附件 10.64
採購 和銷售協議
截止日期：2023年3月10日
其中
SOLUNA 作為賣方的控股公司
和
SLC基金I項目Holdco，LLC
作為購買者
和
僅用於第3.3節的目的
SOLUNA DV Devco，LLC
和
SOLUNA DVSL計算機有限責任公司
購買SolunaDVSL ComputeCo，LLC的會員權益
目錄表
| 第一條界定術語 | 3 | |
| 第 1.1節 | 定義 | 3 |
| 第 1.2節 | 術語 一般 | 5 |
| 第二條購銷 | 6 | |
| 第 節2.1 | 採購 並銷售 | 6 |
| 第 2.2節 | 採購 價格 | 6 |
| 第 2.3節 | 條件 先例 | 6 |
| 第三條賣方、Devco和DVSL的陳述和保證 | 7 | |
| 第 節3.1 | LLCA 代表 | 7 |
| 第 3.2節 | 權益標題 | 7 |
| 第 3.3節 | 貢獻 協議 | 8 |
| 第 節3.4 | 某些税務事項 | 8 |
| 第四條買方的陳述和保證 | 8 | |
| 第五條賠償 | 8 | |
| 第 節5.1 | 賠償 | 8 |
| 第 5.2節 | 税收 賠償款項的處理 | 8 |
| 第 5.3節 | 調查效果 | 8 |
| 第六條雜項 | 9 | |
| 第 6.1節 | 通告 | 9 |
| 第 6.2節 | 修正 | 9 |
| 第 6.3節 | 不通過行為過程放棄；累積補救 | 9 |
| 第 6.4節 | 繼任者 和分配 | 9 |
| 第 6.5節 | 同行 | 9 |
| 第 節6.6 | 完整的 協議 | 9 |
| 第 6.7節 | 可分割性 | 9 |
| 第 6.8節 | 治理 法律 | 10 |
| 第 節6.9 | 放棄陪審團審判 | 10 |
| 第 節6.10 | 税費 | 10 |
| 第 6.11節 | 費用 和費用 | 10 |
| 第 6.12節 | 第 1b階段購買選項 | 10 |
| i |
採購 和銷售協議
本買賣協議日期為2023年3月10日，由內華達州的SOLUNA Holdings，Inc.(“賣方”)和特拉華州的有限責任公司(“買方”)SOLUNA SLC Fund I Projects Holdco，LLC(“買方”)簽訂，僅為第3.3節的目的，即SolunaDV Devco，LLC(“Devco”)和SolunaDVSL ComputeCo，LLC(“DVSL”)。
初步 聲明
鑑於，賣方和買方以及內華達州有限責任公司SolunaDV Devco，LLC是特拉華州有限責任公司SolunaDVSL ComputeCo，LLC修訂和重新簽署的特定第三有限責任公司協議的一方，該協議日期為2023年3月3日(經不時修訂、修訂和重述、補充和以其他方式修改的《LLCA》)；
鑑於， 截至2023年2月9日，根據LLCA，賣方擁有26,330,434個B類會員權益(定義見LLCA)，佔B類會員權益的67.8%，買方擁有12,500,000個B類會員權益，佔B類會員權益的32.2%；
鑑於， 2023年初，雙方希望賣方以7,500,000美元的價格出售DVSL的會員權益，買方以7,500,000美元的價格購買DVSL的會員權益， 這樣的交易生效後，賣方將擁有B類會員權益的14.6%，買方將擁有B類會員權益的85.4% (“擬議的SLC購買”)；
鑑於， 在雙方完成擬議的SLC採購之前，DVSL的某些項目成本已到期並應支付；
鑑於， 雙方在出資協議中同意，儘管擬議的SLC購買尚未在2023年1月1日完成 ，但從2023年1月1日起及之後應支付的DVSL的所有費用將由DVSL成員的出資額按其在DVSL的所有權比例提供資金，就像擬議的SLC購買已完成一樣；
鑑於，SolunaDV ComputeCo，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“SolunaDV”)需要為其與DVSL共同擁有的共享設施的某些費用份額提供資金；
鑑於， 於2023年2月10日，買方出資1,186,676美元，以換取DVSL額外的3,554,068個B類會員權益( “第一筆預付款”)，這筆金額(A)由DVSL用於資助某些DVSL項目成本，如果擬議的SLC收購在2023年1月1日完成 (如果擬議的SLC收購在2023年1月1日完成，則將通過賣方和買方各自按所有權比例出資的方式提供資金)(此類出資所需的部分資金將分配給賣方“第一筆預付款賣方義務”)、 和(B)包括：(I)DVSL向SolunaDV提供的一筆公司間無息貸款，為SolunaDV(由賣方全資擁有)的某些項目費用提供資金，貸款賣方希望代表SolunaDV全額償還這筆貸款(“第一筆預付款”)，以及(Ii)SolunaDV要求償還的某些共享設施費用(“第一筆預付款可償還費用”)。 第一筆預付款賣方義務的總和，第一筆墊款償還和第一筆墊款可償還費用為859 500美元(“第一筆墊款抵銷”)；
鑑於， 在2023年3月3日，買方出資1,500,000美元，以換取DVSL額外的4,126,023個B類會員權益(“第二筆預付款”)，這筆金額(A)由DVSL用於資助某些DVSL項目成本，如果擬議的SLC收購在2023年1月1日完成，本應通過按賣方和買方的所有權按比例使用 出資額 (如果擬議的SLC收購在2023年1月1日完成，則為分配給賣方的成本提供資金所需的部分)。(B)包括DVSL向SolunaDV提供的免息公司間貸款，以資助SolunaDV的某些項目成本，賣方希望代表SolunaDV全額償還 該筆貸款(“第二筆預付款償還”)。第二筆預付款賣方債務和第二筆預付款貸款的總和為870 435美元(“第二筆預付款抵銷”)；
鑑於， 第一次墊款和第二次墊款生效後，賣方擁有26,330,434個B類會員權益，佔B類會員權益的56.61%，買方擁有20,180,091個B類會員權益，佔 B類會員權益的43.39%；
鑑於， 雙方希望完成擬議的SLC收購；
鑑於， 對於擬議的SLC購買，雙方希望將第一筆預付款抵銷和第二筆預付款抵銷 7,500,000美元的收購價；
鑑於， 賣方因此希望出售其在19,539,897個B類會員權益(佔B類會員權益總數的42.0%)(“主體會員權益”)中的所有權利、所有權和權益，並且買方希望根據本協議中規定的條款和條件從賣方購買主體會員權益，以便在購買生效後立即 ，賣方應擁有6,790,537個B類會員權益(佔B類會員權益的14.6%)，買方應擁有39,791,988個B類會員權益(佔B類會員權益的85.4%)；
現在， 因此，考慮到本協定中所載的相互契約、條款和條件，雙方同意如下：
| 2 |
第 條我定義了術語
第 1.1節定義。本協議中使用的下列術語應具有下列含義。本協議中使用但未定義的術語 應具有LLCA中給出的含義。
“協議” 指本買賣協議。
“營業日”是指除星期六、星期日或紐約、紐約的商業銀行未獲授權或未被要求關閉的任何一天。
“CarVal” 指AB CarVal Investors，LP及其附屬公司，包括但不限於CVI CD Wind Loan Holdings，LLC。
“購買價格的現金部分”是指(A)購買價格7,500,000美元，減去(B)(1)第一次預付款衝抵859,500美元和(2)第二次預付衝抵870,435美元的總和。購買價格的現金部分等於5,770,065美元。
“貢獻協議”是指賣方、買方、Devco和DVSL之間於2022年8月5日簽訂的特定貢獻協議。
“合作協議”是指由特拉華州有限責任公司Briscoe Wind Farm，LLC、特拉華州有限責任公司SolunaDVSL ComputeCo，LLC、特拉華州有限責任公司Soluna DV ComputeCo，LLC和內華達州有限責任公司SolunaDV Services，LLC簽訂的合作協議。
“DVSL” 具有序言中給出的含義。
“融資 截止日期”具有第6.12節中給出的含義。
“第一次推進”的含義與獨奏會中給出的含義相同。
“第一筆 提前還貸”的含義與朗誦課中給出的含義相同。
“第一個 提前補償”具有獨奏會中所給出的含義。
“第一筆 預付可償還費用”的含義與朗誦課中給出的含義相同。
“第一個 先行賣方義務”具有背誦課中給出的含義。
“留置權”指任何留置權(法定或非法定)、質押、按揭、信託契約、擔保權益、押記、選擇權、優先購買權、第一要約權、地役權、契諾、條件、限制、聲明、地役權、轉讓限制、產權負擔、索償或其他任何形式的權利或利益。
| 3 |
“票據持有人” 指在不時修訂、補充或以其他方式修改的票據購買協議的簽字頁上指明的每一位購買者，以及根據該協議發行的有擔保的可轉換票據。
“購買協議”是指賣方和債券持有人之間於2021年10月20日簽訂的證券購買協議。
“允許的股權產權負擔”是指(A)適用證券法對轉讓施加的限制，以及(B)對LLCA中規定的轉讓施加的限制。
“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、信託(包括商業信託或法定信託)、非法人團體、獨資企業、合資企業、政府(或其任何機構或分支機構)或其他實體。
“1b階段項目”具有第6.12節中給出的含義。
“第1b階段購買選項”具有第6.12節中給出的含義。
“項目” 具有LLCA中給出的含義。
“項目 形式”具有《出資協議》中規定的含義。
“項目 瑪麗”是指賣方在肯塔基州擁有的25兆瓦數據中心。
“建議的SLC收購”的含義與演奏會中給出的含義相同。
“採購價格”具有第2.2節中規定的含義。
“買方” 具有本協議序言中規定的含義。
“第二次進軍”具有獨奏會中所給出的含義。
“第二筆 提前還貸”的含義與朗誦課中給出的含義相同。
“第二個 提前補償”具有獨奏會中給出的含義。
“第二個 先行賣方義務”具有背誦課中給出的含義。
“賣方” 具有本協議序言中規定的含義。
“索魯納DV”具有獨奏會中所給出的含義。
“主題 成員利益”具有獨奏會中給出的含義。
| 4 |
“税” 指税務機關或其他政府機關徵收的所有形式的税或税，包括通過扣繳而徵收的税款，以及任何相關的利息、罰款或其他額外金額。
“轉讓税金”具有第6.10(B)節規定的含義。
第 1.2節一般術語。
(A)本協定中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。
(B)只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。
(C)在任何一般性聲明、術語或事項之後， “包括”、“包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”。
(D)“將”一詞應解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力。
(E)除非 文意另有所指外：(I)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本協議所載修訂、補充或修改的任何限制的規限)，(Ii)本協議中對任何人士的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議所載的任何轉讓限制的規限)， (Iii)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指整個本協議，包括本協議的附件和附表，而不是本協議的任何特定規定，(Iv)本協議中對條款、章節、附表、附件和附件的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、附表、附件和證物，以及(V)除非另有説明，否則本協議中任何法律或法規的提及均應指經修訂的法律或法規。修改或補充並且 不時生效。
(F)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”， “至”和“至”均指“至但不包括”，而“通過”一詞則指“至幷包括”。
(G)本協議中的每個公約應具有獨立效力，任何行為或不作為可由一個公約允許，而任何其他公約(無論是否處理相同或類似事件)禁止或限制的事實，不得解釋為 造成任何含糊、衝突或其他依據，以考慮本協議明確條款以外的任何事項，以確定該等公約的含義或解釋，並根據其各自的條款強制執行。
| 5 |
(H)本協議由在商業事務方面經驗豐富並由法律顧問和其他顧問代表 的有能力和成熟的各方簽訂，並已由各方及其法律顧問和其他顧問審查。因此，本協議中任何模稜兩可的措辭不會被解釋為不利於任何特定的一方作為語言的起草者。
(I)本協議中包含的第 條和章節標題僅供參考，不應構成本協議的一部分 用於任何其他目的或賦予任何實質效力。
第二條購銷
第 2.1節採購和銷售。根據本協議規定的條款和條件(包括但不限於根據第2.2條支付的全部購買價款)，賣方在此不可撤銷地出售 並將其轉讓給買方，買方在此向賣方購買並承擔截至本協議日期賣方對主體會員權益、主體會員權益及其之下的所有權利、所有權和利益。
第 2.2節採購價格。主體會員權益的購買價格應等於$7500,000(“購買 價格”)。除附件A另有規定外，買方應於本合同簽訂之日以現金、電匯方式將即期可用資金電匯至賣方在附件A中指定的賬户，並根據附件A中的説明向賣方支付購買價款(附件A另有規定除外)。
(A)主體會員權益的收購價應為$7500,000(“收購價”)。
(B)買方應在本合同日期以現金形式向賣方(除附件A另有規定外)支付作為第一次預付補償和第二次預付補償的購貨價款的現金部分，將立即可用的資金電匯到賣方在附件A中規定的賬户，並按照附件A中規定的電匯指令支付。
第 2.3節條件先例。買方應根據第 2.2節的規定全額支付購買價款；但條件是，買方應在本合同簽訂之日或之前收到下列貨物，其形式和實質應由買方自行決定令買方滿意：
(A)自本協議生效之日起，LLCA應以第四份修訂和重新簽署的有限責任公司協議(作為附件B(“重新簽署的LLCA”))的形式進行修訂和重述，其中反映了因出售本協議預期的主體成員權益而產生的所有權百分比的變化。
| 6 |
(B)賣方和買方之間根據票據購買 協議以買方可接受的形式簽署的《第二補充修正案》，該協議的副本(包括所有證物和附屬協議)已提供給買方。
(C)根據項目《臨時形式》，在賣方和主辦方之間簽署了本項目20兆瓦的意向書或條款説明書，其副本(包括所有展品和附屬協議)已提供給買方。
(D)已向買方提供合作協議副本(包括所有展品和附屬協議)的全面簽署的《合作協議》或CarVal的書面確認，即《合作協議》不存在任何重大未決問題。
(E)Nixon Peabody LLP就票據購買協議下的抵押品免除主體成員權益的法律意見 。
(F)合理地 令人滿意地確認賣方的子公司就Project Marie產生的所有債務和其他義務是無追索權的 債務，這完全是擁有該項目的唯一項目公司的義務，賣方或其任何附屬公司(該項目公司除外)均不對該等債務或其他義務負責，也不承擔與該債務或其他義務相關的任何其他義務。
(G)John Belizaire已被正式任命為賣方首席執行官。
(H)全面簽署《出資協議》的修正案和/或重述，基本上與本文件附件中作為附件C的格式相同。
第三條賣方、Devco和DVSL的陳述和保證
為 促使買方簽訂本協議併購買主體會員權益，賣方特此向買方作出以下保證：
第3.1節LLCA代表賣方根據LLCA第3.9(C)節作出的每一項陳述，在本合同的日期都是真實和正確的，除非任何此類陳述明確提到較早的日期，在這種情況下，此類陳述 在該較早的日期是真實和正確的。
第 3.2節權益的所有權。賣方是未清償主體會員權益的記錄和實益所有人， 對主體會員權益擁有良好且有市場價值的所有權，不受除允許股權產權負擔以外的所有留置權的影響。 賣方有充分的權利、權力和授權向買方轉讓和交付主體會員權益的有效所有權， 不受任何留置權的影響。成交後(如下定義)，買方將立即成為主體會員權益的記錄和實益所有者，並對此類主體會員權益擁有良好且可交易的所有權，不受除允許股權負擔以外的所有留置權 的影響。除根據本協議規定外，賣方並無根據任何合同義務直接或間接向任何個人或實體授予任何期權、認股權證或其他權利，以獲得任何主體成員資格 在DVSL中的權益或其他股權。
| 7 |
第 節3.3貢獻協議。賣方、Devco和DVSL均在此聲明並向買方保證，截至本協議日期，第VI條第6.1至6.11節和第VII條第7.1至7.21節中所述的陳述和保證均真實、完整和正確。賣方特此聲明並向買方保證，《貢獻協議》第8.2節第(A)至(I)段所述的陳述和保證截至本協議日期 真實、完整和正確。
第(Br)節3.4某些税務事項。賣方同意要求DVSL根據LLCA第7.5(B)(Iii)條，根據《守則》第754條(以及州和地方法律的適用條款)作出有效選擇，該選擇應在DVSL的納税年度內有效，包括此處預期的交易結束之日(“結束”)。
第四條買方的陳述和保證
為 誘使賣方訂立本協議並出售主體會員權益，買方特此聲明並保證 買方根據LLCA第3.9(C)條作出的每一項陳述在本協議日期均屬真實和正確， 除非任何此類陳述明確提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述在較早日期是真實和正確的 。
第五條賠償
第 5.1節賠償。每一方應為另一方、其關聯方、董事、高級管理人員和員工辯護、賠償並使其不受任何合理和有文件記錄的索賠、判決、損害、責任、和解、損失、成本和費用的損害，包括律師費和支出，這些索賠、判決、損害賠償、責任、和解、損失、成本和費用，包括律師費和支出，因以下原因或與之有關：(A)其根據本協議作出的任何陳述或擔保的任何不準確或違反，或(B)其根據本協議應履行的任何契約、協議或義務的任何違反或不履行。
第 5.2節賠償款項的税務處理。除法律另有要求外，賣方或買方根據本 協議支付的所有賠償款項應被雙方視為出於税收目的對採購價格的調整。
| 8 |
第 5.3節調查的效果。每一方根據本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議獲得賠償或其他補救的權利不會因同一方就任何此類陳述、保證、契諾或協議的準確性或不準確性或遵守情況而進行的任何調查或該方在任何時候獲得的任何 知識而受到影響。
第六條雜項
第(Br)6.1節通知。LLCA第11.1條通過引用併入。
第 6.2節修正案。本協議只能由雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充 。
第(Br)節6.3行為過程不放棄；累積補救。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效 ，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄均不得對書面放棄明確標識的任何失敗、違約或違約進行操作或解釋為放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。未行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得被視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，且本協議項下任何權利、補救辦法、權力或特權的單一或部分行使不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排斥法律規定的任何其他權利或補救措施。
第 6.4節繼承人和分配。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，同意不得被無理拒絕或拖延。轉讓不得解除轉讓方在本合同項下的任何義務。
第 6.5節對應內容。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署， 每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。通過傳真或其他電子傳輸方式(即“pdf”或“tif”文件)交付已簽署的本協議簽字頁副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
第 節6.6整個協議。本協議連同LLCA和貢獻協議代表各方的完整協議，並取代與本協議主題相關的所有先前的口頭或書面協議和諒解。
第 節6.7可分割性。如果法院在適用法律允許的最大範圍內認定本協議的任何條款無效或不可執行，雙方同意，此類無效或不可執行不會損害本協議任何其他條款的有效性或可執行性。
| 9 |
第 6.8節適用法律。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的所有事項應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不包括可能將本協議的治理或解釋交由另一司法管轄區法律管轄的任何法律衝突規則或原則。每一方都不可撤銷地接受特拉華州任何州或聯邦法院對任何此類糾紛引起的或與之相關的任何訴訟或訴訟的非專屬管轄權。在本協議項下的任何訴訟、訴訟或程序中，每一方都不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判。
第(Br)6.9節放棄陪審團審判。本協議各方不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團進行審判的權利。
第 節6.10税。
(A)除非適用法律另有要求，否則買方或其代表在本協議項下向賣方支付的任何 和所有當前或將來的税費將免税、免税且不得扣除。買方應在可行的情況下，在付款日期前不少於十五(15)個工作日向賣方 提供書面通知，説明賣方必須遵守的任何扣除和扣繳要求。在買方扣留金額的範圍內，買方應將扣留的金額 匯給適用的政府當局，並向賣方提供及時付款的證明，就本協議的所有目的而言，扣留的金額應視為已支付給賣方。
(B)與本協議擬進行的交易相關而需支付的所有 銷售税、使用税、轉讓税、申請費和類似税(為免生疑問，不包括按第6.10(A)條規定全部或部分以收入或收益和預扣税衡量的税款)、費用、收費和開支(“轉讓税”) 應由買方和賣方平均承擔和支付。每一締約方應盡合理最大努力利用任何可獲得的轉讓税豁免，並與另一方合作，提供獲得此種豁免可能需要的任何信息和文件。編制和提交與轉讓税有關的任何納税申報單的義務應由根據適用法律負有該責任的一方承擔，但其他各方應為此提供合理協助。
第 節6.11費用和開支。成交時，賣方應向買方報銷或直接向買方支付合理且有據可查的第三方以及買方及其關聯公司產生的自付費用和費用。
第 節6.12第1b階段購買選項。如果賣方在本合同第(Br)日之後45天(“融資截止日期”)當日或之前仍未簽署賣方或其關聯公司與第三方之間的信貸、貸款或其他融資交易協議，該協議的總承諾額為2,000,000美元或更多，用於SolunaDV擁有的項目 或相鄰項目(“1b期項目”)的項目成本，並將此類融資文件的副本(包括所有展品和附屬協議)交付給買方。則買方有權(但無義務)要求賣方將其在SolunaDV的30%權益出售給買方，以換取買方向賣方支付2,000,000美元(“1b階段購買選擇權”)，條件與買方在DVSL初始投資中收到的基本相同。 如果買方選擇行使1b階段購買選擇權，買方應在融資截止日期 截止日期後30天內向賣方發出書面通知，説明其行使1b階段購買選擇權的意向，雙方應在書面通知送達後30天內完成銷售。賣方已於本協議日期前 向買方提供了SolunaDV的成立證書、實施協議和任何其他管理文件(統稱為“SolunaDV文件”)的真實、完整的副本，並特此保證並證明該等SolunaDV文件在本協議日期完全有效且 未被撤銷，並同意在未事先書面通知買方的情況下不會修改或修改該等SolunaDV文件。
[頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後]
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茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署並交付本協議。
| SOLUNA 控股公司 | ||
| 作為 賣家 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
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| SOLUNA SLC基金I項目Holdco，LLC作為買方 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 續接下一頁]
| SOLUNA DVSL計算機有限責任公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SOLUNA DV Devco，LLC | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件 A
資金的流動和收益的使用
| 要關閉的交易記錄 | ||||
| 購買價格： | $ | 7,500,000 | ||
| 減去被視為買方已支付的以下金額： | ||||
| (I)買方於2023年3月3日代表賣方為支付Dorothy 1A保證金的一部分而向DVSL注資而當作已支付的款額： | $ | (859,500 | )1 | |
| (Ii)視為買方已於2023年2月10日代表賣方就向DVSL的出資和SolunaDV的費用支付的金額： | $ | (870,435 | )2 | |
| 購買價格的現金部分，應根據所附的電匯説明(見附件)發送給賣方： | $ | 5,770,065 | ||
[1]此金額的計算方式為：賣方對多蘿西1B保證金所需的DVSL出資的14.6%份額，以布里斯科風電場為受益人的保證金，金額為750,000美元乘以14.6%，再加上賣方為Dorothy 1B保證金承擔的直接責任的100.0%份額，金額為750,000美元。這兩筆款項的總和是859,500美元。
[2]此金額的計算方式為賣方對DVSL出資的67.8%，用於資助某些Dorothy 1A項目成本，加上賣方對DVSL出資的14.6%，以資助某些2023年Dorothy 1A項目 成本，加上賣方對某些Dorothy 1B項目成本的直接債務的100.0%份額。這三筆金額的總和為870,435美元。賣方已向買方提供了有關確定這些金額的文件，包括適用發票的摘要。