美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

佣金 文件編號：001-40261

索魯納控股有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(518) 218-2550

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐不是 ☒

截至2022年6月30日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$(基於納斯達克股票市場有限責任公司當日每股4.07美元的收盤價)。39,047,018.

截至2023年3月28日，註冊人擁有24,676,680已發行普通股的股份。

通過引用合併的文件 ：註冊人2023年年度股東大會的委託書部分通過引用併入本10-K表格的第III部分。

索引 以形成10-K

警示 有關前瞻性陳述的説明

本《Form 10-K》年度報告，包括本節討論內容, 包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。本文中任何非歷史事實的陳述都可能是前瞻性陳述。當我們使用 “預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”、“應該”、“可能”、“ 可能”、“將會”以及類似的詞語或短語時，我們是在識別可能涉及 估計的前瞻性陳述，可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中所表達的大不相同的假設和不確定性。在做出這些前瞻性陳述時，公司假設當前市場將繼續 並增長，下列風險不會對公司產生不利影響。

根據其性質，前瞻性陳述涉及許多假設、固有風險和不確定性，既有一般性的，也有具體的，這些 導致預測的結果可能不會發生或可能被推遲。前瞻性表述可能與未來的財務狀況、運營結果、計劃、目標、業績或業務發展有關。這些陳述僅以發表之日的 為準，基於目前可獲得的信息以及當時對未來事件的當前預期和假設，受許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同，包括但不限於與以下內容相關的風險和不確定因素：

可能導致本公司的實際結果、業績或成就與任何未來結果、 該等前瞻性信息明示或暗示的業績或成就大不相同的其他 因素包括但不限於以下風險：本公司的經營歷史有限；未來的資本需求和額外融資的不確定性；股價波動；本公司 需要管理其計劃中的增長和擴張；網絡安全威脅和黑客攻擊；停止加密貨幣貨幣化的可能性； 分散金融系統的有限歷史；技術過時和難以獲得硬件；加密貨幣的價格波動；2020年5月和未來任何比特幣減半事件；加密貨幣網絡困難和全球計算能力增加的影響 ；經濟對監管服務條款和電價風險的依賴；未來的利潤/損失和生產 收入/支出；加密貨幣交易所是新的，大多不受監管；公司對可用資金的自由裁量權；政治和監管風險；許可證和許可證；服務器故障；全球財務狀況；税收後果；環境法規； 環境責任；錯誤交易和人為錯誤；現有和計劃中的設施的繼續發展；保險不可用的風險；競爭；對關鍵人員的依賴；信用風險；加密貨幣廣泛使用的不確定性； 利率風險；貨幣匯率波動；控股股東風險；以及新冠肺炎大流行風險。可能影響本公司未來業務業績的特定因素 包括但不限於：區塊鏈基礎設施的建設和運營可能不會按當前計劃進行，或者根本不會；擴展可能不會像當前預期的那樣實現，或者根本不會；數字貨幣市場；成功開採數字貨幣的能力；收入可能不會像當前預期的那樣增加，或者完全不會增加；可能無法有利可圖地清算當前的數字貨幣庫存，或者根本不可能；數字貨幣價格下跌可能對運營產生重大負面影響；數字貨幣價格的波動；本公司以經濟價格開採加密貨幣所依賴的可再生能源的預期可持續性；完成當前和未來融資的能力；阻止本公司經營業務的任何法規或法律；數字貨幣的歷史價格，以及挖掘與歷史價格一致的數字貨幣的能力。

除適用法律可能要求的情況外，我們不承諾、也不打算更新或修改我們的前瞻性聲明，並且我們承擔 沒有義務更新本註冊聲明中包含的任何前瞻性聲明。因此，不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所明示或暗示的那樣存在。

第 部分I

第 項1：業務

除非 文意另有所指，否則在本10-K年度報告(“年度報告”)中，術語“時”、“本公司”和“本公司”是指Soluna Holdings，Inc.及其合併子公司， “SCI”是指SolunaComputing，Inc.，前身為EcoChain，Inc.。本年度報告中以Form 10-K格式使用的其他商標、商號和服務標記 均為其各自所有者的財產。

概述 和最新發展

Soluna控股有限公司(以下簡稱“世紀”、“公司”、“我們”)前身為機械技術公司，於2021年3月24日在內華達州註冊成立，是1961年在紐約州註冊成立的機械技術公司的繼任者，其合併於2021年3月29日生效，總部位於紐約州奧爾巴尼。自2021年11月2日起，公司名稱由“機械技術有限公司”(或“MTI”)更名為“Soluna 控股公司”。

史 目前通過我們的全資子公司--Soluna計算公司(“SCI”)開展業務。SCI致力於通過可再生能源供電的數據中心挖掘加密貨幣。最近，SCI建立了模塊化數據中心 ，通過專有挖掘和託管業務模式用於加密貨幣挖掘。SCI計劃繼續開發和建設模塊化數據中心，將廢棄的可再生能源用於加密貨幣挖掘，並在未來可用於密集、可批處理的計算應用，如人工智能和機器學習，目標是提供電池存儲或傳輸線以外的經濟高效的替代方案。該公司總部位於紐約州奧爾巴尼，使用技術和有意設計來解決複雜的現實世界挑戰。該公司的數據中心通過以下項目運營：伊迪絲項目、索菲項目、瑪麗項目和多蘿西項目。

在 出售(定義如下)之前，我們還通過我們的全資子公司MTI Instruments經營業務，MTI Instruments是一家儀器企業，從事 振動測量和系統平衡解決方案、精密線性位移傳感器、儀器和系統解決方案以及晶片檢測工具的設計、製造和銷售。MTI儀器公司於2000年3月8日在紐約註冊成立。MTI儀器的產品包括用於軍用和商用飛機的發動機振動分析系統，以及用於工業製造市場以及研究、設計和工藝開發市場的位置、位移和振動應用的電子測量儀器。這些系統、工具和解決方案是為市場和應用而開發的，這些市場和應用需要複雜機械的一致操作、產品、流程的精確測量和控制以及自動化製造和組裝的開發和實施。2021年12月17日，我們宣佈已與潛在買家(“買方”)就可能將MTI儀器(“意向書”)出售給無關的第三方 簽訂了一份不具約束力的意向書。根據意向書，買方將100%收購MTI儀器的已發行和已發行普通股。由於 上述原因，MTI儀器業務於截至2021年12月31日的綜合財務報表及截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(於2022年3月31日呈交美國證券交易委員會)及該等截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表(以下簡稱“年報”)中呈報為非持續經營。 於2022年4月11日，吾等完成出售MTI儀器(以下簡稱“出售”)。MTI儀器不再是我們的全資子公司，因此，我們退出了儀器業務。

於二零二二年四月十一日，施正榮與NKX Acquiror，Inc.(“買方”)訂立購股協議(“購股協議”)，根據該協議，本公司於該日出售其全資附屬公司MTI Instruments的所有已發行及已發行股本股份，作價約9,400,000美元現金，惟須作出 購股協議(“出售”)所載的若干調整。買方向本公司支付的對價是基於總計約1,075萬美元的企業價值。該公司確認了大約780萬美元的銷售收益。

項目 伊迪絲

位於華盛頓州韋納奇的伊迪絲項目是一個允許消耗高達3.3兆瓦(MW)的項目。數據中心 於2020年5月從吉瓦破產的遺產中收購。該項目在一個電價不斷上升的地區運營。 在Soluna被收購時(2020年5月)，不包括該設施的所有費用的峯值電價為2.68美分千瓦時，預計到2025年1月將增加3.62美分千瓦時。

在2022年第一季度，ETH(“以太”)基金會明確表示，正在進行合併以證明風險 ，圖形處理單元(“GPU”)挖掘在未來將面臨挑戰。2022年初夏，索魯納開始為這些資產尋找買家。Solura最終在2022年9月以79萬美元的價格出售了GPU採礦資產和其他採礦設備。Soluna已承諾按成本提供若干設施合約及加價，以促進新擁有權下采礦資產的持續營運。

項目 瑪麗

瑪麗項目是索魯納位於肯塔基州的20兆瓦代管設施。該設施是索魯納在肯塔基州的第一個項目， 在建設索菲綠地項目之前。該網站由田納西河谷管理局(“TVA”)電網供電，並被設計為全天候運行強制性TVA削減窗口。

於2021年12月30日，本公司的間接全資附屬公司SolunaMC Bording 2021-1 LLC(“借款人”)與NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)簽訂了一份主設備融資協議(“MEFA”)，作為貸款人、服務商和抵押品代理 (“NYDIG貸款”)。《主協議》概述了設備融資總額高達約1,440萬美元 的融資框架。

2022年1月，Soluna開始向Project Marie投資，以升級該設施，以支持20兆瓦的電力消耗，並 在主要租賃建築中提高電力效率。這些升級工作已於2022年2月完成。1月，Soluna 在該設施完成了傳統託管客户的推出，並將替換為專有采礦設備。

在 3月和4月，由於CC Metals和 Molys，LLC(“CCMA”)擁有的電氣基礎設施問題，該工廠經歷了幾次計劃外停機。儘管有這些挫折，該設施仍能夠恢復並繼續以穩定的哈希率運行 全年。當比特幣低迷來襲時，Marie工廠主動確保礦工庫存的最高效率 ，並採取行動減少現場級支出。

瑪麗電力項目受到金融管道管理局(FCA)在夏末增加的變化的影響，這些變化處於多年來未曾見過的水平。為了進一步降低貢獻保證金的風險，該公司開始與該站點的10兆瓦 託管客户進行合同談判，該客户的續訂將於9月到期。這些談判產生了更有利的費用結構，使公司能夠更好地應對FCA的波動和更廣泛的比特幣經濟。

隨着比特幣價格在2022年期間的下跌，到2022年9月，Marie的現金流變得不足以 完全償還NYDIG貸款。在與NYDIG討論後，同意了2022年9月和10月兩個不同的月度豁免付款。 然而，到2022年11月，借款人未能付款，隨後在2022年12月20日，借款人收到了NYDIG關於MEFA的加速和收回通知(“NYDIG通知”)，由借款人和NYDIG之間發出。 借款人在MEFA下的義務和NYDIG通知中反映的義務被限制在借款人及其直接母公司Soluna MC LLC。本公司不是與NYDIG或為NYDIG的利益而簽訂的任何擔保、抵押品協議或其他支持協議的一方。借款人已與NYDIG進行對話，以解決NYDIG通知中規定的事項。

NYDIG通知指出：(A)借款人未能遵守或履行MEFA中包含的某些契諾、條件或協議 ，且在借款人知道此類違約後十天內未予補救，從而導致了MEFA項下的違約事件，以及(B)借款人根據擔保、抵押品協議或其他支持協議違約，這 導致了MEFA項下的違約事件。此外，NYDIG的通知指出，借款人未能在到期時支付MEFA項下的某些本金和利息，這也構成了MEFA項下的違約事件。由於發生了上述違約事件，並根據MEFA，NYDIG(X)宣佈MEFA項下所有到期和欠款的本金和所有隨附的貸款文件(定義見MEFA)到期並立即支付，(Y)對MEFA和貸款文件項下的任何未償還本金金額(連同所有當時未付的利息)和所有其他債務實施違約利率 ，並(Z)要求歸還MEFA和貸款文件項下的所有設備。

2023年2月23日，NYDIG取消了擔保MEFA的所有抵押品的抵押品贖回權，導致該公司在現場的所有采礦資產和Project Marie的某些運營資產獲得了須報告的處置。此外，NDYIG已表示打算以貸款文件中有關被告債務和責任的公司面紗索賠為依據，起訴擔保人的母公司SCI。SCI否認任何此類責任， 已於2023年3月16日向內華達州克拉克縣第八司法地區法院提出申訴，要求對NYDIG作出宣告性判決。此外，借款人還在2023年2月23日收到了終止與CC Metals and Metalys，LLC簽訂的管理和託管服務協議的通知。由於這一行動和該設施的某些其他特點，公司選擇關閉瑪麗設施，並損害了瑪麗設施的某些財產、廠房和設備資產。該公司相信，通過將其人員和資本集中在其Dorothy設施上，將使其利潤和資產回報率最大化。

項目 索菲

索菲項目是索魯納位於肯塔基州的25兆瓦模塊化數據中心。該設施是第一個基於索魯納的模塊化設計、電氣設計並由其專有軟件Maestro OS(™)提供支持的網站。該站點由TVA電網供電 ，旨在非高峯時間運行，以幫助西肯塔基州農村電力合作社(“WKRECC”)管理其 過剩能源消耗。在2022年期間，在活動全面升級後，該地點的電價約為每千瓦時4.0美分。

到2022年4月8日，索菲的舊機器(Bitmain S9)將被更新的型號取代，從而提高哈希率和功耗 效率並消耗超過20兆瓦的能源。2022年5月，Project Sophie團隊搬進了已完工的辦公室，增加了一條新的瀝青路，並升級了現場的網絡基礎設施。2022年6月和7月，該網站安裝了新的Bitmain S19並更換了S9機器，超過了之前的挖掘 哈希率。Project Sophie還舉辦了一系列 削減和MaestroOS控制系統，這是我們專有的負載監控管理系統，與領先的可再生能源公司和資本提供商進行了演示，進一步提高了網站的性能。

項目 Dorothy

Dorothy項目是一個100兆瓦的Soluna模塊化數據中心，位於德克薩斯州西爾弗頓市的布里斯科風電場。它於2021年10月作為與SolunaCallisto合併的一部分被收購，並在合併財務報表的腳註5中進行了更詳細的討論。 該項目的初始50兆瓦階段包括分兩個子階段的44棟模塊化數據中心建築，Dorothy 1A和Dorothy 1B。這些階段中的每個階段都是25兆瓦。Dorothy是使用Soluna的專有設計和軟件構建的第二個模塊化數據中心。該設施旨在消耗風電場和電網產生的浪費電力。它結合了從索菲項目中學到的知識和增強功能。

允許 和建設：

2022年3月，Solura通過與土地所有者和Briscoe Wind Farm，LLC簽訂了一項早期訪問協議，開始了工地層面的建設，以放置混凝土墊層並安裝工地的主倉庫。2022年4月，開始了對互聯網服務提供商的採購。到2022年5月，該公司開始安裝預製的模塊化數據中心建築，併為地下電力管道挖溝。

2022年6月15日，德克薩斯州電力可靠性委員會(“ERCOT得克薩斯州獨立系統運營商)成立了一個新的特別工作組，大型靈活負載互聯工作組(LTLTF)，以處理與比特幣挖掘相關的壓倒性 增長的新負載互聯請求。新特別工作組的章程側重於研究這些數據中心對系統的影響，並建立新的臨時審批流程。新工藝包括增加新的技術研究和建模，以確保電氣系統的可靠性。布里斯科、Oncor和Solura在整個2022年夏季和初秋合作完成了所需的 技術研究。

2022年10月31日，在完成所需研究後，布里斯科風電場向ERCOT提交了修訂後的資源資產登記表(RARF)，請求將Dorothy項目作為100兆瓦的表後負荷添加，並啟動建模 過程。2022年12月8日，布里斯科/索盧納項目獲得ERCOT建模團隊的批准。2022年12月19日，所有必需的研究都獲得了批准，Dorothy項目也獲得了ERCOT LFL的“大都會計劃”批准。

在獲得ERCOT批准的同時，在2022年夏秋兩季，Soluna繼續在Dorothy建造更多的建築，安裝電力基礎設施，完成倉庫和辦公樓，包括輔助暖通空調和電力。2022年9月至12月，Dorothy 1A的所有機械和電氣施工均已完成。2022年10月15日，多蘿西1B正式暫停施工。2023年3月，數據中心的變電站互聯完成，Dorothy 1B恢復建設，並安裝了現場網絡和監控和數據採集系統。

項目級 融資：

2022年4月22日，SCI與SpringLane Capital管理的基金簽署了最終協議，提供3500萬美元的資金池，用於資助Soluna與可再生能源項目共處一地的項目。資金池中至少有1,250萬美元專門用於多蘿西項目。2022年7月，Solura開始動用SLC資本為Dorothy建設提供資金，並將資本返還給公司用於過去的資金。作為對SLC的貢獻的交換，本公司和Spring Lane分別獲得SolunaDVSL ComputeCo，LLC(“DVSL”)約68%和32%的B類會員權益。截至2022年12月31日，本公司合併了可變利息實體DVSL的賬目。

2023年3月10日，SCI完成了一系列項目級協議的最後一批，獲得了750萬美元的資本，用於資助多蘿西設施的第一個25兆瓦項目，並從SLC管理的資金中支付公司費用。這筆額外資本將用於幫助 完成變電站互聯和Dorothy設施的最後階段，以及Soluna的公司運營。自2022年以來，SLC一直是Soluna在項目和公司業務層面的戰略合作伙伴。在這一系列交易中，SLC將其在DVSL的持股比例從約32%增加到85%，並將SCI的持股比例 從68%降至15%。在SLC實現其投資的18%內部回報率障礙後，Solura保留對SolunaDVSL ComputeCo的 利潤的50%的權利。

作為Dorothy設施的一部分而開發的第二個25兆瓦項目仍由本公司間接全資擁有，該項目的所有權由SolunaDV ComputeCo，LLC(“DV”)持有。

與交易對手達成最終協議：

在整個2022年SCI的企業發展中，SCI繼續與Golden Spled電氣合作社，Inc.， 德克薩斯州合作公司(GSEC)和燈塔電氣合作社，Inc.，Inc.，德克薩斯州合作公司(LHEC)，Oncor Electric Delivery，LLC(“Oncor”)和Briscoe Wind Farm，LLC的各種贊助商和融資方(“Briscoe”)談判最終文件。 這些協議於2023年3月敲定(見下文)。

2023年3月2日，內華達州有限責任公司SolunaDV Services，LLC(“ServeCo“)及本公司的一間間接全資附屬公司，與Briscoe、(B)GSEC及(C)LHEC訂立一系列協議。所有協議均於2023年2月24日生效 (“生效日期“)。該公司正在分階段開發模塊化數據中心(“Dorothy 設施“)。多蘿西設施的兩個階段的峯值需求為50兆瓦，如果經雙方同意， 所有四個階段全部完成，數據中心的峯值需求估計為150兆瓦。多蘿西設施將建在位於德克薩斯州布里斯科和弗洛伊德縣或附近的布里斯科150兆瓦風力發電場旁邊，並由其提供能源。布里斯科 風電場“)。根據協議，LHEC和GSEC將向Dorothy設施供應布里斯科風電場和ERCOT市場的能源。

ServeCo 和LHEC簽訂了SolunaDV服務有限責任公司的電力服務協議(“零售協議“)轉售 從布里斯科風電場和ERCOT市場供應的能源，由GSEC交付，用於為Dorothy設施的能源負荷提供服務。 如上所述，GSEC已通過單獨的協議安排從Briscoe批發購買電力或從ERCOT市場交付和購買電力 ，以向LHEC提供電力和能源，以轉售給ServeCo，向Dorothy設施提供服務。零售協議的初始期限為五年，除非由LHEC或ServeCo終止，否則最多有五個延期期限，每個延期一年。

ServeCo 和Briscoe還簽訂了合作協議(“合作協議“)，據此，Briscoe及ServeCo同意有關Dorothy設施的不動產及建造、互連、準許、營運、維護、拆除及退役Dorothy設施的若干權利、義務及限制，以及適用的信貸支持。Soluna DV ComputeCo，LLC(特拉華州的一家有限責任公司及本公司的間接全資附屬公司)與Soluna DVSL(特拉華州的一家有限責任公司及本公司的一間間接全資附屬公司)於生效日期各自訂立合併協議，成為合作協議的訂約方。除非合作協議按照其條款提前終止，否則合作協議的期限為自生效日期起至購電協議期滿或終止為止，截止日期為布里斯科和GSEC之間的 。PPA”).

ServeCo、Briscoe、LHEC和GSEC還簽訂了性能和淨能源安全協議(變壓吸附“)，根據 哪個ServeCo將就其在零售協議和其他交易協議下的義務向LHEC提供某些信貸支持。PSA於生效日期生效，並將在零售協議終止或PPA終止後的18個月內繼續有效。

在生效日期，ServeCo和Alice Fay Grabbe(“物主“)訂立租賃協議(”租賃“) 為Dorothy設施租賃位於德克薩斯州布里斯科縣的某些不動產。除非根據其條款提前終止，否則租賃的初始期限為五年。除非ServeCo或Owner終止，否則租賃的初始期限將自動延長五個額外的一年 期限。

公司組織

我們的 網站位於Http://www.solunacomputing.com。我們網站上包含的信息不構成本年度報告的一部分，也不包含在本年度報告中。

截至2022年12月31日，施正榮的公司組織結構如下。

從2023年1月1日起，SLC將其在SolunaDVSL ComputeCo的持股比例從約32%提高到85%，進而將SCI的持股比例從68%降低到15%。

潛在退市通知

2022年12月21日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格人員發來的函件(“納斯達克通知”)，通知指出，根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的公司普通股(“納斯達克”)連續30個工作日的收盤價，納斯達克普通股不再符合維持每股1.00美元的最低收市價的要求。本通知對 公司普通股在納斯達克資本市場上市暫不生效。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司有180個歷日的寬限期，或至2023年6月21日，以恢復 遵守繼續上市的最低收盤價要求。為了重新獲得合規，公司普通股的最低收盤價 必須在至少連續十個工作日內至少為1.00美元。

202年3月10日股東特別會議結果 3

公司於2023年3月10日召開股東特別大會，經公司 股東批准下列事項：

業務 細分市場

加密貨幣 專有挖掘細分市場

SCI 從事加密貨幣挖掘，通過加密貨幣挖掘來驗證加密貨幣用户之間的交易並將其添加到區塊鏈公共分類賬中。 加密貨幣挖掘還將新的加密貨幣硬幣引入現有的流通供應，促進點對點去中心化 網絡，而不需要第三方中央機構。

加密貨幣 挖掘收入

當相關的加密貨幣通過其在Coinbase和Bittrex的賬户轉換為美元時，SCI確認收入。Coinbase和Bittrex是加密貨幣交易所(即，促進加密貨幣與其他資產的交換的平臺，如常規貨幣或其他數字貨幣)。SCI每天通過Coinbase和Bittrex帳户將加密貨幣兑換成美元。SCI主要挖掘比特幣，在前幾年，在2022年挖掘了Etherum、Etherum Classic Litecoin、RavenCoin、ZCash和Sia。挖掘的加密貨幣類型具體基於公司每個數據中心安裝的加密貨幣挖掘器，因為每個挖掘器一次只能挖掘一種加密貨幣。這些挖掘器以稱為“哈希率”的速度執行復雜的計算。SCI參與礦池，在那裏我們礦工的計算與其他礦工的計算相結合，在區塊鏈上放置區塊，從而生成相關的工作證明和相關的加密貨幣 獎勵。*礦池運營商使用軟件跟蹤所有礦工對池的貢獻，並根據池中每個參與者的比例貢獻將新鑄造的加密貨幣分配給池中的每個參與者。SCI監控其對每個池的貢獻和相關加密貨幣的分配，以確保SCI收到正確的加密貨幣數量。分配給SCI的加密貨幣 每天都會自動發行到其Coinbase和Bittrex帳户，或者基於達到SCI與池建立的 已開採硬幣的閾值水平。在將 轉移到SCI的Coinbase和Bittrex帳户之前，Sia和Zash等某些硬幣會被池轉換為比特幣。Coinbase和Bittrex每天由SCI啟動美元轉換。Coinbase和Bittrex根據轉賬時的硬幣價格將硬幣兑換成美元。然後，美元被轉移到SCI的銀行賬户。

加密貨幣 數據託管服務細分市場

本公司已訂立客户託管合約，為加密貨幣 礦業客户提供電力及網絡連接，以換取每兆瓦時固定費率(“合約容量”)及分享 礦業利潤。該公司的大部分託管服務都設在Project Marie工廠。該公司向託管客户分配了約10兆瓦。主辦費按月預付。實際每月金額在每月結算後計算，並根據ASIC各自合同中包含的條款與每月預付款進行對賬。每月 預付款和客户押金作為其他負債反映。客户合同保證金在合同簽訂時支付，並保留至合同關係結束為止。2022年8月，該公司對Project Marie的託管合同進行了更改，改為每月收取統一的 費用，然後將電費視為傳遞費用，而不將其確認為收入。本公司仍可從本託管合同中獲得利潤分成。2023年2月23日，借款人收到終止與CC金屬及合金有限責任公司簽訂的管理和託管服務協議的通知。由於這一行動和該設施的某些其他特點 (見上文)，該公司選擇關閉瑪麗設施。該公司預計未來的託管合同將具有上文所述的電力傳遞影響、運營管理費組成部分和利潤分享要素。

挖掘和託管服務的加密貨幣 資產

Soluna 從事用於託管某些加密貨幣資產的站點位置的設計、開發和建設，稱為挖掘機。 Soluna使用特定的專業技術來構建和構建這些數據中心。這些現場定位設施包括稱為模塊化數據中心的某些建築、包括變壓器、開關設備和母線、機架和其他設備在內的電氣設備。

加密貨幣 資產稱為挖掘器，由硬件和軟件組成，執行挖掘加密貨幣所需的計算，如上文“加密貨幣收入”中所述，因此是加密貨幣 礦場(包括SCI)產生的相關收入的來源。SCI有數千個現役礦工，主要是比特幣礦工，產生比特幣。由於許多原因，包括(I)SCI在二級市場從多個不同的賣家手中購買礦工，以及(Ii)價格因供求關係而波動，以及所購礦工可以開採的特定加密貨幣的價格變化，進而推動礦工的成本，因此購買這些資產的成本定期波動。

比特幣 挖掘生態系統和競爭格局

比特幣 採礦者在全球範圍內競爭，並以各種結構組織起來，從使用一個或多個系統的個人運行採礦作業，到擁有數千個系統的工業規模數據中心。零和、贏家通吃的方法導致了 對硬件、軟件、設施設計和電力採購戰略創新的強烈關注。礦工可以將自己 組織到池中，這將創建一個更穩定的收入流，將他們的哈希率與其他礦工聚合在一起。採礦業務是全球性的，並不由任何特定的個人或組織主導。

劍橋比特幣電力消耗指數估計，哈希率在全球範圍內的分佈如下(2022年1月)：¹

¹Https://ccaf.io/cbeci/mining_map

公司在三個主要方面區分其戰略：

儘管有這些競爭優勢，我們仍面臨來自其他加密貨幣開採公司的激烈競爭，其中一些公司可能擁有更多的財務、技術和運營資源。我們的主要競爭對手是：

隨着行業的發展，可能會出現新的進入者，現有競爭對手可能會採用新的戰略或技術，這可能會 挑戰我們的地位。為了保持競爭力，我們繼續致力於不斷提高我們的採礦效率，投資於先進的 技術，並密切關注監管發展，以有效地駕馭動態的競爭格局。

知識產權

比特幣的生產由開源軟件管理，此外還依賴內部開發的軟件和設計方法，並將其作為商業祕密加以保護。

Soluna 已向美國專利和貿易市場局提交了八份臨時專利申請。這些專利涉及公司採用的與模塊化數據中心(MDC)概念相關的技術，如模塊化架構、冷卻技術、模擬 技術以及與數據中心控制相關的整體技術。還有臨時專利涉及數據中心的可變功耗和發電供應與需求的本地聯合優化。臨時專利申請 必須在提交後一年內轉換為正式專利申請。

Soluna 還提交了兩項完整的專利申請，均為實用專利。第一個與模塊化數據中心有關，具體來説就是站點上建築物(模塊)的佈局。佈局以及特定的元素是推動我們效率的關鍵元素。

第二個完整的申請是關於發電供應與使用數據中心產生的需求的本地聯合優化。 本專利概述了將獨立計量的負荷與發電放在一起的方法。

不能保證公司的任何專利申請將獲得批准，或者如果獲得批准，是否會向公司傳達任何競爭優勢 。實施專利是一個及時且昂貴的過程，公司可能沒有足夠的資源來追究任何侵權行為。

Soluna 擁有該公司名稱的註冊商標。

股權投資-Harmattan Energy，Ltd(“HEL”)

在與高等學校訂立二零二零年一月經營管理協議的同時，本公司根據與高等學校訂立的購買協議，以總購買價500,000美元購買高等學校158,730股A類優先股，對高等學校作出策略性投資。根據購買協議條款的要求，在接受交付後，本公司額外購買了79,365股HEL的A類優先股，總購買價為250,000美元。本公司亦有權但無義務購買HEL及其附屬公司的額外股本證券(包括額外的HEL A類優先股)，前提是HEL就其本身的風力發電設施獲得 某些水平或類別的項目融資。此外，本公司還與特拉華州有限責任公司Soluna Technologies Investment I，LLC簽訂了一份附函協議，日期為2020年1月13日，按完全稀釋的基礎擁有HEL 61.5%的股份，並由Brookstone Partners關聯董事控制。附函協議規定，在HEL發行低於商定估值門檻的額外股本 時，將向公司轉讓HEL的額外A類優先股。

HEL的幾個股權持有人與Brookstone Partners有關聯，Brookstone Partners是一家投資公司，通過Brookstone Partners收購XXIV，LLC持有該公司的股權。我們的一名Brookstone關聯董事擔任董事，現任HEL代理總裁，另一名Brookstone關聯董事兼本公司首席執行官擁有HEL的所有權 權益。於截至2022年12月31日止年度內，本公司已進行減值評估，並注意到本公司於HEL投資的750,000美元已全額減值，並於2022財政年度的賬面上註銷。

現有 或可能的政府法規

監管

加密貨幣 開採在很大程度上是一種在州和聯邦層面上不受監管的活動。我們預計加密貨幣開採將在近期和長期內面臨更嚴格的監管。我們無法預測未來的法規可能會如何影響我們的業務或運營。 國家對加密貨幣挖掘的監管對於我們在哪裏進行採礦操作非常重要。我們的Dorothy項目位於德克薩斯州。就州監管而言，德克薩斯州是加密貨幣礦商最有利的監管環境之一。

2022年3月，美國宣佈計劃建立統一的聯邦加密貨幣監管制度，一批美國參議員致函美國財政部，要求財政部長耶倫調查財政部監測和限制使用加密貨幣以逃避美國製裁的能力。在提交本年度報告時，我們無法預測 任何新法規可能對我們的業務產生的影響。我們繼續監督並積極參與與我們行業相關的立法事項的對話。

2022年8月17日，美國眾議院能源和商業委員會致函其他擁有比特幣開採業務的上市公司，要求提供與接受者的環境影響和能源消耗有關的信息。

2022年9月，白宮發佈了一份關於加密資產在美國的氣候和能源影響的報告。 該報告指出，能源部和環境保護局應啟動一項程序，以收集數據並制定包括採礦設備在內的加密資產技術的環境性能和節能標準。如果這些措施在實現行政當局的環境目標方面被證明無效，報告呼籲行政當局探討行政行動和立法，以限制或消除使用高能源強度的協商一致機制進行加密資產挖掘。

在提交本年度報告時，我們 無法預測任何新的標準、法規或法規可能對我們的業務產生的影響。我們繼續監督和積極參與與我們行業相關的監管和立法事項的對話。

此外， 2022年12月，SEC的公司財務部發布了指導意見，建議公司披露對加密貨幣市場的敞口和風險 。雖然關注的是數字資產管理公司和交易所，而不是比特幣礦商，但如此大型的資產管理公司和交易所的倒閉可能會增加比特幣的價格波動性。Soluna不會將我們的比特幣存儲在此類交易所中；但是，我們可能會受到此類故障的影響。

2023年1月，美聯儲、貨幣監理署和聯邦存款保險公司發表了一份聯合聲明，勸阻銀行與加密資產行業的客户開展業務。2023年1月，美聯儲還發布了一份政策聲明，將其權限擴大到州特許銀行。

同樣在2023年1月，眾議院宣佈了其有史以來第一個數字資產金融服務小組委員會，並打算 為數字資產行業制定監管框架。參議院銀行委員會的兩黨領導層也宣佈了這一目標。

隨着監管和法律環境的發展，我們可能會受到新法律的約束，例如SEC和其他機構的進一步監管。 這可能會影響我們的採礦和其他活動。有關我們對現有潛在風險和未來法規對我們業務構成的其他討論，請參閲第一部分，第1A項。本年度報告的“風險因素”。

環境

人們越來越關注用於比特幣開採的能源數量，特別是來自不可再生能源的能源及其對環境的影響 。許多媒體報道只關注比特幣開採的能源需求，並將其作為環境問題 。然而，這些報告往往忽略了有關比特幣挖掘對電網上其他客户的積極貢獻的討論 。比特幣開採業務代表着對能源的穩定需求，並且可以迅速縮減，這是從事比特幣開採的企業的獨特定位，以應對緊急情況下增加的電力需求。總體而言，我們的運營 鼓勵新的發電開發，我們的行動有助於減少停電和電價飆升的頻率和影響 。

人力資源 資本資源

截至2023年3月20日，我們擁有32名員工，其中全職員工30人，兼職員工1人，全職顧問1人，其中SHI員工9人(財務部門6人，高管3人)，SCI員工23人。在SCI的員工中，一人在財務部門，十四人在運營部門，一人在企業發展部門，四人在技術和工程部門，還有兩名高管。運營人員包括 直接參與我們數據中心戰略的人員以及數據中心維護和監督角色。我們組織內的某些職位需要特定於行業的技術知識。我們已經成功地吸引和留住了 名合格的技術人員擔任這些職位。我們的任何員工都不受任何集體談判協議的保護。

我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、聘用、激勵和整合我們的現有員工和其他員工。公司通過具有競爭力的薪酬方案為員工提供支持，包括公司股權、豐厚的醫療福利和靈活的PTO政策。我們有遠程和現場員工的組合。

保險

本公司及其附屬公司向信譽良好的保險人維持保單，承保的風險及金額為管理層已決定為我們的業務審慎處理，而我們相信該等保單的範圍及承保範圍在所有重大方面與其他類似業務所維持的保單相若。這些保單包括D&O險、建築商險、財產險、一般責任險、汽車險和其他意外傷害險。

第 1a項。風險因素

我們的業務、財務狀況和經營業績受到許多風險因素的影響，既有我們已知並在下文中確定的風險因素，也有其他可能不時出現的風險因素。這些風險因素可能導致我們的實際結果與本10-K年度報告(本“報告”)和其他報告中的前瞻性陳述所建議的結果大不相同，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利的 影響。此外，如果這些風險因素中的任何一個發生，我們證券的交易價格可能會下跌，我們證券的投資者可能會損失他們對我們證券的全部或部分投資。在評估我們的前景時，應仔細考慮這些風險因素以及本報告中包含的其他信息。

與公司及其增長戰略相關的風險

該公司作為一家持續經營企業的運營能力受到質疑。

公司合併財務報表附帶的審計意見和説明披露了持續經營的資格，以證明其繼續經營業務的能力。隨附的綜合財務報表是在假設本公司將作為持續經營企業繼續經營的前提下編制的。截至2022年12月31日，公司已發生虧損，累計虧損2.218億美元，預計在業務發展過程中將進一步虧損。

隨附的綜合財務報表顯示，截至2022年12月31日，公司沒有產生足夠的收入來產生淨收入 ，營運資本為負值。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於 其籌集資金為未來數據中心和營運資金需求提供資金的能力，或其有利可圖地執行其業務計劃的能力。該公司長期迴歸和繼續經營的計劃包括通過出售其普通股和/或債務為其未來的運營提供資金。此外，美國和其他地區資本市場的波動性和總體經濟狀況 可能會對籌集所需資金構成重大挑戰。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

本公司的綜合財務報表不會對除正常業務過程外的資產變現和負債清償所需的任何調整生效，其金額與隨附的綜合財務報表中所反映的金額不同。

我們 可能無法對我們欠可轉換票據債券持有人的鉅額債務進行再融資、延期或償還，這將對我們的財務狀況和持續經營的能力產生重大不利影響。

我們 預計在不久的將來，我們將需要籌集大量債務或股權資本，以便在可轉換票據持有人到期時償還我們欠他們的未償還債務。2021年10月25日，本公司向某些機構投資者發行了本金總額約1,630萬美元的可轉換票據，總購買價為1,500萬美元。通過截至2023年3月23日的原始發行，票據持有人已轉換了約520萬美元的債務。 截至2023年3月23日，我們欠可轉換債券持有人約1160萬美元的本金，本金將於2023年4月25日到期 。如果我們無法籌集足夠的資本在到期時償還這些債務，並且我們無法延長到期日或對這些債務進行再融資，我們將違約。我們不能保證我們將能夠籌集必要的資本來償還這些債務，或者我們將能夠延長到期日或以其他方式對這些債務進行再融資。 在可轉換債務違約時，我們的可轉換債券持有人將有權行使其權利和補救措施來收回， 這將包括對我們的資產進行止贖。因此，違約將對我們的業務產生實質性的不利影響，如果我們的可轉換票據持有人行使其權利和補救措施，我們可能會被迫尋求破產保護。

由於全球大流行、流行病或疾病爆發以及由此引發的全球供應鏈危機，我們 可能會受到宏觀經濟狀況的影響。

源自新冠肺炎疫情期間的全球貿易狀況和消費趨勢將繼續存在，並可能對我們和我們的行業產生長期的 不利影響。新的流行病、流行病或疾病暴發帶來的風險持續存在，持續存在的新冠肺炎相關問題加劇了港口擁堵以及供應商間歇性關閉和延誤，導致加快新礦工交付的額外 費用，以及我們擴張計劃所需的關鍵材料。此外，礦工製造商 受到以下因素的影響：用於生產礦工所依賴的高度專業化ASIC芯片的半導體供應受限，以及隨着勞動力和全球供應鏈繼續受到新冠肺炎的影響，製造新礦工的勞動力成本增加，並可能進一步受到各種流行病或疾病全球爆發的影響，最終導致 新礦工的價格持續上漲。因此，在全球供應鏈危機得到解決並緩解這些非同尋常的壓力之前，我們預計獲得和部署新礦工的成本將繼續高於往常，我們可能會面臨以 價格或我們認為可以接受的數量獲得我們所需的新礦工的困難，我們的業務和運營結果可能會因此受到影響。

此外，疫情造成的勞動力短缺可能會增加招聘和留住我們開展業務和執行戰略增長計劃所需的高資質和積極性人員的難度和勞動力成本。維持我們的增長計劃將需要我們的供應商和供應商的持續準備和償付能力，穩定和積極的生產勞動力，以及 政府合作，每一項都可能受到我們無法直接控制的宏觀經濟因素的影響。

我們 無法預測當前全球趨勢的持續時間或方向或其持續影響。最終，我們將繼續監控宏觀經濟狀況以保持靈活性，並根據需要優化和發展我們的業務，我們將必須準確地預測全球需求和 基礎設施需求，並相應地部署我們的員工和資本資源。如果我們經歷了不利的全球 市場狀況，或者如果我們不能或不能在與此類條件相適應的範圍內維持運營，或者如果我們後來被要求或選擇再次暫停此類運營，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們預計收購新礦商的成本將繼續受到全球供應鏈危機的影響。

同樣， 全球供應鏈危機，加上對計算機芯片的需求增加，導致半導體短缺， 我們在比特幣開採業務中僱用的礦工的供應鏈和生產面臨挑戰。挖掘機是圍繞ASIC芯片構建的高度專業化的 服務器，很少有製造商能夠以足夠的規模和質量生產這些服務器，以適應我們的運營。 因此，生產這些挖掘機的成本增加，他們的製造商將增加的生產成本轉嫁給像我們這樣的採購商。因此，在全球供應鏈危機得到解決並緩解這些非同尋常的壓力之前，我們 預計獲取和部署新礦工的成本將繼續高於往常，這可能會對我們的財務狀況 和運營結果產生不利影響。

我們未來設施的建設 可能會使我們面臨額外的風險。

除了我們的Dorothy設施之外，我們 打算繼續建設模塊化數據中心，這可能會使我們面臨可能不會暴露的重大 風險，包括與以下來源相關的風險：施工延誤；缺乏部件和/或勞動力；部分由於通貨膨脹導致的價格上漲；以及數據中心設備的延誤；勞資糾紛和停工，包括因流行病、流行病和其他健康風險而中斷工作；意外的環境問題和 地質問題；與公共機構和公用事業公司的許可和審批有關的延誤；以及站點 準備就緒的延遲導致我們無法履行與此類擴建相關的承諾。

所有與建築相關的項目都依賴於我們的人員在整個設計和施工過程中的技能、經驗和專心。 如果設計師、總承包商、重要分包商或主要供應商在設計或施工過程中遇到財務問題或其他問題 ，我們可能會遇到重大延誤、完成項目的成本增加和/或其他對我們預期回報的負面影響。

如果 我們不能克服這些風險和額外的壓力來及時完成我們的擴建項目，如果真的有的話，我們可能 無法實現預期的好處，我們的業務和財務狀況可能會因此受到影響。

我們 可能難以為我們的加密貨幣活動獲得銀行服務。

雖然 美國的銀行當局不禁止銀行向與加密貨幣相關的業務(如公司)提供銀行服務，但美聯儲、聯邦存款保險公司和貨幣監理署已經向美國的銀行 發佈了與其加密資產風險有關的指令，因此，相當多的銀行已決定限制此類活動。 因此，我們在開立銀行賬户、獲得信用證和一般 進入銀行系統方面遇到了困難，未來可能也會遇到困難。

我們 可能無法獲得額外資金來將SCI託管和專有加密貨幣挖掘業務擴展到更大規模的業務 。

我們 正在考慮進一步擴大我們的業務規模，因為我們尋求利用我們在託管和專有加密貨幣挖掘操作方面的經驗和專業知識。然而，要做到這一點，我們將需要籌集額外的債務和/或股權融資，而我們可能無法按可接受的條款或根本無法獲得這些融資。如果無法從我們的運營中產生足夠的現金或找到資金來源，我們將需要縮減或縮減我們的運營或擴張努力，包括限制我們將SCI託管 和加密貨幣業務擴展到更大規模運營的能力，並將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。 如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東可能會經歷他們的所有權權益嚴重稀釋，我們普通股的每股價值可能會下降。此外，如果我們進行額外的債務融資，債務持有人可能會在支付順序上優先於普通股持有人。我們可能被要求接受限制我們承擔額外債務或採取其他行動的能力的條款，包括要求我們維持特定流動性或其他比率的條款 ，否則可能不符合我們股東的利益。

我們依賴戰略合作伙伴為我們的某些設施提供資金。

為了完成我們的Dorothy設施第一階段的建設，我們已經與Spring Lane Capital合作，後者提供了14.0美元的資金來完成建設和資助公司費用，我們可能會尋求類似的資金來完成Dorothy設施的後續階段 和我們正在開發的其他項目。因此，我們將需要融資援助以及在影響項目的重大運營決策方面的合作。如果我們無法為我們的項目獲得戰略合作伙伴，或者如果我們和我們的合作伙伴在影響我們項目的問題上存在分歧，我們的增長、前景和財務業績可能會受到不利影響。

比特幣和其他加密貨幣在其上交易的數字資產交易所缺乏監管，這可能會使我們受到加密貨幣領域欺詐性行為者造成的負面宣傳的影響，並可能對公司的投資產生不利影響。

交易比特幣的數字資產交易所相對較新，基本上不受監管。許多數字資產交易所不向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐或監管合規性的重要信息。 因此，市場可能會對此類數字資產交易所失去信心，或可能遇到與此類數字資產交易所相關的問題，其中包括處理相當大一部分數字資產交易量的知名交易所。2022年，多家數字資產交易所 申請破產程序和/或成為多個政府機構調查的對象，其中包括欺詐，導致對數字資產生態系統的信心喪失和負面宣傳增加。因此，許多數字資產市場，包括比特幣市場，都經歷了更大的價格波動。如果公眾信心下降，比特幣生態系統可能會繼續受到負面影響，並經歷長期波動。

這些 事件仍在繼續發展，目前無法預測它們可能給我們、我們的服務提供商或整個數字資產行業帶來的所有風險。數字資產交易所市場明顯缺乏穩定性，數字資產交易所因業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值出現更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響。

行業中最近發生的事件，如主要市場參與者申請和尋求保護破產法第11章的訴訟程序，可能會對數字資產網絡和數字資產的進一步發展和接受產生重大 影響，因為它們暴露了數字資產行業是多麼不可預測和動盪 。具體地説，數字資產交易所FTX Trading Ltd.等人(“FTX”)(包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC)根據破產法第11章提交的破產申請出人意料，大大降低了人們對數字資產行業的信心，因為它是最大的數字資產交易平臺之一，被認為是最安全的數字資產交易平臺之一。此外，它 還揭示了潛在的系統性風險和行業蔓延，因為許多其他主要市場參與者 受到FTX第11章申請文件的影響--其中包括BlockFi Inc.等。(“BlockFi”)，作為最大的數字資產借貸公司之一。目前，我們認為我們的業務對申請破產保護的任何行業參與者都沒有重大風險敞口 ；然而，加密貨幣資產行業關鍵機構的這種失敗突顯了主要市場參與者之間系統性互聯的風險 及其可能對整個行業的影響。

由於欺詐或業務失敗，FTX等主要數字資產交易所和交易平臺 關閉和暫時關閉， 擾亂了投資者對加密貨幣的信心，並導致對數字資產行業的監管迅速升級。因此，因此，關鍵市場參與者的失敗和系統性傳染風險預計將招致更嚴格的監管審查。 所有這些都可能對數字資產網絡和數字資產(包括比特幣)的進一步發展和接受產生負面影響。

比特幣 市場對陷入財務困境的加密貨幣公司的敞口。

幾個加密平臺的故障已經影響並可能繼續影響更廣泛的加密經濟；這些影響的全部程度可能尚不清楚 。比特幣是加密貨幣環境的一部分，容易受到金融不穩定、糟糕的商業實踐和加密貨幣市場參與者的欺詐活動造成的價格波動的影響。當加密貨幣和基於加密貨幣的公司的投資者由於價格波動、糟糕的商業實踐和/或欺詐而遇到財務困難時，它已經並可能造成對加密貨幣空間的信心喪失、加密貨幣資產聲譽受損、監管機構和法律制定者加強審查 以及比特幣價值急劇下跌等重大影響。這些不利影響 已經並可能在未來影響我們比特幣挖掘業務的盈利能力，以及我們從託管機構規模的數據中心客户獲得利潤的能力。

我們的業務計劃嚴重依賴於收購和戰略聯盟，我們識別、收購或以適當的條款結盟的能力，以及成功整合和管理任何被收購的公司或聯盟的能力將影響我們的財務狀況和經營業績。

我們業務增長戰略的一部分依賴於未來對其他實體或業務的收購，這些實體或業務可以補充我們當前的產品，增強我們的市場覆蓋率或技術能力，或提供增長機會。為了在我們的市場上保持競爭力，我們可能還需要建立戰略聯盟或合作伙伴關係。但是，我們可能無法確定併成功談判 合適的收購聯盟、以令人滿意的條款獲得此類收購所需的任何融資或以其他方式完成任何此類收購或聯盟。此外，任何收購或聯盟都可能需要大量的管理層時間和財務資源才能完成；此外，此類收購、戰略聯盟或合作伙伴關係可能難以整合， 擾亂我們的業務並稀釋股東價值。

例如，2020年1月，該公司成立了SCI作為其全資子公司，以追求專注於加密貨幣和區塊鏈生態系統的新業務線。2021年10月，索倫納計算通過合併成為SCI的全資子公司。在合併之前，Soluna計算通過合同安排協助我們開發和運營加密貨幣開採設施。 2022年5月，SCI獲得了Spring Lane Capital對Dorothy項目第一個25兆瓦的投資。SpringLane最初投資了385萬美元，並同意在2022年全年為進一步的成本提供32%(32%)的資金，上限為1250萬美元。 後來，2023年3月10日，SpringLane同意增加其對第一個25兆瓦項目的參與，額外支付750萬美元，外加2023年期間產生的所有額外成本的類似份額，上限為截至2023年3月10日的總投資 ，外加300萬美元。

在 未來，我們可能會收購或與其他企業建立戰略聯盟或合作伙伴關係，以保持競爭力或獲取新技術。收購、聯盟和投資涉及許多風險，包括：

我們 未能成功管理我們最近對SolunaComputing的收購，或SpringLane對Dorothy項目的第一個25兆瓦的投資，或其他未來的收購、戰略聯盟或合作伙伴關係，可能會嚴重損害我們的運營業績。此外，如果我們通過產生可轉換債務或發行股權證券為未來的收購、戰略聯盟或合作伙伴關係提供資金，我們的股東將被稀釋。

我們 不能保證能夠確定、完成或成功整合任何合適的收購或聯盟。即使談判成功並完成，任何收購或聯盟也可能無法產生預期的協同效應，可能無法按預期推進我們的業務戰略，可能達不到預期的投資回報目標，或者可能無法實現其目標 或按預期執行但不會被證明成功。我們收購的公司可能會以不同的成本和利潤率結構運營， 這可能會進一步導致我們的運營業績波動，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

與我們的SCI業務和加密貨幣相關的風險{br

我們 有運營虧損的歷史，未來我們可能會報告更多的運營虧損。

我們的主要重點是託管和專有加密貨幣挖掘業務，當我們和託管客户開採的比特幣價值不超過相關成本時，我們記錄了運營的歷史虧損和負現金流 。此外，作為我們戰略增長計劃的一部分，我們進行了資本投資以擴大和垂直整合我們的採礦業務， 增加了我們的員工基礎，併產生了與擁有和運營自採設施相關的額外成本。然而，比特幣的未來市場價格很難預測，我們不能保證我們未來的收入會超過我們的相關成本。

SCI 的運營歷史有限，我們可能不會在未來確認SCI業務的運營收入。

SCI 於2020年1月開始運營，因此在一個快速發展和變化的行業中，面臨着新成立的商業企業所固有的所有風險。SCI有限的運營歷史也使得評估SCI目前的業務和未來的前景變得困難。SCI尚未能夠確認其商業模式能夠或將在長期內取得成功， 我們可能永遠不會繼續確認這項業務的運營收入。我們對其增長的預測是在內部制定的 ，可能被證明不準確。隨着我們專注於業務增長，以及比特幣和其他加密貨幣的市場價格波動，SCI的運營業績可能會在未來波動。我們可能需要做出可能對SCI的經營業績產生不利影響的商業決策，例如對其業務結構或運營的修改。此外，我們預計這項業務將進一步增長，這可能會對SCI和公司的管理層和其他資源提出重大要求 ，並要求我們繼續發展和改進我們的運營、財務和其他內部控制。SCI可能無法以具有成本效益的方式或根本無法應對這些挑戰。如果我們不能有效地管理SCI的增長，它可能無法執行其業務計劃，無法應對競爭壓力或利用市場機遇，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。

鑑於SCI處於早期階段，沒有正的運營收入，SCI的成功能力存在重大風險。 您應該根據這些風險以及我們在繼續發展業務模式時將遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。我們可能無法成功應對這些風險和困難，這將對我們的業務和經營業績造成實質性損害，我們可能會被迫終止業務、清算資產並解散，您可能會損失部分或全部投資。

加密貨幣的價格 波動極大，如果我們挖掘的加密貨幣在這樣的價值較低時被轉換為美元，我們 可能無法確認我們預期的挖掘加密貨幣轉換的收入。

加密貨幣價格的波動對SCI的業務來説是一個重大的不確定性。各種已知和未知的因素可能會影響價格和估值，包括但不限於：(I)此類加密貨幣的供應；(Ii)全球區塊鏈資產需求，這可能受到零售商家和商業企業接受加密貨幣等區塊鏈資產作為商品和服務支付的增長的影響，在線加密貨幣交易所和網絡以及持有區塊鏈資產的數字錢包的安全性，對區塊鏈資產的使用和持有安全的看法，以及對其使用的監管 限制；(Iii)投資者對通貨膨脹率的預期；(Iv)區塊鏈網絡基礎軟件、軟件要求或硬件要求的變化；(V)區塊鏈網絡中不同參與者的權利、義務、獎勵或獎勵的變化；(Vi)貨幣匯率；(Vii)加密貨幣交易所和網絡的法定貨幣提取和存款政策以及此類交易所和網絡上的流動性；(Viii)主要加密貨幣交易所和網絡的服務中斷或故障 ；(Ix)可能直接或間接投資於區塊鏈資產的大型訂户的投資和交易活動，包括私人和註冊投資基金；(X)政府的貨幣政策、貿易限制、貨幣貶值和重估；(Xi)影響區塊鏈資產使用的監管措施；(Xii)加密貨幣網絡開源軟件協議的維護和開發；(Xiii)全球或地區政治、經濟或金融事件和情況；(Xiv)區塊鏈參與者對區塊鏈資產價值將很快發生變化的預期； 和(Xv)可能對SCI的財務狀況和經營業績產生重大不利影響的區塊鏈資產價格下降。如果我們挖掘的加密貨幣在其價值較低時被轉換為美元，我們可能無法確認我們預期的挖掘加密貨幣轉換的收入 。此外，價值的極端波動可能會使我們很難就SCI的業務制定合理的財務計劃和預測。

公司的業務模式正在發展，受到各種不確定因素的影響。

公司成功的可能性必須考慮到我們通過向不確定行業中的合作伙伴提供相關服務來創造收入的能力 ，包括我們目前運營的加密貨幣和區塊鏈行業 以及我們打算運營的數據中心開發行業，在公司看來，這將為公司創造並將繼續創造不確定的商業環境。隨着公司業務模式的發展，我們可能會 決定修改我們的業務戰略，並在與公司目前運營的行業完全不同的行業開始運營。本公司不能保證這些或任何其他修改將成功或不會對我們的業務造成損害 。我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，本公司不能保證其將成功識別任何特定業務領域的所有新興趨勢和增長機會，因此本公司可能會錯失商機。此外，當前的全球和地區經濟狀況可能會對本公司的服務需求產生重大影響，這也可能對本公司的合作伙伴產生重大影響。全球宏觀經濟環境或某些地區的惡化可能會影響公司的財務狀況和運營，根據這些因素的嚴重程度和持續時間，公司的盈利能力和流動性狀況可能會受到負面影響。所有這些情況都可能對公司的業務、前景和/或運營產生重大不利影響。

SCI 可能不是能夠繼續開發其技術並跟上技術發展的步伐， 擴大其採礦業務或以其他方式與其他公司競爭，其中一些公司擁有更多的資源和經驗。

我們 目前沒有資源與更大的加密貨幣挖掘實體競爭，可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭 。加密貨幣行業吸引了各種備受矚目和久負盛名的運營商，其中一些運營商的流動性和財力比我們大得多。由於我們可用的資源有限， 我們在擴大和改善我們的礦工網絡以保持競爭力方面可能會遇到巨大的困難，我們可能無法建設更多的運營加密貨幣礦。

快速 技術變革是加密貨幣行業的當前特徵，包括託管和專有加密貨幣挖掘，我們不能保證我們能夠及時或完全實現技術進步，這可能是我們保持競爭力所必需的 或我們的某些設備不會過時。我們及時預測和管理技術標準變化的能力將是我們保持競爭力的一個重要因素。我們在及時將新技術應用到我們的系統中或以經濟高效的方式這樣做方面可能不會成功。 在將任何此類新技術應用到我們的運營中的過程中，我們可能會遇到系統中斷和故障。此外， 如果由於技術發展，我們需要完全更換我們的礦工以保持在市場上的競爭力，我們不能保證 我們將能夠以成本效益的基礎或及時地這樣做，特別是考慮到製造和組裝加密貨幣礦工的生產週期較長，可能從現有競爭對手和新進入行業的公司那裏大規模收購礦工 。此外，不能保證我們將及時或完全認識到我們將新技術應用到我們的運營中可能帶來的好處。因此，我們的業務、前景和運營可能會受到影響，並可能對我們的財務狀況和證券的市場價格產生不利影響。

此外，來自現有和未來競爭對手的競爭，特別是可能獲得更多具有競爭力的價格能源的其他北美公司的競爭，可能導致我們無法獲得未來可能需要的收購和合作夥伴關係 。來自擁有更多資源、經驗和聲譽的其他實體的競爭可能會導致我們 無法維持或擴展我們的業務。如果我們無法擴張並保持競爭力，我們的業務可能會受到負面影響 ，這將對我們證券的交易價格產生不利影響，進而損害我們公司的投資者。

監管變更或行動可能會改變對我們的投資性質或限制加密貨幣的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各國政府對加密貨幣的反應也不同； 某些政府認為它們是非法的，其他政府則允許它們的使用和交易不受限制，而在某些司法管轄區，如美國， 加密貨幣的開採、所有權和交換受到廣泛的、在某些情況下重疊的 不明確和不斷變化的監管要求。

例如，2023年1月，美聯儲、貨幣監理署和聯邦存款保險公司發佈了一份聯合聲明，有效地阻止了銀行與加密資產行業的客户開展業務，這可能會 在獲得金融服務方面造成挑戰。2023年1月，美聯儲還發布了一份政策聲明，將其權限擴大到州特許機構。此外，2023年1月，白宮發表了一份聲明，警告深化加密資產與更廣泛的金融體系之間的聯繫。與此同時，美國證券交易委員會宣佈了幾項行動，旨在遏制其認為的未註冊證券銷售活動。

然而，同樣在2023年1月，美國眾議院宣佈了有史以來第一個數字資產金融服務小組委員會 ，並打算為美國數字資產和相關金融服務產品的使用和交易制定監管框架 。參議院銀行委員會的兩黨領導層宣佈了類似的目標。

鑑於 很難預測持續和未來的監管行動和立法發展的結果， 它們可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。

比特幣 和比特幣挖掘以及加密貨幣在某些司法管轄區可能被定為非法，包括我們在其中運營的司法管轄區，這可能會對我們的業務前景和運營產生不利影響。

儘管我們預計在我們的運營轄區內不會對比特幣開採實施任何實質性的不利規定，但州政府或聯邦監管機構可能會尋求對加密貨幣開採實施嚴格的限制或全面禁止，這可能會使我們 無法在不搬遷採礦業務的情況下開展業務，這可能會非常昂貴和耗時。此外，雖然比特幣和比特幣開採以及加密貨幣在大多數國家(包括美國)基本上不受監管，但某些司法管轄區的監管機構 未來可能會採取新的或加強現有的監管行動，可能會嚴格限制 開採、獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣或將其兑換為美元等傳統法定貨幣的權利。 此類限制可能會對我們產生不利影響，因為加密貨幣作為交易手段的大規模使用目前僅限於全球 某些地區。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能 影響我們或託管客户開採的任何比特幣或其他加密貨幣的價值，從而損害我們的投資者。

我們與區塊鏈的 交互可能會使我們接觸到特別指定的國民(SDN)或被阻止的人，而新的立法或法規 可能會對我們的業務或加密貨幣市場產生不利影響。

美國財政部金融資產控制辦公室(OFAC)要求我們遵守其制裁計劃，不得與SDN名單上的人員進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們 可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人進行交易。我們公司的政策 禁止與此類SDN個人進行任何交易，但我們可能無法充分確定與我們就出售加密貨幣資產進行交易的 個人的最終身份。我們無法預測影響加密貨幣行業的新的 和擬議的立法和法規的性質或程度，也無法預測SDN或其他被屏蔽或受制裁的人使用加密貨幣的潛在影響，這可能會對我們的業務和更廣泛的行業產生實質性的不利影響。 此外，我們可能會因任何監管執法行動而受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰 ，所有這些都可能損害我們的聲譽並影響我們的證券價值。

安全漏洞 可能導致加密貨幣的損失。

安全漏洞，包括計算機黑客攻擊或計算機惡意軟件，一直是加密貨幣行業一直關注的問題。這可能涉及 黑客攻擊，在黑客攻擊中，未經授權的人員可以訪問系統或信息，並可能通過傳播病毒或損壞數據造成危害。這些漏洞可能是由於外部人員的行為或員工的錯誤和疏忽造成的。 我們主要依賴Luxor礦池，SCI的加密貨幣在出售之前存儲在Coinbase等交易所 。如果我們的安全系統、運營或第三方平臺發生任何入侵，可能會導致我們的加密貨幣損失、 機密或專有信息丟失、迫使本公司停止運營或可能對本公司的聲譽造成損害。如果發生實際或感知到的攻擊，可能會損害市場對公司的看法，這可能會對公司的潛在和當前投資產生不利影響，並減少對我們證券的需求，並導致我們的股價下跌。

不正確的 或欺詐性加密貨幣交易可能是不可逆轉的。

通過計算機或人為錯誤、盜竊或刑事行動，我們的加密貨幣可能會以錯誤的金額 或轉移到未經授權的第三方或帳户。一般來説，加密貨幣交易是不可逆的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能無法挽回，我們可能沒有非常有限或沒有有效的方法來彌補因錯誤轉移或盜竊而造成的任何損失。因此，任何錯誤執行或欺詐性的加密貨幣交易都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

地緣政治和經濟事件對比特幣和其他加密貨幣供求的影響尚不確定。

地緣政治危機可能會促使人們大規模購買比特幣和其他加密貨幣，這可能會迅速推高比特幣和其他加密貨幣的價格。隨着危機驅動的購買行為消散，這可能會增加後續價格下跌的可能性， 對我們或我們的託管客户開採的加密貨幣的價值產生不利影響。或者，作為作為支付系統或商品接受度有限的新興資產類別 ，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資 因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝其投資風險的手段。

加密貨幣是相對較新的貨幣，受到供需力量的影響。這種供應和需求將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的 ，但可能對我們和我們證券的投資者造成傷害。政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或銷售加密貨幣。此類事件可能會對我們繼續經營或執行我們的戰略的能力 產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、潛在客户或運營以及我們或我們託管客户挖掘的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

加密貨幣未能被廣泛接受和/或用作交換媒介和支付方式，可能會對我們的業務、前景和財務狀況產生不利影響。

加密貨幣在零售和商業市場中的使用，儘管是零星的，但目前是有限的。很大一部分加密貨幣需求是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。價格波動、處理速度慢和交易成本高削弱了比特幣和其他加密貨幣作為交易媒介的能力，因為零售商不太可能接受比特幣作為直接支付形式 。大規模接受加密貨幣作為一種支付手段的情況沒有發生，也可能永遠不會發生。

加密貨幣在零售和商業市場中相對不被接受或減少使用，限制了最終用户使用加密貨幣支付商品和服務的能力。這種不被接受或接受程度的下降可能會對我們或我們的託管客户開採的加密貨幣的價值、加密貨幣開採作為一項業務的可行性、以及我們作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生實質性的不利影響 ，這可能對我們的業務、前景、運營和財務狀況以及我們證券的市場價值產生實質性的不利影響。

提議開發加密貨幣，以及最終可能開發政府支持的數字產品幣種 以及其他科技公司對加密貨幣的開發，可能會對比特幣和其他現有甚至未來的加密貨幣的價值產生不利影響。

2019年5月，Facebook，現在命名為Meta，宣佈了其加密貨幣計劃，當時稱為天秤座，後來被稱為Diem，這遭到了政府、立法者和監管機構的強烈反對和擔憂。在這些反對和擔憂之後，Diem的開發被放棄，其資產(包括技術和知識產權)於2022年1月31日出售給Silvergate Capital Corp.，Silvergate Capital Corp.是位於加利福尼亞州拉霍亞的Silvergate Bank的控股公司。據瞭解，Silvergate Capital Corp.正尋求在2022年底之前使用這些最近購買的資產推出一種新的數字貨幣。雖然這並沒有發生，但Silvergate的努力可能會鼓勵其他金融機構甚至其他科技公司和其他實體開發自己的加密貨幣，這可能會對現有加密貨幣的價值產生負面影響。 此外，如果政府支持的數字貨幣被開發和廣泛採用，這可能會對現有貨幣產生負面影響，包括更大範圍的採用，並可能影響非政府數字貨幣的市場份額。更多的加密貨幣經常被引入市場，儘管有些由於某些功能與比特幣不同而廣受歡迎，但比特幣仍然是市場領先者。隨着加密貨幣被採用的越來越多，引入更多加密貨幣並獲得對比特幣的歡迎的可能性也會增加，這可能會對比特幣甚至其他加密貨幣的價值產生負面影響。

加密貨幣 面臨重大的擴展和採用障礙問題，隨着時間的推移，這可能會減少對我們服務的需求。

包括比特幣在內的加密貨幣面臨着重大的擴展和採用問題，隨着時間的推移，這可能會減少對我們服務的需求。目前 交易吞吐量的限制、高昂的交易費用和延長的處理時間阻礙了廣泛採用，並降低了加密貨幣作為日常支付方式的可行性。由於業界試圖通過協議升級、第二層解決方案和替代共識機制來應對這些挑戰，因此不能保證此類解決方案將被廣泛採用或成功解決這些問題。如果擴展和採用挑戰持續存在或惡化，對加密貨幣的需求可能會下降， 對我們的採礦業務和收入產生負面影響。此外，採用替代的、更具可擴展性的技術的新加密貨幣的出現可能會導致市場偏好的轉變，降低我們開採的加密貨幣的價值，並可能影響我們的業務前景和盈利能力

因為我們和我們的託管客户的大多數挖掘器都是專門為挖掘比特幣而設計的，可能不容易適應 挖掘其他加密貨幣，比特幣價值的持續下跌可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響.

我們 和我們的託管客户投入了大量資金收購專門為儘可能高效和快速地開採比特幣而設計的礦工，我們的假設是，我們將能夠使用這些礦工開採比特幣並從我們的業務中產生收入。因此， 我們的挖掘和託管業務主要專注於挖掘比特幣，我們的收入主要基於比特幣的價值。因此， 如果比特幣的價值下降並無法恢復，例如，由於開發和接受競爭的區塊鏈平臺或技術，包括我們的礦工或我們客户的礦工可能無法開採的競爭加密貨幣，我們從運營中產生的收入也將同樣下降。此外，如果我們或我們的客户在比特幣價值持續下跌後決定切換到挖掘不同的加密貨幣(或完全切換到其他目的)，或者如果比特幣被另一種加密貨幣取代，我們可能無法及時成功地重新調整我們的業務 。這是否會對我們的業務、前景、運營和財務狀況以及我們證券的市場價值產生實質性的不利影響.

Dorothy設施受五年土地租約的約束，如果我們無法續簽其期限，我們可能無法充分實現正在進行的場地開發的 預期收益。

Dorothy設施受土地租賃約束，初始租期為五年，然後是五個一年續訂選項，除非提前終止 。我們的Dorothy設施計劃的長期成功在很大程度上取決於我們維持有效租約的能力 並在未來續簽租約。如果我們在租約初始期限屆滿後未能維持租約或續訂租約，而房東又要求我們騰出物業，我們很可能會在搬遷我們的業務時產生鉅額成本(如果我們可以這樣做的話)，並且我們的業務將在搬遷期間中斷。此外，如果我們不能以對我們有利的條款續簽租約，並且我們的成本增加，則我們可能無法實現我們對該設施的投資的預期收益或其剩餘可用產能的任何未來開發 。任何中斷或更改我們目前與Dorothy設施房東的關係都可能擾亂我們的業務，並對我們的運營結果產生負面影響。

屬性包括在內在 中，我們的採礦和託管設施網絡可能會遭受損壞，包括不在保險範圍內的損壞。

我們目前在索菲項目的採礦作業，以及我們未來建立的任何礦山或託管設施，都將受到與實際條件和運營有關的各種 風險的影響，包括：

例如，目前運營的蘇菲工廠或未來的多蘿西工廠可能會因火災或其他自然災害或因恐怖分子或其他對礦山的襲擊而暫時或永久無法運營。我們為防範這些風險而採取的安全和其他措施 可能不夠。此外，我們的礦山可能會受到停電、無法接入電網或電網失去具有成本效益的發電能力的重大不利影響。考慮到電力需求，在停電的情況下，用備用發電機運行礦工是不可行的。我們的保險承保 任何丟失或損壞的礦工的重置成本，但不包括我們採礦活動的任何中斷；因此，我們的保險可能不足以彌補我們因任何這些事件而遭受的損失。如果我們網絡中的任何礦場發生未投保的損失，包括超過投保限額的損失，該等礦場可能得不到及時或完全的適當修復，我們可能會損失部分或全部預期從該等礦場獲得的未來收入。對我們業務的潛在影響目前被放大了 ，因為我們目前只運營一座礦山。

SCI對第三方礦池服務提供商的採礦收入支出的依賴可能會對SCI的運營產生負面影響。 對於SCI可能託管的客户來説，情況可能也是如此。

我們 和許多比特幣礦工使用第三方礦池從網絡獲得我們的挖礦獎勵。加密貨幣挖掘池 允許礦工結合他們的計算能力，增加他們解決數據塊並通過網絡獲得報酬的機會。獎勵 由礦藏運營商按比例分配，與我們對礦藏總採礦力的貢獻成比例，用於生成每個 區塊。如果泳池運營商的系統因網絡攻擊、軟件故障或類似問題而出現停機，將對我們的開採和收入能力產生負面影響。此外，我們和許多其他比特幣礦工依賴礦池操作員記錄的準確性 來準確記錄為給定比特幣 挖掘應用提供給礦池的總處理能力，以便評估我們提供的總處理能力的比例。雖然我們有內部方法來跟蹤我們提供的電力和池使用的總電量，但礦池運營商使用自己的記錄來確定我們在給定獎勵中的比例 。如果我們確定礦池運營商支付給我們的報酬的比例 不正確，除了離開礦池之外，我們和其他礦工幾乎沒有辦法向礦池運營商追索。如果我們無法始終如一地從我們的礦池運營商那裏獲得準確的按比例回報，我們可能會遇到我們努力的回報減少，這將對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

隨着時間的推移，對比特幣礦工繼續為比特幣網絡貢獻處理能力的激勵措施可能會從固定獎勵 過渡到交易費。如果比特幣開採的激勵不夠高，我們和我們的託管客户可能沒有足夠的 繼續開採的激勵。

總體而言，隨着解決區塊鏈中區塊的比特幣獎勵數量減少，我們實現盈利的能力也會降低 。比特幣獎勵的使用和需求減少可能會對我們花費處理能力來解決塊的動機產生不利影響。 如果解決塊和交易費的比特幣獎勵不夠高，比特幣礦工將會減少。在不夠有吸引力的獎勵下，我們的運營成本總額可能會超過我們從比特幣開採和託管客户從事比特幣開採的收入。

為了 激勵比特幣挖掘者繼續為比特幣網絡貢獻處理能力，該網絡可以正式或非正式地 從固定的獎勵過渡到在解決區塊時賺取的交易費。這一過渡可以通過比特幣 礦工獨立選擇在區塊中記錄他們解決的只包括支付交易費的交易來完成，或者 通過比特幣網絡採用軟件升級來完成，該軟件要求為所有交易支付最低交易費。如果 結果是比特幣交易支付的交易手續費太高，比特幣用户可能不願轉移比特幣或接受比特幣作為支付手段，而現有用户可能會動機持有現有比特幣並從比特幣切換到另一種數字資產 或重新使用法定貨幣進行交易，從而減少比特幣挖掘者可用的交易手續費總額。這樣的削減 將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

成功發現區塊的比特幣獎勵將在未來減半，比特幣的價值可能不會調整到 補償我們從比特幣挖掘工作中獲得的獎勵的減少。

將加密貨幣減半 是一個使用工作證明共識 算法控制總體供應並降低加密貨幣通脹風險的過程。在預定的區塊，比特幣開採獎勵被減半，因此有了“減半”的説法。對於比特幣， 最初設置為每塊50比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日在210,000塊將獎勵減半至25， 然後在2016年7月9日再次設置為12.5塊420,000。比特幣最近一次減半發生在2020年5月11日的630,000塊， 獎勵降至6.25。預計下一次減半可能發生在2024年。這一過程將反覆發生，直到 比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬，預計在2140年左右。雖然比特幣價格有過將獎勵減半的波動 歷史，但不能保證價格變化將是有利的，也不能保證價格變化會補償採礦獎勵的減少。如果在這些預期減半事件之後，比特幣交易價格相應且成比例的上漲或開採難度的按比例下降，我們和我們的託管客户從我們的比特幣開採業務中獲得的收入可能會相應下降，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們 可能無法實現分叉的好處，未來可能會出現數字資產網絡中的分叉，這可能會影響我們挖掘的加密貨幣的 價值。

如果加密貨幣網絡上的大多數用户和礦工安裝了更改加密貨幣網絡或加密貨幣屬性的軟件，包括交易的不可逆性和對挖掘新加密貨幣的限制，則加密貨幣網絡將受到新協議和軟件的影響。然而，如果加密貨幣網絡上不到顯著多數的用户和礦工同意擬議的修改，並且修改與修改前的軟件不兼容，則網絡將出現分叉，網絡的一個分支運行修改前的軟件，另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個並行運行的加密貨幣版本，但缺乏互換性，並需要在兩個分叉之間進行兑換類型的交易來轉換貨幣。在 分叉之後，可能不清楚哪個分叉代表原始資產，哪個是新資產。

如果 我們在硬分叉時持有一種特定的加密貨幣為兩種加密貨幣，行業標準將規定我們將 在分叉之後持有等量的新舊資產。但是，我們可能無法確保或實現新資產的經濟效益。我們的業務可能會受到適用加密貨幣網絡中的分支的不利影響。

此外，從歷史上看，對比特幣協議中新的“硬叉”的猜測導致了比特幣價格的波動 ，未來的硬叉隨時可能發生。硬分叉可能導致網絡中斷，我們的信息技術系統 可能會受到網絡安全攻擊、重放攻擊或安全漏洞的影響，其中任何一種攻擊都可能進一步導致其資產暫時甚至永久損失。這種中斷和損失可能會導致我們承擔責任，即使在我們無意支持被硬叉損害的資產的情況下也是如此。此外，硬分叉可能會導致這樣一種情況：運行以前協議的用户將無法識別運行新協議的用户創建的塊，反之亦然。這可能會使我們的加密貨幣 挖掘硬件或我們託管客户的加密硬件與新協議不兼容。這些變化可能會對我們的運營、財務狀況和財務業績產生實質性影響。

隨着比特幣網絡中計算能力或哈希率的總量增加，每單位哈希率賺取的比特幣數量 會減少；因此，為了保持我們的市場份額，我們可能不得不產生鉅額資本支出，以便 擴大我們的礦工隊伍。

全球比特幣網絡的總計算能力通常隨着時間的推移而增長，我們預計它在未來將繼續增長。 如果全球哈希率繼續增加，任何固定礦工的市場份額和支付給比特幣獎勵的金額都將下降。 因此，為了保持我們的市場份額，我們可能需要擴大我們的採礦船隊，這可能需要 鉅額資本支出。如果我們不能獲得足夠數量的新礦商，或者不能獲得足夠的資本來支付我們的支出，我們的運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。雖然專注於託管的業務戰略可以緩解部分風險，但託管客户最終會面臨類似的此類風險，這使得 這可能會對我們的業務運營、戰略和財務業績產生不利影響。

氣候變化，以及與氣候變化相關的法規和立法發展，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

氣候變化對我們運營的潛在物理影響高度不確定，並將因我們運營地區或我們的第三方提供商運營所在地區的地理環境而異。這些變化可能包括降雨和風暴模式和強度的變化、水資源短缺、海平面變化和温度變化。氣候變化的影響可能會對我們業務的成本、生產和財務業績產生實質性的不利影響。此外，氣候變化對我們業務和財務狀況的任何影響都可能在一段持續的時間內發生，因此很難具體量化 。例如，極端天氣事件可能會對我們的部分基礎設施造成不利的物理影響，這可能會 擾亂我們的供應鏈，並最終擾亂我們的業務運營。

此外，一些政府或政府機構已經或正在考慮進行立法和監管改革，以應對氣候變化的潛在影響。許多行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)實踐相關的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來也越來越重視其投資的非金融影響。鑑於運營加密貨幣 礦工需要非常大量的電力，以及開採用於生產採礦服務器的稀土金屬對環境的影響，加密貨幣 採礦業可能成為未來環境和能源監管的目標，任何此類監管都可能不區分 部分由可再生能源驅動的加密貨幣開採，這是SCI的大部分業務，以及使用傳統 (即化石燃料)能源的加密貨幣開採。有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。此外，公眾對包括全球氣候變化在內的環境風險的認識和關注的增加可能會導致公眾對我們的業務和行業進行更多的審查，我們的管理層 團隊可能會將大量時間和精力從我們的運營轉移到應對這種審查和安撫我們的員工上。 鑑於氣候變化的影響及其應對方式的政治意義和不確定性，我們無法預測 立法和監管將如何影響我們的財務狀況、運營業績和競爭能力。上述任何一項 都可能對我們的業務、前景和財務狀況造成重大不利影響。

我們的業務可能會受到長期停電和互聯網中斷、短缺或容量限制的影響。

我們的 運營需要大量電力和高速互聯網接入才能成功。如果我們無法獲得足夠的電力，或者如果我們長時間無法接入互聯網，我們可能會被要求減少運營或完全停止運營 。如果發生這種情況，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 受到與我們對大量電力的需求相關的風險的影響。

我們的運營需要大量電力，隨着我們繼續擴大我們的採礦船隊並開始運營我們的Dorothy工廠，我們預計我們對電力的需求將繼續增長。我們運營和擴張所需的電價波動可能會抑制我們的盈利能力。如果我們不能繼續在經濟高效的基礎上獲得足夠的電力，我們可能無法實現我們重大資本投資的預期好處。

此外， 長時間停電可能會對我們的運營造成重大不利影響。雖然我們設施的某些關鍵功能可能暫時由備用發電機供電，但在較長時間內使用備用發電機運行礦工是不可行或不划算的 。因此，如果出現長時間停電，或者由於電力供應中斷或成本增加，我們可能不得不減少或停止運營。如果發生這種情況，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

環境法規和公共能源政策的變化可能會使我們的業務面臨新的風險。

我們的 和我們的託管客户的比特幣開採操作需要大量的電力，只有當發生的成本(包括電力成本)低於我們從運營中產生的收入時，才能成功，並最終 盈利。因此，我們或我們的託管客户建立的任何 礦山只有在我們能夠以具有成本效益的方式為該礦山獲得足夠電力的情況下才能成功 ，而我們建立新礦山需要我們找到符合這種情況的地點。例如，我們對Dorothy設施的計劃和戰略計劃在一定程度上是基於我們對當前環境和能源法規、政策以及聯邦和德克薩斯州監管機構制定的計劃的理解。如果實施新法規或修改現有法規，我們在計劃和戰略計劃基礎上做出的 假設可能是不準確的，我們可能會產生額外成本來調整我們計劃的業務(如果我們能夠適應這些法規)。

此外，仍然缺乏一致的氣候立法，這給我們的業務帶來了經濟和監管方面的不確定性 因為能源需求高的加密貨幣採礦業可能成為未來環境和能源監管的目標。 有關氣候變化的新立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加的能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本 。此外，未來的任何氣候變化法規也可能對我們在不受此類限制的領域與位於 的公司競爭的能力產生負面影響。

例如，2022年9月，白宮發佈了一份關於加密資產在美國的氣候和能源影響的報告 。報告指出，能源部和環境保護局應啟動一項程序，以徵求數據 ，併為包括採礦設備在內的加密資產技術制定環境性能和節能標準。如果此類措施在實現政府的環境目標方面被證明無效，報告呼籲政府 探討行政行動和立法，以限制或取消在美國使用高能源強度的共識機制進行加密資產開採。

我們 可能會受到電力批發和零售市場價格波動的影響。

雖然我們的大部分電力和託管安排包含固定電價，但有些也包含特定的價格調整機制 在某些情況下。此外，我們的部分電力和託管安排包括商業電價或反映市場變動的電價 。電力、發電能力和輔助服務的市場價格是不可預測的。在過去的一年裏，電力市場價格普遍上漲，部分原因是包括天然氣在內的各種大宗商品的價格上漲。根據我們進行的任何價格風險管理活動的有效性，電力、發電能力和輔助服務的市場價格上漲可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。 長期和短期電價可能會因各種我們無法控制的因素而大幅波動，包括但不限於：

如果我們無法以我們可以接受的價格或條款獲得電力供應，將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果 聯邦或州立法機構或機構出於税收目的(在此類加密貨幣作為投資持有的情況下)發起或發佈了將加密貨幣分類為 財產的税收決定，則此類決定可能會對我們造成負面的 税收後果。

美國國税局目前的指導意見指出，比特幣等數字資產應被視為財產並徵税，涉及支付比特幣購買商品和服務的交易 應被視為易貨交易。雖然這種處理為加密貨幣的所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況創造了潛在的 納税申報要求，但它保留了 對可能對我們的運營結果產生不利影響的交易應用資本利得處理的權利。

與我公司相關的風險

我們與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止泄露我們的商業祕密和其他專有 信息，這可能會限制我們的競爭能力。

雖然我們目前正在為SCI的業務申請專利，但目前我們依靠商業祕密來保護 我們的專有技術和工藝。然而，儘管有這樣的保護，第三方仍有可能在未經我們授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們在美國專利商標局註冊的或其他專有信息，而且商業祕密 可能很難保護。監管未經授權使用我們的知識產權和商業機密是很困難的，特別是考慮到互聯網的全球性，以及其他國家的法律可能很少或根本不能有效保護我們的知識產權 。未來可能需要昂貴的訴訟來執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此外，我們還與員工、顧問和其他顧問簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議通常要求另一方保密，不向第三方披露由該方根據此類協議開發的或在與我們的 關係期間由我們向該方披露的機密信息。但是，我們的員工、顧問和其他顧問可能不會遵守這些協議，並強制要求 一方非法獲取並使用我們的商業祕密是困難、昂貴和耗時的，並且結果不可預測。 我們未能獲得和維護商業祕密保護可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

我們 依賴高技能人員和我們高管的持續努力，如果我們無法留住、激勵或聘用合格的人員，我們的業務可能會嚴重中斷。此外，勞動力成本增加和無法獲得熟練工人 可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業績在很大程度上取決於高技能人員的天賦、知識、技能、訣竅和努力，尤其是我們的首席執行官施正榮的邁克爾·託普雷克和SCI的首席執行官約翰·貝裏澤爾所擁有的專業知識。他的缺席， 如果發生，將對我們項目和業務的發展和實施產生實質性的不利影響。我們未來的成功 取決於我們繼續為組織的所有領域發現、聘用、發展、激勵和留住高技能人員的能力。 我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新技術開發人員以及留住和激勵我們現有承包商的能力。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法隨時更換他們。在這種情況下，我們的業務可能會嚴重中斷， 我們可能會產生額外的費用來招聘和保留新的官員或其他關鍵人員。此外，如果我們的任何高管或關鍵人員加入競爭對手或組建競爭對手，我們可能會失去客户。

此外，我們還與我們行業內的其他企業和其他類似僱主競爭，以吸引和留住具備成功運營我們業務所需的技術技能和經驗的合格人員。對熟練工人的需求很高，供應 有限，而熟練工人勞動力池的短缺或其他普遍的通脹壓力或適用法律和法規的變化可能會使我們更難吸引和留住人員，並可能要求我們提高工資和福利 福利待遇，這可能會增加我們的運營成本。

Brookstone XXIV目前擁有本公司的控股權，這是因為它實益擁有的普通股數量以及它指定我們的兩名董事。

截至2023年3月28日，Brookstone XXIV擁有公司普通股流通股約15.2%，並已指定兩名董事進入我們的九人董事會。因此，Brookstone XXIV有能力對我們的管理和事務施加很大程度的影響或實際控制權，並且作為實際事項，將控制需要股東 批准的公司行動，無論我們的其他股東如何投票，包括董事選舉、對我們公司章程的修改、 經修訂的公司章程(“公司章程”)和我們的章程(“章程”)，以及批准合併和其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產，Brookstone XXIV可能會以不利於我們少數股東利益的方式對其股票進行投票。這種集中的投票權控制可能會剝奪我們普通股的持有者 作為公司出售的一部分，獲得我們普通股溢價的機會。此外，Brookstone XXIV的控制地位可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，因為投資者認為擁有控股股東的公司的股票存在不利因素。

布魯克斯通及其董事指定人可能獲得的利益和職位可能與我們和我們股東的利益 存在潛在衝突。

Brookstone XXIV及其董事指定的人可能會投資於公司，並可能不時收購和持有與我們直接或間接競爭的業務 的權益。Brookstone XXIV及其董事指定人也可能自行尋求可能對我們的業務形成補充的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。 作為我們於2016年10月向Brookstone XXIV出售3,750,000股我們普通股的一部分，以及Brookstone XXIV作為購買股票的 條件所要求的 ，我們的董事會在適用法律允許的範圍內放棄了：公司期望 獲得機會參與董事指定人發現或呈現給我們的任何商機(“商機”)，無論是以董事指定人作為本公司董事或其他身份。 因此，二十四號布魯克斯通及其指定董事在商機方面的利益可能會取代我們的利益， 及二十四號布魯克斯通或其附屬公司或二十四號布魯克斯通指定董事可能參與與我們競爭的業務 ，並可在沒有我們參與的情況下為二十四號布魯克斯通及其附屬公司的唯一利益追求機會我們對此有有限的追索權。Brookstone XXIV或其董事指定人員的此類行為可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

此外，公司首席執行官Michael Toporek還擔任Brookstone XXIV的董事總經理。由於託普雷克先生在擔任這兩個職位時存在潛在的潛在衝突，因此，他可能會做出讓Brookstone XXIV受益的決定，而損害公司的利益。

內部人士 繼續對公司擁有實質性的控制權。

截至3月 2023年2月28日，公司董事和高管目前擁有約18.7%的公司已發行有表決權股票的投票權。其中，Brookstone XXIV擁有或控制15.2%的股份，公司首席執行官Michael Toporek也擔任董事總經理兼合夥人。 此外，公司董事和高管有權通過行使我們股權薪酬計劃下的股權獎勵 獲得額外的普通股，這可能會顯著增加他們的投票權比例。因此，託普雷克先生單獨行事，和/或許多公司高管和董事一起行事，可能有能力 對公司的決策施加重大控制，控制公司的管理和事務，還有能力決定提交股東批准的事項的結果，包括選舉或撤換董事，以及任何合併、合併或出售公司全部或幾乎所有資產。因此，這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們證券的未來市場價格：

我們 受到複雜的環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會使我們面臨重大的處罰責任、損害賠償或補救或合規成本。

我們 受各種聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束。這些法律和法規 管理以下事項：有害物質向地下、空氣或水的排放和排放；危險和生物材料的產生、使用、儲存、處理、處理、包裝、運輸、暴露和處置，包括記錄保存、報告和登記要求；以及我們員工的健康和安全。除了目前考慮遵守這些法規要求之外，我們可能還會產生大量額外成本。此外，如果我們未能遵守這些要求，我們可能會 面臨罰款、處罰和/或運營中斷，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。某些環境法可能對清理和修復已處置或以其他方式釋放到環境中的危險物質的場地所需的費用施加嚴格的連帶責任，即使在危險物質是由以前的所有者或經營者釋放的情況下，或者在所進行的活動和釋放的活動符合適用法律的情況下也是如此。

此外，可以修訂或重新解釋現有法規，特別是環境領域的法規，或者可以採用新的法律和法規，或使其適用於我們或我們的設施，並且未來可能會發生環境法律和法規的變化，包括與空氣排放相關的潛在法規和執法發展，其中任何一項都可能導致顯著的額外成本。 上述任何情況都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

一般風險因素

我們 嚴重依賴我們的高級管理層，失去一名高級管理團隊成員可能會導致我們證券的市場價格受到影響。

如果我們失去首席執行官兼董事會成員Michael Toporek、SCI首席執行官兼董事會成員John Belizaire、首席財務官小菲利普·帕提曼和/或某些關鍵員工的服務， 我們可能無法及時找到合適的繼任者，我們的業務可能會受到不利影響。我們目前不對這些管理人員或關鍵員工 維護關鍵人壽保險。我們現有的運營和未來的持續發展在很大程度上取決於這些個人和某些關鍵員工的表現和積極參與。我們可能無法成功地保留這些人員的服務，如果我們失去這些人員中的任何一個，我們可能無法及時找到合適的替代人員，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們 可能會在業務過程中招致損失和責任，這些損失和責任的辯護或解決成本可能會很高。

在我們經營的一項或多項業務中運營的公司 面臨重大法律風險。我們有可能捲入訴訟，而不利的結果可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。開展商業業務通常存在訴訟風險，我們有時還會與客户、分銷商和供應商等第三方發生商業糾紛。這些風險往往很難評估或量化，它們的存在和程度往往在很長一段時間內都是未知的。我們可能會因抗辯訴訟而招致鉅額法律費用。

我們 可能會受到侵犯或挪用他人知識產權的索賠，這可能會禁止 我們銷售我們的產品，要求我們從第三方獲得許可或開發非侵權替代方案，並使 我們受到鉅額金錢損害賠償和禁令救濟。

我們 可能會收到第三方的通知，稱我們開發的任何產品的製造、使用或銷售侵犯了他們的一項或多項專利權利 。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能會有我們未知的當前未決申請 ，這些申請可能會導致已頒發的專利對我們的業務產生實質性的不利影響。第三方也可以就我們未來提供的產品向我們提出侵權或挪用索賠(如果有的話)。我們不能確定我們沒有侵犯任何第三方的知識產權。任何侵權或挪用索賠都可能導致重大成本、 重大損害，以及我們無法制造、營銷或銷售任何被發現侵犯他人專利的產品。即使我們在任何此類訴訟中獲勝，訴訟也可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。如果法院裁定或我們獨立發現我們的產品侵犯了第三方專有權，則不能保證我們能夠重新設計我們的產品以避免這些權利或根據這些權利以商業合理的條款獲得許可(如果有的話)。因此，我們可能被禁止銷售被發現侵犯他人權利的產品。即使獲得許可證是可行的， 也可能既昂貴又耗時。法院還可以發出命令，暫時、初步或永久禁止我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口被發現侵犯第三方知識產權的產品，或者可以發出命令，要求我們採取某些補救行動。此外，法院可以命令我們為任何此類侵權行為支付補償性損害賠償，外加判決前的利息，此外還可以將補償性損害賠償增加兩倍，並判給律師 費用。任何此類付款都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果 我們無法保護我們的信息系統免受服務中斷或故障、數據被盜用或安全漏洞的影響，我們的運營可能會中斷，我們可能會受到代價高昂的政府執法行動和私人訴訟的影響，我們的聲譽可能會受到損害 。

我們的業務涉及收集、存儲和傳輸客户和員工委託給我們的個人、財務或其他信息。我們的信息系統還包含與我們的業務相關的公司專有和其他機密信息。我們保護此類信息的努力可能會因第三方的行為、計算機病毒、物理或電子入侵、災難性事件、員工錯誤或瀆職或其他損害我們系統的企圖而失敗。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標發起 之前無法識別，因此我們可能無法預見這些技術或及時實施足夠的預防措施。我們 還可能會丟失關鍵數據，並延遲或中斷我們管理庫存或處理交易的能力。我們的一些商業合作伙伴(例如幫助我們維護網站的合作伙伴)可能會通過我們的網站接收或存儲由我們或我們的用户提供的信息 。如果這些第三方未能採用或遵守適當的信息安全做法，或未能遵守我們在這方面的政策，或者在他們的網絡被破壞的情況下，我們客户或員工的信息可能會被不正當地訪問、使用或披露。

如果我們的系統受到損害或無法正常運行，我們可能需要花費大量財政資源來修復或更換系統 ，或以其他方式防範安全漏洞，或解決由漏洞引起的問題。如果我們遇到重大安全漏洞 或未能發現重大安全漏洞並對其做出適當響應，我們可能面臨與此類事件相關的針對我們的代價高昂的法律訴訟，這可能導致命令或判決迫使我們支付損害賠償或罰款，或對我們的信息系統採取特定的 操作。任何涉及未經授權訪問或不當使用用户信息的事件， 或違反我們的在線隱私政策的事件，都可能損害我們的品牌聲譽並削弱我們的競爭地位。 任何此類事件都可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生重大不利影響。我們的保險單 有承保限額，這可能不足以補償我們因安全漏洞造成的損失。

我們的風險管理流程可能無法確定我們面臨的所有風險，也不會消除所有風險。

我們的企業風險管理(“ERM”)流程旨在識別和解決重大風險。我們的ERM流程使用最新的集成風險框架內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布，以評估、管理和監測風險。我們相信，冒險是我們追求增長和業績戰略的內在因素。我們的目標是結合 戰略規劃以結構化的方式主動管理風險，目的是保護和提高股東價值，並謹慎地管理風險，而不是完全避免風險。 然而，我們只能在有限的程度上緩解風險及其對公司的影響，任何企業風險管理流程都無法確定我們可能面臨的所有風險。因此，可能存在我們目前沒有意識到的、未來可能發展的或我們目前認為無關緊要的風險。此外，我們對風險的管理可能會被證明是不夠的。出現我們沒有意識到或無法管理的風險 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

該公司的高級管理人員和董事因某些行為而受到賠償，這些行為可能會被證明是昂貴的辯護。

我們的公司章程和章程一般為我們的高級職員和董事提供廣泛的賠償，包括判決、罰款、在和解中支付的金額和費用，包括他們被或可能被威脅成為與他們作為高級職員或董事的服務有關的一方的大多數訴訟或訴訟 實際產生的律師費，但其中規定的限制除外。我們也有義務墊付董事或高級職員在收到適用人承諾償還墊付金額的承諾後，為訴訟辯護或在最終處置之前進行訴訟所產生的費用 如果墊付最終被法律或其他方面發現不允許的話。

此外，內華達州修訂後的法規規定，任何董事或高級管理人員均不對因其作為董事或高級管理人員的行為或未能以董事或高級管理人員的身份行事而造成的損害承擔個人責任，除非：(I)在知情的基礎上，以誠實信用的方式行事並着眼於公司利益的推定被推翻，以及(Ii)經證明 該董事或高級管理人員的行為或未能採取行動構成違反其作為董事或高級管理人員的受託責任，這種違反行為涉及故意不當行為、欺詐或明知是違法的行為。因此，在符合《公司條例》適用的 條款以及公司章程和細則中的某些有限例外的情況下，本公司的高級職員和董事將不對本公司或其股東因其高級職員的行為或董事的行為而造成的金錢損害承擔責任。因此，我們可能不得不花費大量資源來賠償我們的高級管理人員和董事，或者支付他們的行為造成的損害。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。交易所 法案要求我們就我們的業務和經營業績向美國證券交易委員會提交年度和當前報告。 遵守這些規則和法規會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、 耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。由於在本報告和上市公司要求的備案文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能導致威脅 或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營結果可能會受到損害 ，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源 可能會轉移我們管理層的資源，損害我們的業務和經營業績。

與我們的證券相關的風險

我們證券的市場價格可能會波動，這可能會給我們的股東造成投資損失。

我們證券的市場價格一直並可能繼續波動，我們證券的投資者可能會經歷證券價值的大幅下降或他們在公司的全部投資損失，原因有很多，包括與我們的經營業績或前景無關的原因。我們證券的市場價格可能會因一系列廣泛而多樣的因素而大幅波動 ，包括本“風險因素”一節中描述為 的因素以及以下因素：

此外，無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格產生實質性的不利影響。

此外，股票市場過去經歷了，未來可能會經歷高度的價格和成交量波動， 許多公司的股權證券的市場價格過去已經經歷過，未來可能會經歷廣泛的價格波動 與這些公司的經營業績不一定相關。這些廣泛的市場波動可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

最後，我們相對較小的公開流通股和每日交易量在過去造成了，未來可能會導致我們證券價格的大幅波動 。截至2022年12月31日，我們約有14,195,402股已發行普通股 由非關聯公司持有，3,055,190股A系列優先股由非關聯公司持有。截至2022年12月31日止年度，本公司每日平均成交量約為119,105股普通股及18,645股A系列優先股。

由於 比特幣和其他加密貨幣資產的財務會計先例有限，我們對如何對加密貨幣資產交易進行會計處理的確定可能會發生變化。

由於加密貨幣的財務會計和相關收入確認的先例有限，而且FASB或SEC尚未提供官方的 指導，因此尚不清楚未來如何要求公司對加密貨幣的交易和資產及相關收入確認進行會計處理。監管或財務會計準則的改變可能導致 有必要改變我們的會計方法並重述我們的財務報表。這樣的重述可能會對我們新開採的加密貨幣獎勵的會計產生不利影響 ，更廣泛地説，對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響 。此類情況將對我們繼續經營或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、前景或運營以及我們為自己持有或預期收購的任何加密貨幣的 價值產生重大不利影響，並損害我們的投資者。

如果我們無法遵守納斯達克適用的持續上市要求或標準，納斯達克可能會將我們的普通股或A系列優先股退市 ，或可能不鼓勵經紀自營商進行我們證券的股票交易。

我們的普通股於2020年3月23日在納斯達克上市並開始交易，我們的A系列優先股於2021年8月19日在納斯達克 開始交易。為了維持此類上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和 標準，包括關於董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的標準。我們已接到納斯達克通知，由於我們的普通股交易價格低於1.00美元的最低競價要求，我們將被退市，除非在2023年6月21日之前，收盤價 連續20個交易日超過1.00美元。雖然本公司可能尋求通過反向股票拆分來滿足這一要求，但不能保證我們將能夠遵守該等適用的上市標準。如果我們做不到這一點，納斯達克可能會將我們的普通股和A系列優先股退市，這可能會對此類證券的市場價格和流動性產生不利影響。

此外，我們的普通股過去曾構成，將來也可能再次構成交易法第3(A)(51)節和規則3a-51-1所指的“細價股”，因此將受交易法第15(G)節(現為15(H)節)通過的“細價股” 規則約束。細價股規則通常適用於普通股 未在國家證券交易所上市且每股交易價格低於5.00美元的公司，但過去三年平均收入至少為6,000,000美元或有形淨資產至少為5,000,000美元(如果公司已運營3年或更長時間，則為2,000,000美元)的公司除外。這些規則除其他事項外，要求將細價股交易給其他人的經紀商必須填寫某些文件，詢問投資者是否合適，並向投資者 提供有關證券交易的某些信息，包括在某些情況下的風險披露文件和報價信息。由於細價股規則的要求，許多經紀商決定不交易細價股，因此，願意在此類證券中充當做市商的經紀自營商數量有限。如果我們的普通股在任何重要時期都受到便士 股票規則的約束，可能會對市場產生不利影響，如果有的話，對我們的普通股。如果普通股 受到細價股規則的約束，投資者將發現更難處置他們在我們普通股中的股份。

通過債務或股權融資籌集額外資金可能會稀釋，並可能導致我們證券的市場價格下跌。我們仍然 可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。無法獲得額外資金 可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。

對於我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。 此外，任何額外的籌資努力可能會分散我們管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的產品和服務的能力產生不利影響。此外，我們或我們的股東(特別是我們最大的股東Brookstone)出售我們的大量普通股 可能會壓低我們證券的價格。

我們 可能會繼續通過股權或債務融資、與公司來源的合作或其他安排或通過 其他融資來源尋求資金。在可接受的條款下，我們可能無法獲得額外的資金，或者根本沒有。任何因授權股份不足或其他原因而未能在需要時籌集資金的情況，都可能對我們的財務狀況 以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。

項目 1B：未解決的工作人員意見

不適用 。

第 項2：房產

我們在紐約州奧爾巴尼租用了約3478平方英尺的辦公室，這是施正榮的公司辦公室。當前租賃協議 將於2024年12月31日到期。

SCI在華盛頓州東韋納奇的四棟建築中租賃了大約19,000平方英尺的空間。該空間當前用於託管的 操作。其中一棟建築的當前租賃協議將於2024年6月30日到期，另一棟建築的租賃協議將於2024年11月30日到期，其餘兩棟建築的租賃協議將於2023年7月31日到期。

2021年3月4日，Soluna SW，LLC收購了位於肯塔基州默裏的3.2英畝不動產，並在其上建造了一個節能的加密貨幣開採設施，其中包括22棟供公司礦工使用的建築物。

2023年2月24日，SolunaDV Services，LLC簽訂了德克薩斯州布里斯科縣33.19英畝土地的租賃協議。 協議的初始期限自服務日期起五年到期，有權將協議期限延長五個額外的一年期限 。

我們 相信，這些設施總體上維護良好，足以滿足公司目前的需求，並可在需要時進行擴建。

項目 3：法律訴訟

在 任何時候，我們可能會捲入各種訴訟或其他法律程序。此類訴訟可能源於產品或服務的銷售，或與我們的正常業務活動有關的其他事項、對各種政府法規和要求的遵守、 或其他交易或情況。

我們 已被點名為2019年12月19日美國環境保護署(“EPA”)關於位於馬耳他和紐約州斯蒂爾沃特的馬耳他火箭燃料區超級基金場地(“場地”)的要求函中的當事人，該場地涉嫌向環境中排放危險物質。環保局要求所有被點名的各方償還約358,000美元的響應費用，外加與現場發現的各種轉鼓儲藏庫相關的調查和處置活動的利息，發佈現場重大差異的解釋(“ESD”)，以及 實施ESD預期的工作。我們認為這件事出現重大不利結果的可能性很小 ，目前預計我們未來可能因這件事而產生的任何費用或責任 不會對公司的業務或財務狀況產生重大影響。此外，我們目前沒有捲入任何我們認為可能對我們的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響的其他訴訟 。

NYDIG 於2022年12月29日向肯塔基州馬歇爾巡迴法院就NYDIG根據主設備融資協議向借款人提供的一系列貸款 向借款人提出申訴，該系列貸款以借款人的某些資產為抵押，並根據擔保人簽署的書面擔保協議由擔保人擔保。法院於2023年2月15日發佈了一項同意的命令，批准NYDIG的佔有令狀動議，其中命令各方向NYDIG提供訪問其中描述的抵押品的機會，並保留NYDIG對被告不利的判決的權利。同樣在2023年2月15日，被告在本訴訟中提出了答辯和肯定的抗辯。被告認為，NYDIG已經清算了擔保貸款的部分抵押品，並預計NYDIG將完成抵押品的清算，並繼續起訴訴狀，以獲得對被告不利的判決。此外，NDYIG已表示打算通過揭穿與貸款文件中被告債務和責任有關的公司面紗索賠，起訴擔保人的母公司SCI。SCI否認任何此類責任，並已於2023年3月16日向位於內華達州克拉克縣的第八司法地區法院提起申訴，要求對NYDIG作出宣告性判決，尋求對該問題的宣告性判決。

第 4項：礦山安全披露

不適用 。

第 第二部分

項目 5：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“SLNH”。公司的優先股 在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“SLNHP”。

持有者

我們 有一類普通股，面值為.001美元，並被授權發行7500萬股普通股。公司普通股每股有權就提交給股東的所有事項投一票。截至2022年12月31日，已發行和已發行的普通股共有18,694,206股。截至2023年3月28日，大約有 162登記在冊的公司普通股股東。登記在冊的股東人數 並不反映通過經紀人以代名人或“街頭”名義賬户持有股份的人數。

分紅

截至2022年12月31日，我們有3,061,245股9.0%的A系列累計永久優先股流通股，根據公司的9.0%系列累計永久優先股(“A系列優先股”)的指定、優先和權利證書，當公司董事會(“董事會”)(或正式授權的董事會委員會)宣佈時，該等持有人有權獲得股息，每月在每月的最後一天支付欠款。從2021年8月31日開始。於截至2022年及2021年12月31日止年度，董事會宣佈及支付本公司A系列優先股股份股息合計分別約390萬美元及630,000美元。董事會 自2022年10月起至本報告日期並未宣佈任何A系列優先股股息，因此 本公司截至2022年12月31日的A系列優先股累計拖欠股息約170萬美元。

公司的B系列優先股包括自2022年7月20日原發行日期起12個月內每日複利10%的應計股息，該股息可在(I)B系列優先股轉換日期或(Ii)B系列股息終止日期以較早的日期以現金或股票的形式支付。截至2022年12月31日，公司已累計支付B系列優先股股息23.6萬美元。此外，根據有關B系列優先股的證券購買協議，持有人對未來的股權發行擁有若干同意權，以及自最初發行日期起計三年內的優先購買權。如果本公司向持有人支付相當於該等發行所籌集資本的10%的金額(以現金支付或根據本公司在該發行中發行的相同證券的選擇權)，直至持有人收到總計10,000,000美元減去持有人從股份所有權中獲得的任何利潤，無論是通過股息或其他 分配、支付費用或出售優先股的收益，則本公司可獲得放棄此類權利。

公司不打算對我們的普通股支付股息，也不預期或考慮在可預見的未來對我們的普通股 支付現金股息。我們目前打算使用所有可用的資金來發展我們的業務。我們不能保證 我們永遠不會有多餘的資金用於支付股息。未來關於支付股息的任何決定將取決於我們的信貸協議(如果有)施加的關鍵要求和限制，以及我們董事會可能考慮的其他因素。

第 項6：選定的財務數據

不適用 。

項目 7：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明一起閲讀。本討論包含 個前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括本年度報告第1A項“風險因素”和其他方面討論的那些因素。

史 目前通過我們的全資子公司SCI開展業務。SCI致力於通過可再生能源提供動力的數據中心挖掘加密貨幣。最近，SCI已經並打算繼續開發和建設模塊化 數據中心，這些數據中心目前用於加密貨幣挖掘，未來可用於人工智能和機器學習等計算密集型、可批處理的應用程序，目標是提供電池 存儲或傳輸線的經濟高效的替代方案。該公司總部位於紐約州奧爾巴尼，使用技術和有意設計來解決複雜的現實世界挑戰。我們的運營環境隨着比特幣和加密貨幣的增加而不斷髮展。 我們希望為我們強大的管道帶來額外的投資，並吸引頂級比特幣礦商在Dorothy項目和 未來的管道中託管，以產生最高的投資回報。正如本年度報告中進一步討論的，我們在兩個業務領域運營：加密貨幣挖掘和數據中心託管。

最近 發展和趨勢

我們 將2022年債務融資、普通股和優先股發行以及2022年12月證券購買協議的淨收益主要用於建設預計於2023財年啟動的Dorothy項目，為我們在肯塔基州的加密貨幣開採設施增加礦工以繼續擴大我們在這些設施中的增長，以及我們的Shi 母公司和SCI業務部門的運營費用。

行業趨勢

在 2022年間，我們觀察到比特幣生態系統中的幾家公司遇到了重大挑戰，並啟動了破產程序 ，原因是比特幣價格大幅下跌以及其他國家和全球宏觀經濟因素。我們預計，隨着公司嘗試轉變業務模式，在大幅壓縮利潤率的情況下運營，這一趨勢可能會持續下去。前幾年在市場上觀察到的比特幣價格的大幅上漲導致許多公司自己過度槓桿化 ，因此考慮到最近比特幣價格的不穩定，比特幣的運營方式是不可持續的。Solura希望繼續在多蘿西項目進行建設和開發，並展示我們業務模式的成本效益，並通過增加我們的項目渠道來創造增長機會。我們正在不斷評估我們可能決定作為我們戰略增長計劃的一部分而實施的戰略機會；但是，我們不能保證我們 決定開展的任何戰略機會將在我們競爭激烈和不斷髮展的行業中按計劃或在我們預期的預算內實現。見第一部分，第1A項。關於競爭激烈且不斷髮展的行業可能對我們的業務產生的潛在影響的進一步討論，請參閲本年度報告中的“風險因素”。

Miner 採購和部署

截至2022年12月31日，我們已購買、接收和/或部署了以下礦工：

運營結果

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度運營業績。

下表彙總了截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比，我們淨虧損的各個組成部分的變化。

加密貨幣 挖掘收入：加密貨幣收入包括SCI加密貨幣挖掘業務確認的收入。加密貨幣 截至2022年12月31日的年度採礦收入分別約為2,440萬美元，而截至2021年12月31日的年度分別為1,090萬美元。我們維持了我們在華盛頓的設施(伊迪斯項目)，並於2021年在肯塔基州的默裏(索菲項目)和肯塔基州的卡爾弗特市(瑪麗項目)增加了兩個新的採礦 現場業務，然而，在2021財年的前九個月，只有伊迪斯項目和索菲項目現場投入運營，索菲項目現場的運營直到2021年第四季度才開始增長。兆瓦裝機容量從2021年初的約2兆瓦增加到2021財年的緩慢增長，在截至2022年12月31日的財年，瑪麗項目設施的裝機容量增加到20兆瓦，索菲項目設施的裝機容量增加到25兆瓦。這種容量增長和預期哈希率為截至2022年12月31日的年度業務增長做出了貢獻。

數據 託管收入：2021年8月，SCI開始提供加密貨幣託管服務，SCI向將採礦硬件安裝在SCI的一個採礦地點的第三方採礦公司提供激勵空間和運營服務，其中SCI將 收取每安裝一名礦工的費用、收入份額，如果提供額外服務，則向 外部方收取額外服務費。2022年8月，由於合同條款發生變化，本公司每月的數據託管收入出現下降，與Miner之前收取的費用相比，本公司改為每月收取較低的固定費用；電費費用 現在被視為傳遞項目，因此不被確認為收入。這一變化降低了公司的風險， 並提高了利潤率。該公司仍從託管合同中獲得利潤分成。截至2022年12月和2021年12月的數據託管收入主要來自Project Marie礦場。截至2022年12月31日的年度，公司的數據託管收入分別約為420萬美元，而截至2021年12月31日的年度，數據託管收入為340萬美元。

加密貨幣收入的成本 :加密貨幣收入成本包括直接公用事業成本、站點管理費用、折舊費用，以及與SCI位於華盛頓的加密貨幣開採設施和位於肯塔基州的設施的運營相關的運營管理費用。展望未來，加密貨幣的收入成本將包括作為公司未來管道的一部分的任何額外的SCI加密貨幣 採礦設施。

截至2022年12月31日的年度，不包括折舊成本的加密貨幣開採收入的成本分別約為1,420萬美元 ，而截至2021年12月31日的年度的成本分別約為350萬美元。截至2022年12月31日的年度，與加密貨幣收入相關的折舊成本分別約為1870萬美元，而截至2021年12月31日的年度分別為210萬美元。如上所述，SCI對加密貨幣挖掘操作的提升發生在整個2021年和2022年第一季度。索菲項目礦場直到2021年第四季度才開始供電。因此，與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的年度加密貨幣開採收入和相關成本存在顯著差異 。隨着公司開始增加運力，相關成本開始增加。如上所述，隨着礦工和設備投入運營並在其使用壽命內進行折舊，與加密貨幣開採收入相關的折舊成本 開始顯著增加。

數據託管收入的成本 ：數據託管收入的成本包括公用事業費用、站點管理費用和其他費用。這些 費用根據成本驅動活動進行分配。

截至2022年12月31日的一年，數據託管收入的成本約為350萬美元，而截至2021年12月31日的一年，數據託管收入的成本為240萬美元。如上所述，SCI於2021年8月開始託管服務，費用根據驅動活動的成本進行分配，隨着運營的開始增加，公司產生了更高的收入成本。如數據託管收入中所示， 公司在2022年8月更改了合同條款，因此，與前一年相比，收入成本在2022年第3季度和第4季度開始下降。

一般 和管理費用：

一般 和管理費用包括現金和非現金薪酬、支持我們一般公司職能的福利和相關成本， 包括一般管理、財務和會計、人力資源、市場營銷、信息技術、公司發展和法律服務。

截至2022年12月31日的年度的一般及行政費用(不包括折舊及攤銷)增加1,000萬美元 或109%，由截至2021年12月31日的年度的920萬美元增至1,920萬美元。這一增長是由於 截至2022年12月31日的年度發生的支出與截至2021年12月31日的年度相比有顯著波動，這與SolunaCallisto交易僱用新員工有關(即：工資、基於股票的 薪酬和未來的管道支出)，以及我們的一些傳統一般和行政費用的變化。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，薪資、福利和其他員工相關支出增加了460萬美元。約370萬美元用於SolunaCalisto新員工與2021年10月收購和隨後招聘相關的工資和附帶福利，而截至2021年12月31日，僅有16名SCI員工，與SCI相關的工資支出僅為2個多月 。截至2022年12月31日，SCI擁有25名員工。大約120萬美元用於為SHI支持一個更大的企業組織的額外招聘，包括更多的會計職能、合規 和財務規劃。由於公司的發展和為部分工廠招聘臨時幫手，員工招聘支出增加了約18萬美元。此外，由於公司在2022財年的增長、擴大服務和潛在的管道項目，員工的差旅和商務支出增加了356,000美元。由於成本限制，截至2022財年年底，工資、福利和其他與員工相關的支出被獎金減少24.4萬美元抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，包括在G&A費用中的股票薪酬成本比截至2021年12月31日的年度增加了180萬美元，這是因為授予了限制性股票單位，以及授予我們的董事會成員、高管和員工的期權，包括SCI僱用的新員工。

在截至2022年12月31日的一年中，諮詢和專業服務比截至2021年12月31日的年度增加了959億美元 ，原因是複雜交易的必要估值、複雜會計研究事項的諮詢費以及管道開發 項目成本，在這些成本中，公司需要多名顧問幫助制定未來計劃。

與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的年度內，法律費用 增加了約150萬美元，原因是與Dorothy項目相關的法律費用約為120萬美元。這包括與關聯方的協議、購電協議和春巷協議相關的法律成本。此外，與業務增長相關的一般公司事務增加了約50萬美元，年度申請和額外公司申請(如8K)的費用增加，以及2022財年舉行的特別委託書會議，但肯塔基州SCI其他業務的法律費用下降了約20萬美元，抵消了這一增長。

保險 在截至2022年12月31日的一年中，由於一般商業保險以及董事和高級管理人員保險的增加，保險費用比截至2021年12月31日的年度增加了約66.1萬美元。此外，還有與NYDIG融資有關的肯塔基州Project Marie的項目級保險費44萬美元。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的審計和税費增加了60.9萬美元。這是由於2021財年審計費用增加，以及公司業務性質從儀器設備業務轉變為加密貨幣開採業務所致。

在截至2022年12月31日的一年中，與截至2021年12月31日的年度相比，辦公及一般信息和技術支出增加了約437,000美元，這是因為公司致力於開發和發展新技術，以幫助建立更強大和更高效的內部基礎設施，因此一般辦公室支出增加了約115,000美元，軟件許可證支出 增加了322,000美元。

該公司在截至2021年12月31日的年度向SolunaBC支付了運營和管理費用，而在截至2022年12月31日的 年度沒有支付這些費用。由於產生這些 支出的運營和管理費協議已於2021年10月21日終止，因此2021年的這些金額總計為100萬美元。

與一般和行政費用相關的折舊和攤銷：截至2022年12月31日的年度折舊和攤銷費用總額分別約為950萬美元，而截至2021年12月31日的年度為160萬美元。這一增長主要與與2021年10月收購的戰略管道合同有關的攤銷費用有關，以及與一般和行政項目有關的折舊費用小幅增加。

股權投資減值 ：在截至2022年12月31日的年度內，由於對HEL的股權投資的當前預測，本公司完全減值了75萬美元的權益法投資。

固定資產減值 ：於截至2022年12月31日止年度，本公司斷定與S-9及L3礦工有關的物業、廠房及設備存在減值指標。因此，需要在整個2022財年進行量化減值分析。因此，該公司在整個2022財年重新評估其估計和預測，以確定儲存的S-9和L3礦工的公允價值。根據分析結果，於截至2022年12月31日止年度，本公司得出結論，與S-9及L3礦工有關的物業、廠房及設備之賬面值超過其公平價值，導致截至2022年12月31日止年度綜合營運報表計提減值費用2百萬美元。

此外，本公司評估營運中的活躍礦商，並根據比特幣定價及其他市場因素確定， 本公司營運中活躍礦商的市值下降。因此，需要對2022年12月31日的整個財年進行量化減值分析。因此，本公司在整個2022年12月31日的財政年度重新評估其估計和預測，以確定未貼現現金流，以確定礦工是否可以收回。 根據分析確定，具有剩餘價值的未貼現現金流低於截至2022年12月31日的賬面淨值，證實存在觸發事件，因此需要確認減值。根據活躍礦工的公允價值與賬面淨值之比，本公司決定於截至2022年12月31日止年度確認減值約3,930萬美元。

截至2022年12月31日，該公司有M20礦工和M21礦工在索菲地點服役。在這些礦工中，計劃在不久的將來出售一部分礦工 。剩餘的M20和M21礦工將被處置，因為它們沒有價值，也沒有被使用。於年終前，本公司有商機出售已獲董事會批准的未出售礦工，因此所有剩餘資產均被分類為持有待售資產。因此，需要進行截至2022年12月31日的量化減值分析 。本公司並未產生正現金流入，而根據hashrate指數計算，礦商的市值亦大幅下跌。根據於2022年12月31日的公允價值分析，本公司得出結論，與M20及M21礦工有關的物業、廠房及設備的賬面金額超過其公允價值295,000美元，導致截至2022年12月31日的綜合經營報表計提減值費用約1,800,000美元。

截至2022年12月31日，公司擁有供應商持有的設備，包括開關設備、變壓器、母線和母線插頭。 公司與潛在買家進行了討論，並獲得了其董事會的批准，以銷售供應商持有的開關設備。 尚未進行最終銷售，但公司已收到開關設備的採購訂單，但需要對 設備進行檢查並進行最終銷售。由於出售賣方持有的設備將意味着設備未用於其預期用途，本公司於2022年12月31日進行了公允價值分析，得出結論：賣方持有的設備的賬面價值超過其公允價值91.6萬美元，這導致截至2022年12月31日的年度綜合運營報表減值費用為190萬美元。

由於Project Marie於年底後結束營運，本公司將處置價值約170萬美元的租賃改善及一般電氣升級及附連於該設施的設備，而該等設備 因營運停止而無法以任何價值回收。由於NYDIG的收回和可能的止贖是年底前存在的情況，截至年底，公司減損了170萬美元的資產。此外，公司將在2023年第一季度持有待售設備，根據公允價值分析，與公司仍持有的設備的賬面淨值相比，仍持有的設備將導致約70萬美元的減值，因此，截至2022年12月31日的年度，未與NYDIG資產抵押的 Project Marie資產的減值總額約為240萬美元。

營業虧損 ：截至2022年12月31日的年度，營業虧損從截至2021年12月31日的450萬美元增加到8480萬美元。截至2022年12月31日的年度，虧損增加8,030萬美元，原因是固定資產減值4,740萬美元，額外折舊和攤銷費用2,450萬美元，總體增加，行政費用，不包括與SCI業務顯著增長相關的前一年未發生的項目1,000萬美元的折舊和攤銷，這導致截至2022年12月31日的年度收入和成本增加。

利息 費用：截至2022年12月31日的年度的利息支出為840萬美元，主要與2021年10月25日發行的10月份擔保票據和2022年2月、3月和4月發行並作為2022年6月A系列優先股發行的一部分償還的某些本票有關的670萬美元利息支出有關。截至2022年12月31日的年度的利息支出分別為170萬美元，這也是根據NYDIG貸款和2022年12月違約產生的。截至2021年12月31日止年度的利息開支為190萬美元，主要涉及與於2021年10月底發行的票據有關的利息開支。

債務清償和重估損失 ：於截至2022年12月31日止財政年度內，本公司訂立附錄 及附錄修正案，根據ASC 470的指引，十月份的擔保票據在我們的綜合財務報表中被視為債務清償。截至2022年9月31日，本公司因債務清償和債務重估而產生的公允價值估值虧損約1,290萬美元。本公司對截至2022年12月31日的票據進行了公允價值評估，並確認了先前估值的收益180萬美元；因此，截至2022年12月31日的年度的贖回和重估淨虧損約為1110萬美元。截至2021年12月31日止年度，本公司並無出現債務虧損。請參閲註釋9。

固定資產銷售損失 ：本公司於截至2022年12月31日止年度錄得410萬美元虧損，因出售截至2022年12月31日止年度賬面淨值約為690萬美元的礦工及設備，而本公司於截至2022年12月31日止年度的收益為280萬美元。截至2021年12月31日止年度內，並無該等設備處置。

收入 持續經營的税收優惠(費用)：截至2022年12月31日的年度，持續運營的所得税收益為130萬美元，而截至2021年12月31日的年度，持續運營的所得税支出為4.4萬美元。截至2022年12月31日止年度的所得税優惠增加，主要與收購非業務合併交易中的資產在支付的金額超過收購日的税基時產生的遞延税攤銷影響有關。因此，公司需要在2021年10月29日開始時將戰略合同管道的價值調整約1,090萬美元，這被記錄為遞延納税負債。這筆款項將在資產的整個生命週期內攤銷。在截至2022年12月31日的年度內，該公司分別攤銷了220萬美元。持續經營的所得税收益被2022年第二季度因增加與遞延税項資產相關的公司估值準備而產生的29.5萬美元遞延税項支出以及503 000美元遞延税項 國家調整所抵消。截至2021年12月31日的年度所得税支出為44,000美元，主要是由於該年度估值津貼的變化被暫時的時間差異所抵消。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的實際所得税税率分別為1.0%和1.0%。

持續運營淨虧損：截至2022年12月31日的年度持續經營淨虧損為1.07億美元，而截至2021年12月31日的年度持續經營淨虧損為630萬美元。截至2022年12月31日的年度虧損增加是上述因素的結果，包括上一年期間未發生的費用，如戰略管道合同無形資產的全年攤銷費用、已安裝礦工的折舊、固定資產減值、債務和利息成本重估、運營本公司在肯塔基州的兩個設施的公用事業成本 以及與股權獎勵相關的非現金補償支出，但加密貨幣開採收入和數據託管收入的增長部分抵消了這一費用。

非持續經營淨收益：截至2022年12月31日，公司的MTI儀器業務被報告為截至2022年4月11日出售之日已停止運營。在截至2022年12月31日的年度中，公司來自非持續經營的淨收入為790萬美元，而截至2021年12月31日的年度為110萬美元。這主要是由於出售MTI儀器的收益為770萬美元，與2021年全年的運營相比，MTI儀器在2022年4月11日出售前只有大約三個月的運營 。

淨虧損：截至2022年12月31日的年度的淨虧損為9900萬美元，而截至2021年12月31日的年度的淨虧損分別約為530萬美元，這主要是由於上文提到的與持續運營淨虧損相關的因素 ，因為公司將繼續增長和擴大未來的運營。

可歸因於非控股權益的淨虧損：截至2022年12月31日止年度，本公司DVSL實體的非控股權益應佔淨虧損為380,000美元。截至2021年12月31日的年度沒有可比餘額 。

非公認會計準則 衡量標準

在 除了根據美國公認會計原則(“U.S.GAAP”)計算的財務指標外， 我們還使用“調整後的EBITDA”。調整後的EBITDA是一項非GAAP財務衡量標準，定義為持續運營的利息、税項、折舊及攤銷前淨收益(虧損)(“EBITDA”)，經調整以消除某些非現金、非經常性項目的影響，我們認為這些項目不反映我們正在進行的戰略業務運營。管理層認為，調整後的EBITDA產生的業績衡量代表了公司加密貨幣開採和託管客户從事加密貨幣開採的業務運營的關鍵指標。

我們 相信調整後的EBITDA可以成為一項重要的財務指標，因為它允許管理層、投資者和董事會通過進行此類調整來評估和比較我們的經營業績，包括我們的資本回報率和運營效率。 非GAAP財務指標受到重大限制，因為它們不符合或取代根據美國GAAP編制的計量 。例如，我們預計股票薪酬成本在未來幾年仍將是一項重要的經常性支出，並且是提供給某些員工、高級管理人員和董事的薪酬的重要組成部分。同樣，我們預計固定資產折舊和攤銷在資產使用年限內仍將是經常性費用。

調整後的EBITDA是對根據美國公認會計原則計算的可比淨收益的補充，且不應被視為替代或高於可比淨收益。此外，調整後的EBITDA不應被視為收入增長、淨收入、稀釋後每股收益或根據美國公認會計準則計算的任何其他業績衡量標準的替代方案，也不應被視為經營活動現金流的替代方案，以衡量我們的流動性。調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮此類衡量標準，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們結果分析的替代品。

調整後EBITDA與歷史期間最具可比性的美國公認會計準則財務指標持續業務淨收入的對賬 如下表所示：

流動性 與資本資源

下表總結了我們流動性的幾個關鍵指標：

本公司的加密貨幣開採和託管業務產生的重大虧損是由於ERCOT延遲、肯塔基州電價飆升以及比特幣美元大幅貶值導致礦商的市場價格下跌。截至2022年12月31日，公司的綜合累計赤字約為2.218億美元。截至2022年12月31日，公司 的營運資本約為2,490萬美元，未償還的信貸額度為35萬美元，未償還的票據本金為1,300萬美元，可轉換為普通股，公司的一家子公司在設備融資方面出現違約，目前未償還貸款為1,050萬美元。截至2022年12月31日，該公司與SCI相關的未償還承諾為90萬美元的資本支出，以及約110萬美元的現金可用於資助其運營。

根據業務發展，包括生產水平、員工需求和網絡基礎設施改進等方面的變化，我們 在可預見的未來將需要更多的資本設備。隨着公司業務重心的轉移，以及2022年4月MTI儀器業務的出售，公司現已退出儀器設備業務， 專注於開發綠色、零碳計算和加密貨幣開採設施，以及能夠接待從事加密貨幣開採的客户的設施，並將其盈利。

我們 計劃根據管理層的 計劃，繼續利用我們目前的現金狀況和預計的2023年現金流為運營提供資金。如有必要，我們還可能尋求通過增加信貸安排來補充我們的資源，以滿足運營資本和資本支出要求。我們預計將通過項目級融資和股權出售活動為增長提供資金，包括數據中心的額外開發和擴建 ，以使我們能夠通過出售額外的債務或股權證券以及各種特定於項目的融資選項成功籌集資金。如果需要，我們可能無法以 可接受的條款獲得任何額外的融資，或者根本無法獲得融資。

如所附財務報表所示，截至2022年12月31日，該公司沒有產生足夠的收入來產生淨收入，而且營運資本為負。此外，在2022財年第二季度和第三季度，公司的比特幣價格有所下降，這已經並可能繼續對我們的運營產生實質性和負面影響，儘管在2022財年第四季度和2023年第一季度比特幣價格一直在緩慢上升。除其他因素外，這些因素表明，在截至2022年12月31日或2023年3月31日的財務報表發佈後一年內，公司作為持續經營企業的能力受到極大懷疑。

此外， v各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務、我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，包括通脹、利率和整體經濟狀況的變化。例如，通貨膨脹可能通過增加我們的勞動力成本、通過更高的工資和更高的利率對公司產生負面影響。如果通貨膨脹或其他因素會顯著增加我們的業務成本，我們開發當前項目的能力可能會受到負面影響。利率、信貸市場的流動性和資本市場的波動性也可能影響我們的業務運營和我們為運營籌集資金的能力。如果我們的收入估計在時間或金額上出現偏差，或者如果運營產生的現金 不足以滿足運營營運資本和資本支出要求，公司 計劃實施其他措施以確保流動性，包括但不限於推遲計劃的資本支出和/或 推遲現有或即將推出的產品開發計劃；或者，公司可能被要求獲得信貸安排或其他貸款(如果可用)來為這些計劃提供資金。然而，該公司正在積極監測這一情況及其對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商和行業可能產生的影響。

操作 活動

截至2022年12月31日的年度，持續經營活動中使用的現金淨額約為610萬美元。現金 通過持續經營淨虧損1.07億美元減去非現金項目9770萬美元，主要包括2021年收購的無形資產當年攤銷和折舊費用2820萬美元和固定資產重大增加 ，股票補償費用約390萬美元，固定資產銷售損失410萬美元，固定資產減值4740萬美元，股權投資減值75萬美元，債務清償和重估損失1110萬美元。650萬美元用於攤銷本年度發行的遞延融資成本和應付票據貼現， 由140萬美元的遞延所得税優惠抵消。

在截至2021年12月31日的年度內，持續經營活動提供的現金淨額約為460萬美元。 經營活動提供的現金淨虧損640萬美元，減去780萬美元的非現金項目，主要包括本年度收購的無形資產的攤銷和折舊費用370萬美元和固定資產的重大增加，約200萬美元的基於股票的薪酬支出，以及190萬美元的遞延融資成本攤銷和年內發行的應付票據的貼現 。資產和負債的變化為330萬美元，主要是應付賬款增加 和應計負債增加500萬美元，與應收賬款、預付款項和其他資產以及其他長期資產增加的220萬美元相抵。

截至2022年12月31日的年度，非持續經營活動提供的現金淨額為369,000美元，相比之下，截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為917,000美元。資產和負債的相對變動 在兩個時期之間具有可比性。

投資 活動

在截至2022年12月31日的年度內，用於持續運營投資活動的現金淨額約為5470萬美元 ，而截至2021年12月31日的年度為5730萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們有價值6370萬美元的資本支出，減去640萬美元的設備押金淨變化，以及260萬美元的設備銷售收益。在截至2021年12月31日的年度，我們有4580萬美元的資本支出和990萬美元的設備存款淨變化增加，以及160萬美元的無形資產現金購買(與上一年的資產收購相關)。

截至2022年12月31日的年度內，來自非持續經營的投資活動所提供的現金淨額約為910萬美元 ，而截至2021年12月31日的年度來自非持續經營的投資活動的現金淨額為3.7萬美元。 這一變化代表了截至2022年12月31日的年度出售MTI Instruments的淨現金收益940萬美元。

為 活動提供資金

在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額約為4,290萬美元，其中主要包括出售A系列和B系列優先股的淨收益1,470萬美元，票據和短期債務發行的淨收益2,390萬美元，以及普通股發行和證券購買發行的淨收益230萬美元。還收到了77.9萬美元的收益，涉及普通股認股權證的行使。在截至2022年12月31日的年度內，公司向其A系列優先股持有人支付了約380萬美元的現金股息。此外，在截至2022年12月31日的年度內，本公司在DVSL的非控股權益貢獻了480萬美元。

在截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額約為5,930萬美元，其中包括普通股增資和優先股增資，淨收益總計約40.7美元。該公司還收到了發行債券的收益1,500萬美元減去相關成本130萬美元。該公司還行使了總計約460萬美元的認股權證和約10萬美元的股票期權。該公司在其信用額度下借入了100萬美元，並向優先股股東支付了約63萬美元的現金股息。

於2022年6月9日，吾等與Univest Securities LLC(“Univest”)訂立市場發行銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可透過Univest作為銷售代理出售合共1,000萬美元的A系列優先股 優先股，每股清算優先權為25.00美元(“ATM股”)。 根據銷售協議作出的ATM股的銷售，將根據本公司先前提交且目前有效的S-3表格(第333-261427號文件)的擱置登記聲明及其相關招股説明書附錄作出。截至2022年12月31日，未根據銷售協議出售自動櫃員機股票。此外，在根據銷售協議進行任何銷售之前，本公司將向Univest發出配售通知，設定出售ATM股的參數，包括擬出售的ATM股數量、要求進行銷售的時間段、對任何一個交易日可出售的ATM股數量的任何限制，以及不得低於的任何最低價格。在銷售協議條款及條件的規限下，Univest只能以根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第415條規則(“證券法”)所界定的“在市場”發售的方式出售ATM股(如有)，包括但不限於通過納斯達克或ATM股上市或報價的任何其他交易市場直接進行的銷售，或向或通過做市商進行的銷售。此外，在遵守銷售協議的條款和條件的情況下，經本公司事先書面同意，Univest還可以法律允許的任何其他方式，或按照納斯達克或本公司普通股上市或報價的其他交易市場的規則和法規的要求，包括但不限於談判交易，出售ATM股。Univest將根據銷售協議的條款及任何適用的配售通知，以符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力 出售ATM股份。本公司不能保證Univest將根據銷售協議 出售任何ATM股份，如上所述，2022年期間沒有出售任何股份。

債務

2021年9月15日，本公司與KeyBank簽訂了100萬美元的無擔保信貸額度，其中將允許本公司申請貸款，並將此類貸款的收益用於營運資金和其他一般企業用途。信貸額度 的年利率為最優惠利率+0.75%(2022年9月30日利率為6.25%)。應計利息按月到期，本金根據KeyBank的要求全額到期。截至2021年12月31日，整個100萬美元的信貸額度已提取且未償還。截至2022年12月31日，已償還額度中的65萬美元；因此，信用額度中仍有35萬美元未償還。自2022年9月初以來，本公司每週償還KeyBank貸款本金。該公司不打算在可預見的未來動用信貸額度。此外，未來的提款 可能需要KeyBank的預先批准。

於2021年10月25日，本公司向若干機構投資者發行本金總額約1,630萬美元的可換股票據，總購買價為1,500萬美元。在符合某些條件的情況下，這些票據可根據投資者的選擇在任何時間轉換為總計1,776,073股本公司普通股。於2022年7月19日 本公司與票據持有人訂立附錄，以修訂十月擔保票據的條款。根據附錄，十月份擔保票據的一部分將被轉換，並可分三批贖回，每批1,100,000美元的債券在每一種情況下都需要 按十月份擔保票據當時的轉換價格轉換為普通股，該價格在每次轉換前將減少(但不增加)到公司普通股5天VWAP的20%折扣。 此外，債券持有人可要求本公司贖回價值最多2,200,000美元的10月份擔保票據，贖回利率為每1美元減1.20美元，減去在該批債券期間轉換的10月份擔保票據的金額，這還不包括如果債券持有人無法從每一批10月份擔保票據中轉換出所需的轉換金額。 本公司還被要求在與每一批相關的託管賬户中存入最多1,950,000美元，以滿足任何贖回， 附錄修正案規定的第一批除外。附錄還規定，如果本公司尋求股權融資，本公司 有權暫停第二批和第三批各45天的轉換開始。自成立以來，該公司已經轉換了大約380萬美元的可轉換債券。本公司於2022年9月13日與債券持有人訂立附錄修正案以修訂條款，將到期日延長至2023年4月15日，並將十月抵押票據的本金金額增加約520,000美元，未償還本金總額約為1,300萬美元 。根據向票據持有人發行的有擔保可轉換票據的條款，以下與NYDIG定義的加速及收回通知中所述的違約事件構成交叉違約。除該交叉違約外，本公司根據日期為2022年7月19日的附錄未能於2022年12月21日前為債券持有人的利益託管合共950,000美元，構成債券項下的違約事件。由於注意到的違約，本公司沒有進行第二和第三批轉換。因此，自2022年11月30日起，本公司已就截至2022年12月31日的違約未償還本金 計提18%的年息。於2023年3月10日，本公司與票據持有人訂立第二次修訂，本公司透過本公司的受限制託管賬户支付約61.7萬美元，在付款的同時，票據持有人放棄所有現有的可轉換票據違約事件。

於2022年1月14日，本公司根據與NYDIG簽訂主設備融資協議 本金總額為利息約為460萬美元，利率為14%。2022年1月26日，該公司隨後提取了960萬美元。2022年12月20日，Soluna MC Bording 2021-1 LLC(“借款人”)收到了來自NYDIG的關於主協議的加速和收回通知(“NYDIG通知”)，該通知由借款人和NYDIG之間發出。借款方在主協議項下的義務及反映在NYDIG通告中的責任與借款方 及其直接母公司SolunaMC LLC隔離。本公司不是NYDIG與NYDIG或為NYDIG的利益而簽訂的任何擔保、抵押品協議或其他支持協議的一方。因此，截至2022年12月31日的本金餘額1,050萬美元立即到期，借款人應按相當於2.0%的年利率外加適用於主協議規定的該等債務的年利率 計息。截至2022年12月31日，借款人產生的應計利息和罰款約為27.4萬美元。

2022年5月3日，SCI與SpringLane簽訂了《出資協議》，根據該協議的條款和條件，SpringLane同意履行SpringLane承諾。我們預計，一旦將這些出資部署到項目中，將有助於開發最多三個計價器(BTM)項目，旨在將浪費的可再生能源轉化為 清潔計算服務，如比特幣開採和人工智能。出資協議概述了春巷承諾的框架；然而，我們和春巷都沒有義務完成該協議下的任何項目，任何實際出資都受到各種先決條件的制約，包括收到必要的貸款人和其他 同意、春巷接受特定項目以及就這些項目進行協議談判，包括 里程碑和結構。作為對上文討論的十月份報告的修訂的部分考慮，投資者同意 解除其擔保協議所涵蓋的若干抵押品，以允許本公司繼續進行Dorothy項目的第一個25兆瓦 階段，該項目已由SpringLane提供大量資金，本公司預計將於不久的 將來完成。2022年8月5日，本公司與SpringLane簽訂了Dorothy捐款協議，為Dorothy項目提供至多1,250萬美元的初始資金。SCI於2023年3月10日完成了一系列項目級協議的最後一批750萬美元的資本，以資助多蘿西計劃和 來自Spring Lane Capital管理基金的公司費用。在以750萬美元出售的同時，本公司、春巷、Devco和項目公司簽訂了(A)日期為2023年3月10日的項目公司的第四份修訂和重新簽署的有限責任公司協議，該協議是對日期為2023年3月3日的項目公司第三份修訂和重新簽署的有限責任公司協議的修訂和重述，以及(B)日期為2023年3月10日的修訂和重新簽署的出資協議(日期為2022年8月5日的修訂和重述的出資協議)。《第四次修訂和重新簽署的有限責任公司協議》對SpringLane的多數股權做出了某些更新。經修訂及重訂的出資協議反映因出售而按比例更新的會員出資百分比，以及本公司及SpringLane各自的最新出資上限。為清楚起見，這些協議主要只對Dorothy項目的第二個25兆瓦項目產生間接影響，在該項目中，公司繼續間接全資擁有。

新冠肺炎大流行

為應對新冠肺炎全球疫情，公司實施了相關程序，以支持員工根據業務需求靈活安排工作。雖然這些措施是必要和適當的，但它們可能會導致額外的成本，並可能對公司的業務和財務業績產生不利影響。隨着公司對疫情的反應不斷髮展，公司可能會 產生額外的成本，並可能對其業務產生不利影響，目前每個方面都不確定。

關鍵的會計政策和重要的判斷和估計

之前對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表， 該報表是根據公認會計準則編制的。本年度報告中的合併財務報表附註2以表格 10-K的形式包含了我們最重要的會計政策的摘要。編制這些合併財務報表需要 管理層作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入、費用的報告金額以及資產和負債的相關披露 。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與收入確認、所得税和基於股份的薪酬相關的估計和判斷。我們根據過往經驗及我們認為 在當時情況下屬合理的其他各種因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們的管理層定期與我們董事會的審計委員會一起審查我們的關鍵會計估計。

我們認為對全面理解和評估我們的合併財務報表最關鍵的重要會計政策包括：

收入 確認、應收賬款和壞賬準備.

加密貨幣 收入包括從SCI的加密貨幣挖掘設施確認的收入。收入根據我們註冊的加密貨幣交易所的匯率按加密貨幣的已實現現金價值確認。加密貨幣是在礦工 解決複雜的計算時賺取的，結果是發行了加密貨幣。開採的加密貨幣會立即支付給Coinbase錢包。 加密貨幣每天都會兑換成美元。另外，本公司已訂立 客户託管合約，根據該合約，本公司向加密貨幣開採客户提供電力，客户須按每兆瓦時(“兆瓦時”)(“合約容量”)所述金額(“合約容量”)支付 所述金額及所開採硬幣的一部分。費用 按月預付。每月的實際數額是在每月結賬後計算的，並與每月預付款對賬。

貿易 應收賬款按向客户開出的發票金額結算，不計息。壞賬準備，如有必要，代表我們對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。我們根據歷史核銷經驗和已確定的當前風險敞口確定撥備。我們每月審查壞賬準備 。我們審查逾期餘額超過90天和超過一個特定的數額個別回收。我們按應收賬款類型彙總審查所有其他餘額 。當我們認為應收賬款很可能無法收回時，我們會將賬户餘額從備抵中註銷。我們沒有任何與客户相關的表外信貸敞口。

資產 收購。

如上文所述，根據截至2021年8月11日由本公司、SCI及SolunaCalisto之間訂立的協議及合併計劃，吾等於2021年10月29日完成對SolunaCallisto的收購。交易的目的是讓SCI收購HEL以前持有的基本上 所有資產(實際位於摩洛哥的資產除外)，這些資產包括SolunaCallisto的現有管道中的某些加密貨幣採礦項目，HEL之前將這些項目轉讓給SolunaCallisto，並向SCI提供機會直接僱用或保留其在 合併前通過HEL保留的四名個人的服務。作為合併的結果，SolunaCalisto在緊接合並生效時間 前發行和發行的每股普通股(本公司或我們任何附屬公司擁有的股份除外)被註銷，並轉換為權利 在合併生效日期後五年內實現合併生效日期後的若干里程碑時獲得最多2,970,000股本公司普通股的比例股份(“合併股份”) (“合併對價”)。

關於於2021年10月29日生效的SolunaCalisto收購，根據本公司、SCI及HEL之間於2021年8月11日訂立的終止協議的條款，SCI於2021年11月5日向HEL支付725,000美元，SHI向HEL發行150,000股SHI普通股(“終止股份”)。SCI還向HEL償還了75,000美元的交易相關費用和開支。 施正榮根據ASC 805-50將終止費用作為資產收購的一部分。根據施正榮普通股2021年11月5日在納斯達克的收盤價，施正榮對終止交易的總對價約為190萬美元。

就公認會計原則而言，採用財務會計準則委員會會計準則編纂(“ASC”)805-50規定的資產購置會計方法對收購進行會計核算。SHI確定，它在收購中獲得了一組類似的可識別資產(主要是某些加密貨幣開採項目的“戰略管道合同”)，出於會計目的，它將這些資產歸類為無形資產。因此，施正榮收購這套資產及其收購的活動將構成資產收購，而不是根據ASC 805進行的業務收購。ASC 805-50規定，在資產收購中獲得的資產是根據收購成本計量的，這是收購人轉移給賣方的對價，包括與收購相關的直接交易成本。自收購生效之日起，即2021年10月29日，施正榮將SolunaCallisto的運營結果包括在我們的運營結果中。

公允價值計量。

由於某些金融工具(包括現金、應收賬款及短期債務)的到期日短及利率變動，其估計公允價值與其賬面值相若。“公允價值”是指在計量之日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所產生的價格。本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。基於估值方法中使用的投入的可觀測性，本公司須根據公允價值會計準則提供以下信息。這些標準建立了規定的公允價值等級，對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。金融資產和負債按下列三個類別之一進行分類和披露：

公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。

如附註9所述，公司已將認股權證納入SPA協議內。該等認股權證因其可拆卸及可獨立行使的特點而被視為獨立的權益分類工具，並符合衍生工具會計內的指數化準則。 因此，該等認股權證根據衍生工具會計作為股東權益的一部分呈列。

如附註9所述，於2022年7月19日債務清償後，可換股票據將按ASC 480內的指引於發行時(例如簽署附錄時)按公允價值入賬，並於其後各報告期按公允價值變動於盈利中入賬。

與採購會計中的指導一致，戰略管道合同截至收購日期的價值是使用預期值法估計的，該方法對各種未來結果進行概率加權，並使用特定的3級投入。

由於類似資產的報價市場價格，公司的設備礦工被歸類為公允價值等級的第二級。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用的公允價值接近其賬面價值。

基於股份的支付 .

根據我們的股權激勵計劃，我們 授予購買普通股的期權，並向我們的員工和董事獎勵限制性股票。 這些計劃提供的福利是基於股票的支付，我們根據適當的基於股票的支付會計指導，對基於股票的獎勵交換員工服務 進行核算。股票薪酬是指授予員工和董事的股票薪酬 相關成本。吾等於授出日根據獎勵的估計公允價值計量基於股票的補償成本，並根據期權在期權所需服務期內的歸屬(扣除估計的 沒收淨額)按直線基礎確認成本為費用。我們使用布萊克-斯科爾斯估值模型來估算授予日股票獎勵的公允價值。我們使用公允價值會計方法與修改後的預期應用程序，這為基於股份的薪酬估值方法的某些變化提供了 。估值條款適用於新的獎勵，以及在生效日期尚未完成但隨後修改的獎勵。

使用期權定價模型確定授予日基於股票的支付獎勵的公允價值受股票價格以及有關許多複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括我們的預期股價 在獎勵期限內的波動性、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期 股息。

理論估值模型和基於市場的方法正在發展，可能會導致基於股份的薪酬的公允價值估計更低或更高。 這些方法的時機、就緒性、採用率、普遍接受度、可靠性和測試都不確定。複雜的數學模型可能需要大量歷史信息、建模專業知識、財務分析、相關性分析、集成軟件和數據庫、諮詢費、定製和內部控制充分性測試。

為了估計使用Black-Scholes模型授予的股票期權的公允價值，我們使用股票的歷史波動率作為Black-Scholes模型的預期波動率假設輸入，這與會計指導一致。無風險利率 基於與授予時的預期期權期限一致的一段時間內的無風險零息利率。 預期期權期限是根據我們的歷史沒收和取消利率計算的。

所得税 税。

我們 在美國(聯邦和州)繳納所得税。作為編制合併財務報表過程的一部分，我們計算我們所在的每個司法管轄區的所得税。這涉及估計應收的實際當期税款，同時評估因税務及會計目的的不同處理而產生的暫時性差額，計為遞延税項資產及負債、虧損結轉及税項抵免結轉，預計在未來數年可獲得所得税優惠 。當税收優惠更有可能不會實現時，遞延税項資產應報告扣除估值準備後的淨額。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間確認。

在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及根據我們的遞延税項淨資產記錄的任何估值 津貼時，需要有重大的管理層判斷力。在確定我們的估值免税額時，我們考慮了所有可用證據，包括積極和消極的證據，如歷史收入水平和未來應納税收入預測等。此外，我們的評估 要求我們根據涉及所得税的會計準則安排未來的應税收入，以評估估值津貼的適當性，這進一步需要行使重大的管理層判斷。

我們 按照所得税的資產負債法核算税金。在這種方法下，只有在税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查後，很可能會維持該税收狀況的情況下，我們才必須確認來自不確定税收狀況的税收利益。在財務報表中確認的這種情況的税收優惠是根據最終解決後實現可能性大於50%的最大好處來衡量的。 我們根據這些標準重新評估我們的税收狀況的影響不會對其運營結果、財務狀況或流動性產生實質性影響。

我們 目前還在多個司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會評估針對我們的額外所得税責任。審計、訴訟或適用法律、法規、行政慣例、原則和解釋方面的發展 可能會對發生此類發展的一個或多個時期的經營業績或現金流產生重大影響 之前和之後的時期也是如此。

税收 不同司法管轄區的法律、法規和行政做法可能會因經濟、政治和其他條件而發生重大變化，無論是否另行通知，因此在評估和估計我們的撥備和這些税收的應計項目時需要做出重大判斷。在正常業務過程中發生的許多交易的最終納税決定是不確定的 。我們的有效税率可能受到眾多因素的影響，例如公司間交易、我們法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期、我們法定税率較高的司法管轄區的預期收益高於預期、特殊税收制度的適用性、我們無法實現相關税收優惠的司法管轄區發生的虧損、外幣匯率的變化、新業務和地理位置的進入、我們現有業務和運營、收購和投資及其融資方式的變化、我們股票價格的變化、我們遞延税收資產和負債及其估值的變化。以及有關税收、會計等法律、法規、行政慣例、原則和解釋的變化。

減值 長期資產。

管理層 每當 事件或環境變化表明一項資產、資產組或投資的賬面價值可能無法收回時，就審查長期資產，包括有限壽命的無形資產、物業、廠房和設備以及其他資產的減值。

將持有和使用的資產的可回收性 通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量 進行比較來衡量。由於使用中的長期資產的減值測試是基於估計的未貼現現金流， 可能會出現資產或資產組不被視為減值的情況，即使其公允價值可能低於其賬面價值，因為該資產或資產組可根據資產或資產組的估計壽命產生的現金流進行回收。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額計量。

預計影響我們未來業績的因素

我們 預計我們的收入將包括：(I)比特幣塊獎勵，這是編程到比特幣軟件中的固定獎勵 ，獎勵給解決在給定區塊鏈上創建新塊所需的加密問題的礦工或礦工 和(Ii)比特幣交易費，這是為支持區塊鏈的交易驗證交易而賺取的靈活費用，以及(Iii) 託管收入，公司向加密貨幣挖掘客户提供電力和網絡連接，客户 支付規定的金額和費率。

我們的收入直接受到比特幣市場價值變化的影響。例如，2020年和2021年的比特幣平均價格分別為11057美元和47385美元。比特幣價格在整個2022年普遍下跌。截至2022年12月31日，比特幣的價格為16,526美元。此外，大宗獎勵是固定的，比特幣網絡的設計是通過將獎勵減半來定期減少獎勵。目前，區塊獎勵固定為每區塊6.25比特幣，預計2024年4月將再次減半至3.125比特幣。 減半事件在不考慮持續需求的情況下發生，這意味着如果持續需求在減半事件後保持不變，則新供應滿足的任何需求都將受到限制，這可能需要調整比特幣的價格，儘管 沒有明確證據表明比特幣的程序性供應減少與需求擴大之間存在因果聯繫。一旦減半 發生，我們預計可能會對我們的收入產生負面影響，因為每個比特幣礦場的獎勵將會減少。

比特幣 礦工還會為他們確認的每筆交易收取交易費。挖掘者通過將之前 個未確認的交易添加到區塊鏈中的新區塊來驗證未確認的交易。礦工不會被迫確認任何具體的交易，但他們在經濟上受到激勵，確認有效的交易是一種收取費用的手段。礦工歷來接受相對較低的交易確認費，因為礦工驗證未經確認的交易的邊際成本非常低；然而，與固定的區塊獎勵不同，交易費用可能會有所不同，具體取決於網絡內設定的共識。

隨着 比特幣網絡的使用範圍擴大，可供開採的比特幣總數以及大宗獎勵隨着時間的推移而下降，我們預計挖掘激勵結構將過渡到對交易確認費的更高依賴，交易 費用將成為礦工收入的更大比例。這些變化可能會間接影響我們從從事加密貨幣挖掘的託管客户那裏獲得的收入。

最近 會計聲明

關於最近採用的和新的會計聲明的討論包括在合併財務報表附註2中的表格10-K年度報告第二部分第8項中。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項8：財務報表和補充數據

公司的合併財務報表從F-1頁開始，併入本項目8作為參考。

第 項9：會計和財務披露方面的變更和分歧

不適用 。

第 9A項：控制和程序

(A) 對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日施正榮的披露控制和程序的有效性。交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的 信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。我們認識到， 任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證。我們必須將我們的判斷應用於評估可能的控制和程序的成本-收益關係。根據截至2022年12月31日對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

(B) 管理層關於財務報告內部控制的報告

本公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理 保證的過程。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險， 或政策或程序的遵守程度可能惡化。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們使用下列標準對財務報告內部控制的有效性進行了評估內部 控制-集成框架(2013年版)，由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。 基於我們使用#中規定的標準進行的評估內部控制-綜合框架，管理層已得出結論：我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據允許我們在本年度報告中僅提供管理層報告的美國證券交易委員會規則，我們的報告無需經過我們的獨立註冊會計師事務所的認證。

(C) 財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這一術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 9B項：其他信息

不適用

項目 9C：披露妨礙檢查的外國司法管轄區

不適用

第 第三部分

項目 10：董事、高管和公司治理

行為和道德準則：我們通過了一項針對員工、高級管理人員和董事的行為和道德準則。《行為和道德準則》的副本可在我們的網站https://www.solunacomputing.com上的投資者治理文件下找到。

本條款10所需的其餘信息是參考我們將於2023年4月30日或之前提交給美國證券交易委員會的2023年股東年會的最終委託書中“董事信息”、“高管”、“美國證券交易委員會會議和委員會董事會-審計委員會” 和“第16(A)條(A)實益所有權報告合規性”下出現的信息而納入的。

第 11項：高管薪酬

第11項所要求的 信息在此併入，參考本公司將於2023年4月30日或之前提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會的最終委託書中“高管薪酬”項下的信息。

第 12項：某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

第12項所需的 信息在此併入，參考我們將於2023年4月30日或之前提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會的最終委託書中“某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”項下的信息。

第 13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本條款13所要求的信息通過參考我們將於2023年4月30日或之前提交給美國證券交易委員會的2023年股東周年大會的最終委託書中“某些 關係和相關交易”和“關於我們的董事的信息”的標題下的信息而併入本文。

項目 14：主要會計費和服務費