證券交易委員會

華盛頓特區 20549

日程安排至

1934 年《證券交易法》第 14 (d) (1) 或 13 (e) (l) 規定的要約聲明

AULTALLIANCE, IN

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（標的公司（發行人）和申報人名稱 （要約人））
普通股

______________________

（證券類別的標題）

09175M101

______________________

（證券類別的 CUSIP 編號）

亨利·尼瑟

總裁兼總法律顧問

AultAlliance,

11411 南方高地 Pkwy #240

內華達州拉斯維加斯 89141

(949) 444-5464

______________________

（獲授權 代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

將副本發送至：

肯尼思·施萊辛格，Esq.

Spencer G. Feldman，Esq

Olshan Frome Wolosky LLP

1325 美洲大道

紐約，紐約 10019

(212) 451-2300

______________________

勾選下方相應的複選框，將該聲明所涉及的任何交易指定為 ：

如果申報是報告 要約結果的最終修正案，請勾選以下方框。☐

如果適用，請選中下面的相應複選框以指定所依據的 相應規則條款：

第 1 項至第 9 項，以及第 11 項。

本附表TO上的發行人要約聲明 （以下簡稱 “附表TO”）涉及特拉華州的一家公司 Ault Alliance, Inc.（“AultAlliance” 或 “公司”）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13 (e) (1) 條 提出的交換最多333,333,333股已發行A類普通股的要約股票，面值為每股0.001美元（“普通股”）， 為其10.00％的H系列累積可贖回永久優先股（“H系列優先股”），每200股 普通股為可在要約中交換三股H系列優先股，H系列優先股的清算優先權為每股10.00美元（普通股的有效價格為每股0.15美元）（“要約”）。為避免 發行部分股票，普通股只能以 200 股為增量投標。要約將遵守條款， 須遵守2023年3月31日的交易所要約（不時修訂和補充的 “交易所要約”）和相關要約材料（不時修訂和補充的 “要約文件”）中規定的條件。

本附錄TO旨在 滿足《交易法》第13 (e) (4) 條的披露要求。

特此明確將 在交易要約和相關發行文件（副本作為附錄附錄附後）中列出的信息 以提及方式納入此處，以迴應本附表的所有項目，但此處特別提供的 信息除外。

第 10 項。 財務報表。

交易所要約中標題為 (1) “歷史和未經審計的預備財務數據” 和 (2) “以引用方式納入 文件” 的部分中列出的信息（即（A） 公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告，以及（B）10-Q表季度報告該期限於 2022 年 9 月 30 日，由 公司於 2022 年 11 月 21 日向美國證券交易委員會提交）。

交易所要約中標題為 (1) “歷史和未經審計的預備財務數據” 和 (2) “以引用方式納入 文件” 的部分中列出的信息（即 (A) 公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的經修訂的截至2021年12月31日的10-K表年度報告，以及（B）表格季度報告截至2022年9月30日的10-Q， 由公司於2022年11月21日向美國證券交易委員會提交）。

項目 12。 展品。

項目 13。 附表 13E-3 要求的信息。

不適用。

簽名

經過適當調查，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023年3月31日

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