證券交易委員會
華盛頓特區 20549
日程安排至
1934 年《證券交易法》第 14 (d) (1) 或 13 (e) (l) 規定的要約聲明
AULTALLIANCE, IN
______________________
(標的公司(發行人)和申報人名稱
(要約人))
普通股
______________________
(證券類別的標題)
09175M101
______________________
(證券類別的 CUSIP 編號)
亨利·尼瑟
總裁兼總法律顧問
AultAlliance,
11411 南方高地 Pkwy #240
內華達州拉斯維加斯 89141
(949) 444-5464
______________________
(獲授權 代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
將副本發送至:
肯尼思·施萊辛格,Esq.
Spencer G. Feldman,Esq
Olshan Frome Wolosky LLP
1325 美洲大道
紐約,紐約 10019
(212) 451-2300
______________________
☐ | 如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信,請勾選該複選框。 |
勾選下方相應的複選框,將該聲明所涉及的任何交易指定為 :
☐ | 第三方要約受第 14d-l 條的約束。 |
發行人的要約受第13e4條的約束。 |
☐ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申報是報告 要約結果的最終修正案,請勾選以下方框。☐
如果適用,請選中下面的相應複選框以指定所依據的 相應規則條款:
☐ | 規則 13e-4 (i)(跨境發行人要約) |
☐ | 規則 14d-l (d)(跨境第三方要約) |
第 1 項至第 9 項,以及第 11 項。
本附表TO上的發行人要約聲明 (以下簡稱 “附表TO”)涉及特拉華州的一家公司 Ault Alliance, Inc.(“AultAlliance” 或 “公司”)根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13 (e) (1) 條 提出的交換最多333,333,333股已發行A類普通股的要約股票,面值為每股0.001美元(“普通股”), 為其10.00%的H系列累積可贖回永久優先股(“H系列優先股”),每200股 普通股為可在要約中交換三股H系列優先股,H系列優先股的清算優先權為每股10.00美元(普通股的有效價格為每股0.15美元)(“要約”)。為避免 發行部分股票,普通股只能以 200 股為增量投標。要約將遵守條款, 須遵守2023年3月31日的交易所要約(不時修訂和補充的 “交易所要約”)和相關要約材料(不時修訂和補充的 “要約文件”)中規定的條件。
本附錄TO旨在 滿足《交易法》第13 (e) (4) 條的披露要求。
特此明確將 在交易要約和相關發行文件(副本作為附錄附錄附後)中列出的信息 以提及方式納入此處,以迴應本附表的所有項目,但此處特別提供的 信息除外。
第 10 項。 財務報表。
(a) | 財務信息 |
交易所要約中標題為 (1) “歷史和未經審計的預備財務數據” 和 (2) “以引用方式納入 文件” 的部分中列出的信息(即(A) 公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告,以及(B)10-Q表季度報告該期限於 2022 年 9 月 30 日,由 公司於 2022 年 11 月 21 日向美國證券交易委員會提交)。
(b) | 表單信息 |
交易所要約中標題為 (1) “歷史和未經審計的預備財務數據” 和 (2) “以引用方式納入 文件” 的部分中列出的信息(即 (A) 公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的經修訂的截至2021年12月31日的10-K表年度報告,以及(B)表格季度報告截至2022年9月30日的10-Q, 由公司於2022年11月21日向美國證券交易委員會提交)。
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項目 12。 展品。
(a) (1) (A) * | 交易所要約,日期為 2023 年 3 月 31 日 |
(a) (1) (B) * | 要約送文函 |
(a) (1) (C) * | 優惠保證交貨通知 |
(a) (1) (D) * | 致經紀人要約的信 |
(a) (1) (E) * | 致客户要約的信 |
(a) (1) (F) * | H系列累積可贖回永久優先股的稱號、優惠、權利和限制證書表格 |
(a) (5) (A) | 公司於 2023 年 3 月 20 日發佈的新聞稿(參照公司於 2023 年 3 月 20 日提交的 TO-C 附表納入此處) |
(a) (5) (B) * | 公司於 2023 年 3 月 31 日發佈的新聞稿 |
(a) (6) (A) * | 成人聯盟網頁 |
107* | 申請費表 |
* | 隨函提交。 |
項目 13。 附表 13E-3 要求的信息。
不適用。
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簽名
經過適當調查,據我所知 和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
AultAlliance, | |||
來自: |
/s/ 亨利·尼瑟 | ||
姓名: | 亨利·尼瑟 | ||
標題: | 總裁兼總法律顧問 |
日期:2023年3月31日
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展覽索引
(a) (1) (A) * | 交易所要約,日期為 2023 年 3 月 31 日 |
(a) (1) (B) * | 要約送文函 |
(a) (1) (C) * | 優惠保證交貨通知 |
(a) (1) (D) * | 致經紀人要約的信 |
(a) (1) (E) * | 致客户要約的信 |
(a) (1) (F) * | H系列累積可贖回永久優先股的稱號、優惠、權利和限制證書表格 |
(a) (5) (A) | 公司於 2023 年 3 月 20 日發佈的 Press 新聞稿(參照公司於 2023 年 3 月 20 日提交的 TO-C 附表納入此處) |
(a) (5) (B) * | 公司於 2023 年 3 月 31 日發佈的新聞稿 |
(a) (6) (A) * | 成人聯盟網頁 |
107* | 申請費表 |
* | 隨函提交。 |
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