根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-270749，333-270749-01， 333-270749-02，333-270749-03

招股説明書

華納媒體控股有限公司

交換報價

17.5億美元未償還的2024年到期的3.428％優先票據

為了

17.5億美元註冊的2024年到期的3.428％優先票據

5億美元未償還的2024年到期的3.528％優先票據

為了

5億美元已註冊的2024年到期的3.528％優先票據

17.5億美元2025年到期的未償還的3.638％優先票據

為了

17.5億美元 2025 年到期的註冊優先票據 3.638%

2025年到期的5億美元未償還的3.788％優先票據

為了

5億美元2025年到期的註冊票據 3.788% 優先票據

4,000,000,000,000 美元 2027 年到期的未償還的 3.755% 優先票據

為了

4,000,000,000,000 美元 2027 年到期的已註冊 3.755% 優先票據

15億美元未償還的2029年到期的4.054％優先票據

為了

15億美元註冊的2029年到期的4.054％優先票據

2032年到期的5,000,000,000美元未償還的4.279％優先票據

為了

5,000,000,000美元已註冊的2032年到期的4.279％優先票據

450,000,000,000 美元 2042 年到期的未償還優先票據 5.050%

為了

4500,000,000 美元已註冊 2042 年到期的優先票據 5.050%

7,000,000,000,000 美元 2052 年到期的未償還的 5.141% 優先票據

為了

7,000,000,000,000 美元 2052 年到期的已註冊 5.141% 優先票據

3,000,000,000,000 美元 2062 年到期的未償還的 5.391% 優先票據

為了

3,000,000,000 美元 2062 年到期的已註冊 5.391% 優先票據

2024 年到期的5億美元未償還浮動利率優先票據

為了

2024 年到期的5億美元註冊浮動利率優先票據

華納媒體 Holdings, Inc.（前身為麥哲倫公司）提議將其2024年到期的未償還的3.428％優先票據（原來的2024年優先票據）的本金總額17.5億美元兑換（交易所要約），（ii）500美元其2024年到期的未償還的3.528％優先票據（原來的2024年NC1優先票據）的本金總額為,000,000,000美元，用於類似於2024年到期的註冊的3.528％優先票據（新的2024年NC1優先票據）的本金票據），（iii）其2025年到期的3.638％優先票據（原來的2025年優先票據）的本金總額為17.5億美元， a與2025年到期的註冊的3.638％優先票據（2025年新的優先票據）的本金相似， a註冊本金相似的2025年到期的3.788％優先票據）的本金總額為5億美元，（iv）其2025年到期的3.788％優先票據（舊的2025年NC1優先票據）的本金總額為5億美元 2025年到期的3.788％優先票據（新的2025年NC1優先票據），（v）2027年到期的未償還的3.755％優先票據的本金總額為4,000,000,000美元（原2027年優先票據） 2027年到期的註冊的3.755％優先票據（新的2027年優先票據）的本金相似，（vi）其2029年到期的4.054％優先票據（舊的2029年優先票據）的本金總額為1,500,000,000美元，（vii）類似於2029年到期的4.054％優先票據（新的2029年優先票據）的本金總額為15億美元，（vii）其未償還的2032年到期的4.279％優先票據（原來的2032年優先票據）的本金總額為,000,000,000,000,000美元，用於類似於2032年到期的已註冊的4.279％優先票據的本金（新的2032年優先票據），（viii）其2042年到期的5.050％優先票據（舊的2042年優先票據）的本金總額為45億美元，以類似於2042年到期的註冊的5.050％優先票據（新的2042年優先票據）的本金總額為700,000,000美元，（ix）其2052年到期的5.141％優先票據（舊的2052年優先票據）的本金總額為700,000,000美元 比如已註冊的2052年到期的5.141％優先票據（新的2052年優先票據）的本金，（x）其未償還的5.391％優先票據的本金總額為3,000,000,000美元2062年到期的已註冊的5.391％優先票據（新的2062年優先票據）的本金與2062年到期的類似 的票據（原來的2062年優先票據），以及（xi）其2024年到期的未償浮動利率優先票據（舊的浮動利率高級 票據）的本金總額為5億美元，以及2024年舊的優先票據，2024年舊的NC1優先票據，2025年舊的優先票據筆記、舊 2025 年 NC1 優先票據、舊 2027 年優先票據、舊 2029 年優先票據、舊 2032 年優先票據、舊 2042 年高級 票據、舊 2052 年優先票據以及2024年到期的註冊浮動利率優先票據（新的浮動利率優先票據，以及新的2024年優先票據，以及新的2024年優先票據，新的2024年NC1優先票據，新的2025年優先票據，新的2025年NC1優先票據，新的2027年優先票據，新的2042年優先票據，新的2042年優先票據，新的2042年優先票據，新的 2052 年優先票據和新的 2062 優先票據，新票據）。此處使用的 “票據” 一詞是指新票據和舊票據。

新票據的條款在所有重大方面都與相應系列的舊票據的條款相同，唯一的不同是新 票據是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）註冊的，不包含轉讓限制或與額外利息有關的條款，其CUSIP編號將與相應系列的舊票據不同，並且不會賦予其持有人註冊權。新票據將由為舊 票據提供擔保的相同實體在無抵押的無次要基礎上全面、無條件、共同和單獨地提供擔保。每項擔保均構成由相關擔保人提供的單獨擔保。

這些票據不會在任何 證券交易所或任何自動交易商報價系統上市，而且目前舊票據或新票據沒有公開市場。

所有未投標的舊票據將繼續受舊票據和管理 票據的契約中規定的轉讓限制的約束。一般而言，除非根據《證券法》註冊，否則不得發行或出售舊票據，除非根據《證券法》獲得註冊豁免或在不受註冊限制的交易中。除了與交易所要約有關 外，發行人目前預計不會根據《證券法》註冊任何系列的舊票據。

除非 我們延長到期日，否則交易所報價將於 2023 年 4 月 28 日紐約時間下午 5:00（到期日）到期。您應該閲讀名為 “交易所要約” 的部分，以獲取有關如何將舊票據換成新票據的更多信息。

有關在交易所要約中投標舊票據之前應考慮的風險因素以及與票據所有權相關的風險因素的討論，請參閲第17頁開頭的風險因素。

根據交易所要約為自己的賬户接收新票據的每家經紀交易商都必須承認它將就此類新票據的轉售提供招股説明書。送文函指出，通過這種承認和提交 招股説明書，經紀交易商將不被視為承認自己是《證券法》所指的承銷商。 的經紀交易商可以將本招股説明書用於轉售為換取舊票據而收到的新票據，前提是此類經紀交易商通過做市活動或其他交易活動收購了本招股説明書。我們同意，在 (i) 自本註冊聲明宣佈生效之日起120天和 (ii) 不要求經紀交易商提交與做市或其他交易活動有關的招股説明書之日的 之前的期限內，我們 將向任何經紀交易商提供本招股説明書，用於任何此類轉售。參見分配計劃。

美國證券交易委員會 (SEC) 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023 年 3 月 31 日

目錄

摘要			1
風險因素			17
財務信息摘要			26
關於前瞻性陳述的警示説明			28
交易所報價			30
所得款項的用途			39
註釋的描述			40
賬本錄入、表格和交付			63
交易所要約；註冊權			65
分配計劃			67
重要的美國聯邦所得税注意事項			68
票據的有效性			69
專家			70
在哪裏可以找到更多信息			71
以引用方式納入某些信息			72

您應僅依賴本招股説明書或 中包含或以引用方式納入本招股説明書或 中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不構成向任何司法管轄區向任何人出售 或向該司法管轄區向任何人出售本招股説明書發行的證券的要約，也不構成向該司法管轄區向其提出此類要約或向其索要約是非法的。除本招股説明書發佈之日外，您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何日期都是準確的。此外，你不應假設自本招股説明書發佈之日起，華納兄弟探索公司及其 子公司的事務沒有變化。此處以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日起才是準確的。

本招股説明書包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本 招股説明書中或未隨本招股説明書一起提供。請參閲在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息。您可以致電 (212) 548-5555 或寫信給我們，免費索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本：

華納兄弟探索公司

公園大道南 230 號

紐約，紐約 10003

注意：投資者關係

如果您想索取這些文件的副本，請在 2023 年 4 月 21 日（即 交易所要約預定到期前的五個工作日）之前提交，以便在交易所要約到期之前收到。

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風險因素

參與交易所要約和對票據的任何投資都涉及風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險，例如 以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。特別是，您應仔細考慮 2022 WBD 年度報告第 1A 項 “風險因素” 中包含的風險和不確定性，該報告以引用方式納入本招股説明書。有關與本招股説明書中前瞻性陳述相關的其他不確定性的討論，請參閲關於前瞻性 陳述的警示説明。如果這些風險或以下風險確實出現，WBD 的業務和您在票據中的投資可能會受到負面影響。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和 不確定性，也可能對他們的業務運營、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們 在到期時支付票據利息或在到期時償還票據的能力可能會受到不利影響，票據的交易價格可能會大幅下跌。

與交易所要約相關的風險

如果您未能兑換 舊票據，它們將繼續是限制性證券，流動性可能會降低。

您不是 投標或 WMH 不接受的舊票據在交易所要約後將繼續是限制性證券，除非根據 證券法和適用的州證券法的註冊要求的豁免或不受其約束的交易，否則不得發行或出售。

如果將大量未償還的舊票據兑換為 交易所要約中發行的新票據，我們預計，交易所要約完成後剩餘的任何舊票據的市場流動性將受到嚴重限制。在交易所要約中投標和交換的任何舊票據都將減少適用系列未償還舊票據的總本金 。在交易所提出要約之後，如果您不投標舊票據，您通常將沒有任何進一步的註冊權，並且您的舊票據將繼續受到 某些轉讓限制。因此，舊票據市場的流動性可能會受到不利影響。

延遲交付舊票據 和其他所需文件可能會阻止持有人交換舊票據。

持有人有責任遵守所有 交易所報價程序。只有在本招股説明書中描述的交易所要約程序完成後，才能發行新票據以換取舊票據。因此，希望將 換成新票據的舊票據持有人應留出足夠的時間及時完成交換要約程序。我們和交易所代理都沒有義務延長報價，也沒有義務通知您任何未遵守適當程序的情況，或者如果您未能遵循適當的程序，則放棄任何 缺陷。

如果您是經紀交易商，則轉讓新票據的能力可能會受到限制。

作為做市或交易活動的一部分為自己的賬户購買舊票據的經紀交易商在出售新票據時必須遵守《證券法》的 招股説明書交付要求。我們向經紀交易商提供本招股説明書的義務是有限的。因此，我們無法保證希望轉售新票據的 經紀交易商會獲得適當的招股説明書。

17

與票據相關的風險

WBD有大量債務，可能會產生大量額外債務，這可能會對WBD的財務狀況以及 應對業務變化的能力產生不利影響。

截至2022年12月31日，WBD擁有約493億美元的 合併債務，其中約3.65億美元是當時的債務。WBD的鉅額負債增加了它可能無法產生足夠的現金來支付與其債務相關的本金、利息或 其他款項的到期日。此外，DCL和WBD的某些其他子公司有能力在正常情況下從60億美元的循環信貸額度中提取60億美元（在未償信用證所代表的0萬美元 生效後），這將增加其債務。除現有債務的某些限制外，WBD還可以獲得額外的長期 債務和營運資金信貸額度，以滿足未來的融資需求。這將增加WBD的總槓桿率。

WBD 的巨大槓桿作用可能會對其財務狀況和經營業績產生重大的負面影響，包括：

•

削弱其履行債務協議中包含的一項或多項財務比率契約或 產生足以支付利息或本金的現金的能力，如果發生未擔保的違約，這可能導致其部分或全部未償債務加速增加；

•

增加WBD對普遍不利的經濟和市場條件的脆弱性；

•

限制WBD獲得額外債務或股權融資的能力；

•

要求將WBD的運營現金流的很大一部分用於償還債務， 從而減少了可用於其他目的的現金流量；

•

要求WBD出售債務或股權證券或出售其部分核心資產，可能以不利的 條件出售，以履行付款義務；

•

限制了 WBD 在規劃或應對其業務和 所競爭市場的變化方面的靈活性；以及

•

與槓桿率較低的競爭對手和可能更容易獲得資本資源的競爭對手相比，WBD 可能處於競爭劣勢。

DCL和Scripps開展了大量業務，而WBD和發行人 則通過子公司開展幾乎所有各自的業務。WBD、發行人、DCL和Scripps從子公司獲得資金償還債務的能力可能受到限制，包括票據和票據 擔保。此外，除非在某些情況下，否則WBD的任何子公司都不會為票據提供擔保，但DCL和Scripps以及WBD的另一家全資國內子公司除外，這些子公司將來成為借款人或 為優先信貸額度下的任何債務或任何重大債務的償還提供擔保。

DCL和Scripps開展了大量 業務，而WBD和發行人幾乎通過子公司開展各自的所有業務。因此，他們依靠子公司的收益和子公司向他們提供的預付款或貸款（可能還有子公司對他們的分紅或分配）來提供履行債務所需的資金，包括支付票據的本金、溢價（如果有）和利息。如果WBD、發行人、DCL和Scripps 無法獲得各自子公司的現金流，他們將無法履行債務義務。

WBD 的子公司 是獨立而不同的法律實體，除非它們為票據提供擔保，否則沒有義務支付票據的任何到期金額或提供資金

18

可供發行人這樣做。此外，WBD 子公司向WBD支付股息或以其他方式將資產轉讓給WBD的能力受適用法律 規定的各種限制和合同義務的限制。如果WBD的任何子公司破產、清算或重組，則其債務持有人及其貿易債權人通常有權在將任何資產分配給WBD之前，從這些子公司的資產中償還其 索賠。此外，管理票據的契約允許WBD創建新的子公司並投資其子公司，除非他們為票據提供擔保，否則您不會對他們的資產 提出任何索賠。這些票據將由WBD和作為借款人或為優先信貸額度下的任何債務或任何重大債務的支付 提供擔保的WBD的每家全資國內子公司在優先無抵押基礎上提供擔保。無法保證WBD未來的任何其他國內子公司都會在優先信貸額度下為DCL或發行人的債務提供擔保，因此，需要 為票據提供擔保。如果未來的國內子公司確實因為DCL或發行人在優先信貸額度下的擔保債務而為票據提供擔保，則也無法保證優先信貸額度的這種 擔保以及由此產生的票據擔保將繼續存在。無法保證DCL和Scripps會繼續為優先信貸額度提供擔保，因此仍需要 為票據提供擔保。

在擔保該債務的財產價值的 範圍內，這些票據實際上將從屬於發行人和擔保人未來的擔保債務。

票據將不由任何發行人或 擔保人的資產擔保。因此，對於擔保該債務的資產，票據和票據擔保實際上將排在發行人和擔保人未來的擔保債務之後。這種排序居次的影響是，在發行人拖欠償還任何有擔保債務或加速償還時，或者如果發行人或擔保人破產、破產、清算、解散或重組， 只有在所有此類有擔保債務得到全額償還之後，出售擔保任何有擔保債務的資產的收益才能用於償還票據上的債務。因此，在發行人或擔保人破產、破產、清算、解散或重組的情況下，票據持有人獲得的有擔保債務持有人所獲得的收益可能少於 。

從結構上講，這些票據將排在WBD現有和未來子公司（發行人除外）的所有債務排在次要地位，這些子公司不是票據的擔保人， 也不會成為票據的擔保人。

這些票據將由WBD和作為借款人或為優先信貸額度下的任何債務或任何重大債務的支付提供擔保的WBD的每家全資子公司 在優先無抵押基礎上提供擔保。自票據發行之日起，DCL和Scripps將為票據提供擔保。除票據的這些 子擔保人外，WBD的子公司，包括其所有非國內子公司，都沒有義務支付票據下到期的款項，或者 通過分紅、分配、貸款或其他支付方式提供任何資金來支付這些款項。票據和票據擔保在結構上將優先於 任何非擔保子公司的所有債務和其他義務，因此，如果任何非擔保人的子公司破產、清算、重組、解散或其他清盤， 子公司的所有債權人（包括貿易債權人）都有權在WBD或發行人有權獲得任何資產之前全額償還該子公司的資產付款。

DCL和Scripps開展了大量業務，而WBD和發行人幾乎所有各自的 業務都是通過子公司進行的。在截至2022年12月31日的年度中，按合併生效後的估計，除發行人、DCL和Scrips外，WBD的子公司約佔WBD 合併收入的95％。截至2022年12月31日，除發行人、DCL和Scripps外，WBD的子公司約佔WBD合併總資產的94％，總負債約為354億美元， 包括貿易應付賬款，但不包括公司間負債。

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此外，提供或將提供票據擔保的WBD子公司將在某些事件發生時自動解除這些票據擔保。參見母擔保人子公司的票據擔保/擔保説明。

如果發行任何票據擔保，則任何票據持有人都不會作為債權人對該子公司提出索賠，該子公司的債務和 其他負債，包括有擔保或無抵押的貿易應付賬款和優先股（如果有）實際上將優先於票據任何持有人的索賠。

浮動利率債務使發行人和WBD面臨利率風險，這可能導致他們各自的還本付息義務大幅增加 。

優先信貸額度下的借款以及發行人和WBD的某些其他債務的利率是可變的 ，這使發行人和WBD面臨利率風險。隨着利率的上升，即使借款額 保持不變，發行人和WBD各自浮動利率債務的還本付息義務也會增加，並且他們各自的淨收入和現金流，包括可用於償還各自債務的現金，將相應減少。

管理票據的契約不限制發行人、WBD或其各自子公司承擔額外無抵押 債務、支付股息或向其股權證券持有人進行其他分配、回購各自證券或採取其他可能分別對他們償還票據或票據 擔保義務的能力產生負面影響的行動的能力。

根據管理票據的契約條款 ，發行人、WBD或其各自的子公司均不受限制承擔額外的無抵押債務、支付股息或向其股權證券持有人進行其他分配或回購相應證券。此外， 將不限制WBD承擔有擔保債務或進行售後回租交易，適用於票據的有限契約也不會要求發行人、WBD或其各自的任何 子公司實現或維持與各自財務狀況或經營業績有關的最低財務業績。資本重組、承擔額外債務和採取許多不受管理票據的契約條款限制的其他行動的能力可能會削弱發行人和擔保人在到期時分別償還票據或票據擔保的能力。

在控制權變更觸發事件發生時，發行人可能無法回購所有票據，這將導致票據違約。

發生控制權變更觸發事件（定義見此處）時，除非發行人行使 贖回票據的權利，否則每位票據持有人將有權要求發行人以等於其本金101％的價格回購此類持有人的全部或任何部分票據，加上應計和未付利息（如果有），但不包括回購日期。如果發生控制權變更觸發事件，則無法保證發行人有足夠的財務資源來履行回購票據的義務。此外， 發行人以現金回購票據的能力可能受到法律或與其當時未償債務有關的其他協議條款的限制。發行人未能按照管理票據的 契約的要求回購票據的任何行為都將導致契約違約，這可能會對發行人和票據持有人造成重大不利影響。

票據持有人可能無法確定在出售幾乎所有WBD資產之後 何時發生了導致他們有權回購票據的控制權變更。

可能發生控制權變更的情況之一是出售或處置WBD的全部或幾乎所有資產。“幾乎全部” 一詞尚無確切的既定定義。

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根據適用法律，該短語的解釋可能取決於特定的事實和情況。因此，票據持有人因向他人出售的少於所有WBD而要求WMH回購 其票據的能力可能尚不確定。

發行人和WBD 信用評級或債務市場的變化可能會對票據的交易價格產生不利影響。

票據的交易價格將 取決於許多因素，包括：

•

發行人和WBD在主要信用評級機構的信用評級；

•

與發行人和WBD類似的其他公司支付的現行利率；

•

發行人或 WBD 的財務狀況、財務表現和未來前景；以及

•

金融市場的整體狀況。

過去，金融市場的狀況和現行利率波動很大，將來 可能會波動。這種波動可能會對票據的交易價格產生不利影響。

此外，信用評級機構 會不斷審查其所關注公司的評級，包括髮行人和WBD。發行人或WBD評級的負面變化可能會對票據的交易價格產生不利影響。

新票據可能沒有活躍的交易市場，而且，如果出現新票據，則可能沒有流動性。

新票據將構成尚無既定交易市場的新發行的證券。我們無意申請在任何國家證券交易所上市 或將票據納入任何自動交易商報價系統。票據的交易市場可能無法發展，或者如果票據市場發展，票據的交易價格可能會比其原始發行價格折扣 ，這取決於許多因素，包括現行利率、類似證券市場、總體經濟狀況和我們的財務狀況。無法保證票據任何市場的發展或 流動性、持有人出售票據的能力或持有人出售票據的價格。

與浮動利率票據相關的風險

浮動利率票據存在額外風險。

浮動利率票據將按浮動利率計息，因此具有與傳統固定利率債務證券無關的 重大風險。這些風險包括利率的波動以及您獲得低於預期的利息的可能性。WMH 無法控制 的許多問題，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對於決定這些風險及其結果的存在、規模和持續時間很重要。

擔保隔夜融資利率（SOFR）是一個相對較新的參考利率，其構成和特徵與 倫敦銀行間同業拆借利率（LIBOR）不同。

2017年6月22日，由聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行召集的替代參考利率委員會 (ARRC) 將SOFR確定為在ARRC的共識看來代表某些新 美元衍生品和其他金融合約的最佳實踐的利率。SOFR 是衡量隔夜借入由美國國債抵押的現金成本的廣泛指標，已由紐約聯邦儲備銀行公佈

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自 2018 年 4 月起。紐約聯邦儲備銀行也開始發佈自2014年以來的歷史指標SOFR。投資者不應將SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來變化的 指標。

SOFR的組成和特徵與倫敦銀行同業拆借利率的組成和特徵不同，SOFR 與倫敦銀行同業拆借利率有根本的不同，原因有兩個。首先，SOFR是一種擔保利率，而LIBOR是一種無抵押利率。其次，SOFR是隔夜利率，而LIBOR是一種前瞻性利率，代表不同 到期日（例如三個月）的銀行同業融資。因此，無法保證SOFR（包括複合SOFR）在任何時候的表現都會與倫敦銀行同業拆借利率相同，包括但不限於市場利率和收益率 的變化、市場波動或全球或區域經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件的結果。

SOFR 可能比其他基準或市場匯率更具波動性 。

自SOFR首次發佈以來， 的每日變化有時比其他基準或市場利率（例如美元倫敦銀行同業拆借利率）的每日變化更具波動性。儘管通常預計複合SOFR的變化不會像SOFR每日水平的變化那樣波動，但是 浮動利率票據的回報率和價值可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率債務證券波動更大。此外，SOFR的波動性反映了隔夜美國國債回購市場的潛在波動。紐約聯邦 儲備銀行有時會在隔夜美國國債回購市場開展業務，以幫助將聯邦基金利率維持在目標區間內。無法保證紐約聯邦儲備銀行將來 會繼續開展此類業務，而且任何此類業務的持續時間和範圍本質上是不確定的。任何此類業務的影響或在開始後停止此類業務的影響尚不確定 ，並可能對浮動利率票據的投資者造成重大不利影響。

SOFR未能獲得市場認可都可能對 浮動利率票據產生不利影響。

根據ARRC的説法，SOFR是為某些美元衍生品和其他金融 合約而開發的，作為美元倫敦銀行同業拆借利率的替代品，部分原因是它被認為很好地代表了隔夜美國國債回購協議市場的總體融資狀況。但是，作為基於 美國國債擔保交易的利率，它不能衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無抵押短期融資成本相關。這可能意味着對於歷史上使用美元倫敦銀行同業拆借利率的所有目的（包括但不限於作為銀行無抵押短期融資成本的代表），市場參與者不會將SOFR視為合適的 替代品或繼任者，這反過來又可能降低市場 對SOFR的接受。SOFR未能獲得市場認可都可能對浮動利率票據的回報率和價值以及投資者在二級市場出售浮動利率票據的價格產生不利影響。此外，一些 投資者可能不願或無法在不更改信息技術系統的情況下交易浮動利率票據，這兩者都可能對浮動利率票據的流動性和交易價格產生不利影響。

此外，如果事實證明SOFR不能被廣泛用作與浮動利率票據相似或可比的證券的基準， 浮動利率票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。同樣，與SOFR掛鈎的浮動利率債務證券的市場條款，例如利率條款中反映的基準利率 的利差或複合基準利率的方式，可能會隨着時間的推移而變化，因此浮動利率票據的交易價格可能低於後來發行的基於SOFR的債務證券的交易價格。 浮動利率票據的投資者可能根本無法出售浮動利率票據，或者可能無法以與二級市場發達的類似投資相當的價格出售浮動利率票據， 因此可能遭受定價波動和市場風險增加的影響。

22

浮動利率票據的利率基於複合SOFR利率和SOFR指數， 這兩者在市場上都相對較新。

對於每個利息期（定義見此處）， 浮動利率票據的利率以複合SOFR為基礎，該利率是使用紐約聯邦儲備銀行發佈的SOFR指數（定義見此處）根據浮動利率NotesInterest描述中描述的具體公式計算得出的，而不是在該利率期內特定日期公佈的SOFR利率或在此期間 SOFR 費率的算術平均值。出於這個原因和其他 原因，任何利率期內的浮動利率票據的利率都不一定與使用替代基礎來確定適用利率的其他與SOFR掛鈎的投資的利率相同。此外， 如果利息期內特定日期的SOFR利率為負，則其對SOFR指數的貢獻將小於一，從而減少用於計算該利息期浮動利率 票據在浮動利率支付日（定義見此處）的複合SOFR。

使用SOFR作為利率的 證券的市場先例非常有限，在這些先例中，基於SOFR計算利率的方法各不相同。此外，紐約聯邦儲備銀行直到2020年3月2日才開始發佈SOFR指數。 因此，其他市場參與者可能不會廣泛採用浮動利率票據中使用的SOFR指數或複合SOFR利率的具體公式。如果市場採用不同的計算方法，浮動利率票據的 流動性和市場價值可能會受到影響。

只能在相關利息期快要結束時確定 的複合SOFR。

適用於 特定利息期的複合SOFR水平以及該利息期的應付利息金額將在該利息期的利息支付確定日（定義見此處）確定。由於每個此類日期都接近該利息期的結束 ，因此您要等到相關的浮動利率利息支付日前不久才能知道特定利息期的應付利息金額，而且您可能很難可靠地估算每個此類浮動利率利息支付日應支付的利息金額。在任何情況下，任何系列的浮動利率票據的利息都不會低於零。

SOFR指數可能會被修改或終止，浮動利率票據可能會參考複合SOFR以外的利率計息， 這可能會對浮動利率票據的價值產生不利影響。

SOFR指數由紐約聯邦儲備銀行 根據其從WMH以外的來源收到的數據發佈，WMH在任何時候都無法控制其計算方法、發佈時間表、利率調整做法或SOFR指數的可用性。無法保證SOFR指數不會停產或以嚴重不利於浮動利率票據投資者利益的方式發生根本性變化，特別是 ，因為該指數的推出相對較晚。如果改變SOFR指數 的計算方式，包括計算SOFR的方式，則這種變化可能會導致浮動利率票據的應付利息金額和浮動利率票據的交易價格降低。此外，紐約聯邦 儲備銀行可自行決定撤回、修改或修改已發佈的 SOFR 指數或 SOFR 數據，恕不另行通知。任何利率期的利率都不會因紐約聯邦儲備銀行在確定該利率後可能公佈的SOFR 指數或SOFR數據的任何修改或修正而進行調整。

如果 WMH 或其指定人員確定 SOFR 指數發生了基準過渡事件及其相關的基準替換日期（定義見此處） ，則浮動利率票據的利率將不再參照 SOFR 指數確定，而是參照不同的利率，再加上點差調整， WMH 將其稱為基準替代品，如下所述票據描述浮動利率票據的利息複合SOFR。

23

如果無法確定特定的基準替換（定義見此處）或基準替換 調整（定義見此處），則將適用下一個可用的基準替代或基準替代調整。這些替代率和調整可以由 (i) 相關政府機構（定義見此處）（例如ARRC）、（ii）國際互換和衍生品協會（ISDA）或（iii）在某些情況下由 WMH 或其指定機構選擇、推薦或制定。此外，浮動利率 票據的條款明確授權WMH或其指定機構就利息期定義的變更、確定 利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他管理事項等方面進行基準替代變更（定義見此處）。確定基準替代方案、參照基準 替代方案計算浮動利率票據的利率（包括應用基準替代調整）、基準替代合規變更的實施以及根據浮動利率 票據條款可能就基準過渡事件做出的任何其他決定、決定或選擇，都可能對浮動利率票據的價值、浮動利率回報產生不利影響註釋和價格你可以出售這樣的浮動利率票據。

此外，(i) 基準替代品的成分和特徵將與複合 SOFR 的成分和特徵不同， 基準替代品在經濟上可能不等同於複合 SOFR，無法保證基準替代品在任何時候的表現都與複合 SOFR 相同，也無法保證 Benchmark 替代品將成為複合 SOFR 的同類替代品（每種替代品都意味着 a 基準過渡事件可能會對浮動利率票據的價值產生不利影響，浮動利率票據的回報率以及 出售浮動利率票據的價格），（ii）基準替代品未能獲得市場接受都可能對浮動利率票據產生不利影響，(iii) 基準替代品的歷史可能非常有限，可能無法根據歷史表現預測基準替代品 的未來表現，(iv) 與基準替代品相關的浮動利率票據的二級交易市場可能無法預測受到限制而且 (v) Benchmark 替代品的管理員可能會做出可能改變基準替代品價值或停用基準替代品的更改，並且沒有義務在這樣做時考慮您的利益。

發行人或其指定人將對浮動利率票據做出某些決定，這些決定可能會對 浮動利率票據產生不利影響。

發行人或其指定人將就浮動利率票據做出某些決定， 將在浮動利率票據的NotesInterest描述中進一步描述。例如，如果發生了基準過渡事件及其相關的基準替代日期，則發行人或其指定人將自行決定是否就浮動利率票據做出某些 決定，詳見NotesInterest的描述浮動利率票據複合 SOFR。任何決定， 根據並非由發行人指定人制定的基準替代條款作出的決定或選擇將由發行人作出。這些決定中的任何一項都可能對浮動利率票據的價值、 浮動利率票據的回報以及出售此類浮動利率票據的價格產生不利影響。此外，某些決定可能需要行使自由裁量權並做出主觀判斷，例如關於複合SOFR或 基準過渡事件的發生或不發生以及任何符合基準替代標準的變化。這些潛在的主觀決定可能會對浮動利率票據的價值、浮動利率 票據的回報以及出售此類浮動利率票據的價格產生不利影響。有關這些類型決定的更多信息，請參閲浮動利率NotesCompliseSOFR上的NotesInterest描述。

SOFR 的歷史有限，無法根據歷史表現來預測 SOFR 的未來表現。

SOFR 的出版始於 2018 年 4 月，因此，它的歷史有限。基於有限的歷史表現 ，無法預測 SOFR 的未來表現。SOFR 的水平正在上升

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forward 可能與歷史實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。先前觀察到的市場變量行為模式及其與SOFR的關係， ，例如相關性，將來可能會發生變化。儘管紐約聯邦儲備銀行已經發布了一些出版前的歷史數據，但此類分析本質上涉及假設、估計和 近似值。由於無法預測SOFR的未來表現，因此無法從任何歷史實際或歷史指示性數據中推斷出SOFR的未來表現。假設或歷史績效數據不代表SOFR的潛在表現 ，也與之無關。無法保證 SOFR 會是積極的。

25

財務信息摘要

演示基礎

截至2022年12月31日，根據3NC1優先票據發行和定期貸款還款的生效，(i) WBD未償還註冊優先票據的本金總額為138億美元 由DCL發行並由WBD、Scripps和WMH擔保；(ii) WBD 未償還的註冊優先票據本金總額為15億美元 由WBD、DCL和WBD、DCL和擔保斯克裏普斯。截至2022年12月31日，WBD還持有未償還的（i）由WMH發行並由WBD、Scripps和DCL擔保的300億美元舊票據，（ii） 傳統華納媒體業務發行的15億美元優先票據，這些票據沒有擔保，以及（iii）斯克裏普斯發行的約2300萬美元的未交換優先票據。本次交易所要約之後， 所有由WMH發行並兑換成新票據的舊票據都將由WBD、Scripps和DCL進行註冊和擔保。

DCL 是 WBD 的 全資間接子公司。WMH 和 Scripps 是 WBD 的直接全資子公司。

下表列出了截至2022年12月31日止年度的WBD、Scripps、DCL和WMH合併的 財務信息。

DCL或WMHs優先票據的所有 擔保（票據擔保）均為全額和無條件、連帶和無抵押擔保，涵蓋優先票據產生的所有付款義務。注：DCL、 Scripps、WMH 或 WBD 的任何其他子公司簽發的未來發行票據擔保（均為子公司擔保人）的擔保（i）在直接或間接出售或處置此類子公司 擔保人或其中的任何權益的同時，(ii) 可隨時解除該子公司擔保人根據其付款擔保承擔的所有義務或 WMH（如適用），(iii) 任何 子公司擔保人與 DCL、WMH、WBD 或其他公司合併或合併後附屬擔保人（如適用），或在清算此類附屬擔保人以及（iv）構成履行擔保債務的其他慣常事件時。

財務信息摘要

在取消了WBD、Scripps、DCL和WMH之間的公司間 交易和餘額，並取消了WBD、Scripps、DCL和WMH的任何子公司的收益和投資權益（以百萬計）之後，我們附上了隨附的WBD、Scripps、DCL和WMH的綜合財務信息。

		十二月三十一日 2022
流動資產			1,949
非擔保人公司間貿易應收賬款，淨額			112
非流動資產			5,785
流動負債			1,095
非流動負債			48,839

		年末 十二月三十一日 2022
收入			2,066
營業收入			(574	)
淨收入			(1,672	)
華納兄弟探索公司可獲得的淨收入			(1,680	)

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截至2022年12月31日的年度的損益表摘要信息包括合併結束後開始的與WMH有關的信息。有關更多信息，請參閲上文摘要 中對合並的描述以及對WBD公司結構、WMH和WBD收購的華納媒體業務的相關描述。有關華納兄弟發現公司、SummaryWarnerMedia Holdings, Inc.和SummaryDent Securities和擔保結構的最新報告，請參閲我們於2022年3月7日和2022年8月4日提交的8-K表最新報告，瞭解與華納媒體有關的某些歷史財務信息商業。

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關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中的某些陳述以及此處或其中以提及方式納入的任何文件，以及我們 可能發表的其他公開聲明，可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括有關WBD業務、營銷和運營戰略、收購的 業務整合、新服務產品、財務前景以及預期資本來源和用途的陳述。預測、假設、相信、繼續、估計、期望、 預測、未來、打算、計劃、潛力、預測、項目、戰略、目標和類似術語等詞語，以及 等未來或條件時態動詞可以、可能、可能、應該、將和將會等同於討論未來經營或財務業績時使用的類似實質術語，可以識別 前瞻性陳述。當我們在任何前瞻性陳述中表達對未來結果或事件的期望或信念時，這種期望或信念是本着誠意表達的，並被認為有合理的依據，但是 無法保證預期或信念會產生或實現。以下列出了可能導致實際結果或事件與預期結果或事件存在重大差異的一些（但不是全部）因素：

•

與 華納媒體業務或我們整合華納媒體業務的努力相關的潛在未知負債、不利後果或不可預見的支出增加；

•

編制財務 預測時使用的估計和假設所涉及的固有不確定性；

•

WBD 的債務水平，包括與收購 華納媒體業務有關的鉅額債務，以及我們未來對債務契約的遵守情況；

•

來自WBD運營行業現有或新競爭對手的更強競爭壓力；

•

由於行業趨勢或WBD的訂閲人數意外減少 ，減少了國內外電視廣告的支出；

•

行業趨勢，包括體育節目、故事片、電視和 電視廣告製作的時間和支出；

•

市場對國外首批和現有內容 庫的需求；

•

對我們的品牌、聲譽或人才的負面宣傳或損害；

•

與產品和服務開發及市場接受度相關的不確定性，包括新電視和電信技術的開發 和節目的提供，以及我們的 HBO Max 和 discovery+ 流媒體產品的成功；

•

實現 直接面向消費者 訂閲者目標；

•

總體經濟和商業狀況，包括 COVID-19 疫情的影響、影響金融機構和金融服務行業的不利事態發展、外匯匯率的波動以及 WBD 運營所在的國際 市場的政治動盪；

•

影響大型娛樂 行業工會或其他參與開發和製作集體談判協議所涵蓋的 WBD 體育節目、電視節目、故事片和互動娛樂（例如遊戲）的全行業罷工或其他工作行動的可能性或持續時間；

•

與WBD分銷商或其他業務合作伙伴的分歧；

•

繼續整合發行客户和製作工作室；

•

盜竊 WBD 內容以及未經授權複製、分發和展示此類內容；

•

威脅或實際的網絡攻擊和網絡安全漏洞；

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•

法律和政府法規（包括聯邦通信委員會和國際類似機構的法規和數據隱私法規，但不包括 限制）的變化、未能遵守或無法遵守監管程序的不利結果；以及

•

WBD不時向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的其他風險，包括10-K表的年度報告和10-Q表的季度報告。

這些風險有可能影響我們資產負債表上記錄的資產的可收回性，包括商譽或其他 無形資產。

此外， 疫情的長期影響目前加劇了其中許多風險，將來還可能繼續加劇這些風險。COVID-19因此，由於 上述以及本招股説明書或其他美國證券交易委員會文件中討論的因素，實際結果和業績可能與我們的前瞻性陳述和歷史財務業績存在重大差異。上面討論的因素並不旨在完整總結可能影響我們業務的所有風險和不確定性。我們無法預見所有可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的 潛在的經濟、運營和財務發展。

您應 仔細閲讀本招股説明書中風險因素標題下討論的因素以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，包括第1A項中討論的風險和不確定性。2022 年 WBD 年度報告的風險 因素。這些前瞻性陳述以及此類風險、不確定性和其他因素僅代表截至本招股説明書發佈之日，我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文包含的任何前瞻性陳述的任何 更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。

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交易所報價

根據註冊權協議，我們同意根據《證券法》以適當表格 起草一份註冊聲明，向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，內容涉及向舊票據持有人發行和交付舊票據的擬議要約，以換取舊票據，與舊票據的本金總額相似，與舊票據的所有 重大方面相同，但與註冊權和轉讓限制有關的條款除外與舊票據有關，某些相關票據除外差異如下所述。參見交易所報價；註冊 權利。

普通的

2022 年 3 月 15 日，WMH 發行了 300 億美元的票據本金總額，包括以下幾部分：(1) 其 2024 年舊票據的本金總額為 17.5 億美元，(2) 其 2024 年 NC1 票據的本金總額為 5.0 億美元，(3) 其 2025 年舊票據的本金總額為 17.5 億美元，(4) 本金總額為 5 億美元其原來的2025年NC1 票據，(5) 其2027年舊票據的本金總額為40億美元，(6) 其2029年舊票據的本金總額為15億美元，(7) 總額為50億美元其2032年舊票據的本金，（8）其2042年舊票據的本金總額為45億美元，（9）其2052年舊票據的本金總額為70億美元 ，（10）其2062年舊票據的本金總額為30億美元，以及（11）其2024年到期的浮動利率票據的本金總額為5.0億美元。Spinco 票據包括 向AT＆T發行的100億美元本金總額，包括以下部分：（1）其2032年舊票據的本金總額為50億美元，（2）其2052年舊票據的本金總額為20億美元 以及（3）其2062年舊票據（統稱為Spinco債務證券）的本金總額為30億美元，這些票據已轉移到兩家投資銀行以換取 此類投資銀行的關聯公司持有的AT＆T的短期貸款作為其自有賬户（證券）的本金交易所）。根據1933年《證券法》的{ br} 第144A條和S條例，這些票據（包括Spinco債務證券）以免註冊的私募方式轉售給第三方投資者。

在發行舊票據方面，WMH與摩根大通證券有限責任公司和高盛公司簽訂了日期為2022年3月15日的 註冊權協議。LLC，作為初始購買者的代表。2022 年 4 月 8 日，為完成 合併，WBD、DCL 和 Scripps 簽訂了《註冊權協議》的對應協議，同意受註冊權協議條款的約束。根據註冊權協議，WMH 已同意 (1) 利用 商業上合理的努力來完成交換要約，將舊票據換成註冊票據，其條款在所有重大方面都與舊票據基本相似（但新票據不受轉讓限制或年利率的任何上調），並證明其負債與舊票據相同，以及 (2) 如果 WMH 確定已註冊票據的負債交易所報價不可用或出現其他特定情況，以獲得 上架註冊聲明宣佈對舊票據的轉售生效。如果我們未能在 (i) 2023年7月15日和 (ii) 完成合並後的365天之前履行《註冊權協議》規定的上述義務，則在某些情況下，我們將需要向舊票據的持有人支付額外利息。

交易所要約條款；投標舊票據的期限

本招股説明書和隨附的送文函（ 送文函）包含交易所要約的條款和條件。根據本招股説明書和隨附送文函中包含的條款和條件（共同構成交易所要約），除非您事先撤回了在到期日當天或之前正確投標的舊票據，否則我們將接受在到期日當天或之前正確投標的舊票據進行交換。

當您按下文規定投標舊票據時，我們對舊票據的接受將構成您和我們之間根據 條款達成的具有約束力的協議，但須遵守本招股説明書和本招股説明書中的條件

30

隨附的送文函。在投標舊票據時，您還應注意以下重要信息：

•

您只能投標最低面額為2,000美元的舊票據以及超過1,000美元 的任何整數倍數。

•

自向舊票據持有人郵寄交易所要約的通知之日起，我們將保持交易所要約的開放時間不少於 20 個工作日，如果適用 適用法律要求，則更短或更長時間。我們將於2023年3月31日將本招股説明書連同送文函發送給所有舊票據 的註冊持有人，地址在證券註冊機構安全登記冊中列出的舊票據。

•

交易所報價將於紐約時間2023年4月28日下午 5:00 到期；但是，前提是我們 可以自行決定延長交易所要約的開放期限。

•

交易所要約不以投標舊票據的最低本金金額為條件。

•

我們有義務在交易所要約中接受舊票據進行交換，但須遵守交易所要約條件中描述的 條件。

•

我們明確保留隨時通過向交易所代理髮出延期口頭（立即以書面形式）或書面通知交易所代理人，並向票據持有人發出延期通知，從而延長 開放期限，從而推遲接受任何舊票據的權利，如下所述。在任何延期期間， 所有先前投標的舊票據將繼續受交易所要約束，除非按照撤回權所述行使撤回權。任何出於任何原因未被接受交換的舊票據將在交易所要約到期或終止後立即退還給票據的投標持有人 。

•

我們明確保留在到期日之前的任何時候修改或終止交易所報價的權利，也保留不接受我們尚未接受兑換的任何舊 票據的權利。如果我們對交易所要約的條款進行重大修改，包括豁免重要條件，我們將在法律要求的範圍內 分發其他要約材料，並延長交易所要約的開放期限，以便在收到重大變更通知後，交易所要約至少剩餘五個工作日。

•

我們將盡快就上述任何延期、修改、終止或不接受向舊票據持有人發出口頭（立即以書面形式發出）或書面通知。如果我們延長到期日期，我們將在先前預定的到期日之後的一個工作日 上午 9:00 之前，通過新聞稿或其他公告發出通知。在不限制我們選擇發佈任何公告的方式的前提下，在遵守適用法律的前提下，除了向適當的新聞機構發佈新聞稿外，我們沒有義務發佈、做廣告或以其他方式傳達任何公開公告。此類公告可能表明我們正在將交易所要約延長一段時間。

•

舊票據的持有人對交易所要約沒有任何評估權或異議權。

•

與交易所 報價相關的未投標交易所或已投標但未被接受的舊票據將保持未償還狀態，有權享受契約帶來的好處，但無權根據註冊權協議獲得任何進一步的註冊權。

•

我們打算根據《交易法》的適用要求以及 美國證券交易委員會在該法下的規章制度進行交易所要約。

•

通過執行送文函或以其他方式受送文函的約束，您將向我們作出 “轉售新票據” 中描述的 陳述。

31

有關交易所要約的重要規則

您應注意以下有關交易所要約的重要規則：

•

與 交易所投標的舊票據的有效性、形式、資格、接收和接受時間有關的所有問題將由我們自行決定，該決定為最終決定並具有約束力。

•

我們保留拒絕任何未正確投標的特定舊票據的投標的絕對權利，或者 保留不接受任何特定的舊票據的絕對權利，前提是我們或我們的律師認為這種接受可能是非法的。

•

我們還保留在到期日之前或之後放棄任何特定舊票據的交易所要約中任何缺陷或不合規定之處或條件的絕對權利，包括放棄任何尋求在交易所要約中投標舊票據的持有人不符合資格的權利。除非我們同意放棄與舊票據投標有關的任何缺陷或不合規定之處，否則您必須在我們確定的任何合理時間內糾正任何缺陷或不合規定之處。

•

我們在 之前或到期日之後對任何特定舊票據的交易所要約條款和條件的解釋是最終的，對所有各方都具有約束力。我們、交易所代理人或任何其他人均無義務將任何投標的舊票據的缺陷或違規行為通知您， 他們中的任何人也不會因未通知您而承擔任何責任。

投標舊票據的程序

提交什麼以及如何提交

如果您作為 任何舊票據的持有人，希望投標舊票據以交換要約，則除非保證交割程序中另有説明，否則您必須在到期日當天或之前將以下內容傳送給 交易所代理：

(1)

如果舊票據是按照 Book-Entry Transfer 中描述的賬面錄入程序投標的，則代理消息（定義見下文）通過 DTC ATOP 傳輸，或

(2)

向交易所 代理人妥善填寫並正式簽署的送文函或其傳真副本，地址如下 Exchange Agent 項下，包括送文函要求的所有其他文件。

此外，

(1)

交易所代理必須在到期日之前實際收到使用 賬面記賬轉賬（賬面記賬確認）中描述的 賬面記賬轉賬程序及時確認將舊票據轉入DTC的交易代理賬户，以及代理消息，或

(2)

您必須遵守下述保證交付程序。

“代理人消息” 一詞是指 DTC 通過 ATOP 傳輸給交易所代理並由交易所代理接收的消息，該消息構成 賬面錄入確認的一部分，該消息指出 DTC 已收到投標持有人已收到並同意受送文函約束的明確確認，或者，如果是與 保證交貨有關的代理消息，則表示該持有人已收到並進一步同意受其約束通過保證交貨的通知，我們可能會強制執行送文函和通知保證向這種 持有人發貨，視情況而定。

舊票據、送文函、保證交割通知和所有其他必需文件的交付方法， 包括通過 DTC 交付舊票據和傳輸代理消息

32

通過 dtcs ATOP，由你當選，風險自負。只有當交易所代理實際收到所有必需的文件時，才會被視為已交付。向 DTC 交付文件或 指令並不構成向交易所代理交付。如果通過郵寄方式送達，我們建議使用掛號郵件，並附上退貨收據，並附上退貨收據。在所有情況下，都應留出足夠的時間來確保 及時交付給交易所代理。通過DTC ATOP投標舊票據或傳輸代理人消息的持有人必須留出足夠的時間在DTC的正常工作時間內完成ATOP程序。不得向我們發送舊備註、 代理消息、送文函、保證送達通知或任何其他必需的文件。

如何簽署 您的送文函和其他文件

除非交出用於交換的舊票據，否則必須保證送文函或撤回通知上的簽名，視情況而定 ：

(1)

由舊票據的註冊持有人提交，但尚未填寫送文函上標題為 “特別發行 指示” 或 “特別交割指示” 的方框，或

(2)

用於《交易法》第17Ad-15條所指的符合條件的擔保機構的賬户，或者在美國設有辦事處或代理的商業銀行或信託公司的賬户，該商業銀行或信託公司是證券 Transfer Association Inc. 認可的獎章計劃（包括證券過户代理人獎章計劃（SEMP）、證券交易所獎章計劃（SEMP）和紐約證券交易所獎章 Lion 簽名計劃 (MSP)（每個， 均為符合條件的機構）。

如果要求對送文函或撤回通知的簽名（視情況而定 ）提供擔保，則擔保必須由符合條件的機構提供。

如果送文函由 個人或舊票據的註冊持有人或持有人以外的人簽署，則舊票據必須背書或附有適當的授權書，無論哪種情況，都必須與註冊持有人 的姓名或姓名在舊票據上的姓名或姓名完全一致，並保證簽名。

如果送文函或任何舊照會或委託書是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人簽署的， 事實上是律師，高級職員、公司或其他以信託或代表身份行事的人， 人在簽署時應註明，除非我們放棄，否則必須提交令我們滿意的關於此類人有權採取行動的適當證據。

接受舊票據進行兑換；交付新票據

一旦交易所要約的所有條件都得到滿足或免除，我們將接受所有正確投標且未正確撤回 的舊票據，並將在到期日之後立即發行相同系列的新票據。請參閲下面的交易所要約條件。就交易所要約而言，我們向交易所代理人發出的口頭（隨後立即以書面形式發出）或 書面接受通知將被視為我們接受已投標的舊票據。

在任何情況下，我們都將 發行新票據以換取相同系列的舊票據，這些舊票據只有在交易所代理及時收到以下文件後才能接受兑換：

•

用於轉賬的正確形式的賬面錄入確認書或舊票據，

•

正確傳輸的代理消息或正確填寫並正式執行的送文函，以及

•

所有其他必需的文檔。

33

如果我們出於交易所要約條款和 條件中包含的任何原因不接受任何已投標的舊票據，如果您提交的代表舊票據的證書的本金高於您想要兑換的本金，或者如果您根據 提款權中描述的程序正確提取了已投標的舊票據，我們將視情況退還任何未被接受、未兑換或已正確提取的舊票據，不向投標持有人支付任何費用。對於使用下述賬面記賬轉賬程序通過賬面記賬轉賬到DTC的交易所代理賬户 投標的舊票據，未被接受、未兑換或正確提取的舊票據將存入在DTC開設的 賬户。我們將在交易所報價到期或終止後立即退還舊票據或將其存入DTC賬户（如適用）。

入賬轉賬

交易所代理人 將在本招股説明書發佈之日後立即要求在DTC開設舊票據賬户，用於交易所要約。任何參與DTC系統的金融機構，包括作為歐洲清算系統（Euroclear）運營商的 Euroclear Bank S.A./N.V.，或亞利桑那州Clearstream Banking, S.A.（Clearstream），都可以根據DTC的ATOP轉賬程序將舊票據轉入DTC的交易所 代理賬户，從而實現舊票據的賬面記賬交付。但是，只有在及時確認舊票據已記入交易所 代理人賬户，交易所代理人及時收到代理人消息和送文函要求的所有其他文件之後，才能交換如此投標的舊票據。只有DTC的參與者才能通過賬面記賬轉賬交付舊票據。

儘管舊票據的交付可以通過賬面記賬轉入DTC的交易所代理賬户來實現，但無論如何，在到期日當天或之前， 傳送函或其傳真副本必須正確填寫並正式簽署，並附上任何所需的簽名擔保，或代理消息以及所有其他必需的文件，在任何情況下都必須在到期日當天或之前轉交給 交易所代理並由其在交易所代理下列出的地址接收，或您必須遵守下文 “保證” 下所述的保證交付程序交貨程序。

如果您的舊票據是通過DTC持有的，則必須填寫隨附的名為註冊持有人和/或 Book-Entry 參與者説明的表格，該表格將告知您持有舊票據的DTC參與者您打算投標舊票據或不投標舊票據。請注意，向DTC交付文件或指令並不構成向交易所代理交付，在交易所代理人實際從DTC收到接受 交易所舊票據；交付新票據下所述的信息和文件之前，我們無法接受您對舊票據的投標。

有保障的交付程序

如果您是舊票據的註冊持有人，並且想要投標舊票據，但在到期日之前無法完成賬面記賬轉賬程序 ，您的舊票據無法立即可用或者時間不允許您的舊票據在到期日之前到達交易所代理人，則在以下情況下可能會進行投標：

•

招標是通過符合條件的機構進行的，如上所述，

•

在到期日之前，交易所代理人通過傳真 傳輸、郵寄或親自交付，從此類符合條件的機構收到一份正確填寫並正式執行的保證交割通知，基本上採用我們提供的形式，或者以保證交割代替保證交割的代理消息，無論哪種情況 ，均指出：

•

舊票據持有人的姓名和地址，

•

投標的舊票據金額，

34

•

招標是通過發出此類通知進行的，並保證在到期日後的三個納斯達克交易日內 ，該符合條件的機構將向交易所代理存放賬面記錄確認書或所有實物投標舊票據的證書，以及相應的代理人信息或以適當方式填寫並正式簽署的 傳送信以及所有其他必需的文件，以及

•

交易所代理在 到期日後的三個交易日內收到賬面錄入確認書或所有實物投標的舊票據的證書， 以及相應的代理人消息或正確填寫並正式執行的代替該信的送文函以及所有其他必需的文件。

提款權

您可以在到期日紐約時間下午 5:00 或之前隨時撤回對舊票據的投標。

為了使提款生效，交易所代理人必須在此之前實際收到書面提款通知， 通過DTC ATOP或按以下交易代理下方所列地址正確傳送給交易所代理人。任何提款通知必須：

•

註明投標要撤回的舊票據的人的姓名；

•

確定要撤回的舊票據；

•

具體説明要提取的舊票據的本金；

•

包含一份聲明，説明投標持有人撤回將此類票據兑換為新 票據的選擇；

•

除通過 DTC ATOP 系統傳送的撤回通知外，由持有人 簽名，其簽名方式與投標舊票據的送文函上的原始簽名相同，包括任何所需的簽名擔保，或者附上轉讓文件，讓安全登記員以撤回投標者的名義登記舊票據的轉讓；

•

如果舊票據的證書已交付給交易所代理人，請註明註冊舊票據 的名稱，如果與提款持有人的姓名不同；

•

除通過 DTC ATOP 系統傳送的撤回通知外，還應包括以與投標舊票據的送文函相同的方式簽署的 撤回通知，包括任何所需的簽名擔保；以及

•

註明用於投標舊票據的 DTC 賬户的名稱和號碼，以及存入已提取舊票據的 DTC 賬户的名稱和號碼 ，以其他方式遵守 DTC 的程序。

請注意，與撤回通知的有效性、形式、資格和收到時間有關的所有問題都將由我們決定， 我們的決定為最終決定，對所有各方均具有約束力。就交易所要約而言，任何以這種方式撤回的舊票據將被視為未被有效投標用於交換。除非撤回的舊票據可以有效重新投標，否則不會發行新票據來換取這種 撤回的舊票據。

如果您已將 正確撤回了舊票據並希望對其進行重新投標，則可以在到期日 到期日當天或之前的任何時候按照上述《舊票據投標程序》中描述的程序之一進行重新投標。

35

交易所要約的條件

儘管交易所要約中有任何其他規定，但如果我們在到期日之前的任何時候以合理的判斷確定交易所要約將違反適用法律或美國證券交易委員會 工作人員的任何適用解釋，則我們無需接受交易所要約或發行新票據以換取 任何舊票據，並且可以終止或修改交易所要約。

上述條件僅為我們的利益，無論在什麼情況下導致 條件，我們都可以放棄。我們在任何時候未能行使上述權利不應被視為我們放棄該權利。前一段中描述的權利是持續的權利，我們可以隨時不時主張。

此外，如果在 ，本招股説明書構成其一部分的註冊聲明或《信託契約法》規定的契約資格受到威脅或生效，我們將不接受任何已投標的舊票據進行交換，也不會發行任何新票據來換取任何此類舊票據。

在上述任何 事件發生時，我們保留在到期日之前的任何時候終止或修改交易所報價的權利。

交易所代理

美國銀行信託公司全國協會已被指定為交易所要約的交易所代理人。所有已執行的 送文函、保證交割通知、提款通知和任何其他所需文件均應按以下地址寄給交易所代理人。問題和援助請求、索取 本招股説明書或送文函的額外副本以及保證交割通知的請求應提交給交易所代理人，地址如下：

配送至：
通過掛號信或掛號郵件、專人送貨或隔夜快遞：		通過傳真 （僅適用於符合條件的機構）：		要通過電話確認或獲取信息，請致電：
美國銀行信託公司、全國協會/企業行動 菲爾莫爾大道 111 號 明尼蘇達州聖保羅 55107-1402		傳真：(651) 466-7367		(800) 934-6802

向上面列出的交易代理地址以外的地址交付，或通過傳真傳輸 指令不構成有效交付。

費用和開支

主要招標是通過郵寄方式進行的；但是，其他招標可以通過電話或由我們的官員、 正式員工和關聯公司親自進行。我們不會向任何參與招標的官員和員工支付任何額外報酬。我們不會向要求接受交易所 報價的經紀商、交易商或其他人支付任何款項。但是，我們將就其服務向交易所代理支付合理和慣常的費用，並將按合理的費用向其報銷 自掏腰包 中與交易所報價相關的費用。

與交易所要約相關的估計現金支出，包括法律、 會計、美國證券交易委員會備案、印刷和交易所代理費用，將由我們支付，總額估計約為3,800,000美元。

36

轉讓税

投標舊票據進行兑換的持有人沒有義務繳納任何與此相關的轉讓税，但指示我們以註冊投標持有人以外的人的名義註冊新票據或要求將未投標或未在交易所要約中接受的舊票據退還給註冊投標持有人以外的人的持有人 將負責支付任何 適用的轉讓税。

轉售新票據

根據向第三方 方發出的幾封不採取行動信函中對美國證券交易委員會工作人員的現有解釋，新票據的持有人（我們的關聯公司除外）通常可以在交易所要約後自由轉讓，無需根據《證券法》進行進一步登記（前提是 參與交易所要約的每位舊票據持有人必須作出某些陳述，如下所示）。相關的不採取行動信件包括美國證券交易委員會於1988年5月13日 發佈的埃克森資本控股公司的信函、摩根士丹利公司。公司信函，由美國證券交易委員會於1991年6月5日公佈，K-111 Communications Corporations信函由美國證券交易委員會於1993年5月14日提供，謝爾曼和斯特林信函由美國證券交易委員會於1993年7月2日公佈。WMH 及其任何擔保人及其任何關聯公司均未與任何 人達成任何安排或諒解來分配交易所要約中將獲得的證券，據我們所知和所信，參與交易所要約的每個人 (i) 既不是 WMH 的關聯公司也非《證券法》第 405 條 所指的任何擔保人，也不是收購證券的經紀交易商將直接從WMH或任何擔保人那裏獲得的證券換成自己的賬户，(ii) 收購 正常業務過程中的證券，以及 (iii) 不參與也不打算參與交易所要約中將收到的證券的分配，也沒有與任何人就參與交易所要約中將獲得的 證券的分配達成任何安排或諒解。

但是，任何作為我們關聯公司或 打算參與以發行新票據為目的的交易所要約的舊票據購買者：

•

將無法依賴美國證券交易委員會的這種解釋；

•

將無法在交易所要約中投標其舊票據；以及

•

必須遵守《證券法》中與 任何出售或轉讓舊票據有關的註冊和招股説明書交付要求，除非此類出售或轉讓是根據這些要求的豁免進行的。

我們承認，此類二次轉售交易應包含根據《證券法》頒佈的S-K法規第507項要求的出售 證券持有人信息的有效註冊聲明。

通過執行送文函或以其他方式受送文函的約束，舊票據的每位持有人將表示：

•

該持有人收到的任何新票據將在其正常業務過程中收購；

•

它與任何人沒有在 所指的範圍內參與票據分發的安排或諒解；以及

•

它不是我們的關聯公司，或者，如果是這樣的關聯公司，則該持有人將在適用範圍內遵守《證券法》的 註冊和招股説明書交付要求。

我們沒有 也無意尋求美國證券交易委員會就交易所要約的影響發出不採取行動的信，也無法保證美國證券交易委員會的工作人員會像之前的不採取行動信函中所做的那樣對 新票據做出類似的決定。

37

此外，在轉售這些舊票據時，按下文 的定義，每位以自己的賬户接收新票據以換取舊票據的交易商，如果此類舊票據是該交易商通過做市活動或其他交易活動收購的，則必須承認自己可能是 的法定承銷商，並且必須提供符合《證券法》要求的與任何轉售有關的招股説明書這樣的新筆記。參見分配計劃。

美國證券交易委員會在希爾曼和斯特林不採取行動信中採取的立場，該信於1993年7月2日公佈 ，即交易所交易商可以通過交付交易所要約註冊聲明中包含的 招股説明書來滿足其對新票據的招股説明書交付要求，但轉售最初出售舊票據的未售出配股除外。

38

所得款項的使用

交易所要約旨在履行我們在與舊票據私募發行有關的 註冊權協議下的義務。根據交易所要約，我們不會從發行新票據中獲得任何現金收益。作為按照本招股説明書的設想發行新票據的對價，我們將收到與本金一樣以 表示的舊票據，其條款在所有重大方面都與新票據相同，但本文所述的有限例外情況除外。為換取新票據而交出的舊票據將失效和取消，並且無法重新發行。 因此，新票據的發行不會導致我們的債務增加。

39

筆記的描述

普通的

華納媒體控股公司將 將每個系列的新票據作為單獨的債務證券系列發行。每個系列的舊票據都是根據截至2022年3月15日的優先契約（基礎 契約）發行的，WMH、AT＆T Inc. 和作為受託人（受託人）的美國銀行信託公司（受託人），經WMH截至2022年4月8日的第一份補充契約修訂和補充、WBD、 DCL、Scrips 和受託人（第一份補充契約）。我們將經第一份補充契約修訂和補充的基本契約稱為契約。新票據的條款將與舊票據的條款基本相同 ，唯一的不同是新票據將根據《證券法》註冊，不包含轉讓限制或與額外利息有關的條款，帶有與舊票據不同的 CUSIP 號和 ISIN，並且無權授權他們的持有者擁有註冊權。否則，就契約而言，新票據將被視為與舊票據的單一類別。

由於這是摘要，因此它不包含對您可能重要的所有信息。以下對每個系列新票據具體條款 的描述全部參照契約條款進行了限定，包括其中某些術語的定義以及參照經修訂的1939年《信託契約 法》（《信託契約法》）構成契約一部分的條款。本招股説明書中未另行定義的資本化術語和其他術語具有契約中賦予它們的含義。在本票據描述中，我們、 我們的、我們和WMH指華納媒體控股公司，母公司擔保人指華納兄弟探索公司，DCL指Discovery Communications, LLC，斯克裏普斯指 Scripps Networks Interactive, Inc.，擔保人統稱WBD、DCL和Scrips。除非上下文另有説明，否則此類術語不包括此類實體的子公司。每系列新 票據的條款包括契約中規定的條款以及《信託契約法》作為契約一部分的條款。契約副本可在受託人辦公室查閲。

票據將僅以註冊形式發行，不含息票，最低面額為2,000美元， 超出面額為1,000美元的整數倍數。無論出於何種目的，新票據的註冊持有人都將被視為新票據的所有者。只有註冊持有人才能擁有契約下的權利。

新筆記

每個系列新票據的具體條款 如下所示：

•

標題: 2024 年到期的優先票據 3.428%、2024 年到期的優先票據 3.528%、2025 年到期的優先票據、3.788% 2025 年到期的優先票據、3.755%、2029 年到期的優先票據、4.279%、2042 年到期的優先票據 5.050%、2052 年到期的優先票據 5.141%、2062 年到期的優先票據和 5.391% 2024年到期的浮動利率優先票據。

•

發行的初始本金金額: 2024年到期的3.428％優先票據的本金總額為17.5億美元，2024年到期的3.528％優先票據的本金總額為5億美元，2025年到期的3.638％優先票據的本金總額為17.5億美元，2025年到期的3.788％優先票據的本金總額為5億美元， 3.755％優先票據的本金總額為4,000,000,000美元 2027年到期，2029年到期的4.054％優先票據的本金總額為15億美元，2032年到期的4.279％優先票據的本金總額為5,000,000,000美元，45億美元年內到期2042年到期的5.050％優先票據的本金總額、2052年到期的5.141％優先票據的本金總額為700,000,000,000美元、2062年到期的5.391％優先票據的本金總額為3億美元和2024年到期的浮動利率優先票據的總本金為5億美元 。

•

規定的到期日: 2024年到期的3.428％優先票據將於2024年3月15日到期，2024年到期的3.528％ 優先票據將於2024年3月15日到期，2025年到期的3.638％優先票據將到期

40

2025年3月15日，2025年到期的3.788％優先票據將於2025年3月15日到期，2027年到期的3.755％優先票據將於2027年3月15日到期，2029年到期的4.054％優先票據將於2029年3月15日到期，2032年到期的4.279％優先票據將於2032年3月15日到期 42，2052年到期的5.141％優先票據將於2052年3月15日到期，2062年到期的{ br} 5.391％優先票據將於2062年3月15日到期，2024年到期的浮動利率優先票據將於2024年3月15日到期。

•

註釋的形式: 每個系列的新票據將採用一張或多張全球票據的形式，WMH 將 存入這些票據或代表 DTC 存入這些票據。

•

沉沒基金：新票據將不受任何償債基金的約束。

•

排名: 每個系列的新票據將構成WMH的無抵押和 無次級優先債務證券的單獨系列，與WMH的任何其他無抵押和非次級債務的排名相等。參見下面的排名。

•

擔保: 作為母公司擔保人的WBD以及需要成為子公司 擔保人的WBD的每家全資國內子公司將無條件地為新票據的本金（和溢價，如果有的話）和利息以及契約下到期的所有 其他款項的支付以及契約下到期的所有 其他款項的支付提供優先無抵押擔保。參見下面的擔保。

固定利率票據的利息

2024年到期的3.428％的優先票據、2024年到期的3.528％的優先票據、2025年到期的3.638％的優先票據、2025年到期的3.788％的優先票據、2027年到期的 3.755％優先票據、2029年到期的4.054％的優先票據、2032年到期的5.050％的優先票據以及此處將2062年到期的5.391％優先票據稱為固定利率 票據。

•

利率: 2024年到期的3.428％的優先票據將按每年3.428％的利率計息，2024年到期的 3.528％的優先票據將按每年3.528％的利率計息，2025年到期的3.638％的優先票據將按每年3.638％的利率計息，2025年到期的3.788％的優先票據將按每年3.788％的利率計息 annum，2027年到期的3.755％的優先票據將按每年3.755％的利率計息，2029年到期的4.054％的優先票據將按每年4.054％的利率計息，2032年到期的4.279％的優先票據將計息按每年 4.279％的利率計算，2042年到期的5.050％的優先票據將按每年5.050％的利率計息，2052年到期的5.141％的優先票據將按每年5.141％的利率計息，2062年到期的5.391％的優先票據將按每年5.391％的 利率計息。

•

開始累積利息的日期：固定利率票據的利息將從最近一次支付或正式提供舊票據 利息之日起累計。

•

利息支付日期：固定利率票據的利息將在每年的3月15日和 9月15日支付。

•

首次利息支付日期：固定利率票據的第一筆利息將於 2023 年 9 月 15 日 支付。

•

定期記錄利息的日期：固定利率票據利息的常規記錄日期將是每年的3月1日和9月1日 。

•

利息的計算：固定利率票據的利息將根據包括十二個30天月在內的360天年度計算。

浮動利率票據的利息

此處將2024年到期的浮動利率優先票據稱為浮動利率票據。

•

浮動利率票據的利息將按等於複合SOFR（定義見下文）加 每年1.78％的利率累計。浮動利率票據將自發行之日起計息

41

舊票據，或者，如果已經支付或正式規定了利息，則從最近支付或正式提供利息之日起算。浮動利率票據的利息將在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付 ，從2023年6月15日開始（每個此類日期都是浮動利率利息支付日，與每份固定利率 付款日一起是利息支付日），浮動利率票據的到期日也是利息支付日。浮動利率票據的利息將支付給在每個浮動利率利率支付日之前的第15個日曆日（視情況而定，是否為工作日） 營業結束時以其名義註冊此類浮動利率票據的人。但是，WMH在到期日支付的利息將支付給應向其支付本金 的人。浮動利率票據的利息將根據一年360天和觀察期內的實際天數（定義見下文）計算。

•

如果任何浮動利率利息支付日本來不是工作日，WMH 將在下一個工作日支付 利息，除非下一個工作日是下一個日曆月，在這種情況下（到期日除外），WMH 將在前一個 工作日支付利息。如果在下一個工作日支付利息，則不會因延遲付款而產生任何利息。如果浮動利率票據的到期日或贖回日不是營業日 ，則該日到期的付款將推遲到下一個工作日，並且不會因此類延期而產生進一步的利息。

•

如本文進一步描述的那樣，在每個與適用的浮動利率 利息支付日期相關的利息支付確定日，計算代理將通過將 (i) 浮動利率票據的未償本金乘以 (ii) 相關利率期利率乘以 (b) 實際數量的商數，計算每個利率期浮動利率票據的應計應付利息金額該觀察期內的日曆天除以 360。在任何情況下，浮動 利率票據的利息都不會低於零。

•

就浮動利率票據而言，“利息期” 一詞是指 (i) 從浮動利率票據的任何浮動利率利息支付日開始的期限 ，但不包括浮動利率票據的下一個浮動利率票據後續浮動利率利率支付日期，(ii) 對於最後一個浮動利率票據的浮動利率票據的浮動利率利息支付日期，但不包括該到期日或 (iii) 贖回任何浮動股票利率票據，來自 ，包括適用贖回日期之前的浮動利率利息支付日期，但不包括該贖回日期。

擔保隔夜融資利率和SOFR指數

SOFR 由紐約聯邦儲備銀行公佈，旨在廣泛衡量美國國債抵押的隔夜借入現金 的成本。

SOFR指數由紐約聯邦儲備銀行發佈，衡量複利SOFR在一段時間內對投資單位的 累積影響，初始值在2018年4月2日，即SOFR的第一個估值日設定為1.00000000。SOFR 指數值反映了每個工作日複合 SOFR 的影響， 允許計算自定義時間段內的複合 SOFR 平均值。

紐約聯邦儲備銀行在其SOFR指數的 出版頁面上指出，使用SOFR指數受重要限制、賠償義務和免責聲明的約束，包括紐約聯邦儲備銀行可能隨時更改計算方法、發佈 時間表、利率調整慣例或SOFR指數的可用性，恕不另行通知。任何利率期的利率都不會因紐約聯邦 儲備銀行在確定該利率後可能公佈的SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修正而進行調整。

42

複合 SOFR

“複合 SOFR將由計算代理根據以下公式確定（如有必要，生成的 百分比將四捨五入到最接近的十萬分之一百分點）：

在哪裏：

“SOFR 索引啟動等於前一個利息支付確定日的SOFR指數值；

“SOFR 索引結束等於利息支付決定日與適用的浮動 利率支付日期（或與適用到期日有關的最終利息期）相關的SOFR指數值；以及

“直流電是相關觀察期內的 日曆天數。

為了確定複合 SOFR，

“利息支付確定日期指每個浮動利率 利息支付日期之前的兩個美國政府證券工作日的日期。

“觀察期就每個利息期而言，是指從該利息期第一個日期之前的兩個美國政府證券工作日 起至但不包括該利息 期（或適用到期日之前的最後一個利息期）浮動利率利息支付日之前的兩個美國政府證券工作日的這段時期。

“SOFR 指數就 而言，是指任何美國政府證券工作日：

(1)

SOFR 管理員發佈的 SOFR 指數值作為該指數出現在該美國政府證券工作日（SOFR 指數確定時間）下午 3:00（紐約時間）上的 SOFR 管理員網站上；前提是：

(2)

如果在SOFR指數確定時SOFR指數值未按上文 (1) 的規定出現， 那麼：(i) 如果SOFR沒有發生基準過渡事件及其相關的基準替代日期，則複合SOFR應是根據下述SOFR指數不可用條款 確定的匯率；或 (ii) 如果基準過渡事件及其相關的基準替代日期已發生改為SOFR，則複合SOFR應是根據基準的影響確定的利率Transition 活動條款如下所述。

“軟弱指 SOFR 管理員在 SOFR 管理員網站上提供的每日擔保隔夜融資利率 。

“SOFR 管理員指紐約聯邦 儲備銀行（或 SOFR 的繼任管理人）。

“SOFR 管理員網站指紐約聯邦儲備銀行的網站 （目前為 http://www.newyorkfed.org）或任何後續來源。

“美國政府 證券工作日指除星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何一天。

43

儘管與浮動利率 票據相關的文件中有任何相反的規定，但如果WMH或其指定人員在相關參考時間當天或之前確定在確定複合SOFR時發生了基準過渡事件及其相關的基準替代日期（均定義見下文），則 下文 “基準過渡事件的影響” 下規定的基準替代條款將適用於浮動利率票據應付利率的所有確定。

為避免疑問，根據基準替代條款，在基準過渡事件及其相關 基準替代日期發生後，浮動利率票據每個利率期的年利率將等於基準替換（定義見下文）和適用利潤率之和。

SOFR 索引不可用條款

如果 SOFR IndexStart 或 SOFR IndexEnd 未在相關的利息支付確定日公佈，並且SOFR的基準過渡事件及其相關的基準替代日期未發生，則複合SOFR 是指根據SOFR平均值公式和該公式所需的定義計算的每日複合利息投資的回報率， 在 SOFR 管理員網站上發佈，網址為https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/additional-information-about-reference-rates。就本條款而言，SOFR 平均複合公式和 相關定義中提及的計算期應改為觀察期，並應刪除 30、90 或 180 個日曆日等詞。如果 SOFR 在任何一天都沒有出現，即 SOFR 在觀察期內，我將針對之前在 SOFR 管理員網站上發佈的第一個 美國政府證券工作日 SOFR 發佈該日的 SOFR。

基準過渡事件的影響

(1)

基準替換。如果 WMH 或其指定人員確定基準轉換事件及其 相關基準替代日期早於參考時間（定義見下文），則基準替代將取代當時當前的基準，用於與該日期的浮動利率票據以及所有後續日期的確定相關的 相關基準。

(2)

基準替換符合標準的變更。在實施 Benchmark 替代品時，WMH 或其設計人員將有權不時對 Benchmark 替代品進行符合 Benchmark 替代品的更改。

(3)

決定和決定。WMH 或其 指定人員根據本文所述的基準替代條款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括就期限、費率或調整或事件的發生與不發生、 情況或日期的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的決定：

•

在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的，具有約束力；

•

如果由 WMH 製作，將由其自行決定；

•

如果由 WMHS 的指定人作出，則將在與發行人協商後作出，該指定人不會作出 任何發行人反對的此類決定、決定或選擇；以及

•

無論本招股説明書中與浮動利率票據有關的任何相反規定，均應在未經浮動利率票據持有人或任何其他各方同意的情況下生效 。

根據基準替代條款作出的任何決定、決定 或選擇均應由 WMH 或 WMHS 的指定人員（可能是 WMH 的關聯公司，但無論如何都不應是初始計算）作出

44

代理人、受託人或初始付款代理人），如上所述。計算機構對未做出任何此類決定、決定或選擇不承擔任何責任。

“基準最初是指複合SOFR，如上文所定義；前提是如果 WMH（或 WMHS 的設計者） 確定基準過渡事件及其相關的基準替代日期已發生在複合SOFR（或計算該事件時使用的已發佈的 SOFR 指數）或當時的基準替代品，則 Benchmark 表示適用的基準替代品。

“基準替換指按下述順序列出的第一個備選方案 ，該備選方案可由 WMH 或其指定人員自基準替代之日起確定；前提是，如果截至基準替代日期 之日仍無法根據下文第 (1) 條確定基準替代利率，則 WMH 或其指定人員應已確定根據下文 (2) 確定的 ISDA 回退利率不是行業公認的替代利率當時以美元 美元計價的浮動利率票據的當前基準，那麼應忽略以下第 (2) 條，基準替代方案應根據以下第 (3) 條確定：

(1)

以下各項之和：(a) 相關 政府機構選擇或推薦的替代利率取代當時的基準，以及 (b) 基準替代調整；

(2)

(a) ISDA 回退率和 (b) 基準替代調整之和；或

(3)

總和：(a) WMH或其指定人員在適當考慮了當時行業認可的任何利率作為當時以美元計價的浮動利率票據基準的替代利率的基礎上選擇的替代利率 ，以及 (b) Benchmark 替代調整。

“基準替換調整指 中規定的第一個替代方案，以下順序可由 WMH 或其指定人員自基準替換之日起確定：

(1)

相關政府機構為適用的未調整基準替代方案選擇或推薦的價差調整（可能是正值或負值或零），或計算或 確定此類價差調整的方法；

(2)

如果適用的未經調整的基準替代值等於 ISDA 回退率、ISDA Fallback 調整；或

(3)

WMH或其 指定人員在適當考慮任何行業認可的價差調整或計算或確定此類價差調整的方法後選擇的價差調整（可能是正值或負值或零），以便將當時的基準替換為當時的 美元計價浮動利率票據的適用未經調整的基準替代品。

“基準替換符合標準的更改 是指 WMH（或其指定人員）認為適合以與 基本一致的方式反映該基準替代方案的採用的任何技術、行政或運營變更（包括利息期定義或解釋的變更、確定利率和支付 利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他技術、行政或運營事項）市場慣例（或者，如果 WMH 或其指定人員決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上都是不可行的，或者如果WMH（或其指定人員）以WMH（或其指定人員）認為合理可行的其他方式，確定不存在使用基準替代品 的市場慣例）。

45

“基準測試替換日期指相對於當時的基準（包括計算基準時使用的任何每日發佈的組件），以下 事件最早發生的時間：

(1)

就基準過渡事件定義的第 (1) 或 (2) 條而言， (a) 公開聲明或發佈其中提及的信息的日期，以及 (b) 基準管理員永久或無限期停止提供基準（或此類組件）的日期，以較晚者為準；或

(2)

就基準過渡事件定義的第 (3) 條而言，是 公開聲明或其中提及的信息的發佈日期。

為避免疑問，如果導致 基準替換日期的事件與任何決定的參考時間發生在同一天但早於參考時間，則基準替代日期將被視為發生在該裁定的參考時間之前。

“基準測試過渡活動指相對於當時的 基準（包括計算基準時使用的每日發佈組件），發生以下一個或多個事件：

(1)

由或代表基準（或 組件）管理員發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理員已永久或無限期停止或將停止提供基準（或此類組件），前提是在發佈此類聲明或發佈時，沒有繼任管理員表示 將繼續提供基準（或此類組件）

(2)

監管機構就 Benchmark（或此類組成部分）管理人、基準貨幣（或此類組成部分）的中央銀行、對基準（或此類組成部分）管理人擁有管轄權的破產官員、對基準（或此類組成部分）管理人具有管轄權 的清算機構或對基準管理人具有類似破產或解決權的法院或實體發表的公開聲明或發佈的信息（或此類組件），其中指出Benchmark （或此類組件）的管理員已經或將永久或無限期停止提供基準（或此類組件），前提是在發佈此類聲明或發佈時，沒有後續管理員會繼續提供 Benchmark（或此類組件）；或

(3)

監管主管為 基準管理人發佈的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準不再具有代表性。

“ISDA 的定義指國際掉期和衍生品協會或其任何後續機構發佈的、不時修訂或補充的 2006 年 ISDA 定義，或不時 發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISDA 後備調整指 對引用ISDA定義的衍生品交易適用的價差調整（可能是正值或負值或零），將在相關期限的基準發生指數停止事件時確定。

“ISDA 回退率指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利率，該利率在適用期限基準的指數終止日期到來時生效，不包括適用的ISDA回退調整。

“參考時間對於基準的任何確定，是指 (1) 如果基準是複合SOFR，則為 SOFR 指數的確定時間，如上所述；(2) 如果基準不是複合 SOFR，則指由 WMH 或其指定人員根據基準替代合規變更確定的時間。

46

“相關政府機構指聯邦儲備委員會和/或 紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任機構正式批准或召集的委員會。

“未經調整的基準替換指不包括基準替換調整的基準替換。

每個利率期內浮動利率票據的利率和利息金額將由計算 代理決定。美國銀行信託公司全國協會最初將擔任計算機構。在沒有明顯錯誤的情況下，計算機構做出的所有決定無論出於何種目的均具有決定性，對WMH和浮動利率票據的 持有人具有約束力。只要需要確定浮動利率票據的複合SOFR，就始終會有計算代理。如果當時的任何代理無法或不願採取行動，或者該計算代理未能在任何利息期內正式確定複合SOFR，或者WMH提議解散該計算代理，則WMH應指定另一位計算代理。

受託人、付款代理人和計算代理人均無義務 (i) 監測、確定或核實 SOFR 或 SOFR 指數的不可用或停止，或者是否或何時發生了任何基準過渡事件或相關基準替代日期，(ii) 選擇、確定或指定任何基準替代事件或其他繼任者或替代基準指數，或者指定此類利率或指數的條件是否存在滿意，(iii) 選擇、確定或指定任何 基準替代調整或任何替代指數或後續指數的其他修改器，或 (iv) 確定與上述任何 相關的基準替代合規變更是否必要或可取（如果有）。

受託人、付款代理人和計算代理人因無法獲得 SOFR、SOFR 指數或其他適用的基準替代品，包括任何其他交易方在提供任何指示時失敗、無能、延遲、錯誤或不準確而導致其 方面無能、未能或延遲履行本招股説明書中規定的任何職責，均不承擔任何責任，，本招股説明書條款所要求或考慮的以及本招股説明書合理要求的通知或信息履行此類職責。

排名

新票據將是WmHS 優先無抵押債務，在所有現有和未來優先無抵押債務的償付權方面將處於同等地位，在償還其未來所有次級債務的優先權方面排名相同。在擔保此類債務的資產價值的範圍內，新票據實際上將從屬於WMHS未來的任何有擔保債務，而新票據在結構上將從屬於WMHS子公司的負債。

截至2022年12月31日，經調整後使3NC1優先票據發行和定期貸款還款生效：

•

WMH的未償債務包括舊票據的本金總額為300億美元、 3NC1優先票據的本金總額為15億美元、定期貸款額度下的25億美元借款、為DCL優先債務證券本金總額138億美元的擔保，以及對DCL循環信貸額度下的0億美元借款的擔保；

•

WMH 沒有未償的有擔保債務；以及

•

WMHS子公司的未償債務本金總額為15億美元。

47

擔保

由母擔保人擔保

票據的所有付款，包括本金和利息（以及溢價，如果有），均由母擔保人在無抵押和 無次級基礎上提供全額無條件的擔保。

票據母擔保人的擔保在支付權方面與母擔保人所有其他現有和未來的無抵押和非次級債務相同。在擔保 該債務的資產價值範圍內，該擔保實際上排在母擔保人的有擔保債務（如果有）之列，並且實際上次於母擔保人子公司的任何債務和其他負債，前提是這些子公司不為票據提供擔保。

母擔保人子公司的擔保

契約規定，母公司擔保人將促使 (1) 每家作為借款人或 擔保支付優先信貸額度下任何債務的全資國內子公司，以及 (2) 每家作為借款人或發行人或為任何重大債務的支付提供擔保的全資國內子公司在 30 天內以契約要求的形式和實質內容簽署並向受託人交付補充契約根據該憑證，此類全資國內子公司將為票據的支付提供擔保，據此根據適用的補充契約，國內子公司將成為 所有目的的子公司擔保人。在票據全額支付之前，在某些情況下，輔助擔保將被解除和解除。

國內子公司是指根據非外國子公司的美國任何政治分支機構 的法律組建的任何母子公司。

外國子公司是指根據美國、其州或哥倫比亞特區以外的 司法管轄區的法律組建的任何母子公司，或者外國子公司Holdco。為避免疑問，根據波多黎各或美利堅合眾國任何 其他領土的法律組建和存在的任何母子公司均為外國子公司。

外國子公司Holdco是指WMH指定為外國子公司Holdco的任何母公司 子公司，前提是該母子公司除了一家或多家外國子公司（或其母子公司）的證券、債務或應收賬款、 與此類外國子公司（或其母子公司）相關的知識產權和/或與任何此類證券的所有權權益相關的其他資產（包括現金和現金等價物）外沒有其他重要資產資產、知識產權 或母子公司。

重大債務是指 本金總額等於或大於4億美元的 WMH、母擔保人或任何子公司擔保人的任何債務。

母子公司是指在普通情況下擁有多數投票權的股權由母公司擔保人或母公司擔保人的一家或多家子公司直接或間接擁有的公司或其他 商業實體。

循環信貸額度是指截至2021年6月9日，由Discovery Communications LLC、借款人和擔保方不時簽訂的多幣種循環信貸協議，該協議於2021年7月30日修訂，經進一步修訂、重述、補充、替換、豁免或其他方式不時修改。

高級信貸 設施是指循環信貸額度和定期貸款額度。

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子公司擔保人是指在每種情況下提供子公司 擔保的任何母子公司，除非該母子公司根據契約條款解除此類子公司擔保。

定期貸款機制是指根據截至2021年6月4日的信貸協議簽訂的定期貸款信貸協議，由WMH、不時簽訂的貸款方和作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間達成的定期貸款信貸協議，不時修訂、重述、補充、替換、豁免或以其他方式修改。

票據的所有付款，包括本金和利息（以及溢價，如果有），將由每位子公司擔保人在 無抵押和無次級基礎上提供全額無條件的擔保。

在截至2022年12月31日的年度中，按合併生效後的估計，除發行人、DCL和Scrips外，WBD的子公司約佔WBD合併收入的95％。截至2022年12月31日，除發行人、DCL和 Scripps外，WBD的子公司約佔WBD合併總資產的94％，總負債約為354億美元，包括貿易應付賬款，但不包括公司間負債。

契約規定，每家子公司擔保人的債務僅限於最大金額，在使 該子公司擔保人的所有其他或有和固定負債生效後，在生效任何其他子公司擔保人或代表任何其他子公司擔保人就該其他子公司 擔保人根據其子擔保或契約下的繳款義務收取的任何款項或支付的款項後，將導致該子公司擔保人在子公司下的義務根據適用法律，擔保不構成欺詐性轉讓或欺詐性 轉讓，也不構成與債務人破產有關的任何法律規定的無效或不可執行。

每項此類子公司 擔保將作為持續擔保，並應 (i) 在全額償還所有未償票據（無論是到期付款、購買、贖回、辯護、退休還是其他 收購）以及相關子公司擔保人當時到期和欠款的所有其他次要擔保債務的本金之前保持全部效力和效力，(ii) 對該子公司擔保人具有約束力；(ii) 對此類子公司擔保人具有約束力；(ii) 對此類子公司擔保人具有約束力；(iii)) 為受託人、持有人和 的利益提供保險並可由受託人、持有人強制執行其允許的繼承人、受讓人和受讓人。

儘管有 前段的規定，但如果符合契約條款，任何子公司擔保人將自動無條件地免除其附屬擔保下的所有義務，此類輔助擔保將隨之終止並解除，並且不會產生進一步的效力 或效力，(i) 在直接或間接出售或處置（通過合併或其他方式）任何子公司擔保人或其中的任何權益或任何其他交易的同時，由於 這樣的交易，這樣的子公司擔保人不是更長為母子公司，(ii) 該子公司擔保人可隨時解除其作為借款人的所有義務或根據其對優先信貸額度下的任何債務或任何重大債務（據理解 ）解除其作為借款人的所有義務或其在擔保優先信貸額度下的任何債務或任何重大債務（根據理解 ）。以或有復職為條件的釋放仍然是釋放，如果有的話恢復後，此類輔助擔保也應恢復，前提是 要求該子公司擔保人 根據契約提供附屬擔保），(iii) 在任何子公司擔保人與 WMH 或母擔保人或作為此類合併 或合併中倖存者的其他子公司擔保人合併或合併後，或者在轉讓後對該子公司擔保人進行清算時將其所有資產歸給 WMH 或母擔保人或其他子公司擔保人，(iv)在任何子公司擔保人停止 的同時，構成母公司擔保人的國內子公司，(v) 在合法或契約無效 WMHS 的債務或償還和解除票據後，或 (vi) 在遵守慣例或有復職條款的前提下，在 全額償還了當時未償還的所有票據和當時到期的所有其他輔助擔保債務的本金總額以及

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欠了。在本款規定的任何此類事件發生並向受託人交付高級管理人員證書後，受託人應執行WMH在 中合理要求的任何文件，以證明此類附屬擔保的解除、解除和終止。

其他問題

WMH 可以在不通知票據註冊持有人或未徵得票據持有人同意的情況下，不時創建和發行特此提供的任何 系列的額外票據，在各個方面與該系列票據的排名平等，因此此類額外票據將與該系列的票據合併形成一個單一系列，其地位、 贖回或其他條款與該系列票據的條款相同（其他早於發行日期，在某些情況下，還包括首次利息支付日期和起始日期其利息將開始累積），前提是如果出於美國聯邦所得税的目的，此類額外的 票據無法與該系列的原始票據互換，則此類額外票據將有單獨的CUSIP編號。

可選兑換

浮動利率 票據無法通過 WmHS 選項兑換。

2032年到期的4.279％的優先票據、2052年到期的5.141％的優先票據和2062年到期的5.391％ 優先票據在2027年3月15日之前不可通過WMHS選項贖回。

在適用的票面贖回日之前（對於2024年到期的3.428％的優先票據和2025年到期的3.638％的優先票據，對於2032年到期的4.279％的優先票據，對於2032年到期的5.141％的優先票據和2062年到期的5.391％的優先票據， ，每個系列的固定票據利率票據可隨時由WMH選擇全部或部分贖回，贖回價格等於 系列固定利率票據本金的 (i) 100% 中較大者待贖回，以及 (ii) 根據報價代理人的決定（定義見下文），假設該系列固定利率票據在折後至贖回之日的適用面值贖回日到期，按半年折價到贖回之日到期，則為待贖回系列固定利率票據的剩餘定期還款本金和利息的現值之和（不包括截至贖回之日此類應計利息支付的任何部分） （假設一年 360 天由十二個 30 天月份組成）按調整後國債利率計算（如定義見下文）（a）對於2024年到期的3.428％ 優先票據加上30個基點，（b）對於2024年到期的3.528％的優先票據加上30個基點，（c）對於2025年到期的3.638％的優先票據加上30個基點，（d）對於2025年到期的3.788％的優先票據加上30個基點，（e） 對於2027年到期的3.755％的優先票據加上30個基點，（f）對於2029年到期的4.054％的優先票據加上35個基點，（g）對於2032年到期的4.279％的優先票據加上40個基點，（h）加上40個基點 對於2042年到期的5.050％的優先票據，（i）對於2052年到期的5.141％的優先票據加45個基點，對於2062年到期的5.391％的優先票據，（j）加上50個基點，再加上贖回至但不包括贖回之日的 本金的應計和未付利息。

在適用的票面贖回日當天及之後，每系列 固定利率票據可隨時全部或部分贖回，贖回價格等於待贖回固定利率票據本金的100％，加上贖回至但不包括贖回之日的 本金的應計和未付利息。

就任何 贖回日而言，調整後的國債利率是指年利率等於可比國債發行的半年度等值到期收益率，假設可比國債發行的價格（以本金的百分比表示）等於該贖回日的可比 國債價格。到期收益率一詞是指一系列證券的到期收益率，該收益率在發行該系列時計算，或者，如果適用，在最近重新確定該系列的 利息時計算，並根據公認的財務慣例計算。

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可比國債發行是指 報價代理人選擇的到期日與待贖回系列固定利率票據的剩餘期限相當（假設此類票據在適用的票面贖回日到期）的美國財政部證券，在選擇時，根據慣常財務慣例，這些債券將用於對新發行的與此類固定利率票據剩餘期限相當的公司債務證券進行定價。

就任何贖回日而言，可比國債價格是指 (i) 該贖回日的參考國債交易商 報價的平均值，不包括該參考國債交易商報價的最高和最低，或 (ii) 如果WMH獲得的此類參考國債交易商報價少於四份，則為所有此類報價的平均值。

面值看漲日期指 (i) 2023年3月15日（到期前12個月）對於2024年到期的3.528％的優先票據， （ii）2025年到期的3.788％優先票據的2023年3月15日（到期前24個月），（iii）2027年2月15日（到期前一個月），對於2027年到期的3.755％的優先票據，（iii）2027年2月15日（到期前一個月），（iii）2027年到期的3.755％優先票據，（iii）2027年2月15日（到期前一個月），（iii）2027年到期的3.755％優先票據，（iii）2027年2月15日（到期前一個月）2029 年（到期前兩個 個月），對於2029年到期的4.054％的優先票據，（v）2031年12月15日（到期前三個月），對於2032年到期的4.279％的優先票據，（vi）2041年9月15日（六）2042年到期的5.050％優先票據在 到期前的幾個月），（vii）2052年到期的5.141％優先票據的2051年9月15日（到期前六個月），（viii）2062年到期的5.391％優先票據的2061年9月15日（到期前六個月） 。

報價代理人是指WMH指定的參考財資交易商。

Reference Treasury Dealer是指 (i) 摩根大通證券有限責任公司、高盛公司。有限責任公司和巴克萊資本公司， 他們各自的關聯公司及其各自的固定利率票據繼承人；但是，前提是，如果上述任何人不再是紐約市的主要美國政府證券交易商（主要國庫 交易商），WMH將代替另一家主要國債交易商；以及（ii）WMH選擇的任何其他主要國債交易商。

參考國債交易商報價是指該參考國債交易商在贖回日之前的第三個工作日紐約時間下午 5:00 向WMH書面報價的可比國債的買入價和賣出價的平均值（在每個案例中均以其本金的百分比表示），由WMH確定。

任何贖回通知將根據DTC的 適用程序，在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以其他方式發送給待贖回系列固定利率票據的每位持有人。任何通知均可由 WMHs 自行決定，以滿足或放棄 一項或多項先決條件為前提。在這種情況下，此類通知應説明此類先決條件的性質，並在適用的情況下説明贖回日期可以推遲到條件得到滿足之後，或者，如果 不滿足條件，則可能無法進行此類贖回，並且可以撤銷該通知。除非WMH拖欠贖回價格，否則在贖回之日及之後，該系列固定利率票據或其中要求贖回的部分 將停止計息，但須滿足或放棄相關贖回通知中規定的任何先決條件。

如果要贖回的固定利率票據少於所有該系列的固定利率票據，則該系列的固定利率票據應由受託人 根據適用的存託程序和任何適用的證券交易所以受託人認為公平和適當的方法進行選擇。

強制贖回；公開市場購買

WMH無需就任何系列的票據進行任何強制性贖回或償還資金。但是，在某些 情況下，WMH 可能需要提出購買票據的提議

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如控制權變更為回購標題所述。根據適用的證券法，WMH 可以不時隨時通過贖回以外的其他方式收購票據，無論是通過 要約、公開市場購買、談判交易還是其他方式，前提是此類收購不違反契約條款。

控制權變更提議回購

如果 發生控制權變更觸發事件，除非 WMH 已行使全額贖回一系列票據的權利（如可選贖回所述），否則特此發行的任何系列票據的持有人都有權 要求WMH根據下述要約（控制權變更要約）回購此類持有人的全部或部分票據，購買價格等於本金加上應計和未付金額的101％ 回購日期的利息（如果有），但不包括回購日期，但須視票據持有人的權利而定在相關記錄日收到該系列的利息，以便在相關利息支付日收到應付的利息。

在控制權變更觸發事件發生之日後的 30 天內，或者在 WMHS 選擇權變更之前，在 控制權變更之前，但在公開宣佈控制權變更懸而未決之後，WMH 必須通過頭等郵件或以其他方式向未兑換 的任何系列票據的持有人發送通知，並將副本發送給受託人，受託人副本通知將列出控制權變更要約的條款。除其他外，此類通知將説明回購日期，回購日期不得早於 此類通知郵寄或根據DTC的適用程序以其他方式交付給每位持有人的30天或不晚於60天，但法律可能要求的除外（控制權變更付款日期）。該通知如果在控制權變更完成之日之前根據DTC的適用程序郵寄或以其他方式發送給每位持有人，則可能説明控制權變更要約的條件是控制權變更付款日期當天或之前完成。任何系列票據的持有人如果選擇根據控制權變更要約回購票據，則必須按照通知中規定的地址將票據交還給付款代理人，或者在收盤前按照付款代理人的適用程序 的適用程序通過賬面記賬轉賬將票據轉讓給付款代理人， 在控制權變更付款日期之前的第三個工作日營業。

如果第三方以符合WMH對此類要約的要求的方式、時間和其他方式提出此類要約，並且該第三方購買了以正確方式投標且未根據其要約撤回 的所有系列票據，則WMH無需提出 的控制權變更要約。

WMH將遵守《交易所 法》第14e-1條的要求以及該法的任何其他證券法律法規，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。如果 任何此類證券法律或法規的規定與系列票據的控制權變更要約條款相沖突，則WMH將遵守這些證券法律法規，並且不會因任何此類衝突而被視為違反了票據中 控制權變更要約條款規定的義務。

控制權變更的定義包括 一句與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置母擔保人及其子公司或整個WMH及其子公司的全部或幾乎全部資產有關的短語。 儘管解釋該短語基本上全部的判例法很有限，但根據適用法律，對該短語沒有精確的既定定義。因此， 發行的任何系列票據的持有人都有能力要求WMH通過出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置母擔保人及其子公司或整個WMH及其子公司的全部資產向他人 回購此類票據（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用）可能不確定。

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就上述控制權變更要約的討論而言，以下定義適用 ：

系列票據低於投資等級評級事件意味着自母擔保人或 WMH 公佈導致控制權變更的安排之日起的任何一天，每個評級機構對該系列的評級都低於投資等級 ，直至母擔保人或 WMH 公佈控制權變更發生後的 60 天 期結束（該期限將延長這麼長）由於該系列票據的評級正在公開宣佈中，因此考慮可能降級由 任何評級機構撰寫）；但是，如果降低本定義所適用的評級的評級機構不宣佈，則由於特定評級降低而產生的低於投資等級的事件將不被視為與特定的控制權變更有關的評級事件（因此，就控制權變更觸發事件的定義而言， 不會被視為低於投資等級的評級事件）或 應受託人的要求公開確認或以書面形式通知受託人減少的全部或部分是由適用的控制權變更所包括或引起的或與之相關的任何事件或情況的結果（無論適用的控制權變更是否發生在低於投資等級評級事件發生時， ）。

控件的更改意味着發生以下任一情況：

(1)

在一項或一系列關聯交易中，將母公司擔保人及其子公司的全部或基本全部資產作為一個整體直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（該術語在 交易法第13 (d) (3) 條中使用），母擔保人或其中一個人除外其子公司；

(2)

的任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，也就是説，除任何重要股東或任何重要股東組合外，任何人（定義見《交易法》第13d-3和13d-5條）直接或間接成為超過50％的受益所有者（定義見《交易法》第13d-3和13d-5條）母擔保人或 WMH 的已發行投票股票，以 投票權而不是股票數量衡量；

(3)

完成所謂的私有化/規則13e-3交易，該交易對母公司擔保人的每類普通股產生《交易法》（或任何後續條款）第13e-3條第（a）（3）（ii）段所述的任何影響，隨後任何重要股東或任何重要股東組合均實益擁有（定義見《交易法》第13d-3和13d-5條）），直接或間接地，以投票權衡量的母公司擔保人未償還的有表決權股票的50％以上而不是股票數量；或

(4)

通過一項與母擔保人清算、解散或 清盤有關的計劃。

控制權變更觸發 事件是指控制權變更和低於投資等級評級事件的發生。儘管如此，除非控制權變更實際完成，否則不得視為與任何特定 控制權變更有關的控制權變更觸發事件發生。

惠譽指惠譽評級有限公司及其 繼任者。

投資等級是指標準普爾評級為BBB-或更高的評級（或標準普爾任何後續評級類別下的 等效評級），穆迪的Baa3或更高的評級（或穆迪任何後續評級類別下的等效評級）的BBB-或更高的評級， 惠譽的評級（或惠譽任何後續評級類別下的等效評級）。

穆迪是指穆迪投資者服務 Inc. 及其繼任者。

53

評級機構指 (1) 標準普爾、穆迪和惠譽各一個；以及 (2) 如果標準普爾、穆迪或惠譽中任何一個因超出WMH控制的原因停止對票據進行評級或未能公開對票據進行評級，則評級機構是全國認可的統計評級組織，如《交易法》第3 (a) (62) 條所定義，由WMH選出（由a認證作為標準普爾、穆迪或 惠譽或全部（視情況而定）的替代機構，母擔保人董事會的決議（受託人可以合理接受）。

標準普爾是指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

重要股東是指 (a) 母公司擔保人或其任何子公司以及 (b) 任何 其他人（該術語在《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用）中的每人，前提是母擔保人或其子公司之一或子公司直接或間接擁有（定義見《交易法》第13d-3和13d-5條）。它們的任意組合。

截至任何日期，任何特定人員的有表決權的股票是指當時有權在該人的董事會、經理或受託人選舉（如適用）中普遍投票的這種 人的任何和所有股份或股權（無論如何指定）。

某些盟約

該契約不包含任何限制母擔保人及其子公司承擔債務的能力或在 母擔保人或WMH的信貸質量突然大幅下降或涉及母擔保人或WMH的收購、資本重組或高槓杆或類似交易時為票據持有人提供保護的條款。

對留置權的限制

WMH 不會 也不允許任何子公司創建、承擔、假設或允許對任何財產或資產存在任何留置權，為WMH、任何子公司或任何其他人的任何債務提供擔保，也不會允許任何子公司這樣做，但前提是 以此類債務為抵押票據，但某些例外情況除外。例外情況包括：

•

在合併截止日期存在或根據截至合併截止日期存在的書面安排規定的留置權；

•

對某人成為子公司時的資產或財產的留置權僅為該人 的債務提供擔保，或在收購此類資產時在資產或財產上存在的留置權，前提是此類債務未發生或此類留置權不是與該人成為子公司或 收購此類資產有關的；

•

對在收購、購買、租賃、改進或 開發此類資產時或之後的12個月內創造的資產設定留置權，以擔保此類資產的全部或部分購買價格或租賃價款或改善或開發成本；

•

留置權用於擔保由上述留置權擔保的任何債務或與此類債務有關的任何修改、同意或豁免相關的留置權的全部或部分延期、續期、再融資或退款（或連續延期、續期、 再融資或退款），前提是該留置權不延伸到任何 其他財產並且擔保的債務金額沒有增加（但等於與任何延期、續期、再融資或退款有關的任何成本和開支的金額除外）；

•

在允許的售後回租交易中產生的財產的留置權；

•

僅向母公司擔保人、WMH 或母公司擔保人的一家或多家子公司提供留置權，由 WMH 或子公司授予，以擔保對母擔保人、WMH 或母擔保人子公司所欠的任何債務；

54

•

承運人、倉庫人員、機械師、材料工、修理工、勞工、 房東和在正常業務過程中產生的類似留置權，擔保逾期不超過 90 天或正通過適當程序本着誠意提出異議的債務；

•

在正常業務過程中與工人補償、 失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但不時修訂的1974年《就業退休收入保障法》規定的任何留置權除外；

•

用於擔保履行投標、貿易合同和租約、法定義務、擔保債券 （與判決或訴訟有關的債券除外）、履約保證金和其他在正常業務過程中產生的類似性質的債務的保證金；

•

因法院判決、法令或命令而產生的留置權因適當的 訴訟而產生的，前提是母擔保人WMH或其子公司的賬簿上根據公認會計原則（視情況而定）存有足夠的儲備金；

•

對於尚未到期應付的税款，或者正在通過適當的訴訟進行真誠的質疑，前提是 根據公認會計原則，母擔保人 WMH 或其子公司的賬簿上存有足夠的儲備金（視情況而定）；

•

影響在 正常業務過程中產生的不動產的地役權、通行權、限制和類似的留置權，這些留置權不能為任何金錢債務提供擔保，也不會對母擔保人、WMH 或此類子公司的正常業務行為造成重大損失；

•

留置權擔保與貿易應付賬款有關並在正常業務過程中籤發的 的信用證的償還義務，後者將與此類信用證及其產品和收益有關的抵押文件和其他財產留置權；

•

在 正常業務過程中抵押常規初始存款和保證金存款以及其他留置權，在每種情況下，為任何利息互換義務和貨幣協議以及旨在保護母擔保人 WMH 或其任何子公司免受利率或貨幣波動影響的遠期合約、期貨合約、期貨期權或類似協議或安排下的債務提供擔保；

•

根據任何此類協議或 此類協議中通常存在的其他條款，其性質為表決、股權轉讓、贖回權或類似條款，在每種情況下，均抵押WMH或該子公司的股權權益或對該子公司或其他人的其他投資；

•

留置權包括電影、視頻和 電視節目、錄音、圖書或相關權利的銷售、轉讓、發行或融資或與之相關的留置權，或者與可能獲得税收優惠的團體或其他第三方投資者在正常業務過程中為此類電影、視頻和電視 節目、錄音或書籍的融資和/或發行以及授予 WMH 或任何發行此類電影的附屬權利有關的其他第三方投資者，視頻和電視節目、聲音唱片或書籍，包括在 中為電視節目或電影的製片人或供應商設立的留置權，而不是根據相關發行安排可分配給該製片人或供應商的發行收入和/或發行權；

•

根據任何允許的證券化融資擔保或轉讓的證券化資產的留置權；

•

對電影、視頻、電視、互動或多媒體節目、視聽作品、聲音 錄音、書籍和其他文學或書面材料、通過購買、業務合併、製作、創作或其他直接或間接獲得的任何軟件、版權或其他與之相關的知識產權、 上述任何組成部分或與之相關的權利的留置權，以及

55

所有相關改進、產品及其收益以及由此產生的收入（統稱為作品），這些要麼是（1）在收購 之前存在於此類作品上，不是出於預期而創作的，要麼（2）創作完全是為了確保對金融家、製作者、分銷商、參展商、完成擔保人、發明者、版權持有者、金融 機構或其他參與者的義務承擔的義務與收購、融資、生產有關的業務完成、分發或展出作品；

•

位於佐治亞州亞特蘭大的名為CNN中心綜合體的辦公樓和酒店綜合體上的任何留置權， ，包括此類綜合體的停車甲板（前提是此類停車場由WBD或其任何子公司擁有或租用），或其中的任何部分及其所有產權，以及由此產生的產品、收入和收益 ，作為CNN中心綜合體任何抵押貸款融資或售後回租的一部分；

•

對衞星轉發器及其所有財產權以及由此產生的產品、收入和收益 的留置權，用於擔保與收購、使用或運營此類衞星轉發器或為任何此類債務再融資有關的債務；

•

根據美國政府合同或 分包合同產生的分期付款或部分付款產生的留置權；或

•

本契約另行禁止的留置權，擔保債務加上下文限售和回租交易中產生的可歸屬 債務的價值，在任何時候均不超過母擔保人合併總資產的10％（在每種情況下，見母擔保人及其合併子公司截至最近結束的資產負債表 最新合併資產負債表）的10％ 確定哪個財務的適用日期之前的財政季度報表可用； 前提是應調整母擔保人及其合併子公司的資產，以反映 從適用資產負債表發佈之日起至適用確定日期這段時間內對資產的任何重大（根據S-X條例確定）收購和處置，包括契約下正在測試的交易）。

如果任何子公司擔保人及其子公司是母擔保人的子公司，但不是WMH的子公司，則該子公司 擔保人及其子公司在契約下的所有目的均應被視為WMH的子公司，包括就上述留置權限制中所述的條款以及下文銷售和回租限制中描述的 條款而言。

就契約下的所有目的而言，任何 人的債務一詞是指該人以任何方式創造、承擔、承擔或擔保的或該人負有其他責任或責任的任何借款債務，並應明確包括該人 為此提供的任何此類擔保。為了計算任何人的債務金額，應排除該人為支付、贖回或清償而承擔的所有債務，這些必要金額的金錢或證券（或此類債務的證據，如果產生此類債務的工具的 條款允許）應以信託形式存放在適當的存管機構，無論是在該債務的到期日或預定贖回日期之前還是之前；以及，在任何情況下，債務 被排除在外，目的是計算該人在那裏的資產不包括該人為償還或清償該債務而存入信託的金錢、證券或債務證據。

允許的證券化融資是指WBD或任何子公司 對證券化資產的任何融資安排或保理，以及任何證券化子公司的任何證券化設施，在每種情況下，其義務對WBD或任何子公司（ 任何證券化子公司除外）無追索權（標準證券化承諾除外）。

證券化資產是指應收賬款、貸款、抵押貸款、 特許權使用費、其他付款權、相關支持義務、由此產生的收益以及通常處置或質押的其他相關資產

56

與無追索權應收款融資或保理或證券化設施有關（由WBD或任何子公司真誠決定）。

證券化子公司是指為完成任何允許的證券化融資而成立的任何子公司，以及 ，該子公司除證券化資產外不持有任何其他重要資產，並且除與此類允許證券化融資相關的活動外不從事任何其他重大活動。

標準證券化承諾是指WBD或任何子公司達成的陳述、擔保、契約（包括回購義務）和 賠償，WBD或此類子公司真誠地認定這些陳述、擔保、契約（包括回購義務）和 保理或證券化融資是無追索權賬户應收款融資的慣例。

對銷售和回租的限制

WMH 不會也不會允許任何子公司與任何人達成任何安排，根據該安排，WMH 或任何子公司將 WMH 或子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何財產（售後回租交易）租賃（售後回租交易），除非WMH或該子公司有權 為待租賃的財產提供擔保，則允許進行售後回租交易 (但沒有同樣合理地為未償票據（）提供擔保，金額等於租賃付款的現值自確定 金額之日起剩餘的租賃期限，不考慮租賃中的任何續訂或延期，按租賃條款中規定或隱含的利率進行貼現，每半年複利一次（該金額被稱為可歸屬 債務）。

此外，允許的銷售和回租交易不受上述限制以及 上述 留置權限制中描述的規定包括：

•

臨時租約，包括承租人選擇續訂，期限不超過三年；

•

僅在WMH與WMH的子公司之間進行租賃，或僅在WMH的子公司之間進行租賃；以及

•

在收購、 完成施工或改善或該物業開始商業運營之時或最遲在收購、 完成施工或改善之時或之後的 12 個月內簽訂的財產租賃。

合併、合併和 資產出售

WMH 和母擔保人均不得將其財產和資產基本全部整合或合併給另一個實體，或出售、出租、轉讓、轉讓或 以其他方式將其財產和資產全部處置給另一個實體，除非：

•

(1) WMH 或母擔保人是尚存實體（如適用）或 (2) 繼承實體，如果 WMH 或母擔保人以外的 是美國公司、合夥企業、有限責任公司或信託，並通過補充契約分別承擔票據或 擔保和契約下的 WMHS 或母擔保人的所有義務（如適用）；在給出後立即承擔對交易的影響，沒有違約事件（定義見下文），也不會在通知或時間流逝或兩者兼而有之後成為事件默認，已發生且 仍在繼續；以及

•

如果由於本契約中描述的任何合併、合併、出售或租賃、轉讓或轉讓， WMH 或母擔保人或其任何子公司的 財產或資產將受到上述留置權限制所不允許的任何留置權的約束，WMH 或母公司 擔保人或此類繼承實體將照原樣採取措施在這些留置權擔保的所有債務之前或之前，必須平等地、合理地有效擔保票據如上所述。

對於本契約所涵蓋的任何交易，WMH必須向受託人提供一份官員證書和 每位律師的意見，説明該交易符合契約條款。

57

對於任何此類合併、合併、出售、轉讓或其他轉讓，但不是 租賃，在存在WMH或母擔保人繼承實體的交易中，繼承實體將分別根據契約繼承和取代WMH或母擔保人，WMH或母公司 擔保人將分別免除其在契約下的義務票據或擔保（如適用）和契約。

未來 子公司擔保人

母公司擔保人將使 (1) 作為借款人或 擔保償還優先信貸額度下任何債務的每家全資國內子公司，以及 (2) 作為借款人或發行人或為任何重大債務的支付提供擔保的每家全資國內子公司在 30 天內以契約要求的形式和實質內容簽署並向受託人交付補充契約，根據該契約此類全資國內子公司將為票據的支付提供擔保，因此該國內子公司將根據適用的補充契約，成為 所有目的的子公司擔保人。參見上文母擔保人子公司的擔保/擔保。

違約事件

以下 中的任何一項都是與每個系列筆記相關的默認事件：

•

如果WMH拖欠利息的支付，並且這種違約持續30天；

•

如果 WMH 在申報到期、要求兑換 或其他方式時拖欠本金或任何保費；

•

如果母公司擔保人或WMH未能履行或違反該類 系列票據或契約中的任何契約或擔保，該契約或擔保適用於該系列的票據，或者在受託人或受託人或受其影響的 未償還票據本金至少為25％的持有人向WMH發出通知後持續90天的擔保；

•

如果發生與 WMH、母擔保人或任何子公司 擔保人（破產或破產條款）有關的某些破產或破產事件；

•

擔保不再完全生效（除非契約條款另有規定），或者 在司法程序中被宣佈無效，或者母擔保人或任何子公司擔保人（如適用）否認或否認其在契約或適用擔保下的義務；以及

•

任何抵押貸款、契約或工具下的違約，無論此類債務或 擔保或證明母擔保人、WMH 或其任何子公司借款的債務（或其付款由母擔保人、WMH 或其任何子公司擔保），無論此類債務或 擔保現在存在，還是在本發行備忘錄發佈之日之後創建，如果是默認值：

(1)

是由於未能在規定的最終到期日（在該債務中提供的任何適用寬限期 生效後）支付此類債務的本金所致（付款違約）；或

(2)

導致此類債務在明示到期日之前加速償還（加速 事件），並且（i）在每種情況下，任何此類債務的本金加上發生付款違約或加速事件的任何其他此類債務的本金總額合計 4億美元或以上；(ii) 在付款違約的情況下，此類債務無法清償而且，對於加速事件，在 發出書面通知後的 10 天內，此類加速不會被撤銷或取消由受託人或該系列所有未償票據本金至少為25％的持有人發放。

如果一系列票據的違約事件（破產或破產條款除外）發生並且仍在繼續，則 受託人或所有未償還票據本金至少為25％的持有人

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此類系列票據可以宣佈該系列所有票據的本金均已到期應付。當作出此類聲明時，該本金將立即到期並應付。該系列票據本金佔多數的 持有人可以撤銷此類申報或加速票據及其後果，前提是撤銷不會與任何判決或法令相沖突，並且所有現有的違約事件都已得到糾正或免除（不支付僅因加速而到期的本金或利息除外）。如果發生破產或破產事件，則票據的本金以及應計和未付利息將立即到期支付 ，而受託人或票據持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。

持有一系列票據本金總額至少佔多數 的持有人可以指示時間、方法和地點就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟，或行使授予受託人對 此類票據的任何信任或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何可能涉及受託人個人責任的與法律或契約相沖突的指示，或者受託人本着誠意認為可能對未參與下達此類指示的此類票據的 持有人權利造成不當損害的指示，並可以採取其認為適當的任何其他行動，但與該系列票據持有人從該系列票據的持有人那裏收到的任何此類指示不矛盾。持有人不得就優先契約或任何系列票據尋求任何 補救措施，除非：

•

持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列票據本金總額至少為25％的持有人向{ br} 受託人提出書面請求，要求就此類違約事件尋求補救措施；

•

提出請求的持有人就任何費用、 責任或開支向受託人提供令受託人滿意的賠償；

•

受託人在收到請求和 賠償提議後的 60 天內沒有遵守該請求；以及

•

在這60天期間，在該系列票據的 本金總額中至少佔多數的持有人不會向受託人發出與請求不一致的指示。

每位持有人應在契約中同意，任何系列的任何一個或多個持有人都不得憑藉或通過 利用契約的任何條款以任何方式影響、幹擾或損害任何其他此類票據持有人的權利，或者獲得或尋求獲得對任何其他此類持有人的優先權或優先權，或者強制執行契約下的任何權利 ，除非以規定的方式除此之外，也是為了所有適用系列票據持有人的平等、合理和共同的利益。

但是，這些限制不適用於任何票據持有人在票據到期日當天或之後收取 此類票據本金或利息（如果有）的權利，也不適用於提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。如果受託人確定預扣通知符合持有人的利益，則可以不向持有人發出任何 持續違約（拖欠本金或利息支付除外）的通知。

該契約要求某些WMHS官員在每年任何票據未償還的固定日期當天或之前 證明他們知道WMHS遵守了契約下的所有條件和契約。

修正和豁免

WMH、擔保人和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充契約或票據，以：

•

轉讓、轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產作為一個或多個系列票據的擔保；

59

•

證明他人繼承WMH或任何擔保人，以及該繼承人承擔 WMHs或契約下的任何擔保人契約、協議和義務；

•

糾正契約或任何補充契約 中的任何模稜兩可、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，或者使契約或票據符合本發行備忘錄票據描述部分中對此類系列票據的描述；

•

證據並規定繼任受託人接受本協議項下的任命，或作出必要的修改 ，規定或促進由多位受託人管理契約中的信託；

•

為任何系列的票據提供或增加擔保人；

•

在契約允許的情況下確定票據的形式、形式或條款；

•

增加、刪除或修改任何系列票據的授權金額、條款、 發行、認證和交付的目的、限制和限制；

•

在 WMHS 和擔保人契約中增加保護持有人的新契約、限制、條件或條款 ，並將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為違約事件；

•

對任何系列的票據進行任何更改，只要該系列的票據沒有未兑現；

•

作證並規定繼任受託人接受本協議項下對一個或多個系列的 票據的任命，並在必要時增加或修改契約中的任何條款，以規定或促進由多位受託人管理該契約下的信託；或

•

進行任何不會對任何持有者在任何重大方面的權利產生不利影響的更改（由 WMH 在 善意中確定）。

經受修正或修改影響的該系列未償還的 票據本金總額不少於大多數的持有人同意，可以免除對契約或任何系列票據或任何系列票據的任何條款的遵守情況， WMHS和擔保人遵守契約中有關任何系列票據的任何條款；但是，前提是每位受影響的持有人必須同意以下任何修改、修正或豁免：

•

延長該系列任何票據的最終到期日；

•

減少該系列任何票據的本金或溢價（如果有）；

•

降低該系列任何票據的利率或延長支付利息的時間；

•

減少贖回該系列任何票據時的應付金額；

•

更改該系列任何票據的本金或溢價（如果有）或利息的支付貨幣；

•

修改與豁免過去違約有關的條款，或更改或損害持有人在到期日當天或之後收取款項或提起訴訟，要求強制執行該系列任何票據的任何付款或轉換的權利；

•

降低該系列未償還票據的上述百分比，修改或修改或放棄契約的某些條款或違約行為必須徵得持有人的同意 ；

•

免除拖欠票據本金或利息的款項；

60

•

修改本段的任何條款，但提高任何所需百分比或規定 未經受修改影響的該系列每張票據持有人同意，不得修改或免除 某些其他條款；

•

減少持有人必須同意補充契約的票據數量；

•

通過修改或豁免契約、定義或其他方式，減少回購該系列任何票據時的應付金額，或更改回購 此類系列任何票據的時間，如控制權變更回購要約中所述；或

•

以任何對該系列票據持有人造成重大不利影響的方式對擔保進行任何修改（如 WMH 真誠地確定的 ）。

持有人不必批准任何 提議的修正、補充或豁免的特定形式，但只要持有人同意、核準其實質內容就足夠了。契約本節規定的修正案、補充或豁免生效後，受託人必須向受其影響的持有人發出 某些通知，簡要描述修正案、補充或豁免。但是，受託人未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類 補充契約或豁免的有效性。

防禦和盟約防禦

該契約規定，當 WMH (a) 以信託形式不可撤銷地向受託人存入足夠資金時，WMH (a) 可以解除其對任何系列票據（失效和 解除票據）的義務，或者（b）可能停止遵守某些限制性契約（契約失效）的票據或 (ii) 美國政府的直接債務或擔保的債務（或存入 (i) 和 (ii) 的金額的組合），如加上 預先確定的收入和在不考慮任何再投資的情況下累積的某些收入，將足以支付該系列票據到期日（或贖回）的本金和利息。除其他外，此類抗辯和解除債務 和盟約抗辯的條件是 WMHS 發表的律師意見，即適用系列票據的持有人不會確認此類失敗導致的收入、收益或損失 ，並且將像沒有辯護和解除債務或契約辯護一樣納税是的，已經發生了。僅在辯護和解僱的情況下，律師的此類意見必須基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變更。

如果WMH對隨附招股説明書中所述的任何系列的 票據提出抗辯承諾，則上述某些契約和回購控制權變更提議下所述的契約將不再適用於 該系列的票據。

滿意度與解僱

契約規定，當 (a) WMH或母擔保人向受託人交付任何系列的所有未償票據或所有 未償票據以及所有相關優惠券（如果有）（i）該系列的票據或票據，以及已被銷燬、丟失或被盜且已被替換或支付的優惠券（如果有），(ii) 需要贖回和到期的優惠券 在相關贖回日期之後，其退保已獲豁免，以及 (iii) 此類系列的票據或票據和息票（如果有），其付款金額為由 WMH 或母公司擔保人存入信託或分離存入 信託持有，然後償還給 WMH 或母公司擔保人或已解除）或 (b) 所有未償票據已到期應付或將在一年內到期應付或將在 一年內要求贖回，WMH 或母擔保人以信託形式向受託人存款，(i) 足夠的資金來支付本金以及該系列票據或 (ii) 等所有未償票據或所有未償還票據的規定到期日（或贖回）的利息

61

美國政府的直接債務或擔保的債務金額（或存入（i）和（ii）的金額的組合），該契約將不再對所有未償票據或任何系列票據（清償和解除）產生進一步的效力 。

註冊人、股東、 高級職員、董事、成員不承擔個人責任

契約規定，不得根據或根據WMH或任何擔保人在契約或任何補充契約或任何票據中的任何義務、契約或協議 對WMH或任何擔保人或任何前任的過去、現在或 將來的任何義務、契約或協議 產生任何債務、契約或協議 或WMH的繼承實體或任何擔保人根據任何法律、法規或憲法條款，或通過執行任何評估或任何法律或公平程序或其他程序。每位 持有人接受票據即放棄並解除所有此類責任。

適用法律

契約、票據和擔保受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋。

受託人

契約規定， 除非在違約事件持續期間，否則受託人將僅履行此類契約中具體規定的職責。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人將行使契約賦予其的權利和權力 ，並在行使違約事件時使用與謹慎的人在處理此類人自己的事務時相同的謹慎和技巧。

該契約和其中以提及方式納入的《信託契約法》的條款包含對 受託人成為母擔保人WMH或其任何子公司的債權人時，在某些情況下獲得索賠付款或將其就任何此類索賠獲得的某些財產變現為擔保或 其他權利的限制。允許受託人進行其他交易，前提是如果受託人獲得任何衝突利益（定義見《信託契約法》），則必須消除此類衝突或辭職。

62

賬本錄入、表格和交付

新票據將作為完全註冊的全球優先票據發行，這些票據將存入或代表DTC存入或代表DTC發行，並應DTC 的要求以Cede & Co的名義註冊。全球優先票據的實益權益將通過代表受益所有人作為 DTC 的直接或間接參與者行事的金融機構的賬面記賬賬户來代表。投資者可以選擇通過DTC（在美國）或（在歐洲）通過Clearstream或通過Euroclear持有全球優先票據的權益。如果 投資者是此類系統的參與者，他們可以直接持有全球優先票據的權益，也可以通過參與這些系統的組織間接持有。通過Clearstream和Euroclear持有的利息將記錄在DTC的賬簿上，由美國存管機構持有 Clearstream和Euroclear（美國存管機構）的利息，反過來，美國存管機構將代表其參與者客户的證券賬户持有利息。全球優先票據的實益權益將以 的面額持有 ，超過面額為1,000美元的倍數。除下文所述外，全球優先票據只能全部而不是部分轉讓給DTC的另一位被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。

只有在以下情況下，以全球優先票據代表的新票據才能兑換成註冊形式的最終證券：

•

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任該全球優先票據的存管人，而且我們 不會在收到該通知後的90天內任命繼任存管人；

•

DTC在任何時候都不再是根據《交易法》註冊的清算機構，我們不會在得知DTC已停止註冊為清算機構後的90天內任命 繼任存管機構；

•

我們自行決定通知受託人我們選擇安排發行認證票據，任何 參與者都根據DTC的程序申請認證票據；或

•

契約中規定的某些其他事件也應發生。

可以按前一句所述兑換的全球新票據將兑換成以註冊形式發行的以 授權面額發行的總金額相同的最終證券。根據DTC的指示，最終證券將以全球新票據實益權益所有者的名義註冊。

我們將向支付代理機構支付以全球優先票據代表的所有新票據的本金和利息，付款代理人反過來將向DTC或其被提名人（視情況而定）支付 款項，他們是契約下由全球優先票據代表的新票據的唯一註冊所有者和唯一持有人。因此，我們、受託人和任何付款代理人 對以下情況不承擔任何責任或義務：

•

DTC 記錄中與以全球優先票據代表的 債務證券的實益所有權權益相關的或為之支付的款項的任何方面；

•

DTC 與其參與者之間關係的任何其他方面，或這些 參與者與通過這些參與者持有的全球優先票據的實益權益所有者之間關係的任何其他方面；或

•

維護、監督或審查與這些實益所有權 權益有關的任何 DTC 記錄。

DTC告知我們，其目前的做法是在DTC收到資金和相應的詳細信息後，在每個付款日 向參與者賬户存入與其各自實益權益成比例的款項，金額與DTC記錄上顯示的此類全球優先票據本金成正比。 承銷商將首先指定要存入的賬户。參與者向受益人所有人付款

63

在全球優先票據中的權益將受常規指令和慣例管轄，以街道 名義註冊的客户賬户持有的證券也是如此，並將由這些參與者全權負責。由於缺少實物票據，記賬票據可能更難質押。

當日結算和付款

新票據的所有 本金和利息將由WBD用可立即使用的資金支付。新票據將在DTC的當日資金結算系統中交易直至到期，因此，DTC將要求DTC要求票據中的次要 市場交易活動以可立即使用的資金進行結算。

64

交易所報價；註冊權

以下摘要描述了《註冊權協議》的重要條款和條款。此描述參照《註冊權協議》的條款和條件，對 進行了全面限定。我們敦促您完整閲讀註冊權協議，因為根據該協議，該協議將定義您作為Notes 持有人的權利，而不是以下摘要。註冊權協議的副本作為附錄4.3包含在註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分，也可以根據要求在 您可以找到更多信息的地址獲得。

在本節中，擔保人是指WBD和WBD的每家全資國內 子公司，這些子公司是借款人或為償還優先信貸額度下的任何債務或任何重大債務提供擔保。

在發行舊票據和合並時，WMH、擔保人和初始買方簽訂了註冊 權利協議，根據該協議，WMH 同意為了舊票據持有人的利益，盡其商業上合理的努力 (1) 促使以適當的註冊 表格向美國證券交易委員會提交一份交易所要約登記聲明，內容涉及 (i) 將舊票據交換為的要約新票據的術語與相應系列的舊票據基本相同，證明負債與相應系列的舊票據相同 （不同之處是新票據將根據《證券法》註冊，不受轉讓限制或包含與額外利息有關的條款，其CUSIP編號與票據不同，不賦予其持有人註冊權，並將受與賬面記錄程序有關的條款和與票據不同的轉讓管理條款的約束，如上所述下文) 和 (ii) 交換與 相關的擔保與票據相關的註冊擔保票據與原始票據擔保的條款基本相同，並且（2）使該註冊聲明根據《證券法》宣佈生效。

當美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效時，WMH將提供（i）新票據以換取舊票據， （ii）提供與新票據相關的擔保以換取與舊票據相關的擔保。在WMH向舊票據持有人發出 交易所要約通知之日起，交易所要約將保持開放至少 20 個工作日（如果適用法律要求則更短或更長時間）。對於根據交易所要約向WMH交出的每張舊票據，持有人將獲得本金等額的該系列新票據。每張新票據的利息將從上次 利息支付以換取退還的舊票據的利息支付之日起累計。

參與交易所報價的每位舊票據持有人都必須陳述：

•

其收到的任何新票據都將在其正常業務過程中收購；

•

它不參與、不打算參與新票據的分配，也沒有與任何 人達成任何安排或諒解，以參與新票據的分配（在《證券法》的意義上），這違反了《證券法》的規定；

•

它不是 WMH 的關聯公司、母公司擔保人或《證券法》第 405 條 所指的任何子公司擔保人；以及

•

如果是經紀交易商將以自己的賬户收到新票據以換取舊票據，則舊 票據是收購做市或其他交易活動的結果，它將提供與任何轉售新票據有關的招股説明書（或在法律允許的範圍內，提供招股説明書）。在這種情況下，WMH 同意將交易所要約註冊聲明的有效性維持到 (i) 自注冊聲明生效之日起120天以及 (ii) 不要求經紀交易商提交與做市或其他交易活動有關的 招股説明書中的較早者。

註冊聲明生效後，WMH 將盡其商業上合理的 努力迅速完成交易所要約。根據對美國證券交易委員會的現有解釋，載於幾項不採取行動

65

給第三方的信，新票據通常可以在交易所發行後自由轉讓，無需根據《證券法》進一步註冊，唯一的不同是任何 參與交易所的經紀交易商在轉售新票據時都必須提供符合《證券法》要求的招股説明書。

交易所要約中未投標的任何系列的舊 票據將按本招股説明書封面規定的利率計息，並受契約中規定的所有條款和條件的約束，包括轉讓限制，但在交易所要約完成後， 將不保留《註冊權協議》規定的任何權利（包括額外利息）。

如果 WMH 確定註冊交易所要約不可用或可能無法完成，因為這會違反任何 適用法律或美國證券交易委員會工作人員的適用解釋，或者，如果出於任何原因，交易所要約未在 2023 年 7 月 15 日之前完成，或者任何持有人都應在與 就其持有的任何不符合交換資格的舊票據的註冊交易所要約完成後提出申請，WMH 擔保人將盡其商業上合理的努力使擱架生效與轉售票據有關的註冊聲明，其關聯公司持有的 票據除外，並將該上架註冊聲明的有效期保持到 (A) 非關聯公司根據規則 144 第 144 條 (d) 無限制地根據第 144 條 出售所有此類票據的日期，(B) 根據上架註冊聲明處置所有此類票據的日期，以及 (C) 在最初的 生效日期之後一年。如果進行此類上架登記，WMH和擔保人將向每位票據持有人提供招股説明書的副本，在上架註冊聲明生效時通知每位票據持有人，並採取某些 其他行動來允許轉售票據。根據上架註冊聲明出售票據的持有人通常需要向WMH作出某些陳述（如上所述），在 相關招股説明書中被指定為賣出證券持有人，並向買方交付招股説明書，將受《證券法》中與這些出售有關的某些民事責任條款的約束，並將受適用於此類持有人的註冊權 協議條款的約束（包括某些賠償義務）。在收到WMH的通知後，票據持有人還必須在特定情況下 暫停使用上架註冊聲明中包含的招股説明書。根據美國證券交易委員會工作人員的適用解釋，不允許WMHS關聯公司在交易所要約中將其舊票據換成新票據。

如果交易所要約因任何原因未在 2023 年 7 月 15 日之前完成（或者，如果需要， 美國證券交易委員會未在 2023 年 7 月 15 日當天或之前宣佈適用的上架註冊聲明生效），或者註冊權協議要求的任何註冊聲明已宣佈生效，然後 停止生效或相關招股説明書在規定的生效期內的任何時候停止使用，則會發生註冊違約 (某些例外情況除外), 以及這種未能保持效力或失效的情況在任何 12 個月的時間段內，可用的存在時間超過 90 天（無論是否連續 ）。在這種情況下，票據承擔的年利率將每年增加0.25％（在交易所要約完成 之後，此類額外利息每持續累積 的90天內，該利率將每年再增加0.25％，前提是此類額外利息的應計利率在任何情況下都不得超過每年0.50％），直到交易所要約完成 ，上架註冊聲明宣佈生效或此類註冊聲明和相關招股説明書再次生效或可用。

任何金額的額外到期利息都將在與舊票據 應付利息相同的原始利息支付日期以現金支付。

66

分配計劃

每家根據交易所要約為自己的賬户接收新票據的經紀交易商都必須承認它將就此類新票據的任何轉售提供一份與轉售有關的 招股説明書。經紀交易商可以使用本招股説明書來轉售為換取舊票據而收到的新票據，其中 此類舊票據是通過做市活動或其他交易活動收購的。我們已同意，註冊聲明的有效期將在 (i) 自 註冊聲明宣佈生效之日起 120 天以及 (ii) 任何經紀交易商無需提交與做市或其他交易活動有關的招股説明書之日中較早的日期結束。

我們不會從經紀交易商出售任何新票據中獲得任何收益。經紀交易商根據交易所要約以自己的賬户 收到的新票據可以不時通過一筆或多筆交易出售 非處方藥在談判交易中，通過 在新票據上寫入期權或組合使用此類轉售方法，按轉售時的現行市場價格、與該現行市場價格相關的價格或談判價格進行市場營銷。任何此類轉售都可以直接向 購買者進行，也可以通過經紀商或交易商進行轉售，經紀人或交易商可能會從任何此類經紀交易商或任何此類新票據的購買者那裏以佣金或優惠的形式獲得補償。任何轉售根據交易所要約收到 的新票據存入自己的賬户的經紀交易商以及任何參與此類新票據分發的經紀商或交易商都可能被視為證券法所指的承銷商，並且必須出具符合《證券法》要求的招股説明書，與此類新票據（可能是本招股説明書）的轉售。根據《證券法》，任何此類轉售新票據的利潤以及任何此類的 人員獲得的任何佣金或優惠都可能被視為承保補償。送文函指出，通過承認將交付並交付招股説明書，經紀交易商將不被視為承認自己是《證券法》所指的 承銷商。此外，送文函指出，如果交易所要約人是經紀交易商，將以自己的賬户收到新票據以換取舊票據，而此類舊 票據不是通過做市活動或其他交易活動收購的，則該經紀交易商將無法參與交易所要約。

在截止於 (i) 自注冊聲明宣佈生效之日起 90 天和 (ii) 不要求經紀交易商提交與做市或其他交易活動有關的招股説明書的 日期中較早的一段時間內，我們將立即向在送文函中要求提供此類文件的任何 經紀交易商發送本招股説明書以及本招股説明書的任何修正案或補充的額外副本。我們已同意支付交易所要約附帶的所有費用（舊票據持有人的律師費用除外），經紀佣金和 適用的轉讓税除外，並將向新票據的某些持有人（包括任何經紀交易商）賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

根據美國證券交易委員會工作人員在向第三方 （包括埃克森資本控股公司（1988 年 5 月 13 日上線）、摩根士丹利公司發出的不採取行動信函中所作的解釋成立公司（1991 年 6 月 5 日上市）、K-111 Communications Corporation（ 於 1993 年 5 月 14 日上市）和 Shearman & Sterling（1993 年 7 月 2 日上市），我們認為，根據交易所要約發行的新票據可由此類新票據的持有人轉售、轉售或以其他方式轉讓， 不包括第 40 條所指的經紀交易商或我們的關聯公司的任何此類持有人 5 根據《證券法》，在不遵守《證券法》的註冊和招股説明書交付條款的情況下，前提是 ：

•

此類新票據是在正常業務過程中收購的；

•

在交易所要約開始時，該持有人與任何 人沒有任何參與此類新票據分發的安排或諒解；以及

•

該持有人沒有參與也不打算參與此類新票據的分發。

我們沒有尋求也不打算就交易所要約的影響向美國證券交易委員會尋求不採取行動的信， ，也無法保證工作人員會像在不採取行動信中那樣對新票據做出類似的決定。

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重要的美國聯邦所得税注意事項

以下是有關交易所要約的重大美國聯邦所得税注意事項的討論（如 交易所要約中所述）。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》、據此頒佈或提議的美國財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些解釋均在本報告發布之日生效 ，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力或不同的解釋。本次討論並未涉及所有可能與特定持有人 （定義見下文）相關的美國聯邦所得税注意事項（包括與我們直接或間接相關的持有人），也未涉及根據美國聯邦所得税法應享受特殊待遇的持有人（例如銀行、保險公司、證券交易商 或其他通常出於美國聯邦所得税目的在市場上標記證券的持有人，免税實體，退休計劃，受監管的投資公司，房地產投資 信託，某些前美國公民或居民，作為跨界交易、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分持有票據的持有人，或身為美國人且持有 以外的功能貨幣的持有人）。本討論不涉及任何美國州、地方或非美國税收注意事項，也未涉及任何美國聯邦遺產、贈與或其他最低税收考慮因素。在本次 討論中，“持有人” 一詞是指票據的受益所有人。

出於美國聯邦所得税的目的，根據 交易所要約將舊票據換成新票據不會被視為持有人出售或交換此類舊票據。因此，舊票據的持有人不會確認根據交易所要約將該舊票據換成新票據 時的任何收益或損失。此類持有人持有此類新票據的持有期將包括此類持有人對該舊票據的持有期，此類持有人在此類新票據中調整後的税收基礎將與此類持有人在該舊票據中調整後的税基相同。

對於未參與交易所要約的舊票據持有人，不會對美國聯邦所得税產生任何影響。

每位持有人應根據其特殊情況，就美國聯邦、州和地方以及與交易所要約相關的任何 其他税收考慮事項諮詢自己的税務顧問。

68

票據的有效性

位於紐約州紐約的Debevoise & Plimpton LLP將移交新票據和擔保的有效期。Potter Anderson & Corroon LLP將移交特拉華州與新票據和擔保有關的某些法律事務。Womble Bond Dickinson（美國）LLP將移交與新票據和擔保有關的某些俄亥俄州法律事務。

69

專家們

參照截至2022年12月31日的10-K表年度報告 納入本招股説明書的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估 （包含在管理層關於財務報告內部控制的報告） 是依據該報告納入的，該報告包含一段與因排除華納媒體業務而導致的財務報告內部控制有效性有關的段落因為它被收購了由公司 在2022年收購業務合併中收購普華永道會計師事務所。普華永道會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，經該公司授權作為審計和會計專家。

華納媒體業務截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的 三年中每年的合併財務報表，均包含在2022年3月7日提交的Discovery, Inc.8-K表最新報告中，並以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明，已由安永會計師事務所審計，詳見其有關報告此處引用，並以引用方式納入依據會計和審計專家等公司的權威。

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在這裏你可以找到更多信息

WBD 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。其美國證券交易委員會的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。WBD 向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在其網站上找到 http://ir.wbd.com。WBD 網站不是本 招股説明書的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會 提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以瞭解有關WBD及其合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面 ，而是參照這些文件進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。

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以引用方式納入某些信息

SEC 允許 WBD 以引用方式納入其向 SEC 提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在以引用方式納入未來向美國證券交易委員會 提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或包含的某些信息。這意味着您必須查看我們以 引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及 WBD 將來根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條或《交易法》（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分文件除外）向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到 根據註冊聲明終止或完成證券的發行:

•

截至2022年12月31日的財年 10-K表年度報告，於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交；

•

信息以引用方式納入截至2022年12月31日的財年 10-K 表年度報告 10-K 表格的年度報告中，這些信息來自我們於 2023 年 3 月 29 日提交的 2023 年年度股東大會委託聲明；

•

8-K表最新報告於2023年1月6日、 2023年1月6日、 20年1月（於2023年3月23日修訂）、 2023 年 2 月 1 日、2023 年 3 月 6、2023 年 3 月 6 和 2023 年 3 月 10 日向美國證券交易委員會提交；

•

截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的華納媒體業務經審計的合併財務報表和相關附註，作為2022年3月7日提交的Discovery, Inc.8-K表當前報告的附錄99.1提交；以及

•

截至2022年3月31日和2021年12月31日，以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，華納媒體業務未經審計的合併財務報表和相關附註，作為華納兄弟探索公司於2022年8月4日提交的8-K表當前 報告的附錄99.3提交。

2022 年 WBD 年度報告和其他美國證券交易委員會文件中包含的合併財務報表已納入本 招股説明書，是合併編制的，包括與WMH、DCL和Scrips相關的某些財務信息。WMH、DCL和Scripps不編制自己單獨審計的獨立或合併財務報表。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電WBD，免費索取這些文件的副本：

公園大道南 230 號

紐約， 紐約 10003

(212) 548-5555

注意：投資者關係

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華納媒體控股有限公司

交換報價

17.5億美元未償還的2024年到期的3.428％優先票據

為了

17.5億美元註冊的2024年到期的3.428％優先票據

5億美元未償還的2024年到期的3.528％優先票據

為了

5億美元已註冊的2024年到期的3.528％優先票據

17.5億美元2025年到期的未償還的3.638％優先票據

為了

17.5億美元 2025 年到期的註冊優先票據 3.638%

2025年到期的5億美元未償還的3.788％優先票據

為了

5億美元2025年到期的註冊票據 3.788% 優先票據

4,000,000,000,000 美元 2027 年到期的未償還的 3.755% 優先票據

為了

4,000,000,000,000 美元 2027 年到期的已註冊 3.755% 優先票據

15億美元未償還的2029年到期的4.054％優先票據

為了

15億美元註冊的2029年到期的4.054％優先票據

2032年到期的5,000,000,000美元未償還的4.279％優先票據

為了

5,000,000,000美元已註冊的2032年到期的4.279％優先票據

450,000,000,000 美元 2042 年到期的未償還優先票據 5.050%

為了

4500,000,000 美元已註冊 2042 年到期的優先票據 5.050%

7,000,000,000,000 美元 2052 年到期的未償還的 5.141% 優先票據

為了

7,000,000,000,000 美元 2052 年到期的已註冊 5.141% 優先票據

3,000,000,000,000 美元 2062 年到期的未償還的 5.391% 優先票據

為了

3,000,000,000 美元 2062 年到期的已註冊 5.391% 優先票據

2024 年到期的5億美元未償還浮動利率優先票據

為了

2024 年到期的5億美元註冊浮動利率優先票據

招股説明書

2023年3月31日