比斯利廣播集團有限公司

10-K 表年度報告

截至2022年12月31日的財年

目錄

某些定義

除非上下文另有要求，否則本報告中提及 “公司”、“我們”、“我們的” 和類似術語均指Beasley Broadcast Group, Inc.及其合併子公司。

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第一部分

第 1 項。商業

概述

我們是一家多平臺媒體公司，其主要業務是在美國各地運營廣播電臺。我們在音頻、數字和活動平臺上為本地和全國廣告商提供整合營銷解決方案。我們在以下市場擁有和運營電臺：喬治亞州亞特蘭大、喬治亞州奧古斯塔、馬薩諸塞州波士頓、北卡羅來納州夏洛特、密歇根州底特律、北卡羅來納州費耶特維爾、佛羅裏達州邁爾斯堡-那不勒斯、內華達州拉斯維加斯、新澤西州蒙茅斯、新澤西州莫里斯敦、賓夕法尼亞州費城、佛羅裏達州坦帕-聖彼得堡和特拉華州威爾明頓。我們將每個市場中的每組電臺稱為市場集羣。比斯利廣播集團公司是特拉華州的一家公司，成立於1999年。除非上下文另有要求，否則本報告中提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 的所有內容均指Beasley Broadcast Group, Inc.及其子公司。

策略

我們力求通過我們的音頻、數字和電子競技平臺開發高質量的本地內容，包括我們所服務的社區中的活動和體驗，從而確保和保持在我們所服務的市場的領導地位，進而為廣告商提供一個高效的營銷平臺，以吸引大量有針對性的本地受眾。我們以集羣方式運營電臺，以吸引各種受眾羣體，我們認為這增強了我們電臺對廣大廣告商的吸引力。聯邦通信委員會（“FCC”）的現行規章制度不允許我們在喬治亞州奧古斯塔和賓夕法尼亞州費城的市場集羣中增加更多的調幅或調頻電臺，也不允許我們在馬薩諸塞州波士頓、北卡羅來納州夏洛特、北卡羅來納州費耶特維爾、佛羅裏達州邁爾斯堡那不勒斯、內華達州拉斯維加斯和佛羅裏達州坦帕-聖彼得堡市場集羣中增加更多的調頻電臺。

我們電臺的主要收入來源是向購買不同時長廣告的當地、地區和全國廣告商以及全國網絡廣告商出售廣告時間。越來越多的收入來源是與電臺相關的數字產品套件，這些套件可以增強觀眾的互動和參與度，以及集成的數字廣告解決方案。電視臺的當地銷售人員通過直接向當地廣告機構和企業招標來實現其大部分本地和區域廣告銷售額。我們聘請一家全國代理公司向本地市場以外的廣告商進行銷售。

我們擁有Houston Outlaws，一支參加《守望先鋒聯賽》的電子競技隊伍和一支參加 Rocket League 的電子競技隊伍。Houston Outlaws的所有權使我們與暴雪娛樂及其母公司Activision Blizzard合作，後者是全球領先的互動娛樂內容和服務開發商和發行商。

競爭

無線電廣播行業競爭激烈。我們的電臺在各自市場內與其他電臺爭奪聽眾和廣告收入。此外，我們的電臺與其他媒體爭奪觀眾和廣告收入，包括數字音頻流媒體、衞星廣播、廣播電視、數字、衞星和有線電視、視頻流媒體服務、報紙和雜誌、户外廣告、直郵、無線媒體替代品、手機和其他形式的音頻娛樂和廣告。廣告收入的競爭也直接來自亞馬遜、蘋果、Facebook和谷歌等競爭對手。

以下是我們認為對電視臺競爭地位很重要的一些因素：（i）觀眾收視率；（ii）節目內容；（iii）管理經驗；（iv）銷售經驗；（v）觀眾特徵；以及（vi）市場領域其他電臺和其他廣告媒體的數量和特徵。我們試圖通過針對我們電臺所針對的人口羣體的促銷活動以及旨在吸引廣告商的銷售活動來提高我們的競爭地位。我們進行了廣泛的市場研究，以提高觀眾的收視率，並在某些情況下，尋找重新調整電視臺格式的機會，以覆蓋服務不足的人羣並增加廣告收入。

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《聯邦無線電廣播條例》

無線電廣播行業受聯邦通信委員會管理的廣泛且不斷變化的聯邦法規的約束。除其他外，聯邦通信委員會：

聯邦通信委員會有權對違反其根據經修訂的1934年《通信法》（“通信法”）實施的規則的行為進行處罰，包括沒收金錢、發放短期許可證、對續訂許可證施加條件，以及在極端情況下，不續簽許可證和吊銷許可證。

以下是《通信法》的一些條款以及聯邦通信委員會某些具體規則和政策的簡要摘要。該摘要並未全面列出影響廣播電臺的所有法規和政策。有關聯邦廣播電臺監管的性質和範圍的更多信息，您應參閲《通信法》、FCC 規則和 FCC 的公共通知、報告、命令和裁決。

聯邦通信委員會許可證。廣播電臺根據聯邦通信委員會頒發的許可證運營，許可證的期限為八年，可續期。如果及時提交的許可證續訂申請尚待審理，則廣播電臺可以在許可證到期後繼續運營。在提交續訂申請後的這段時間內，包括公眾在內的利益相關方可以提出拒絕續訂許可證的申請。通常，聯邦通信委員會在認定 (i) 廣播電臺符合公共利益、便利和必要性的情況下續訂廣播執照；(ii) 被許可方沒有嚴重違反《通信法》或聯邦通信委員會規則；(iii) 被許可方沒有其他違反《通信法》或其他聯邦通信委員會規則的行為，綜合起來表明存在濫用模式。從歷史上看，FCC 許可證通常已續期。最近的續訂週期始於2019年6月，並於2022年4月結束。我們所有的廣播電臺的許可證都續訂了整整八年。下一個續訂週期將於 2027 年 6 月開始。這個 不續期，或者附帶實質性條件或修改我們的一份或多份許可證，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

FCC 對每個 AM 和 FM 廣播電臺進行分類。AM 廣播電臺要麼在清晰的頻道、區域頻道或本地頻道上運行。清晰的頻道是指分配調幅廣播電臺為廣闊的區域，尤其是夜間提供服務的頻道。調頻廣播電臺的最低和最大設施要求由其類別決定。可能的 FM 類別名稱取決於 FM 廣播電臺發射機所在的地理區域。通常，商用調頻廣播電臺按功率和天線高度的增加順序分為以下幾類：A 類、B1、C3、B、C2、C1、C0 或 C 類。

聯邦通信委員會還允許調幅和調頻廣播電臺運營調頻翻譯器，並允許調頻電臺運營調頻增強電臺。這些是低功率二級電臺，它們將廣播電臺的節目重新傳輸到由於距離或地形障礙而主信號無法到達的部分電臺服務區。增強器的運行頻率與正在重播的電臺的頻率相同，轉換器在不同的頻率上運行。

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聯邦通信委員會通過的一項振興AM波段的命令實施了多項規則變更，影響了調幅電臺的技術運營，包括放寬日間社區覆蓋要求和取消現有調幅電臺的夜間社區覆蓋要求。此外，為了增加可用於調幅電臺的調頻翻譯器的數量，聯邦通信委員會為調幅電臺批准了兩個專門的調頻翻譯器存檔窗口。根據其中一個窗口獲得調頻翻譯電臺許可證的 AM 電臺需要在修改後的 FM 翻譯器上重新廣播配對的 AM 電臺，為期四年。我們的幾個 AM Stations 在這些窗口期間提交了申請，並獲得了翻譯許可證。由於變頻器僅次於滿負荷發電站，因此我們運營的翻譯機可能會被滿電站所取代。2019年8月，規定了用於解決調頻翻譯器和滿電站之間幹擾投訴的具體程序的新規定生效。根據這些規則，滿負荷發電站只有在發電站45 dBu等高線內的區域受到幹擾時才能提出幹擾投訴。

允許調幅電臺自願轉換為全數字運營的規定於2021年生效。

聯邦通信委員會通過了建立低功率無線電服務的規則。低功率 FM (“LPFM”) 電臺在現有的 FM 廣播頻段中運行，最大工作功率為 100 瓦特。聯邦通信委員會關於低功率調頻廣播電臺資格和許可的規定擴大了低功率調頻廣播電臺的許可機會。實施低功率無線電服務可提供額外的音頻節目服務，該服務可以在聽眾方面與我們的廣播電臺競爭。2020年4月，聯邦通信委員會通過了一項命令，修訂了適用於LPFM電臺的技術規則，為LPFM被許可人提供更大的靈活性，包括允許使用FM增強器。

關於不體面、贊助ID和EAS信號的規則和規定。 美國聯邦通信委員會的規定禁止在任何時候播出淫穢材料，也禁止在上午6點至晚上10點之間播出不雅材料。聯邦通信委員會對不雅材料的定義模糊不清，加上直播節目的自發性，增加了廣播公司違反禁止廣播不雅材料禁令的風險。美國聯邦通信委員會擴大了不雅監管的範圍，將可能被視為 “褻瀆”、“個人憎惡的綽號”、“褻瀆” 和粗俗或粗俗的詞彙包括在內，這些材料等於令人討厭。對猥褻違規行為的最高允許罰款為每起事件479,945美元，對於因單一行為或不作為而引起的任何持續違規行為，最高允許處以4,430,255美元。由於聯邦通信委員會可能在將投訴的存在通知被許可人之前對不雅行為投訴進行調查，因此除非投訴導致聯邦通信委員會發出正式的調查信或明顯的沒收責任通知，否則被許可人可能不知道投訴。美國聯邦通信委員會表示，在全面審查其不雅政策的同時，它將繼續對嚴重案件採取執法行動。2015年3月，美國聯邦通信委員會發布了明顯責任通知，要求對一家電視臺違反不雅政策處以當時最高32.5萬美元的沒收金額。我們無法預測國會是否會考慮或通過這方面的進一步立法。

聯邦通信委員會的法規要求廣播電臺在直播中發佈公告，以確定任何廣播電臺播出的所有廣告和其他內容的贊助商，這些廣告和其他內容獲得了任何金錢、服務或其他有價值的報酬。對此類違規行為的罰款可能很高，因為罰款取決於特定廣告的播出次數。2021年4月，聯邦通信委員會通過了規則，要求廣播電臺披露外國政府實體何時根據租賃時間協議直接或間接向電臺支付廣播節目費用。廣播電臺必須採取某些行動，以確定新規定是否涵蓋向其租賃廣播時間的實體。全國廣播協會（“NAB”）對新規定提起上訴，2021年7月，華盛頓特區巡迴上訴法院駁回了新規定中的一個方面，該規定要求電視臺獨立檢查某些政府數據庫，以確定租賃節目的實體是否在列。2021年10月，聯邦通信委員會通過了一項新的規則制定程序，要求廣播公司遵循修訂後的程序，以確定租賃播出時間的實體是否是外國政府實體，並將認證上傳到其在線公共檔案中。澳大利亞國民銀行和其他機構反對修訂後的提案，該提案目前尚待通過。

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許可證的轉讓或轉讓。《通信法》禁止在未經聯邦通信委員會事先批准的情況下轉讓廣播許可證或轉讓廣播許可證持有人的控制權。在決定是否批准此類批准時，聯邦通信委員會除其他外會考慮：

要獲得聯邦通信委員會同意以轉讓或轉讓廣播許可證的控制權，必須向聯邦通信委員會提交適當的申請。有關各方，包括公眾，有機會對控制權的轉讓和轉讓申請提出異議。

多重所有權規則。《通信法》和聯邦通信委員會的規則對實體在單一市場中可以直接或通過歸因擁有的商業廣播電臺的數量以及任何實體在單一市場中可以直接或通過歸因擁有的廣播電臺、電視臺和報紙的組合規定了具體限制。就所有權限制而言，為AM和FM電臺授權的數字廣播頻道不算作單獨的 “電臺”。電臺多重所有權規則可能使我們無法收購本來可能尋求收購的某些廣播電臺。所有權規則還有效地阻止我們在市場上將廣播電臺出售給已達到市場所有權限制的買家，除非該買家剝離了其他廣播電臺。下文簡要總結了目前生效並適用於我們廣播資產的聯邦通信委員會的所有權規則。

本地無線電所有權規則。本地無線電所有權規則規定了以下限制：

對於位於尼爾森音頻評級服務提供收視率的市場的電臺，“廣播市場” 的定義基於BIA Kelsey報告將受影響的廣播電臺分配給的廣播市場。對於不在尼爾森音頻市場的電臺，市場定義基於技術服務領域。聯邦通信委員會的規則還規定，擁有符合先前（基於輪廓的）多重所有權規則但不遵守現行限制的廣播電臺羣體的政黨將被允許在 “不受保護的基礎上” 保留這些羣體，但不得原封不動地轉移或分配這些羣體。根據這些規則，我們在當前市場之一將我們的廣播電臺作為一個整體轉移或分配給單個買家的能力可能會受到限制。

所有權歸屬。聯邦通信委員會通常將其所有權限制適用於個人、公司、合夥企業或其他實體持有的可歸屬權益。就聯邦通信委員會的廣播所有權規則而言，“可歸屬” 權益通常包括：(i) 股權和債務權益加起來超過被許可方總資產的33％，前提是利益持有人提供的每週節目總數的15％以上，或者擁有可歸屬的同市場媒體權益，無論是電視還是廣播；（ii）5％或以上的直接或間接投票權

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股票權益，包括信託持有的某些權益，除非持有人是合格的被動投資者，在這種情況下，門檻為20％或以上的有表決權的股票權益；（iii）有限責任公司或合夥企業（包括有限合夥企業）的任何股權，除非適當 “隔離” 管理活動；以及（iv）作為被許可方或其直接或間接母公司的高級管理人員或董事的任何職位。此外，如果一個實體或個人控制公司50％或更多的有表決權的股份，則該公司少數股東的利益通常不可歸屬。

外國所有權規則。《通信法》禁止非美國公民、聯邦通信委員會規則稱之為 “外國人” 的人員簽發或持有廣播許可證，包括任何根據外國法律組建或其資本存量20％以上由外國人擁有或投票的公司。此外，聯邦通信委員會可以禁止任何公司持有廣播許可證，前提是該公司由任何其他公司控制，而該公司的股本有25％以上是有記錄的或由外國人投票擁有的。聯邦通信委員會將《通信法》的這一條款解釋為要求此類實體發放或持有廣播許可證之前，必須先獲得肯定的公共利益認定。2013年11月，聯邦通信委員會證實，它將逐案審查外國人擁有持有廣播許可證的實體的控股公司25％以上股份的情況。2016年，聯邦通信委員會通過了簡化規則和程序，以提交和審查允許外國人擁有控股公司25％以上股權的申請。在根據宣告性裁決的請求採取行動時，聯邦通信委員會將與行政部門機構就國家安全、執法、外交政策和其他政策問題進行協調。這些規則還規定了上市公司應如何監督外國所有權合規情況，並在上市公司確定其已超過外國所有權限制時提供補救條款。簡化後的規定允許廣播被許可人向聯邦通信委員會提交申請，尋求批准擬議的外國投資者擁有控股母實體100％的股份，並允許外國投資者獲得批准 非控制性申請中確定的外國投資者，要求將來將其在母公司的股權和/或投票權增加至49.9％。2020年10月，聯邦通信委員會通過了規則，以簡化行政部門機構對這些請求進行必要審查的時間表，並要求被許可方回答一系列標準化的國家安全和執法問題。我們的公司註冊證書禁止我們違反聯邦通信委員會限制的股本的所有權、投票權和轉讓，並禁止向外國人或以其他方式受到外國人控制或控制的公司發行股本或此類股本所代表的投票權，或為外國人或公司發行超過聯邦通信委員會限制的股本或其賬户。公司註冊證書授權我們的董事會執行這些禁令。

定期經紀和聯合銷售協議。廣播電臺簽訂協議的情況並不少見，根據這些協議，獨立擁有和獲得許可的廣播電臺同意簽訂各種形式的合作安排，但須遵守反壟斷法的要求和聯邦通信委員會的規則和政策。根據這些安排，獨立擁有的廣播電臺可以同意在節目、廣告銷售和類似事項上合作運作，但前提是每個廣播電臺的被許可方對其自己的廣播電臺的節目和運營保持獨立控制。

聯邦通信委員會的規定規定，就聯邦通信委員會的當地電臺所有權限制而言，在服務於同一市場的另一家廣播電臺每週廣播時間超過15％或每週銷售超過另一家電臺廣告時間的15％的廣播電臺將被視為擁有另一家廣播電臺的應佔所有權權益。

聯邦通信委員會的規定還禁止廣播電臺在同一廣播服務中為基本相同區域提供服務的另一家廣播電臺（即AM-AM或）上覆制超過25％的節目 FM-FM，通過兩家廣播電臺的共同所有權或通過時間經紀協議，均在2020年10月被取消。一份請願書要求聯邦通信委員會重新考慮取消對兩個提供基本相同區域服務的共同擁有或運營的調頻電臺進行聯播的規定，尚待批准。

對所有權規則的四年期審查。聯邦通信委員會必須每四年審查一次媒體所有權規則，並確定由於競爭，這些規則是否仍然符合公共利益。2016年8月，聯邦通信委員會在一項合併了2010年和2014年的四年期審查的訴訟中發佈了一項命令

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保留了大部分現有的多重所有權規則。2017年11月，聯邦通信委員會發布了複議令，取消了報紙廣播和電視廣播的交叉所有權規則，放寬了當地電視所有權規則，取消了電視臺之間JSA的歸屬。規則變更於2018年2月7日生效。但是，一些公共利益組織向第三巡迴上訴法院提交了複審申請，該法院也審理了對聯邦通信委員會先前發佈的所有權令的質疑。在2019年9月通過的一項命令中，第三巡迴法院撤銷了聯邦通信委員會2017年11月的複議令。聯邦通信委員會和幹預者於2019年11月向第三巡迴法院申請進行集體審查，但第三巡迴法院駁回了這一申請。在被拒絕之後，於2019年11月發佈了一項恢復報紙廣播和廣播電視交叉所有權規則的命令。2021 年 4 月，最高法院在一項一致裁決中恢復了 FCC 的 2017 年複議令，該命令導致取消了報紙廣播和廣播電視的交叉所有權規則，並修改了當地電視所有權規則。2021 年 6 月，聯邦通信委員會媒體局發佈了一項命令，正式實施 2017 年 11 月重審令中反映的變更。2018年12月，聯邦通信委員會發布了擬議規則制定通知，啟動了對多重所有權規則的2018年四年期審查。由於最高法院的裁決實施了規則變更，媒體局在2021年要求各方在目前待定的2018年四年期審查中更新記錄。儘管2018年的四年期審查仍在進行中，但聯邦通信委員會在2022年12月發佈了一份公告，開始其法定規定的2022年四年期審查。美國聯邦通信委員會已徵求意見，以討論當地電臺多重所有權規則和當地電視所有權規則對競爭的影響，以及這些規則是否繼續符合公共利益。

編程和操作。《通信法》要求廣播公司為公共利益服務。美國聯邦通信委員會逐漸放鬆或取消了過去制定的許多更為正式的程序，這些程序旨在促進滿足廣播電臺執照社區需求的某些類型的節目的播出。根據目前有效的規則，被許可人必須播放符合廣播電臺許可證社區問題的節目，並保留證明這種響應能力的記錄。根據2017年和2018年實施的聯邦通信委員會規則變更，我們所有的廣播電臺都必須在聯邦通信委員會維護的網站上在線維護公共檢查文件，而不是在實體演播室中。這意味着這些電臺公共檔案中的材料可以更廣泛地獲取。廣播電臺還必須支付監管和申請費，並遵守根據《通信法》頒佈的各種規則。除其他外，這些規則規範了政治廣告、贊助者識別、競賽和彩票廣告、就業行為、淫穢和不雅內容的廣播以及技術操作，包括限制人體接觸無線電頻率輻射。

聯邦通信委員會的平等就業機會規則禁止廣播電臺基於種族、宗教、膚色、民族血統和性別進行就業歧視；並要求廣播公司在其廣播電臺實施促進平等就業機會的節目。這些規定通常要求廣播公司向社區各階層廣泛傳播有關全職職位空缺的信息，以確保所有符合條件的申請人都有足夠的機會申請該職位，向招聘組織和社區其他人發送職位空缺公告，表示對廣播電臺的全部或部分空缺感興趣，並開展一些具體的長期招聘宣傳活動，例如招聘會、實習計劃以及與來自以下國家的教育和社區團體的互動在聯邦通信委員會列舉的一系列方法中。2017年4月，美國聯邦通信委員會發布了一項宣告性裁決，允許廣播電臺使用在線招聘信息作為其唯一的招聘手段，前提是在線招聘信息覆蓋廣播公司社區的所有部分。

內容許可和特許權使用費。每當我們播出或直播音樂作品時，我們都必須向音樂作品的版權所有者（通常是詞曲作者和出版商）支付版税。音樂作品的版權所有者通常依靠被稱為表演權組織（“PRO”）的中介機構與版權使用者就其作品的公開演出進行許可談判，根據此類許可收取特許權使用費並將其分發給版權所有者。我們已經從美國四大專業人士那裏獲得了公共演出執照，並向他們支付了許可費，這些專業人士是美國演藝協會

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作曲家、作者和出版商（“ASCAP”）、廣播音樂公司（“BMI”）、SESAC LLC（“SESAC”）和全球音樂版權有限責任公司（“GMR”）。無法保證不會出現額外的PRO，這可能會影響並在某些情況下增加我們的特許權使用費率和談判成本。

為了確保通過互聯網直播音樂內容的權利，我們還必須獲得表演權許可，並向錄音的版權所有者（通常是表演藝術家和唱片公司）支付公共表演特許權使用費。根據聯邦法定許可，只要我們遵守這些法定許可的規定並向版權使用費委員會（“CRB”）指定的組織 Sound Exchange 支付適用的特許權使用費，我們就可以流式傳輸任何合法發行的錄音，並在我們的計算機服務器上對這些錄音進行臨時複製，而不必與每位版權所有者單獨談判和獲得直接許可。Sound Exchange不時通知我們，某些日曆年度需要對我們的特許權使用費付款進行例行審計。此類審計的結果可能導致有關年份的特許權使用費增加。

我們向版權所有者支付特許權使用費的費率是私下協商或根據監管程序設定的。特許權使用費率的提高可能會大大增加我們的開支，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們無法保證將來可以獲得我們目前可用的許可證和相關特許權使用費。此外，國會可能會考慮並通過立法，要求我們向錄音版權所有者支付特許權使用費，以便在我們的地面廣播電臺播出這些錄音。

擬議和最近的變更。國會和聯邦通信委員會正在考慮或將來可能考慮和通過新的法律、法規和政策，這些問題可能直接或間接影響我們廣播電臺的運營、所有權和盈利能力，包括我們廣播電臺的觀眾份額和廣告收入的流失，以及無法收購更多廣播電臺或為這些收購提供資金。此類事項可能包括：

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聯邦通信委員會還採用了在兩方或多方提交相互排斥的新變更申請或重大變更申請的情況下拍賣廣播頻譜的程序。此類程序可能會限制我們修改或擴大廣播電臺廣播信號的努力。

我們無法預測聯邦通信委員會或國會將來還會考慮哪些其他問題，也無法事先判斷這些提案或變更的實施會對我們的業務產生什麼影響（如果有的話）。

聯邦反壟斷法。負責執行聯邦反壟斷法的機構，即聯邦貿易委員會（“FTC”）或司法部，可能會調查某些收購。2022 年 1 月，他們共同宣佈了一項審查和修改聯邦合併指導方針的倡議。司法部和聯邦貿易委員會審查了許多潛在的電臺收購，在這些收購中，運營商提議在其現有市場上再收購一個電臺或在新市場收購多個電臺，並對許多此類交易提出了質疑。其中一些挑戰導致了要求出售某些電臺的同意令。我們無法預測聯邦貿易委員會或司法部任何具體調查的結果，也無法預測對合並指導方針的任何修訂將如何影響廣播行業的兼併和收購。聯邦貿易委員會或司法部對擬議收購提出質疑的任何決定都可能影響我們完成收購或按照擬議條款完成收購的能力。

對於達到一定規模門檻的收購，1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》要求各方向聯邦貿易委員會和司法部提交有關反壟斷問題的通知和報告表，並在完成收購之前遵守規定的等待期要求。

互聯網監管

我們的業務受隱私和數據保護法律和法規的約束。根據適用平臺上發佈的隱私政策和使用條款，我們從我們的技術平臺的用户那裏獲取信息，包括但不限於我們的網站、網頁、應用程序、社交媒體頁面和移動應用程序（“平臺”）。我們通過多種方式直接從平臺用户那裏收集個人身份信息，包括用户註冊使用我們的服務、填寫聽眾個人資料、發佈評論、使用我們的社交網絡功能、參與民意調查和競賽以及註冊接收電子郵件時事通訊。我們出於各種業務目的使用和共享這些信息，包括用於分析、歸因以及以各種方式管理和執行數字廣告活動。

我們受與消費者保護、信息安全、數據保護和隱私有關的多項法律和法規的約束。這些法律和法規中有許多仍在發展中，其解釋可能會損害我們的業務或限制我們能夠提供的服務。在信息安全和數據保護領域，美國多個州和大多數國家的法律要求公司實施特定的信息安全控制和法律保護，以保護某些類型的個人身份信息。同樣，美國的大多數州和大多數國家/地區都制定了法律，要求公司在存在泄露某些類別的個人身份信息的安全漏洞時通知用户。我們未能遵守這些法律的任何行為都可能使我們承擔重大責任。例如，《加州消費者隱私法》（“CCPA”）建立了一個新的隱私框架，該框架擴展了個人信息的定義，為居住在加利福尼亞州的消費者確立了新的數據隱私權，對收集未成年人的消費者數據規定了特殊規則，對銷售個人信息設定了新的通知義務和新的限制，並針對（i）違反CCPA的行為和（ii）未能實施的企業制定了新的、可能嚴重的法定損害賠償框架合理的安全程序以及防止數據泄露的做法。我們的網站還受有關從13歲以下兒童獲取個人信息的法規的約束，包括聯邦《兒童在線隱私保護法》（“COPPA”）和聯邦《控制非應邀色情攻擊和營銷法》 （“反垃圾郵件”）。額外可以在以下方面通過聯邦、州和地區的法律和法規

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到互聯網或其他在線服務，涵蓋用户隱私、兒童安全、數據安全、廣告、定價、內容、版權和商標、殘疾人接入、分銷、税收以及產品和服務的特徵和質量等問題。

高清廣播

幾年前，FCC 選擇了 In-Band 頻道內技術是調幅和調頻廣播電臺引入地面數字業務的專有技術。該技術也被稱為 “高清廣播”。與傳統的模擬廣播技術相比，數字音頻廣播的優勢包括提高的音質、廣播更多頻道的能力以及提供更多種類的輔助服務的能力。目前，我們在大多數電臺上都使用高清廣播數字技術。2022 年 11 月，美國聯邦通信委員會發布了一份公共通知，徵求公眾對規則制定申請的意見，要求其通過規則變更，以改善數字調頻信號質量和覆蓋範圍，同時最大限度地減少對鄰近頻道電臺的有害幹擾。我們提交了支持這些提案的意見。

季節性

季節性收入波動在無線電廣播行業很常見，主要是廣告支出的波動造成的。我們的淨收入通常在第一季度最低，第二和第四季度通常更高。此外，我們的收入往往在不同年份之間波動，這與政治候選人、政黨和特殊利益集團在偶數年增加廣告支出等情況一致。這種政治支出通常在同類年份的第四季度最大。

人力資本資源

截至 2023 年 3 月 17 日，我們擁有 738 名全職員工和 355 名兼職員工。我們是與美國電視和廣播藝術家聯合會簽訂的兩項單獨的集體談判協議的當事方。除非任何一方在續訂日期前至少六十天發出擬議終止通知，否則兩項協議都會自動連續續訂一年。我們也是與美國聯合電氣、廣播和機械工人協會 Local 262 簽訂的集體談判協議的當事方。本協議僅適用於我們在波士頓一個加油站的某些員工。集體談判協議的初始期限於2021年7月16日到期，但是，它將自動連續續期 一年期限，除非任何一方在到期日或後續續訂日期前至少六十天發出有關擬議修改或終止的通知。我們認為我們與員工的關係很好。

環保

作為各種不動產和設施的所有者、承租人或經營者，我們受聯邦、州和地方環境法律和法規的約束。從歷史上看，遵守這些法律法規並未對我們的業務產生重大不利影響。但是，無法保證遵守現有或新的環境法律和法規不會要求我們在未來投入大量支出。

可用信息

我們的互聯網地址是 www.bbgi.com。您可以通過我們的網站免費獲得我們10-K表年度報告的副本，表格上的季度報告的副本 10-Q,表格8-K的最新報告，以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的任何修正案。在我們以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交此類材料或向其提供此類材料後，這些報告將在合理可行的情況下儘快公佈。

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美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，即www.sec.gov。

第 1A 項。風險因素

關於前瞻性陳述的警示性説明

我們在10-K表年度報告中披露和分析了我們的業務、現金流和財務狀況，特別包括我們成功發展和擴展業務的可能性，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。本質上具有預測性、依賴於或提及未來事件或條件的陳述或包含 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 等詞語以及類似表達方式的陳述均為前瞻性陳述。儘管這些陳述基於我們認為合理的假設，但它們受風險和不確定性的影響，下文將對此進行更全面的描述。因此，我們無法保證我們將實現前瞻性陳述所預期或暗示的結果。

我們面臨與健康流行病、自然災害和其他災難有關的風險，這些風險對我們的經營業績、流動性和財務狀況產生了物質和不利影響。

我們面臨我們無法控制的社會和自然災難性事件，例如健康流行病、自然災害和其他災難，這些事件對我們的業務產生了物質和不利影響，並可能繼續對我們的經營業績、流動性和財務狀況產生重大和不利影響。

COVID-19 疫情導致了廣泛的健康危機，對全球企業、經濟和金融市場產生了不利影響，並導致美國和國際債務和股票市場大幅波動。2020年，我們受到了由以下原因導致的總體經濟狀況惡化的影響 新冠肺炎大流行導致廣告行業低迷。廣告需求的減少對我們的經營業績、流動性和財務狀況產生了重大負面影響。COVID-19 疫情將在多大程度上繼續影響我們未來的業務和財務業績，將取決於未來的發展，例如：疫情的持續時間和嚴重程度；疫情的任何潛在捲土重來，包括傳染性更強的變異菌株和任何新的擔憂變體的出現；未來政府應對疫情的監管和行動；疫苗和治療的時機、可用性、有效性和採用率；以及疫情的總體影響 新冠肺炎全球經濟和資本市場的大流行以及許多其他因素，所有這些因素仍然高度不確定和不可預測。

我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。

通貨膨脹有可能增加我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，尤其是在我們無法相應提高向客户收取的價格的情況下。經濟中通貨膨脹的存在已經導致並將繼續導致更高的利率和資本成本、勞動力成本增加、匯率疲軟以及其他類似影響。由於通貨膨脹，我們已經經歷了並將繼續經歷成本增加。儘管我們可能會採取措施減輕這種通貨膨脹的影響，但如果這些措施無效，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到重大不利影響。即使這些措施有效，這些有益行動影響我們的經營業績的時間與產生通貨膨脹成本的時間之間也可能存在差異。

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無線電廣播行業面臨許多不可預測的商業風險，並且對外部經濟力量很敏感，這些力量可能會對我們的廣告收入和經營業績產生重大不利影響。

我們未來的運營受到許多業務風險的影響，包括那些特別影響無線電廣播行業的風險，這些風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。這些風險包括但不限於：

我們的主要收入來源是廣告的銷售。除其他外，我們銷售廣告的能力可能會受到以下因素的影響：

此外，我們認為，對於大多數企業而言，廣告是一項可自由支配的業務支出，這意味着與其他類型的商業支出相比，在經濟衰退或衰退期間，廣告支出往往會不成比例地下降。

此外，我們的業務和收入本質上也往往是季節性的，第一季度產生的收入通常較低，而第二和第四季度產生的收入通常較高。我們業務的季節性反映了我們格式的成人導向，以及這些格式的廣告購買與零售週期之間的關係。這種季節性導致並將繼續導致我們季度經營業績的變化。這種變化可能會對我們的現金流時機產生重大影響。此外，我們的收入往往在不同年份之間波動，這與政治候選人、政黨、政治行動委員會和特殊利益集團在偶數年增加的廣告支出等情況一致。這種政治支出通常在同類年份的第四季度最大。

此外，經濟狀況的不利變化以及消費者信心下降、衰退和其他因素可能導致廣告需求減少，並對我們的廣告收入和經營業績產生負面影響。我們無法準確預測任何經濟衰退的時機或持續時間，也無法準確預測廣告商運營所在的市場。如果經濟環境確實惡化，就無法保證我們的收入不會下降，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

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我們的電視臺可能無法在各自的市場上有效競爭廣告收入，這可能會對我們的收入和現金流產生不利影響。

我們在競爭激烈的業務中運營。我們在特定市場的觀眾份額或廣告費率的下降可能會導致我們在該市場的電臺的收入和現金流下降。我們的電視臺直接與其他電臺以及其他媒體平臺和銷售數字廣告的公司在各自的市場中爭奪觀眾和廣告收入。這些其他媒體平臺包括廣播電視、數字、衞星和有線電視、視頻流媒體服務、報紙和雜誌、户外廣告、直郵、互聯網廣播、衞星廣播、智能手機、平板電腦和其他無線媒體、互聯網、社交媒體、智能揚聲器、播客和其他形式的廣告。我們的廣播電臺還直接與亞馬遜、蘋果、Facebook和谷歌在各自的市場內爭奪觀眾和廣告收入。

在以下情況下，我們的電視臺的觀眾收視率或廣告收入可能會降低，並可能增加促銷和其他費用：

其他無線電廣播公司可能會進入我們運營的市場或將來可能運營的市場。這些公司可能比我們更大，擁有更多的財務資源。因此，我們的電臺可能無法維持或提高其當前的觀眾收視率和廣告收入。

此外，根據政治廣告收入的波動性和不可預測性，廣告收入可能從偶數年到奇數年有所不同。選舉產生的政治廣告收入通常在延期選舉的偶數年更高，這有可能使我們的經營業績出現波動 逐年基礎。此外，政治廣告收入取決於政治廣告支出水平和每個地方市場中特定種族的競爭力。

如果我們無法開發引人注目的差異化數字內容、產品和服務，我們的廣告收入可能會受到不利影響。

為了吸引消費者並增加我們數字資產的活動，我們認為我們必須提供引人注目的差異化內容、產品和服務。但是，獲取、開發和提供此類內容、產品和服務可能需要大量的成本和時間來開發，而消費者的品味可能難以預測並且會迅速發生變化。如果我們無法提供對我們的數字用户具有足夠吸引力的內容、產品和服務，我們可能無法增加必要的活動來增加廣告收入。此外，儘管我們可以訪問其他企業提供的某些內容，但我們可能需要支付大筆費用才能許可此類內容。我們與第三方的許多內容安排都是非排他性的，因此競爭對手可能能夠提供相似或相同的內容。如果我們無法以合理的價格收購或開發引人入勝的內容，或者如果其他公司提供的內容與我們的數字部門提供的內容相似，我們可能無法吸引和提高數字消費者對我們數字資產的參與度。

我們數字業務的持續增長還取決於我們能否繼續為廣告商和出版商提供具有競爭力且獨特的廣告產品和服務，以及我們維持或提高廣告產品和服務價格的能力。繼續開發和改進這些產品和服務需要大量的時間和成本。如果我們無法繼續開發和改進我們的廣告產品和服務，或者如果我們的廣告產品和服務的價格下降，我們的數字廣告收入可能會受到不利影響。

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我們的成功取決於觀眾對我們內容的接受程度，尤其是音頻節目的接受程度，這很難預測。

媒體和音頻內容的製作和發行本質上是風險企業，因為媒體內容或音頻節目的製作和發行以及與內容或節目相關的知識產權許可所產生的收入主要取決於公眾對它們的接受和看法，而這些接受和看法很難預測。內容或節目的商業成功還取決於同時或幾乎同時在市場上發佈的其他競爭節目的質量和接受度、替代娛樂和休閒活動的可用性、總體經濟狀況以及其他有形和無形因素，所有這些都難以預測。

廣播電臺的收視率和特定網站上的流量也是廣告商決定使用哪些媒體和確定該媒體獲得的廣告費率時需要權衡的因素。較差的收視率或流量水平會導致定價和廣告收入減少。例如，如果發生事件導致我們其中一個電臺的節目發生變化，則無法保證任何替代節目的收視率、收入或盈利能力與之前的節目相同。此外，評級方法和技術的變化可能會對我們的評級產生不利影響，並對我們的廣告收入產生負面影響。

最後，如果向廣播公司或互聯網運營商徵收新的演出特許權使用費（例如國會議員不時提出的特許權使用費），則開發和分發最受公眾歡迎的內容和節目的成本可能會發生重大變化，而這種變化可能會對我們的業務產生實質性影響。

如果我們不應對影響我們行業的技術、標準和服務的變化，我們可能無法保持競爭力。

無線電廣播業受到技術變革、不斷演變的行業標準以及替代媒體平臺、技術和服務的出現的影響。我們可能沒有資源來獲取和部署其他技術或引入可以與其他技術競爭的新服務。其他技術或監管變化引起的競爭可能會對無線電廣播行業或我們公司產生不利影響。已經開發和引入的各種其他音頻技術和服務包括：

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這些和其他新技術有可能改變廣告商最有效地吸引目標受眾的方式。我們無法預測其他技術或監管變化產生的競爭可能對無線電廣播行業或我們的財務狀況和經營業績產生的影響（如果有的話）。

這種新媒體和技術導致廣告市場的分散性加劇，我們無法預測新技術產生的額外競爭可能對我們的業務或我們的財務狀況和經營業績產生什麼影響（如果有的話），如果我們無法成功適應這些新媒體技術或發行平臺，這些影響可能會受到不利影響。渠道和平臺的持續增長和發展增加了我們在與其他媒體平臺區分開來的挑戰。我們不斷尋求開發和增強我們的內容產品和分發平臺/方法。未能有效執行這些工作、競爭對手的行動或其他未能有效提供內容的行為可能會損害我們從競爭對手中脱穎而出的能力，從而對我們的業務產生不利影響。

我們依賴聯邦政府頒發的許可證來運營我們的電臺，並受到廣泛的聯邦監管。

根據《通信法》，無線電廣播業受到聯邦通信委員會的廣泛監管。我們需要獲得聯邦通信委員會的許可才能運營我們的電臺。我們的業務取決於維持我們的廣播許可證，這些許可證由聯邦通信委員會頒發，有效期為八年，可以續期。儘管絕大多數聯邦通信委員會廣播電臺的許可證都是定期續訂的，但我們無法向您保證聯邦通信委員會會批准我們未來的續訂申請，也無法向您保證續訂將持續整整八年，或者不包括可能對我們的運營產生不利影響的條件或資格。不續期，或者在實質性條件下續訂或修改我們的一個或多個許可證，可能會對我們產生重大不利影響。在最近的續訂週期中，我們所有的電臺許可證都續訂了整整八年，該週期於2022年8月結束。

我們必須遵守聯邦通信委員會關於電臺所有權和運營的廣泛法規和政策。聯邦通信委員會的法規限制了被許可方在市場上可以擁有的廣播電臺數量，這可能會限制我們完成未來任何交易的能力，並且在某些情況下，可能會要求我們剝離一個或多個電臺。Amazon Music Unlimited、Apple Music、Pandora和Spotify等在線音樂服務不受聯邦通信委員會的監管；因此，它們不受任何所有權限制或聯邦通信委員會管理其運營的法規的約束。由於我們受到聯邦通信委員會的大量法規，我們與在線音樂服務競爭的能力可能會受到阻礙。聯邦通信委員會還要求廣播電臺遵守某些技術要求，以限制兩個或多個廣播電臺之間的幹擾。幹擾保護方面的可能變化、增設調頻電臺類別、頻譜分配和其他技術規則可能會對我們電臺的運行產生負面影響。如果聯邦通信委員會放寬某些技術要求，可能會損害我們電臺傳輸的信號，並可能對我們產生重大不利影響。此外，聯邦通信委員會最近加強了對某些法規的執行，包括要求廣播電臺在直播中發佈公告，説明任何廣播電臺播出的收取任何金錢、服務或其他有價報價的所有廣告和其他內容的贊助商，要求所有廣播電臺維護託管在可供公眾和聯邦通信委員會輕鬆訪問的聯邦通信委員會數據庫上的在線公共檢查檔案，並禁止傳輸EAS音調或其模擬在沒有實際的緊急情況或未經授權的測試的情況下。此外，這些FCC法規和其他法規可能會隨着時間的推移而發生變化，我們無法向您保證這些變化不會對我們產生重大不利影響。

聯邦通信委員會將調頻翻譯站作為次要服務進行監管，如果調頻翻譯站對廣播或電視臺的信號造成實際幹擾，聯邦通信委員會的規定要求調頻翻譯站消除幹擾，如果幹擾無法消除，則暫停運營。如果聯邦通信委員會要求我們運營的任何調頻翻譯電臺修改其設施以消除對另一個電臺造成的幹擾或停止廣播，則可能會嚴重損害調頻翻譯機轉播的電臺的運營，從而對我們產生重大不利影響。

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嚴格執行聯邦通信委員會的不雅規定可能會對我們的業務產生重大不利影響。

聯邦通信委員會的規定禁止在任何時候播出淫穢材料，禁止在上午6點至晚上10點之間播出不雅材料。聯邦通信委員會對不雅材料的定義模糊不清，加上直播節目的自發性，增加了違反禁止廣播不雅材料禁令的風險。美國聯邦通信委員會擴大了不雅監管的範圍，將可能被視為 “褻瀆”、“個人憎惡的綽號”、“褻瀆” 以及構成滋擾的粗俗或粗俗言論的材料包括在內。因此，如果我們廣播的材料屬於聯邦通信委員會監管範圍的擴大，我們可能會面臨許可證吊銷、續訂或資格審查程序，這將使我們運營所依賴的許可證處於危險之中。2007年，對廣播不雅節目的罰款大幅增加。目前允許的最高罰款為每起事件479,945美元，對於因單一行為或不採取行動而產生的任何持續違規行為，最高允許的罰款為4,430,255美元。在2012年6月發佈的裁決中，最高法院沒有發現聯邦通信委員會的不雅標準與第一修正案不一致，這意味着聯邦通信委員會可以繼續執行這些標準。美國聯邦通信委員會表示，在全面審查其不雅政策的同時，將繼續對嚴重案件採取執法行動。2015年3月，聯邦通信委員會發布了明顯責任通知，對一家電視臺的當時最高沒收金額為32.5萬美元。由於聯邦通信委員會可能在將投訴的存在通知被許可人之前對不雅行為投訴進行調查，因此除非投訴導致聯邦通信委員會發出正式的調查信或明顯的沒收責任通知，否則被許可人可能不知道投訴。

將來，我們可能會因我們的電視臺播出不雅或淫穢材料而受到額外的調查或訴訟。如果這些懸而未決的調查或其他訴訟導致處以罰款、吊銷我們的任何電臺執照或拒絕許可證續訂申請，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們向版權所有者支付的特許權使用費可能會大幅增加，擬議的立法可能要求廣播公司向唱片公司和唱片藝術家支付特許權使用費。

每當我們播出或直播音樂作品時，我們都會向音樂作品的版權所有者（通常是歌曲作曲家和出版商）支付版税。這些特許權使用費通過ASCAP、BMI、SESAC、GMR和Sound Exchange支付。我們向版權所有者支付特許權使用費的費率是私下協商或根據監管程序設定的。特許權使用費率的提高可能會大大增加我們的開支，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們無法保證將來可以獲得我們目前可用的許可證和相關特許權使用費。此外，國會此前已出臺立法，要求電臺廣播公司向唱片公司和表演藝術家支付表演特許權使用費，以便使用他們錄製的歌曲。擬議的立法將增加一層直接向唱片公司和藝術家支付的特許權使用費。目前尚不清楚哪些擬議的立法（如果有的話）將成為法律，行業團體是否會就績效費達成協議，以及這種特許權使用費將對我們的運營、現金流或財務狀況產生什麼影響。

我們依靠選定的電臺集羣來獲得淨收入的很大一部分。

2022 年，位於馬薩諸塞州波士頓、密歇根州底特律和賓夕法尼亞州費城的電臺貢獻了我們淨收入的 58%。因此，我們更容易受到這些市場中任何不利事件或狀況的影響，例如經濟的變化、人口或人口結構的變化或受眾品味的變化，這可能會對我們的運營、現金流或財務狀況產生不利影響。

我們的應收賬款面臨信用風險。在經濟狀況不確定的時期，這種風險會加劇。

我們的未償應收賬款不在抵押品或信用保險的承保範圍內。在經濟狀況不確定的時期，我們的應收賬款的信用風險會增加，而且無法保證我們的應收賬款的信用風險會增加

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監測和限制信用風險敞口的程序將有效，使我們能夠避免損失，這可能會對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們還保留儲備金以彌補部分應收賬款無法收回的情況，但是，基於當前信息的估計可能與實際結果有所不同。

未來對我們的聯邦通信委員會牌照和/或商譽的減值可能會對我們的經營業績產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們的聯邦通信委員會許可證和商譽佔我們總資產的70％。我們需要每年對我們的聯邦通信委員會牌照和商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明我們的聯邦通信委員會牌照和/或商譽可能受到損害，並且我們不時根據此類測試的結果記錄減值費用，則更頻繁地進行測試。我們評估定性因素，以確定我們的聯邦通信委員會許可和/或商譽是否更有可能受到損害。如果我們確定我們的聯邦通信委員會牌照和/或商譽很有可能受到損害，那麼我們就需要進行量化減值測試。我們的聯邦通信委員會許可證和商譽的估值是基於估計而不是精確的計算。我們的聯邦通信委員會許可證和商譽的公允價值衡量標準都使用了大量不可觀察的輸入，這些輸入反映了我們自己對市場參與者在衡量公允價值時將使用的估計值（包括風險假設）的假設。如果未來的實際業績與所使用的假設和估計不一致，我們將來可能會面臨減值費用，這可能是重大的，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。如需進一步討論，請參閲本報告的 “項目7——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計”。

我們有鉅額債務，可能會對你產生重要影響.

相對於我們的股權，我們的債務相當可觀。截至2022年12月31日，我們的長期債務為2.90億美元，股權為2.235億美元。我們的長期債務數額巨大，可能會對您產生影響。例如，它可以：

任何額外的借款或票據發行都將進一步增加我們的債務金額和相關風險。此外，無法保證會有額外的資金，也無法保證我們能夠接受的條件，或者根本無法保證。

我們定期支付普通股股息的能力由董事會自行決定，並可能受到我們的結構、管理票據的契約以及未來任何協議施加的法定限制的限制。

由於 COVID-19 疫情的影響，我們的董事會已暫停未來的季度股息支付，直到確定恢復股息支付符合公司股東的最大利益為止。雖然我們打算定期支付季度現金分紅，但未來的付款（如果有）將由我們的董事會自行決定。未來的季度股息支付也可以隨時更改或終止，並將受到管理我們票據的契約條款的限制，

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以及未來的任何協議。未來任何季度分紅的支付和時間還將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

我們的公司辦公室和幾個站點位於可能受到颶風影響的地區。

佛羅裏達州容易遭受颶風襲擊，我們的公司辦公室位於那不勒斯，加油站位於邁爾斯堡和坦帕。這些電臺貢獻了我們 2022 年淨收入的 13%。儘管2022年的颶風季節沒有對我們的運營產生重大影響，但我們位於佛羅裏達州的公司辦公室和站點以及位於美國東海岸的其他站點過去曾受到颶風的重大影響，將來可能會受到重大影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們為所有財產投保財產損失保險，為部分財產投保業務中斷保險，但無法保證此類保險足以彌補我們與颶風有關的所有損失。

我們用來分發節目的互聯網、衞星系統和發射設施的故障或破壞可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們使用演播室、衞星系統、發射設施和互聯網來製作和/或分發我們的電臺節目和廣告。我們依靠第三方合同和服務來運營我們的發貨和分銷設施。這些第三方合同和服務包括但不限於電力、衞星轉發器、上行鏈路和下行鏈路以及電信電路。由於一個或多個第三方失去向我們提供特定服務的能力，分發可能會中斷，這可能會對我們的分銷能力產生不利影響。中斷可能是由任意數量的事件造成的，例如局部災難（意外或環境災害）、各種恐怖主義行為、停電、網絡攻擊、重大電信連接故障或衞星故障。在替代設施投入使用並上線之前，我們向電視臺觀眾分發節目的能力可能會在一段不確定的時間內受到幹擾。此外，在第三方服務恢復之前，無法制作或分發節目可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的信息技術基礎設施的中斷或安全漏洞可能會干擾我們的運營，損害客户信息並使我們面臨責任，從而可能導致我們的業務和聲譽受到損害。

任何影響內部或外部託管系統的內部技術錯誤或故障，或者我們所依賴的技術基礎設施（例如電力、電信或互聯網）的任何大規模外部中斷，都可能破壞我們的技術網絡。任何個人、持續或反覆的技術故障都可能影響我們的客户服務，並導致成本增加或收入減少。由於我們無法控制的事件，包括自然災害、恐怖襲擊、電信故障、網絡攻擊、計算機病毒、黑客和其他安全問題，我們的技術系統和相關數據也可能容易受到各種中斷來源的影響。我們的技術安全舉措、災難恢復計劃和其他措施可能不足以防止業務中斷及其對我們聲譽的不利財務後果，或無法正確實施。

此外，作為我們日常業務運營的一部分，我們可能會收集和存儲敏感數據，包括客户、聽眾和員工的個人信息。存儲、處理和維護此類信息的網絡和系統的安全運行對我們的業務運營和戰略至關重要。由於黑客的攻擊或由於員工錯誤或不當行為而導致的漏洞對我們的技術系統造成的任何損害，都可能導致客户、聽眾、員工或業務合作伙伴的信息丟失、披露、被盜用或訪問。任何此類丟失、披露、挪用或訪問都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔的責任或監管處罰、我們的運營中斷和聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

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我們的業務依賴於我們內部業務流程和信息系統的正常運行，修改或中斷此類系統可能會擾亂我們的業務、流程和內部控制。

我們越來越依賴技術來運營我們的業務，包括我們自己的信息技術系統以及第三方提供商的信息技術系統和技術。我們內部業務流程和信息系統的正常運作對於我們業務的有效運營和管理至關重要。如果這些信息技術系統出現故障或中斷，我們的運營可能會受到不利影響，運營結果可能會受到損害。

我們的信息技術系統以及第三方提供商的信息技術系統也可能容易受到我們無法控制的情況造成的損害或中斷。其中包括災難性事件、電力異常或中斷和自然災害，以及越來越多的與計算機系統或網絡故障、病毒或惡意軟件、物理或電子入侵以及與網絡攻擊相關的未經授權的訪問相關的技術風險。我們和我們的某些第三方供應商一直是網絡攻擊的目標，包括網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊和企圖的拒絕服務攻擊，未來很可能會發生攻擊。儘管到目前為止還沒有網絡攻擊造成重大影響，但如果成功，這些類型的攻擊可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，原因包括客户數據丟失、運營中斷以及聲譽受損等。

此外，我們的業務流程和信息系統需要足夠的可擴展性以支持我們未來的業務增長，並且可能需要修改或升級，使我們面臨類似的損害或中斷風險。我們的業務流程或信息系統出現任何重大中斷、故障或類似挑戰，或者與向新流程、系統或供應商過渡有關的中斷或挑戰，都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們可能會將關鍵高管和其他關鍵員工，包括直播人才，流失給競爭電臺或其他類型的媒體競爭對手。

我們的業務取決於我們的執行官和其他關鍵員工的持續努力、能力和專業知識。我們的主要高管所擁有的獨特技能和經驗組合很難取代，而關鍵高管的流失可能會損害我們執行運營和收購戰略的能力。

此外，我們還與其他電臺和廣播電臺集團、廣播網絡以及其他聯合內容提供商和其他媒體（例如廣播電視、數字、衞星和有線電視、視頻流媒體服務、互聯網、播客製作人和衞星廣播）競爭創意和表演人才。我們吸引和留住關鍵人員的能力是我們競爭力的重要方面。我們的員工和其他 正在播出人才可能會發生變化，可能會流失給競爭對手或其他原因。特定節目、格式或直播人才的任何不利變化都可能對我們的收視率和吸引廣告商的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。

我們的成功取決於我們識別、完善和整合所收購電臺的能力。

作為我們戰略的一部分，我們一直在收購更多電臺，並將繼續進行收購。廣播是一個快速整合的行業，許多公司都在尋求完成收購併增加其市場份額。在這種環境下，我們與許多其他買家競爭電臺的收購。其中一些競爭對手的收購出價可能超過我們，因為他們擁有更多的財務資源。聯邦通信委員會的所有權規則限制了實體在特定本地市場可以擁有的電臺數量，在某些市場中，我們沒有收購更多電臺的餘地。因此，我們識別和完成未來收購的能力尚不確定。

此外，我們對未來所有收購的完成取決於各種條件，包括聯邦通信委員會和其他監管部門的批准。聯邦通信委員會必須批准任何控制權轉讓或廣播許可證的分配。在

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此外，根據聯邦和州反壟斷法，收購可能會受到嚴格審查。任何政府機構的任何延誤、禁令、條件或修改都可能對我們產生負面影響，並導致放棄全部或部分有吸引力的收購機會。

我們的成功還取決於我們整合收購的業務並充分實現與之相關的戰略和財務目標的能力。整合收購電臺的過程可能涉及許多風險，包括：

我們無法預測我們能否成功發現未來的收購機會，也無法預測任何收購會產生什麼後果。未能識別、完善和整合收購的電臺可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

比斯利家族控制着比斯利廣播集團公司，比斯利家族的成員擁有比斯利廣播集團的大量股權。他們的利益可能與你的利益發生衝突。

比斯利家族包括我們的首席執行官兼董事會成員卡羅琳·比斯利、我們的總裁兼董事會成員布魯斯·比斯利以及我們的首席運營官兼董事會成員布萊恩·比斯利，通常能夠控制提交股東投票的所有事項的表決。未經比斯利家族的批准，我們將無法完成涉及實際或潛在控制權變更的交易，包括否則您的股票可能獲得高於當前市場價格的溢價的交易。比斯利家族成員受益擁有的B類和A類普通股佔我們所有類別普通股總投票權的94％。Beasley 家族將能夠指導我們的管理和政策，但根據我們修訂後的公司註冊證書、第四次修訂和重述的章程或適用法律的規定需要集體表決的事項除外。

從歷史上看，我們曾與比斯利家族成員和關聯實體進行過某些交易，這些交易現在或將來都可能與我們的股東的利益相沖突。見 “項目7——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關聯方交易” 和所附財務報表附註18。

比斯利家族未來出售我們的A類普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

比斯利家族成員以實益方式擁有B類普通股所有已發行股份中的大多數，該普通股可一比一轉換為A類普通股。如果比斯利家族的成員將其B類普通股轉換為A類普通股，然後在公開市場上出售大量的A類普通股，那麼我們的A類普通股市場可能會發生重大變化。

這些出售，或者這些出售的可能性，可能會使我們將來更難通過出售股票或股票相關證券來籌集資金。

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任何試圖獲得我們公司控制權的困難都可能對我們的A類普通股的價格產生不利影響。

由於Beasley家族成員擁有我們的B類和A類普通股的大量實益所有權，因此他們可以控制是否發生公司控制權變更的決定。此外，即使控制權變更可能對您有利，我們修訂後的公司註冊證書、第四次修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的某些條款也可能使第三方更難獲得對我們的控制權。此外，《通信法》和聯邦通信委員會的規則和政策限制了個人或實體在市場上可以直接或通過歸屬擁有的電臺數量。聯邦通信委員會的媒體所有權規則仍在不斷變化，有待進一步的機構和法院訴訟。聯邦通信委員會必須每四年審查一次其媒體所有權規則，並確定由於競爭，這些規則是否仍然符合公共利益。聯邦通信委員會許可證持有者的控制權轉讓和聯邦通信委員會許可證的轉讓也需要獲得聯邦通信委員會的批准。由於這些條款和法規對我們施加的限制和限制，我們的A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。

我們的A類普通股可能沒有活躍的市場，這使您很難出售股票。

我們的股票將來可能不會被活躍交易。我們股票的市場流動性不足可能會導致價格波動和投資者買入和賣出訂單執行不力。我們的股票價格和交易量波動很大，原因有很多，包括一些可能與我們的業務或經營業績無關的原因。這種市場波動可能會壓低我們A類普通股的價格，而不考慮我們的經營業績。此外，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期。如果發生這種情況，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 2 項。屬性

截至2023年3月17日，我們在以下地點擁有或租賃房產：

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喬治亞州奧古斯塔的辦公空間用地是從GGB Augusta, LLC租賃的，該公司由信託持有，受益於我們的首席執行官兼董事會成員卡羅琳·比斯利、我們的總裁兼董事會成員布魯斯·比斯利、我們的首席運營官兼董事會成員布萊恩·比斯利以及比斯利家族的其他成員。

新澤西州卡姆登的辦公空間用地和北卡羅來納州費耶特維爾的辦公空間是從Beasley Family Towers, LLC租賃的，該公司部分由信託持有，由卡羅琳·比斯利、布魯斯·比斯利、Brian E. Beasley和Beasley家族的其他成員直接擁有利家族。

佛羅裏達州埃斯特羅的辦公空間是從Beasley Family Properties, LLC租賃的，該公司由信託持有，受益人是卡羅琳·比斯利、布魯斯·比斯利、布萊恩·比斯利和比斯利家族的其他成員。

內華達州拉斯維加斯的辦公空間是從GGB Las Vegas, LLC租來的，該公司由比斯利家族成員控制。

此外，我們還從比斯利廣播管理有限責任公司租賃了位於佛羅裏達州那不勒斯的主要行政辦公室，該公司由信託持有，受益人是卡羅琳·比斯利、布魯斯·比斯利、布萊恩·比斯利和比斯利家族的其他家族成員。

任何財產對我們來説都不是重要的。我們認為，我們的物業總體狀況良好，適合我們的運營。但是，我們一直在尋找機會升級我們的房產，將來可能會這樣做。

第 3 項。法律訴訟

我們目前不時參與與我們的業務開展相關的普通例行訴訟，包括聯邦通信委員會的猥褻索賠和相關訴訟，但我們不是管理層認為可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何訴訟或其他訴訟的當事方。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息

我們有兩種經授權和流通的股票證券：面值為.001美元的A類普通股和麪值為.001美元的B類普通股。A類和B類普通股之間的唯一區別是，A類有權每股獲得一票，B類有權獲得每股十票。在某些情況下，B類可以在一比一的基礎上轉換為A類股票。我們的A類普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼為 “BBGI”。我們的B類普通股沒有既定的公開交易市場。

持有者

截至2023年3月17日，我們的A類普通股約有137名登記持有人，B類普通股有21名登記持有人。A類普通股的持有人數量並未單獨計算經紀商或清算機構持有登記在冊的受益持有人數量。

分紅

為了應對 COVID-19 疫情，我們的董事會已暫停未來的季度股息支付，直到確定恢復股息支付符合公司股東的最大利益為止。此外，管理我們票據的契約限制了我們支付股息的能力。

回購股權證券

下表顯示了我們在截至2022年12月31日的三個月中購買A類普通股的信息。

2007 年 3 月 27 日，我們的董事會批准了 Beasley Broadcast Group, Inc. 2007 年股權激勵獎勵計劃（“2007 年計劃”）。2007年計劃最初的十年期限於2017年3月27日結束。我們的股東在2017年6月8日的年度股東大會上批准了2007年計劃的修正案，除其他外，將2007年計劃的期限延長至2027年3月27日。2007年計劃允許我們購買足夠的股票，為與限制性股票單位和限制性股票的歸屬有關的預扣税提供資金。在截至2022年12月31日的三個月內購買的所有股票都是為了為與限制性股票單位的歸屬有關的預扣税提供資金。

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第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

我們是一家多平臺媒體公司，其主要業務是在美國各地運營廣播電臺。我們在音頻、數字和活動平臺上為本地和全國廣告商提供整合營銷解決方案。我們在以下市場擁有和運營電臺：喬治亞州亞特蘭大、喬治亞州奧古斯塔、馬薩諸塞州波士頓、北卡羅來納州夏洛特、密歇根州底特律、北卡羅來納州費耶特維爾、佛羅裏達州邁爾斯堡-那不勒斯、內華達州拉斯維加斯、新澤西州蒙茅斯、新澤西州莫里斯敦、賓夕法尼亞州費城、佛羅裏達州坦帕-聖彼得堡和特拉華州威爾明頓。我們將每個市場中的每組電臺稱為市場集羣。除非上下文另有要求，否則本報告中提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 的所有內容均指Beasley Broadcast Group, Inc.及其子公司。

COVID-19 疫情

從 2020 年初開始，我們受到了 COVID-19 疫情導致廣告行業衰退導致的總體經濟狀況惡化的影響。廣告需求的減少對我們2020年的經營業績、流動性和財務狀況產生了重大負面影響，在較小程度上對2021年和2022年的影響。作為迴應 新冠肺炎疫情，從 2020 年 3 月開始，我們實施了某些支出控制舉措，例如減少管理層和其他員工的薪酬、減少計劃資本支出、談判降低供應商定價、某些員工的休假和裁員，以及暫停招聘新員工以及差旅和娛樂費用。這些舉措減少了我們在2020年剩餘時間內的支出，其中一些開支削減在2021年和2022年仍在繼續。我們的董事會還暫停了未來的季度股息支付，直到確定恢復股息支付符合我們股東的最大利益為止。

COVID-19 疫情將在多大程度上繼續影響我們未來的業務和財務業績，將取決於未來的發展，而未來的發展是不確定和不可預測的。因此，這些不確定性有可能對公司的重要會計估計產生重大影響，這些估計涉及但不限於可疑賬款備抵金、聯邦通信委員會（“FCC”）許可證和商譽的減值以及對可疑賬目的的確定 使用權資產。

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的關於公司的 “前瞻性陳述”，這些陳述與未來而不是過去的事件有關。除本文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於公司管理層當前的信念和期望，並受已知和未知的風險和不確定性的影響。涉及公司預期業務和財務業績以及財務狀況等前瞻性陳述包含諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“將”、“計劃”、“項目”、“可能”、“可以”、“應該”、“將”、“尋求”、“預測” 或其他類似表述之類的詞語。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及在不同程度上不確定的問題。儘管公司認為此類前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但它無法保證預期會實現，也不能保證任何偏差都不會很大。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

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前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，實際結果或事件可能與這些陳述中的預測或暗示結果或事件存在重大差異。可能導致實際結果或事件與這些前瞻性陳述存在重大差異的因素包括但不限於：

儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與我們在任何前瞻性陳述中預測或假設的結果存在重大差異。我們無意更新任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

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財務報表列報

以下討論簡要描述了我們財務報表中出現的某些關鍵項目以及影響這些項目的一般因素。

淨收入。 我們的淨收入主要來自直接或通過國家、地區或地方廣告機構向廣告商出售商業廣告。收入按我們預計根據合同有權獲得的金額申報。地方收入通常包括商業廣告銷售、數字廣告銷售以及電視臺本地市場上向廣告商的其他銷售，無論是直接向廣告商還是通過廣告商代理機構進行銷售。國家收入通常包括通過廣告商代理機構進行的商業廣告銷售。國家廣告商機構通常為多個市場購買廣告。全國銷售通常由我們的全國代表公司提供便利，該公司是我們在這些交易中的代理人。

我們的淨收入通常取決於我們能夠收取的廣告費率以及在不影響聽眾水平的情況下可以播出的廣告數量。廣告費率主要基於以下因素：

我們的淨收入受到總體經濟狀況、競爭以及我們改善無線電市場集羣運營的能力的影響。季節性收入波動在無線電廣播行業也很常見，主要是由於本地和全國廣告商的廣告支出差異所致。我們的收入通常在今年的第一個日曆季度最低。此外，我們的收入往往在不同年份之間波動，這與政治候選人、政黨和特殊利益集團在偶數年增加廣告支出等情況一致。這種政治支出通常在同類年份的第四季度最大。

我們使用貿易銷售協議，通過將廣告播出時間換成商品或服務，減少為運營成本和支出支付的現金；但是，我們努力最大限度地減少貿易收入，以便從可用播出時間中獲得最大現金收入。

我們還繼續投資數字支持服務，以開發和推廣我們的電臺網站、應用程序和其他分發平臺。我們通過在我們的網站上銷售廣告商促銷和廣告以及在我們的電臺通過互聯網直播音頻期間出售廣告播出時間從我們的網站獲得收入。我們還通過銷售第三方數字產品和服務來創收。

運營費用。 我們的運營費用主要包括編程、工程、銷售、廣告和促銷以及在電臺產生的一般和管理費用。我們努力通過將某些職能集中在公司辦公室並整合每個市場集羣中的某些職能來控制我們的運營費用。

關鍵會計估計

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求我們作出影響申報金額和相關披露的估計和假設。在以下情況下，我們認為會計估算至關重要：

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應收賬款。我們會不斷評估收取應收賬款的能力。我們正在進行的評估包括審查我們加油站的特定賬户、客户當前的財務狀況和我們的歷史 註銷經驗。這項持續的評估需要管理層的判斷，如果我們對這些因素做出不同的假設，則可疑賬户的備抵額可能會有重大差異。

財產和設備。 每當發生可能導致減值損失的事件時，我們都必須評估我們的財產和設備的可收回性。如果發生此類事件，我們將把相關未來未貼現現金流的估計值與資產的賬面金額進行比較。如果未來的未貼現現金流估計值低於資產的賬面金額，我們將把賬面金額減少到估計的公允價值。確定事件何時發生以及對未來現金流和公允價值的估計都需要管理層的判斷。使用不同的假設或估計值可能會產生可能有重大差異的替代評估。我們沒有發現任何可能導致我們2022年財產和設備減值損失的觸發事件。但是，無法保證我們的財產和設備在未來一段時間內不會發生損失。

聯邦通信委員會許可證。截至2022年12月31日，總賬面金額為4.872億美元的聯邦通信委員會許可證佔我們總資產的68％。我們需要每年對我們的聯邦通信委員會許可證進行減值測試，如果事件或情況變化表明我們的聯邦通信委員會許可證可能受到損害，則更頻繁地進行測試。我們評估定性因素，以確定我們的聯邦通信委員會許可證是否更有可能受到損害。如果我們確定我們的聯邦通信委員會許可證很可能受到損害，那麼我們就需要進行定量減值測試。2022 年，我們選擇對所有市場的聯邦通信委員會許可證進行量化減值測試。量化減值測試將我們的聯邦通信委員會許可證的公允價值與其賬面金額進行了比較。如果聯邦通信委員會許可證的賬面金額超過其公允價值，則以等於該超額金額確認減值損失。為了測試我們的聯邦通信委員會牌照是否存在減值情況，我們會根據我們的市場集羣將我們的聯邦通信委員會許可證合併為申報單位。

由於美國經濟利率上升，我們在2022年第二季度對聯邦通信委員會牌照進行了減值測試。根據截至2022年6月30日進行的量化減值測試，我們在佛羅裏達州邁爾斯堡-那不勒斯、內華達州拉斯維加斯和特拉華州威爾明頓的市場集羣中記錄了280萬美元的與聯邦通信委員會許可證相關的減值損失。減值損失是由於與美國經濟相關的某些風險，在貼現現金流分析中用於估算我們的聯邦通信委員會許可證公允價值的貼現率提高了。我們的聯邦通信委員會許可證的公允價值是使用收入方法估算的。收入方法基於貼現現金流分析，其中納入了諸如預計音頻市場收入、音頻市場收入的預計增長率、預計的音頻市場收入份額、預計的音頻營業收入利潤率以及適合音頻行業的折扣率等變量。貼現現金流分析中使用的關鍵假設如下：

2022 年第三季度，美國經濟的利率繼續上升；但是，貼現率或折扣現金流分析中用於估算聯邦通信委員會許可證公允價值的任何其他項目沒有變化。因此，我們在2022年第三季度沒有記錄任何與聯邦通信委員會許可證相關的減值損失。

我們在 2022 年第四季度對所有市場的聯邦通信委員會牌照進行了年度量化減值測試。根據截至2022年11月30日進行的定量減值測試的結果，我們記錄了

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與我們在馬薩諸塞州波士頓、北卡羅來納州夏洛特、佛羅裏達州邁爾斯堡-那不勒斯、新澤西州米德爾塞克斯-蒙茅斯-莫里斯敦和特拉華州威爾明頓市場集羣的聯邦通信委員會許可證相關的1,920萬美元減值損失。減值損失主要是由於這些市場的預計收入減少所致。我們的聯邦通信委員會許可證的公允價值是使用收入方法估算的。貼現現金流分析中使用的關鍵假設如下：

我們每個申報單位的聯邦通信委員會許可證的賬面金額以及公允價值超過賬面金額的百分比如下：

善意。截至2022年12月31日，總賬面金額為1,330萬美元的商譽佔我們總資產的2％。我們需要每年對商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明我們的商譽可能受損，則更頻繁地進行商譽減值測試。我們評估定性因素，以確定是否有必要對每個報告單位進行定量評估。如果需要進行定量評估，我們將確定每個申報單位的公允價值。如果任何申報單位的公允價值低於賬面金額，我們將對賬面金額超過申報單位公允價值的金額確認減值費用。確認的損失不會超過分配給申報單位的商譽總額。為了測試我們的商譽是否存在減值，我們已將我們的市場集羣和電子競技細分市場確定為我們的報告單位。

由於美國經濟利率上升，我們在2022年第二季度對商譽進行了減值測試。根據截至2022年6月30日進行的量化減值測試，我們在馬薩諸塞州波士頓、北卡羅來納州夏洛特、北卡羅來納州費耶特維爾、佛羅裏達州邁爾斯堡-那不勒斯和佛羅裏達州坦帕-聖彼得堡的市場集羣中記錄了590萬美元的商譽減值損失。減值損失是由於與美國經濟相關的某些風險導致貼現現金流分析中用於估算商譽公允價值的貼現率提高所致。我們商譽的公允價值是使用收入方法估算的。收入方法基於貼現現金流分析，其中納入了諸如預計音頻市場收入、音頻市場收入的預計增長率、預計的音頻市場收入份額、預計的音頻營業收入利潤率以及適合音頻行業的折扣率等變量。貼現現金流分析中使用的關鍵假設如下：

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2022 年第三季度，美國經濟的利率繼續上升，但是，貼現率或貼現現金流分析中用於估算商譽公允價值的任何其他項目沒有變化。因此，我們在2022年第三季度沒有記錄任何與商譽相關的減值損失。

我們在2022年第四季度對所有市場的商譽進行了年度量化減值測試。量化減值測試的結果是，我們記錄了與馬薩諸塞州波士頓市集羣商譽相關的890萬美元減值損失。減值損失主要是由於波士頓的預計收入減少。我們商譽的公允價值是使用收益法估算的。貼現現金流分析中使用的關鍵假設如下：

此外，根據電子競技領域的量化減值測試，我們記錄了與電子競技領域的商譽相關的150萬美元減值虧損。減值虧損主要是由於電子競技領域的預計收入減少。

我們認為，我們已經做出了合理的估計和假設，以計算我們的聯邦通信委員會許可證和商譽的估計公允價值，但是，這些估計和假設本質上是高度判斷性的。實際結果可能與估計和假設存在重大差異。如果實際市場狀況不如行業或我們的預期那麼有利，或者如果發生事件或情況發生變化，使我們的無限期無形資產的估計公允價值降至資產負債表上反映的金額以下，我們可能會確認未來的減值費用，其金額可能很大。例如，如果在不對貼現現金流分析中使用的其他假設進行任何額外更改的情況下將折扣率提高到10.0％，則我們將記錄除喬治亞州亞特蘭大以外的每個市場集羣與聯邦通信委員會許可證相關的2,050萬美元額外減值損失。

其他無形資產。截至2022年12月31日，總賬面金額為820萬美元的其他無形資產佔我們總資產的1％。其他無形資產包括廣告商關係、特許經營權、商品名稱和品牌。為了測試其他無形資產的減值情況，我們已將我們的市場集羣以及數字和電子競技細分市場確定為我們的報告單位。截至2022年12月31日，我們對電子競技領域的特許經營權進行了量化減值測試。測試的結果是，我們記錄了1,280萬美元的減值損失。減值虧損主要是由於電子競技領域的預計收入減少。特許經營權的公允價值是使用收入方法估算的。收入方法基於貼現現金流分析，其中包括預測收入、預計收入增長率、預計營業收入利潤率和適合電子競技行業的折扣率等變量。貼現現金流分析中使用的關鍵假設如下：

租賃。我們需要在合同一開始就確定合同是租約還是包含租約。我們的分析包括合同是否賦予了在一段時間內控制已識別資產的使用以換取對價的權利。這種考慮包括判斷我們是否有權從使用已識別資產中獲得幾乎所有經濟利益，以及我們是否有權指導使用已識別的資產。我們計算每份租賃協議的期限以包括協議中規定的不可取消期限以及：(1) 如果我們有理由確定行使該期權，則延期租賃期權所涵蓋的期限，(2) 如果我們，則終止期權所涵蓋的期限

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可以合理地確定不會行使該期權，以及 (3) 延長（或不終止）期權所涵蓋的期限（如果由出租人控制）。要評估我們是否有合理把握行使延長租約的期權，需要圍繞基於合同的因素、基於資產的因素、基於實體的因素和市場因素做出重大判斷。這些因素是根據我們簽訂租賃協議時的事實和情況進行評估的。租賃負債和相關的使用權資產是根據租賃付款的現值計算的，使用（1）租賃中隱含的利率或（2）承租人的增量借款利率（“IBR”）。IBR的定義是承租人必須支付的利率，才能在相似的期限內以抵押方式借款，該金額等於類似經濟環境中的租賃付款。見所附財務報表附註11。

補充員工退休計劃。補充僱員退休計劃（“SERP”）的成本和負債是使用精算估值確定的。精算估值涉及做出各種假設，包括貼現率和死亡率。貼現率基於SERP的現金流與富時養老金折扣曲線的匹配。死亡率假設基於死亡率表和死亡率改善量表，這些表和量表是根據精算師協會的最新研究選擇的。SERP被凍結，因此未來的就業不會改變補助金金額。實際結果將不同於根據假設估算的結果。見所附財務報表附註12。

最近的會計公告

所附財務報表附註2描述了最近的會計公告。

運營結果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

以下彙總表比較了我們截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的經營業績與某些關鍵財務指標。下文將更詳細地討論表中所示的變化。本節應與本報告第8項所含的財務報表和財務報表附註一起閲讀。

經營業績—合併

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經營業績—細分市場

淨收入。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度淨收入增加了1,500萬美元。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度中，音頻收入增加了660萬美元，這主要是由於音頻收入的復甦 新冠肺炎2022 年大選的疫情和政治廣告。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度中，數字收入增加了800萬美元，這主要是由於數字領域的持續增長以及對Guarante Digital, LLC（“保障”）的收購。

運營費用。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度中，運營支出增加了1,380萬美元。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度中，音頻運營費用增加了940萬美元，這主要是由於從中復甦 新冠肺炎大流行的。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度中，數字運營支出增加了400萬美元，這主要是由於對數字領域的持續投資和對Guarante的收購。

公司費用。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度中，公司支出增加了140萬美元，這主要是由於將數字支出分配給運營支出的減少。

減值損失。根據我們在2022年第四季度進行的年度量化減值測試，我們在馬薩諸塞州波士頓、北卡羅來納州夏洛特、佛羅裏達州邁爾斯堡-那不勒斯堡、新澤西州米德爾塞克斯-蒙茅斯-莫里斯敦和德克薩斯州威爾明頓市場集羣中記錄了與聯邦通信委員會牌照相關的1,920萬美元的減值損失，與馬薩諸塞州波士頓市場集羣商譽相關的890萬美元減值損失以及1美元的減值損失 150萬與電子競技領域的商譽有關。減值損失主要是由於這些市場和電子競技領域的預計收入減少所致。我們還在 2022 年第四季度對我們在電子競技領域的特許經營權進行了量化減值測試。測試的結果是，我們記錄了1,280萬美元的減值虧損，這主要是由於電子競技領域的預計收入下降。由於美國經濟利率上升，我們在2022年第二季度對聯邦通信委員會牌照和商譽進行了減值測試。量化減值測試的結果是，我們記錄了與佛羅裏達州邁爾斯堡-那不勒斯、內華達州拉斯維加斯和特拉華州威爾明頓市場集羣的聯邦通信委員會牌照相關的280萬美元減值損失，以及與馬薩諸塞州波士頓、北卡羅來納州夏洛特、北卡羅來納州費耶特維爾、佛羅裏達州邁爾斯堡那不勒斯和佛羅裏達州坦帕-聖彼得堡市場集羣商譽相關的590萬美元減值損失。減值損失主要是由於與美國經濟相關的某些風險，在貼現現金流分析中用於估算聯邦通信委員會許可證和商譽公允價值的貼現率有所增加。2022 年 4 月 1 日，我們完成了對幾乎所有用於運營的資產的出售 WWN-AM在佛羅裏達州西棕櫚灘-博卡拉頓以125萬美元的現金向第三方提供。此次出售的結果是，我們在2022年第一季度記錄了與聯邦通信委員會許可證相關的190萬美元減值損失。

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交易所收益。2022 年 12 月 22 日，我們完成了與 Audacy Nevada, LLC 的資產交換，據此，我們同意交換在運營中使用或有用的所有資產 KDWN-AM在內華達州拉斯維加斯出售內華達州拉斯維加斯KXTE-FM運營中使用或有用的所有資產。交易所的結果是，我們在2022年錄得了340萬美元的交易所收益。

其他營業收入，淨額截至2021年12月31日止年度的其他淨營業收入包括與公司前董事長喬治·比斯利先生於2021年6月去世有關的300萬美元人壽保險收益，部分抵消了根據比斯利先生的僱傭合同應計的總額為150萬美元的某些款項，以及60萬美元的與之相關的諮詢服務支付 新冠肺炎流行病以及與提前終止方案合同有關的50萬美元支出.

長期債務消滅造成的損失。在截至2021年12月31日的年度中，我們記錄了500萬美元的長期債務清償虧損，這是由於2021年2月2日發行了有擔保票據，以及使用所得款項為我們先前未償還的信貸額度進行全額再融資。

長期債務減免的收益。在截至2021年12月31日的年度中，我們記錄了1,000萬美元的長期債務減免收益，這是由於2021年11月免除了PPP貸款，如下文 “流動性和資本資源——PPP貸款” 所述。

其他收入，淨額。在2022年第三季度，我們以相當於本金的77％的總價格回購了500萬美元的票據本金總額，並通過回購獲得了100萬美元的總收益。在2022年第二季度，我們回購了500萬美元的票據本金總額，總價格等於本金的96％，回購的總收益為10萬美元。

所得税優惠。 截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的有效税率分別約為（79）％和（30）％。這些税率與21％的聯邦法定税率不同，這是由於州所得税、某些非應税收入和某些出於税收目的不可扣除的支出的影響。

淨虧損。由於上述因素，截至2022年12月31日的年度淨虧損為4,210萬美元，而截至2021年12月31日的年度淨虧損為150萬美元。

流動性和資本資源

概述。我們的主要流動性來源是內部產生的現金流和手頭現金。我們的主要流動性需求一直是營運資金、還本付息和其他一般公司用途，包括資本支出和電臺收購，在未來十二個月及以後的十二個月中，預計將繼續如此。從歷史上看，我們的資本支出並不大。除了與收購電臺相關的財產和設備外，我們的資本支出通常與辦公和演播室空間的維護、塔樓和設備的維護以及數字產品和信息技術有關，而且預計將繼續如此。我們還在一些市場購買或建造了辦公和工作室空間，以促進業務的整合。

為了應對 COVID-19 疫情，我們的董事會已暫停未來的季度股息支付，直到確定恢復股息支付符合公司股東的最大利益為止。此外，正如下文 “有擔保票據” 所述，管理我們票據的契約限制了我們支付股息的能力。

安全票據。2021年2月2日，我們根據2021年2月2日的契約（“契約”）發行了本金總額為3億美元的2026年2月1日到期的8.625％的優先擔保票據（“票據”）。

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票據的利息按每年8.625％的利率累計，每半年拖欠一次，於每年的2月1日和8月1日支付。這些票據以第一留置權優先權為基礎，由公司及其多數股子公司的幾乎所有資產擔保，並由公司及其多數股子公司提供共同和個別擔保。我們使用票據的淨收益，為我們先前未償還的信貸額度進行了全額再融資，償還了喬治·比斯利先前未償還的本票和貸款（見隨附財務報表附註10），並支付了相關的應計利息、費用和開支。契約包含限制性契約，限制公司及其子公司承擔額外債務、擔保債務或發行被取消資格的股票或發行優先股（對於此類子公司）優先股；支付股息、回購或分配我們的股本或進行其他限制性付款；進行某些投資或收購；出售、轉讓或以其他方式轉讓某些資產；設立留置權；簽訂限制某些子公司的協議白羊支付股息的能力或進行其他公司間轉賬；合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；與關聯公司進行交易；預付某些類型的債務；發行或出售我們子公司的股票。

在2022年第三季度，我們以相當於本金的77％的總價格回購了500萬美元的票據本金總額，並通過回購獲得了100萬美元的總收益。在2022年第二季度，我們回購了500萬美元的票據本金總額，總價格等於本金的96％，回購的總收益為10萬美元。

我們會不時回購足夠的普通股，為與限制性股票單位和限制性股票的歸屬有關的預扣税提供資金。在截至2022年12月31日的年度中，我們支付了10萬美元回購了97,113股股票。我們可能會不時通過現金購買和/或交換股權證券、公開市場購買、私下談判交易、要約或其他方式尋求回購、贖回或以其他方式償還我們的票據。此類回購、贖回或其他交易（如果有）將取決於當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。所涉及的金額可能很大。

我們希望通過以下一種或多種流動性來源來滿足未來的流動性需求：

我們相信，我們將有足夠的流動性和資本資源，使我們能夠滿足流動性需求，履行未來十二個月及以後的財務義務。但是，糟糕的財務業績或意想不到的支出可能會導致票據違約、額外的償債要求或其他額外的融資或流動性要求比我們預期的更早，而且我們可能無法在需要時或按可接受的條件獲得融資。

資產負債表外的安排。我們沒有 失去平衡截至2022年12月31日的表單安排。

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現金流。以下彙總表比較了我們截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的現金流與影響我們流動性的某些關鍵指標。下文將更詳細地討論表中列出的更改。本節應與本報告第8項所含的財務報表和財務報表附註一起閲讀。

（用於）經營活動提供的淨現金。在截至2022年12月31日的年度中，經營活動提供的淨現金為1,110萬美元，而在截至2021年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金為190萬美元。影響經營活動提供的淨現金增加1310萬美元的重要因素包括收入現金收入增加1,550萬美元和支付運營費用現金減少1,050萬美元，但部分被利息支付額增加1,110萬美元和公司支出支付的現金增加160萬美元所抵消。

用於投資活動的淨現金。在截至2022年12月31日的年度中，用於投資活動的淨現金包括1,340萬美元的資本支出和為收購擔保支付的200萬美元，部分被電臺處置產生的120萬美元收益所抵消。2021年同期用於投資活動的淨現金包括450萬美元的資本支出支出，部分被人壽保險的300萬美元收益所抵消。

（用於）融資活動提供的淨現金。截至2022年12月31日的年度中，用於融資活動的淨現金包括870萬美元的票據回購。2021年同期融資活動提供的淨現金包括髮行票據的3億美元收益和1,000萬美元PPP貸款的收益，部分被2.635億美元的信貸額度和本票還款、喬治·比斯利提供的500萬美元貸款的償還以及與票據相關的760萬美元債務發行成本的支付所抵消。

關聯方交易

比斯利廣播管理有限責任公司

我們從比斯利廣播管理有限責任公司租賃了位於佛羅裏達州那不勒斯的主要行政辦公室，該公司由信託持有，受益者包括卡羅琳·比斯利、布魯斯·比斯利、布萊恩·比斯利和比斯利家族的其他成員。租賃協議將於2023年5月31日到期。截至2022年12月31日的財年，租金支出為30萬美元。

比斯利家族地產有限責任公司

2021年9月30日，從GGB Estero, LLC為我們在佛羅裏達州邁爾斯堡的車站租賃的辦公空間被轉讓給了Beasley Family Properties, LLC，該公司由信託持有，受益人是卡羅琳·比斯利、布魯斯·比斯利、布萊恩·E·比斯利和比斯利家族的其他成員。租賃協議將於2024年8月31日到期。截至2022年12月31日的財年，租金支出為20萬美元。

比斯利家族塔樓有限責任公司

我們從 Beasley Family Towers, LLC（“BFT”）租賃了用於不同市場的 16 個車站的塔樓，該公司部分由信託持有，受益者包括卡羅琳·比斯利、布魯斯·比斯利、Brian E. Beasley 等

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是比斯利家族的成員，由卡羅琳·比斯利、Bruce G. Beasley、Brian E. Beasley 和比斯利家族的其他成員直接擁有部分股權。租賃協議在截至 2038 年 12 月 31 日的不同日期到期。截至2022年12月31日的財年，租金支出為80萬美元。

我們從BFT為北卡羅來納州費耶特維爾的車站租賃辦公空間。租賃協議將於 2030 年 8 月 31 日到期。截至2022年12月31日的財年，租金支出為10萬美元。

GGB Augusta, LLC

我們從GGB Augusta, LLC租賃了喬治亞州奧古斯塔的電臺用地，該公司由信託持有，受益者包括卡羅琳·比斯利、布魯斯·比斯利、布萊恩·比斯利和比斯利家族的其他成員。租賃協議將於 2023 年 11 月 1 日到期。截至2022年12月31日的財年，租金支出約為48,000美元。

GGB 拉斯維加斯有限責任公司

我們從GGB Las Vegas, LLC為我們在內華達州拉斯維加斯的車站租賃辦公空間，該公司由比斯利家族成員控制。租賃協議將於2023年12月31日到期。截至2022年12月31日的財年，租金支出為20萬美元。

温特斯倫通訊有限責任公司

我們以40萬美元的價格將北卡羅來納州夏洛特一個電臺的塔樓出售給了Wintersrun Communications, LLC，該公司部分由信託持有，受益於卡羅琳·比斯利、布魯斯·比斯利、布萊恩·比斯利家族的其他成員，部分由布魯斯·比斯利和布萊恩·比斯利直接擁有，然後根據一項將於2045年12月31日到期的協議租回了這座塔。該租賃符合記為融資租賃的標準，但是根據租賃協議的條款，30萬美元的出售收益已延期，將在融資租賃使用權資產折舊時予以確認。截至2022年12月31日的財年，租金支出為10萬美元。

我們從温特斯倫租了一座塔樓作為喬治亞州奧古斯塔的一個車站。租賃協議將於2025年10月15日到期。截至2022年12月31日的財年，租金支出約為31,000美元。

向互動生活公司貸款

2022年5月，我們向Interactive Life, Inc.提供了一筆25萬美元的貸款，該貸款的年利率為8.625％，在2024年5月貸款到期之前不支付任何現金。Interactive Life, Inc. 由約瑟夫·哈布先生控制。我們目前持有Quu, Inc. 的投資，該公司由哈布先生控制。向Interactive Life, Inc.償還貸款由哈布先生擔保，持有Quu, Inc.的A類普通股3,333,334股。

通脹

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，通貨膨脹影響了我們在運營費用成本上升方面的業績，但是，確切的影響無法合理確定。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

對於小型申報公司來説不是必需的。

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