附錄 5.1

Greenberg Traurig，LLP

The Shard， 8 層 | 倫敦橋街 32 號

倫敦 SE1 9SG，英國

DX 332903 倫敦橋 10

T: +44 (0) 203 349 8700 | F: +44 (0) 207 900 3632

Akari Therapeutics

海當故居

約曼之路

沃辛

西薩塞克斯郡

BN99 3HH

2023 年 3 月 31 日

親愛的先生們，

背景

1.1

我們曾擔任Akari Therapeutics, Plc（ “公司”）的英國法律顧問。Akari Therapeutics, Plc 是一家根據英格蘭和威爾士法律具有有限責任的上市公司（註冊號 5252842），涉及公司資本中每股0.0001美元的2666,666,700股普通股（“要約股”） } 由26,6666,667股美國存托股票（“ADS”）代表，在本信函發出之日（“交易”），根據證券向購買者（“買方”）發出2023年3月30日公司與買方之間的購買協議（“SPA”）。

1.2

本意見是針對12月23日公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 F-3表格（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）（文件編號：333-251673）上的註冊聲明以及據此頒佈的規則和條例（“規則”）提出的 2020 年，美國證券交易委員會宣佈於 2020 年 12 月 31 日生效，公司的補充招股説明書的日期為本意見發佈之日左右，該意見將構成註冊聲明。

1.3

為了發表本意見的目的，我們審查並依據了我們認為必要或可取的公司記錄、協議、文件和文書的原件或副本，包括：(i) SPA 的簽名 pdf 副本； (ii) 2023 年 3 月 30 日由公司高管簽署的證書（“高管證書”）“) 及其所附文件； (iii) 公司最近註冊的公司章程（“章程”）、公司註冊證書和公司最後一次註冊的更名時註冊的公司註冊證書的副本；(iv) 附在高管證書上的經認證副本，附在2021年6月30日公司年度股東大會的會議記錄包括授權公司董事分配（並授予認購權）普通股的股東決議2006 年《公司法》（經修訂）（“公司法”）第 551 條的目的，並賦予公司董事在不根據《公司法》（“股東決議”）第 570 條適用優先購買權的情況下這樣做的權力；(v) 董事會會議記錄的經認證副本，附在高管證書中公司於 2023 年 3 月 14 日和 2023 年 3 月 28 日舉行，該董事會的委員會會議於 2023 年 3 月 29 日和 2023 年 3 月 30 日舉行，會議獲得通過批准的決議，其中包括公司加入SPA和發行要約股份（“授權決議” ，連同股東決議，“公司批准”）；和（vi）英格蘭和威爾士公司註冊處於 2023 年 3 月 30 日簽發的良好信譽證書（“良好信譽證書”）。

這個是法律通信，不是財務通信。該公司的這封信或任何其他通信均無意邀請或誘使任何人蔘與任何投資活動，或者應被解釋為邀請或誘導。

Greenberg Traurig， LLP 是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，編號為 OC346053，受律師監管管理局監管。股東一詞用於指代有限責任合夥企業的成員。成員名單可在上述地址查閲。

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1.4

倫敦時間2023年3月30日上午10點13分左右，CRO Info（第三方搜索公司）對Companies House在線數據庫中有關該公司的申報歷史記錄頁面進行了搜索。在倫敦時間2023年3月30日上午10點13分左右，CRO Info對倫敦破產和公司名單（前身為公司法院）進行了與公司有關的調查。倫敦時間2023年3月30日上午10點13分左右，CRO Info在《公報》上進行了詢問。上述搜查和調查顯示，當時沒有就公司提交任何清盤令、申請或決議，沒有臨時或最終管理令以及任命接管人、行政接管人或管理人的通知，也沒有根據2020年《公司破產和治理法》批准對公司的延期。

假設和資格

2.1

為了給出這個意見，我們只審查並依賴了上面提到的那些文件和搜查和查詢。我們沒有就公司或與發表本意見有關的任何其他問題進行進一步詢問。我們沒有對任何事實進行任何詢問，也沒有發表任何意見。至於對本意見至關重要的事實問題，我們完全依賴上述文件中的陳述，沒有進一步詢問。我們不負責調查或核實任何事實的準確性或任何文件中包含或與之相關的任何意見或意圖陳述的合理性。

2.2

第 3 款中提出的意見是在上述審查和調查的基礎上提出的，受下述假設和資格約束。本意見嚴格限於中明確規定的事項，不得解釋為含蓄地延伸到任何其他事項。我們對任何税收問題不發表任何意見，也不是暗示或可以推斷的。

2.3

在給出這個意見時，我們假設：

2.3.1

所有簽名（包括電子簽名）、印章和郵票的真實性。

2.3.2

簽名為或以其他方式自稱是公司高管的每位個人都是他或她自稱是並擔任他或她聲稱擔任的職務的個人。

2.3.3

作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性。

2.3.4

我們審查過的所有日期早於本意見發佈之日的文件均保持準確、完整並在本意見發佈之日完全有效，並且與作為草稿或副本提交給的所有文件的原始文件一致，以及所有此類原始文件的真實性和完整性。

2.3.5

我們審查的任何受除英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的法律管轄的文件，根據其受（和明文規定受其管轄）的法律，均合法、有效和具有約束力。

2.3.6

軍官證書中包含的每項陳述在官員獲得證書之日（截至本證書發佈之日）均屬實。

2.3.7

公司董事會的授權決議在適當召開的公司董事會議上正式通過。正確的程序是在董事會會議上執行的，例如，達到了有效的法定人數，並且宣佈了董事的所有相關利益。會議紀要完整無誤，未經修改或撤銷，具有完全的效力和效力。股東決議已由公司的股東正式通過，尚未修改或撤銷，具有完全效力。

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2.3.8

公司董事已經或將要根據所有適用法律和章程規定的職責，就SPA的履行以及公司批准下的權力所設想的任何行動行使或將要行使權力。

2.3.9

根據最高人民會議或公司批准採取的行動所考慮的事項不會違反或違反公司（或其資產）作為當事方或約束公司（或其資產）的協議、文件或義務，也不會違反針對或影響公司的禁令或其他法院命令；

2.3.10

良好信譽證書披露的信息以及上述提及的搜索和查詢是真實、準確、完整和最新的。良好信譽證書或那些出於任何原因未披露的搜查和詢問本應披露的任何信息。但是，良好存續證明和這些搜查和查詢無法最終披露是否已下達清盤令、申請或決議、臨時或最終管理令或委任接管人、行政接管人或管理人員的通知。

2.3.11

所有許可、批准、授權、通知、備案、記錄、出版物和註冊，以及任何印花税或跟單税的支付，這些都是任何適用的法律或法規為允許依照 SPA 和公司批准採取行動所必需的，並且已經或將完全生效。

2.3.12

英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會對我們表達的觀點產生任何影響，而且，就英格蘭和威爾士以外任何司法管轄區的法律可能與本意見書有關而言，此類法律已經得到遵守並將得到遵守。

2.3.13

在任何要約股份的分配和發行之日，公司都將遵守章程和與這些要約股份的分配和發行有關的所有適用法律，並且在每次此類發行日，不會因提及任何後續事實、事項和事件情況而使上述文件、和搜索結果變得不真實、不準確、不完整或過時。

2.3.14

在簽訂任何文件或隨後違反、釋放、放棄或變更任何權利或條款之前或之時不存在任何事實、問題（例如惡意、脅迫、脅迫、脅迫、不當影響或錯誤陳述）或其他文件會或可能影響該觀點，並且所審查的文件或搜索和詢問並未向我們透露這些文件是我們在提出這個意見時寫的。

2.3.15

公司能夠在簽署 SPA 時償還到期債務（根據1986年《破產法》（經修訂）的含義），並且不會因為訂立交易而無法償還到期的債務，也不會因為適用法律而無法償還到期的債務；(ii) 尚未啟動任何程序或採取任何措施來清算公司或任命公司全部或任何資產的接管人、受託人、經理、管理人或類似官員，或 (iii) 沒有收取也沒有其他人在任何其他司法管轄區採取了類似的程序或步驟。

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2.3.16

2000年《金融服務和市場法》（經修訂）（“FSMA”）的所有適用條款以及根據該法制定的所有適用法規，包括金融行為準則管理局和/或審慎監管局發佈的有關SPA和發行的規則、要求、指示和指導，已經並將得到遵守。

2.3.17

除非適用 2005 年《金融服務和市場法（金融促進）令》中規定的豁免之一，否則收到的與發行、要約或出售任何要約股份有關的投資活動（FSMA 第 21 條的含義所指），任何人也不會傳達或促使溝通。。

2.4

關於第1.4段，應該指出的是，這些信息可能不是真實、準確、不完整或最新的。特別是，但不限於：

2.4.1

良好信譽證書和第 1.4 段中提及的搜查和調查無法最終揭示是否：

(i)

公司清盤令已下達清盤令或決議獲得通過；

(ii)

已下達行政命令；或

(iii)

已任命管理人、清算人、接管人、行政接管人或暫停監督人，

因為這些事項的通知不得立即提交給公司大廈或破產和公司名單，提交後也不得立即在相關公司的公共記錄中輸入。此外，該搜查無法揭示是否已提交清盤申請或行政令申請。

2.4.2

第 1.4 段中提及的搜查和調查僅與強制清盤有關，無法最終揭示是否已提交有關強制清盤的清盤申請，因為申請的詳細信息可能沒有立即記錄在公司大廈或破產和公司名單的記錄中，或者，如果是向縣法院提交的申請，可能沒有收到通知破產和公司名單，並在上輸入了任何此類記錄。

意見

根據第 1 款所述的審查和調查以及第 2 款中的假設和資格，當此類要約股持有人的姓名輸入公司成員名冊且公司已根據SPA和註冊聲明收到所有要約股份的總髮行價格時，將有效發行並全額支付，而不是可以據此追加更多款項。

法律與依賴

4.1

本意見應受英國法律管轄，並按照英國法律進行解釋，僅與英國法院截至今天適用的英國法律有關。我們不承擔或接受任何義務更新本意見以反映英國法律的後續變化。

4.2

我們對英格蘭以外的任何司法管轄區的法律沒有發表任何意見，也沒有出於本意見的目的進行過調查。此外，對於外國法院（適用自己的衝突規則）是否會按照雙方關於管轄權和/或法律選擇的協議行事，我們不發表任何意見。

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4.3

在註冊聲明方面，本意見是為了您的利益，您和根據《證券法》的適用條款有權依賴該聲明的人可以依據。

我們特此同意您提交本意見作為註冊聲明的附錄。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》或《規則》第7條需要徵得同意的人員類別。

忠實地是你的

//Greenberg Traurig，LLP

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