美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第4號)*
Ozon Holdings PLC
(髮卡人姓名)
普通股，每股面值0.001美元
美國存托股份，每股相當於一股普通股，面值為每股0.001美元
(證券類別名稱)
69269L104**
(CUSIP 號碼)
霸菱沃斯托克基金V提名有限公司
朱利安·蒂姆斯先生
1ST & 2發送格恩西島GY1 1EW聖彼得港Les Ruettes Brayes伊麗莎白大廈樓層，海峽羣島
+44 1481 700300
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2023年3月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D主題的收購，並且因為§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)選中以下框☐而提交本時間表。
| ** | CUSIP編號適用於美國存托股份。未為普通 股票分配CUSIP編號。 |
注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事人，請參見第240.13d-7(B)節。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
CUSIP編號69269L104
| 1. |
報告人姓名
霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 | |||||
| 2. | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明書)
面向對象 | |||||
| 5. | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
根西島，英吉利海峽 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
36,929,689 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
36,929,689 | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
36,929,689 | |||||
| 12. | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額(參見説明)(1)，則複選框
| |||||
| 13. | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
17.06% (2) | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
| (1) | 不包括本報告所述由其他報告人實益擁有的普通股，每股面值0.001美元(普通股)，其實益所有權被否認。 |
| (2) | 百分比所有權假設截至2022年9月30日已發行的普通股總數為216,413,733股(包括以美國存托股份(ADS)為代表的普通股)，如2022年11月15日隨附在Ozon Holdings PLC (發行者)6-K表格中的新聞稿中披露的那樣。 |
2
CUSIP編號69269L104
| 1. |
報告人姓名
BV特殊投資有限公司 | |||||
| 2. | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明書)
面向對象 | |||||
| 5. | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
根西島，英吉利海峽 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用
|
7. | 唯一投票權
188,333 | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一處分權
188,333 | |||||
| 10. | 共享處置權
0 | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
188,333 | |||||
| 12. | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額(參見説明)(1)，則複選框
| |||||
| 13. | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
0.09% (2) | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
| (1) | 不包括本報告所述由其他報告人實益擁有的普通股，該普通股的實益所有權已被放棄。 |
| (2) | 百分比所有權假設截至2022年9月30日已發行的普通股總數為216,413,733股(包括由美國存託憑證代表的普通股 )，這一點在2022年11月15日隨美國證券交易委員會提供的發行人6-K表格中作為附件99.1的新聞稿中披露。 |
3
CUSIP編號69269L104
| 1. |
報告人姓名
Baring Vostok Ozon L.P. | |||||
| 2. | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明書)
面向對象 | |||||
| 5. | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
根西島，英吉利海峽 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
22,941,069 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
22,941,069 | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
22,941,069 | |||||
| 12. | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額(參見説明)(1)，則複選框
| |||||
| 13. | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
10.60% (2) | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)
PN | |||||
| (1) | 不包括本報告所述由其他報告人實益擁有的普通股，該普通股的實益所有權已被放棄。 |
| (2) | 百分比所有權假設截至2022年9月30日已發行的普通股總數為216,413,733股(包括由美國存託憑證代表的普通股 )，這一點在2022年11月15日隨美國證券交易委員會提供的發行人6-K表格中作為附件99.1的新聞稿中披露。 |
4
CUSIP編號69269L104
| 1. |
報告人姓名
BAING Vostok Ozon(GP)L.P. | |||||
| 2. | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明書)
面向對象 | |||||
| 5. | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
根西島，英吉利海峽 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
22,941,069 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
22,941,069 | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
22,941,069 | |||||
| 12. | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額(參見説明)(1)，則複選框
| |||||
| 13. | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
10.60% (2) | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)
PN | |||||
| (1) | 不包括本報告所述由其他報告人實益擁有的普通股，該普通股的實益所有權已被放棄。 |
| (2) | 百分比所有權假設截至2022年9月30日已發行的普通股總數為216,413,733股(包括由美國存託憑證代表的普通股 )，這一點在2022年11月15日隨美國證券交易委員會提供的發行人6-K表格中作為附件99.1的新聞稿中披露。 |
5
CUSIP編號69269L104
| 1. |
報告人姓名
霸菱Vostok Ozon管理有限公司 | |||||
| 2. | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明書)
面向對象 | |||||
| 5. | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
根西島，英吉利海峽 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
22,941,069 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
22,941,069 | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
22,941,069 | |||||
| 12. | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額(參見説明)(1)，則複選框
| |||||
| 13. | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
10.60% (2) | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
| (1) | 不包括本報告所述由其他報告人實益擁有的普通股，該普通股的實益所有權已被放棄。 |
| (2) | 百分比所有權假設截至2022年9月30日已發行的普通股總數為216,413,733股(包括由美國存託憑證代表的普通股 )，這一點在2022年11月15日隨美國證券交易委員會提供的發行人6-K表格中作為附件99.1的新聞稿中披露。 |
6
CUSIP編號69269L104
| 1. |
報告人姓名
霸菱沃斯托克基金V經理有限公司 | |||||
| 2. | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明書)
面向對象 | |||||
| 5. | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
根西島，英吉利海峽 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
36,929,689 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
36,929,689 | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
36,929,689 | |||||
| 12. | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額(參見説明)(1)，則複選框
| |||||
| 13. | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
17.06% (2) | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
| (1) | 不包括本報告所述由其他報告人實益擁有的普通股，該普通股的實益所有權已被放棄。 |
| (2) | 百分比所有權假設截至2022年9月30日已發行的普通股總數為216,413,733股(包括由美國存託憑證代表的普通股 )，這一點在2022年11月15日隨美國證券交易委員會提供的發行人6-K表格中作為附件99.1的新聞稿中披露。 |
7
附表13D的續頁
説明性説明：
本修訂第4號(修訂第4號)對附表13D作出修訂和補充：霸菱Vostok Fund V Nominees Limited(BVFVNL)、BV Special Investments Limited(BVsil)、霸菱Vostok Ozon(Br)L.P.(Jing Vostok Ozon LP)、霸菱Vostok Ozon(GP)L.P.(J.Ozon GP，Ozon LP的普通合夥人)、霸菱Vostok Ozon經理人有限公司(BVOML，Ozon GP的普通合夥人)及霸菱Vostok Fund V Manager Limited(BVFVML，Bing Vostok Fund V Manager Limited(BVFVML，普通合夥人至(I)Bling Vostok Fund V(GP)L.P.)它是霸菱沃斯托克私募股權基金V，L.P. (基金V主要投資)、霸菱沃斯托克基金V共同投資L.P.(基金V共同投資1)、霸菱沃斯托克基金V共同投資L.P.2(瑞士基金V共同投資2，並與基金V主要和基金V共同投資1一起，BVPEFV)的普通合夥人，以及(Ii)霸菱沃斯托克基金V補充基金(GP)L.P.(基金V補充GP)，其是霸菱沃斯托克基金V補充基金的普通合夥人L.P.(支持基金，並與BVPEFV一起，涉及Ozon Holdings PLC(發行者))(統稱為報告人)，最初於2020年12月7日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)，隨後經2021年5月28日提交美國證券交易委員會的第1號修正案、2022年5月3日提交美國證券交易委員會的第2號修正案以及2022年12月30日提交美國證券交易委員會的第3號修正案(統稱為附表13D)修訂。本文中使用的和未定義的大寫術語具有附表13D中賦予該詞的含義。
報告人現提交本修訂案第4號，以報告報告人訂立框架協議及其他協議，規定(其中包括)向第三方出售及轉讓BVFVNL、Ozon LP及BVSIL持有的發行人的普通股、每股面值0.001美元的普通股(普通股)及一股A類股(A類股)，以及反映附表13D所披露資料的若干其他變動。
除本文特別規定外，本修正案第4號並不修改或修訂之前在附表13D中報告的任何信息。
項目3.資金來源和數額或其他對價
在此通過引用將附表13D的第4項所述的信息併入本第3項。
項目4.交易目的
現修訂附表13D第4項，在其末尾增加下列內容：
框架協議
2023年3月31日，作為BV資金重組的一部分，報告人及其若干關聯實體(Bling Vostok實體)與其其他各方簽訂了框架協議(框架協議)，內容涉及若干報告人和Bling Vostok實體將與俄羅斯有聯繫的某些資產(目標資產)的各種股權 轉讓給最終由已退出BVCPGL的Bling Vostok Capital Partners Group Limited(BVCPGL)前俄羅斯合作伙伴控制和擁有的一家公司(買方)。
根據框架協議，若干報告人及霸菱Vostok 實體將根據一系列股份購買協議將目標資產轉讓予買方，其中包括報告人持有的發行人證券(Ozon權益)，其中每項協議均描述目標資產轉讓的具體成交條件及對價的條款及條件。框架協議規定，於若干購股協議完成日(成交日期)，目標資產(包括Ozon權益)的對價將包括：(I)有關報告人及霸菱沃斯托克實體不可撤銷、無條件及單方面解除根據若干現有貸款安排協議所承擔的抵押品義務，(Ii)買方(或代表買方的任何其他人士)在遵守適用法律及法規的情況下須向第五主要基金或作出承諾的遞延現金代價1.5億美元。
8
於交易結束三十六個月週年日或之前，向基金V Main支付框架協議訂約方可能同意的有關金額，並有可能延長最多一年，及(Iii)各購股協議就出售及轉讓指定目標資產所載的額外代價。
根據《框架協議》，在(I)相關成交、(Ii)框架協議終止、 (Iii)相關購股協議終止或(Iv)買方違反框架協議項下的任何義務未在框架協議規定的時間框架內得到補救之前，基金V Main 和霸菱沃斯托克實體、BVIL或BVSIL中的某些實體不得直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何相關目標資產，包括Ozon權益，除根據《框架協議》、相關購股協議及其他有關BV基金重組的文件外。
此外，在將目標資產轉讓給買方的同時，作為BV資金重組的一部分，報告人、霸菱沃斯托克實體或其關聯公司將保留、接受和/或增加某些不與俄羅斯有關聯的資產的權益 ，方式是BVCPGL的關聯公司承諾將Fund V GP和Fund V Supp GP中的一些此類關聯公司的權益轉讓給BVFVML，並在每種情況下，通過向Ozon LP轉讓沒有俄羅斯關聯的其他資產在某些與報告人有關聯的基金中 。
根據《框架協議》，於2023年3月31日，若干報告人與買方就Ozon權益訂立了以下股份購買協議：
| (i) | BVFVNL和買方簽訂股份購買協議，規定以33,742.58美元向買方出售和轉讓BVFVNL目前持有的33,742,585股普通股(第一個Ozon SPA)，交易必須根據第一個Ozon SPA在關於目標資產的某些其他股份購買協議結束的同一天進行 ； |
| (Ii) | BVFVNL和買方簽訂了股份購買協議，規定通過將BV Ozon私募股權基金有限公司(BV Ozon PEF)的100%已發行股本100%轉讓給買方，間接出售和轉讓BVFVNL目前持有的2,160,000股普通股和一股A類股，BV Ozon私募股權基金有限公司(BV Ozon PEF)是BVFVNL的全資子公司，以1,000歐元(第二股Ozon SPA)的價格轉讓給買方，但BV Ozon PEF持有2,160,000股普通股和一股目前由BVFVNL持有的A類股； |
| (Iii) | BVFVNL和買方簽訂了股份購買協議，規定以783.04美元的價格將BVFVNL目前持有的783,042股普通股出售和轉讓給買方(第三臭氧SPA)； |
| (Iv) | BVFVNL和買方簽訂了股份購買協議，規定BVFVNL以144.06美元向買方出售和轉讓目前由BVFVNL持有的144,061股普通股(第四個臭氧SPA)，但須履行BVIL根據BVIL與貸款人之間的融資協議承擔的義務，如附表13D第6項(融資協議)所界定； |
| (v) | BVFVNL和買方簽訂了一項股份購買協議，規定以49.99美元的價格將BVFVNL目前持有的49,999股普通股出售和轉讓給買方(第五個臭氧SPA？)； |
| (Vi) | 巴西國家石油公司和買方簽訂了一項股份購買協議，規定以153.33美元的價格將目前由巴西國家石油公司持有的153,333股普通股出售和轉讓給買方(第六個臭氧SPA)； |
| (Vii) | Ozon LP和買方簽訂了一項股份購買協議，規定以19,282.99美元向買方出售和轉讓目前由Ozon LP持有的19,282,988股普通股(第七次Ozon SPA)；以及 |
| (Viii) | Ozon LP與買方訂立股份購買協議，規定以3,658.08美元向買方出售及轉讓目前由Ozon LP持有的3,658,081股普通股(第八股Ozon SPA，連同第一股Ozon SPA、第二股Ozon SPA、第三股Ozon SPA、第四股Ozon SPA、第五家Ozon SPA、第六股Ozon SPA及第七股Ozon SPA，即Ozon SPA)，但須履行融資協議項下BVIL的責任。 |
9
在履行BVIL和基金V Main在某些現有貸款安排協議項下的義務方面，BVIL或Fund V Main及其股東、成員、董事、高級管理人員、員工、管理人或代理人或代表他們的任何人都不參與或以任何方式參與任何談判、與此有關的協議或安排，BVIL或Fund V Main及其股東、成員、董事、高級管理人員、員工、管理人或代理人或代表他們的任何人都不會簽署任何文件 。
關閉Ozon Spa還需收到俄羅斯聯邦(或其授權的分支機構)政府外國投資控制委員會和俄羅斯總裁的某些監管批准。
框架協議或股份購買協議(包括Ozon SPA)均未就將轉讓的目標資產的每股或合計價值確定超出其項下收到的對價的具體每股或合計價值 。
BVCPGL及/或報告人基金投資者的若干聯屬公司可能參與或可能訂立報告人並非與BV基金重組相關轉讓的普通股有關的額外 安排。
作為BV Funds重組的一部分，報告人預計將以分派或其他轉讓的方式處置他們所持有的所有其他普通股，無論是否受框架協議和Ozon spa的約束。於BV Funds重組後，申報人士將不再持有發行人的任何證券。此類交易的時間以及條款和條件尚未確定 。
項目5.發行人在證券中的權益
現將附表13D第5項的全文修訂及重述如下。
(A)對附表13D第5(A)項的答覆載於封面第13行(包括腳註)，附表B和 在此併入作為參考。
(B)對附表13D第5(B)項的答覆載於本文件的附表B，該附表通過引用併入本文。
(C)附表13D第4項所列資料在此併入作為參考。
除附表13D所披露者外，報告人於過去六十(60) 日內並無進行任何普通股交易。
(D)對附表13D第5(D)項的答覆載於本文件的附表B，該附表通過引用併入本文。
(E)不適用
10
項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
現補充第6項，在其末尾增加以下內容：
框架協議
項目4中對框架協議的描述通過引用併入本文。框架協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考框架協議進行整體限定的，該框架協議作為證據提交併通過引用併入本文。
臭氧温泉
項目4中對臭氧SPA的描述通過引用結合於此。前述對臭氧温泉的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考臭氧温泉進行整體限定的，這些温泉作為展品提交併通過引用併入本文。
項目7.須作為證物存檔的材料
| 展品編號 | 展品説明 | |
| 99.6 | 2023年3月31日由報告人、買方和其中所指名的其他各方簽署的框架協議。 | |
| 99.7 | BVFVNL和買方之間的股份購買協議，日期為2023年3月31日。 | |
| 99.8 | BVFVNL和買方之間的股份購買協議，日期為2023年3月31日。 | |
| 99.9 | BVFVNL和買方之間的股份購買協議，日期為2023年3月31日。 | |
| 99.10 | BVFVNL和買方之間的股份購買協議，日期為2023年3月31日。 | |
| 99.11 | BVFVNL和買方之間的股份購買協議，日期為2023年3月31日。 | |
| 99.12 | 股份購買協議，日期為2023年3月31日，由必和必拓和買方簽訂。 | |
| 99.13 | Ozon LP和買方之間的股份購買協議，日期為2023年3月31日。 | |
| 99.14 | Ozon LP和買方之間的股份購買協議，日期為2023年3月31日。 | |
| 99.15 | 報告人之間的聯合備案協議，日期為2023年3月31日。 | |
11
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期：2023年3月31日
| 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 | ||
| 發信人： | /s/朱利安·蒂姆斯 | |
| 姓名：朱利安·蒂姆斯 | ||
| 標題：董事 | ||
| BV特別投資有限公司 | ||
| 發信人： | /s/吉莉安·牛頓 | |
| 姓名：吉莉安·牛頓 | ||
| 標題：董事 | ||
| Baring Vostok Ozon L.P. | ||
| 發信人： | /s/吉莉安·牛頓 | |
| 姓名：吉莉安·牛頓 | ||
| 職務：董事，霸菱沃斯托克Ozon經理人有限公司 | ||
| 代表霸菱Vostok Ozon Manager Limited擔任霸菱Vostok Ozon(GP)L.P.的普通合夥人，擔任霸菱Vostok Ozon L.P.的普通合夥人。 | ||
| BAING Vostok Ozon(GP)L.P. | ||
| 發信人： | /s/吉莉安·牛頓 | |
| 姓名：吉莉安·牛頓 | ||
| 職務：董事，霸菱沃斯托克Ozon經理人有限公司 | ||
| 代表霸菱Vostok Ozon Manager Limited擔任霸菱Vostok Ozon(GP)L.P.的普通合夥人。 | ||
12
| 霸菱沃斯托克Ozon管理有限公司 | ||
| 發信人： | /s/吉莉安·牛頓 | |
| 姓名：吉莉安·牛頓 | ||
| 標題：董事 | ||
| 霸菱沃斯托克基金V經理有限公司 | ||
| 發信人： | /s/朱利安·蒂姆斯 | |
| 姓名：朱利安·蒂姆斯 | ||
| 標題：董事 | ||
13
附表B
| 普通股 | ||||
| (A)實益擁有的款額 |
| |||
| 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 |
36,929,689 | |||
| BV特殊投資有限公司 |
188,333 | |||
| Baring Vostok Ozon L.P. |
22,941,069 | |||
| BAING Vostok Ozon(GP)L.P. |
22,941,069 | |||
| 霸菱Vostok Ozon管理有限公司 |
22,941,069 | |||
| 霸菱沃斯托克基金V經理有限公司 |
36,929,689 | |||
| (B)班級百分比 |
| |||
| 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 |
17.06 | % | ||
| BV特殊投資有限公司 |
0.09 | % | ||
| Baring Vostok Ozon L.P. |
10.60 | % | ||
| BAING Vostok Ozon(GP)L.P. |
10.60 | % | ||
| 霸菱Vostok Ozon管理有限公司 |
10.60 | % | ||
| 霸菱沃斯托克基金V經理有限公司 |
17.06 | % | ||
| (C)該人所擁有的號碼 |
| |||
| (I)投票或指示投票的唯一權力 |
| |||
| 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 |
0 | |||
| BV特殊投資有限公司 |
188,333 | |||
| Baring Vostok Ozon L.P. |
0 | |||
| BAING Vostok Ozon(GP)L.P. |
0 | |||
| 霸菱Vostok Ozon管理有限公司 |
0 | |||
| 霸菱沃斯托克基金V經理有限公司 |
0 | |||
| (二)共有投票權或指令權 |
| |||
| 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 |
36,929,689 | |||
| BV特殊投資有限公司 |
0 | |||
| Baring Vostok Ozon L.P. |
22,941,069 | |||
| BAING Vostok Ozon(GP)L.P. |
22,941,069 | |||
| 霸菱Vostok Ozon管理有限公司 |
22,941,069 | |||
| 霸菱沃斯托克基金V經理有限公司 |
36,929,689 | |||
| (Iii)處置或指示處置以下物品的唯一權力 |
| |||
| 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 |
0 | |||
| BV特殊投資有限公司 |
188,333 | |||
| Baring Vostok Ozon L.P. |
0 | |||
| BAING Vostok Ozon(GP)L.P. |
0 | |||
| 霸菱Vostok Ozon管理有限公司 |
0 | |||
| 霸菱沃斯托克基金V經理有限公司 |
0 | |||
| (4)共同處置或指示處置的權力 |
| |||
| 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 |
36,929,689 | |||
| BV特殊投資有限公司 |
0 | |||
| Baring Vostok Ozon L.P. |
22,941,069 | |||
| BAING Vostok Ozon(GP)L.P. |
22,941,069 | |||
| 霸菱Vostok Ozon管理有限公司 |
22,941,069 | |||
| 霸菱沃斯托克基金V經理有限公司 |
36,929,689 | |||
14
説明性説明：
包括由Ozon LP直接持有的22,941,069股普通股；由BVFVNL直接持有的普通股36,929,688股，BVFVNL是由基金V基金和其他BV基金投資者及關聯實體組成的三家有限合夥企業中的每一家以信託方式持有的 ；BVsil直接持有的188,333股普通股(包括為BV 關聯實體以信託方式持有的33,333股普通股)。 還包括BVFVNL以信託形式為基金V基金持有的一股A類股份，並達成協議，BVFVML在行使其在A類股下的權利之前將與Ozon LP進行磋商。
對Ozon LP直接持有的證券的投票和投資控制由BVOML董事會作為Ozon GP的普通合夥人行使，而Ozon GP是Ozon LP的普通合夥人。BVOML的每一位董事會成員都放棄對Ozon LP直接持有的證券的實益所有權。
BVFVNL直接持有的證券的投票權和投資控制權由BVFVML董事會行使，BVFVML董事會作為基金V GP 和Fund V Supp GP的普通合夥人(分別為BVPEFV和Supp Fund的普通合夥人)以及BVFVML董事會(就其他BV關聯實體而言)根據類似的安排行使投票權和投資控制權。BVFVNL和BVFVML董事會的每一位成員都否認對BVFVNL直接持有的證券擁有實益所有權。
對BVSIL直接持有的證券的投票權和投資控制權由BVSIL董事會行使。BVSIL董事會的每一位成員都否認對BVSIL直接持有的證券擁有實益所有權。
BVCPGL是一家有限責任公司，根據根西島的法律註冊成立，並在根西島註冊，擔任BVOML、BVFVML和其他霸菱基金管理實體的投資顧問 Vostok基金管理實體。BVCPGL作為BVOML和BVFVML的投資顧問，對Ozon LP、BVSIL或通過BVFVNL直接持有的證券沒有投票權或投資控制權。BVOML和BVFVML分別根據BVCPGL對Ozon LP和Fund V基金的建議做出決定。BVCPGL否認對每個此類基金直接持有的證券以及代表其他BV關聯實體持有的證券擁有實益所有權。
Ozon LP、Ozon GP、BVOML、Fund V Funds、Fund V GP、Fund V Supp GP、BVFVML和BVSIL中的每一個以及每個該等實體的董事均放棄對其他該等人士實益擁有或被視為實益擁有的證券的實益所有權。
15