美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

委託文檔號：001-38610

阿拉姆科技有限公司。

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

將註冊人姓名翻譯成 英文：不適用

狀態：以色列

(註冊成立或組織的司法管轄權)

哈巴阿街30號
特拉維夫
6473926以色列

(主要執行辦公室地址)

沙查爾·Daniel
首席執行官
+972-9-8666110
郵箱：shachar.daniel@alarum.io
哈巴阿街30號
特拉維夫
6473926以色列

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

32,628,044普通股， 截至2022年12月31日沒有面值。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。

是☐ 不是☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☒ 否☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)提交了根據S-T規則405規定必須提交的所有交互數據文件。

是☒ 否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”。

如果一家新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守†根據交易法第(Br)13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記標明註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎。

美國公認會計原則☐

國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 ☒

其他☐

如果在回答上一個問題時勾選了“Other”(其他)，請用複選標記表示註冊人選擇了哪個財務報表項目 。

☐ 第17項☐項目18

如果這是年度報告， 用複選標記表示註冊人是否是空殼公司。

是☐ 否☒

目錄

引言

我們是面向消費者和企業的全球互聯網接入提供商。我們主要在兩個不同的細分市場運營，根據特定需求提供解決方案。 細分市場包括企業互聯網接入解決方案和消費者互聯網接入解決方案和服務。

我們的企業互聯網接入部門提供全球網絡數據收集雲服務，該服務基於我們專有的代理流量優化和路由技術 ，並建立在與數十家互聯網服務提供商或互聯網服務提供商的合作協議基礎上。

我們的服務允許組織 通過同時從不同的IP地址連接到互聯網來收集海量的Web和互聯網數據，同時保持 完全匿名和隱私。我們的客户可以從我們的IP池中選擇各種類型的互聯網協議地址或IP，該IP池包含數百萬個IP，包括運營商IP、數據中心IP和住宅服務提供商IP。

使用我們的網絡數據收集服務，組織可以從公共在線來源收集準確、透明的網絡數據。該解決方案還允許訪問來自非傳統數據源的未發現數據，並允許客户獲得額外的數據驅動信息，提供有關預測能力或行為的寶貴見解 ，從而幫助持續的業務管理運營和決策。給我們的客户帶來的一個額外好處是，通過修改IP地址，利用我們的網絡可以完全將企業從互聯網中隱藏起來，從而確保企業在線活動的高度隱私。

我們面向消費者的互聯網接入解決方案 提供針對勒索軟件、病毒、網絡釣魚和其他在線威脅的安全性，以及強大、安全和加密的互聯網連接， 屏蔽消費者的在線活動並確保他們免受黑客攻擊。這些解決方案專為高級和基本用户設計，可確保對所有個人和數字信息提供全面保護。

2022年11月8日，我們將美國存託憑證與我們普通股的比率 從以前的美國存托股份一(1)美國存托股份對一(1)普通股的比率更改為新的 美國存托股份一(1)美國存托股份對十(10)普通股的比率。此處對我們的美國存託憑證的所有描述，包括美國存托股份金額和每美國存托股份金額， 均在比率更改生效後提供。

除非另有説明， 所有提及的“公司”、“我們”、“我們”和“Alarum”都是指Alarum Technologies Ltd.及其全資以色列子公司NetNut Ltd.，或NetNut的全資子公司NetNut Networks Inc.、特拉華州的NetNut Corporation或NetNut Networks的Safe-T Data A.R.Ltd.或Safe-T Data、CyberKick Ltd.或CyberKick的全資子公司-iShield Inc.、RoboVPN Inc.、特拉華州的公司、RoboVPN Technologies Ltd.。塞浦路斯公司，和拼寫我有限公司，塞舌爾公司。

“美元”和“$”指的是美利堅合眾國的貨幣，“新謝克爾”指的是新以色列的謝克爾。“普通股”指的是我們的普通股，沒有每股面值，在特拉維夫證券交易所或TASE交易，代碼為“ALAR”。提及的美國存托股票指的是我們的美國存托股票，代表我們的普通股，自2018年8月17日起在納斯達克資本市場或納斯達克以“SFET”代碼交易，自公司更名後於2023年1月25日以“ALAR”代碼生效。我們根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)報告財務信息。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中以Form 20-F格式包含或引用的某些信息可能被視為符合《1995年私人證券訴訟改革法》以及其他證券法和以色列證券法的 含義的“前瞻性陳述”。前瞻性 陳述的特點通常是使用前瞻性術語，如“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“應該”、“ ”打算“”、“項目”或其他類似詞語，但不是識別這些陳述的唯一方式。

這些前瞻性陳述 可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，包含對經營結果或財務狀況、預期資本需求和費用的預測的陳述，與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的陳述，以及涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展的所有陳述(歷史事實陳述除外)。

前瞻性陳述 不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的 假設和評估。

可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素 包括：

請讀者仔細 審閲和考慮本年度報告中以Form 20-F形式披露的各種信息，這些信息旨在向感興趣的各方提供有關可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素的信息。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述。本年度報告中關於Form 20-F的任何前瞻性陳述都是自本報告之日起作出的， 我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因，除非法律另有要求。

此外，本年度報告表格20-F中標題為“第4項.關於公司的信息”的部分包含從獨立的 行業來源和我們未獨立核實的其他來源獲得的信息。

風險因素摘要：

下面描述的主要風險因素 是與在我們的投資相關的主要風險因素的簡單摘要。這些並不是我們 面臨的唯一風險。你應該仔細考慮這些風險因素，以及3D項中列出的其他風險因素。這份報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件。他説：

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項報價統計及預期時間表

不適用。

第3項：關鍵信息

A. [保留。]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

您應仔細考慮以下風險，以及本20-F表格年度報告中的所有其他信息。下面介紹的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務和財務狀況可能會受到影響，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。

與我們的財務狀況和資本金要求有關的風險

我們的一些業務部門正處於發展階段，自開始運營以來，由於所需投資而蒙受了損失。我們預計，這些細分市場將繼續在銷售和營銷渠道以及產品開發方面投入大量資金，直到我們能夠在全球範圍內實現產品商業化。

我們投入了大量的財政資源來開發和商業化我們的產品，並通過收購來擴大我們的業務。我們主要通過發行股權證券為我們的業務提供資金，最近也通過信貸安排和銀行貸款。我們未來的淨虧損金額將在一定程度上取決於我們產品的持續開發、我們未來支出的比率以及我們通過發行證券、戰略合作、信貸安排或銀行貸款獲得資金的能力。我們預計，由於在銷售和營銷渠道以及產品開發方面的持續投資，我們將繼續蒙受重大損失，直到我們能夠成功地將我們的產品 在全球商業化。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：

我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：

鑑於我們缺乏正現金流，我們 預計我們可能需要籌集更多資本，才能預期通過銷售我們的產品實現盈利。這筆額外的 融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果在需要時未能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。

根據我們管理層的 估計，根據我們目前手頭的現金以及基於我們的預算，我們相信我們有足夠的資源繼續我們的活動直到2023年12月31日。由於我們可能無法產生足夠的收入或現金流來為我們的運營提供資金 在可預見的未來，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資，以提供維持或擴大我們的運營所需的資本。我們預計，我們還將需要額外的資金，用於開發產品和服務以及其他相關活動，增強我們的銷售和營銷能力，提升品牌認同感，以及用於營運資金要求和其他運營及一般企業用途。

不能保證我們將能夠以可接受的條款籌集足夠的額外資本，或者根本不能保證。如果無法以令人滿意的 條款獲得此類融資，或根本無法獲得此類融資，我們可能會被要求推遲、縮減或取消商機、研究或開發計劃的開發，我們的運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。如果我們通過協作和許可安排籌集額外資金 ，我們可能會被要求放棄對我們的技術或候選產品的某些權利， 或按對我們不利的條款授予許可。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一段説明，説明我們是否有能力繼續經營下去， 這可能會阻止我們以合理的條款或根本不能獲得新的融資。

我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2022年12月31日期間的經審計合併財務報表的報告包含 一段説明，説明對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑。我們的合併財務 報表不包括可能因我們作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性而導致的任何調整。這種持續經營的意見可能會大大限制我們通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。關於我們綜合財務報表的進一步報告可能包括一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落。在我們能夠產生可觀的經常性收入之前，我們預計將通過債務或股權融資來滿足我們未來的現金需求。我們不能確定是否能以可接受的條件獲得額外資金，如果是在 全部提供。如果沒有可用的資金，我們可能需要推遲、縮小範圍或取消研究或開發計劃，或 與我們產品相關的商業化努力。這可能會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生很大的懷疑。

我們在金融機構保存現金，其中一些餘額超過了聯邦保險的限額。

我們的一小部分現金存放在美國銀行機構的賬户中，我們認為這些賬户質量很高。無息和有息經營賬户中持有的現金可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。如果這些銀行機構倒閉，我們可能會損失超過保險限額的全部或部分金額。

FDIC於2023年3月10日接管了一家這樣的銀行機構--硅谷銀行，簡稱SVB。FDIC還於2023年3月12日控制了Signature Bank。2023年3月13日，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)宣佈，賬户持有人將不承擔SVB倒閉的損失。我們已使用SVB帳户進行客户付款，並且 已能夠收回通過此類帳户轉賬的現金押金。我們在Signature Bank沒有任何銀行賬户。 2023年3月27日，First Citizen Bank宣佈承擔硅谷銀行的責任。因此，我們不認為風險 對我們的財務狀況有重大影響。然而，隨着FDIC繼續處理SVB、Signature Bank和其他類似情況的銀行機構的情況，超出保險限額的損失風險普遍增加。我們 未來可能遇到的任何重大損失都可能對我們支付運營費用或支付其他款項的能力產生不利影響，並可能 要求我們將帳户轉移到其他銀行，這可能會導致向供應商和員工付款的臨時延遲，以及 造成其他運營不便。

與我們的商業和工業有關的風險

互聯網接入市場在日益具有挑戰性的環境中迅速 發展。如果行業沒有像我們預期的那樣繼續發展，我們的銷售額將不會像預期的那樣快速增長，我們的股價可能會下跌。

我們所處的行業發展迅速，專注於為組織和消費者提供互聯網接入解決方案。我們的解決方案提供保護性網絡工具，可識別、消除和幫助客户避免安全和數據泄露威脅。在消費者方面，我們面臨來自老牌公司和規模較小的新公司的激烈競爭，需要不斷調整我們的解決方案，以適應新技術和 不斷增長和不斷變化的挑戰。因此，很難預測我們的解決方案的市場會有多大。如果組織認為像我們這樣的解決方案 不是必要的，或者如果企業或消費者客户沒有認識到我們的解決方案 是有效安全戰略的關鍵層，那麼我們的收入可能不會像預期的那樣快速增長，或者可能會下降，我們的 股價可能會受到影響。

我們正在持續開發我們當前和未來的產品。我們的研究和開發工作可能不會在不久的將來產生成功的產品或解決方案的增強功能，從而帶來可觀的收入或其他好處(如果有的話)。

我們預計將繼續投入大量財務和其他資源用於我們的研發工作，以不斷髮展我們的 產品並保持我們的競爭地位。因此，我們的業務在很大程度上依賴於我們成功完成下一代產品開發的能力。投資研發人員、開發新產品和增強現有產品既昂貴又耗時，而且不能保證這些活動會成功開發我們的產品、重要的適銷對路的新產品或對我們產品的增強、設計改進、成本節約、收入或其他 預期收益。如果我們在研發上花費了大量的時間和精力，卻無法從我們的投資中獲得足夠的回報，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和運營將受到負面影響，隨着我們投資於我們業務的增長，我們預計我們的運營利潤率和淨利潤率將在短期內下降。

我們在過去四年中經歷了更加 快速的增長，並打算繼續發展我們的業務。隨着我們在銷售、市場營銷和研發方面的投資，我們的年度運營費用可能會繼續增加 。到目前為止，我們的增長對我們的管理、銷售、運營和財務基礎設施提出了巨大的要求，我們的增長將繼續對這些資源提出重大需求。我們可能無法以及時或高效的方式成功實施這些改進，如果我們做不到這一點，可能會對我們的 預期增長率產生重大影響。我們還可能無法有效地管理我們業務的擴展，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、運營錯誤、失去商機、無法向客户交付和及時交付我們的產品、 員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出 ，並可能會將財務資源從其他項目中轉移出來，例如開發當前和更多的新產品。如果我們的管理層 不能有效地管理我們的增長，我們的支出可能會比預期增加得更多，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低 ，我們可能無法實施我們的業務戰略。

由於我們投資於業務的增長，我們預計這些投資將導致成本增加，並可能影響我們的中短期運營和淨利潤率 。未能達到市場對我們盈利能力和我們作為成長型公司的地位的預期已經並可能繼續對我們的普通股和美國存託憑證的價格產生不利影響。

我們的季度和年度運營業績 可能會因各種原因而波動。

我們的經營業績和財務狀況可能會因季度和年年而波動，並可能因多種因素而繼續變化。 其中許多因素不在我們的控制範圍之內。如果我們的經營業績不符合我們向市場提供的指引或證券分析師或投資者的預期，我們普通股和美國存託憑證的市場價格可能會下跌。我們的經營業績和財務狀況的波動可能由多種因素引起：

以上任何因素，無論是個別因素還是綜合因素，都可能導致我們的財務和其他經營業績在不同時期出現重大波動。 這些波動可能導致我們在任何時期無法滿足我們的運營計劃或投資者或分析師的預期。 如果我們由於這些或其他原因而未能達到此類預期，我們的普通股和美國存託憑證的市場價格可能會大幅下跌， 我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們的聲譽和業務可能會受到損害 ，原因是我們的解決方案存在實際或可察覺的缺陷、缺陷或漏洞，或者我們的解決方案未能滿足客户的期望 。

組織和消費者 正面臨日益複雜和有針對性的網絡威脅，包括全球範圍內日益增長的網絡恐怖主義威脅。 如果我們不能識別和響應日益複雜的新攻擊方法，並更新我們的產品以檢測或阻止此類威脅 ，我們的業務和聲譽將受到影響。特別是，如果重大違規行為發生在一般情況下，或者任何違規行為發生在知名客户身上，我們可能會遭受嚴重的負面宣傳和聲譽損害。此外，如果我們的解決方案被越來越多的企業和消費者採用，攻擊者可能會開始專注於尋找擊敗我們的解決方案的方法。 實際或感知的安全漏洞或客户的敏感業務或個人數據被盜，無論 漏洞或盜竊是否歸因於我們的產品故障，都可能對市場對我們解決方案的有效性的看法產生不利影響 現有或潛在客户可能會從我們的競爭對手那裏尋找解決方案的替代方案。我們產品的故障 還可能使我們面臨因合作伙伴和其他第三方的賠償要求而引起的訴訟和財務損失，以及分析、糾正或消除任何漏洞所需的大量財務資源支出。對我們提出的任何索賠，無論其是非曲直，都可能導致物質費用、管理時間和注意力的轉移，並損害我們的聲譽， 並可能導致我們無法留住或吸引客户。與保修和產品責任索賠以及產品召回或其他索賠相關的成本或付款可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。它還可能導致我們 聲譽受損、失去現有客户或阻止他們購買更多產品和服務，並阻止新客户 購買我們的解決方案。

對威脅的錯誤檢測在我們的行業中很常見，但可能會降低人們對我們產品可靠性的看法，因此可能會對市場對我們產品的接受度產生不利影響 。如果我們的解決方案限制授權人員對IT系統和應用程序的合法特權訪問，將這些用户錯誤地標識為攻擊或其他未經授權的用户，或者未能為消費者提供隱私和安全的Web瀏覽，我們的 客户的業務可能會受到損害。不能保證，即使經過我們的測試，也不會在我們現有的 和新版本的產品中發現錯誤，從而導致失去或延遲市場接受度。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇 花費額外資源來幫助解決問題。此外，企業互聯網接入解決方案的網絡 建立在IP的混合基礎上，我們從各種供應商和技術中採購這些IP。我們IP池的很大一部分來自世界各地的第三方IP代理提供商和互聯網服務提供商，我們從這些提供商那裏租賃，然後轉售。我們 與每個提供商都有單獨的協議。如果這樣的提供商選擇終止協議，我們將面臨減少IP池大小的風險，並且可能無法支持我們客户羣的需求。

如果我們無法獲得新客户， 我們未來的收入和經營業績將受到影響。

我們的成功取決於我們 獲取新客户的能力。我們在給定時期內增加的客户數量會影響我們的短期收入和長期收入。 如果我們無法吸引足夠數量的新客户，我們可能無法以預期的速度實現收入增長。我們經營的市場競爭激烈，我們的許多競爭對手擁有大量的財力、人力和其他資源，他們可以利用 來開發產品和吸引客户。因此，我們可能很難為我們的客户羣增加新的客户。市場競爭 還可能導致我們贏得的新客户減少，或者導致我們提供折扣和其他商業激勵措施。影響我們獲得新客户能力的其他 因素包括對網絡安全的感知需求、我們潛在客户的基礎設施預算的規模、我們現有和新產品的效用和效率(無論是經過驗證的還是感知的)、我們接觸到消費者市場的重要部分的能力，以及總體經濟狀況。這些因素可能會對 未來的收入和經營業績產生重大負面影響。關於我們的企業訪問業務，儘管許多公司瞭解進行競爭分析、數據收集和其他與隱私相關的使用案例的問題，但仍然缺乏對訪問解決方案需求的廣泛認識 。代理網絡已廣為人知，虛擬專用網絡也很流行，但訪問解決方案在有望從中受益的公司和個人中仍處於早期採用階段。這一限制並不適用於所有企業 訪問有營銷預算的供應商來推銷自己。

如果我們失去一個重要客户，或面臨對一個重要客户的銷售大幅減少，我們的運營利潤率、盈利能力、銷售額和運營結果可能會受到影響 。

我們的一個銷售細分市場依賴於一個大客户，它的流失和無法用其他類似客户來替代失去的那個客户可能會對我們的業務、財務狀況或業績產生不利影響。例如，2022年，該客户佔我們總銷售額的37%。 不能保證我們的主要客户將繼續與我們做生意，也不能保證所有重要客户將繼續購買我們的產品，數量與過去相同。失去我們的任何一個重要客户或大幅減少對重要客户的銷售 都可能對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法向現有客户銷售更多產品和服務，我們未來的收入和經營業績將受到影響。

我們的收入也來自對現有客户的銷售。我們未來的成功在一定程度上取決於我們向現有客户獲得經常性銷售的能力。 我們投入大量精力開發、營銷和向現有客户銷售更多產品，並依賴這些努力 獲得部分收入。這些工作需要在建立和維護客户關係方面投入大量資金， 還需要投入大量研究和開發工作，以便提供產品升級和推出新產品。我們現有的 客户購買額外產品和服務的速度取決於許多因素，包括但不限於對額外訪問服務的感知需求、我們解決方案的適用性和有效性以及我們新產品的效用(無論是經過驗證的還是感知的)、我們客户的預算、總體經濟狀況、我們客户對我們提供的維護和專業服務的總體滿意度，以及我們的客户羣的持續增長和經濟健康狀況(需要覆蓋更多的用户和服務器)。 如果我們向客户銷售更多產品和服務的努力不成功，我們未來的收入和經營業績將受到影響 。

我們面臨來自Access 供應商的激烈競爭，其中一些供應商比我們規模更大、知名度更高，我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來維持或 提高我們的競爭地位。

我們運營的市場的特點是競爭激烈、不斷創新和不斷變化的安全威脅。我們的競爭對手是提供多種互聯網接入產品的公司。我們目前和潛在的未來競爭對手包括接入解決方案提供商，如Bright Data Ltd.(前身為Llightati Networks Ltd.)或Bright Data、Oxylabs Networks Pvt.Ltd.、BiScience Inc.和其他企業接入領域的公司，以及Kape Technologies plc、McAfee Corp.、Nord VPN、Norton LifeLock、Aura和其他消費領域的公司。我們的一些競爭對手 是大公司，它們擁有將有競爭力的解決方案推向市場所需的技術和財務資源和廣泛的客户基礎，並且已經作為其他產品的值得信賴的供應商建立了現有的關係。此類公司可能利用這些優勢以更低的價格或作為更大的產品套餐的一部分免費提供被認為與我們的產品和服務一樣有效的產品和服務 或僅考慮維護和服務費用。他們還可能開發不同的產品來與我們當前的解決方案競爭 ，對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出比我們更快、更有效的響應。 此外，我們可能會不時與較小的地區性供應商競爭，這些供應商提供的產品功能範圍更有限 ，聲稱可以執行與我們的解決方案類似的功能。此類公司可能會在其特定地區享有更強的銷售和服務能力 。在企業接入和消費市場方面，由於高利潤率，我們在該領域面臨着小型競爭對手的出現，這可能會導致價格下降的壓力。此外，這些利潤率還可能導致來自大公司的競爭，這些公司可以向該行業投入更多的人力、現金和技術資源。這種日益激烈的競爭可能導致利潤率下降，從而影響我們的收入、盈利能力和業務。

與我們相比，我們的競爭對手可能享有 潛在的競爭優勢，例如：

我們現有和潛在的競爭對手也可以在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的資源。 現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。作為此類收購的結果，我們現有或潛在的競爭對手可能會比我們更快地適應新技術和客户需求，將更多資源投入到產品和服務的促銷或銷售中，啟動或經受住激烈的價格競爭，更容易利用其他 機會，或者比我們更快地開發和擴展他們的產品和服務。擁有更多樣化產品的較大競爭對手可能會降低與我們競爭的產品的價格，以促進其他產品的銷售 ，或者可能將它們與其他產品捆綁銷售，這將導致我們產品的定價壓力增加，並可能導致我們產品的平均銷售價格 下降。

此外，現有或未來的競爭對手還存在或可能在未來開發其他網絡安全技術，如果廣泛採用這些技術，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法成功地 及時預測或適應不斷變化的技術或客户要求，甚至根本不能。如果我們不能跟上技術變化的步伐，或者不能讓我們的客户和潛在客户相信我們的解決方案的價值，即使是考慮到新技術，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。

如果我們的內部網絡系統被網絡攻擊者或其他數據竊賊破壞，或者如果我們的託管和基礎設施出現故障，公眾對我們產品和服務的看法將受到損害。

除非市場對我們提供有效的網絡安全保護充滿信心，否則我們不會成功。此外，我們可能會成為網絡恐怖分子的目標，因為我們是一家以色列公司。如果我們的網絡和內部系統受到實際或感知的破壞，可能會對市場對我們產品和服務的看法產生不利影響。此外，我們可能需要投入更多資源來解決解決方案中的安全漏洞 ，解決這些漏洞的成本可能會降低我們的運營利潤率。如果我們不解決安全漏洞 或在我們的產品中提供足夠的安全功能，某些客户，特別是政府客户，可能會推遲或停止購買我們的產品。此外，安全漏洞可能會削弱我們運營業務的能力，包括我們向客户提供維護和支持服務的能力。如果發生這種情況，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到影響。關於企業接入服務和消費者服務，如果我們遇到短期的託管/基礎設施故障，或者更長的 我們的IP網絡中斷阻止訪問某些網站，並且沒有為我們的客户提供各種即時的替代方案， 一些客户可能會選擇推遲或停止購買我們的產品。

在我們的正常業務過程中，我們依靠信息技術系統、網絡和服務，包括互聯網站點、數據託管和處理工具、硬件(包括筆記本電腦和移動設備)、軟件以及技術平臺和應用程序來處理、存儲和傳輸數據，並幫助我們管理業務以及收集和存儲公司的敏感數據，包括知識產權、個人信息和專有業務信息。此信息的安全維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。我們依靠商用系統、軟件、工具和國內可用的監控 為處理、傳輸和存儲這些敏感數據提供安全性。作為我們實施的效率和成本節約措施的一部分，我們正在使用雲服務提供商。雖然使用雲計算服務的好處有據可查，而且主要與資源共享、按需自助服務、快速可擴展性、改進的規模經濟和協作有關，但也存在風險， 可能會超過預期的好處，需要密切關注和管理。例如，不能保證我們使用的功能在未來會以相同的價格提供，依賴雲服務來執行與業務相關的任務存在風險，因為沒有任何服務可以保證100%的正常運行時間，並且當公司的數據由第三方供應商持有時，始終存在數據泄露的風險。

信息技術系統，包括由第三方管理或託管的信息技術系統，可能會受到複雜的網絡攻擊(包括網絡釣魚和勒索軟件 攻擊)，以及外部或內部各方意圖中斷業務流程或以其他方式提取或損壞信息的威脅。近年來，針對組織的勒索軟件攻擊變得更加頻繁，雖然我們繼續實施額外的 保護措施以降低和檢測網絡事件的風險，但網絡攻擊正變得更加複雜和頻繁，此類攻擊中使用的 技術變化迅速。我們還可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們的員工數量和我們的第三方提供商正在(並可能繼續)遠程工作，這為網絡罪犯 在非公司IT環境中發動攻擊和利用漏洞創造了更多機會。未經授權訪問我們的系統可能會中斷我們的業務， 和/或導致關鍵資產被盜、丟失或挪用，或導致可以訪問機密信息的外部各方，包括 特權數據、個人數據或戰略信息。此類信息也可能以損害我們的聲譽和財務業績的方式公開，尤其是在個人數據的情況下，可能會導致監管機構對我們處以鉅額罰款。

此外，我們的信息技術網絡和基礎設施可能仍然容易受到停電、計算機病毒、電信 或公用設施故障、系統故障、自然災害或其他災難性事件的破壞、中斷或關閉。任何此類妥協都可能擾亂我們的運營， 損害我們的聲譽，並使我們承擔額外的成本和責任，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們不有效地擴大、培訓和保留我們的銷售隊伍，我們可能無法獲得新客户或向現有客户銷售更多產品和服務， 我們的業務將受到影響。

我們在很大程度上依賴我們的銷售隊伍來吸引新客户並擴大對現有客户的銷售。因此，我們增長收入的能力在一定程度上取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員方面的成功，以支持我們的增長。我們預計 將繼續擴大我們的銷售人員，並在實現招聘和整合目標方面面臨一系列挑戰。具有銷售培訓和經驗的人員競爭非常激烈 。此外，在短時間內培養和整合大量銷售人員 需要內部資源的分配。我們投入大量時間和資源培訓新的銷售人員，以瞭解我們的解決方案和增長戰略。根據我們過去的經驗，新的銷售團隊成員平均需要大約六到九個月的時間 才能達到目標績效水平。但是，我們可能無法像過去那樣，在大量新銷售人員的情況下快速實現或保持我們的目標績效 水平。我們未能聘用足夠數量的合格銷售團隊成員，並對他們進行培訓以達到目標績效水平，這可能會對我們的預期增長率產生實質性的不利影響。

如果我們的產品不能幫助我們的客户 達到並保持對某些政府法規和行業標準的遵守，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

在我們業務的企業接入方面，我們主要直接與互聯網服務提供商接觸，以便獲得對其網絡的訪問權限。2019年底，第九巡迴上訴法院(HiQ訴LinkedIn)重申了竊取公開可用的網絡數據的合法性，但一些自動化軟件程序的構建方式仍然值得懷疑，法規的變化可能會影響提供此類解決方案的手段或能力。

國際監管機構 越來越關注在線隱私問題和用户數據保護。特別是，歐盟和英國的《一般數據保護條例》(簡稱GDPR)打算加強和統一對歐盟內所有個人的數據保護。 它還涉及將個人數據出口到歐盟以外的問題。GDPR的主要目的是將個人數據的控制權交還給公民和居民，並通過統一歐盟內部的監管來簡化國際商業的監管環境。此外，當在一個司法管轄區託管的服務面向另一個司法管轄區的用户 時，這些法律法規造成的不確定性可能會加劇。例如，歐洲數據保護規則可能適用於不在歐盟設立的公司(這是GDPR的所謂治外法權範圍)。同樣，整個美國和以色列都通過了法律法規，在隱私，特別是保護個人信息和實施適當的網絡安全措施來保護此類信息等方面規定了義務。我們接觸到的最突出的是2020年的加州消費者隱私法案 ，或CCPA，該法案增加了公司在處理個人數據時對消費者的隱私和安全義務。CCPA允許對違規行為進行民事處罰，並允許對數據泄露行為提起私人訴訟。此外，自2023年1月1日起生效的《加州隱私權法案》(CPRA)施加了額外的義務，例如擴大CCPA中當前的 數據隱私合規要求。作為一家以色列公司，我們還必須遵守1981年《以色列隱私保護法》及其條例，以及以色列隱私保護局的準則。

這些行業標準可能會在通知很少或不通知的情況下 更改，包括可能使它們對企業造成或多或少負擔的更改。任何不能充分解決隱私和安全問題或遵守適用的隱私和數據安全法律、規則和法規的情況都可能對我們的業務前景、運營結果和/或財務狀況產生不利的 影響。此外，政府還可能採用新的法律或法規，或對現有法律或法規進行更改，這可能會影響我們的解決方案是否使我們的客户能夠保持 遵守這些法律或法規。如果我們無法及時調整我們的解決方案以適應不斷變化的政府法規和行業標準 ，或者如果我們的解決方案未能加快客户的合規計劃，我們的客户可能會對我們的產品失去信心 ，並可能轉向我們的競爭對手提供的產品。此外，如果與接入部門相關的政府法規和行業標準 以不那麼繁重的方式進行更改，我們的客户可能會認為合規性對他們的業務不那麼重要 ，我們的客户可能不太願意購買我們的產品和服務。無論是哪種情況，我們的銷售和財務 業績都會受到影響。

我們的長期收入增長模式 取決於新產品的推出。如果我們無法開發新產品或這些新產品不被客户採用，我們的增長將受到不利影響。

我們的業務依賴於 新產品的成功開發和營銷，包括在我們現有產品的基礎上增加補充產品。新產品的開發和營銷需要大量的前期研究、開發和其他成本，如果我們開發的新產品未能獲得市場認可，可能會導致無法實現未來的銷售，並對我們的競爭地位產生不利影響。 不能保證我們的任何新產品或未來產品將獲得市場認可或以預測的速度產生收入，也不能保證它們的銷售產生的利潤率將使我們能夠收回開發工作的成本。

如果我們不能成功預測市場 需求並及時改進現有產品或開發滿足這些需求的新產品，我們可能無法有效競爭 ，我們的創收能力將受到影響。

我們的客户所處的市場以快速變化的技術和業務計劃為特徵，這要求他們適應日益複雜的IT基礎設施 ，這些基礎設施融合了各種硬件、軟件應用程序、操作系統和網絡協議。隨着我們客户的技術和業務計劃變得越來越複雜，我們預計他們將面臨新的、越來越複雜的攻擊方法。在確保我們的解決方案在不中斷客户IT系統性能的情況下有效識別和響應這些高級且不斷變化的攻擊方面，我們面臨着巨大的 挑戰。因此，我們必須不斷修改和改進我們的產品，以應對客户IT和工業控制基礎設施的變化 。

我們不能保證我們 能夠預測未來的市場需求和機遇，或者能夠開發產品增強功能或新產品來及時滿足此類 需求或機遇(如果有的話)。即使我們能夠預測、開發並在商業上推出增強功能 和新產品，也不能保證增強功能或新產品將獲得廣泛的市場接受。

我們的產品增強功能或 新產品可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：

如果我們未能預測市場 需求，或未能及時開發和推出產品增強功能或新產品來滿足這些需求，可能會導致 我們失去現有客户並阻止我們獲得新客户，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、 和運營結果。

產品中的缺陷和錯誤可能導致 產品退貨、取消訂單或產品責任、保修或其他索賠，這可能會導致物質費用、 分散管理時間和注意力以及損害我們的聲譽。

即使我們成功地將我們的產品推向市場，我們的產品也可能包含未檢測到的缺陷或錯誤，儘管進行了測試，但直到產品使用後才會發現這些缺陷或錯誤。我們的軟件可能存在或可能被指控存在缺陷、錯誤或其他錯誤或故障。 這可能會導致取消訂單、難以與使用我們軟件的客户保持業務關係、延遲對這些產品的市場接受、分銷商、最終用户或其他人的索賠、增加的最終用户服務和支持成本以及保修索賠 索賠、損害我們的聲譽和業務以及吸引新客户的能力，或者糾正缺陷或 錯誤的鉅額成本。我們可能會不時受到保修或產品責任索賠的影響，這可能會導致鉅額費用，因為我們需要 賠償受影響的最終用户與產品質量問題相關的費用。

對我們提出的任何索賠，無論其是非曲直，都可能導致物質費用、管理時間和注意力的轉移，並損害我們的聲譽， 並可能導致我們無法留住或吸引客户。

我們的業務受到新冠肺炎疫情持續影響產生的風險 -我們可能無法成功執行我們的業務或戰略計劃的風險，以及我們無法預測、識別和快速響應不斷變化的市場趨勢和客户偏好或消費環境變化的風險 ，包括不斷變化的服務預期，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利 影響。 

疫情或流行病或其他健康危機的爆發可能會對我們的業務、運營和財務狀況造成重大影響。例如，新冠肺炎大流行已導致大多數國家的政府採取行動減少病毒的傳播。這些行動包括實施限制，如隔離、關閉學校、限制公共集會、關閉企業和限制旅行。這些 措施對全球企業造成了實質性的破壞，導致整體經濟放緩。我們的運營和業務已受到影響，並可能繼續受到新冠肺炎的影響，因為我們被迫修改日常運營，並及早採取嚴格的預防措施，以保護員工的健康(包括員工的差旅、員工的工作地點，以及取消 實際參加會議、活動和會議)。此外，由於新冠肺炎的影響導致供應鏈持續中斷，NetNut Networks的業務經歷了顯著放緩 。

僱主(包括我們)還需要準備並儘可能增加員工遠程工作的能力和安排。儘管到目前為止，這些限制尚未影響我們的運營，但新冠肺炎的傳播以及以色列國、美國和全球其他地區政府採取的行動對我們業務的影響可能會隨着時間的推移而惡化，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

市場事件和狀況，包括金融市場的中斷和全球經濟狀況的惡化，可能會增加資金成本或阻礙我們獲得資金。經濟和地緣政治事件以及傳染性疾病的全球暴發，如COVID 19，可能會給全球金融和股票市場帶來不確定性。此類中斷可能會使我們更難為我們的運營獲得資金和融資 ，或者增加成本等。如果我們不在需要時籌集資金，或以合理的條款獲得資金，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況以及公司的普通股或美國存託憑證價格產生重大不利影響。如果負面經濟狀況持續或惡化，可能會導致政治和金融不確定性增加， 這可能會導致我們所在司法管轄區的制度或監管發生變化。高度的波動性和市場動盪 可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和公司股價產生不利影響。

新冠肺炎或任何其他傳染性疾病對我們結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測， 包括可能出現的關於此次或任何其他疫情嚴重程度的新信息，以及控制這些疫情或處理其影響的行動 。

如果我們無法招聘、留住和激勵合格的人員，我們的業務將受到影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。我們無法吸引或留住合格的人員 或延遲招聘所需人員，尤其是銷售和軟件工程方面的人員，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況 和運營結果。我們的任何員工都可以隨時終止他們的僱傭關係。對高技能人才的競爭經常是激烈的，特別是在我們總部所在的以色列。此外，我們的某些競爭對手或其他技術企業 可能會尋求聘用我們的員工。不能保證我們給予員工的任何股權或其他激勵措施是否足以在未來吸引、留住和激勵員工。如果我們不能吸引、留住和激勵高素質人才，我們的業務將受到影響。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索要或泄露專有或其他機密信息。

我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的職能貨幣和報告貨幣是美元，我們的大部分收入都是美元。我們的運營費用有很大一部分是在美國境外發生的，主要發生在新謝克爾身上，並且會因外幣匯率變化，尤其是新謝克爾的變化而波動。我們以外幣計價的費用主要包括人員、租金和其他管理費用。由於我們的支出有很大一部分是在NIS中產生的，並且大大高於我們在NIS中的收入，因此NIS相對於美元的任何升值都將對我們的淨虧損或淨收益產生不利影響。2022年，新謝克爾兑美元貶值超過13%，但在前幾年有所升值。因此，由於匯率波動，我們面臨外幣風險。 這可能會導致與匯率變動相關的收益或損失，這可能是重大的，也可能導致報告的財務信息出現波動，而這些波動與其經營業績不一定相關。我們預計，在可預見的未來，我們的大部分收入將繼續以美元計價，餘額將以新謝克爾計價，我們的很大一部分支出將繼續以新謝克爾計價，部分以美元計價。到目前為止，外幣交易損益和匯率波動對我們的合併財務報表沒有重大影響，我們也沒有進行任何外幣 對衝交易。見“項目11.關於市場風險的定量和定性披露--外匯兑換風險”。

我們可能會收購其他業務，這些業務可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的運營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，為了保持競爭力，我們正在持續評估、收購或投資互補的公司、產品或技術 。到目前為止，我們已經完成了兩項主要收購--收購NetNut Ltd.和CyberKick。展望未來， 我們可能無法找到合適的收購候選者，並且我們可能無法以優惠的條款完成此類收購(如果真的如此)。如果我們進行完整的收購，我們可能最終無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，我們完成的任何收購 都可能被我們的客户、分析師和投資者視為負面。此外，如果我們未能成功整合此類收購或與此類收購相關的技術，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。 任何整合過程都可能需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理該過程。我們可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，或無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購， 每一項都可能對我們的財務狀況或我們普通股的價值產生不利影響。出售股權或發行債券為任何此類收購提供資金 可能會稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，還可能包括阻礙我們管理業務能力的契約或其他限制。

我們已發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這可能會導致我們的年度財務報表出現重大錯報 而無法及時預防或發現。我們也可能無法遵守適用於上市公司的規則，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的第404條。這可能會導致我們對財務報告的內部控制進一步存在缺陷，以及可能損害我們業務的制裁或其他處罰。

我們發現了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財務報告內部控制存在重大弱點。根據1934年《證券交易法》或《交易法》第12b-2條規則的定義，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到防止或及時發現。

為解決此問題，我們 實施了補救計劃。作為此類補救計劃的一部分，我們招聘了具有必要資質和經驗的額外人員，包括具有上市公司所需的特定技術會計和財務報告經驗的會計和財務員工，包括一名公司控制人和一名控制人，並實施了與期末財務報告流程相關的額外控制活動，例如為會計和財務報告人員分配明確的角色和責任，加強與會計和財務報告相關的內部控制，以及聘請合格顧問評估公司財務報告程序的合規性。以及在期末財務報告期間設計和實施有效的內部控制，以便實現適當的職責分工。

根據所採取的行動，我們得出結論：截至2022年12月31日，先前發現的與職責分工不充分有關的重大弱點已得到補救。 然而，由於它與公司的其他重大弱點有關，即期末財務報告控制無效，儘管我們相信我們的補救行動改善了我們對財務報告的內部控制，但我們仍需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運行有效性進行驗證和測試，因此得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

即使我們對財務報告制定了有效的內部控制 ，這些控制也可能因為條件的變化而變得不充分，或者這些政策或程序的遵守程度可能會惡化，並可能發現其中存在重大弱點和不足。我們也可能無法及時完成我們的評估、測試以及遵守第404條所需的任何補救措施。

無論是否遵守第404條，我們的內部控制的任何額外故障都可能對我們聲明的運營結果產生重大不利影響 並損害我們的聲譽。因此，在實施這些變化期間和之後，我們可能會遇到比預期更高的運營費用，以及更高的獨立審計師費用。如果我們無法有效或高效地對財務報告的內部控制進行任何所需的更改，或被要求比預期更早地這樣做，可能會對我們的運營、財務報告或運營結果產生不利影響，並可能導致我們的獨立審計師對內部控制持負面意見。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A) 條，從我們截至2023年12月31日的財政年度報告開始，我們必須提交一份由我們的審計師出具的關於我們財務報告內部控制有效性的 證明報告。根據我們的審計師在測試我們的財務報告內部控制時執行的程序，這可能會導致進一步的重大缺陷。此外，根據第404(A)條的要求，作為對我們財務報告內部控制有效性的管理評估的一部分，我們的 管理層可以繼續得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的，因為我們未能糾正任何已發現的重大弱點或其他原因，這將要求我們採取補救措施來實施有效的控制。如果我們 不能及時遵守第404條(適用)的要求或斷言我們對財務報告的內部控制有效 ，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在認證我們對第404條要求的財務報告的內部控制的有效性時無法發表意見或發佈不利意見 ，投資者 可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響 。

我們受到政府的出口和進口管制，如果發生違規行為，我們可能會承擔責任，或損害我們在國際市場上的競爭能力 。

我們受美國和以色列出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律禁止向被禁運或制裁的國家、政府和個人交付和銷售某些產品。我們的產品可以由我們的渠道合作伙伴出口到這些受制裁的目標，儘管他們向我們做出了合同承諾，任何此類出口都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰和 聲譽損害。進出口法規、經濟制裁或相關法規的任何變更、執行或現有法規範圍的變更，或此類法規針對的國家/地區、政府、個人或技術的變更，都可能需要獲得出口許可證，或導致現有的 或潛在的具有國際業務的客户使用我們的產品減少，或我們向具有國際業務的潛在客户出口或銷售我們的產品的能力下降，或在受制裁國家或受制裁的人員停止出口或銷售我們的產品。任何對我們產品的使用減少或我們出口或銷售產品的能力受到限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會受到俄羅斯持續入侵烏克蘭造成的地緣政治風險的影響。

地緣政治風險和相關的軍事行動可能導致可能對國際商業和經濟狀況產生不利影響的全球安全問題，以及可能影響全球經濟的經濟制裁。例如，2022年2月俄羅斯和烏克蘭之間爆發的敵對行動 導致了全球制裁，影響了國際經濟，並引發了潛在的全球安全問題，可能對國際商業和經濟狀況產生不利影響。此次入侵和相關制裁帶來的其他地緣政治和宏觀經濟後果無法預測，未來的地緣政治事件，包括烏克蘭或其他地方的進一步敵對行動，可能會對全球金融市場和我們的業務產生負面影響，因為這可能會限制我們在這些國家和鄰國提供服務的能力，並導致我們的普通股價格下跌。

我們使用第三方軟件和其他知識產權可能會使我們面臨風險。

我們的一些產品和服務 包括從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權，我們在業務中使用從第三方獲得許可的軟件和其他知識產權 。這使我們暴露在我們幾乎無法控制的風險中。例如，許可方 可能難以跟上技術變化，或者可能停止支持其 許可給我們的軟件或其他知識產權。不能保證我們使用的許可證將以可接受的條款提供，如果可以接受的話。此外，第三方 可能會斷言我們或我們的客户違反了許可條款，這可能會使該第三方 有權終止許可或向我們尋求損害賠償，或者兩者兼而有之。我們無法獲得或維護某些許可證或其他權利，或無法以優惠條款獲得或維護此類許可證或權利，或需要就這些事項提起訴訟，這可能會導致新產品的發佈延遲，並可能以其他方式擾亂我們的業務，直到確定、許可或開發出同等的技術。

我們使用開源軟件可能會對我們銷售軟件的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們使用開源軟件 ，預計未來將繼續使用開源軟件。某些開源軟件許可證要求將 作為服務開源軟件作為其軟件產品的一部分分發或提供的用户公開披露用户軟件產品的全部或部分源代碼，或者以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。 我們可能面臨第三方對此類開源軟件的所有權主張，或尋求強制執行適用於此類開源軟件的許可條款， 包括要求發佈使用此類軟件開發的開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟、要求我們購買昂貴的許可證或需要我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，其中任何一項都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。 此外，如果開放源代碼的許可條款發生更改，我們可能會被迫重新設計我們的軟件或產生額外的 成本。

根據適用的僱傭法律，我們可能 無法執行不競爭的契約，因此可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們一些前員工的專業知識 。

我們通常與員工簽訂保密協議和競業禁止協議。這些協議禁止我們的員工在停止為我們工作後的有限時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手或客户工作。我們可能無法根據我們員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，而且我們可能很難限制我們的競爭對手從我們的前員工或顧問在為我們工作期間積累的專業知識中獲益。例如，以色列法院要求試圖強制執行一名前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明，該前僱員的競爭性活動將損害法院所承認的僱主有限數量的物質利益之一，如保密公司機密商業信息或保護其知識產權。如果我們不能證明此類利益將受到損害，我們可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們前員工或顧問的專業知識 ，我們保持競爭力的能力可能會減弱。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法獲得並維護我們產品的有效專利權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。如果我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性，這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭。

我們的反向接入技術 在多個司法管轄區獲得專利保護：美國、歐洲(包括奧地利、瑞士、德國、西班牙、法國、英國和意大利)、以色列、中國和香港。

不能保證 待處理或未來的專利申請將導致專利授予。未能提交專利申請或獲得專利授權可能會允許 其他實體生產我們的產品並與其競爭。

此外，不能保證 與我們的專利申請相關的所有潛在的現有技術都已找到，這可能會使專利無效或阻止 專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使此類專利涵蓋我們的產品， 第三方可能會質疑其有效性、可執行性或範圍，這可能會導致此類專利被縮小、無法強制執行或無效。此外，即使沒有受到挑戰，我們的專利申請和未來的任何專利也可能無法充分保護我們的知識產權、為我們的新產品提供專有性，或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。這些 結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能獲得並維護我們產品的有效專利權，我們可能無法有效競爭，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到影響。

我們已經為與我們的品牌相關的某些商標申請了商標註冊。如果我們的未註冊商標和商品名稱沒有得到充分保護， 我們可能無法在感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到影響。我們的商標或商號 可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。競爭對手可能採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠 ，這些商標或商標包含我們的商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能成功註冊商標和商號，並基於這些商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭， 我們的業務可能會受到影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能 影響我們的財務狀況或運營結果。

如果我們無法維護我們產品的有效所有權 ，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

從歷史上看，我們一直依賴商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有技術或我們選擇不申請專利的專有技術；不容易知道、知道或容易確定且專利侵權難以監控和執行的過程；以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專有技術、信息或專利不涵蓋的技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與員工、顧問、顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們IT系統的物理和電子安全來保護我們的數據、商業機密和知識產權的完整性和保密性。可能會違反協議或安全措施，我們可能無法 針對任何違規行為提供足夠的補救措施。此外，我們的商業祕密和知識產權可能會被競爭對手知道或獨立發現。

我們不能 保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會違反我們的保密協議而泄露，也不能保證競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發基本上相同的信息和技術 。此外，挪用或未經授權且不可避免地披露我們的商業祕密和知識產權可能會 損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果為保護我們的商業祕密和其他機密信息而採取的措施被認為不充分，我們可能沒有足夠的追索權來起訴第三方挪用 任何商業祕密。

第三方的知識產權 可能會對我們將產品商業化的能力產生不利影響，我們可能需要提起訴訟或從第三方獲得許可 以開發或營銷我們的候選產品。此類訴訟或許可證可能成本高昂，或者無法按商業合理的條款 獲得。

要在不侵犯第三方權利的情況下對我們的運營自由進行最終評估，這本身就很困難。如果現有專利或由向第三方頒發的專利申請或其他第三方知識產權產生的專利涵蓋我們的產品或要素，或與我們的發展計劃相關的用途，我們的競爭地位可能會受到不利影響 。在這種情況下，我們可能無法 開發或商業化產品或我們的候選產品，除非我們成功提起訴訟，使相關的第三方知識產權無效或無效，或者與知識產權持有人簽訂許可協議(如果按商業上合理的條款可用)。也可能有未決的專利申請，如果它們導致已頒發的專利，可能會被指控為我們的新產品侵犯了 。如果這樣的侵權索賠被提起併成功，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金，被迫放棄我們的新產品，或向任何專利持有者尋求許可。不能保證許可證將以商業上合理的條款 可用(如果有的話)。

也有可能我們 未能識別相關的第三方專利或應用。例如，在2000年11月29日之前提交的美國專利申請和在該日期之後提交的某些美國專利申請不會在美國境外提交，在專利發佈之前將一直保密 。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這一最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們新產品或技術的專利申請 可能是在我們不知情的情況下由他人提交的。此外，已公佈的未決專利申請 可在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們的新產品或使用我們的新產品。第三方知識產權持有者也可以積極向我們提出侵權索賠 。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們不能 以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能被要求進行或繼續進行昂貴、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在開發和/或營銷我們的 新產品方面遇到重大延誤。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們還可能被暫時或永久禁止 將我們被認定為侵權的新產品商業化。如果可能，我們還可能被迫重新設計我們的新產品 ，以便我們不再侵犯第三方的知識產權。這些事件中的任何一個，即使我們最終獲勝， 也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。

知識產權侵權的第三方索賠 可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在我們正在開發產品的領域中，存在着由第三方擁有的大量美國和外國頒發的專利 和未決的專利申請。隨着我們 行業的擴張和更多專利的頒發，我們的產品可能會受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。

第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在與使用我們的產品相關的系統、設備或方法的第三方專利或專利申請。可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會在以後 導致我們的產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。

如果有管轄權的法院持有任何第三方專利 ，以涵蓋我們的配方、設計工藝或使用方法等方面，則任何此類專利的持有者 可能能夠阻止我們開發和商業化適用的候選產品，除非我們獲得 許可證，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。在任何一種情況下，此類許可證都可能無法以商業上合理的條款 獲得或根本無法獲得。

對我們提出索賠的各方可以獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個產品的能力。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將 從我們的業務中大量分流員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能 必須支付鉅額損害賠償，包括三倍的損害賠償和故意侵權的律師費、支付版税、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢 支出。

例如，2020年6月11日，光明數據提起訴訟，指控NetNut Ltd.侵犯美國專利號10,484,511和10,637,968，以及涉嫌挪用商業祕密。這起訴訟是在美國德克薩斯州東區地方法院法警分部提起的。 2021年6月18日，光明數據提起訴訟，指控NetNut侵犯了美國專利號10,257,319和10,484,510。這起訴訟也提交給了美國德克薩斯州東區地方法院馬歇爾分部。光明數據於2021年10月11日修改了起訴書 ，補充聲稱侵犯了美國專利號10,491,713、11,050,852和11,044,346，以及涉嫌虛假廣告的索賠 。根據雙方之間的和解協議，光明數據提起的所有案件均被駁回。雖然這些案件被駁回，但我們未來可能會與其他各方一起面臨類似的訴訟。

專利政策和規則的變化可能會增加 圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的實施或保護的不確定性和成本。

美國和其他國家/地區專利 法律或專利法解釋的更改可能會降低可能從我們的專利申請中頒發的任何專利的價值，或者縮小我們的專利保護範圍。科學文獻中發現的發佈往往滯後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈，或者在某些情況下根本不發佈。因此，我們不能確定我們是第一個在我們的專利或未決申請中申請權利的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的公司。假設滿足所有其他 可專利性要求，在2013年前的美國，第一個發明權利要求的發明而沒有無故延遲提交的專利申請人有權獲得專利，而在美國以外的大部分地區，第一個提交專利申請的發明人有權獲得專利。2013年後，美國轉向了先發明人提交文件的制度。然而，正如其他國際專利制度一樣，美國的專利制度經常發生變化，因此我們可能會遇到圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的實施或保護的不確定性和成本，所有這些都可能 對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會捲入保護 或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的知識產權。如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們產品之一的專利， 被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由 可能是據稱未能滿足若干法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或不可啟用等 。不可執行性斷言的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局或USPTO隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。美國專利的有效性也可能在USPTO的授權後訴訟程序中受到質疑。在法律上斷言 無效和不可執行之後的結果是不可預測的。

2014年，美國最高法院處理了與軟件相關的專利是否符合專利資格的問題。最高法院沒有裁定與軟件有關的專利本身無效或與軟件有關的發明不能申請專利。最高法院概述了法院和美國專利商標局在確定與軟件相關的發明是否符合專利資格的主題時必須適用的測試 。該決定和該決定之後的其他決定導致許多軟件專利被認定為無效，因為 聲稱不符合專利資格的主題。我們的美國專利和所有美國專利一樣，被推定為有效，但這並不意味着 我們發佈的專利不能因專利資格或其他原因而受到挑戰。

由第三方發起或由我們提起的派生程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利相關的發明的優先權和/或其範圍。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們的訴訟辯護或幹預訴訟可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集有效營銷我們的產品所需的資金、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將新產品推向市場的能力產生實質性的不利影響。

此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現 ，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。還可能公佈聽證會、動議、 或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。

我們可能會受到質疑 我們的知識產權清單的索賠。

我們可能會受到索賠的約束，即前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們當前的專利和專利申請、未來的專利或其他知識產權中擁有權益或獲得賠償的權利。例如，我們可能有 因顧問或其他參與開發我們產品的人員的義務衝突而產生的庫存糾紛。訴訟 可能需要對挑戰庫存或要求賠償權利的這些和其他索賠進行抗辯。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對寶貴知識產權的專有 所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

此外，根據以色列《專利法》(第5727-1967號)或《專利法》，僱員在過程中構思的、因其受僱於公司或因其受僱於公司而產生的發明被視為“職務發明”，屬於僱主，僱員和僱主之間沒有給予僱員職務發明權的具體協議。專利法還規定，如果僱主和僱員之間沒有這樣的協議，以色列賠償和使用費委員會或根據專利法組成的機構委員會應確定僱員是否有權因其發明獲得報酬。最近的判例法澄清， 僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利，在某些情況下，這種放棄不一定是明確的。委員會將利用以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外，委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式(而是使用專利法中規定的標準)。儘管我們通常與我們的員工簽訂發明轉讓協議，根據該協議，這些個人將在其受僱或與我們合作的範圍內創造的任何發明的所有權利轉讓給我們，但我們可能會面臨要求為所分配的 發明支付報酬的索賠。由於此類索賠，我們可能被要求向現任和前任員工支付額外的薪酬或版税， 或者被迫對此類索賠提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們可能無法保護我們的知識產權 。

申請、起訴和捍衞產品專利，以及在世界所有國家監測其侵權行為，費用都高得令人望而卻步，而且我們在一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。

競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭 。未來的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，尤其是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的實施，這可能使我們很難在總體上阻止侵犯我們專有權利的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟 無論成功與否，可能會導致鉅額成本，並轉移我們的努力和 對我們業務其他方面的關注，可能會使我們未來的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，並可能導致我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝 ，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地監督和執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

由於訴訟費用，我們可能無法執行我們的知識產權，除非我們獲得第三方的同意為我們的訴訟提供資金 。我們不能保證我們將能夠獲得第三方資金，而無法獲得此類資金可能會削弱我們將我們的知識產權組合貨幣化的能力。由於我們沒有資金提起訴訟以強制執行我們的知識產權，我們依賴於潛在資金來源對我們知識產權的估值。在確定是否為知識產權訴訟提供資金時，資金來源需要評估我們專利的實力、成功的可能性、潛在被告的性質，並確定是否有足夠的潛在回收 來證明對知識產權訴訟的重大投資是合理的。通常，此類資金來源在扣除訴訟費用後獲得回收的 %，並尋求產生足夠的投資回報來證明投資是合理的。 除非該資金來源認為它將產生足夠的投資回報，否則它不會為訴訟提供資金。我們無法保證 我們將能夠以我們合理接受的條款與第三方資金來源談判融資協議(如果有的話)。 由於我們的財務狀況，我們可能只能以對我們不利的條款獲得資金 。此外，即使我們達成資金協議，也不能保證我們會從 資助的訴訟中獲得收入。儘管資金來源對成功的可能性進行了評估，但專利訴訟非常不確定， 我們不能保證，僅僅因為我們獲得了訴訟資金，我們就會成功，或者我們可能獲得的任何恢復都將是重要的 。此外，保護我們的知識產權可能取決於我們是否有能力保留合格的法律顧問 以提起專利侵權訴訟。可能很難找到法律顧問處理我們的案件的首選方案，因為其中許多律師事務所可能存在利益衝突而無法代表我們，或者因為他們不願意以或有或有費用或部分或有費用的方式代表我們。很難在審判層面預測專利執法訴訟的結果 ，因為陪審團和審判法官往往難以理解複雜的專利技術，因此專利執法訴訟的上訴勝訴率 高於更標準的商業訴訟。無論我們是否在初審法院勝訴，上訴都是昂貴和耗時的，導致成本增加和收入延遲，律師可能不太可能在緊急情況下代表我們上訴，特別是在我們尋求對不利裁決提出上訴的情況下。儘管我們可以 勤奮地提起強制執行訴訟，但我們無法預測陪審團和初審法院做出的決定。對於專利 強制執行行動，被告可能對我們提起反訴，或者法院可能裁定我們違反了與此類強制執行行動的實體或程序方面有關的法定 權威、監管當局、聯邦規則、地方法院規則或管轄標準 。在這種情況下，法院可能會對我們或我們的經營子公司實施金錢制裁，或判給反訴被告律師的 費用和/或費用，這可能是實質性的，如果我們或我們的經營子公司被要求支付此類金錢制裁、律師費和/或費用，此類支付可能會對我們的經營業績、我們的財務狀況和我們繼續經營的能力造成實質性損害。

與我們美國存託憑證或普通股所有權有關的風險

我們不能保證 我們將繼續遵守納斯達克的最低投標要求。如果我們未能遵守納斯達克最低出價要求，我們的美國存託憑證可能會從納斯達克退市，因此我們和我們的股東可能會產生實質性的不利後果，包括對我們的流動性、我們股東出售股票和我們籌集資金的能力造成 負面影響。

我們的 美國存託憑證目前在納斯達克上列出。2022年1月12日，我們接到通知，我們不再遵守最低投標要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲得180個歷日的合規期，即至2022年7月11日，以重新遵守最低出價要求 。為了重新獲得合規，我們的美國存託憑證的收盤價必須在180個日曆日的合規期內至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。2022年7月11日，我們獲得了第二個180天的合規期。為了獲得這一額外時間的資格，我們必須滿足公開持股市值繼續上市的要求 以及納斯達克的所有其他初始上市標準(最低出價要求除外)，並需要 提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內彌補這一不足。

2022年10月24日，我們宣佈計劃將美國存託憑證與普通股的比例從美國存托股份的一股美國存托股份對一股普通股改為新的美國存托股份一股美國存托股份對十股普通股的比例 。美國存托股份比例變化於2022年11月8日生效。2022年11月3日，我們報告收到納斯達克的正式通知，稱我們已重新遵守最低投標要求。納斯達克的工作人員在美國存託憑證連續10個交易日的收盤價為每股1.00美元或更高後 做出了這一合規判定。因此，納斯達克認為之前的投標價格不足一事現已結束。

我們 不能保證我們將繼續遵守最低出價要求。如果我們未能證明符合最低投標要求，並滿足納斯達克繼續上市的條件，我們的普通股可能被摘牌。從納斯達克退市可能會對我們的業務和我們普通股的交易產生不利影響。如果我們的普通股被摘牌，這類股票可能會在場外交易市場交易，例如在場外交易公告牌或“粉單”上。 場外交易市場通常被認為是一個效率較低的市場，這可能會降低投資者對我們普通股的興趣，並對我們普通股的價格和流動性造成重大影響。任何此類退市也可能嚴重 使我們的股東對我們普通股的交易複雜化，或阻止他們以/或高於他們支付的價格 轉售普通股。

在行使或轉換已發行認股權證和/或未來大量出售我們的普通股時，發行大量額外的普通股可能會壓低我們的 股價。

截至2023年3月24日，我們擁有約3,290萬股已發行和已發行普通股，以及約1,610萬股可通過行使已發行認股權證和員工期權而發行的額外普通股。因這些已發行證券而發行大量額外普通股 將稀釋我們當前股東的持有量，並可能壓低我們的股價。如果這些或其他股東出售大量我們的普通股和/或美國存託憑證，包括可通過行使或轉換已發行認股權證或員工期權而發行的股票，或者如果存在我們的股東可能出售大量我們的普通股和/或美國存託憑證的看法，我們無法預見任何潛在的出售對這些額外普通股的市場價格的影響。但我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。在公開市場上大量出售我們的股票 也可能使我們在未來以我們認為合適的條款出售股權或股權相關證券變得更加困難。即使沒有大量的銷售發生，單是這種“市場懸而未決”的存在就可能對我們普通股的市場和市場價格產生負面影響。

美國存託憑證持有人可能不會獲得與我們向我們普通股持有人提供的相同的 分配或股息，在某些有限的情況下，如果向美國存託憑證持有人提供股息或其他分派是非法或不切實際的，則美國存託憑證持有人 不能就我們的普通股獲得股息或其他分配，也可能不會獲得任何價值。

美國存託憑證的託管人 已同意向美國存托股份持有人支付其或託管人從美國存託憑證相關的普通股或其他存放的證券中獲得的現金股息或其他分配，扣除其費用和支出。雖然，我們目前預計不會支付任何股息，但如果我們支付股息，美國存托股份持有人將按照您的美國存託憑證所代表的普通股數量按比例獲得這些分紅。但是， 如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果向美國存託憑證持有人分發的證券是需要根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》進行註冊的，但該證券沒有根據適用的 註冊豁免進行適當註冊或分發，則向該持有者進行分發將是違法的。此外，將存放的普通股的股息從外幣轉換為美元可能需要獲得任何政府或機構的批准或許可，或向其備案，而這可能是無法獲得的。在這種情況下，保管人可以決定不分配這類財產，並將其作為“已交存證券”持有，或者可以尋求實施替代股息或分配，包括出售保管人認為公平和可行的替代股息所得的現金淨額。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、普通股、 權利或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。此外，保管人可在保管人認為需要 代扣代繳的範圍內，扣留此類股息或 因税收或其他政府收費而支付的費用和金額。這意味着您可能不會獲得與我們向我們的 普通股持有人提供的相同的分配或股息，並且在某些有限的情況下，如果我們向您提供此類分配或股息是非法的 或不切實際的，您可能不會獲得任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

我們的權證本質上是投機性的。

我們的認股權證並不賦予其持有人任何普通股或美國存託憑證的所有權，例如投票權或收取股息的權利，但只有 代表以固定價格及在有限期間內收購美國存託憑證的權利。具體而言，自發行日期起計五年內，認股權證持有人 可行使其收購美國存託憑證的權利，並按美國存托股份支付的行使價介乎6.75美元至2,870美元之間，視乎某些情況而定；在該日期之後，任何未行使的權證將會失效，且 將不再有其他價值。

在我們的權證持有人行使其認股權證並收購我們的美國存託憑證之前，該權證持有人將不享有作為股東的權利。

在權證持有人 於行使認股權證時取得吾等的美國存託憑證前，他們將不會對吾等的美國存託憑證或該等認股權證相關的普通股享有任何權利。 在行使認股權證後，其持有人將只有權行使美國存託憑證持有人的權利，而有關事項的記錄日期則在行使日期之後。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。

我們從未宣佈或 支付過現金股利，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股利。此外，以色列法律限制了我們申報和支付股息的能力，並可能對我們的股息徵收以色列預扣税，我們支付股息(從免税的 收入中)可能會讓我們繳納以色列的某些税，否則我們就不需要繳納這些税。

美國存託憑證持有人可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權 ，並且可能無法及時收到投票材料以行使投票權。

美國存託憑證持有人不得 以個人身份行使附屬於美國存託憑證相關普通股的投票權。相反，美國存託憑證的持有人指定受託管理人或其代名人為其代表，以美國存託憑證的形式行使與普通股相關的投票權。美國存託憑證持有人可能無法及時收到投票材料，無法指示託管機構投票，他們或通過經紀人、交易商或其他第三方持有美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。此外，託管機構不會對未能執行任何投票指示、任何投票方式或任何此類投票的效果承擔責任。因此，如果您的美國存託憑證 未按要求投票，您可能無法行使投票權，也可能沒有追索權。

美國存託憑證持有人必須通過託管機構 行使其作為本公司股東的權利。

本公司美國存託憑證持有人並不擁有與本公司股東相同的權利，只可根據美國存託憑證存託協議的規定，行使對相關普通股的投票權。根據以色列法律和我們的組織章程，召開股東大會所需的最短通知期 一般不少於35個歷日，但在某些情況下，根據股東大會議程上的提議，可能需要21或14個歷日。當召開股東大會時，我們的美國存託憑證持有人可能無法 收到足夠的股東大會通知，以允許他們撤回普通股以允許他們就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法向我們的美國存託憑證持有人發送投票指示或無法及時執行他們的投票指示。我們將盡一切合理努力促使託管機構 及時向我們的美國存託憑證持有人擴大投票權，但我們不能向持有人保證他們會及時收到投票材料 以確保他們能夠指示託管機構對其持有的美國存託憑證的普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行任何投票指示、投票方式或任何此類投票的效果概不負責。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權，如果他們的美國存託憑證沒有按照他們的要求進行投票，他們可能缺乏追索權。此外，作為美國存託憑證持有人，他們將不能召開 股東大會。

2012年的JumpStart Our Business Startups Act 或JOBS Act允許我們推遲遵守一些旨在保護投資者的法律和法規的截止日期，並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量，這可能會削弱投資者對我們公司的信心 ，並對我們的美國存託憑證或普通股的市場價格產生不利影響。

只要我們仍然是《就業法案》中定義的《新興成長型公司》，最遲將持續到2023年12月31日，我們就打算利用適用於非《新興成長型公司》的上市公司的各種要求的某些豁免，包括：

我們打算利用這些豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)根據證券法的有效註冊聲明，即2023年12月31日，我們首次出售普通股證券的五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們無法預測投資者 是否會發現我們的美國存託憑證或普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證或普通股吸引力下降，我們的美國存託憑證或普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的市場價格可能會 波動更大，可能會下跌。

作為“外國私人發行人” 我們被允許遵循某些本國的公司治理實踐，而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求，這可能導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護要少。

我們作為外國私人發行人的身份也使我們免於遵守某些美國證券交易委員會法律法規和納斯達克股票市場的某些監管規定，包括 委託書規則、短期利潤追回規則以及某些治理要求，如董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督。此外，根據交易所的規定，我們不需要像美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交當前報告和合並財務報表，而這些公司的證券是根據《交易所法》登記的 ，而且我們一般不會向美國證券交易委員會提交季度報告。此外，儘管以色列《公司法》 第5759-1999號或《以色列公司法》要求我們單獨披露薪酬最高的五位高管的年薪 ，但這種披露沒有美國國內發行人要求的那麼廣泛。例如，以色列法律要求的披露將僅限於前一年支付的補償，而不要求披露期權行使和既得股票期權、養老金福利或終止或控制權變更時的潛在付款。此外，作為外國私人發行人，我們也不受根據《交易法》頒佈的FD(公平披露)法規的要求。

這些豁免和寬大處理 將減少您作為投資者有權獲得信息和保護的頻率和範圍。

對於美國聯邦所得税而言，我們在本納税年度可能是“被動型外國投資公司”或PFIC，也可能在任何後續納税年度成為被動外國投資公司。如果我們是或將成為PFIC，通常會對持有我們的美國存託憑證或普通股的美國納税人產生負面的税收後果。

根據我們收入的預測構成和我們資產的估值，我們預計2022年不會成為PFIC，我們預計未來也不會成為PFIC，儘管在這方面無法保證。我們是否為PFIC的決定是每年一次的，並將取決於我們的收入和資產構成。在任何 納税年度，我們將被視為美國聯邦所得税的PFIC，在以下任何一個納税年度，(1)至少75%的總收入是“被動收入”，或(2)平均至少50%的資產(按價值計算)產生被動收入或被持有以產生被動收入。就此目的而言，被動收入一般包括產生被動收入的某些股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易以及出售或交換財產的收益。被動收入還包括因基金的臨時投資而獲得的金額，包括在公開募股中籌集的資金。在確定非美國公司是否為PFIC時，將考慮其直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額 。 確定PFIC地位的測試每年適用，因此很難對與此確定相關的未來收入和資產做出準確預測 。此外，我們的PFIC地位可能在一定程度上取決於我們的美國存託憑證或普通股的市值。因此，不能保證我們目前不會或將來不會成為PFIC。如果我們是 任何課税年度的美國納税人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，則該美國納税人將受到某些不利的美國聯邦所得税規定的約束。特別是，如果美國納税人沒有選擇將我們視為“合格的選舉基金”或QEF，或進行“按市值計價”的選舉，則“超額分配”給美國納税人，以及 美國納税人出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股所實現的任何收益：(1)將在美國納税人持有的美國存託憑證或普通股的持有期內按比例分配 ；(2)分配給本課税年度的金額和 本課税年度第一個課税年度第一天之前的任何期間將作為普通收入徵税；以及(3)分配給其他每個課税年度的金額 將按適用於該年度的適用類別的 納税人的最高税率徵税，並將就由此產生的可歸屬於該其他納税年度的 税收徵收利息費用。此外，如果美國國税局或美國國税局確定我們在一年內是PFIC ，而我們已經確定我們不是PFIC，那麼對於美國納税人來説，及時進行QEF或按市值計價 可能已經太晚了。在我們是PFIC期間持有我們的美國存託憑證或普通股的美國納税人將遵守上述規則，即使我們在隨後的幾年中不再是PFIC，但及時進行QEF或按市值計價的美國納税人除外。美國納税人可以通過填寫8621表格的相關部分並按照表格説明提交IRS表格來進行QEF選舉。我們不打算通知持有我們的美國存託憑證或普通股的美國納税人，如果我們相信我們將在任何課税年度被視為PFIC，以使美國納税人能夠考慮是否進行QEF選舉。此外，我們不打算每年向此類美國納税人提供填寫IRS Form 8621所需的信息，並在我們或我們的任何子公司為PFIC的任何年份進行和維持有效的QEF選舉 。強烈建議持有我們的美國存託憑證或普通股的美國納税人諮詢他們的税務顧問， 關於我們的美國存託憑證或普通股的報税規則，包括報税要求，以及如果我們是美國存託憑證或普通股，就我們的美國存託憑證或普通股進行QEF或按市值計價選舉對他們的資格、方式和後果。有關其他信息，請參閲“項目10.E.税收-美國 聯邦所得税考慮事項-被動外國投資公司”。

美國存託憑證持有人可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團 審判，這可能導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，美國存託憑證的持有人和實益擁有人在因存款協議或美國存託憑證而引起或與之相關的任何法律程序中，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利，包括聯邦證券 法律項下的索賠。如果此陪審團審判豁免條款被適用法律禁止 ，訴訟仍可根據陪審團審判的保證金協議條款進行。據我們所知， 聯邦證券法規定的陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院最終裁決。然而， 我們認為，根據管轄存款協議的紐約州法律，通常可以通過紐約州法院或聯邦法院執行陪審團審判豁免條款，紐約州法院或聯邦法院對根據存款協議產生的事項具有非排他性管轄權，並適用此類法律。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院和聯邦法院 將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方 故意放棄任何由陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證的情況就是如此。 此外，紐約法院不會執行陪審團審判豁免條款，以阻止 欺詐或基於債權人疏忽而未能應擔保人的要求清算抵押品的可行抵銷或反訴，或者 故意侵權索賠(相對於合同糾紛)，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益所有人或我們或託管機構放棄遵守聯邦證券法的任何規定。如果您或任何美國存託憑證的 持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就該等索賠進行陪審團審判，而這 可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果 ，這除其他外，取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。

與以色列法律和我們在以色列的業務有關的風險

以色列法律和我們的公司章程的條款可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我公司的合併或收購，這可能會阻止 控制權的變更，即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。

作為根據以色列國法律註冊成立的公司，我們受以色列法律管轄。以色列公司法規範合併，要求收購超過規定門檻的股票的收購要約，涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並規範可能與此類交易相關的其他事項。例如，合併不得完成 ，除非每家合併公司向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少50天，且兩家合併公司的股東批准合併之日起至少30天。 此外，目標公司的每種證券類別的多數必須批准合併。此外，對一家公司所有已發行和流通股的收購要約只有在收購人收到至少95%已發行股本的持有者的積極迴應，以及在要約收購中沒有個人利益的大多數要約人批准收購要約的情況下才能完成，除非在要約收購完成後，收購人將持有該公司至少98%的流通股。根據以色列法律，購買公司股份的潛在競購者，如果因購買股份而持有公司25%或更多的投票權，或在沒有其他股東擁有45%的投票權的情況下持有公司45%的投票權，將需要按照以色列法律的規定提出特別收購要約。以色列法律規定，特別收購要約必須提交給股東進行預先批准投票。需要獲得多數票才能接受要約。根據以色列法律被視為“控股股東”的要約人以及控制要約人的人、在接受特別收購要約中有個人利益的人、持有公司25%投票權的人、代表這些人或要約人的人，包括他們的親屬或在他們控制下的公司，不能對決議進行 投票，程序包括沒有投票權的股東和拒絕要約的股東在審批前進行第二次投票。除非收購目標 公司5%投票權的股份，否則可能不會接受特殊收購要約。此外，股東可在收購要約完成後六個月內的任何時間，要求 收購股份的對價沒有反映其公平市場價值，並請求以色列法院相應修改收購對價，但表示接受收購要約的股東除外，條件是收購方在收購要約中規定接受要約的股東不得尋求這種評估權，並且收購方或公司在收購要約的響應日之前公佈了收購要約的所有必要信息。此外，我們的公司章程規定了交錯的董事會，該機制可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變更。 有關更多信息，請參閲“章程大綱和章程第10.B項--限制本公司控制權變更的規定” 。

以色列的税務考慮 也可能使潛在的交易對我們或我們所在國家/地區未與以色列簽訂税務條約的股東失去吸引力。 這些股東無需繳納以色列税。例如，以色列税法不承認免税股票交易所的程度與美國税法相同。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於若干條件的滿足，在某些情況下，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間，參與公司股票的出售和處置可能受到某些限制和附加的 條款。此外，對於某些換股交易，遞延納税的時間是有限的，當這一期限屆滿時，即使沒有發生股份處置，也需要繳納 税。關於更多信息，見“項目10.E.税收--以色列的税收考慮和政府方案”。

我們證券持有人 的權利和責任將受以色列法律管轄，以色列法律在某些重大方面與美國公司股東的權利和責任不同。

我們普通股持有人的權利和責任(因此間接包括美國存託憑證和認股權證)受我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些重要方面與典型的美國公司的股東的權利和責任不同。特別是，以色列公司的股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時，有一定的義務以一貫的誠意行事，不得濫用其在公司中的權力，除其他事項外，包括在股東大會上就某些事項進行表決，如修訂公司章程、增加公司法定股本、合併公司，以及批准需要股東批准的關聯方交易。股東也有一般義務禁止 歧視其他股東。此外，控股股東或股東如知道其擁有決定股東投票結果或委任或阻止委任公司高級職員的權力，則有責任 就該等投票或委任向公司公平行事。然而，以色列法律沒有界定這項公平義務的實質內容。只有有限的判例法可以幫助我們理解這一義務的性質或這些規定的影響。這些規定可能會被解讀為對我們普通股的持有者施加額外的義務，而這些義務通常不會強加給美國公司的股東。有關其他信息，請參閲“6.C.董事會慣例--股東的責任”。

可能很難在以色列或美國執行美國法院針對我們和我們的高級管理人員和董事以及本年度報告中點名的以色列專家的判決，在以色列主張美國證券法索賠，或向我們的高級管理人員和董事和這些專家送達訴訟程序。

我們是在以色列註冊成立的，我們的公司總部設在以色列。我們絕大多數執行幹事和董事以及本年度報告20-F表中點名的以色列專家都在以色列。我們的所有資產和這些人的大部分資產都位於以色列。因此，針對我們或這些人中的任何人獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能無法在美國收取，也不一定由以色列法院執行。 也可能很難影響在美國向這些人送達訴訟程序，或在以色列提起的最初訴訟中主張美國證券法索賠。此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難就以色列的美國證券法提起 訴訟。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則必須由專家證人證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有具有約束力的判例法來處理上述事項。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難，您可能無法 獲得美國或外國法院裁定的任何損害賠償。

我們的總部和其他重要業務位於以色列，因此，我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。

我們的行政辦公室、公司總部和研發設施都設在以色列。此外，我們所有的主要員工、官員和董事都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國建立以來，以色列與其鄰國阿拉伯國家、哈馬斯激進組織(控制加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體)和真主黨(總部設在黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體)之間發生了一些武裝衝突。任何涉及以色列的敵對行動或中斷或切斷以色列與其貿易夥伴之間的貿易，都可能對以色列的總體商業條件產生不利影響，特別是對我們的業務產生不利影響。持續和重新爆發的敵對行動或以色列的其他政治或經濟因素，如特拉維夫機場的運營中斷，可能會阻礙或推遲我們的正常運營、產品開發和產品交付。

該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業狀況產生不利影響，可能損害我們的運營結果， 可能會使我們更難籌集資金。與我們有業務往來的各方有時可能會在動亂或緊張局勢加劇期間拒絕前往以色列，迫使我們在必要時另行安排，以便與我們的業務夥伴面對面 。一些國家，主要是中東國家，仍然限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動或該地區的政治不穩定繼續或加劇， 其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。同樣，以色列公司在與幾個國家的實體開展業務方面也受到限制。例如，以色列法律禁止對與伊朗有業務往來的實體進行任何投資。此外，以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履行的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們 沒有義務履行這些協議下的承諾。

我們在以色列的僱員和顧問，包括我們的高級管理人員，可能有義務履行一個月的軍事預備役，在某些情況下執行更長時間的預備役，直到他們年滿40歲(對於在以色列武裝部隊預備役中擔任某些職務的公民，則為40歲或以上)，在發生軍事衝突或緊急情況時，可能被要求立即和無限制地現役。如果發生嚴重動亂或其他衝突，個人可能被要求在軍隊中服役較長時間。為了應對恐怖主義活動的增加，有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。未來可能還會有類似的 大規模軍事預備役徵召。我們的行動可能會因為大量與服兵役有關的軍官、董事、員工和顧問的缺席而中斷。此類中斷可能會對我們的業務和運營造成實質性的不利影響。此外，我們的以色列供應商和承包商中與服兵役有關的大量僱員缺勤，或其一名或多名關鍵僱員長期缺勤，可能會擾亂他們的業務。

我們的保險不承保因與中東安全局勢有關的事件或因業務中斷而造成的損失 。儘管以色列政府過去曾承保由恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，該政府承保範圍將保持，或者如果維持，將 足以對我們造成的損害進行全額賠償，政府可能停止提供此類保險，或者承保範圍可能不足以涵蓋潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對總體商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的運營和產品開發成果 。

此外，在過去，以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。一些國家仍然限制與以色列國家和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或我們的業務擴張產生不利影響。同樣，以色列公司在與幾個國家的實體開展業務方面也受到限制。

最後，以色列政府目前正在尋求對以色列的司法制度進行廣泛的改革。針對上述事態發展，以色列國內外的個人、組織和機構都表示擔心，擬議的變化可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括外國投資者不願在以色列投資或開展業務，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動加劇以及宏觀經濟狀況的其他變化。這些擬議的變化也可能對以色列的勞動力市場造成不利影響，或者導致政治不穩定或內亂。如果這些負面發展確實發生，它們可能會對我們的業務、我們的運營結果以及我們籌集額外資金的能力產生不利的 影響，如果我們的管理層和董事會認為有必要的話。

一般風險因素

籌集額外資本將導致股權證券持有人的股權被稀釋，並可能影響現有股權證券持有人的權利。

我們可以通過私募和公開股權發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合的方式尋求額外資本。 如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，對您作為美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們面臨許多與全球銷售和運營相關的風險。

我們服務的全球市場的業務實踐可能與美國的不同，可能需要我們在 客户合同中包含一些非標準的條款，如延期付款或保修條款。如果我們簽訂的客户合同包括與付款、保修或履約義務相關的非標準條款 ，我們的運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們的全球銷售和運營還面臨許多風險，包括：

這些因素和其他因素可能會 損害我們未來創造全球收入的能力，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響 。

疲軟的全球經濟狀況可能會影響我們的行業、業務和運營結果。

我們的整體業績取決於全球經濟狀況。這些情況會影響信息技術支出的速度，並可能對我們的客户 購買我們的安全訪問解決方案的能力或意願產生不利影響，推遲潛在客户的購買決定，減少他們的訂閲合同的價值或期限，或者影響續約率，所有這些都可能對我們的運營業績產生不利影響。此外，在經濟疲軟的情況下，擁有競爭產品的公司可能會降價，這也可能降低我們的平均售價，並 損害我們的經營業績。

美國存託憑證的價格可能會波動。

美國存託憑證的市場價格過去一直在波動。因此，美國存託憑證的當前市場價格可能不能代表未來的市場價格，因此我們可能無法維持或增加您在美國存託憑證的投資價值。從2023年第一季度到2023年3月24日，我們的美國存託憑證的市場價格從最低的1.53美元/美國存托股份波動到最高的每美國存托股份2.88美元，我們的美國存托股份價格 繼續波動，我們的美國存託憑證的日交易量也是如此。我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會因眾多因素而繼續大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如：

此外，股票市場，尤其是科技公司的市場，最近經歷了極端的價格和成交量波動。我們美國存託憑證的波動性因其交易量較低而進一步加劇，而交易量最近才有所增加。持續的市場波動 可能導致我們的美國存託憑證價格劇烈波動，這可能導致我們的美國存託憑證價值下降，並導致您的部分或全部投資損失。

我們可能會受到證券訴訟， 這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

過去，股票市場價格出現波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們可能是未來此類訴訟的 目標。此類訴訟可能會導致鉅額成本和轉移管理層的 注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。我們也可能無法維持並有效地遵守最低投標要求。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們不利地改變他們的建議 或發佈關於我們的業務或股票的負面報告，我們的普通股和美國存託憑證的股價和交易量可能會 下降。

我們的美國存託憑證或普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，我們不能保證分析師 將覆蓋我們或提供有利的報道。如果任何可能報道我們的分析師對我們的美國存託憑證或普通股不利地改變了他們對我們的建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。 如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這反過來可能導致我們的美國存託憑證或普通股的股價或交易量下降。

第4項：公司情況

A.公司的歷史和發展

我們的法律和商業名稱是Alarum Technologies Ltd。我們於1989年12月在以色列國註冊為法人實體，因此受以色列《公司法》的約束。從2011年6月到2016年6月，我們沒有任何活躍的業務運營，不包括行政管理 管理。2016年6月15日，我們完成了與Safe-T Data A.R.Ltd.或Safe-T Data的合併交易 ，從而獲得了Safe-T Data 100%的股本。自合併交易之日起，我們投入了大量 我們所有的財務資源來開發和商業化我們的產品，並通過收購和有機擴展我們的業務。 我們的普通股自2000年1月以來一直在特拉維夫證券交易所(TASE)交易。自2016年7月7日起，在合併交易過程中更改我們的名稱後，我們在TASE上的符號為“SAFE”。自2018年8月17日起，代表我們普通股的美國存託憑證已在納斯達克資本市場和多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“SFET”。2023年1月8日，我們更名為阿拉姆科技有限公司，從2023年1月25日起，我們的美國存託憑證(代表我們的普通股)在納斯達克資本市場交易，我們的普通股在多倫多證券交易所交易，代碼為“ALAR”。

我們的主要執行辦事處位於以色列特拉維夫Haarba‘a St 30號，郵編：6473926。我們在以色列的電話號碼是+972-9-8666110。

我們的網站地址是www.alarum.io。 我們網站上包含的或通過我們網站獲得的信息不會以引用方式併入本20-F年度報告中，也不應被視為本年度報告的一部分，本20-F年度報告中對我們網站的引用僅為無效的文本參考 。NetNut Networks Inc.是我們在美國的代理商，其地址是賓夕法尼亞州伯特利公園#1067#1067圖書館街220號，郵編：15102。

我們是一家新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所定義，並根據《就業法案》實施。因此，我們有資格並打算 利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條下的美國證券交易委員會規則 的審計師認證要求。我們可以保持為新興成長型公司，直至(1)財政 年度的最後一天(A)根據證券法的有效註冊聲明，我們首次出售普通股證券的五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們是一家外國私人發行人 根據證券法和交易法的規則定義。作為境外私人發行人，我們也不必 遵守美國證券交易委員會的某些法律法規和納斯達克股票市場的某些規定，包括委託書規則、短期利潤追回規則以及某些治理要求，如董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督。此外，我們將不需要像根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及合併財務報表。

我們在2022年、2021年和2020年的資本支出分別為49,000美元、73,000美元和41,000美元。這些支出主要用於購買固定資產 和作為無形資產資本化的發展支出。我們購買的固定資產主要包括租賃改進、計算機和用於產品開發的設備，這些支出主要來自手頭的現金。

B.業務概述

我們是面向企業和消費者的全球SaaS提供商。我們公司由兩個互聯網接入部門組成：

除了上述 兩個細分市場外，我們還與信息安全提供商Terrazone Ltd.合作，作為我們傳統企業網絡安全產品的獨家經銷商。

我們的企業互聯網接入 ARM提供全球網絡數據收集雲服務，該服務基於安全的混合代理網絡，包括基於我們專有的反射技術的出口點，以及通過與世界各地數十家互聯網服務提供商達成的合作協議而獲得的數百台服務器。

我們的網絡數據收集解決方案 允許組織通過從不同的IP地址同時連接到互聯網來收集海量的網絡和互聯網數據，同時保持完全的匿名性和隱私。我們的客户可以從我們的IP池中選擇各種類型的IP，該池包含數百萬 個IP，包括運營商IP、數據中心IP和住宅服務提供商IP。

使用我們的網絡數據收集服務，組織可以從公共在線來源收集準確、透明的網絡數據。該解決方案還允許訪問來自非傳統數據源的未發現數據，並允許客户獲得額外的數據驅動信息，提供有關預測能力或行為的寶貴見解 ，從而幫助持續的業務管理運營和決策。給我們的客户帶來的一個額外好處是，通過修改IP地址，利用我們的網絡可以完全將企業從互聯網中隱藏起來，從而確保企業在線活動的高度隱私。

我們的網絡數據收集服務 支持通過全球數百萬個終端訪問互聯網，從而確保多種業務用例，包括大規模數據收集和分析、網絡安全、價格比較、廣告驗證、搜索引擎優化(SEO)驗證、網絡數據 提取、財務分析數據收集等。

我們的消費者互聯網接入 為消費者提供隱私和網絡安全解決方案。這些解決方案旨在保護消費者免受網絡釣魚、勒索軟件、身份盜竊等攻擊。這些解決方案專為基本和高級使用案例而設計，確保對個人和數字信息的全面保護，並安裝在消費者的計算機或手機上，並通過各種瀏覽器和移動應用程序商店 安裝。

我們提供以下解決方案：

企業互聯網接入服務:

消費者互聯網接入解決方案和服務:

在此細分市場中，我們的合約 包括每月或每年續簽的合同，由客户自行決定，其中我們提供多個計劃。

企業互聯網接入背景

如今，數據是所有公司的核心和本質，決策是基於數據分析而不是直覺。隨着市場競爭越來越激烈，實時分析大量數據以做出業務決策的需求也越來越大。為了實現這一目標，所有行業的公司都開始從互聯網網站收集數據--這些數據可以是與消費者和客户相關的數據、產品價格、廣告 數據、財務數據、互聯網行為數據或其他信息。

挑戰在於，互聯網網站根據用户IP地址、位置和人口統計屬性更改其顯示的信息已變得很常見。 例如，對於從紐約而不是從倫敦瀏覽美國航空公司的人來説，飛往美國的航班價格可能不同。 此外，為了進行競爭對手分析、價格比較和數據提取，公司需要以“模擬 用户”的身份訪問網站，以獲取真實準確的信息。

根據這些需求，網絡數據收集服務市場應運而生，允許企業使用不同類型的IP地址(互聯網服務提供商、住宅、數據中心)從世界各地通過互聯網收集數據。Web數據收集服務支持多種用例 ，併為其業務用户提供多項顯著優勢。例如，網絡和網絡情報公司可以匿名收集數據 並且可以無限地從任何公共在線來源收集數據，廣告或廣告網絡可以匿名查看其廣告商的登錄頁，以確保它們不包含惡意軟件或不當廣告，在線零售商可以從競爭對手那裏收集比較的定價信息， 企業可以利用這些IP地址測試其來自世界不同城市的網站。

代理服務器提供用户和互聯網之間的網關。它是一臺服務器，稱為“中介”，因為它位於最終用户和他們在線訪問的網頁之間。當計算機連接到互聯網時，它使用IP地址。這類似於家庭街道地址，告知傳入數據的去向，並使用返回地址標記傳出數據，以供其他設備進行身份驗證。代理 服務器本質上是互聯網上的一臺計算機，它擁有自己的IP地址，而不是直接從網站獲取數據， 客户的請求在轉到目標網站並從目標網站接收響應之前，首先通過代理服務器，並且 在客户與他們在公共互聯網上訪問的任何網站之間的輪換地址池中放置額外的IP地址。代理 服務器根據用例、需求或用户策略提供不同級別的功能、安全性和主要隱私。代理 服務器具有多種用途，例如匿名身份、篩選信息、繞過篩選器以及提高信息檢索性能 。

從目標網站的 角度來看，不會發送有關原始計算機的信息。僅傳輸代理設備的IP地址。由於許多網站 對發送到任何一個IP地址的信息量進行限制，從任何一個網站收集額外的、公開可用的數據， 通常需要使用代理服務器來使請求看起來像是來自不同的用户，因此需要輪流 IP地址池由代理服務器使用。

循環IP地址池 可以從安裝在住宅用户的計算機和移動設備上的代理軟件派生，而數據中心則使用專用的 代理服務器。根據收到的IP地址，目標網站可以區分請求來自住宅、移動設備還是數據中心，並根據位置和人口統計屬性相應地顯示不同的信息。公司根據這些屬性定製信息導致競爭對手需要代理服務來模擬實際客户。代理服務器是從其他服務器請求信息的設備之間的中介。

輪換代理服務器往往被公司用來模擬不同地點的實際客户並收集數據，也稱為網絡抓取。自 網絡商業化以來，公司開發了越來越好的方法來通過廣告和營銷來瞄準消費者 到了根據地點甚至每個客户調整定價的程度。隨着公司將更多的產品信息放到網上， 這種客户定位使競爭對手和客户很難監控和/或比較定價和產品供應情況 由於定位的不同，定價和產品供應可能會有很大差異。如今，網站識別客户根據位置和其他可識別信息顯示不同的廣告、內容和定價。公司進一步發展，通過阻止其公司的整個IP地址來阻止競爭對手訪問其數據。這將防止公司比較定價、安全公司對惡意網站進行 審核或檢測惡意軟件，甚至網站所有者自己也無法驗證其廣告是否安全以及廣告供應商是否提供了正確的廣告。

在信息和技術的時代，數據可以説是世界上最寶貴的資源，我們使用和消費數據的方式已經有了很大的發展。公開可用的網絡數據是數字化轉型背後的主要驅動力之一，有助於企業和品牌更快地制定、改進和建立 商業戰略。除了NetNut，網絡數據收集市場還包括各種供應商，包括Bright Data (前身為Llightati Networks Ltd.，根據其來源，該公司於2017年8月被EMK Capital以1.6億美元收購)、Similarweb Ltd.、Oxylabs Networks Pvt.Ltd.、BiScience Inc.、SmartProxy等。根據Frost and Sullivan從2019年7月發佈的報告，預計2018年至2025年可獲得服務市場(SOM)的估計收入將以16.8%的複合年增長率增長，到2025年收入將達到2.597億美元。

消費者互聯網接入背景

到2029年，全球數據隱私軟件市場預計將增長至258.5億美元。

在新冠肺炎疫情期間，各種業務和組織經歷了臨時或長期關閉，增加了對遠程訪問和在家工作的需求 。在公司基礎設施之外工作在此期間引發了重大數據泄露和網絡事件，並導致對訪問解決方案的需求大幅增加。越來越多地採用遠程工作給組織在保護和管理遠程員工身份和設備方面帶來了巨大挑戰，並催生了一個全新的安全警戒線。

根據《數字信息世界》發佈的2022年報告 ：

-超過52%的人 認為網絡隱私領域不存在。

-46%的受訪者 擔心他們的個人信息會被網絡罪犯濫用。

公眾日益意識到個人數據的價值，以及對數據隱私和透明度的需求，這為企業創造了脱穎而出的重要機會。

我們的解決方案/服務

在我們於2019年6月收購NetNut之後，我們推出了我們的網絡數據收集服務。該服務基於與全球數十家互聯網服務提供商的合作協議，以及我們在數據中心和設備上部署的專有軟件，使我們的客户 能夠通過全球數百萬個終端訪問互聯網，併為其需求收集有價值的數據。通過我們專有的代理流量優化和路由技術，服務的性能和可擴展性得到了增強。

如上所述，網絡數據收集市場中的客户使用代理服務來滿足各種需求和各種用例。要解決所有這些用例，需要不同類型的Web數據收集服務。對於一些用例，Web數據收集服務需要 快速穩定，並允許客户長時間使用相同的IP地址，而對於其他用例，Web數據收集服務最重要的因素是它能夠為每個請求提供不同的IP地址，以便能夠全面瞭解收集的數據 。出於這些原因，網絡數據收集市場中的提供商需要提供廣泛的選擇和網絡數據收集服務類型。為了成為該市場的領先供應商，我們在去年投入了大量資金來擴展我們的產品。

我們網絡數據收集服務的獨特性是基於這樣一個事實：我們的競爭對手主要提供基於主機的解決方案，需要在第三方不受控制的最終用户設備上安裝軟件，而我們不同，我們不僅支持在最終用户設備上運行軟件，還支持通過我們的ISP合作伙伴的住宅路由器來路由客户的流量。

我們的解決方案相對於競爭對手的主要 優勢包括：

在2021年7月收購CyberKick之後，我們推出了我們的消費者在線訪問解決方案。

我們提供SaaS安全和 隱私工具，旨在降低用户對威脅的脆弱性，同時使他們在在線活動中更具彈性， 防止和防禦廣泛的網絡威脅，併為用户提供對其帳户的控制和對敏感數據訪問的管理 。該業務分為兩個主要活動：

開發和分發隱私和網絡安全SaaS產品

在線隱私保護產品中的隱私解決方案，允許其用户通過強大、安全和加密的連接來管理其在線隱私 。

IShield™產品 是一款面向消費者的保護性網絡安全產品，可識別、消除並幫助避免在線瀏覽時不知道發生的安全和數據威脅。該解決方案針對網絡釣魚、惡意軟件、勒索軟件、身份盜竊、數據詐騙和病毒等在線網絡攻擊提供強大的保護，所有這些都是在互聯網網關訪問級別上進行的。IShield™基於四個層：

在各種數字資產中分發第三方開發商的安全和隱私產品

我們還通過分銷第三方開發商的安全和隱私產品獲得收入 。

戰略

我們的主要目標是成為企業和消費者安全和私人互聯網接入領域的領先供應商之一。我們在以色列、北美、中南美洲、歐洲、東南亞、中東和非洲開展業務，我們正在採取措施，通過與這些市場的新業務合作伙伴進行合作來擴大我們的業務。我們打算繼續在研發方面投入資源，以改進我們現有的產品，並開發新的尖端產品和技術，以保持我們在市場上的創新地位 。

我們還打算繼續 以：

在我們投資於進一步開發和營銷我們目前的解決方案的同時，我們嚴格控制支出和預算，以降低運營成本、簡化運營並提高我們的效率。我們打算繼續降低燃燒率，以便更好地實現 盈利。

競爭

我們運營的市場的特點是競爭激烈、不斷創新和不斷變化的安全威脅。我們目前和未來在網絡數據收集服務領域的潛在競爭對手 包括Similarweb、Bright Data、Oxylabs Networks Pvt.Ltd.、BI Science Ltd.等提供商；在消費者互聯網接入方面，我們與Kape Technologies、Nord VPN、McAfee、Norton LifeLock、 Aura等提供商競爭。

由於我們的競爭對手是擁有現有客户基礎的老牌公司 ，我們投入大量精力獲取技術優勢，同時 能夠提供比競爭對手提供的解決方案更具成本效益的解決方案，旨在吸引在我們行業運營的老牌公司的客户。

我們正在通過以下措施不斷努力提高我們的競爭力 ：

競爭優勢

我們相信我們的優勢 包括：

企業 互聯網接入

消費者互聯網接入

我們獨特的知識產權

我們獨特的IP是我們解決方案的基礎，為其提供創建真正的安全訪問解決方案所需的技術組件。

我們的IP由 以下模塊組成：

反向接入

反向訪問是我們獨特的 雙服務器專利技術，旨在消除打開防火牆內任何端口的需要，同時允許在網絡之間(通過防火牆)進行安全訪問。

訪問網關位於組織的 外部網絡(本地或雲中)，其作用是充當發佈到互聯網的所有服務和應用的前端 。它無需打開內部防火牆內的任何端口即可運行，並確保只有合法的 會話數據才能進入內部網絡。接入網關執行傳輸控制協議(TCP)卸載， 允許其支持任何基於TCP的應用程序，而無需執行安全套接字層卸載和流量處理。

運營商級路由 技術

我們獨特的運營商級路由技術系統基於軟件，該軟件安裝在我們全球接入服務器的網絡上，也安裝在作為我們全球網絡平臺一部分的運營商駐地的服務器上。該軟件允許運營商與外部 客户(我們的客户)共享現有的IP地址，而不會對其當前用户造成任何影響，也不需要專門為我們的客户分配這些IP。 該軟件可以處理我們數百個全球接入服務器與運營商網絡之間的連接，並能夠在不影響網絡性能的情況下管理 數十萬個併發連接的TCP級別的路由。

顧客

在過去的幾年裏，我們的客户羣穩步增長。截至2022年12月31日，我們擁有超過16,000名客户，主要是消費者和企業接入細分市場的最終用户。

我們最初面向的是以色列市場，因此我們的大多數客户都是以色列人。然而，在過去四年中，我們一直在全球運營，我們的客户羣大幅擴大，如上所述。繼2019年6月收購NetNut和2021年7月收購CyberKick之後，我們的主流收入正來自美國。我們在消費者接入業務方面也有重要的客户。 2022年，該客户創造了約63%的消費者細分市場收入，佔我們2022年總收入的37%。

在企業互聯網接入業務中，我們的客户包括金融機構、網絡安全公司、工商公司、在線公司、教育機構等。大多數客户使用從一天到兩個月或每次實際消費的定期套餐購買服務。根據客户的偏好，套餐可以自動續訂，也可以通過選擇續訂。

在消費者互聯網接入業務中，我們的最終用户客户是關心保護他們的互聯網連接並確保他們的個人信息在他們瀏覽互聯網時保持隱私的個人。

營銷

截至2023年3月24日，我們的內部營銷和銷售人員約有20人。我們還通過營銷和分銷渠道開展工作。

在企業領域， 我們與經銷商簽約，目的是將我們的服務轉售給他們的客户。我們還與附屬公司 合作，在其網站上發佈我們的解決方案，以產生銷售線索和需求。合作伙伴和營銷實體負責確定潛在客户、開展潛在客户開發活動等。我們已與經銷商建立了合作關係，以便在北美、以色列、歐洲、亞太地區、非洲和南美洲的多個國家和地區分銷我們的產品。我們有數十家活躍的互聯網服務提供商和合作夥伴。與每個合作伙伴/營銷實體的合作僅限於特定區域和/或特定客户，並且不是排他性的。通常，與合作伙伴/營銷實體的合同期限為一年，除非其中一方取消合同，否則合同期限將自動延長。分銷商在銷售時會不時向我們支付與這些合約有關的對價 。

在消費者細分市場，我們的團隊在為付費廣告和品牌營銷空間或績效營銷空間創造技術方面擁有十多年的經驗，使我們能夠利用我們的技術堆棧(公司用來構建和運行應用程序或項目的技術的組合)建立複雜的預測機制，以瞭解我們根據各種 參數獲得的每個用户細分市場的價值，並增強我們的客户獲取戰略。此外，我們的用户獲取技術在粒度級別聚合客户獲取成本 ，同時提供該細分市場的預測生命週期價值，而不是通過我們可以收集的併發數據構建不斷變化的用户價值模型 。根據目標利潤率目標，我們的團隊能夠將適當的採購成本與每個用户價值羣體相匹配。

我們的產品團隊根據用户獲取和保留結果調整營銷 方法，因為我們堅信，對產品營銷的持續投資將轉化為相同用户羣體的更低獲取成本，從而實現最佳效率。

我們不時地參加網絡數據、互聯網展覽和會議。

我們通過我們的網站https://www.cyberkick.com/；https://netnut.io/；https://chiproxies.com/；和數字媒體來營銷我們的產品。

監管

信息安全和網絡保護領域所描述的趨勢是全球監管發展的基本因素，這些因素影響了適用於我們客户的信息安全和網絡保護要求。在許多情況下，監管始於將信息安全規定為某些行業的強制性要求，例如關鍵基礎設施以及衞生和金融部門。最近 年，信息安全法規已擴展到許多類型的組織，這些組織持有信息或運行具有商業或其他價值的基礎設施(包括客户、員工及其內部系統的信息)。法規可對組織施加關於整合公司程序、執行計劃、報告職責、與網絡安全相關的官員職責等方面的各種要求。法規還要求組織將物理和技術安全措施整合到其系統中，以保護其信息資產和計算機系統。

美國在醫療、金融、教育和政府領域有許多 信息安全監管方案，如PCI-DSS、HIPAA、 薩班斯-奧克斯利法案和GLBA，以及巴塞爾銀行監管委員會的國際銀行法規，適用於信用卡、醫療保健、證券和銀行領域。此外，美國許多州都通過了關於信息安全違規報告責任的立法 。此外，有一種明顯的趨勢是組織和公司加強執法，以提高信息安全。

美國和歐洲的許多組織都受到行業部門和其他非政府實體制定的信息安全標準的約束。例如，這 適用於醫療保健組織和在金融部門運營的組織。我們相信，我們的產品將 幫助組織遵守相關法律的信息安全要求，例如HIPAA(針對醫療保健組織)、 GLBA(針對金融行業)和Sarbanes-Oxley Act(針對上市公司)。包括以色列在內的世界其他國家在信息安全方面也有類似的嚴格規定。

此外，我們的解決方案 使我們的客户能夠實現並保持遵守某些涉及隱私以及各種類型數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護的法律法規，例如GDPR和2017年數字經濟法案。這些制度 可能會實施數據安全要求、披露要求以及對數據收集、使用和共享的限制 ，這可能會影響我們的解決方案使我們的客户能夠保持遵守此類法律或法規的方式。有關更多信息，請 參閲“第3.D.項風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--如果我們的產品不能幫助我們的客户達到並保持對某些政府法規和行業標準的遵守，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。”“

我們的知識產權

我們在美國和國際上為我們的產品和技術尋求專利保護以及其他有效的知識產權。我們的政策是追求、維護和捍衞內部開發的知識產權，並保護對我們的業務發展具有重要商業意義的技術、發明和改進。

我們的反向訪問技術 在幾個司法管轄區受專利保護：美國(專利號為US9935958(重新發行中)和US10110606，名為“保護前端應用程序和其他應用程序的反向訪問方法”)，歐洲(專利號EP2815554A1，包括奧地利、瑞士、德國、西班牙、法國、英國和意大利，題為“保護前端應用程序和其他應用程序的反向訪問方法”)， 以色列(專利號218185，名為“保護前端應用程序安全的反向訪問系統”)，中國(專利號ZL2013800207104，專利號： 名為“保護前端應用程序及其他安全的反向訪問方法”)和香港(專利號為HK1207766，名為“保護前端應用程序及其他安全的反向訪問方法”)。“Safe-T”、“Safe-T box”、 “如果你看不見，你就不能被黑”、“ZoneZero”、“Zero+”、“NetNut” 和“iShield”是我們的註冊商標和待註冊商標。我們的徽標和子公司的徽標是我們及其子公司的未註冊商標。

我們通常與員工、顧問、服務提供商、經銷商和客户簽訂保密協議，並通過某些程序保障措施，通常限制內部和外部訪問和分發我們的專有信息和專有技術。這些協議和措施可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。

來自以色列創新局的撥款

我們與過去的一些活動相關的研究和開發工作，包括開發安全的雲存儲訪問，部分資金來自以色列創新局(IIA)的 版税贈款。截至2022年3月25日，我們已經完成了從IIA獲得的用於開發上述技術的總計146,000美元的特許權使用費 。

此外，根據IIA於2018年7月批准的Safe-T Data和CyKick Labs Ltd.之間的技術購買協議，我們承諾從IIA收到的與根據本協議購買的技術相關的未來銷售中支付約40萬美元的版税 ，從我們從採用此類技術的產品中獲得的收入中支付。

2022年11月27日，根據我們的要求，鑑於我們決定不進一步開發CyKick技術，IIA同意關閉該計劃 ，不會給公司帶來任何額外的財務責任。

C.組織結構

我們有三家全資子公司：NetNut Ltd.、CyberKick Ltd.和Safe-T Data A.R Ltd.。此外，NetNut Ltd.有一家全資子公司NetNut Networks Inc.。CyberKick Ltd.擁有四家全資子公司-Spell Me Ltd.、Robo VPN Inc.、Robo VPN Technologies Ltd.和iShield Inc.。

NetNut Ltd.是我們在以色列註冊成立的全資子公司。NetNut在企業互聯網接入服務領域運營，使 客户能夠使用獨特的混合網絡從Web上的任何公共來源匿名收集任何規模的數據。

CyberKick Ltd.是我們在以色列註冊成立的全資子公司。CyberKick在消費者的互聯網接入領域運營，提供廣泛的安全保護，以抵禦勒索軟件、病毒、網絡釣魚和其他在線威脅，以及強大、安全和加密的網絡連接， 屏蔽客户的在線活動，使他們免受黑客的攻擊。

Safe-T Data A.R.Ltd.是我們在以色列註冊成立的全資子公司。Safe-T Data在企業網絡安全領域運營，特別是為組織開發和營銷信息安全解決方案，以實現安全和受控的信息共享。 目前，該子公司處於非活動狀態。

NetNut Networks Inc. 是NetNut Ltd.的全資子公司。NetNut Networks在特拉華州註冊成立，在此之前，Safe-T USA Inc.與其全資子公司NetNut Networks LLC於2022年12月31日完成合並。NetNut網絡公司致力於企業接入解決方案領域。

Spell Me Ltd.是CyberKick的全資子公司。Spell Me Ltd.是在塞舌爾註冊成立的公司，致力於銷售我們的消費者接入解決方案 。

IShield Inc.是CyberKick的全資子公司。IShield在特拉華州註冊成立，從事我們的消費者網絡安全解決方案的銷售。

RoboVPN Inc.是CyberKick的全資子公司。RoboVPN Inc.在特拉華州註冊成立，從事銷售我們的消費者網絡安全解決方案 。

RoboVPN Technologies Ltd.是CyberKick的全資子公司。RoboVPN Technologies Ltd.是在塞浦路斯註冊成立的公司，致力於銷售我們的消費者接入解決方案。

D.財產、廠房和設備

我們的總部位於以色列特拉維夫哈巴阿街30號，郵政編碼6473926，佔地約4,200平方英尺。我們租賃我們的設施 ，租約將於2023年10月結束。我們每月的租金約為58,000新謝克爾(約合16,000美元)。NetNut的 辦公室位於同一地點。CyberKick的辦公室位於以色列特拉維夫梅納亨貝京大街121號，郵政編碼6701203，目前在那裏佔地300平方英尺。目前的租約按月續訂，雙方終止租約需提前3個月通知，金額約為29,000新謝克爾(約合8,000美元)。

NetNut網絡公司的註冊地址是伊利街東1號，地址為伊利諾伊州芝加哥，郵編：60611。

我們相信，我們目前的辦公空間足以滿足我們在可預見的未來的預期需求，並適合我們的業務開展。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.業務和財務回顧及展望

管理層 討論和分析
財務狀況和經營結果

以下討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告20-F中其他部分包含的相關附註一起閲讀。本討論以及本年度報告Form 20-F的其他部分包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於幾個因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括“風險因素”和本年度報告中20-F表格中其他部分陳述的那些因素。我們根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》報告財務信息。我們對截至2021年12月31日的年度的討論和分析可在我們於2022年3月29日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告中找到。

我們的商業模式

我們主要產生SaaS 收入和廣告服務收入。我們還通過第三方提供商TerraZone在企業安全部門產生非實質性軟件許可收入和軟件支持服務收入 (另請參閲項目4B-業務概述)。

SaaS收入是在客户訂閲我們的企業和消費者訪問平臺併為他們選擇的套餐付費時產生的。在企業隱私部分，套餐通常為一天到三個月或最大帶寬使用率的較早者；在消費者接入部分，通常為一個月或 年。我們的收入是在套餐期間以直線方式確認的。

我們在 消費者訪問領域還通過向企業客户提供廣告服務、在各種網站上使用營銷工具來説服用户獲取企業客户的隱私產品來獲得收入。收入在用户 購買客户的應用程序或軟件時確認。

關鍵業務指標

我們監控下面列出的關鍵業務 指標，以幫助我們評估和建立預算，衡量我們銷售和營銷工作的有效性，並評估 運營效率。我們的非IFRS關鍵業務指標是EBITDA損失和調整後的EBITDA損失。

EBITDA損失。這是一項非國際財務報告準則的財務計量，我們將其定義為虧損，不包括：(I)無形資產的攤銷和減值(如有)和商譽；(Ii)基於股份的薪酬支出；(Iii)與我們的證券發行相關的發行成本(如有)；及(Iv)或有 對價計量(如有)。

調整後的EBITDA虧損. 這是一項非IFRS財務指標，我們將其定義為折舊及攤銷、利息及税項前淨虧損，並經進一步調整 以剔除(I)無形資產及商譽減值(如有)；(Ii)股份薪酬開支；(Iii)或有 代價計量(如有)；及(Iv)與我們的證券發售有關的發行成本(如有)的影響。

由於會計準則，我們需要記錄非現金費用和非核心費用，這對我們的盈利能力有實質性影響。我們認為，這些非國際財務報告準則財務指標在評估我們的業務時很有用，因為現有的評估方法、主觀的 假設和可能影響公司非現金支出的金融工具種類繁多，而且它們不包括非核心 現金支出，如上述支出，不能反映我們核心業務的業績。通過剔除已根據國際財務報告準則支出的非現金項目，我們相信公司的非國際財務報告準則結果為管理層和投資者提供了有用的信息，有助於評估公司的核心經營業績，並在不同時期一致地評估和比較公司持續經營的結果。我們的管理層還使用IFRS和非IFRS 信息來評估和內部運營我們的業務。以下表格顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度非現金支出/收入對我們淨虧損的調節效果：

影響我們業績的因素

我們依靠市場教育 來提高人們對當今下一代網絡攻擊的認識，闡明需要我們的解決方案，尤其是購買我們產品的原因。此外，我們的企業接入解決方案依賴於需要使用來自世界各地的住宅和數據中心IP地址通過互聯網收集數據的企業。最後，我們來自消費者訪問工具的收入依賴於消費者在使用互聯網時花錢的意願，以提高他們的安全性和隱私。

我們在企業接入領域的潛在客户 通常沒有為解決下一代高級網絡攻擊或隱私解決方案的產品 分配特定的信息技術預算部分。我們投資於銷售和營銷工作，以提高市場意識、教育潛在客户並推動採用我們的解決方案。我們認為，我們需要在目標國際市場投入額外的 資源，以提高知名度和市場採用率。潛在客户認識到針對威脅的下一代保護解決方案的關鍵任務需求，並隨後為我們的平臺分配預算的程度， 將推動我們獲得新客户、增加續訂和後續銷售機會的能力，這反過來又將影響我們 未來的財務業績。

5.A經營業績

經營成果的構成部分

收入

我們產生SaaS收入 和廣告服務收入，詳見上文“我們的業務模式”。

我們認為，與季度業績比較相比，與季度業績的比較相比，與季度業績的比較相比，對我們總收入的同比 能夠更深入地瞭解我們的活動，這主要是由於我們的一些產品、訂閲和服務的銷售具有季節性。由於大型企業的採購模式，我們的第四季度歷來是我們收入最強勁的一個季度。然而，自2019年收購NetNut和整合SaaS收入，以及自2021年7月收購CyberKick以來，我們相信這些季節性趨勢對我們季度業績的影響 可能會減少。話雖如此，我們仍在跟蹤消費者接入細分市場的收入 ，以確定季節性的影響。

總體而言，我們業務中的歷史模式 可能不是我們未來銷售活動或業績的可靠指標，因為我們與之合作的業務還處於早期階段，而且最近進行了收購。

收入成本

我們的總收入成本 主要包括在消費者接入細分市場產生廣告收入所需的流量獲取成本。此外，我們還向運營商和服務器支付了與我們的企業接入解決方案相關的費用，以及在2019年6月收購NetNut和2021年7月收購CyberKick時購買的技術的攤銷。我們還有與運營和全球客户支持相關的人員成本，包括工資、福利、獎金和基於股份的薪酬。人員包括現場售後服務 ，例如為客户提供在線支持的支持團隊。

其他成本主要包括清算費用和間接成本，其中包括某些設施、折舊、福利和IT成本。

毛利率

毛利率或毛利潤佔收入的百分比一直並將繼續受到各種因素的影響，包括我們產品和服務的平均銷售價格、銷售的產品組合(包括第三方產品)、與我們的企業接入解決方案相關的成本、 收購技術的攤銷以及產生收入所涉及的人員成本。我們預計，受上述因素的影響，隨着收入的持續增長，我們的毛利率 將隨着時間的推移而增加。

運營費用

我們的運營費用包括 研發、銷售和營銷以及一般和管理費用。人員成本是我們運營費用中最重要的組成部分 ，包括工資、福利、獎金、基於股份的薪酬以及銷售和營銷費用 以及銷售佣金。運營費用還包括承包商、顧問和其他專業服務成本、設施管理費用、IT和折舊費用。

財務支出/收入

財務支出/收入主要包括從我們的銀行貸款和戰略資金中獲得的利息支付(有關更多信息，請參閲項目5.b-流動資金和資本資源-現金和現金等價物的變化)。我們還通過 損益和匯率差異按公允價值計算財務負債的變化，這影響了我們的財務支出/收入。我們在綜合財務狀況表中按公允價值計提損益的財務負債由衍生金融工具組成。我們以美元報告我們的財務結果，我們的大部分收入以美元記錄，而幾乎所有的研發 費用以及我們的部分收入成本、銷售和營銷以及一般和管理費用都是在NIS發生的。 因此，我們受到匯率波動的影響，這會影響我們的財務支出或財務收入。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

經營成果

收入

下表彙總了我們在所示期間內按類型劃分的收入。期間之間的結果比較不一定代表未來期間的結果 。

截至2022年12月31日的財年，我們的收入為18,779,000美元，與截至2021年12月31日的財年的10,281,000美元相比，增長了8,498,000美元，增幅為83%。這一增長主要歸因於與2021年相比，CyberKick在消費者接入領域產生的收入增加了6,681,000美元，達到10,070,000美元(197%)，而2021年7月4日的收購才整合了這些收入。2022年，NetNut和NetNut Networks在企業接入領域的SaaS收入增加了2,214,000美元(35%)至8,479,000美元，而2021年這類收入為6,265,000美元，收入 也有所增長。由於將企業網絡安全部門的業務外包給Terrazone，企業網絡安全部門的收入減少了398,000美元，這部分抵消了這一增長。

收入成本

下表彙總了我們在報告期間的收入成本，以及毛利潤佔總收入的百分比。期間之間的結果比較 不一定代表未來期間的結果。

截至2022年12月31日的年度，我們的收入成本為8,652,000美元，與截至2021年12月31日的年度的5,145,000美元相比，增加了3,507,000美元，增幅為68%。這一增長主要歸因於CyberKick的全面整合，其中流量獲取成本和清算費分別比2021年增加了1,952,000美元和900,000美元，而2021年僅從2021年7月4日至年底進行了整合。此外，由於企業接入細分市場的運營和收入增加，與2021年的2,088,000美元相比，互聯網服務提供商以及網絡和服務器的成本增加了617,000美元，即30%，達到2,705,000美元。

毛利

由於收入相對於收入成本的更高增長，毛利潤增長了4,991,000美元至10,127,000美元，與2021年的毛利潤相比，2022年的毛利潤增長了97%。

研究和開發費用，淨額

下表彙總了我們在所述期間的研究和開發成本。期間之間的結果比較不一定指示未來期間的結果。

截至2022年12月31日的年度，我們的研發成本為4,033,000美元，較截至2021年12月31日的4,771,000美元減少738,000美元，或15%。由於CyberKick的全面整合，消費者接入部門的研發成本從2021年的521,000美元增加到2022年的1,850,000美元，而與企業網絡安全部門相關的成本從2021年的2,740,000美元下降到209,000美元，這是因為該部門的運營外包給了全球安全提供商TerraZone(參見 另見“項目4B-業務概述”和“項目5A”)。-經營業績-我們的業務模式“)。

由於上述原因，分包商的成本下降了529,000美元，降至900,000美元，與2022年相比，企業互聯網接入部分的增加抵消了248,000美元。

銷售和營銷費用

下表彙總了我們在所示期間的銷售和營銷成本。期間之間的結果比較不一定代表未來期間的結果 。

截至2022年12月31日的年度，我們的銷售和營銷費用總計為12,187,000美元，與截至2021年12月31日的年度的8,348,000美元相比，增加了3,839,000美元，增幅為46%。由於CyberKick的全面整合，消費者部門的銷售和營銷成本從2021年的2,556,000美元增加到2022年的7,611,000美元，而與企業網絡安全部門相關的成本從2021年的3,354,000美元下降到872,000美元，原因是該部門的運營外包給全球安全提供商Terrazone(另請參閲項目4B-業務 概述“和項目5A”)。-經營業績-我們的業務模式“)。

一般和行政費用

下表彙總了我們在所示期間的一般成本和行政成本。期間之間的結果比較不一定指示未來期間的結果。

截至2022年12月31日的年度，我們的一般和行政費用總計為6,762,000美元，與截至2021年12月31日的年度的7,013,000美元相比，減少了251,000美元，降幅為4%。減少的主要原因是與知識產權保護活動有關的律師費減少了28萬美元(另見“項目8.A--法律訴訟”)，涉及專利相關訴訟 。決意於2022年5月17日達成和解。

商譽減值和或有對價 計量

我們在2022年記錄了與NetNut Networks現金產生單位相關的商譽減值569,000美元，並在2021年記錄了與同一單位相關的商譽減值700,000美元。

與2021年與收購NetNut Networks相關的684,000美元的收入相比，我們在2022年沒有記錄或有 對價計量收入。

營業虧損

由於上述原因，我們在截至2022年12月31日的年度的營業虧損為13,424,000美元，而截至2021年12月31日的年度的營業虧損為15,012,000美元。

財務收入，淨額

截至2022年12月31日的年度，我們的淨財務支出為54,000美元，而截至2021年12月31日的年度的淨財務收入為942,000美元。從淨收益轉向淨支出的主要原因是，由於截至2022年12月31日的股價較低，我們的衍生工具在2022年的公允價值減少較少，與短期銀行貸款和2022年期間收到的長期貸款有關的利息支出為329,000美元，以及短期投資損失167,000美元。

所得税

在截至2022年12月31日的財年，我們獲得了327,000美元的税收優惠，而截至2021年12月31日的財年，我們的税收優惠為945,000美元。這一減少主要是由於與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的年度確認了較少的結轉虧損税項資產。

本年度淨虧損

由於上述原因，我們在截至2022年12月31日的年度的淨虧損為13,151,000美元，而截至2021年12月31日的年度的淨虧損為13,125,000美元。

5.B流動資金和資本資源

概述

截至2023年3月24日，我們持有約310萬美元的現金和現金等價物，用於營運資本、資本支出、技術投資 和業務收購目的。我們相信，至少到2023年12月31日，我們目前的現金和現金等價物將足以滿足我們預期的現金 需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持開發工作的支出時間和規模、銷售和營銷活動的擴大、推出新的和增強型產品和服務，以及我們產品的持續市場接受度。如果需要從外部來源獲得額外融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集此類融資。如果我們無法在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問 。

經營活動中使用的現金流量

於截至2022年12月31日止年度內，營運活動所用現金淨額為8,051,000美元，主要歸因於營運成本超過客户付款的現金流。與截至2021年12月31日的年度內用於經營活動的9,106,000美元相比，減少了1,055,000美元，這是由於企業安全部門的成本降低，與2021年半年的整合相比，消費者接入部門的虧損略有抵消，原因是CyberKick在2022年全面整合了業務。

於截至2021年12月31日止年度內，營運活動所用現金淨額為9,106,000美元，主要歸因於營運成本超過客户付款的現金流。與截至2020年12月31日的年度內用於經營活動的6,527,000美元相比，增加了2,579,000美元，這是由於成本增加，但被銷售額增加部分抵消，這兩者主要是由於從2021年第三季度開始整合CyberKick的業務，以及由於知識產權保護活動導致的法律費用增加(另見“第8.A項--法律訴訟”)。

用於投資活動的現金流

在截至2022年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額為5,037,000美元，而截至2021年12月31日的年度內投資活動所使用的現金淨額為9,796,000美元。轉換為正生成現金的主要原因是出售了金額為5,707,000美元的短期投資。

在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為9,796,000美元，而截至2020年12月31日的年度內用於投資活動的現金淨額為1,189,000美元。這一增長主要歸因於短期投資5,844,000美元和於2021年7月收購CyberKick(見下文)的現金支付3,700,000美元，而2020年投資1,070,000美元收購NetNut Networks(前身為ChiCoked LLC)。

2021年7月1日，我們與CyberKick、Takoomi Ltd.及其創始人簽訂了 股權購買協議，根據該協議，我們收購了CyberKick的全部已發行股本。CyberKick是一家以色列私營公司，專門為訪問工具開發商和消費者提供解決方案。 收購於2021年7月4日完成，我們支付了3,700,000美元的現金和4,062,045股 價值5,600,000美元的股票。此外，我們承諾額外支付最多3,000,000美元，視未來某些里程碑的實現而定。 在2022年期間，我們支付了1,050,000美元的基於股票的薪酬，我們在2022年12月31日的財務報表中其他股權準備金項下應計了788,000美元。有關更多信息，請參閲“第10.C.材料合同--CyberKick採購” 。

融資活動收到的現金流

在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為2,603,000美元，主要歸因於短期銀行貸款(淨資金1,600,000美元) 和長期貸款收益，扣除還款後淨額(1,420,000美元)。貸款提供的現金部分被增加的384,000美元租金所抵消。

於截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為11,640,000美元，主要歸因於於2021年2月完成的登記直接發售所得款項淨額，以及行使認股權證所得款項共計12,932,000美元，與收購NetNut有關的或有代價付款915,000美元略為抵銷。

於2021年2月16日，根據F-3表格(註冊號：333-235367)登記聲明 下有關已登記直接發售的證券購買協議，吾等發行(A)461,500份美國存託憑證，收購價為每份美國存托股份20.00美元，及(B)26,000份預先出資的認股權證，收購價為每份認股權證20.00美元，包括每份認股權證的行使價0.01美元。我們從出售證券中獲得的淨收益約為9,223,000美元。截至2022年12月31日，所有預付資金權證均已行使。

於2021年，我們亦因行使根據2020年4月23日公開發售發行的認股權證而收到約3,709,000美元。

現金及現金等價物的變動

由於上述原因，截至2022年12月31日的年度內，我們的現金及現金等價物減少了538,000美元，而截至2021年12月31日的年度內，我們的現金及現金等價物減少了7,189,000美元。

我們 已從2022年5月25日從聯合米茲拉希-特法霍銀行獲得的一年期信貸額度中提取了短期銀行貸款，總額為200萬美元。信貸安排主要用於為我們的子公司CyberKick的運營和增長提供資金 ，因此將減少我們自己的現金使用。信貸額度下提取的金額按有擔保的隔夜融資 利率加5.5%的年利率計息，並按季度支付實際提取的餘額。信貸額度是符合條件的 收入的三倍，以CyberKick的所有資產為擔保，由我們擔保，幷包括我們可退還的500,000美元押金。 在2023年3月24日之前，CyberKick從信貸額度中借入了160萬美元。

2022年8月8日，我們與OR.B.Spring Ltd.或OR.B.簽署了一項高達4,000,000美元的戰略融資協議，以支持我們的消費者接入解決方案的進一步 增長。這筆資金是通過一系列現金分期付款的方式獲得的，直到2024年7月。截至2023年3月24日，該公司共獲得222萬美元的資金。

我們 使用收入分成模式償還資金，該模式僅基於每個資金分期付款獲得的新消費者接入解決方案的客户產生的銷售額 。每筆此類資金分期付款應在兩年內償還，如果還款不能覆蓋分期付款的100%，我們將自行決定以現金或股票的形式完成剩餘餘額。一旦投資金額全額償還，我們和OR.B.將平分歸屬收入(50：50)，直到我們收到每筆分期付款之日起五年 為止。截至2023年3月24日，本公司從這筆資金產生的銷售額中向OR.B.償還了約54萬美元。

2022年11月，我們與ThinkEquity LLC或銷售代理簽訂了自動櫃員機銷售協議或銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過銷售代理ADSS提供和銷售，總髮行價最高可達500萬美元。美國存託憑證將根據我們於2021年3月15日生效的F-3表格(文件編號：333-253983)或F-3表格 及日期為2022年11月25日的招股説明書附錄進行發售及出售。在這方面，我們在這種登記聲明中登記了高達1億美元的美國存託憑證。銷售協議終止後，F-3的銷售 協議招股説明書中包含的500萬美元中未根據銷售協議出售的任何部分將可在根據 至F-3的其他產品中出售，如果沒有根據銷售協議銷售美國存託憑證，則根據 至F-3的其他產品可出售全部500萬美元的證券。截至2023年3月24日，我們已根據銷售協議售出25,847張美國存託憑證，總收益約為75,000美元。

當前展望

到目前為止，我們的運營資金主要來自出售普通股的收益，最近也來自長期和短期貸款。自SAFE-T數據於2013年2月建立以來，我們因運營而蒙受了 損失，併產生了負現金流。

截至2023年3月24日，我們的現金和現金等價物約為310萬美元。我們預計，在2023年12月31日之前，我們現有的資源將足以滿足我們預期的 現金需求；然而，我們預計我們將需要額外的大量資金來繼續我們產品的開發 並將其商業化。此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素， 包括：

在我們能夠產生可觀的 經常性收入之前，我們預計將通過股權融資或信用貸款來滿足未來的現金需求。

目前，我們無法確定 是否會以可接受的條款向我們提供額外資金(如果有的話)。如果沒有額外的資金可用，我們可能需要 推遲、縮小或取消與我們產品相關的研究或開發計劃或商業化工作。 這會使人對我們作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。

5.研發、專利和許可證等。

有關我們的研究和開發計劃以及根據這些計劃在過去兩年中產生的金額的説明，請參閲“第 項5.運營和財務回顧及展望-A.運營結果-運營費用”和“第5項.運營和財務回顧及展望-A.運營結果-截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較-研究和開發費用，淨額”。

5.D趨勢信息

影響我們的趨勢 在本年度報告Form 20-F中的其他部分進行了描述，包括在3.D.、4.B.、5.A.和B.以及10.C項中。我們可能會因收購CyberKick而受到 盈利承諾的影響。

5.E關鍵會計估計

我們在截至2022年12月31日的年度合併財務報表附註2中更全面地描述了我們的重要會計政策，該附註2包括在本年度報告的20-F表格中的其他部分。我們認為，為了全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果，以下會計政策至關重要。

我們根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制合併財務報表。在編制合併財務報表時，我們的管理層必須使用估計、評估和假設，這些估計、評估和假設會影響會計政策的應用以及資產、債務、收入和費用的報告金額。任何估計和假設都會不斷得到審查。 會計估計的變化在估計發生變化期間計入貸方。

收入確認

我們確定收入 應按毛計還是按淨額報告。

廣告會計

我們評估收入是否應按毛數列報，即客户為服務支付的金額，還是應按淨額列示，即客户付款減去公司支付給數字財產所有者的金額。以毛收入與淨收入為基礎進行評估需要做出重大判斷。我們決定我們作為委託人，並確認與這些交易相關的收入 ，因為公司控制着對客户的服務，而且它是交易的主要義務人。

商譽減值

企業合併產生的商譽是指轉讓的對價總額、被收購公司的任何非控股權益的金額 超過收購日的可確認資產淨額和承擔的負債。

商譽分配給的現金產生單位或CGU的減值審查每年進行，只要有任何跡象表明CGU減值 。我們資產(包括商譽)的賬面價值與可收回金額進行比較，後者是使用價值和公允價值減去出售成本中的較高者。任何減值損失將按以下順序分配以減少資產的賬面價值：首先是減少分配給CGU的任何商譽的賬面金額，然後是我們擁有的剩餘資產的賬面金額，這些資產 屬於國際會計準則36“資產減值”的範圍，基於我們資產的賬面價值按比例減少。

任何減值損失將立即在損益中確認，且不會在其後沖銷。

業務合併

我們通過應用收購方法來核算業務合併 。

企業合併中轉讓的對價按公允價值計量，公允價值是收購人為換取被收購方控制權而轉讓的資產的收購日公允價值與收購人為換取被收購方控制權而對被收購方前所有人產生的負債之和。

與收購相關的費用 從業務合併中單獨確認，並計入已發生的費用。

已確認收購的資產 及假設為業務合併一部分的負債最初於收購日按公允價值計量，但根據IFRS 3，“業務合併”(修訂本)規定的若干例外情況除外。

作為業務合併的一部分而產生的或有對價 最初按收購日的公允價值計量。或有對價的隨後公允價值變動被歸類為資產或負債，並根據國際財務報告準則第9號“財務資產和負債的計量”在損益中確認。

項目6.董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

下表列出了有關我們的任職人員的信息⁴截至表格20-F中的年度報告的日期：

陳卡茨，董事會主席

Mr.Chen·卡茨自2019年1月以來一直擔任我們的董事會主席。Katz先生也是Nanomedic Technologies Ltd.、Coral Smart Pool Inc.和Nicast Ltd.的董事成員，他在Nicast Ltd.、Aminach傢俱和牀墊工業有限公司、Coral Smart Pool Ltd.、Nanomedic Technologies Inc.、NCK Capital Ltd.和Tripod Investments擔任董事會主席。卡茨自2022年2月以來一直是康奈克斯資本有限公司的聯合創始人和董事(Sequoia Capital Ltd.)。2006年至2020年，Katz先生擔任以色列投資公司TechnoPlus Ventures Ltd.(TASE：TNPV)的首席執行官。2012年至2021年，卡茨先生在康普拉布有限公司(TASE：CLAB)董事會任職，2010年至2018年，他在D-Lead照明技術有限公司董事會任職。卡茨先生是以色列律師協會的成員。卡茨先生擁有馬德里康普倫斯大學的歐洲法律與經濟學碩士學位和海法大學的法學士學位。

董事首席執行官沙查·Daniel

沙查爾·Daniel先生 是我們的聯合創始人之一，自2016年6月以來一直擔任我們的首席執行官和董事。在擔任Safe-T Data首席執行官之前，他從2013年11月起擔任Safe-T Data首席運營官。Daniel先生在運營和項目管理方面擁有10年以上的各種管理職位的經驗。2012年至2013年，他擔任PrimeSense Ltd.的項目主管，該公司於2013年11月24日被蘋果公司以3.6億美元收購。在此之前，2009年至2012年，Daniel先生在邏輯工業有限公司擔任運營主管 項目經理，2004年至2009年，他在埃爾比特系統有限公司(納斯達克/多倫多證券交易所代碼：ESLT)擔任項目經理。 Daniel先生擁有理學學士學位。他擁有以色列霍倫理工學院的工業工程學士學位和以色列管理學院學術研究學院的工商管理碩士學位，以及希伯來大學的高級管理碩士學位。

首席財務官Shai Avnit

謝阿夫尼特先生自2016年6月以來一直擔任我們的首席財務官。Avnit先生在管理軟件、醫療設備和消費電子產品公司的財務、運營、行政和法律事務方面擁有豐富的經驗，並在公共和私人籌資、併購和結構重組方面擁有豐富的經驗。Avnit先生曾擔任多家上市和私營高科技公司的首席財務官和其他主要財務職位，包括2001-2002年間擔任Valor Computed Systems(當時在德國證券交易所Neuer Markt上市的上市公司)的首席財務官，1996-2000年間擔任當時在瑞士證券交易所上市的Card Guard Science Survival的財務總監，2007-2017年間擔任EnzySurge Ltd.的兼職首席財務官，2011-2017年間擔任BioProtect Ltd.的兼職首席財務官。2008年至2011年在BriefCam Ltd.擔任兼職首席財務官，2006年至2010年在Lumio Inc.擔任兼職首席財務官，2002年至2011年在春華金融(被甲骨文收購)擔任董事的兼職首席財務官。Avnit先生擁有特拉維夫大學的會計學和經濟學學士學位，以及金融和市場營銷專業的MBA學位。

阿維·魯賓斯坦，董事

阿維·魯賓斯坦先生自2021年10月以來一直在我們的董事會任職。魯賓斯坦先生還擔任艾蘭諾有限公司的總裁。在被任命為董事公司之前，魯賓斯坦先生於2020年2月至2021年10月期間擔任我們子公司SAFE-T Data A.R.Ltd.的首席商務官，並繼續以顧問的形式為SAFE-T Data提供諮詢服務。在加入Safe-T Data之前， 魯賓斯坦先生於2014年至2015年擔任納斯達克系統有限公司(微博代碼：NICE)產品營銷和業務開發部副總裁。 魯賓斯坦先生與人共同創立了網絡解決方案提供商Inpedio BV，並於2016年至2019年擔任該公司首席執行官。 在擔任ECTEL有限公司聯合創始人和ECTEL美國公司總經理之後，他於2004年是StorWiz公司的聯合創始人，後者於2010年被IBM收購。2004年，魯賓斯坦也是視頻編碼公司的聯合創始人和首席執行官，該公司於2008年被湯普森收購。 魯賓斯坦先生還在2014至2019年間擔任我們的顧問委員會成員，並自2014年起在CyberX實驗室(關鍵基礎設施的網絡防禦) 擔任成員，並在2008至2020年間為不同的公司提供每小時的管理和/或諮詢服務。

耶胡達·哈豐，董事

耶胡達·哈豐先生自2016年3月以來一直在我們的董事會任職。2016年3月27日，他被任命為董事外部總裁，第一個三年任期，第二個三年任期，從2019年5月開始。2009年至2022年1月期間，哈豐擔任在以色列擁有和管理房地產的庫珀裏卡地產有限公司的首席執行長。此外，在2010年至2022年1月期間，Halfon先生擔任Local Developing德國有限公司的首席財務官，該公司在德國擁有大量住宅資產組合。 Halfon先生擁有耶路撒冷希伯來大學會計與經濟學學士學位和以色列開放大學工商管理碩士學位。 Halfon先生是以色列註冊會計師。

雷米戈爾斯基，董事

Rakefet Remigolski女士 自2020年9月以來一直擔任我們的董事會成員。自2018年以來，雷米戈爾斯基一直在以色列特拉維夫證券交易所上市的房地產公司Arazim投資有限公司擔任首席財務長。自2021年9月以來，Remigolski 女士一直擔任IDENTI Healthcare Ltd.的外部董事。2015至2020年間，Remigolski女士擔任特拉維夫以色列國家體育中心的董事和審計委員會主席。自2008年以來，Remigolski女士一直在以色列的Reichman大學(IDC Herzliya)教授財務會計高級課程。1995至2019年間，Remigolski女士在以色列管理學術研究學院教授財務會計高級課程。Remigolski女士擁有以色列管理學院學術研究學院的商學學士學位和主修金融和會計的MBA學位(以優異成績畢業)。Remigolski女士是一名註冊會計師，是以色列註冊會計師協會的成員。

摩西·塔爾，董事

摩西·塔爾先生自2019年5月以來一直在我們的董事會任職 。自2011年以來，塔爾先生一直擔任會計師事務所Shtainmetz Aminoach&Co.的合夥人。以色列註冊會計師，投資和諮詢。Tal先生也是以色列Reichman大學(IDC Herzliya)會計系的講師。Tal先生在以色列税務局工作了13年，在以色列國內外的税務法規和法律方面擁有豐富的經驗。2011年至2013年，塔爾在Dash Ipax Holdings Ltd.擔任董事，2010年至2018年在Netz Group Ltd.擔任董事。塔爾是以色列註冊會計師。

家庭關係

我們的任何一位公職人員之間都沒有家庭關係。

選舉董事和管理層成員的安排

我們與大股東、客户、供應商或其他人沒有任何安排或諒解，我們的任何執行管理層或董事都是根據這些安排或諒解來挑選的 。關於更多信息，見“項目7.B.關聯方交易”。

B.補償

補償

下表彙總了我們在截至2022年12月31日的一年中向我們的員工支付的所有薪酬。此表不包括我們為補償任何此等人士在此期間向本公司提供服務而產生的費用而支付的任何金額。

下表中報告的所有金額都反映了截至2022年12月31日的年度的公司成本，單位為千美元。以新謝克爾 支付的金額按3.3596新謝克爾=1美元的匯率折算為美元，這是根據以色列銀行報告的截至2022年12月31日的年度中新謝克爾與美元之間的平均代表性匯率計算的。

下表反映了給予薪酬最高的五名官員的薪酬。⁵在截至2022年12月31日的年度內或就該年度而言。

年度補償-以數千美元為單位-

與 高管簽訂僱傭和服務協議

我們已與我們的每位高管簽訂了 書面僱傭或服務協議。所有這些協議都包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是，競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。此外，我們已根據 與每位高管和董事簽訂協議，同意根據某些例外情況，向他們每人賠償一定的金額，並在這些責任不包括在董事 和高管保險的範圍內。我們的高級管理層成員可能有資格獲得獎金。一般來説，此類獎金是根據我們的薪酬政策發放的，並在達到由我們的首席執行官 設定並經董事會每年批准的目標和指標後支付，董事會也為我們的首席執行官設定了獎金目標。

有關我們的期權和期權計劃條款的説明，請參閲“項目6.E.股份所有權” 下面。

董事服務合約

除了 我們的董事兼任高管外，我們沒有與董事達成任何書面協議，規定在他終止在我們公司的董事職位 時獲得福利。

C.董事會慣例

引言

我們的董事會目前 有六名成員。根據以色列《公司法》，已向公眾發行股票或其股票在以色列境內或境外的證券交易所上市交易的以色列公司，必須任命至少兩名外部董事擔任其董事會成員。但是，根據以色列《公司法》的規定，在以下情況下，董事會不需要有 名外部董事：(1)公司沒有控股股東(這一詞在以色列《公司法》中有定義)； (2)董事會中的大多數董事是“獨立的”，如納斯達克規則第5605(A)(2)條所定義； 和(Iii)公司遵循納斯達克規則5605(E)(1)，該規則要求董事的提名必須由完全由獨立董事組成的董事會提名委員會或由多數獨立董事 提出或向董事會推薦。2021年7月22日，我們的董事會批准本公司符合上述所有要求，因此決定採用上述公司治理豁免，因此，自2021年7月22日起，我們不需要按照以色列公司法的定義任命外部 董事。董事耶胡達·哈勒豐先生、摩舍·塔爾先生以及Rakefet Remigolski女士就《納斯達克股票市場規則》而言是獨立的。 我們修訂和重述的公司章程規定，董事會成員人數應由董事會 確定，但條件是董事會成員不少於三人但不超過十二人。根據以色列《公司法》，我們業務的管理權屬於我們的董事會。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有未明確授予我們股東或管理層的行動。我們的高管負責我們的日常管理 ，並由我們的董事會確定個人職責。我們的首席執行官和所有其他高管 由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，但須遵守我們與他們 簽訂的僱傭或服務協議。他們的僱用條款須經董事會薪酬委員會和董事會批准，並受我們可能與他們訂立的任何適用僱傭協議的條款及本公司薪酬政策的約束。

根據以色列公司法和我們修訂的 和重述的組織章程，每個董事的成員將根據我們的組織章程 任職，直到他或她辭職，或者除非他/她在我們的年度股東大會上以我們 股東65%的多數票罷免，但前提是該多數票佔我們當時已發行 和已發行股本的50%以上，或者在發生某些事件時辭職。我們的公司章程規定，董事會分為三個級別，交錯任期三年。在本公司每次股東周年大會上，在該類別董事的任期 屆滿後舉行的董事選舉或重選的任期將於該選舉或重選後的第三次年度股東大會上屆滿，因此每年只有一類董事的任期屆滿。

我們的董事分為以下三類 ：

此外，我們修改和重述的公司章程允許我們的董事會任命董事來填補我們董事會的空缺，或者在代理董事的基礎上增加 董事(受董事人數的限制)，繼續任職到服務已經終止的董事的剩餘任期，或者如果董事會增加了董事，則按照董事會在任命時確定的被任命董事所屬的 級別任職。

根據以色列公司法，任何持有我們至少1%投票權的股東都可以提名董事。然而，任何此類股東 只有在向我們的董事會 發出書面通知，表明其有意進行此類提名的情況下，才可進行此類提名。任何此類通知必須包括某些信息，包括被提名的董事被提名人如果當選將擔任我們董事的同意書，以及被提名人簽署的聲明，聲明他或她擁有必要的技能，並能夠 履行其職責。此外，被提名人必須提供這種技能的詳細信息，並證明以色列公司法沒有任何限制 可能阻止他或她當選，並確認根據以色列公司法向我們提供了所有必需的選舉信息。

根據以色列《公司法》，我們的董事會必須確定必須具備會計和財務專業知識的最低董事人數。 在確定需要具備此類專業知識的董事人數時，我們的董事會必須考慮公司的類型和規模以及運營的範圍和複雜性等因素。我們的董事會已經確定，我們公司至少有兩名董事需要具備會計和財務專業知識-Rakefet Remigolski女士、Mohe Tal先生和Yehuda Halfon先生符合條件，併為此宣佈了他們各自的會計和財務專業知識。

董事會必須選舉一名董事擔任董事會主席，主持董事會會議，並可以 免去該董事的董事長職務。根據以色列《公司法》，首席執行官及其任何親屬都不得擔任董事會主席，公司不得將首席執行官的權力授予董事長或其任何親屬。此外，直接或間接向首席執行官報告的人員不得擔任董事會主席；董事長不得擁有直接或間接向首席執行官報告 的權限；董事長不得在公司或受控公司擔任其他職務，但可以擔任董事或受控公司董事長。然而，以色列《公司法》允許公司的股東在每次確定後不超過三年的時間內確定董事長或其親屬 可擔任首席執行官或授予首席執行官的權力，以及首席執行官或其親屬可擔任董事長或授予董事長權力。對公司 股東的決定需要：(1)至少獲得出席並參與表決的股東(控股股東和在決定中有個人利害關係的股東除外)的多數股份批准(棄權股東持有的股份不被考慮)；或(2)反對決定的股份總數不超過公司總投票權的2% 。目前，我們有單獨的董事長和首席執行官。

董事會可在符合以色列《公司法》規定的情況下，將其任何或全部權力轉授給董事會的委員會，並可不時撤銷這種授權或改變任何此類委員會的組成，但須受某些限制。除董事會另有明確規定外，各委員會無權進一步轉授該等權力。我們的審計委員會、財務報表審查委員會和薪酬委員會的組成和職責如下。

董事會監督 管理層如何監控我們風險管理政策和程序的合規性，並針對我們面臨的風險審查風險管理框架的充分性 。董事會由一名內部審計師協助發揮監督作用。內部審計師對風險管理控制和程序進行定期和臨時審查，審查結果將報告給我們的審計委員會 。

外部董事

根據以色列公司法，除以下規定外，根據以色列國法律註冊的上市公司，包括在納斯達克上市的以色列公司，必須任命至少兩名符合以色列公司法規定的資格要求的外部董事。以色列公司法對外部董事的定義和納斯達克證券市場規則對獨立納斯達克的定義類似，因此通常預計這兩名外部董事也將遵守納斯達克證券市場規則對獨立性的要求。

根據以色列《公司法》的規定，在以下情況下，像我們這樣的公司的董事會不需要有外部董事：(I)公司沒有控股股東(這一術語在《公司法》中有定義)；(Ii)在董事會任職的董事中，有多數董事是獨立的，如納斯達克規則第5605(A)(2)條所定義；以及(Iii)公司遵守納斯達克規則 規則5605(E)(1)，該規則要求董事的提名必須由完全由獨立董事組成的董事會提名委員會作出或向董事會推薦，或由獨立董事的多數成員提名。公司滿足所有這些要求 。2021年7月22日，我們的董事會決定採用上述公司治理豁免，因此我們不再有外部董事作為董事會成員。

公司法下的獨立董事

“獨立董事” 是指符合與外部董事相同的非關聯標準的外部董事或董事(但以下條件除外)：(I)董事必須是以色列居民(這不適用於像我們這樣在以色列境外發行證券或在以色列境外上市的公司)；以及(Ii)審計委員會認定的對會計和財務專業知識或專業資格的要求)， 並且連續九年以上不是公司的董事成員。就上述 目的而言，停止董事服務兩年或更短時間並不視為切斷該董事服務的連續性 。

根據以色列《公司法》頒佈的條例 規定，董事所在的上市公司的股票在以色列以外的指定交易所上市交易，包括納斯達克資本市場，如果他或她根據相關的非以色列規則符合獨立董事的資格，並且 符合某些非關聯標準，這些標準沒有上述適用於獨立董事的標準那麼嚴格，根據公司法規定：(I)他或她擔任董事的時間不超過 連續九年；(Ii)他或她已獲審計委員會批准；及(Iii)其酬金應 符合公司法及根據公司法頒佈的規例。為此目的，停止作為董事服務兩年或更短時間並不視為切斷該董事服務的連續性。

此外，根據這些 規定，如果審計委員會和董事會按順序決定，鑑於獨立董事的專業知識和對董事會及其委員會的特殊貢獻，該公司可以重新任命一人為獨立董事，任期超過九年，每次不超過 三年，重新任命第二任期符合公司的最佳利益。

根據以色列公司法以及納斯達克股票市場規則，耶胡達·哈豐先生、摩西·塔爾先生和拉克菲特·雷米戈爾斯基女士被視為獨立。

候補董事

我們修改和重述的組織章程細則 規定，在以色列《公司法》允許的情況下，任何董事都可以指定一人為替補，以代替其職務，罷免該替補並任命 另一人代替因任何原因而離職的替補，但須遵守其中設定的條件。根據以色列《公司法》，沒有資格被任命為董事的人、已經擔任董事的人或 已經作為另一個董事的替補董事的人，不得被任命為替補董事。然而，已經擔任董事的董事可以被任命為董事會委員會的候補董事成員，只要他或她還沒有擔任該委員會的成員，並且如果候補董事要取代外部董事，他或她必須是外部董事，並且他或她必須具有“財務和會計專業知識”或“專業 專業知識”，這取決於他或她要取代的外部董事的資格。不具備所需的 “財務和會計經驗”或“專業知識”的人員，取決於他或她要替換的外部董事的資歷，不得被任命為外部董事的替補董事。根據以色列公司法，沒有資格被任命為獨立董事的人不能被任命為根據以色列公司法有資格被任命為獨立董事的替補董事。除非指定的董事限制了指定的時間或範圍 ，否則指定的董事在任何情況下都是有效的，直到指定的董事不再是董事或終止指定為止。於2021年10月26日，本公司董事會委任阿維·魯賓斯坦先生為董事及董事會成員，直至本公司下屆股東周年大會結束為止。

董事會各委員會

我們的董事會成立了三個常設委員會，審計委員會，薪酬委員會和財務報表審查委員會。

審計委員會

根據以色列公司法，我們必須任命一個審計委員會。審計委員會必須至少由三名董事組成。審計委員會不得包括董事會主席；公司的控股股東或控股股東的親屬；受僱於公司、控股股東或控股股東控制的實體或定期為公司、控股股東或控股股東控制的實體提供服務的董事 ；或主要收入來自控股股東的董事。

此外，根據《公司法》，上市公司審計委員會的大多數成員必須是獨立董事。我們的審計委員會 由Mohe Tal先生、Yehuda Halfon先生和Rakefet Remigolski女士組成。

根據《公司法》，我們的審計委員會負責：

我們的審計委員會不得 進行任何討論或批准任何需要其批准的行動(見“-根據以色列法律批准關聯方交易”)，除非在批准時委員會的多數成員出席，根據公司法由獨立董事組成的多數成員，包括至少一名外部董事。

我們的審計委員會是根據一份書面章程 開展工作的，其中規定了符合《美國證券交易委員會和納斯達克上市規則》規則的審計委員會的職責(以及公司法對該委員會的要求)，其中包括：

納斯達克證券市場審計委員會要求

根據納斯達克證券市場規則，我們必須維持一個至少由三名成員組成的審計委員會，他們都是獨立的，具有財務知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。

如上所述，我們審計委員會的成員包括摩舍·塔爾先生(主席)、耶胡達·哈豐先生和拉克菲特·雷米戈爾斯基女士，他們都是“獨立的”， 正如納斯達克股票市場規則中對該詞的定義。我們審計委員會的所有成員都符合《納斯達克股市規則》對金融知識的要求 。我們的董事會已經確定，我們審計委員會的每一名成員都是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會 財務專家，並且擁有納斯達克證券市場規則定義的必要財務經驗。

財務報表審查委員會

根據以色列《公司法》，以色列上市公司的董事會必須任命一個財務報表審查委員會，該委員會由具有會計和財務專長或具有閲讀和理解財務報表能力的成員組成。根據我們董事會的一項決議，審計委員會被分配了財務報表審查委員會的責任和職責，這是以色列公司法頒佈的相關法規允許的。審計委員會不時根據需要和要求批准我們的財務報表，在整個董事會關於財務報表批准的預定會議 之前單獨舉行會議。如上所述，我們審計委員會的成員是Mohe Tal先生、Yehuda Halfon先生和Rakefet Remigolski女士。財務報表審查委員會的職能是討論並就下列問題向董事會提出建議(包括髮現的任何不足之處的報告)：(1)與編制財務報表有關的估計和評估；(2)與財務報表有關的內部控制；(3)財務報表披露的完整性和適當性；(4)對公司重大事項採取的會計政策和實施的會計處理。(5)價值評估，包括評估所依據的假設和評估以及財務報表中的佐證數據。我們的獨立註冊會計師事務所和我們的內部審計師被邀請 出席審計委員會以財務報表審查委員會的角色行事時的所有會議。

薪酬委員會

根據以色列《公司法》，任何上市公司的董事會都必須設立一個薪酬委員會。根據納斯達克的規定，我們必須 維持一個至少由兩名成員組成的薪酬委員會，每個成員必須是獨立董事。

我們的薪酬委員會 是根據一份書面章程行事，由摩舍·塔爾先生、耶胡達·哈豐先生和拉克菲特·雷米戈爾斯基女士組成，他們都是 納斯達克股票市場規則中定義的“獨立的”。我們的薪酬委員會遵守以色列《公司法》、根據該法律頒佈的條例以及我們修訂和重述的公司章程的規定。我們的薪酬 委員會也遵守納斯達克股票市場規則中規定的委員會成員和章程要求。

我們的薪酬委員會 審查並建議我們的董事會：(1)高管和董事的：(1)年度基數 薪酬(2)年度獎勵獎金，包括具體目標和金額；(3)股權薪酬；(4)僱傭協議、 遣散費安排和控制協議和規定的變更；(5)退休補助金和/或退休獎金；以及(6)任何 其他福利、薪酬、薪酬政策或安排。

薪酬委員會的職責包括向公司董事會建議有關任職人員聘用條款的政策，我們將其稱為薪酬政策。此類政策必須在考慮薪酬委員會的建議後由公司董事會採納。然後將薪酬政策提交我們的股東批准，這需要獲得特別多數(見“--根據以色列法律批准關聯方交易”)。根據以色列《公司法》，如果未經股東批准，董事會可以採用薪酬政策，前提是在股東 反對批准此類政策後，薪酬委員會和董事會重新審議此事，並確定採用薪酬政策將符合公司的最佳利益。我們的薪酬政策於2016年5月8日獲得股東批准，其修訂於2017年8月8日、2019年9月26日和2020年9月15日獲得股東批准。

薪酬政策必須 作為關於高管和董事僱用或聘用的財務條款的決定的基礎，包括 免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢付款或付款義務。薪酬政策必須與某些因素有關，包括推進公司目標、公司業務及其長期戰略，以及為高管制定適當的激勵措施。除其他事項外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素：

薪酬政策必須 還包括以下原則：

補償政策還必須從長遠角度考慮適當的激勵措施和遣散費補償的最高限額。

薪酬委員會負責：(1)向公司董事會建議薪酬政策，以供其批准(並隨後獲得股東批准)；和(2)與薪酬政策和公司高管薪酬有關的職責， 包括：

納斯達克股票市場薪酬要求 委員會

根據納斯達克的規定，我們 必須維持一個至少由兩名成員組成的薪酬委員會，他們都是獨立的。此外，在確定任何將在董事會薪酬委員會任職的董事的獨立性時，董事會 必須考慮與確定董事是否與公司有重大關係的所有具體因素，這對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要。

如上所述，我們薪酬委員會的成員 包括摩西·塔爾先生、耶胡達·哈豐先生和拉克菲特·雷米戈爾斯基女士，他們每個人都是獨立的， 因為這個詞是根據納斯達克規則定義的。摩西·塔爾先生是我們薪酬委員會的主席。

內部審計師

根據以色列公司法，以色列上市公司的董事會必須任命一名由審計委員會提名的內部審計師。我們的內部審計師是馬薩諸塞州CIA的Dana Gottesman CPA女士，也是BDO Consulting Group風險諮詢服務組的合夥人。內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合法律和適當的業務程序。審計委員會被要求監督活動，評估內部審計員的業績，並審查內部審計員的工作計劃。內部審計師不得是利害關係方或任職人員，也不得是任何利害關係方或任職人員的親屬，也不得是公司獨立會計師事務所的成員或其代表。《公司法》 將利害關係方定義為持有公司5%或以上流通股或投票權的任何個人或實體， 有權至少任命一名董事或公司總經理的任何個人或實體，或擔任董事或公司總經理的任何人。我們的內部審計師不是我們的員工，而是一家專門從事內部審計的公司的合夥人。

董事的酬金

根據以色列《公司法》 ，董事的薪酬須經薪酬委員會批准，之後由董事會批准，之後， 除非根據以色列《公司法》頒佈的條例或我們的薪酬政策，由股東大會 豁免。如果董事的薪酬符合適用於外部董事薪酬的規定，則該薪酬應豁免於股東大會批准。如果董事也是控股股東，則適用與控股股東之間的交易審批要求。

公職人員的受託責任

以色列《公司法》規定了公司所有公職人員的注意義務和忠誠義務。

注意義務要求 公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下的行事謹慎程度相同。公職人員的注意義務包括使用合理手段獲得：

公職人員的忠誠義務要求公職人員本着誠信併為公司的利益行事，幷包括以下義務：

保險

根據以色列《公司法》 ，一家公司可為其任何一名公職人員購買因其作為公職人員履行的行為而產生的下列責任的保險，前提是和在公司章程規定的範圍內：

我們目前擁有董事及高級管理人員責任保險，為我們所有董事及高級管理人員的利益提供總計1,000萬美元的保險， 我們為此支付了約148,000美元的12個月保費，該保費將於2023年8月14日到期，以及公開發行證券保險(POSI)，為我們所有董事及高級管理人員的利益提供總計1,000萬美元的保險，並涵蓋 我們於2018年8月在納斯達克資本市場公開發行我們的證券，為此我們支付了約12萬美元的7年保費。該協議將於2025年8月21日到期。

賠償

以色列《公司法》和第5728-1968號《以色列證券法》或《證券法》規定，公司可根據事前或事後作出的承諾，賠償任職人員因其作為任職人員的行為而產生的下列責任和費用，但其公司章程須包括授權這種賠償的條款：

以色列《公司法》還允許公司預先承諾賠償公職人員，但如果這種賠償涉及如上所述強加給他或她的財務責任，則承諾應是有限的，並應詳細説明下列可預見的事件和金額或標準：

我們已與所有董事和高級管理層成員簽訂了賠償協議。每項此類賠償協議均向職位持有人提供適用法律允許的賠償，最高可達一定數額，且在董事和高級管理人員的保險不包括這些責任的範圍內。

開脱罪責

根據以色列《公司法》，以色列公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任，但可以預先免除職務人員因違反注意義務(與分配有關的除外)而對公司造成的損害的全部或部分責任，但前提是公司章程中列入了授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程規定，我們可以全部或部分免除任何任職人員因違反其注意義務而對我們造成的損害的責任，但禁止免除因我們的控股股東或高級管理人員 有個人利益的公司交易而產生的責任。在符合上述限制的情況下，根據賠償協議，我們免除並免除我們的辦公室 持有人因他們在法律允許的最大程度上違反其對我們的注意義務而對我們承擔的任何責任。

侷限性

以色列《公司法》 規定，我們不得為公職人員開脱或賠償責任，也不得訂立保險合同，為因下列任何原因而產生的任何責任提供保險：(1)公職人員違反其忠誠義務，除非(在 僅賠償或保險的情況下，不能免除責任)任職人員真誠行事，並有合理的理由相信該行為不會損害我們；(2)公職人員故意或魯莽(而不僅僅是疏忽)違反其注意義務；(3)意圖獲取非法個人利益的任何行為或不作為； 或(4)對公職人員徵收的任何罰款、罰款、罰款或沒收。

根據以色列《公司法》，上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，還必須得到股東的批准。

我們修改和重述的公司章程 允許我們在公司法允許或將允許的最大程度上為我們的公職人員開脱責任(受上述限制的約束)、賠償和保險。

上述説明 概括了我們董事會的主要方面和做法。欲瞭解更多詳細信息，我們還請您參閲以色列《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程全文，這些條款是本年度20-F表格報告的附件，並以引用方式併入本文。

本公司與我們的董事以董事身份訂立的服務合約 ，並無就服務終止時的福利作出規定。

根據以色列法律批准關聯方交易

一般信息

根據以色列《公司法》 ，在下列情況下，我們可以批准公職人員採取的行動，如上所述，否則該公職人員必須避免採取這種行動：

披露公職人員的個人利益

以色列《公司法》 要求任職人員迅速向公司披露，無論如何不得遲於首次討論交易的董事會會議 ，披露他或她可能擁有的任何直接或間接個人利益，以及他或她所知道的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關材料信息。如果交易是非常交易，則職位持有人還必須披露由以下人員持有的任何個人利益：

然而，如果個人利益完全源於其親屬在一項並非特殊交易的交易中的個人利益，則公職人員沒有義務披露個人利益。根據《公司法》，非常交易是指交易：

以色列《公司法》 沒有具體説明向我們內部的哪些人或以何種方式進行必要的披露。我們要求我們的任職人員向我們的董事會披露這樣的信息。

根據以色列《公司法》，一旦任職人員遵守上述披露要求，董事會可批准該公司與任職人員或與任職人員有個人利益的第三方之間的交易，除非公司章程另有規定，且交易符合公司利益。如果該交易是一項非常交易，而該交易涉及公職人員的個人利益，則必須按順序先由審計委員會批准，然後由董事會批准該交易。在特定情況下，還可能需要股東批准。一般來説，在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利害關係的人不得出席此類會議，除非 審計委員會或董事會(視情況而定)主席決定他或她應該出席以提交 需要批准的交易。在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益的董事不得出席本次會議或就此事進行表決，除非董事會或審計委員會的多數成員 有個人利益。如果董事會多數成員 有個人利益，則通常還需要股東批准。

披露控股股東的個人利益

根據以色列《公司法》，適用於公職人員的披露要求也適用於上市公司的控股股東。與控股股東或控股股東擁有個人利益的非常 交易，包括控股股東擁有個人利益的私募，以及控股股東或其親屬或此類控股股東控制的公司直接或間接提供服務的交易，以及涉及控股股東或控股股東親屬的聘用條款和薪酬的交易，無論是作為職位持有人還是員工，均需獲得審計委員會或薪酬委員會的批准。董事會和過半數股份由參與並在股東大會上表決的公司股東 按順序表決。此外，股東批准必須符合下列條件之一：

此外，任何與控股股東的特別交易或控股股東擁有超過三年的個人權益的交易均須每三年獲得上述批准；然而，該等不涉及接受服務或補償的交易可獲批准較長期限，條件是審計委員會認為該較長期限在有關情況下是合理的。

以色列《公司法》 要求，凡親自、通過代表或通過投票工具參與與控股股東進行交易的投票的股東，必須事先或在投票中表明該股東是否在有關投票中有個人利益 。如果不這樣做，將導致該股東投票無效。

在以色列《公司法》中，“控股股東”一詞被定義為有能力指揮公司活動的股東，而不是作為公職人員。如果股東持有公司50%或以上的投票權，或者有權任命公司50%或50%以上的董事或總經理，則股東被推定為控股股東。 在涉及關聯方的交易中，如果沒有其他股東持有公司50%以上的投票權，控股股東還包括持有公司25%或以上投票權的股東。為此，將彙總在同一交易中擁有個人利益的所有股東的持股。

批准董事和高管薪酬

對非董事的公職人員的薪酬或對其進行賠償、保險或免除責任的承諾，需要得到公司薪酬委員會的批准，然後得到公司董事會的批准，如果此類薪酬安排或賠償、保險或免除責任的承諾與公司聲明的薪酬政策不一致，或者如果所述職位持有人是公司的首席執行官(受一些特定例外情況的限制)，則此類安排鬚經我們的股東批准 ，並受特殊多數的限制。

董事。根據以色列公司法，我們董事的薪酬需要得到我們薪酬委員會的批准，董事會隨後的批准，以及我們股東大會的批准，除非根據以色列公司法頒佈的法規或我們的薪酬政策豁免。如果我們董事的薪酬與我們聲明的薪酬政策不一致，那麼，如果薪酬委員會和董事會審議了根據以色列公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款，則需要獲得股東特別多數的批准。

首席執行官以外的其他行政人員。《公司法》要求上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准：(I)薪酬委員會，(Ii)公司董事會，以及(Iii)只有當這種薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致時，公司股東才能以特殊多數獲得批准。然而，如果公司股東不批准與高管的薪酬安排 與公司聲明的薪酬政策不一致，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，前提是薪酬委員會和董事會都提供了詳細的 理由。

首席執行官。*根據以色列《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬須經：(I)公司薪酬委員會；(Ii)公司董事會，以及(Iii)公司股東以特殊多數批准。然而，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排， 薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會分別就其決定提供詳細的理由。此外，如果薪酬委員會認定薪酬安排符合公司聲明的薪酬政策，首席執行官 與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係，以及將批准 交由股東投票將阻礙公司獲得候選人擔任公司首席執行官的能力(併為後者提供詳細理由)，薪酬委員會可免除首席執行官候選人的聘用條款 ，使其不受股東批准。

薪酬委員會和董事會對上述職務人員和董事的批准必須符合公司規定的薪酬政策；但在特殊情況下，薪酬委員會和董事會可以批准與公司薪酬政策不一致的首席執行官的薪酬條款，但條件是 他們考慮了根據《公司法》必須納入薪酬政策的條款，並且股東 經特殊多數要求批准。

股東的責任

根據以色列《公司法》，股東有義務避免濫用其在公司的權力，並在對公司和其他股東行使權利和履行義務時本着誠信和可接受的方式行事，其中包括在股東大會(和股東大會)上就下列事項進行表決：

股東也有避免壓迫其他股東的一般義務。違反合同時通常可獲得的補救措施也將適用於違反上述義務的情況，如果其他股東受到壓迫，受害股東還可以獲得額外的補救措施。

此外，任何控股股東、任何知道其投票可以決定股東投票結果的股東，以及根據公司章程有權任命或阻止任命公職人員或對公司擁有其他權力的任何股東，都有責任公平對待公司。《公司法》沒有説明這一義務的實質 ，只是聲明，如果違反了公平行事的義務，考慮到股東在公司中的地位，通常可以獲得的補救措施也將適用。

D.員工。

截至2022年12月31日，我們 擁有2個全職高級管理職位和1個兼職高管職位。所有人都是作為僱員受僱的。除了我們的高級管理層，我們還有大約50名全職和兼職的員工、分包商的員工和顧問。 幾乎所有人都在以色列。

在銷售和開發/支持活動中，我們在每個活動中僱傭了大約20名員工/顧問，而在一般、行政和公司活動中僱用了14名員工。我們的員工中沒有一個是工會的代表，也沒有集體談判協議的涵蓋範圍。

截至2021年12月31日，我們 在全球擁有約60名員工、分包商員工和敬業顧問。我們的大部分員工和顧問位於以色列，而15名員工、分包商的員工和顧問位於烏克蘭、美國、西班牙、德國和印度。

截至2020年12月31日，我們有 63名全職和兼職員工、分包商員工和專門的顧問，其中大部分位於以色列， 18名位於烏克蘭、美國、西班牙、德國和印度。

E.股份所有權。

下表列出了截至2023年3月24日，我們每一位官員作為一個集團實益擁有的我們的股份數量：