附件10.42

僱傭協議

這僱傭協議(以下簡稱《協議》)簽訂於[XX]2021年12月日(“生效日期”)，至蘇·史密斯，其主要住所位於[***](“員工”)和Y-MABS Treateutics，Inc.，其主要營業地點位於Park Avenue 230，Suite3350，New York 10169(“公司”)(員工和公司有時單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於該員工對本公司將要開展的業務有經驗，並願意按照以下規定聘用本公司；

鑑於，公司希望按照該規定聘用該員工；

因此，考慮到本協議所載的相互承諾和協議，雙方同意如下：

1.目的。公司希望利用該員工作為其高級副總裁兼首席商務官的服務，並且該員工希望根據本協議的條款提供此類服務。雙方同意，員工和公司的預期職責和義務如本協議所述。

2.生效日期及期限。本協議的期限(“期限”)和員工與公司的僱傭關係應從2022年1月1日(“生效日期”)開始，並從生效日期(“初始期限”)起持續一(1)年，除非按照本協議的規定提前終止。除非任何一方在初始期限或任何續期(視情況而定)屆滿前至少九十(90)天向另一方發出不續期的書面通知，否則該期限應自動連續續期一(1)年(每一期限為“續期”)。

補償。

A.Salary。在任期內，公司應支付或安排支付給員工每年400,000美元的基本工資或公司不時確定的更高金額(“基本工資”)。基本工資應根據公司的標準工資政策按月分期支付。此外，根據公司為處境相似的員工制定的獎金計劃，員工有資格獲得最高為基本工資的35%的年度獎金。此類獎金(如有)通常由本公司在接近或在日曆年度結束時或在緊隨其後的日曆年度的頭兩個月內支付。

B.員工將有資格獲得170.000美元的一次性簽到獎金，該獎金將與開始工作日期後的第一個工資單一起支付。這個

公司支付的簽到獎金將被依法扣留和扣除。簽約獎金不是員工基本工資的一部分，在計算獎金時不應包括在內。簽約獎金取決於員工在付款日期之前是否繼續受僱並取得令人滿意的表現。如果員工在支付後12個月內發出終止通知(除非有充分理由)或表示不想續簽合同，或在支付後12個月內收到公司的終止通知，她將被要求向公司退還簽約獎金(毛額)。如果發生未能償還簽到獎金的訴訟，並且公司是勝訴方，公司有權收回由此產生的所有相關費用，包括合理的律師費。公司應在憑單後三十(30)天內，按照公司的標準費用政策，向員工報銷員工在履行本協議項下的職責時合理發生的所有旅行、酒店、娛樂、手機、停車和其他費用(有適當憑證)的金額。

福利。

(1)

放假。在任期內，僱員有權獲得五個

(5)數週的帶薪假期。員工只有權將五(5)個工作日的假期延續到下一個日曆年度。在任何情況下，員工的休假時間在任何一年都不超過30個工作日。就本協定而言，術語“營業日”應指除(I)星期六或星期日或(Ii)紐約州允許或要求銀行關閉的任何其他日子以外的任何日子。

(2)假期。員工有權享受公司位於紐約州的其他員工享有的所有假期。

(3)人壽保險。在合約期內，本公司須在證明可投保、購買或安排購買一份或多份保單後，向僱員的指定受益人支付一份或多份保單，該等保單至少相等於一般為本公司其他類似情況的僱員提供的人壽保險(如有)；此外，任何該等人壽保險的應付保費須為慣常及慣常的。此類保險福利的説明(如果有)將在公司給員工的另一封信中説明，通知員工此類保險範圍。

(4)醫療保險。在此期間，公司應為僱員及其家屬的利益購買並支付或補償僱員的住院、牙科、主要醫療或其他健康保險，至少相當於向公司其他類似情況的員工提供的醫療保險(如果有的話)；此外，任何此類醫療保險的應付保費應為常規和慣例。員工承認，根據公司的保險計劃，員工沒有資格參加公司的醫療保健計劃，並且員工的醫療保險福利將在生效日期後三十(30)天內開始生效。本公司同意在生效日期後兩個月內，或在本公司的保險計劃承保員工之前，按不變的條款向您報銷維持員工現有醫療保險福利的費用，但在任何情況下，本公司對員工的報銷義務總額不得超過10,000美元。對這種情況的描述

保險福利，如果有，將在公司給員工的另一封信中説明，通知員工保險範圍。

(5)病假。在員工因人身傷害或疾病而不能工作總計至少三十(30)天的任何365天期間，公司可任命一名署理高級副總裁-首席商務官在員工缺勤期間任職。在此期間或一百二十(120)個日曆日內(以較短的為準)，公司應向員工支付員工的全額基本工資。

(六)其他待遇。員工有權參加公司為其員工的利益而採取的任何福利、股權激勵、養老金、退休或其他有條件或不符合條件的計劃。

(7)

股票期權。

(I)員工有權參與公司2018年股權激勵計劃(“計劃”)，該計劃涉及發行期權(定義見計劃)，以認購新發行的公司普通股，面值為

每股0.0001美元(“普通股”)，在期權(“股份”)行使時。經公司董事會批准，員工有權獲得購買64,000股公司普通股的選擇權。如果授予，期權的初始行使價格應等於授予日股票的公平市場價值。所有選項，包括其歸屬時間表，應受授予時有效的本計劃條款管轄。公司和員工應簽署適當的認購協議，證明此類贈與(如果有的話)。此外，員工有資格在董事會全權決定的情況下獲得未來的補助。本公司可能要求在您的僱傭終止後繼續授予期權，條件是您以本公司可接受的形式簽署了全面的債權豁免。

(Ii)通過接受本協議，員工承認在授予任何期權之日或之前，員工將收到該計劃的公司摘要計劃説明(“摘要”)的副本，其中包括員工終止受僱於公司對員工行使期權能力的影響的説明、與行使期權和收購股票相關的美國税務影響和潛在投資風險的摘要。該員工進一步確認，該員工知道適用於授予和行使該摘要中所述期權的條款和條件。

(Iii)僱員承認僱員已獲告知或以其他方式熟悉經修訂的1933年證券法(“法令”)及紐約州證券(“藍天”)法律(“紐約州法律”)所施加的有關期權及股份的性質及限制，並同意受該等法律及根據該等法律頒佈的規則及規例所載的限制所約束。該僱員在此聲明並向公司保證，該僱員收取購股權或股份是為了投資，而不是為了分派或公開發售該等期權或股份，或在該等期權或股份中擁有任何權益，而其他人士並無

期權或股份的直接或間接實益權益。除非股份已按照現行有效的公司法登記聲明登記轉售，否則公司可要求，作為交付任何股份證書的條件，公司須獲得適當的證據，證明僱員收購股份是為了投資，而不是為了分配或公開發行股份，或股份的任何權益，及表明僱員不得出售或以其他方式處置股份，除非(I)本公司已收到大律師的意見，認為出售或其他處置的形式及實質內容令本公司滿意，認為出售或其他處置可無須根據公司法及紐約州法律當時適用的條文及根據公司法頒佈的規則及規例進行登記，或(Ii)股份應包括在公司法項下現行有效的登記聲明內。

(8)

税金。

以上第3.C(1)-(7)款所提供的福利對員工的任何所得税和適當的相關後果與公司無關，應由員工獨自承擔責任。儘管有前述規定，或本協議中有任何相反規定，本協議和本文提及的所有補償和福利計劃、政策和協議(統稱為“適用計劃”)均旨在遵守修訂後的1986年美國國税法第409a條(“第409a條”)及其相應的規定或豁免。在本協議和適用計劃下提供的所有付款應儘可能按照第409a條的要求支付或提供，以避免第409a條對此類金額的適用。在根據本協議終止僱傭時支付的所有款項，只能在根據第409a條規定的“離職”時支付。公司可隨時修改本協議和適用計劃項下的付款和福利，僅在必要時避免第409a條規定的不利税收後果。

職責；責任。在任期內，該僱員應為本公司首席商務官高級副總裁，並須履行通常與該職位相關及本公司合理需要的職責，並應盡其最大努力執行本公司行政總裁的指示。作為公司首席商務官高級副總裁，該員工將負責監督公司的商業職能，包括公司產品商業化的方方面面。

C.代表。在任職期間，員工應盡職盡責地為公司服務，盡最大努力促進公司利益。員工應始終充分利用員工的知識、專業知識、技術技能和聰明才智，履行員工的職責，行使員工在公司的權力和權威。特別是，但在不限制其一般性的情況下，僱員須向本公司行政總裁報告及給予本公司行政總裁本公司行政總裁合理要求的有關本公司事務的資料，而僱員在任何時間均須遵守本公司行政總裁的合理指示或指示。

員工投入的時間。

(1)僱員同意在營業時間內投入大部分僱員的時間和精力，以及為履行僱員在本協議下的職責而合理地需要的額外時間和注意力。員工不會直接或間接參與任何有損公司最大利益的活動或行為，或在公司合理判斷下，可能幹擾員工投入足夠時間和注意力全面履行本協議所要求的職責的任何活動或行為。未經本公司事先書面同意，員工不得承擔任何可能直接或間接影響其作為本公司全職首席商務官高級副總裁的工作或職責，或可能對本公司或其子公司的運營產生負面影響的工作或職責，無論是作為委託人、合夥人、代理人、股東、董事、管理董事或其他身份。

(2)在僱員受僱於本公司期間，未經本公司書面同意，僱員不得直接或間接成為任何公司、企業或企業的股東、成員、合夥人或股權擁有人；但對上市公司的普通資本投資不得超過該公司股本的5%(5%)，不包括在此限制範圍內。

(3)僱員可能不欠公司任何債務，但與旅行、代表等有關的普通預付款除外。

(4)僱員不得索取或接受本公司或任何相聯公司的任何實際或潛在客户、委託人、承建商或供應商的饋贈或利益。如有疑問，應事先徵得公司同意。

(5)儘管有上述規定，員工的下列行為並不違反本協議：(A)在公司、公民或慈善董事會或委員會任職；(B)在教育和非營利性機構發表演講、履行演講約定或任教；(C)管理個人投資；或(D)從事公司政策允許或公司明確允許的活動，只要這些活動不會嚴重幹擾員工根據本協議全職履行職責。

E.商務場所。在本協議有效期內，員工的工作地點應為公司在紐約州紐約的主要營業地點，為有效履行其在本協議項下的職責而不時出差。

電子郵件和互聯網。

(1)員工使用公司的信息和技術系統保存、處理或傳達的任何個人信息可能會受到公司的審查和修改。

(2)僱員可在合理範圍內將電子郵件和互聯網用於私人目的，但這種使用不得影響僱員履行其工作職責。

(三)員工使用電子郵件和互聯網不得違反一般道德標準。不得使用互聯網訪問與種族、性別、民族或社會出身有關的色情、政治、極端主義或歧視性人物的主頁。同樣，員工不得使用電子郵件系統發送此類材料。

(4)由員工發送和發給員工的電子郵件被視為公司的財產，除非該電子郵件被標記為“私人”、“私人”等。所有未提供員工電子郵件帳户正確地址的電子郵件或在關閉員工電子郵件帳户後收到的所有電子郵件都由系統管理員打開。除非情況絕對需要，否則標記為“私人”、“私人”等的電子郵件將被刪除，而不會被打開。

(5)為維護信息技術安全、防止安全漏洞和完善系統，本公司首席執行官總裁或總裁任命的任何人，首席執行官均有權打開任何文件和任何電子郵件，包括私人電子郵件和任何附件。同樣，總裁、首席執行官或總裁任命的任何人或首席執行官都可以查看員工的互聯網瀏覽器。在確認涉嫌濫用職權後，總裁、首席執行官或總裁任命的任何人或首席執行官也有權審查和控制員工使用互聯網和電子郵件的情況。

(6)通過簽署本協議，員工確認已收到上述電子郵件和互聯網政策的通知，並已接受本協議的條款和條件。

I.個人資料。僱員同意，本公司已取得或將來取得的與僱員有關的個人資料，可由本公司以電腦或人工方式持有及處理，目的是與僱員的僱傭行政、管理及營運有關，或與本公司的法律義務或業務需要有關。

對員工的限制。

不泄露機密信息；禁止活動

(1)

員工確認：

(I)作為本公司的首席商務官高級副總裁，僱員將在本公司擔任信任和信任的職位，並將熟悉以下任何和所有構成本公司保密的專有信息(統稱為“機密信息”)：(I)與本公司的業務和事務有關的任何和所有商業祕密、產品規格、數據、技術訣竅、配方、組成、工藝、設計、草圖、照片、圖表、圖紙、樣本、發明和想法、過去、當前和計劃的研究和開發活動、過去的和計劃的臨牀試驗計劃和結果，過去、現在和計劃的戰略夥伴關係、過去和現在的專利組合、過去、現在和

公司的計劃專利申請、過去、當前和計劃的製造和分銷方法和流程、過去、當前和未來的客户名單、當前和預期的客户要求、價目表、市場研究、業務計劃、計算機軟件和程序(包括目標代碼和源代碼)、數據庫技術、系統、結構和架構以及公司的相關流程、改進、設備、發現、概念、方法和信息，以及公司的任何其他信息，無論如何記錄，都是適用商業祕密法律意義上的商業祕密或構成公司的知識產權；(Ii)與公司的業務和事務有關的任何和所有信息(包括但不限於歷史財務報表、財務預測和預算、歷史和預計銷售額、資本支出預算和計劃、關鍵人員的姓名和背景、人員培訓以及技術和材料)；(Iii)由公司或為公司編制的任何和所有説明、分析、彙編、研究、摘要和其他材料，其中包含或部分包含或基於前述信息；及(Iv)公司可能從第三方獲得的任何和所有信息；

(Ii)

公司的業務範圍是國際化的；

(3)預計公司的產品和服務將在世界各地銷售；

(Iv)本第4條的規定對於保護和保存公司的商業祕密和知識產權是合理和必要的，以及

(V)如果員工違反第4條規定的契約，公司將受到不可挽回的損害。

(2)員工確認並同意，員工知悉或獲取的所有保密信息，無論是在本合同生效日期之前或之後，都是公司的財產。因此，員工同意，在未經公司事先書面同意的情況下，員工在任何時候都不會為了自己的賬户或為了任何第三方的利益而向任何未經授權的人披露或使用任何機密信息，無論這些信息是員工記憶中的，還是以書面或其他形式體現的，除非員工沒有采取任何行動或沒有采取任何行動，因此機密信息是公共領域的一部分或成為公共領域的一部分。

(3)作為公司簽訂本協議的誘因，以及作為根據本協議向員工支付補償的額外代價，員工同意：

(I)在本協議有效期內以及在下文第4.A.3(Ii)節規定的終止生效日期後十二(12)個月內，員工不得從事或參與任何“被禁止的活動”。此處所使用的“禁止活動”一詞，是指僱員以僱員、僱主、所有者、經營者、經理、顧問、顧問、代理人、合夥人、成員、股東、董事、高級職員、志願者、實習生或任何其他類似身份，以僱員、僱主、所有者、經營者、經理、顧問、顧問、代理人、合夥人、成員、股東、董事、高級職員、志願者、實習生或任何其他類似身份，直接或間接地將僱員的全部或部分知識提供給從事該公司直接競爭業務的實體的任何活動。

公司或其附屬公司。“禁止活動”一詞還包括可能要求或不可避免地要求披露公司的商業祕密、知識產權或任何其他保密信息的任何活動；

(Ii)由於(A)由於員工違反第4條中的任何約定而難以衡量公司的經濟損失，以及(B)可能對公司造成的直接且無法彌補的損害，員工同意，公司可以在違反任何此類條款時通過禁令和限制令來執行本協議的條款。雙方同意，根據本協議的條款，本條款第4款中規定的員工協議和契諾是支付給員工的補償的主要部分。儘管有上述規定，但如果本協議根據本協議第5.a.(1)或5.C.款終止，並且公司選擇執行本第4.a.(3)款禁止員工從事或參與任何被禁止的活動的規定，則公司應繼續支付員工基本工資，直至公司不反對的員工獲得就業構成被禁止活動的較早發生之日，或根據本協議條款終止員工與公司的僱傭關係生效之日起十二(12)個月。就本協議而言，“終止生效日期”應指緊接本協議規定的任何通知期的最後日期之後的日期；

(3)如僱員違反本條第4條所列的任何契諾，則該契諾的期限將延長該違反的期間；

(Iv)在本協議期限內或之後的任何時間，雙方不得相互詆譭，包括但不限於雙方的專業水平、業務、當前或過去的業務做法或產品和產品應用，或其任何股東、董事、高級管理人員、僱員或代理人；

(V)員工應在接受任何僱用後十(10)天內，以書面形式通知公司任何此類僱主的身份。公司可向每個此類僱主送達員工受本協議約束的通知，並向每個此類僱主提供本協議或其相關部分的副本；以及

(Vi)員工承認並同意，為了保護公司的商業祕密、知識產權和其他保密信息，第4節中規定的限制是合理和必要的。

發明；發達的權利。

(1)“發明”一詞係指僱員在受僱於本公司期間及其後的十二(12)個月期間，由該僱員(單獨或與他人共同)進行的任何發明、發現、改進、儀器、器具、工藝、化合物、組合物或配方，不論是否可申請專利、構思或縮減為實踐的全部或部分，而該等發明、發現、改進、器具、器具、方法、化合物、組合物或配方直接或間接與商業、科學、

公司或其關聯公司的技術或產品或任何保密信息。員工應代表公司保存每項發明的完整、準確和真實的帳目、筆記、數據和記錄(“記錄”)，這些記錄在任何時候都將是公司的財產。員工應遵守公司關於保存或交出記錄的方式和形式的指示，並在本協議期限結束時向公司交出所有記錄。

(2)每項發明均為公司的獨有和專有財產。在公司的要求下，員工將就任何發明以適當的形式申請美國專利和外國專利(各為一項專利)，並簽署與該等專利相關的任何必要文件。員工應將員工在任何專利或專利申請中的所有權利、所有權和利益轉讓給公司或其指定人。員工同意配合繼續、續訂或保留專利所需的任何行動。本公司將承擔申請和獲得專利的全部費用。

(3)在本協議終止和員工與公司的僱傭關係終止後的十二(12)個月內，員工不得根據公司擁有的信息提交任何發明專利申請，但應公司要求並代表公司提交的申請除外。

(4)雙方進一步同意，僱員於合約期內在本公司業務範圍內發現或開發的所有其他發現、祕密工業工序、知識產權及工業產權，以及未登記及未登記的專有技術(“發達權利”)，均屬本公司所有，且僱員除強制性法律規則外，並無任何權利，其運作不能透過雙方協議免除。這些權利包括但不限於對發明、表達思想和改進現有技術的任何權利。只要下文指明的權利未歸屬於本公司，則基於雙方之間僱傭關係的法律實施，僱員契諾將並在可能範圍內將任何性質的該等權利轉讓給本公司或本公司指定的任何第三方。在確定員工的薪酬方案時，上述對公司的權利分配已被考慮在內。

(5)公司有權以任何方式使用、修改、更改、開發、轉讓任何發明和已開發的權利並將其商業化。

(6)僱員必須立即以書面通知公司，在履行僱員與公司的僱傭關係下的職責期間，僱員單獨或與他人一起作出或發現的任何發明或發展權利(“發明通知”)。公司應告知員工公司是否希望在120年內轉讓發明或任何已開發的權利

(120)公司收到發明通知的工作日，如果適用法律沒有提前要求的話。在確定員工的薪酬方案時，上述權利分配和轉移義務已被考慮到公司。

(7)

應公司要求，員工應立即

向公司提供所有必要的信息，員工應立即遵守所有手續，並提供一切協助，使公司能夠在世界任何地方獲得、申請、保護、轉讓或商業化任何發現、發明、祕密工業過程或已開發的權利。所有與本合同有關的費用應由本公司支付。

(8)作為公司僱用該僱員的一項條件，該僱員特此聲明，就該僱員所知，截至本協議日期，並無任何與該僱員的任何前僱主或任何其他方面或對該僱員的任何其他方面有任何未履行的協議或義務，而該等協議或義務會限制、限制或以任何方式禁止該僱員的全部或任何部分工作或僱用，僱員也不擁有其前僱主或任何其他方使用的任何機密信息(除非已在一般可獲得的出版物中披露或以其他方式公開)。

非徵求命令。在學期中，在十二年的時間裏

(12)在此之後的幾個月內，員工不得直接或間接地為員工自身或代表任何其他個人或實體向任何個人或實體徵集訂單，以創造與本公司或其關聯公司的產品類似的產品，而在期限結束前三(3)年內的任何時間，任何個人或實體都是本公司或其任何關聯公司的被許可人、合作者或客户。

D.Non-招攬員工在合約期內及其後十二(12)個月內，僱員不得直接或間接誘使或慫恿本公司或其聯營公司的任何其他僱員終止其在本公司或有關聯營公司的僱傭關係，以加入其擁有權益的另一實體(不論作為僱員、高級管理人員、董事、合夥人、會員、代理商、百分之五(5%)或以上的擔保持有人、債權人、顧問或其他身份)。

E.BREACH。員工承認，鑑於員工在本合同項下向公司提供服務的獨特質量，以及公司的業務嚴重依賴其商業祕密、知識產權和其他機密信息的事實，公司在法律上對員工違反本條款第4款規定的任何員工契諾(“公司的保護”)的補救措施將是不夠的，員工同意公司應有權獲得禁令救濟或特定履行法令，而無需證明不可彌補的損害賠償。如果根據任何具有司法管轄權的行政、司法或其他政府機構的行動，公司的任何保護的運作應被視為非法或以其他方式不可執行，則該公司的保護範圍應被視為在期限、地理範圍或其他方面受到限制，且僅限於使該公司的保護在作出該裁決的特定司法管轄區合法和可執行的必要範圍內。本合同規定的任何事項不得解釋為禁止雙方就違約或威脅違約尋求任何補救措施，包括追回損害賠償。如果任何一方為執行本協議的任何條款而提起或提起的訴訟或訴訟勝訴，或由於違反本協議的任何條款或條款而遭受的任何損害，雙方同意勝訴方有權追回該方因違反本協議而提起訴訟所產生的合理費用和律師費。

終止。

A.不續簽。如果本協議未按照上述第二節的規定續簽，則適用本第5.a款的規定。

(1)如公司已發出不續期通知，則僱員在公司“離職”時(該詞是為經修訂的1986年國內收入法典(“守則”)第409a條的目的而界定的)，公司應向員工支付本合同第3.C.(3)款和第3.C.(4)款所列舉的員工當時的基本工資並繼續提供員工福利(在公司保險公司允許的範圍內)，自員工與公司終止僱傭關係生效之日的次日起計十二(12)個月；然而，如果員工在十二(12)個月期間從任何替代工作中實際獲得的任何收入和福利，以及在一定程度上，公司支付此類遣散費的義務應被減輕。如果僱員是“指定僱員”(該詞是為守則第409A節的目的而定義的)，則在僱員離職後六(6)個月之前，不得根據本款支付薪金續付金，而在該日，僱員將獲得相當於該僱員若不是指定僱員，在該六(6)個月期間將獲得薪金續付金數額的一次性付款。

(2)如果公司已發出不續簽通知，則在員工與公司終止僱傭關係的生效日期，公司對員工的工資和福利方面的所有其他義務應停止。

(3)如僱員已發出不續約通知，則在僱員與公司終止僱傭關係的生效日期起，公司對僱員在薪金及福利方面的一切義務即告終止。

儘管有上述規定，如果本協議及僱員與本公司的僱傭關係已由本公司根據上文第5A(1)或(2)條終止，則除非本公司放棄本協議，本協議第4A(3)條的規定應繼續適用。

因公司原因終止。

(1)本協議可由本公司根據本款第5.b款的規定以“因由”終止。如董事會決定“因由”終止僱員的僱傭關係，則必須就此向該僱員發出書面通知，説明董事會認為構成該因由的事務或事實。僱員應在收到該通知後三十(30)天內糾正構成原因的原因，如果她這樣做，本協議不應因通知中規定的原因而終止。在該三十(30)天期間，本協議將繼續生效，員工將根據本協議繼續領取其全額基本工資、費用和福利。如果該原因在該三十(30)天內仍未得到糾正，達到董事會的合理滿意程度，則董事會可立即解僱該僱員。

就本協議而言，“因”或“因”一詞僅限於僱員的下列行為：

(I)僱員被裁定犯有任何重罪或任何涉及道德敗壞的罪行(或認罪或不提出抗辯)；

(Ii)員工參與針對公司的任何欺詐、不誠實行為或故意和故意的不當行為；

(Iii)僱員故意損壞或故意挪用公司的任何財產，而該財產在任何情況下均對公司有重大不利影響；

(Iv)員工實質上違反了員工欠公司的任何受託責任、法定責任或合同義務(包括但不限於違反本協議第4.A.(1)和4.A.(2)款中的保密規定)；

(V)員工經常故意不勤奮併成功地履行本協議項下分配給員工的職責；

(Vi)員工未能在任何政府或類似當局或董事會或其委員會授權的任何調查或訴訟中與公司合作；或

(Vii)員工在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提起的訴訟中被認定負有責任，或被美國證券交易委員會、美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局或其他監管機構取消以員工作為公司首席商務官的身份或以公司任何其他類似身份服務的資格。

根據董事會正式通過的決議所授予的授權或根據本公司律師的意見而作出的任何作為或沒有采取任何行動，應被最終推定為僱員本着善意和符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行為。

董事會亦可暫停僱員的職責、權力及權力一段合理的期間，但須根據本協議延續僱員的全額基本工資、開支及福利，同時決定是否存在終止原因。

(2)如果本協議被公司因故終止，第4.A(1)、4.A(2)和4.A.(3)款的規定在終止生效之日起十二(12)個月內繼續適用。

(3)如果本協議因公司原因終止，員工在本協議項下獲得工資和福利的全部權利(終止前積累的工資和福利除外)應在終止生效之日終止。

C.公司無故終止或員工有充分理由終止合同。

(1)公司有權在向員工發出書面通知前九十(90)天無故終止本協議。

(2)員工有權在提前三十(30)天書面通知公司後，以“充分理由”終止本協議。就本協議而言，“有充分理由”或“有充分理由”一詞應僅限於公司在未經員工明確書面同意的情況下采取的下列行動：(A)將導致員工職位或職能大幅減少的任何職責或責任分配給員工；但員工頭銜或報告關係的改變不應成為有充分理由終止工作的依據；(B)將僱員的業務辦公室遷至距離公司目前在紐約紐約市的辦公地點超過五十(50)英里的地點，但因公司業務而需要出差的僱員在開業之日與僱員的商務旅行義務大體一致的情況除外；或(C)公司實質性違反本協議的任何規定或僱員與公司之間關於僱員就業條款和條件的任何其他重大協議。根據下文第5.D.(1)款的規定，僱員以正當理由進行的這種解僱不應被視為辭職。

(3)如果本協議根據上文第5.C.(1)或5.C.(2)款終止，則員工在公司“離職”時(該術語是為守則第409a節的目的而定義的)，公司應向員工支付當時的基本工資，並繼續向員工支付本合同第3.C.(3)和3.C.(4)款所列舉的員工福利(在公司保險公司允許的範圍內)，自員工與公司終止僱傭關係生效之日的次日起計十二(12)個月；然而，如果員工在十二(12)個月期間從任何替代工作中實際獲得的任何收入和福利，以及在一定程度上，公司支付此類遣散費的義務應被減輕。如果僱員是“指定僱員”(根據守則第409A節的定義)，則在僱員離職後六(6)個月之前，不應根據本款支付薪金續付金，而在該日，僱員將獲得一筆相當於僱員若非指定僱員在這六(6)個月期間所領取的薪金續付金金額的款項。

儘管有上述規定，如果本協議和僱員與本公司的僱傭關係已根據上文第5C(1)或(2)條終止，則除非本公司放棄本協議，本協議第4A(3)條的規定應繼續適用。

員工辭職。

(1)員工有權在提前九十(90)天書面通知公司後以辭職的方式終止本協議。通過以下方式終止

則依據第5.C.(2)款有好的理由的僱員，不得依據本款第5.D.(1)款被視為辭職。

(2)

如果本協議根據第

5.D.(1)，第4.A.(1)、4.A.(2)和4.A.(3)款的規定在僱員終止與公司的僱傭關係生效之日起十二(12)個月內繼續適用。

(3)如果本協議根據第5.D.(1)款終止，員工根據本協議獲得工資和福利的全部權利應在員工與公司終止僱傭關係的生效日期終止。

因殘疾而被解僱。

(1)如果員工因人身傷害、疾病或其他殘疾而缺勤，公司可在書面通知員工後終止本協議和員工與公司的僱傭關係。在本協議中，“殘疾”一詞是指僱員因身體傷害、疾病或精神疾病而喪失工作能力，包括：(A)使僱員無法全職為公司或其任何附屬公司履行職責，連續九十(90)天或以上，或在任何365天期間總計180(180)天；或(B)(I)根據適用法律，公司確定員工很可能會在該等時間段內阻止員工履行該等職責，並且(Ii)自向員工提交公司的決定後已過去三十(30)天，而員工仍未恢復履行職責(在此情況下，根據本條款(B)因“殘疾”而被解僱的情況下的終止日期應被視為該30天期限的最後一天)。

(2)如果本協議和僱員與公司的僱傭關係根據上文第5.E.(L)款被終止，則在終止後，僱員應繼續有權根據本協議第3.C.(3)款和第3.C.(4)款(如有)在終止之日起九十(90)天內(在本公司的保險承保人允許的範圍內)享受福利，但：如果在公司制定了僱員參與的傷殘計劃或政策後，員工與公司的僱傭關係根據上文第5.E.(L)節被終止，並且根據該計劃或政策，僱員有資格享受解僱後福利，則僱員將獲得該等解僱後福利。

F.在死亡時終止。如果未提前終止，本協議將在員工死亡時終止，公司對員工或員工的遺產不再有進一步的義務，只需支付員工的遺產：(I)在員工去世前已累積但仍未支付的任何基本工資，(Ii)在員工死亡前已累積但仍未支付的任何費用，(Iii)在員工死亡前已累積但仍未支付的任何福利，以及(Iv)相當於三(3)個月基本工資的現金金額。

在控制權發生變化時終止。

(1)

就本協議而言，“控制權的變更”應

指下列任何事件：

(I)由任何“人”(因“人”一詞是為施行經修訂的“1934年證券交易法”第13(D)或14(D)條而使用的)對公司任何有表決權證券(“表決證券”)的收購(“表決證券”)，但“非控制收購”(定義見下文)除外，(“1934年法案”))，導致該人士首先獲得“實益所有權”(根據1934年法案頒佈的規則13D-3的涵義)，持有本公司當時未償還的投票權證券合併投票權的51%(51%)或以上。就前述而言，“非控制收購”指(I)由(X)本公司或(Y)本公司(“附屬公司”)直接或間接擁有其大部分投票權或其股權證券或股權的任何公司或其他人士所維持的僱員福利計劃(或構成該計劃一部分的信託)的收購，或(Ii)本公司或任何附屬公司。

(Ii)在本協定日期為董事局成員的個人(“現任董事局”)因任何理由不再佔董事局成員總數的662/3%；前提是， 然而， 如果任何新董事的選舉或由公司股東選舉的提名以現任董事會至少662/3%的投票通過，則該新董事應被視為現任董事會成員；然而，如果進一步提供，任何人如最初是由於實際或威脅的“選舉競爭”(如根據1934年法令頒佈的規則第14a-11條所述)或其他實際或威脅徵求委託書或由董事會以外的人或其代表同意的其他原因(“委託書競爭”)上任的，包括由於任何旨在避免或解決任何選舉競爭或委託書競爭的協議，則該人不得被視為現任董事會成員；或

(Iii)完成經本公司股東批准並涉及以下事項的交易：(1)本公司為組成法團的合併、合併或重組，除非(I)在緊接該項合併、合併或重組之前，本公司的股東在緊接該項合併、合併或重組後直接或間接擁有該公司因該項合併而產生的未償還有表決權證券的合共投票權最少66%(66-2/3%)，合併或重組(“尚存公司”)，其比例與其在緊接該等合併、合併或重組前對有投票權證券的擁有權基本相同，(Ii)在緊接有關合並、合併或重組的協議簽署前是現任董事會成員的個人，至少佔尚存公司董事會成員的662/3%，及(Iii)除(W)本公司、(X)任何附屬公司、

(Y)由本公司、尚存公司或任何附屬公司維持的任何僱員福利計劃(或構成該計劃一部分的任何信託)，或。(Z)在緊接上述合併、合併或重組之前，任何人士如在緊接該項合併、合併或重組之前，實益擁有當時尚未發行的投票證券的百分之五十一(51%)或以上的實益擁有權，並實益擁有當時尚存的公司的未償還有表決權證券的百分之五十一(51%)或以上的投票權(第(I)及(Ii)款所述的交易在此稱為“非控制交易”)；(2)公司完全清盤或解散；或(3)將公司全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給任何人的協議(轉讓給子公司除外)。

(Iv)儘管有前述規定，不得僅因為任何人(“主體人士”)因本公司回購或以其他方式收購表決證券而減少已發行股份數目而持有的實益擁有權水平超過指定的未償還表決證券的百分比門檻而被視為發生控制權變更，但如控制權的變更會因本公司收購表決證券而發生(若非因本句的施行)，而在該股份收購後，該主體成為任何額外表決證券的實益擁有人，而該等額外的表決證券假設該回購或其他收購併未發生，將標的人實益擁有的當時未償還的投票權證券的百分比提高到指定的百分比門檻以上，則控制權將發生變化。

(2)如果控制權發生變化，員工有權以任何理由提前三十(30)天書面通知公司終止本協議；然而，前提是員工必須在控制權變更後一(1)年內行使解僱權。公司在控制權變更後一(1)年內終止本協議，應視為員工根據上一句話終止本協議。

(3)如果員工因任何原因根據第5.G.(2)款終止本協議，公司應向員工提供下列福利：

(I)金額：除僱員向公司提供的服務的所有補償外，公司應在不遲於終止日期向員工支付一筆金額相當於(I)前十二(12)個月(或更短)期間根據本合同支付的員工最高月度基本薪酬的六(6)倍，加上(Ii)員工在上一年收到的員工年度獎金。

(Ii)福利：除上述付款外，公司應在終止合同後六(6)個月內繼續向員工提供根據本合同第3.C.(3)款和第3.C.(4)款提供的所有福利(在公司保險承保人允許的範圍內)。

(Iii)加快認股權：僱員所有尚未行使的認股權及/或股權獎勵，在該等認股權及股權獎勵的條款下尚未如此規定的範圍內，應立即完全歸屬。儘管計劃或股票期權協議有任何規定，根據該協議授予的任何受上一句約束的期權，僱員應有權行使該等期權，直至終止僱用之日或期權的規定期限屆滿之日起三年為止，以較短的期限為準。

(Iv)金降落傘付款條款：如果根據公司控制權變更或其他原因，僱員將獲得的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果沒有這一句，應繳納第280G條所規定的消費税

根據《守則》的4999條(“消費税”)繳納的税款，則應減至減少的數額。“減少額”應為(X)不繳納消費税的付款的最大部分，或(Y)付款的最大部分，最多幷包括總額，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，導致僱員在税後獲得較大金額的付款，即使全部或部分付款可能需要繳納消費税，以任何金額為準。如有需要削減構成“降落傘付款”的付款或福利，以使金額相等於扣減的金額，則除非僱員以書面方式選擇不同的次序(然而，前提是如果在觸發付款的事件的生效日期或之後做出這種選擇，則必須得到公司的批准)：減少現金支付；取消股票期權或股權獎勵的加速授予；減少員工福利。如果要減少股票期權或股權獎勵補償的加速授予，這種加速授予應以與員工股票期權或股權獎勵授予日期相反的順序取消，除非員工以書面方式選擇不同的取消順序。

在控制權變更生效日期的前一天，本公司為一般審計目的聘請的會計師事務所應進行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所還擔任實施控制權變更的個人、實體或集團的會計師或審計師，本公司應指定一家全國公認的會計師事務所做出本協議所要求的決定。本公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。

受聘作出以下決定的會計師事務所應在觸發員工獲得付款的權利之日起十五(15)個日曆日內(如果公司或員工當時提出要求)或公司或員工要求的其他時間內，向公司和員工提供其計算結果以及詳細的證明文件。如果會計師事務所確定不應就一筆付款支付消費税，無論是在應用減少的金額之前或之後，它應向公司和員工提供員工合理接受的意見，即不會就該付款徵收消費税。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定對公司和員工都是最終的、有約束力的和決定性的。

如果公司根據第5.A、5.C、5.E或5.F款繼續為員工及其家屬提供福利，應在公司的要求下，要求員工及其家屬根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(“眼鏡蛇”)和任何類似的州法律的規定選擇繼續享受此類保險，並且公司為所有目的提供的此類持續保險應被視為根據COBRA和任何類似的州法律提供的持續保險。如果員工被要求根據前一句話做出選擇，公司將補償員工在第5.A、5.C、5.E或5.F款所述期間發生的COBRA和任何類似的州法律費用，除非員工成為另一實體的全職員工，屆時此類付款將停止。

一、終止僱傭時公司材料的退還。所有文件、記錄、筆記本、模型、原型或其他有形化身、保密庫或機密信息或發明的證據，以及前述內容的所有副本(下稱“材料”)，在本協議項下僱員受僱期間可隨時獲得或歸其所有，均為公司的獨有財產。因此，所有材料應在公司僱用員工的最後一天之前，或在公司提出要求的任何其他時間，在沒有要求的情況下，向公司交出。此外，在公司隨時提出合理要求時，員工應準確和充分地準備描述、闡述或體現任何保密信息或發明的材料，或將其交付公司，以完成或完成向公司的轉移，並由公司報銷在此過程中產生的所有合理自付費用。僱員還同意，在其受僱於公司的最後一天之後的兩(2)年期間或之前的任何時間，免費簽署公司可能合理要求的所有文件並採取公司可能合理要求的所有其他行動，以補償僱員在此方面的所有合理自付費用，以便將僱員在受僱於公司期間和與僱員受僱相關而準備的任何材料的任何及所有版權和複製權轉讓給公司。

其他的。

A.通知。本協議項下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信均應以書面形式發出，如果以面交、傳真或傳真、確認電子郵件、國際公認的隔夜快遞或掛號信(要求回執)、預付郵資的方式按下列地址(或按類似通知指定的締約方的其他地址)發給當事各方，則應視為已正式發出：

如果是對本公司，則為：

Y-單抗治療公司，紐約公園大道230號，3350室，郵編：10169

注意：-首席執行官克勞斯·穆勒電話：+1212-847-9841電子郵件：cm@ymab.com

副本發送至：

Y-mAbbs治療公司A/S Agern Allé11

丹麥霍爾肖姆2970電話：+45 70 26 14 14

如果是給員工的，給：蘇·史密斯

[***],

[***]電子郵件：[XX]

所有此等通知及其他通訊將被視為已於(I)面交送達當日，(Ii)傳真或傳真送達當日，(Iii)如以電子郵件送達，確認電子郵件送達當日，(Iv)如以國際認可的隔夜速遞遞送，則於發出日期後的第二個營業日送達，及(V)如以郵寄送達，則於郵寄後的第五個營業日送達。

B.殘疾。本公司承認其根據州和聯邦法律有義務在員工殘疾的情況下為其提供合理的便利，本協議中的任何內容均無意解除本公司的責任。

C.綁定效應。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人的利益具有約束力，但任何一方均不得在未經另一方事先書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的任何權利或特權，但本公司不得在未經員工事先書面同意的情況下，將本公司在本協議項下的權利轉讓給擁有本公司所有或基本上所有股本或資產的繼承人。

D.可伸縮性。如果本協議的任何部分或條款被有管轄權的法院裁定為不可執行，則其餘部分或條款的有效性不應受到此類持有的影響，除非這種可執行性嚴重損害了協議其餘部分的利益。

E·懷弗。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或特權，均不得視為放棄該等權利或特權，任何該等權利或特權的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其他或進一步行使該等權利或特權或任何其他特權。

F.Captions。本協議中使用的字幕僅為方便起見，不得用於解釋雙方在本協議項下的義務。

G.法律的選擇；管轄權。本協議及其相關交易的有效性、解釋和履行應受紐約州法律管轄，不受法律選擇的影響。本協議雙方同意在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，同意接受紐約州法院的管轄權，並向紐約縣法院提交訴訟地點。

H.最終協議。本協議和適用計劃包含雙方就本協議所包含的主題事項達成的全部諒解，並因此取代雙方之間關於僱員僱用條款的任何先前協議或諒解。除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修改均無效或對雙方均無約束力。

[後續簽名頁]

茲證明，本協議已於上述日期正式簽署，特此聲明。

Y-MABS治療公司

作者：/s/克勞斯·莫勒姓名：克勞斯·胡安·莫勒·聖佩德羅博士頭銜：首席執行官

員工

/s/蘇·史密斯

蘇·史密斯

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