美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 3 月 30 日

Kernel 集團控股有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

麥迪遜大道 515 號，8^th 樓層 — 8078 套房

new 紐約，紐約 10022

（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(646) 908-2659

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

物品。 7.01。法規 FD 披露

正如 先前宣佈的那樣，Kernel Group Holdings, Inc.（“Kernel”）宣佈了Kernel與AIRO Group Holdings, Inc. （“AIRO Group Holdings”）之間的擬議業務合併（“交易”） 。在與交易有關的 方面，AIRO Group Holdings將舉行會議，其中包括AIRO Group Holdings管理團隊的演講。此演示文稿 的副本作為附錄 99.1 附於此，並以引用方式納入此處。

就交易法 第18條而言，本項目7.01和附錄99.1中的 信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件 ，除非此類文件中有明確提及。

前瞻性 陳述

這份 表8-K的最新報告包含某些陳述，這些陳述不是歷史事實，是聯邦證券法 所指的關於Kernel與AIRO Group Holdings之間擬議交易的前瞻性陳述，包括但不限於關於擬議交易的預期收益、擬議交易的預期時機、隱含的 企業價值、AIRO Group Holdings和合並後的公司未來財務狀況和業績的陳述關閉和擬議交易的預期 財務影響、擬議交易成交條件的滿足程度、Kernel 公眾股東的贖回水平 以及AIRO Group Holdings的產品和市場以及預期的未來表現和市場機會。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“思考”、“戰略”、“未來”、 “機會”、“潛力”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“應該”、 “將”、“將”、“將”、“會”、“將繼續” 等詞來識別，” “很可能會產生” 和類似的 表達方式，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、 預測和其他陳述，因此 受風險和不確定性的影響。

這些 前瞻性陳述僅用於説明目的，無意用作 擔保、保證、預測或對事實或概率的明確陳述，也不得將其用作 。實際事件和情況難以預測或無法預測，並且會與假設有所不同。許多因素可能導致未來的實際事件與本通訊中的 前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：(i) 擬議交易 可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能會對Kernel的證券價格產生不利影響；(ii) 擬議的 交易可能無法在業務合併截止日期之前完成；(iii) 未能滿足內核條件的風險到 完成擬議的交易，包括業務的批准Kernel 股東的合併協議， 滿足最低有形資產淨額和收盤時最低現金要求，並獲得某些政府、 監管部門和第三方的批准；(iv) 發生任何可能導致企業合併協議 終止的事件、變化或其他情況；(v) 在Kernel {br 贖回後未能實現最低可用現金額} 股東；(vi) 贖回超過預期水平或未能兑現納斯達克環球市場與完成擬議交易有關的初始上市標準 ；(vii) 擬議交易 的公告或待決對AIRO Group Holdings業務關係、經營業績和總體業務的影響；(viii) 擬議交易 擾亂AIRO Group Holdings當前計劃和運營的風險；(ix) 可能對 提起的任何法律訴訟的結果} AIRO Group Holdings 或與 Kernel 有關的《業務合併協議》或擬議交易；(x) AIRO Group Holdings競爭的 市場的變化，包括其競爭格局、技術演變或監管 變化；(xi) 國內和全球總體經濟狀況的變化；(xii) AIRO Group Holdings可能無法執行 其增長戰略的風險；(xiii) 與持續的 COVID-19 疫情和應對措施相關的風險，包括供應鏈中斷；(xiv) AIRO Group Holdings可能無法制定和維持有效的內部控制的風險；(xv) 成本與擬議的 交易以及未能實現擬議交易的預期收益或未能實現預期的預計結果和 基本假設有關，包括與估計的股東贖回量有關的假設；(xvi) 能夠識別擬議交易的預期收益 ，實現其商業化和發展計劃，並發現和實現可能受到競爭等因素影響的額外機會， AIRO Group Holdings增長和管理增長的能力從經濟上講 並僱用和留住關鍵員工；(xvii) AIRO Group Holdings可能無法跟上快速技術發展的步伐 提供新的創新產品和服務或對失敗的新產品和服務進行大量投資；(xix) AIRO Group Holdings需要籌集額外資金 來執行其療法的風險商業計劃書，該計劃可能無法以可接受的條件提供，也可能根本無法提供；(xx) AIRO Group Holdings在發佈後的風險合併， 在管理其增長和擴大業務方面遇到困難；(xxi) 產品責任或監管訴訟 或與AIRO Group Holdings業務有關的訴訟的風險；(xxii) 網絡安全或外匯損失的風險；(xxii) AIRO Group Holdings無法保護或保護其知識產權的風險；以及 (xxiv) Kernel 的 文件中討論的那些因素與美國證券交易委員會的協議，這將包含在與擬議交易有關的委託書中。

上述 的因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及其他風險和不確定性 ，這些風險和不確定性將在初步委託書及其修正案、最終的 委託書以及Kernel不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述。這些文件確定並解決了其他重要的 風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。 前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性 陳述，儘管AIRO Group Holdings和Kernel可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但是 除非適用法律要求，否則他們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。AIRO Group Holdings和Kernel均未保證AIRO Group Holdings 或Kernel或合併後的公司將實現其預期。自本新聞稿發佈之日起，不應將這些前瞻性陳述視為代表 Kernel 或 AIRO Group Holdings 的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述 。

其他 信息以及在哪裏可以找到

在與業務合併協議和擬議交易有關的 中，Kernel 打算向證券 和交易委員會提交相關材料，包括特拉華州的一家公司和Kernel 的 全資子公司AIRO Group, Inc. 在S-4表格上提交的註冊聲明，其中包括Kernel的委託書/招股説明書，並將向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件 。本通信無意取代委託書 或內核已向美國證券交易委員會提交或可能提交的與擬議交易有關的任何其他文件。建議Kernel的股東 和其他利益相關人員閲讀初步委託書及其修正案、最終的 委託書以及其中以提及方式納入的與擬議交易有關的文件，因為這些材料 將包含有關Kernel、AIRO Group Holdings、業務合併協議和擬議交易的重要信息。 如果可用，擬議交易的最終委託書和其他相關材料將自記錄日期起郵寄給Kernel的股東 ，用於對擬議交易進行表決。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促 投資者和Kernel的股東仔細閲讀完整的委託書以及向美國證券交易委員會提交的任何其他 相關文件以及對這些文件的任何修正或補充，因為它們將包含有關擬議交易的重要 信息。Kernel 投資者和股東還可以在美國證券交易委員會的網站上獲得初步委託書 、最終委託書和其他向美國證券交易委員會提交的文件的副本，這些文件將以引用方式納入其中，不收取 費用 www.sec.gov，或者直接向：Kernel Group Holdings, Inc.， 515 麥迪遜大道，8078 套房，紐約，紐約 10022，注意：Suren Ajjarapu 先生。

招標中的參與者

Kernel、 AIRO Group Holdings及其各自的董事、執行官、其他管理層成員和員工可能被視為就擬議交易向Kernel股東徵求代理人的參與者 。投資者和證券持有人 可以在Kernel向美國證券交易委員會提交的文件中獲得有關Kernel董事和高級職員 擬議交易的姓名和利益的更多詳細信息，包括向美國證券交易委員會提交的初步委託書及其修正案、 最終委託書以及向美國證券交易委員會提交的其他文件。有關AIRO Group Holdings董事 和執行官的此類信息也將包含在委託書中。

沒有 要約或招標

這份 表格8-K的最新報告不是就任何證券或 擬議交易徵求代理人、同意或授權，也不構成賣出要約或招攬購買任何證券的要約，也不會構成在註冊 或證券法規定的資格之前任何州或司法管轄區出售證券，也不會出售 任何證券的行為任何此類司法管轄區。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。