附錄 5.1

2023年3月30日

Pasithea Therapeutics

林肯路 1111 號，500 套房

佛羅裏達州邁阿密海灘 33139

Pasithea Therapeutics Corp. 2021 年股票

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司 Pasithea Therapeutics Corp.（“公司”）的法律顧問，該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-8表格上的註冊聲明 （“註冊聲明”）。 註冊聲明涉及公司總計95,551股 普通股（“股份”）的註冊，面值為每股0.0001美元（“普通股”），可根據Pasithea Therapeutics Corp. 2021年股票激勵計劃和（“計劃”）的獎勵發行。

在提出 本意見時，我們研究了計劃和註冊聲明及其附錄。我們還審查了公司的公司 文件和記錄、公司公職人員和高管的證書或類似文件，以及我們認為必要或適當的 其他事項。

在我們的審查中，我們假定 ：(i) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(ii) 作為副本提交給我們的所有 文件與原始文件的一致性；(iii) 我們審查的文書、文件、證書和記錄中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；以及 (iv) 此處相關的所有目的的法律行為能力所有自然人的 ，對於與之相關的協議或文書的所有締約方，除了公司，這些 方擁有執行、交付和履行此類協議或文書所需的權力和權限（公司或其他方面）， 此類協議或文書已獲得所有必要行動（公司或其他行動）的正式授權，由此類各方執行和交付，此類協議或文書是此類各方的有效、具有約束力和可強制執行的義務。至於與本文表達的觀點有關但未經獨立證實或核實的任何 事實，我們依賴的是公司高管和其他代表的口頭或書面 陳述和陳述。

基於上述情況， 根據此處所述的資格條件，我們認為根據註冊聲明 註冊的股份已獲得正式授權，在根據計劃條款授予或行使獎勵時發行和交付時， 將有效發行、全額支付且不可評估。

我們的意見僅限於 美國聯邦法律和特拉華州通用公司法（包括報告的解釋特拉華州通用公司法的司法裁決 ）。我們對任何其他司法管轄區法律的效力不發表任何意見。 我們的意見自本文發佈之日起提出，我們沒有義務就此後可能引起我們注意的法律或事實變化（或其對本文所述觀點的影響）向您提供建議。

我們特此同意將本意見列入 作為註冊聲明的附錄。在給予同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或其下的規章制度需要徵得同意的人員類別 。

真的 是你的，

/s/ Lowenstein Sandler LLP