附錄 5.1

2023年3月30日

Pasithea Therapeutics

林肯路 1111 號，500 套房

佛羅裏達州邁阿密海灘 33139

女士們、先生們：

是就特拉華州的一家公司 Pasithea Therapeutics Corp. 提交的經修訂的1933年證券法（“招股説明書”）下的 基礎招股説明書（“招股説明書”）有關的 基本招股説明書，與 2023年3月30日，證券交易委員會（“委員會”）。

招股説明書規定 將來將由一份或多份招股説明書補充文件（每份都是 “招股説明書補充文件”）進行補充。 招股説明書加上各種招股説明書補充文件，將規定公司不時 發行和出售 (i) 公司普通股，面值為每股0.0001美元 （“普通股”），(ii) 面值為每股0.0001美元的公司優先股（ ），（ii）面值為每股0.0001美元的優先股（ ），（ii）面值為0.0001美元的公司優先股} “優先股”），在一個或多個系列或類別中，（iii）購買普通股或優先股 股票的認股權證（“認股權證”），（iv）購買股權的認購權證券（“認購權”） 或（v）由上述任何一種組成的單位（“單位”）。普通股、優先股、認股權證、認購權和單位在此統稱為 “證券”。認股權證可以根據公司與作為 認股權證代理人的銀行或信託公司之間的認股權證協議（“認股權證協議”）發行。任何優先股都可以兑換成普通股或其他系列 優先股和/或轉換為普通股或其他系列 優先股。 單位可以根據公司與作為單位代理人的銀行或信託公司 之間的單位協議（“單位協議”）發行。根據《證券法》第415條，證券不時註冊發行和出售。

在提出下文 意見時，我們審查了註冊聲明及其附錄或類似文件。我們還審查了公司的 公司文件和記錄、公司公職人員和高管的證書以及我們認為必要或適當的其他 事項。在我們的審查中，我們假設：(i) 原始文件的 真實性和所有簽名的真實性；(ii) 以副本形式提交給我們的所有文件 與原件一致；(iii) 我們審查的文書、文件、證書和記錄中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；以及 (iv) 所有相關目的的法律行為能力 此處的所有自然人，就與本協議有關的協議或文書的所有當事方而言，除了公司， 此類各方擁有執行、交付和履行此類協議或 文書所需的權力和權限（公司或其他方式），此類協議或文書已獲得所有必要行動（公司或其他行動）的正式授權， 由此類各方執行和交付，此類協議或文書是 此類各方的有效、具有約束力和可執行的義務。至於與本文表達的觀點有關但未經獨立證實或核實的任何事實，我們 依賴於公司高管和其他代表的口頭或書面陳述和陳述。

基於上述情況，並且 在遵守本文規定的假設、限制和條件的前提下，我們認為：

1。關於 普通股，當 (a) 普通股的發行和出售條款已由公司董事會根據公司註冊證書和章程正式授權；(b) 此類 股票是在支付購買價的基礎上發行和交付的，金額超過其面值 適用的最終購買、承保或類似協議，以及 註冊聲明所設想的招股説明書和相關的招股説明書補充文件；以及 (c) 如果此類普通股 將在轉換、交換或行使任何優先股或認股權證時發行，則當 按照適用的優先股或與 此類認股權證相關的認股權證協議條款的規定分別正式發行和交付時，普通股將有效發行， 已付且不可徵税。

2。對於任何 特定系列的優先股，當 (a) 優先股 的發行和出售條款已根據公司 的註冊證書和章程獲得公司董事會的正式授權；(b) 與根據 出售的一系列優先股有關的適當指定證書即已獲得正式授權且通過並提交給特拉華州國務卿；(c) 的發行和銷售條款此類優先股系列的股份已根據公司 的公司註冊證書和章程正式設立，以免違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何 協議或文書，並符合對公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府 機構施加的任何要求或限制；(d) 此類股票的發行和交付是以付款方式發行和交付的 由此產生的購買價格超過面值的金額其價值，根據適用的最終收購、 承銷或類似協議，以及註冊聲明、招股説明書和相關招股説明書 補充文件所設想；以及 (e) 此類優先股將在轉換、交換或行使任何 優先股或認股權證時發行，前提是此類股票已按照適用 條款的規定正式發行和交付} 優先股或與此類認股權證相關的認股權證協議，分別是 的股票優先股將有效發行，已全額支付且不可徵税。

3。對於 認股權證，當 (a) 認股權證的發行和銷售條款已獲得公司董事會 的正式授權；(b) 認股權證及其發行和銷售的條款已正式確定，以免違反任何適用的 法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何要求或 限制由對公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的；(c) 認股權證和 如註冊 聲明、招股説明書和相關招股説明書補充文件所設想的那樣，與認股權證相關的適用認股權證協議（如果有）已正式執行和會籤，並且認股權證是根據適用的最終購買、承銷或類似協議發行和出售的；以及（d）公司已收到註冊聲明、招股説明書和相關招股説明書所設想的 認股權證的適用對價招股説明書補充文件，認股權證將構成 有效且公司的約束性義務。

4。關於訂閲權，如果：(a) 訂閲權的發行和 的訂閲權銷售條款均已獲得公司董事會的正式授權；(b) 訂閲權及其發行和銷售的條款已正式確定，以免違反任何適用法律或導致 違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何協議或文書對公司或任何具有管轄權的任何法院或政府機構施加的 要求或限制其財產；以及 (c) 與訂閲 權利相關的任何協議均已由公司正式授權、有效執行和交付，則訂閲權將是公司有效且具有約束力的 義務，可根據其條款對公司強制執行。

5。對於單位 ，當 (a) 單位的發行和銷售條款已獲得公司 董事會的正式授權；(b) 單位及其發行和銷售條款已正式確定，以免違反任何適用的 法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何要求或 限制由對公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的；(c) 單位協議 和單位（如果有）已按註冊聲明、招股説明書和相關招股説明書補充文件所設想的適用的 單位協議正式執行和會籤，單位的發行和出售；(d) 公司 已收到註冊聲明、招股説明書和相關 招股説明書補充文件所設想的單位的適用對價，這些單位將構成有效且具有約束力的義務該公司的。

在提出上述意見 時，我們假設 (i) 註冊聲明（及其任何適用的生效後修正案）將根據《證券法》生效，將編寫一份描述由此提供的證券 的招股説明書補充文件並提交給委員會，此類證券將根據該招股説明書補充文件的條款並符合 所有適用法律的發行和出售；以及（ii) 與以下方面有關的最終收購、承保或類似協議此類證券（如果適用） 將由公司及其其他各方正式授權、執行和交付；(iii) 證券將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權 ，發行此類證券所依據的任何協議都將由公司及其其他各方正式授權、執行和交付；(iv) 公司將保持正式組織，有效存在 以及根據適用的州法律，信譽良好；以及 (v) 公司已預留了足夠數量的根據註冊聲明、招股説明書和相關的招股説明書補充文件，為發行普通股和優先股 所必需的經正式授權 但未發行的普通股和優先股股份。

上述 提出的意見受以下例外情況、限制和限定條件的約束：(i) 破產、破產、重組、欺詐性 轉讓、延期付款或其他與債權人的權利和救濟有關或影響其權利和救濟的類似法律的影響； (ii) 一般衡平原則的影響，包括但不限於實質性、合理性、善意和 公平的概念交易以及可能無法獲得具體履約或禁令救濟，無論是否在衡平法訴訟或法律訴訟中，強制執行被視為 ，由法院自行決定提起任何訴訟；以及 (iii) 在某些情況下，在法律或法院裁決中，規定向一方提供賠償或繳款 的條款在某些情況下不可執行，如果此類賠償或繳款與公共政策背道而馳。我們對 與中止、延期或高利貸法有關的任何權利或抗辯的放棄的可執行性不發表任何意見。我們在此表達的觀點還受 條件的限制，即任何與優先股、認股權證協議、單位協議或發行任何 證券所依據的任何其他協議或文書有關的任何條款或條款均不得包含任何會影響此類意見有效性的條款。

我們的意見僅限於 美國聯邦法律和特拉華州通用公司法（包括報告的解釋特拉華州通用公司法的司法 裁決）。我們對任何其他司法管轄區法律的效力不發表任何意見 。我們的意見自本文發佈之日起提出，我們沒有義務向您告知 此後可能引起我們 注意的法律或事實變化（或其對本文所述觀點的影響）。

我們特此同意將 本意見作為附錄納入註冊聲明，並在其中和招股説明書和任何 招股説明書補充文件中，標題為 “法律事務”，提及我們公司的內容。在給予同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或其相關規則和條例要求其同意的人員類別 。

真的是你的，

/s/ Lowenstein Sandler LLP

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