根據 2023 年 3 月 30 日向美國證券交易委員會 提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

PASITHEA THERAPEUTICS COR

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

林肯路 1111 號，500 套房

佛羅裏達州邁阿密海灘 33139

(702) 514-4174

（地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要 行政辦公室的區號）

蒂亞戈·雷斯·馬克斯博士

首席執行官

Pasithea Therapeutics

林肯路 1111 號

500 套房

佛羅裏達州邁阿密海灘 33139

(702) 514-4174

（姓名、地址，包括郵政編碼和電話 號碼，

包括服務代理的區號）

所有通信的副本，包括髮送給代理請求服務的通信 ，發送至：

邁克爾·勒納，Esq.

James O'Grady，Esq。

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

紐約，紐約 10020

(212) 262-6700

擬議 向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效後不時開始。

如果此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本 表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則除僅與股息或利息再投資計劃有關的 證券除外，請勾選以下複選框：

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊其他 證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的 註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條 向委員會提交時生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據《證券法》第 413 (b) 條根據一般指示 ID 提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在註冊其他證券或其他類別 證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的 修正案之後，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條 生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期生效確定。

本招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。 在註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不會在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 3 月 30 日

招股説明書

Pasithea Therapeutics

$15,000,000

普通股

優先股

認股證

訂閲權

單位

我們可以不時共同或單獨發行 ，一次或多次發行，發行和出售 (i) 我們的普通股，(ii) 我們的優先股， 我們可能在一個或多個系列中發行，(iii) 認股權證，(iv) 認購權和 (v) 單位的任意組合。優先股、認股權證和認購權 可以轉換為我們的普通股或優先股或其他證券，也可以行使或交換為我們的普通股或優先股或其他證券。這些單位可以 由上面列出的證券的任意組合組成。

我們發行 的證券的總公開發行價格不會超過15,000,000美元。我們將按市場條件在發行時 確定的金額和條件發行證券。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “KTTA”，我們在 發行的與首次公開募股有關的認股權證（“公開認股權證”）在納斯達克資本市場上市，代碼為 “KTTAW”。納斯達克資本市場最後一次公佈的普通股銷售價格是2023年3月29日，為每股0.3749美元。納斯達克資本市場上最後一次公佈的2023年3月29日我們公開認股權證的銷售價格為每份 認股權證0.04美元。我們敦促您獲取我們普通股的最新市場報價。我們沒有優先股、認股權證（公開 認股權證除外）、認購權或在任何市場上市的單位。每份招股説明書補充文件將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

截至2023年3月29日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量 的總市值為7,939,458美元，這是根據非關聯公司持有的 16,228,332股已發行普通股，每股價格為0.3749美元，即我們2023年3月29日普通股 的收盤價。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，在任何情況下，我們都不會根據本招股説明書 出售價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的普通股總市值三分之一的股票，因此 只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於75,000,000美元。在本招股説明書發佈之前（包括本招股説明書發佈之日）的12個日曆月 中，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示出售任何證券。

投資我們的證券 涉及風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第3頁標題為 “風險因素” 的部分中向您介紹的風險。

如果我們發行本招股説明書中描述的任何一種 證券，我們將在本招股説明書的補編 中向您提供所發行的特定證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件，以及 “附加信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。 除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

我們可能會將這些證券 直接出售給我們的股東或其他買家，或者通過代表我們的代理人或通過 不時指定的承銷商或交易商出售。如果有任何代理人或承銷商參與出售任何此類證券，則適用的招股説明書補充文件 將提供代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊 流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中單獨或共同發行和出售本招股説明書中描述的任何或全部證券 ，總髮行價不超過15,000,000美元。本招股説明書向您提供 對我們發行的證券的一般描述。當我們發行本招股説明書所提供的證券時，我們將提供 一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該招股説明書條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應一起閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 ，以及 “附加信息” 和 “通過引用納入某些信息 ” 標題下描述的其他信息。

您只能依賴本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的信息，或者由 我們或代表 我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何 招股説明書補充文件不構成賣出要約或招標購買除本招股説明書和招股説明書補充文件提供的證券 以外的任何證券的要約。在任何情況下，本招股説明書和任何招股説明書補充文件均不構成 出售要約或招標購買任何證券的邀約。在任何情況下， 本招股説明書或任何招股説明書補充文件的交付或根據本招股説明書進行的任何出售，均不得暗示 自本招股説明書或此類招股説明書補充文件發佈之日起我們的事務沒有變化，也不得暗示 提及本招股説明書或任何招股説明書補充文件所含信息在發佈之後的任何時候都是正確的。

除非我們另有説明 或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“我們的業務”、“ 公司”、“Pasithea” 等術語均指 Pasithea Therapeutics Corp. 及其合併子公司， 包括 Pasithea Therapeutics Limited、Pasithea Clinics、Pasithea Therapeutics Portugal、Sociedade UnipesCorp. Soal Lda、Alpha 5 Integrin、 LLC 和 AlloMek Therapeutics, L

風險因素

在購買任何 證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中以引用方式納入的風險因素，這些風險因素來自我們最新的10-K表年度報告 以及我們在10-Q表季度報告和8-K表最新報告中描述的任何後續更新，以及我們在美國證券交易委員會關於10-K、10-Q和8-K表的報告以及其他納入的文件中列出的 風險、不確定性和其他信息 在本招股説明書中提及。有關這些報告和文檔的描述以及有關在何處可以找到它們的信息，請參閲 “附加信息” 和 “通過引用納入某些信息”。目前 未知或我們目前認為不重要的其他風險隨後可能會對我們的財務狀況、運營業績 、業務和前景產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件 包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性 陳述，我們的高管和代表可能會不時發表前瞻性 陳述。在某些情況下，您可以使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“可以”、 “打算”、“目標”、“項目”、“估計”、“估計”、 “預測”、“潛在” 或 “繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞打算 來識別關於未來的陳述。這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，涉及已知和未知的風險、 不確定性以及其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與 前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們這些前瞻性 陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的 業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述包括但不限於關於 以下內容的陳述：

前述內容並不詳盡地列出 此處包含的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的 文件中可能涵蓋的事項或我們面臨的可能導致我們的實際業績與前瞻性 陳述中預期的結果不同的風險因素。可能影響我們業績的因素包括但不限於本招股説明書第3頁 “風險 因素” 部分、我們的10-K表年度報告或我們向證券 和交易委員會提交的其他報告中討論的風險和不確定性。

此外， 經常出現新的風險，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，我們也無法評估所有風險 對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何 前瞻性陳述中包含的結果有所不同。1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條不保護我們就本次發行所作的任何前瞻性陳述。本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的所有前瞻性 陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日或以引用方式納入的適用文件之日獲得的 信息。除了 適用法律或規則要求的範圍外，我們沒有義務公開更新或修改可能不時作出的任何前瞻性陳述，無論是書面陳述還是口頭陳述 ，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭 前瞻性陳述均由上文和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的警告 聲明明確限定。我們以這些警示性陳述來限定 所有前瞻性陳述。

您應僅依賴本招股説明書中的 信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供 不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。

所得款項的使用

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您 ，否則我們將把出售本招股説明書提供的證券的淨收益和行使任何可轉換證券（如果有）的行使 價格用於持續的研發和商業化活動 、PAS-003、PAS-002 和 PAS-001 的持續研發以及營運資金、資本支出、減少 債務和其他一般公司用途，包括收購或投資免費的 PAS-004企業、產品或 技術以及其他研發工作。

當發行特定證券 時，與該發行相關的招股説明書補充文件將闡明我們對出售這些證券的 出售所得淨收益的預期用途。在將淨收益用於這些目的之前，我們預計將所得款項投資於 短期計息工具或其他投資級證券。

我們可能提供的證券

普通的

本招股説明書中對證券 的描述以及適用的招股説明書補充文件概述了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款 。我們將在與任何證券 相關的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指出， 證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。我們還可能在招股説明書補充文件中包含與證券有關的重大美國聯邦所得税注意事項的信息 以及 證券將在哪個交易所上市（如果有）。

我們可能會不時以一種或多種產品出售 ：

在本招股説明書中，我們 將普通股、優先股、認購權、認股權證和單位統稱為 “證券”。我們可能出售的所有證券的總美元 金額將不超過15,000,000美元。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於 來完成證券的銷售。

股本的描述

以下描述 概述了我們的資本存量的重要條款以及經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書 ”）以及經修訂和重述的章程（“章程”）中的某些條款。這些文件的副本將作為我們註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會 ，本招股説明書是其中的一部分。

普通的

我們沒有機密的 董事會。公司獲準發行總額為5億股股票。法定股本分為 495,000,000股普通股，面值為每股0.0001美元，以及面值 為每股0.0001美元的5,000,000股優先股。

普通股

公司的所有普通股均為同一類別 ，在所有方面都相同，具有平等的權利、權力和特權。

投票。 除非 董事會決議另有規定，否則普通股已發行股票的持有人擁有對所有需要股東採取行動的 事項進行表決的專有權。對於普通股持有人有權投票的每個事項， 此類普通股的每股已發行股份都有權獲得一票。

分紅。 在不違反任何系列已發行優先股的 持有人的權利的前提下，普通股持有人有平等的權利參與公司的股息 和其他現金、股票或財產的分配，前提是董事會不時宣佈 的公司合法可用資產或資金，並有平等的權利獲得公司 的資產和資金用於在公司進行任何清算、解散或清盤時分配給股東 公司的事務，無論是自願的還是非自願的。

清算。 在任何系列已發行優先股持有人的權利 的前提下，普通股持有人在公司事務 發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，都有平等的權利獲得公司資產和 資金，這些資產和 資金可供分配給股東。

權利和偏好。 我們普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也不會有適用於我們的普通股的贖回或償還資金條款。我們的普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響 。

全額支付且不可徵税。我們所有 的已發行普通股均已全額支付且不可徵税。

過户代理人和註冊商

用於普通股

我們普通股的過户代理人和註冊商 是 vStock Transfer, LLC。

優先股

公司優先股 可以不時在一個或多個系列中發行，每個系列的股份都具有表決權 的全部或有限的表決權（如果有），以及此類名稱、優先權和親屬、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及 的資格、限制或限制，如通過的一項或多項規定發行 的決議中所述和表述董事會。規定發行任何系列優先股的決議可以規定 在 法律和任何其他系列優先股條款允許的範圍內，該系列應優於任何其他系列的優先股，與任何其他系列的優先股同等或次於任何其他系列的優先股。

優先股 股票的過户代理人和註冊商

任何系列或類別的優先股的過户代理人和註冊商 將在每份適用的招股説明書補充文件中列出。

特拉華州法律和我們的 公司註冊證書和章程的反收購影響

根據特拉華州 法律的規定，下述我們的公司註冊證書和章程可能會延遲、推遲或阻止另一方 獲得對我們的控制權。

特拉華州通用公司 法第 203 條

我們受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束，該條禁止特拉華州公司在任何 感興趣的股東成為感興趣的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下 例外：

通常，第 203 節將 業務合併定義為包括以下內容：

一般而言，第 203 條將 “利益相關股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起 實益擁有公司 已發行的 有表決權股票的實體或個人，或者在確定利益相關股東身份之前的三年內確實擁有該公司 15% 或更多的已發行的 有表決權股份。

公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書 和章程規定：

已授權但未發行的 股票的潛在影響

我們有普通股 和優先股可供將來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種 公司用途，包括未來的公開發行以籌集額外資金，促進公司收購或以 的形式支付股息。

未發行 和非儲備普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層 友好的人發行股票，或者發行優先股，其條款可能會使第三方試圖通過 合併、要約、代理競賽或其他方式獲得我們的控制權變得更加困難或阻礙第三方嘗試獲得我們的控制權，從而保護我們管理的連續性。此外，董事會 有權自由決定每個系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括投票權、 股息權、轉換權、贖回權和清算偏好，所有這些都在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，並受我們的公司註冊證書中規定的任何限制的約束。 授權董事會發行優先股並確定適用於這種 優先股的權利和優惠的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然 在可能的融資、收購和其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但其影響 可能會使第三方更難收購我們的 大多數已發行的 有表決權的股票，或者可能阻礙第三方收購我們的大多數已發行的 有表決權的股票。

股票認股權證的描述

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將在下面總結一些適用於認股權證的條款。此摘要可能不包含 對您重要的所有信息。認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證證書和 認股權證協議中。這些文件已經或將要作為註冊聲明 的附錄納入或納入，本招股説明書是註冊聲明的一部分。您應該閲讀認股權證和認股權證協議。您還應該閲讀招股説明書 補充文件，其中將包含更多信息，並可能更新或更改以下某些信息。

普通的

我們可以發行認股權證，購買 我們的股權證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格或上述任何組合獲得現金或證券付款的權利。 認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並且可以附屬於此類證券，也可以與此類證券分開。 每個系列的認股權證將根據我們與作為權證代理人的銀行、信託公司或其他 金融機構簽訂的單獨認股權證協議發行，或者我們可以直接向投資者發行認股權證。我們可能發行的任何認股權證的條款和重要條款 的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書 補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

過户代理人和註冊商

任何認股權證的過户代理人和註冊商， （如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

訂閲權描述

我們可能會發行訂閲 權來購買我們的股權證券。這些認購權可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，並且在此類發行中獲得認購權的股東可以轉讓，也可能不能轉讓。對於任何 發行認購權，我們可能會根據 與一個或多個承銷商或其他買方簽訂備用安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件 將在適用範圍內包括與本次發行相關的具體條款， 包括以下部分或全部條款：

單位描述

我們可以以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券構成的單位 。發放每個單位時， 單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有 所含每種證券持有人的權利和義務（但是，如果單位中包含可轉換證券，則單位的持有者 將被視為可轉換證券的持有人，而不是標的證券的持有人）。發行 單位所依據的單位協議（如果有）可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候單獨持有或轉讓，也不得在指定日期之前的任何時間 單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件可以描述：

這份關於某些通用 單位條款的摘要以及適用的招股説明補充文件中對單位的任何摘要描述並不完整，而是參照適用單位協議的所有條款以及與此類單位相關的抵押品安排和存管機構 安排（如果適用）對這些單位進行了全面限定。每次我們發放單位時，單位協議的表格和其他與特定單位發放相關的文件都將 提交給美國證券交易委員會，您應該閲讀這些文件以瞭解可能對您很重要的條款。

證券形式

在適用範圍內， 每份認股權證、認購權和單位將由以最終形式向特定投資者 簽發的證書代表，或者由代表全部證券發行的一份或多份全球證券代表。最終形式的憑證證券和全球 證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了 轉讓或交換這些證券或接收利息或其他中期付款以外的付款，您或您的被提名人必須 親自將證券交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。全球證券將存託人 或其被提名人指定為這些全球證券所代表的認股權證的所有者。存管機構維護一個計算機化系統， 將通過投資者在其經紀人/交易商、 銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每位投資者對證券的實益所有權，如下文所述。

環球證券

註冊的全球證券。 在適用範圍內，我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券 的形式發行認股權證、認購權和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中確定並以該存管人或被提名人的名義 註冊的存管機構或其被提名人。在這種情況下，一隻或多隻註冊的全球證券將以 面額或總面額發行，等於註冊的全球 證券所代表的證券本金或面額總額的比例。除非註冊的全球證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則 只能由已註冊全球證券的存管機構、存管機構的被提名人或存管機構的任何 繼任者或這些被提名人進行整體轉讓。

如果下文未予説明，則存託安排中與註冊全球證券代表的任何證券有關的任何 具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述 。我們預計，以下規定將適用於所有保存人 安排。

註冊的全球證券中實益權益 的所有權將僅限於在存管人處擁有賬户的人員，即參與者，或者 可能通過參與者持有權益的人。發行已註冊的全球證券後，存管機構將在其賬面記賬 註冊和轉賬系統上將參與者實際擁有的證券的相應本金或面額存入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理商都將指定存入 賬户。已登記的全球證券中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與者利益的記錄上，所有權 權益的轉讓將僅通過保管人保管的有關參與者利益的記錄以及參與者的記錄 上關於通過參與者持有的人的利益的記錄來顯示。一些州的法律可能要求某些證券購買者 以最終形式收取這些證券的實物交割。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的 實益權益的能力。

只要存管機構 或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約 或認股權證協議，無論出於何種目的，該存管機構或其被提名人將被視為 由註冊的全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人，視情況而定。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益所有者無權 以註冊的全球證券所代表的證券以他們的名義註冊，無權收到或有權以最終形式接收 證券的實物交割，也不會被視為適用的 契約或認股權證協議下的證券的所有者或持有人。因此，每個擁有已註冊全球證券實益權益的人都必須依靠存管人對該註冊全球證券的 程序行使適用的契約或認股權證協議規定的持有人任何權利，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其權益的參與者 的程序。我們 理解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果已註冊 全球證券的實益權益所有者希望給予或採取持有人根據適用的契約或認股權證 協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的存管人將授權持有相關實益權益 的參與者給予或採取該行動，參與者將授權受益人所有者通過他們擁有給予或採取該行動或 否則將按照通過它們持有的受益所有人的指示行事。

就以存管機構或其被提名人的名義註冊的全球證券所代表的認股權證向持有 的持有人支付給作為註冊全球證券註冊所有者的存管機構或其被提名人（視情況而定）。公司、 受託人、認股權證代理人或公司的任何其他代理人、受託人代理人或認股權證代理人均不對與註冊的全球 證券中因實益所有權權益而付款有關的記錄的任何方面承擔任何責任 或責任，也不會對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任 。

我們預計，由註冊全球證券代表的任何證券的存管機構 在收到向該註冊全球證券持有人支付的本金、溢價、利息或 標的證券或其他財產的任何其他分配後，將立即將與存管人記錄 中顯示的該註冊全球證券中各自實益權益成比例的金額存入參與者的 賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有 的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的約束，與現在以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券 一樣，將由這些 參與者負責。

如果由註冊的全球證券代表的這些證券中任何 的存管人隨時不願或無法繼續擔任存管人，或者 不再是根據經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）註冊的清算機構，並且我們沒有在90天內指定根據交易法註冊為清算機構的繼任者 存管機構，我們將以最終的 形式發行證券以保管人持有的已登記的全球證券作為交換。在 交易所以最終形式發行的任何證券都將以存管機構提供給相關受託人或 認股權證代理人或我們或他們的其他相關代理人的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人收到的參與者就保管人持有 的已登記全球證券的實益權益所有權發出的指示為依據。

分配計劃

首次發行和出售證券

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們可能會不時通過以下一種或 多種方法出售特此發行的證券：

本招股説明書所涵蓋的 證券的發行也可以在這些證券的現有交易市場中以固定價格以外的交易價格發行， 可以是：

這些市場發行， （如果有）將由承銷商作為公司委託人或代理人進行，承銷商也可能是上述證券 的第三方賣方。關於已發行證券的招股説明書補充文件將規定已發行的 證券的發行條款，包括：

證券 的分配可能會不時在一筆或多筆交易中生效：

每份招股説明書補充文件 將規定證券發行的方式和條款，包括：

此外，我們可能會與第三方進行 衍生品或對衝交易，或者在 私下協商交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。適用的招股説明書補充文件可能表明，就此類交易而言，第三方 可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的 證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的 空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券， 第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。

通過承銷商進行銷售

如果使用承銷商出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，則承銷商將以自己的賬户收購證券。 承銷商可以在不同時間以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易（ ，包括談判交易）將證券直接轉售給公眾或證券交易商。承銷商購買證券的義務 將受某些條件的約束。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則 如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列發行的所有證券。

任何公開發行價格 以及任何允許或重新允許向經銷商提供的優惠都可能間歇性更改。

通過代理銷售

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則當通過代理人出售證券時，指定代理人將同意在 被任命為代理人的期間使用特定的努力為我們的賬户出售證券，並將像適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，從我們那裏獲得佣金。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，根據{ br} 購買並根據其條款進行贖回或還款的證券也可以發行和出售， 涉及一家或多家充當自有賬户委託人或作為我們代理人的公司的再營銷。將確定任何再營銷 公司，招股説明書補充文件中將描述其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬。 再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。

如果適用的 招股説明書補充文件中指明瞭這一點，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商根據規定在招股説明書補充文件中規定的未來日期 付款和交付 的延遲交割合同，徵求某些特定機構的報價，以招股説明書補充文件中規定的價格購買 證券。這些合同將僅受適用的 招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標這些合同應支付的佣金。

直接銷售

我們也可以直接向機構投資者或其他人出售已發行的證券 。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類銷售的條款將 在適用的招股説明書補充文件中描述。

一般信息

經紀交易商、代理人或 承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們和/或證券 購買者那裏獲得報酬，此類經紀交易商、代理人或承銷商可以作為代理人或作為委託人向其出售證券，或兩者兼而有之。對 特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金。

參與所發行證券任何分銷的承銷商、交易商和 代理人可能被視為 證券法所指的 “承銷商”，因此他們在分配時獲得的任何折扣或佣金都可能被視為承保補償。 這些承銷商和代理人可能有權根據他們與我們的協議，要求我們對某些民事責任（ 包括《證券法》規定的負債）進行賠償，或者有權要求我們為這些 民事責任支付的款項繳款。其中某些承銷商或代理人可能是 我們或我們的關聯公司的客户，在正常業務過程中與之進行交易或為其提供服務。我們將在招股説明書補充文件中確定任何承銷商或代理人，並描述他們的薪酬 。任何機構投資者或其他直接購買已發行證券，然後轉售證券的人， 都可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券 所得的任何利潤都可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。

如果我們與經紀商、 交易商、代理人或承銷商達成任何重大安排，通過大宗交易、特別發行、交易所發行或二次分銷 或經紀人或交易商購買證券，我們將根據要求提交本招股説明書的補充文件 。此類招股説明書補充文件將披露：

為了便利 根據本招股説明書或適用的招股説明書補充文件發行某些證券，參與發行 這些證券的某些人可能會在 發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響這些證券價格的交易。具體而言，如果適用的招股説明書補充文件允許，這些證券 的承銷商可以通過出售超過我們向他們出售的證券 來為自己的賬户超額分配這些證券或以其他方式開設空頭頭寸，並可能選擇通過在公開市場上購買這些證券來彌補任何此類空頭頭寸。

此外，承銷商 可以通過在公開市場上競標或購買這些證券來穩定或維持這些證券的價格，並可以徵收 罰款，根據該出價，如果回購先前在發行中分發的證券是與穩定交易或其他相關的，則允許辛迪加成員或其他經紀交易商獲得的出售優惠將被收回 。這些交易的效果 可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平 。施加罰款還可能影響證券的價格，因為它會阻礙證券的轉售 。對於任何此類穩定交易或其他交易的規模或影響，均未作任何陳述。此類交易， 如果已開始，可以隨時終止。

為了遵守某些州的 證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌的 經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售 ，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

交易所 法案的第15c6-1條通常要求二級市場的交易在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方明確表示 另有協議。您的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日期之後的兩個預定 工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第二個工作日之前 的任何日期交易證券，則由於您的證券 最初預計將在證券交易日期後的兩個以上預定工作日內結算，因此您需要做出替代的 結算安排，以防止結算失敗。

本招股説明書、任何適用的 招股説明書補充文件和任何適用的電子格式定價補充文件可在我們和/或參與證券發行的一個或多個代理人和/或交易商的互聯網站點或通過其關聯公司維護的 其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可能能夠在線查看發行條款，並且可能允許潛在投資者在線下訂單，具體取決於特定的 代理人或交易商。

除本招股説明書外， 任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的電子格式定價補充文件、我們網站或 任何代理商或經銷商網站上的信息，以及任何代理商或經銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息：

無法保證 我們會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。

本招股説明書也可以用於 在行使認股權證時發行任何普通股或優先股，前提是此類發行不受 《證券法》的註冊要求的約束。

此外，我們可能會以股息或分派形式發行 證券，也可以向我們現有的證券持有人發行認購權。在某些情況下，我們或與我們合作或代表我們行事的 交易商也可以購買證券，然後通過上述 中描述的一種或多種方法向公眾重新發行。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的 其他方法發行我們的證券。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則特此提供的證券的有效性將由紐約州紐約的Lowenstein Sandler LLP移交給我們。如果承銷商、交易商或代理人的法律顧問（如果有）否認特此提供的與根據本招股説明書 進行的發行有關的證券的有效性，則將在與該發行有關的 的招股説明書補充文件中指定此類律師。

專家們

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務 報表是根據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告，並經該公司作為會計和審計專家的授權以提及方式納入此處的 。

附加信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會 提交了註冊聲明。本招股説明書 是註冊聲明的一部分，省略了註冊 聲明中規定的某些信息、證物、時間表和承諾。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲我們的美國證券交易委員會文件和註冊聲明 以及註冊聲明的附錄和附表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件 的內容或條款的陳述不一定完整，在每種情況下，如果文件副本已作為註冊聲明的附錄提交，則提及附錄以更完整地描述所涉事項。

此外，以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明和某些其他文件可通過美國證券交易委員會的網站公開查閲 http://www.sec.gov。 註冊聲明，包括所有證物和註冊聲明修正案，已通過電子方式向 SEC 提交。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》的信息 和定期報告要求的約束，並根據此類要求， 將向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息 將在上述美國證券交易委員會的網站上提供供查和複製。我們還維護一個網站 www.pasithea.com， 在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或 提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們的網站中包含或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入 。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考文獻。

您應僅依賴本招股説明書中的 信息以及上面描述的以及下文 “通過引用納入某些信息 ” 標題下的其他信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供 不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面 封面之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將向其提交的 ” 信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。

我們通過引用 合併了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件 在首次註冊 聲明生效之前、在本招股説明書生效之前，也將被視為以提及方式納入本招股説明書中的本招股説明書提交這些報告和文件的日期 ，並將取代此處的信息； 但是，前提是，我們 “提供” 給美國證券交易委員會的所有報告、附錄 和其他信息將不被視為以提及方式納入本招股説明書。 在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為 的修改或取代，前提是此處、其中或其中也以引用方式納入 的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則 不得被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

根據您的口頭或書面要求，我們將免費 為您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本， 以及本招股説明書或註冊聲明中以引用方式納入的任何或所有文件（此類文件的附錄 除外，除非此類證物以提及方式特別納入此類文件）。索取此類副本的申請應提交 Pasithea Therapeutics Corp.，收件人：佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路1111號500套房首席財務官 33139。 也可以通過電話 (702) 514-4174 向我們提出任何文件申請。

$15,000,000

普通股

優先股

認股證

訂閲權

單位

招股説明書

, 2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了 我們在出售和分配註冊證券方面應支付的成本和開支。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA費（之前已支付）外，所有金額均為 估計值。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

在《特拉華州通用公司法》第102條允許的情況下，我們在公司註冊證書和章程中採用了限制或消除 董事因違反作為董事的信託謹慎義務而承擔的個人責任。謹慎責任通常要求 董事在代表公司行事時，根據他們合理獲得的所有重要信息 做出明智的商業判斷。因此，董事不因違反作為董事的 信託義務而向我們或我們的股東承擔金錢損害的個人責任，但以下責任除外：

這些責任限制 不影響公平救濟的可用性，例如禁令救濟或撤銷。我們的公司註冊證書還授權 我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的高管、董事和其他代理人進行賠償。

在《特拉華州通用公司法》第145條允許的情況下，我們的公司註冊證書和章程規定：

我們的公司註冊證書 和章程規定了上述和本文其他地方所述的賠償條款。我們已經簽訂並打算繼續 與我們的董事和某些高級管理人員簽訂單獨的賠償協議，該協議可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償 條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議通常要求我們 賠償我們的高管和董事因其擔任董事或高級職員的地位或服務而可能產生的責任， 故意不當行為產生的責任除外。這些賠償協議通常還要求我們預付董事或高級管理人員因對他們提起的任何訴訟而產生的任何費用 ，要求他們獲得賠償。此外，我們 還購買了一份董事和高級職員責任保險，該保單為我們的董事和高級職員提供保險，該保單在某些情況下承擔 的辯護、和解或支付判決費用。這些賠償條款和賠償協議 可能足夠寬泛，足以補償我們的高管和董事在《證券法》下產生的負債，包括償還 產生的費用。

項目 16。展品

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人 特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期 內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(a) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書 。

(b) 在 招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案 ）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。 儘管如此，如果成交量和 價格的變化總額不超過20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過註冊值）以及與估計最大發行區間低端或最高值的任何偏離都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化有效的註冊聲明。

(c) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何 重要信息，或在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改 。

但是，前提是，如果註冊聲明在 S-3 表格上，並且這些段落生效後的 修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據19年《證券交易法》第 13條或第15 (d) 條向委員會提交或向委員會提供的報告中，則上述第 (1) (a)、(1) (b) 段 和 (1) (c) 段不適用 34 以提及方式納入註冊聲明中，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的作為註冊一部分的招股説明書中 聲明。

(2) 就 確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊 聲明，當時發行此類證券應被視為首次發行 善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除 。

(4) 為了確定 根據1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(a) 如果註冊人 依賴規則 430B：

(i) 自提交的招股説明書 被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書 均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書 都必須根據第 424 條 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 作為註冊聲明的一部分提交，依據第 430B 條提交 與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的要約，目的是提供第 10 條所要求的信息 (a) 1933 年《證券法》的 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該 形式招股説明書生效後首次使用 形式的招股説明書之日起或發行中第一份證券銷售合同生效之日起，以較早者為準在招股説明書中描述了 。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言， 該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明 中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次真正發行 。但是，前提是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在註冊聲明 中作為註冊聲明 一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 註冊聲明的一部分或在 之前立即在任何此類文件中作出這樣的生效日期。

(5) 為確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分配證券時對任何購買者的責任 的目的： 註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行註冊人證券時，無論向買方出售證券時使用哪種 承銷方法，如果證券是通過 向買方發行或出售的} 在以下任何通信中，註冊人將成為買方的賣家，將被視為向該買家提供或出售此類 證券：

(a) 根據第424條，註冊人與發行有關的任何初步 招股説明書或招股説明書；

(b) 由註冊人或代表註冊人編寫或由註冊人使用或提及的與發行有關的任何自由書面的 招股説明書；

(c) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書 部分，其中包含註冊人或其代表註冊人提供的 的有關注冊人或其證券的重要信息；以及

(d) 任何其他通信 ，即註冊人向買方提出的要約中的要約。

(6) 註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交註冊人的年度 報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交每份員工 福利計劃的年度報告）在註冊聲明中以引用 方式納入的應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行 此類證券應被視為其首次善意發行。

(7) 下列簽署人 承諾根據委員會根據 法案第305 (b) (2) 條規定的規則和條例，提出申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第 310條 (a) 款行事。

(8) 就允許根據上述條款向註冊人 的董事、高級管理人員和控制人賠償根據1933年《證券法》產生的負債 或其他規定而言，註冊人被告知，證券交易所 委員會認為這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、 官員或控制人提出此類負債（註冊人支付的董事、 高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）要求賠償，除非其律師 認為此事已通過控制性先例得到解決，將以下問題提交給具有適當管轄權的法院這種賠償 違反了該法案所規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由認為自己符合提交S-3表格的所有要求 ，並已正式促使下列簽署人、獲得正式授權的 於2023年3月30日在佛羅裏達州邁阿密海灘市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

我們，以下籤署的官員 和 Pasithea Therapeutics Corp. 的董事，特此分別組成和任命蒂亞戈·里斯·馬克斯和丹尼爾·施耐德曼，以及 分別簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案） 根據 根據 1933 年《證券法》第 462 (b) 條提交)，並將其連同所有證物和其他文件一起提交與此有關聯， 與美國證券交易委員會建立聯繫，賦予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和授權 在場所內外採取和執行所有必要或必要的行為和事情，儘可能充分滿足他本人可能或可能做的所有意圖和 目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或任何人其中， 或他們或他的一名或多名替代者，可以憑藉本協議合法地這樣做或促使這樣做。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員簽署，其身份為 所示日期：

II-5