2022年管理層激勵計劃表格-受限股

嘉年華2014員工股份計劃(下稱“計劃”)的授予協議

有條件的收受權利

本《與管理層激勵計劃掛鈎的限制性股票單位授予協議》(以下簡稱《協議》)適用於2022財年向嘉年華公司(本公司)部分高管發放的與管理層激勵計劃掛鈎的限制性股票單位。[授予日期](授出日期)根據嘉年華plc 2014員工股份計劃(該計劃)。

公司特此根據計劃和本協議規定的條款和條件，向您授予與管理層激勵計劃掛鈎的限制性股票單位(MTE RSU)，其中包括您EquatePlus投資組合中規定的MTE RSU數量。如有任何不一致之處，以本計劃的規則為準。本協議中未另行定義的任何大寫術語應具有本計劃中規定的定義。

1.審查贈款的性質

在您的贈與中包含的每個MTE RSU相當於對一股普通股的假設投資，每股1.66美元的公司資本(每股)。您的贈與是以有條件權利的形式獲得與您贈與中包含的MTE RSU數量相等的股份數量，並且不收取任何費用。

在限制期內，閣下將不會在任何股份中擁有實益權益。

2.取消限制期

你的資助是有限制的。在這種情況下，MTE RSU上的限制期應在以下方面到期[歸屬數量]上的TBS RSU[歸屬日期(S)]或者在下一個市場日，如果這一天恰好是週末，或者英國或美國的市場假期。

一般而言，當您在限制期屆滿前不再是plc集團的僱員(不論是合法或非法的)時，您的津貼將自動喪失。但是，當您因死亡、殘疾或退休而終止受僱於合併後的集團或附屬公司時，或在下文c)和d)小節中另有規定時，補助金將按以下規定發放，除非和直到您違反以下競爭和保密條款參與競爭：

A)如果您因死亡或殘疾而終止合同，限制期應在您死亡或殘疾之日失效。

B)如果您因退休而終止，MTE RSU將成為不可沒收的，但應繼續受到所有其他限制，直到限制期結束。

C)如果合併集團或關聯公司的成員因下列d)款所述情況以外的其他原因終止您在該公司的僱傭關係，則您應被視為在終止之日獲得了一定數量的MTE RSU，其乘積等於(I)授予的MTE RSU數量乘以(Ii)一個分數，分子是從授權日開始至終止日期為止的天數，其分母為[限制期內的天數]，向下舍入到最接近的整個MTE RSU，MTE RSU的剩餘未歸屬部分應在終止僱用或服務之日終止。這些MTE RSU的限制期應如本第2節第一款所述失效。

D)根據本計劃第12(A)條，如果合併集團或關聯公司的成員在控制權變更後12個月內或在控制權變更後12個月內非因其他原因終止您在該公司的僱傭，則限制期限應在您終止僱傭的日期屆滿。

儘管本協議有任何相反規定，但在符合上述規定的情況下，如果發生下列任何情況，則不得解除授權書，並喪失對本授權書的所有權利：

A)確保您在合併後的集團或附屬公司的僱傭關係因任何原因而終止。就本協議而言，“原因”的定義應在本計劃中闡述；

B)如果您在退休前自願終止與合併集團或關聯公司的僱傭關係，除非此類自願終止與死亡或殘疾直接相關；

C)在您參與競爭時，如下文所述，在您受僱於合併集團或關聯公司期間；(Ii)在您自願終止在合併集團或關聯公司的僱傭關係之後；或(Iii)在僱傭公司因任何原因終止您的僱傭關係後；或

D)如果您違反了以下規定的保密條款。

3.政府同意釋放格蘭特

除非法律、上市公司董事證券交易標準守則或本公司的交易守則禁止解除閣下的授權書，否則閣下將被視為於閣下的授權書於限制期屆滿及符合上述限制期條款所載歸屬準則後的授權書歸屬日期要求解除授權書。在這種情況下，您將被視為在您的授權書歸屬後的第一天要求解除您的授權書，在該日期您的授權書的解除將不會被禁止。這項贈與只能以股份結算。

4.減少紅利

薪酬委員會已決定，每次就一股派發股息時，相當於就一股派發的現金和股份股息的名義金額將計入您授予的每個MTE RSU(股息等價物)。股息等價物將由公司代為扣留，並將在支付您的贈與時以額外股份的形式分發給您。如果你的贈與被沒收，你將沒有權利獲得這種股息等價物。

5.增值税

您承認，無論本公司或您的僱主(如果不同)採取的任何行動，所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付金或其他與您參與本計劃有關並在法律上適用於您的税務項目(税務相關項目)的最終責任都是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。閣下進一步承認，本公司及/或僱主(1)不會就授權書的任何方面處理任何與税務有關的項目作出任何陳述或承諾，包括但不限於授權書的授予、歸屬或交收、隨後出售根據該等交收而取得的股份，以及收取任何股息及/或任何股息等價物；及(2)不承諾亦無義務安排授權書的條款或授權書的任何方面以減少或消除您對税務相關項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果您在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，您承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在任何相關的應税或預扣税款事件(如適用)之前，您同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，您授權本公司或其代理人通過以下一種或多種方式履行與所有税務相關項目有關的任何適用預扣義務：(I)從您的工資或公司和/或僱主支付給您的其他現金補償中扣繳；或(Ii)從通過自願出售或通過公司安排的強制出售(根據本授權代表您，無需進一步同意)出售在授權書結算時獲得的股份的收益中扣留；或(Iii)扣留將在授權書結算時發行的股票。

儘管如上所述，如果您是受《交易所法案》第16條約束的高級職員，本公司將不會在相關應税或預扣税款事件中扣繳股票，除非根據本協議“限制期”部分(B)、(C)或(D)款的沒收限制失效而需要預扣美國聯邦税款，或者事先獲得委員會或董事會的批准。

根據預扣方法的不同，公司可能會考慮適用的最低法定預扣費率或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或計入與税務相關的項目，在這種情況下，您可能會收到任何超額預扣金額的現金退款，並且不享有等值股份的權利。如果以股份扣繳的方式履行税務相關項目的義務，則就税務目的而言，您被視為已獲發行受既得授權書規限的全部股份，即使若干股份僅為支付與税務項目的目的而被扣留。

最後，您同意向公司或僱主支付因您參與本計劃而導致公司或僱主可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果您不履行與税收有關的義務，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

6.審查贈款的性質

在接受贈款時，您承認、理解並同意：

E)如果本計劃是本公司自願制定的，則其性質是可自由支配的，公司可在本計劃允許的範圍內隨時修改、修改、暫停或終止本計劃；

B)*您的贈款是特殊的、自願的和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來MTE RSU的贈款或代替MTE RSU的利益，即使MTE RSU過去已經授予；

C)*關於未來獎勵或其他贈款(如有)的所有決定將由本公司全權酌情決定；

D)提供資助和您參與本計劃不應創造就業權，也不應被解釋為與公司、僱主或合併集團及其關聯公司的任何成員訂立或修改僱傭或服務合同，並且不得幹擾公司、僱主或合併集團及其關聯公司的任何成員(視情況而定)終止您的僱傭或服務關係(如果有)的能力；

E)證明您是自願參加該計劃的；

F)授予和接受授予的股份，以及其收入和價值，並不打算取代任何養老金權利或補償；

(G)承認贈與和受贈與約束的股份及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終了付款、獎金、長期服務金、養卹金或退休或福利福利或類似付款；

H)認為標的股份的未來價值是未知的、無法確定的，也無法肯定地預測；

I)*由於您的僱傭關係或其他服務關係的終止(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反您受僱所在司法管轄區的就業法律或您的僱傭協議的條款，如有)，不應因沒收贈款而產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利；

J)除非與本公司另有協議，否則授權書和股份以及其收入和價值不會作為您作為本公司或合併後集團及其聯屬公司的任何成員公司的董事成員可能提供的服務的代價或與此相關而授予；

K)除非本計劃或本公司酌情另有規定，否則本協議證明的授予和利益不會產生任何權利，可以將授予或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不能就影響本公司股份的任何公司交易進行交換、套現或替代；以及

L)*本公司、僱主或合併集團或其聯營公司的任何成員公司均不對您的當地貨幣與英鎊之間的任何匯率波動負責，該波動可能會影響授權書的價值或根據授權書的結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應支付給您的任何金額。

7.表示沒有關於Grant的建議

本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與該計劃或您收購或出售相關股份提出任何建議。在採取任何與本計劃相關的行動之前，您應諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問，瞭解您參與本計劃的情況。

8.保護數據隱私

根據您之前收到的嘉年華公司和plc股權計劃參與者隱私通知，僱主、公司和任何附屬公司可以出於實施、管理和管理您參與計劃的目的而收集、使用、處理、轉移或披露您的個人信息。(如果您希望收到本通知的另一份副本，請聯繫Ownership@carnival.com。)例如，您的個人信息可能直接或間接轉移到Equatex AG或公司可能選擇的任何其他第三方股票計劃服務提供商，以及

協助公司實施、管理和管理本計劃的任何其他第三方。

9.中國足球大賽

閣下所提供的服務對合並後集團或其聯營公司的業務而言是獨一無二、非常重要的，尤其是考慮到閣下可接觸合併後集團或其聯營公司的機密資料及商業祕密。因此，作為授予許可的代價，您同意，在未經董事會事先書面批准的情況下，您在合併後的集團或其關聯公司任職期間內的任何時間，以及(除以下規定外)在您在合併後的集團或其關聯公司的僱傭關係直接或間接終止之日後的剩餘限制期內(無論您位於何處)，不會從事與合併後的集團或其關聯公司的業務直接或間接競爭的任何業務活動，也不會擔任董事高級管理人員、所有者、顧問、或當時與合併後的集團或其附屬公司競爭的任何組織的員工。此外，閣下同意，在閣下受僱於合併集團或其聯屬公司後的限制期間內，閣下不得直接或間接招募在閣下根據本協議離職時已在合併集團或其聯營公司、其附屬公司或分部工作的任何僱員。如果本條款在任何司法管轄區被裁定超過適用法律所允許的時間、地域或其他限制，則該條款應被視為在該司法管轄區被修改為適用法律所允許的最大時間、地理或其他限制。

10.禁止保密

閣下明確同意及理解，合併集團或其聯營公司擁有及/或控制非一般第三方可得且被合併集團或其聯營公司視為機密的資料及材料，包括但不限於方法、產品、流程、客户名單、商業祕密及其他適用於其業務的資料，並可能不時獲取、改善或產生其他方法、產品、程序、客户名單、商業祕密及其他資料(統稱為保密資料)。您承認保密信息的每個元素構成合並集團或其聯營公司的獨特和有價值的資產，並且保密信息的某些項目是在明確條件下從第三方獲得的，條件是該等項目不會在正常業務過程之外向合併集團或其關聯公司及其高級管理人員和代理披露。您承認，將合併集團或其關聯公司的保密信息披露給合併集團或其關聯公司以外的任何人和/或由其在合併集團或其關聯公司的正常業務過程中使用將對合並集團或其關聯公司造成不可挽回的持續損害。因此，您同意對保密信息嚴格保密，並承諾，在您受僱於合併集團或其聯營公司(或合併集團或其關聯公司的任何成員)期間或之後的任何時間，未經董事會事先書面同意，您不會直接或間接允許披露、發佈或使用保密信息的任何元素，也不允許個人或任何第三方討論、發佈或使用保密信息，除非您在正常業務過程中履行您對合並集團或其關聯公司的職責。您同意按照聯合集團或其關聯公司的指示保存與您的僱傭有關的所有此類記錄，所有此類記錄應為聯合集團或其關聯公司的唯一和絕對財產。您還同意，在聯合集團或其關聯公司提出要求後五(5)天內，您應向聯合集團或其關聯公司交出任何和所有文件、備忘錄、書籍、文件、信件、價目表、筆記本、報告、航海日誌、代碼簿、銷售人員記錄、客户名單、活動報告、視頻或音頻記錄、計算機程序以及與聯合集團或其關聯公司的業務或任何機密信息有關的任何和所有其他數據和信息及其任何和所有副本。

儘管如上所述，本協議中的任何條款均不禁止您在未通知公司或未經公司批准的情況下，自願與任何聯邦或州政府機構就可能違反聯邦或州法律或法規的行為進行溝通，或參與調查，在有關公司或附屬公司過去或未來行為的訴訟中作證，或從事任何受舉報人法規保護的活動。此外，根據2016年《保護商業祕密法》，您不應被刑事拘留，

或根據任何聯邦或州商業祕密法，對直接或間接祕密向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的商業祕密負有民事責任，其唯一目的是舉報或調查違法行為。此外，您可以在訴訟或其他訴訟程序中提出的申訴或其他文件中披露商業祕密，如果此類提交是蓋章的。最後，如果您提起訴訟，指控公司或關聯公司因舉報涉嫌違法而進行報復，如果您提交了任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則您可以向您的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用該商業祕密。

11.政府追回/沒收欠款

A)如果貴方的欺詐、疏忽、故意或嚴重不當行為或其他不當行為(或公司實施的任何追回政策中規定的任何其他事件或情況，包括但不限於為遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求而採取的任何追回政策以及根據該法案頒佈的任何規則或法規而採取的任何追回政策)導致公司已發佈的財務報表發生重大重述，您將(I)沒收任何未授予的MTE RSU，以及(Ii)被要求償還公司由委員會自行決定的全部或部分費用，在公司財務業績受到此類重述負面影響的任何會計年度中，因MTE RSU的和解或隨後出售MTE RSU所獲得的股份而實現的任何收入或收益。您同意並應被要求在公司要求償還款項後30天內向公司償還任何此類金額。此外，如果法律要求公司在未償還的賠償中包括額外的“追回”或“沒收”條款，根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他規定，則該追回或沒收條款也應適用於本協議，如同該條款已包括在授予日，公司應立即將該附加條款通知您。此外，如果您在公司或其關聯公司的僱傭或服務終止後從事或正在從事有害活動，則在公司提出書面要求後30天內，您應返還在MTE RSU結算時變現的任何收入或收益，或隨後出售在MTE RSU結算時獲得的股份。

B)就本協議而言，“有害活動”係指下列任何行為：(I)未經授權披露合併後集團的任何機密信息或專有信息，(Ii)以任何理由終止您在合併後集團的僱傭或服務的任何活動，(Iii)以書面或口頭方式誹謗、誹謗或詆譭合併後集團或其各自的前任和繼任者，或上述任何人的任何現任或前任董事、高級職員、員工、股東、合夥人、成員、代理人或代表，或以其他方式發表(無論以書面或口頭形式)傾向於以不利的角度描繪上述任何個人或實體的聲明，或(Iv)違反與合併集團的任何競業禁止、競標或其他包含限制性契諾的協議。在上一句中，“合併集團”一詞應指“合併集團的任何成員或任何附屬公司”。

12.聯合國祕書長

除《計劃》規則第14(B)條規定的有限情況外，贈與不得轉讓，不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或擔保。

13.不允許在死亡/離職時出售或轉讓股份

在閣下去世或因任何理由終止與本公司及其聯屬公司的僱傭或服務後，閣下(或閣下的法定代表人，如適用)必須在下列情況下的六個月內清算或轉讓予第三方經紀商：(I)於閣下去世或終止日期(視何者適用而定)後六個月內，清盤或轉讓所有已解除授權書的股份(包括根據本協議發行的股份，以及根據任何其他類似協議發行的已豁免授權書的股份，不論是因終止或先前與該等類似協議的歸屬條款有關的解除)。

最後和解日期(無論根據本協議或類似協議)發生在您死亡或終止後。如果您(或您的法定代表人，視情況而定)未能在適用的六個月期限結束前清算或轉讓股份，本公司授權並指示您根據公司的酌情決定權：(I)在該期限結束後的下一個交易日代表您(或您的法定代表人)出售任何該等剩餘股份；或(Ii)將該等股份轉讓給公司的股票轉讓代理，以便在您(或您的法定代表人)名下登記。本公司將不對與該等清算或轉讓相關的已解除授權書相關股份所產生的任何損益或税項負責。

14.執法人員必須遵守法律

儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於股票的任何登記、資格或其他法律要求的可用豁免，否則公司不應被要求在根據任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法律對股份完成任何登記或資格之前，或根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或在從任何地方、州、聯邦或外國政府機構獲得任何批准或其他批准之前，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的批准或其他批准之前，交付可在授出結算時發行的任何股份。在其絕對自由裁量權下，認為必要或可取。閣下明白，本公司並無義務向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會登記或確認股份的資格，亦無義務就股份的發行或出售尋求任何政府當局的批准或批准。此外，您同意，公司有權在未經您同意的情況下單方面修改計劃和協議，以遵守適用於股票發行的證券或其他法律。

15.制定完善的內幕交易/市場濫用法律

您可能受到適用司法管轄區(包括美國、英國和您的國家/地區)的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您直接或間接地為您自己或第三方在您被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律和法規定義，包括美國、英國和您居住的國家/地區)期間根據本計劃收購或出售或試圖出售本計劃下的股票的能力，或可能影響股票交易或本計劃下的股票權利交易。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息，這些第三方可能包括同事(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。當地的內幕交易法律法規可能與任何公司的內幕交易政策相同或不同。您承認了解並遵守這些規定是您的責任，您應該就此事向您的私人顧問諮詢。

16.審查外國資產/賬户、外匯管制和納税申報

由於您參與本計劃而獲得、持有和/或轉讓股票或現金(包括股息、股息等價物和出售股票所得收益)，您可能需要遵守外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求，以及/或來自位於您國家/地區以外的經紀/銀行賬户或法人實體的股票或現金。貴國的適用法律可能要求您向該國的適用當局報告此類賬户、資產、其中的餘額、其價值和/或與之相關的交易。您還可能被要求在收到後的一定時間內通過指定的銀行或經紀人將您因參與該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回您的國家。您承認您有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報要求，並應就此事諮詢您的個人法律顧問。

17.憲法治法。

本協議的贈款和條款受英格蘭法律管轄和約束。所有因《規則》引起的或與《規則》相關的糾紛應受英格蘭和威爾士法院的專屬管轄權管轄。

18.英語學習語言

您確認您精通英語，或已諮詢足夠熟練的顧問，以使您能夠理解本協議的條款和條件。如果您已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

19.開展電子交付和驗收工作

本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

20.提高可分割性

如果協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或授權書無效、非法或不可執行，或會根據委員會認為適用的任何法律取消計劃或任何授權書的資格，則該等條款應解釋或視為經修訂以符合適用法律，或如委員會認為不能在不大幅改變計劃或授權書的意圖的情況下對其進行解釋或視為修訂，則該條款應適用於該司法管轄區、個人或授權書及計劃的其餘部分，而任何該等授權書應保持十足效力及效力。

21.免税額豁免

您承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款或任何隨後違反本協議的行為。

22.不適用於具體國家的規定

如果貴國有任何附加條款和條件，該贈款應受附錄A所列附加條款和條件的約束。此外，如果您搬遷至附錄A所列國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於您，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。附錄A構成本協議的一部分。

23.中國政府不會將其他要求強加於歐盟。

公司保留對您參與本計劃、授予本計劃以及根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求您簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

本協議是您根據本計劃授予的通知，應保存在安全的地方。

執行並交付((完))

作為嘉年華公司(Carnival PLC)的一項行為(見下文)

A董事((完)(完))

而祕書(他)(他(他))

                

______________________________    ________________________________

董事首席執行官喬希·温斯坦：首席執行官兼首席執行官阿納爾多·佩雷斯

附錄A

特定國家/地區的信息

條款及細則

本附錄A包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於如果您居住在此處所列國家之一的情況下向您提供的贈款。本附錄A構成本協議的一部分。這些條款和條件是對協議中的條款和條件的補充，或者如果有説明，則是對協議中的條款和條件的補充。

如果您是當前工作所在國家以外的國家的公民或居民，根據當地法律被視為其他國家的居民，或在授予日期後在不同國家之間轉移就業和/或居住權，公司應全權酌情決定在這些情況下，本文中包含的附加條款和條件將在多大程度上適用於您。

通知

本附錄A還包括有關外匯管制、證券法以及您在參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。這些信息基於截至2018年12月在各自國家實施的外匯管制、證券法和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議您不要將本文所述信息作為與您參與本計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在您授予授予或您出售根據本計劃獲得的股份時，這些信息可能已過時。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況，公司不能向您保證任何特定的結果。因此，建議您就貴國的相關法律如何適用於您的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果您是當前工作所在國家以外的其他國家的公民或居民，根據當地法律被視為其他國家的居民，或在授予日期之後在不同國家之間轉移就業和/或居住權，則此處包含的信息可能不適用於您。

未在本附錄A中明確定義但在協議或計劃中定義的大寫術語應與計劃和/或協議中的定義相同。

澳大利亞

通知

税務信息。該計劃是1997年《所得税評估法》(Cth)(該法)第83A-C分部(該法案)適用的計劃(受該法案條件的限制)。

澳大利亞提供單據。MTE RSU的報價旨在符合2001年《公司法》、澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)監管指南49和ASIC類別令14/1000的規定。有關向澳大利亞常駐員工提供MTE RSU的要約文件中列出了其他詳細信息。

中國

條款及細則

以下條款和條件適用於您，前提是公司自行決定，您參與本計劃將受到中華人民共和國國家外匯管理局(SAFE)實施的中國人民Republic of China(中華人民共和國)的外匯管制限制：

歸屬權。這一規定補充了《協定》中的“限制期”部分：

即使協議中有任何相反規定，授權書將不會授予，也不會向您發行任何股份，除非與本計劃項下授權書相關的所有必要的外匯控制或其他批准由公司全權酌情決定從外管局或其當地對應機構(外匯局批准)獲得。倘根據協議附錄A所載轉歸時間表，於授權書預定歸屬日期之前未獲外管局批准，或本公司未能維持其外管局批准，則授權書將於取得外管局批准或恢復外管局批准的月份(實際歸屬日期)的下一個月的第七日方可歸屬。如果您的僱傭在實際歸屬日期之前終止，您無權轉歸任何部分的授權金，而授權金將被沒收，對公司、僱主或合併集團的任何成員及其關聯公司不承擔任何責任。

如果或在公司無法獲得或保持安全批准的情況下，不得發行未獲得或保持安全批准的受MTE RSU約束的股票。在這種情況下，公司保留酌情決定權，以現金支付通過當地工資支付的任何MTE RSU，金額等於受MTE RSU約束的股票的市值減去任何與税收相關的項目；但是，如果公司能夠獲得或恢復其對任何MTE RSU的安全批准，則在獲得或恢復外匯局批准之前，不得對未包括在外管局批准範圍內的MTE RSU進行現金支付。

MTE RSU的結算和股份的出售。這一條款是對協議中“發放贈款”部分的補充：

儘管本計劃或本協議有任何相反規定，為協助遵守中國外匯管制限制，閣下同意於授權書結算時收購的任何股份可於結算時立即出售，或於稍後時間(包括閣下因任何理由終止僱用時)出售。然而，如果根據本公司的內幕交易政策，出售股份是不被允許的，本公司保留酌情決定推遲發行受既得授予的股份，直到出售再次被允許時，然後立即出售受授予的股份。閣下進一步同意，本公司獲授權指示其指定經紀協助(根據本授權代表閣下)強制出售股份，而閣下明確授權該經紀完成股份出售。閣下確認本公司的指定經紀並無義務安排以任何特定價格出售股份。出售股份後，本公司同意根據適用的外匯管制法律及法規，向閣下支付出售股份所得的現金收益，減去任何經紀費用或佣金，並在任何與税務有關的項目的任何責任已獲清償的情況下支付予閣下。由於股票價格和/或美元匯率在結算日和(如果晚些時候)股票出售日之間的波動，出售收益可能或多或少低於股票在結算日的市值(這是與確定您的納税義務相關的金額)。您理解並同意，公司對您可能遭受的任何損失不承擔任何責任，並且公司不對股價和/或美元匯率的任何波動承擔任何責任。

閣下進一步同意，將向閣下發行的任何股份將直接存入本公司指定經紀的帳户。存入的股票不得從經紀賬户轉移(以電子形式或證書形式)。這一限制既適用於向同一經紀人的不同賬户轉賬，也適用於向其他經紀公司的轉賬。該限制適用於向您發行的所有股票

根據本計劃，不論您是否繼續受僱於本公司、合併後的集團或其關聯公司之一。

外匯管制限制。通過接受授予，您理解並同意，您將被要求立即將出售根據該計劃獲得的任何股份或支付的任何現金股息或該等股份的所得款項退還中國。閣下亦明白，該等款項的匯回可能需要透過本公司或任何聯屬公司設立的外匯管制特別賬户進行，閣下特此同意並同意，在將款項交付予閣下之前，本公司(或其指定的經紀)可代表閣下將款項轉入該賬户。您也承認並理解，在股票出售日期和現金收益分配給您的日期之間可能會有延遲。您還同意簽署公司(或公司的指定經紀人)可能合理要求的任何協議、表格和/或同意書，以實現此類轉讓。

收益可能會以美元或當地貨幣支付給您，由公司自行決定。如果收益是以美元支付給您的，您理解您將被要求在中國設立一個美元銀行賬户，以便收益可以存入這個賬户。如果收益是以當地貨幣支付給您的，(I)您承認本公司沒有義務確保任何特定的匯率兑換，並且由於外匯管制限制，本公司在將收益轉換為當地貨幣時可能會面臨延遲，並且(Ii)您同意在出售股票或支付股息與收益轉換為當地貨幣並分配給您之間承擔任何貨幣波動風險。您同意遵守本公司未來可能施加的任何其他要求，以促進遵守中國的外匯管制要求。

德國

通知

外匯管制信息：超過12,500歐元的跨境支付(包括與出售證券有關的交易)必須每月向德國聯邦銀行(德國銀行)報告。如果您支付或收到的付款超過此金額，您必須使用可通過德國央行網站(www.bundesbank.de)獲得的“一般統計數據報告門户”(Allgemines Meldeport Statistik)以電子方式向德國央行報告付款。

境外資產/賬户報告信息。如果您根據本計劃收購的股份在日曆年度內的任何時候導致所謂的合格參與，您將需要在提交相關年度的納税申報單時報告收購情況。如果(I)收購的股份價值超過150,000歐元，或(Ii)在不太可能的情況下，您持有的股份超過公司股本中普通股的10%，則獲得合格參與。

香港

條款及細則

限售。在歸屬時收到的股份被接受為個人投資。如於授出日起計六個月內向閣下(或閣下的法定代表人)發行授權書及股份，閣下(或閣下的法定代表人)同意於授出日六個月前不會向公眾發售或以其他方式出售股份。

通知

證券法信息。警告：本文件的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本協議(包括本附錄A)或本計劃的任何內容有任何疑問，您應尋求獨立的專業意見。根據香港法律，授出授權書或於授權書交收後發行股份均不構成公開發售證券，且僅適用於本公司僱員及合併集團及其聯屬公司的成員公司。本協議、本計劃及與授出事項有關而派發的其他附帶通訊材料並非根據香港適用的證券法例編制，亦無意構成公開發售證券的“招股章程”，僅供本公司每名合資格僱員或合併集團及其聯屬公司的成員個人使用，不得分發予任何其他人士。

計劃的性質。就《職業退休計劃條例》而言，該計劃並非一項職業退休計劃。

意大利

條款及細則

計劃文件確認。在接受贈款時，您確認您已收到計劃和協議的副本，已完整審閲計劃和協議，並完全理解並接受計劃和協議的所有條款。

您確認您已閲讀並明確和明確地批准了本協議的以下部分：限制期；税收；授予的性質；適用法律；以及語言。

通知

境外資產/賬户報告信息。如果您是意大利居民，並且在任何財政年度內持有意大利境外的投資或金融資產(例如現金、MTE RSU、股票)，並且可能在意大利產生應納税所得額(或者如果您是此類投資或資產的實益所有人，即使您不直接持有該投資或資產)，您必須在該財政年度的年度納税申報單上申報該等投資或資產(在UNICO表格、RW時間表上，或者如果您不被要求提交納税申報單，則使用特殊表格)。

荷蘭

沒有針對具體國家的規定。

新加坡

條款及細則

銷售限制。閣下同意，若授出日期的任何部分於授出日期六個月週年前歸屬，閣下將不會出售於授出日期六個月週年日前歸屬時取得的任何股份，除非該等出售或要約是根據《證券及期貨法》(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)下的豁免而作出的。(SFA)。

通知

證券法律資料。*是次授權書是根據《證券及期貨條例》第273(1)(F)條所訂的“合資格人士”豁免而作出的，根據該條文，本公司可獲豁免遵守招股章程及《證券及期貨條例》的註冊規定，並不是為了

隨後出售給任何其他方的股份。該計劃尚未作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。

首席執行官和董事的通知要求。新加坡子公司或聯營公司的首席執行官(“首席執行官”)和董事、聯席董事或影子董事1必須遵守《新加坡公司法》的某些通知要求。具體而言，首席執行官和董事必須將利益(例如MTE RSU、股份等)書面通知新加坡子公司或聯營公司。於(I)其收購或出售後，(Ii)先前披露權益之任何變動(例如，於授出授出/交收時或根據該計劃購入之股份其後出售時)，或(Iii)成為行政總裁或董事後兩個營業日內，本公司或任何相關公司之股東身分為本公司或任何相關公司之股東。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

條款及細則

徵税。本條款補充了協定中的“徵税”一節：

在不限於本協議“税務”部分的情況下，如果您是英國税務居民，您將對所有與税務有關的項目負責，並在此承諾在公司或任何附屬公司或英國税務及海關(HMRC)(或任何其他税務機關或任何其他相關當局)提出要求時支付所有與税務有關的項目。您也同意向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或扣繳、已支付或將代表您向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或已支付或將代表您支付的任何與税務有關的項目，對公司及其任何附屬公司進行賠償和保持賠償。儘管如此，如果您是公司的董事或高管(符合《交易法》第13(K)節的含義)，您可能無法賠償公司未從您那裏收取或支付的任何所得税的金額，以防賠償被視為貸款。未徵收或未繳納的所得税可能構成您的一項福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費。您將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付任何應付的所得税，並負責向公司或僱主支付因該額外福利而到期的任何僱員國民保險繳費的價值，公司或僱主可以通過本協議中提到的任何方式向您追回。

此外，您同意公司和/或僱主可以參考最高適用税率來計算應預扣和入賬的所得税，但不影響您必須向HMRC或任何適用税務機關追回任何多付款項的任何權利。

美國

條款及細則

徵税。本條款補充了協定中的“徵税”一節：

儘管協議有任何相反規定，本公司仍可在本協議“限制期”一節所載的適用日期前安排部分MTE RSU歸屬，以滿足在MTE RSU結算日期之前產生的任何與税務有關的項目；但為避免守則第409A條所述的被禁止分派，如此加速及結算的MTE RSU的數目應就若干股份而言，其價值不得超過該等與税務有關項目的負債。

影子董事是指不是新加坡子公司或聯營公司董事會成員，但擁有足夠控制權，使新加坡子公司或聯營公司董事會按照個人指示或指令行事的個人。