2022年以績效為基礎的形式
限制性股票單位協議
嘉年華公司2020股票計劃
本業績限制性股票單位協議(以下簡稱《協議》)適用於向嘉年華公司(根據巴拿馬共和國法律成立的公司)的高管或附屬公司的高管授予2022財年基於業績的限制性股票單位。[授予日期](“授予日期”)根據嘉年華公司2020股票計劃(“計劃”)。
1.批准授予以業績為基礎的限制性股票單位。
(A)獲得政府贈款。根據計劃和本協議規定的條款和條件，公司特此向高管提供2022財年基於業績的限制性股票單位授予，其中包括高管EquatePlus投資組合中規定的基於績效的限制性股票單位(“PBS RSU”)的數量。根據本協議和本計劃的條款，每個PBS RSU代表在結算日(定義見下文)就一股收取款項的權利，前提是執行人在結算日歸屬於該等PBS RSU。PBS RSU受此處所述的限制，包括在本條款第3節所述情況下的沒收(“限制”)。這些限制將失效，PBS RSU應根據本協議第2節和第3節的規定授予並不可沒收。
(B)以引用方式註冊為法團等。本計劃的規定在此引用作為參考。除本協議另有明文規定外，本協議應按照本計劃的規定以及委員會根據本計劃不時頒佈的任何解釋、修正、規則和條例進行解釋。本協議中未另行定義的任何大寫術語應具有本計劃中規定的定義。委員會擁有解釋和解釋本計劃和本協議的最終權力，並根據計劃和本協議作出任何和所有決定，其決定對執行機構及其法定代表人就本計劃或本協議所引起的任何問題具有約束力和決定性。如果本計劃的規定與本協定有任何不一致之處，應以本計劃的規定為準。
2.修改條款和條件。
(一)取消歸屬。除本協議第3節另有規定外，PBS RSU應歸屬並不受限制[歸屬數量]在……上面[歸屬日期(S)]如果2月15日是假日或週末，也可以是下一個市場交易日。儘管有上述規定，委員會有權在其確定由於適用法律的變化或授權日之後發生的其他情況的變化而採取適當行動時，取消對PBS RSU的限制。
(B)達成協議和解。就PBS RSU支付和分配的義務應通過為每個既得和非限制性PBS RSU發行一股、較少適用的預扣税(“結算”)來履行，PBS RSU的結算可受委員會確定的條件、限制和或有事項的制約。除非第3條和第6條(A)項另有規定，PBS RSU應在PBS RSU授予之日或之後的第一個交易日進行結算，並且是非限制性的(視情況而定，“結算日”)。
(C)分配股息和投票權。每個已發行的PBS RSU應計入相當於就一股股份宣佈和支付給本公司股東的股息(如委員會如此決定，包括非常股息)的股息等價物。股息等價物不計息，並應受到與其歸屬的PBS RSU相同的限制。於結算日，該等股息等值於
就每個歸屬PBS RSU而言，應通過向行政人員交付相當於(I)該等股息等價物的累計總價值除以(Ii)股份於適用歸屬日期前30天的公平市價(四捨五入至最接近的整股股份，減去任何適用預扣税金)所得商數的方式結算。對於授予日期之前的記錄日期，或發生在執行人員沒收PBS RSU之日或之後的記錄日期，不得為執行人員的利益累算任何股息等價物。執行人員對PBS RSU或任何股息等價物沒有投票權。
(D)為遵守《守則》第409a節的目的，確認第2節規定的日期(其中包括第3節和第6(A)節)，並不考慮第2節中對根據第409a節不會是短期遞延的金額的任何酌情提前解除限制。只要在《守則》第409a條允許的期限內付款，公司應被視為已履行本計劃下的義務，不應違反本計劃下的付款義務。
3.同意終止與本公司的僱傭或服務。
(A)被公司以正當理由終止合同。如果高管在公司或關聯公司的僱傭或服務因某種原因終止，則所有未完成的PBS RSU應在僱傭或服務終止之日立即終止。
(B)同意本公司在無因由下終止合約。如果合併後的集團及其附屬公司非因(定義如下)(且非因殘疾或根據下文第3(F)條)而終止對高管的僱用，則高管應被視為在終止日起歸屬於若干PBS RSU，其乘積等於(I)授予的PBS RSU的數量乘以(Ii)分數，其分子是從授權日開始至終止日期(包括終止日期)期間經過的天數，其分母為[歸屬期間的天數]，向下舍入到最接近的整個公共廣播服務RSU，公共廣播服務RSU的剩餘未歸屬部分應在僱用或服務終止之日終止。這些PBS RSU應按照第2(A)節規定的時間表授予，並應根據第2(B)節進行結算(不考慮高管繼續受僱於合併後集團的成員或附屬公司的要求)。
(C)死亡或殘疾。如果高管因其死亡或殘疾而終止受僱於本公司或其附屬公司的工作或服務，則對100%的PBS RSU的限制將失效，PBS RSU應在終止之日完全授予並變為不受限制，並應根據第2(B)條解決。
(D)允許美國納税人在達到退休年齡時終止PBS。對於在達到退休年齡當日或之後發生的終止，如果(I)參與者提前三個月通過電子郵件將辭職通知發送至Ownership@carnival.com(或通過本公司認為可接受的其他方式)並完成服務，或(Ii)非自願無故終止，則PBS RSU應在終止日期完全歸屬，並應成為不受限制的，並在公司選擇的日期結算，只要該日期在允許的第409A條和第457A條的短期延期期間內。如果沒有提供辭職通知和適用的服務，則PBS RSU應受以下3(F)項的約束。
(E)允許非美國納税人在達到退休年齡時終止合同。PBS RSU在參與者受僱於公司或關聯公司期間達到退休年齡時不可沒收，但仍受所有其他限制。
(F)在控制權發生變化後終止合同。根據本計劃第13(A)節，如果合併後的集團及其附屬公司終止對高管的聘用，其他
在控制權變更後的12個月內或之後的12個月內，所有PBS RSU的限制將失效，PBS RSU應在終止之日完全歸屬，並應根據第2(B)款解決，而不考慮第2(A)款。
(G)取消其他終止合同。如果高管在公司的僱傭或服務因本第3節前述條款中所述以外的任何原因終止(無論是自願終止還是其他原因)，則所有未完成的PBS RSU應在僱傭或服務終止之日立即終止。
(H)防止違反限制性契約。儘管本協議有任何相反規定，但在下列情況下，不應釋放PBS RSU，且根據本協議發佈的所有未發佈的PBS RSU以及本協議項下的所有權利均應被沒收，條件是：(I)執行機構應參與第4節中更詳細描述的競爭，或(Ii)執行機構違反第5節中規定的保密規定。
(I)兩個國家發佈了PBS RSU。在高管因任何原因終止與公司或關聯公司的僱傭或服務後，高管(或高管的受益人或法定代表人，如適用)必須為所有已發行的PBS RSU(包括根據本協議發行的股票以及根據任何其他類似協議發行的PBS RSU的股票)提供資金。於(I)行政人員終止日期或(Ii)行政人員終止後的最後交收日期或其他適用的歸屬或交收日期(不論根據本協議或類似協議)後六個月內清盤或轉讓予第三方經紀。如果高管(或高管的受益人，視情況而定)未能在適用的六個月期限結束前清算或轉讓股票，公司特此授權並由高管酌情決定：(I)在不禁止公司出售股票的期限結束後的第一個交易日，代表高管(或高管的受益人)出售任何該等剩餘股票；或(Ii)將該等股份轉讓至本公司的股票轉讓代理，以行政人員(或行政人員的受益人)的名義登記。本公司將不對與已發佈的PBS RSU相關的股票產生的與該清算或轉讓相關的任何收益或損失或税款負責。
4.禁止競業禁止。行政人員的服務是獨一無二、非凡的，對合並後的集團及其聯屬公司的業務至關重要。因此，考慮到根據本協議授予的PBS RSU，執行人員同意，未經董事會事先書面批准，他/她將不會在其受僱於合併集團或其關聯公司期間的任何時間，以及(除以下規定外)在執行人員受僱於合併集團或其關聯公司之日起，直接或間接終止與合併集團或其關聯公司的業務直接或間接在郵輪行業內的任何業務活動，或擔任高級職員，董事，所有者，顧問或當時與合併後的集團或其附屬公司競爭的任何組織的員工。此外，行政人員同意，在他/她受僱於合併集團或其聯營公司後的受限期間內，他/她不會直接或間接招募在行政人員離職時在合併集團或其聯營公司、其附屬公司或分部工作的任何僱員。如果本第4款的規定在任何司法管轄區被裁定超過適用法律所允許的時間、地理或其他限制，則該等規定應被視為在該司法管轄區被修改為適用法律所允許的最大時間、地理或其他限制。
5.嚴格保密。執行人員明確同意並理解合併集團或其關聯公司擁有和/或控制第三方通常無法獲得且被合併集團或其關聯公司視為機密的信息和材料，包括但不限於方法、產品、流程、客户名單、商業祕密和其他信息
該等資料適用於其業務，並可不時獲取、改善或產生其他方法、產品、流程、客户名單、商業祕密及其他資料(統稱為“保密資料”)。行政人員在此承認，保密信息的每個元素構成合並集團或其關聯公司的獨特和有價值的資產，並且保密信息的某些項目是在明確條件下從第三方獲得的，條件是該等項目不會在正常業務過程之外向合併集團或其關聯公司及其高級管理人員和代理披露。行政人員在此承認，向非合併集團或其關聯公司正常業務過程中的任何人披露和/或使用合併集團或其關聯公司的保密信息將對合並集團或其關聯公司造成不可挽回的持續損害。因此，行政人員同意對保密資料嚴格保密，並承諾在他/她受僱於合併集團或其聯營公司(或合併集團或其聯營公司的任何成員公司)期間或其後的任何時間，在沒有董事會事先書面同意的情況下，他/她不會直接或間接允許披露、公佈或使用保密信息的任何元素，也不允許他/她本人或任何第三方討論、公佈或使用保密信息，除非在正常業務過程中履行行政人員對合並集團或其聯營公司的職責。管理人員同意按照合併集團或其關聯公司的指示保存與管理人員聘用有關的所有記錄，所有此類記錄應為合併集團或其關聯公司的獨有和絕對財產。行政人員進一步同意，在聯合集團或其聯營公司提出要求後五(5)日內，他/她應向聯合集團或其聯營公司交出與合併集團或其聯營公司的業務或任何保密信息有關的任何和所有文件、備忘錄、書籍、文件、信件、價目表、筆記本、報告、日誌、代碼簿、銷售人員記錄、客户名單、活動報告、錄像或錄音、計算機程序以及任何和所有其他數據和信息及其任何和所有副本。
儘管有上述規定，本協議的任何條款均不禁止執行人員在未通知公司或未經公司批准的情況下，自願與任何聯邦或州政府機構就可能違反聯邦或州法律或法規的行為進行溝通，或參與調查，在有關公司或關聯公司過去或未來行為的訴訟中作證，或從事任何受舉報人法規保護的活動。此外，根據2016年《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不應因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露僅用於舉報或調查違法行為的商業祕密而承擔刑事或民事責任。此外，行政人員可以在訴訟或其他程序中提出的申訴或其他文件中披露商業祕密，如果這種提交是蓋章的。最後，如果高管提起訴訟，指控公司或關聯公司因舉報涉嫌違法而進行報復，如果高管提交了任何蓋章包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則高管可以向高管的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密。
6.不包括其他。
(A)確保遵守法律要求。PBS RSU的授予和結算，以及公司在本協議下的任何其他義務，應遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規，並須經任何監管機構或政府機構批准。如果PBS RSU的和解被法律禁止，則和解應推遲到和解不被如此禁止的最早日期。
(B)提高可轉讓性。除非委員會另有書面規定，否則PBS RSU不得由執行人員轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、以其他方式轉讓或負擔，除非依據遺囑或繼承法和分配法，任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司強制執行；但條件是，指定受益人
不得構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。
(三)取消預提税款。行政人員承認，無論公司或行政人員的僱主(如果不同)採取的任何行動，所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付金或其他與行政人員參與本計劃有關併合法適用於行政人員的税務項目的最終責任(與税務有關的項目)是並仍是行政人員的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。行政人員進一步承認，本公司及/或僱主(1)不會就PBS RSU的任何方面處理任何税務項目作出任何陳述或承諾，包括但不限於PBS RSU的授予、歸屬或交收、隨後出售根據該等交收而取得的股份及收取任何股息及/或股息等價物；及(2)不承諾亦無義務安排授予條款或PBS RSU的任何方面以減少或消除行政人員對税務相關項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果高管在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，則高管承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。
在發生任何相關的應税或扣繳税款事件(如適用)之前，行政主管同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税務有關的項目。在這方面，行政當局授權本公司或其代理人以下列其中一項或其組合方式，就所有與税務有關的項目履行任何適用的預扣責任：(I)扣繳本公司及/或僱主向行政人員支付的行政人員工資或其他現金補償；或(Ii)預扣出售在PBS RSU結算時取得的股份所得收益，不論是透過自願出售或透過公司安排的強制性出售(根據本授權代表行政人員而未經進一步同意)；或(Iii)扣留將於PBS RSU結算時發行的股份。此外，即使本協議有任何相反規定，本公司仍可在本協議第2或3條所載的適用日期前安排部分PBS RSU歸屬，以滿足在PBS RSU結算日期之前產生的任何與税務有關的項目；但為避免守則第409A條所述的被禁止分配，如此加速和結算的PBS RSU的數量應針對價值不超過該等與税務相關項目的負債的股份數量。
儘管如上所述，如果高管是受《交易所法案》第16條約束的高管，本公司將不會在相關的應税或預扣税款事件中扣繳股票，除非根據本協議第3(B)、(D)或3(E)條規定的沒收限制失效而需要預扣美國聯邦税款，或者事先得到委員會或董事會的批准。
根據預提方法的不同，公司可能會考慮適用的最低法定預扣費率或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或計入與税務相關的項目，在這種情況下，執行人員將收到任何超額預扣金額的現金退款，並且將無權獲得等值股票。如以股份扣繳方式履行税務相關項目的責任，則就税務而言，行政人員被視為已獲發行受既得獎勵規限的全部股份，即使若干股份僅為支付與税務項目的目的而被扣留。
最後，行政人員同意向公司或僱主支付因行政人員參與計劃而可能被要求扣繳或核算的任何税收相關項目，但這些項目不能通過上述方式滿足。公司可以拒絕發行或交付股份或出售
如果行政人員未能履行行政人員在與税務有關的項目上的義務，將被罰款。
(D)承認贈款的性質。在接受贈款時，執行機構承認、理解並同意：
(I)如果本計劃是由公司自願制定的，則該計劃是可自由決定的，公司可在計劃允許的範圍內隨時修改、修訂、暫停或終止該計劃；
(2)提供公共廣播服務RSU是特殊的、自願的和偶然的，不會產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來公共廣播服務提供單位的贈款或代替公共廣播服務提供單位的利益，即使過去已經授予公共廣播服務提供單位；
(Iii)所有有關未來獎勵或其他撥款(如有)的決定，將由本公司全權酌情決定；
(4)證明執行機構自願參與該計劃；
(V)出售PBS RSU和受PBS RSU約束的股份，以及其收入和價值，並不打算取代任何養卹金權利或補償；
(Vi)PBS RSU和受PBS RSU約束的股份及其收入和價值不屬於正常或預期補償的一部分，目的包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終了付款、獎金、假日工資、長期服務金、養老金或退休或福利福利或類似付款；
(Vii)標的股份的未來價值未知、無法確定及不能肯定地預測；
*因行政人員的僱用或其他服務關係的終止(無論出於任何原因，不論後來是否被發現無效或違反行政人員受僱所在司法管轄區的就業法律或行政人員的僱用協議的條款，如有)而喪失公共廣播系統的賠償或損害賠償或損害的權利；
(Ix)除非與本公司另有協議，否則不得將PBS RSU和股份及其收入和價值作為高管作為本公司或合併集團任何成員及其聯屬公司的董事成員提供的服務的代價或與此相關的服務而給予；
(X)除非本計劃或本公司酌情另有規定，否則PBS RSU和本協議證明的利益不會產生任何權利，使PBS RSU或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響本公司股票的任何公司交易而被交換、套現或取代；以及
(Xi)如果行政人員居住在美國境外或以其他方式受美國以外國家的法律管轄：
(A)出售PBS RSU和受PBS RSU限制的股份，以及其收入和價值，不是出於任何目的正常或預期補償的一部分；和
**本公司、僱主或合併集團的任何成員或其聯營公司均不對行政人員的當地貨幣與美元之間可能影響PBS價值的任何匯率波動負責
根據PBS RSU的和解或隨後出售在和解時獲得的任何股份，應支付給執行機構的任何款項。
(E)表示不會就Grant提供任何建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就高管的
參與該計劃，或高管收購或出售標的股份。在採取任何與計劃有關的行動之前，執行人員應就執行人員參與計劃一事與執行人員自己的個人税務、法律和財務顧問進行磋商。
(F)取消追回/沒收。即使本協議有任何相反規定，如果高管的欺詐、疏忽、故意或嚴重不當行為或其他錯誤行為(或公司實施的任何追回政策中規定的任何其他事件或情況，包括但不限於為遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的要求而採取的任何追回政策以及根據該法案頒佈的任何規則或條例)導致公司已發佈的財務報表發生重大重述，該高管將(I)沒收任何未授予的PBS RSU，並(Ii)被要求償還公司由委員會自行決定的全部或部分費用。就公司財務業績受到此類重述負面影響的任何會計年度而言，在PBS RSU結算時實現的任何收入或收益，或隨後出售在PBS RSU結算時獲得的股份。行政人員同意並應被要求在公司要求償還後30天內向公司償還任何該等款項。此外，如果根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他規定，法律要求本公司在未完成的贈款中加入額外的“追回”或“沒收”條款，則該追回或沒收條款也應適用於本協議，就像它在授予之日已包括一樣，本公司應立即將該額外條款通知高管。此外，如果高管在終止受僱於公司或其附屬公司後從事或從事有害活動，則高管應在公司提出書面要求後30天內，返還通過結算PBS RSU或隨後出售PBS RSU所獲得的股份而變現的任何收入或收益。
(G)《國際守則》第409a條。根據《守則》第409a條的規定，高管須繳納美國聯邦税，且PBS RSU被視為“不合格的遞延補償”：(I)本協議中提及的“僱傭終止”或“服務終止”(以及實質上類似的措辭)應指《守則》第409a條所指的“離職”；及(Ii)如行政人員是守則第409A(A)(2)(B)(I)條所指的“指明僱員”，則在行政人員離職後的第一個交易日，即行政人員離職之日起六個月後的第一個交易日，或行政人員去世之日(如較早)，須向行政人員作出任何PBS RSU的結算。為《守則》第409a節的目的，可就公共廣播衞星服務單位支付的每一筆付款均被指定為單獨付款。
(H)表示不以股東身份配股。在任何情況下，執行人員不得被視為受PBS RSU約束的任何股份的所有者。公司無需預留任何資金用於支付PBS RSU。
(一)提供免税額。委員會可以書面方式放棄本協議中所包含的公司的任何權利。任何一方對本協議項下任何權利的放棄，不應作為對任何其他權利的放棄，或對任何隨後行使該權利的相同權利的放棄，或作為對任何損害賠償權利的放棄。任何一方對違反本協議的任何行為的放棄不應被視為對任何其他違反行為的放棄或對同一違反行為的繼續的放棄。
(J)發佈不同的通知。本協議或本計劃中規定的任何書面通知應以書面形式發出，如果是親自遞送或通過傳真或
通宵快遞，或通過郵資支付的頭等郵件。以郵寄方式發出的通知，在郵寄後三個工作日視為收到，但不得遲於實際收到之日。如果通知發給高管，則通知應發送到公司記錄中顯示的執行人員地址；如果通知發送給公司，則應發送到公司的主要執行辦公室。
(K)提高可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其他條款在法律允許的範圍內均可分割和執行。
(L)沒有繼續就業的權利。計劃或本協議中的任何內容不得解釋為賦予高管任何權利，使其在任何職位上保留本公司或其關聯公司的僱員、顧問或董事的身份，也不得以任何方式幹預或限制本公司或其關聯公司明確保留的、隨時以任何理由罷免、終止或解除高管職務的權利。本協議不影響行政人員根據其職位或工作的條款和條件享有的權利和承擔的義務。行政人員放棄因任何原因(無論合法或非法)終止行政人員在合併集團或其任何關聯公司的任何成員的職位或僱用而獲得補償和損害的所有權利，只要這些權利是由於行政人員不再擁有本協議項下的權利或行政人員根據本協議對PBS RSU的權利，或由於該等權利或權利的損失或減值而產生的。如果第6(L)條的條款與行政人員的僱用條款相牴觸，應以本條款為準。
(M)他的受益人。在高管死亡的情況下，根據本協議第3(B)節授予的任何股份將發行給高管遺產的法定代表人。
(N)尋找兩名繼任者。本協議的條款對公司及其繼承人和受讓人，以及高管和高管的受益人、法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼任人的利益具有約束力和約束力。
(O)完成整個協定。本協議和計劃包含本協議雙方就本協議所包含的主題事項達成的全部協議和諒解，並取代與此相關的所有先前的通信、陳述和談判。除非以書面形式並經雙方簽署，否則對本協議任何條款的更改、修改或放棄均無效，除非根據本計劃未經執行機構同意而允許進行任何更改。
(P)遵守適用法律；陪審團放棄審判。本協議應根據佛羅裏達州的法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則，或可能導致適用佛羅裏達州以外的任何司法管轄區的法律的任何其他司法管轄區的法律衝突原則。如果根據本協議或與本協議相關的任何訴訟在任何法院提起訴訟或開庭審理，雙方明示和知情地放棄任何要求陪審團審判的權利。
(Q)加強數據保護。僱主、本公司和任何附屬公司可以收集、使用、處理、轉移或披露高管的個人信息，以便根據高管之前收到的嘉年華公司和plc股權計劃參與者隱私通知，實施、管理和管理高管參與計劃的情況。(如果高管希望收到本通知的另一份副本，請聯繫Ownership@carnival.com。)例如，高管的個人信息可以直接或間接轉移到ComputerShare或Equatex或任何其他
本公司可能選擇的股票計劃服務提供商以及協助本公司實施、管理和管理本計劃的任何其他第三方。
(R)制定新的內幕交易/市場濫用法律。高管可能受到包括美國、英國和高管所在國家在內的適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響高管在被認為擁有關於公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律和法規定義，包括美國、英國和高管所在國家)期間直接或間接為其本人或第三方收購或出售或試圖出售本計劃下的股票的能力。或可能影響本計劃項下的股份交易或股份權利交易。當地的內幕交易法律和法規可能禁止取消或修改行政人員向行政人員下達的擁有內幕消息的命令。此外，行政人員可被禁止(I)向任何第三者披露內幕消息，該第三者可能包括同事(但在“需要知道”的情況下除外)及(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式令他們買賣證券。當地的內幕交易法律法規可能與任何公司的內幕交易政策相同或不同。行政人員承認，瞭解並遵守這些規定是行政人員的責任，行政人員應就此事與行政人員的私人顧問交談。
(S)管理外國資產/賬户、外匯管制和納税申報。由於收購、持有和/或轉讓股票或現金(包括股息、股息等價物和出售股票所得收益)到和/或從位於執行國家以外的經紀/銀行賬户或法人實體獲得，執行人員可能需要遵守外國資產/賬户、外匯管制和/或税務申報要求。執行人所在國的適用法律可要求執行人向該國有關當局報告此類賬目、資產、其中的餘額、其價值和/或與之有關的交易。還可要求執行人在收到銷售收益或因參加計劃而收到的其他資金後，在收到後一定時間內，通過指定的銀行或經紀人將其匯回執行人所在國家。執行機構承認，執行機構有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報要求，並應就此事諮詢執行機構的私人法律顧問。
(T)刪除兩個標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋的基礎，也不應構成本協議的一部分。
(U)使用其他語言。執行機構確認其精通英語或已諮詢足夠熟練的顧問，以使其能夠理解本協議的條款和條件。如果執行人員已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
(五)推進電子化交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。執行人員在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
(W)制定針對具體國家的規定。PBS RSU應遵守本協議附錄A中為執行國規定的附加條款和條件(如果有)。
此外，如行政人員遷往附錄A所列其中一個國家，則該國家的條款及條件將適用於該行政人員，但本公司認為基於法律或行政原因，採用該等條款及條件是必要或適宜的。
(十)禁止施加其他要求。公司保留在公司認為出於法律或行政原因有必要或適宜的範圍內，對高管參與本計劃、PBS RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，並有權要求高管簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。
茲證明，本協議自上文第一次寫明之日起生效。
嘉年華公司
由：_
附錄A
特定國家/地區的信息
條款及細則
本附錄A包括管理授予高管的其他條款和條件，如果高管居住在此處列出的國家/地區之一。本附錄A構成本協議的一部分。這些條款和條件是對協議中的條款和條件的補充，或者如果有説明，則是對協議中的條款和條件的補充。
如果高管是高管當前工作所在國家以外的國家的公民或居民，根據當地法律被視為另一個國家的居民，或者在授權日之後在不同國家之間轉移就業和/或居留，公司應全權酌情決定在這些情況下本文中包含的附加條款和條件在多大程度上適用於高管。
通知
本附錄A還包括有關外匯管制、證券法以及關於執行人員參與該計劃應注意的某些其他問題的信息。這些信息基於截至2018年12月在各自國家實施的外匯管制、證券法和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，公司強烈建議高管不要依賴本文所述信息作為與高管參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在高管授予獎勵時或在高管出售根據計劃獲得的股份時，這些信息可能已經過時。
此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於高管的特定情況，公司無法向高管保證任何特定的結果。因此，建議行政人員就行政人員所在國家的相關法律如何適用於行政人員的情況徵求適當的專業意見。
最後，如果高管是高管當前工作所在國家以外的其他國家的公民或居民，根據當地法律被視為另一個國家的居民，或者在授予之日之後在不同國家之間轉移就業和/或居住權，則此處包含的信息可能不適用於高管。
未在本附錄A中明確定義但在協議或計劃中定義的大寫術語應與計劃和/或協議中的定義相同。
澳大利亞
通知
税務信息。該計劃是適用於1997年《所得税評估法》(Cth)(“該法案”)第83A-C分部的計劃(須受該法案的條件限制)。
證券法信息。如果執行人員根據本計劃收購股份，並將股份出售給居住在澳大利亞的個人或實體，根據澳大利亞法律，該要約可能受披露要求的約束。在澳大利亞提出任何此類要約之前，行政人員應諮詢行政人員的法律顧問。
中國
條款及細則
以下條款和條件將適用於行政人員，前提是公司經其全權酌情決定，行政人員參與本計劃將受中華人民共和國國家外匯管理局(“外管局”)實施的中國人民Republic of China(“中華人民共和國”)的外匯管制限制：
歸屬權。本條款是對第2(A)節--授予協議的補充：
即使本協議有任何相反規定，本公司仍不會授予本獎勵，亦不會向執行人員發行任何股份，除非及直至本計劃下與本獎勵有關的所有必要匯兑管制或其他批准獲得外管局或其當地對應機構(“外管局批准”)，由本公司全權酌情決定。如果未獲得外管局批准，或本公司無法在任何預定授予該獎項的日期之前保持其外管局批准，該獎項將在獲得外管局批准或恢復外管局批准的下一個月(“實際授予日期”)的下一個月的第七天才能授予。如行政人員的聘用在實際歸屬日期前終止，行政人員無權授予獎勵的任何部分，獎勵將被沒收，而對本公司、僱主或合併集團的任何成員及其關聯公司不承擔任何責任。
如果或在公司無法獲得或保持安全批准的情況下，不得發行未獲得或保持安全批准的受PBS RSU約束的股票。在這種情況下，公司保留酌情決定權，以現金支付通過當地工資支付的任何PBS RSU，金額等於受PBS RSU約束的股票的市值減去任何與税收相關的項目；但是，如果公司能夠獲得或恢復其對任何PBS RSU的安全批准，則在獲得或恢復外匯局批准之前，不得對未包括在外管局批准範圍內的PBS RSU進行現金支付。
PBS RSU的結算和股份的出售。本條款是對第2(B)節--協議的結算的補充：
儘管計劃或協議有任何相反規定，為協助遵守中國外匯管制限制，行政人員同意，於授權書結算時收購的任何股份可於結算時立即出售，或於稍後時間(包括行政人員因任何原因終止僱用時)出售，由本公司酌情決定。然而，如果根據本公司的內幕交易政策不允許出售股份，本公司保留酌情決定推遲發行受既得獎勵限制的股份，直至再次允許出售股份，然後立即出售受獎勵限制的股票。行政人員進一步同意，本公司獲授權指示其指定經紀(根據本授權代表行政人員)協助強制出售股份，而行政人員明確授權該經紀完成股份出售。行政人員承認本公司的指定經紀並無義務安排以任何特定價格出售股份。出售股份後，本公司同意根據適用的外匯管制法律及法規，向執行人員支付出售股份所得的現金收益，減去任何經紀費用或佣金，並在已清償任何與税務有關的項目的情況下支付。由於結算日與股份出售日(如較後)之間股價及/或美元匯率的波動，出售所得款項可能或多或少低於結算日股份的公平市價(與釐定行政人員的税務責任有關的金額)。執行人員理解並同意，公司不對執行人員可能遭受的任何損失負責，並且公司不對股價和/或美元匯率的任何波動承擔任何責任。
行政人員進一步同意，將向行政人員發行的任何股份應直接存入本公司指定經紀的帳户。存入的股票不得從經紀賬户轉移(以電子形式或證書形式)。這一限制既適用於向同一經紀人的不同賬户轉賬，也適用於向其他經紀公司的轉賬。該限制適用於根據本計劃向高管發行的所有股份，無論高管是否繼續受僱於本公司、合併後的集團或其關聯公司之一。
外匯管制限制。通過接受獎勵，執行人員理解並同意，執行人員將被要求立即將出售根據本計劃獲得的任何股份或就該等股份支付的任何現金股息所得款項返還中國。執行人員還了解，此類收益的匯回可能需要通過本公司或任何關聯公司設立的外匯控制特別賬户進行，執行人員在此同意並
同意收益可由公司(或其指定的經紀人)在交付給管理人員之前代表管理人員轉移到該賬户。執行人也承認並理解，股票出售之日與現金收益分配給執行人之日之間可能存在延遲。執行人員還同意簽署本公司(或本公司的指定經紀人)可能合理要求的任何協議、表格和/或同意，以實現此類轉讓。
收益可以美元或當地貨幣支付給高管，由公司自行決定。如果收益是以美元支付給執行機構，執行機構的理解是，執行機構將被要求在中國設立一個美元銀行賬户，以便將收益存入該賬户。若所得款項以當地貨幣支付予行政人員，則(I)行政人員承認本公司並無責任確保任何特定的兑換匯率，且本公司可能會因外匯管制限制而延遲將所得款項兑換成當地貨幣，及(Ii)行政人員同意在出售股份或派發股息與將所得款項兑換成當地貨幣並分配予行政人員之間承擔任何貨幣波動風險。行政人員同意遵守本公司未來可能施加的任何其他要求，以促進遵守中國的外匯管制要求。
德國
通知
交換控制信息。超過12,500歐元的跨境支付(包括與出售證券有關的交易)必須每月向德國聯邦銀行(“德國銀行”)報告。如果執行人員支付或收到的付款超過這一數額，則執行人員必須使用可通過德國央行網站(www.bundesbank.de)獲得的“一般統計報告門户網站”(Allgemines Meldeport Statistik)以電子方式向德國央行報告付款。
境外資產/賬户報告信息。如果執行人員根據本計劃收購的股份在日曆年度內的任何時候導致所謂的合格參與，他或她將需要在執行人員提交相關年度的納税申報單時報告收購情況。如果(I)收購的股份價值超過150,000歐元，或(Ii)在不太可能發生的情況下，執行人員持有的股份超過公司普通股的10%，則獲得合格參與。
香港
條款及細則
限售。在歸屬時收到的股份被接受為個人投資。如果獎勵背心和股份在授予日起六個月內發行給行政人員(或行政人員的法定代表)，則行政人員(或行政人員的法定代表)同意在授予日六個月前不向公眾提供股份或以其他方式出售股份。
通知
證券法信息。警告：本文件的內容未經香港任何監管機構審核。建議行政人員對要約持謹慎態度。如果執行人員對協議的任何內容，包括本附錄A或計劃有任何疑問，執行人員應徵求獨立的專業意見。根據香港法律，授予獎勵或於獎勵結算時發行股份均不構成公開發售證券，且僅適用於本公司僱員及合併集團及其聯屬公司的成員公司。本協議、本計劃及與獎勵有關而派發的其他附帶通訊材料並非根據香港適用的證券法例編制，亦無意構成公開發售證券的“招股章程”，僅供本公司每名合資格僱員或合併集團及其聯屬公司的成員個人使用，不得分發予任何其他人士。
計劃的性質。就《職業退休計劃條例》而言，該計劃並非一項職業退休計劃。
意大利
條款及細則
計劃文檔確認。在接受獎勵時，執行人員承認執行人員已收到計劃和協議的副本，已完整審查了計劃和協議，並完全理解和接受計劃和協議的所有規定。
行政人員承認，執行人員已閲讀並明確和明確地批准了協議的以下部分：第2節-條款和條件；第3節-終止受僱或在公司服務；第6(C)節-預扣税款；第6(D)節-贈款的性質；第6(P)節-適用法律；陪審團審判豁免；以及第6(T)節-語言。
通知
境外資產/賬户報告信息。如果高管是意大利居民，並且在任何可能在意大利產生應納税所得額的財政年度內持有意大利境外的投資或金融資產(例如現金、PBS RSU、股票)(或者如果高管是此類投資或資產的實益所有人，即使高管不直接持有投資或資產)，則高管必須在該財政年度的高管年度納税申報單上報告這些投資或資產(按照UNICO表格、RW時間表，或者如果高管不需要提交納税申報單，則使用特殊表格)。
荷蘭
沒有針對具體國家的規定。
新加坡
條款及細則
銷售限制。執行董事同意，倘若獎勵的任何部分於授予日期六個月週年前歸屬，則執行人員將不會出售授予日期六個月週年前歸屬時取得的任何股份，除非有關出售或要約是根據證券及期貨法(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)下的豁免而作出的。(“SFA”)。
通知
證券法信息。授予獎狀乃依據《香港證券及期貨條例》第273(1)(F)條下的“合資格人士”豁免而作出，根據該豁免，該獎項獲豁免遵守招股章程及註冊規定，且不會向行政人員作出，以期該等股份其後可出售予任何其他方。該計劃尚未作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。
首席執行官和董事通知要求。新加坡附屬公司或聯營公司的行政總裁(“行政總裁”)及董事、聯席董事或影子董事1須遵守新加坡公司的若干通知規定
行動起來。具體而言，首席執行官和董事必須將權益(例如PBS RSU、股份等)以書面形式通知新加坡子公司或附屬公司在(I)收購或出售、(Ii)先前披露的權益的任何變動(例如，於獎勵歸屬/交收時或根據該計劃收購的股份其後出售時)，或(Iii)成為首席執行官或董事的兩個營業日內，本公司或任何相關公司的股東或股東須持有本公司或任何相關公司的股份。
大不列顛及北愛爾蘭聯合王國
條款及細則
本條款是對第6(C)節--協議的預扣税金的補充：
預扣税金。在不限於本協議第6(C)節的情況下，執行機構同意執行機構對所有與税收有關的項目負有責任，並在此約定支付以下所有與税收相關的項目
及在本公司或任何聯屬公司或英國税務及海關總署(“英國税務及海關總署”)(或任何其他税務機關或任何其他有關機關)要求下。
行政人員還同意就本公司及其任何關聯公司被要求支付或扣繳、已經支付或將代表管理人員向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付的任何與税務有關的項目進行賠償和保持賠償。
儘管如上所述，如果高管是董事或公司高管(符合交易所法案第13(K)節的含義)，高管理解，如果賠償可以被視為貸款，他或她可能無法就高管未向其收取或支付的任何所得税向公司作出賠償。在這種情況下，未徵收或未繳納的所得税可能構成行政人員的一項福利，因此可能需要繳納額外的所得税和國民保險繳費。高管將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付任何應付的所得税，並向公司或僱主(視情況適用)支付該額外福利的任何僱員國民保險繳費的價值，公司或僱主可以通過本協議中提到的任何方式向高管追回。
此外，行政人員同意，公司和/或僱主可以參考最高適用税率來計算應預扣和入賬的所得税，但不影響行政人員可能有權向HMRC或任何適用的税務機關追回任何多付的款項。