以引用方式納入的文檔

註冊人與將於2023年舉行的年度股東大會（“2023年年會”）有關的最終委託書部分預計將於2023年4月28日左右（無論如何不遲於我們上一財年結束後的120天）提交給美國證券交易委員會（“SEC”），均以引用方式納入本年度報告的第三部分 10-K在此處所述的範圍內。本年度表格報告中以引用方式特別納入的信息除外 10-K,此類委託書不被視為作為本協議的一部分提交。

CURIOSITYSTREAM INC.

目錄

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第一部分

某些已定義的術語

除非另有説明，否則此處使用的 “公司”、“我們”、“我們” 和類似術語統稱特拉華州的一家公司CurioSityStream Inc. 及其合併子公司。

在這份關於表格的年度報告中 10-K,除非另有説明或除非上下文另有要求：

“應用程序服務” 是指為 iOS、Android、流媒體播放器和智能電視操作系統開發的應用程序。

“董事會” 是指公司的董事會。

“捆綁式MVPD業務” 是指我們傳達廣泛權利的能力，包括全天候的 “線性” 渠道， 按需內容庫、移動版權和/或定價和包裝靈活性，作為多年協議的一部分，以換取每位訂閲者的年度固定費用或費用。

“捆綁式MVPD合作伙伴” 是指與美國和國際領土上的MVPD、寬帶和無線公司的關聯關係。

“業務合併” 是指2020年8月10日該特定協議和合並計劃所考慮的收購和交易。

“章程” 是指 CuriosityStream Inc. 的經修訂和重述的章程。

“章程” 是指 CurioSityStream Inc. 的第二次修訂和重述的公司註冊證書。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“內容許可業務” 是指CuriosityStream通過傳統內容許可協議向某些媒體公司許可現有內容或在製作前對內容的特定版權。

“DGCL” 是指《特拉華州通用公司法》。

“直接服務” 或 “直接面向消費者企業” 是指應用程序服務以及 O&O 服務。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“GAAP” 是指美國普遍接受的會計原則，一貫適用，不時生效。

“IPO” 是指SAQN於2019年11月22日完成的首次公開募股單位。

“就業法” 是指經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》。

“Legacy CurioSityStream” 是指特拉華州的一家公司好奇號公司（前身為CuriosityStream Operinting Inc.，在業務合併完成之前，CuriosityStream Inc.）。

“MVPD” 是指多渠道視頻節目發行商。

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“納斯達克” 是指納斯達克資本市場。

“Nebula” 是指 Watch Nebula LLC。

“O&O 服務” 是指我們擁有和運營的網站。

“綜合激勵計劃” 是指我們的2020年綜合激勵計劃。

“Partner Direct Business” 統稱是指包括Comcast和Cox在內的MVPD，以及包括亞馬遜 Prime 視頻頻道、Roku Channels、Sling TV 和 YouTube TV 在內的vmvPD和數字發行商。

“PIPE” 是指根據公司與PIPE投資者之間的認購協議，向PIPE投資者發行和出售共計250萬股普通股，總購買價格為25,000,000美元。

“PIPE投資者” 是指PIPE中的某些第三方投資者。

“PIPE認股權證” 是指向PIPE投資者發行的與我們的業務合併有關的35.3萬份認股權證。

“私募認股權證” 是指在私募中向Software Acquisition Holdings LLC發行的3,676,000份認股權證，該認股權證與

“公共認股權證” 是指作為首次公開募股單位的一部分出售的7,475,000份認股權證。

“SAQN” 是指業務合併完成之前的軟件收購集團公司。

“薩班斯-奧克斯利法案” 是指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“SVOD” 是指訂閲視頻 按需。

“單位” 是指 SAQN 的單位，每個單位由一股普通股和 二分之一一份認股權證，每份此類公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行某些調整。2020年10月14日，該公司的普通股和公共認股權證分別在納斯達克上市，新交易代碼分別為 “CURI” 和 “CURIW”，SAQN的所有單位分為（i）一股普通股和 (ii) 二分之一(1/2) 一份認股權證，並停止在納斯達克交易。

“vmvpD” 是指虛擬 mvPD。

“認股權證” 是指私募認股權證、PIPE認股權證和公共認股權證。

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關於前瞻性陳述的警示性説明

這份表單年度報告 10-K包含某些前瞻性陳述。所有陳述，本年度表格報告中包含的當前或歷史事實陳述除外 10-K,關於公司未來的財務業績以及公司的戰略，未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標均為前瞻性陳述。在本年度報告表單中使用時 10-K,“可以”、“應該”、“將”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“期望”、“項目” 等詞語以及其他類似表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期和假設，並基於有關未來事件結果和時間的當前可用信息。公司提醒您，這些前瞻性陳述受所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多是公司無法控制的，這些風險和不確定性與其業務有關。

這些前瞻性陳述基於截至本年度報告發布之日可用的信息 10-K,以及當前的預期, 預測和假設, 並涉及許多風險和不確定性.因此，自隨後的任何日期起，均不應依賴前瞻性陳述來代表公司的觀點。儘管除非適用的證券法另有要求，否則公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發佈之日後的事件或情況，無論是新信息、未來事件還是其他原因造成的，但建議您查閲公司在表格上的季度報告中作出的任何其他披露 10-Q以及表格上的最新報告 8-K向美國證券交易委員會提交。本年度表格報告中包含的前瞻性陳述 10-K包括但不限於關於公司以下能力的陳述：

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由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

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風險因素摘要

我們的業務運營受到許多風險和不確定性的影響，包括我們無法控制的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的業績與預期不同。在投資我們的證券時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定性包括但不限於以下內容：

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第 1 項。商業

除非上下文另有要求，否則本節中提及 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “CurioSityStream” 的所有內容均指業務合併完成之前和之後的CurioSityStream Inc.及其子公司。本節中所有提及Software Acquition Group Inc.和SAQN的內容均指業務合併完成前的註冊人。

公司歷史和背景

2020年10月14日，Software Acquition Group Inc.，一家特殊目的收購公司和特拉華州的一家公司（“SAQN”），根據2020年8月10日的協議和合並計劃（“業務合併”）完成了反向合併。業務合併完成後，特拉華州的一家公司 CuriosityStream Operating Inc.（“Legacy CuriosityStream”）成為了SAQN的全資子公司，註冊人將其名稱從 “軟件收購集團公司” 改為 “CurioSityStream Inc.”業務合併完成後，Legacy CurioSityStream 將其名稱從 “CurioSityStream Opering Inc.” 更名為 “CurioSityStream Opering Inc.”

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SAQN是一家空白支票公司，於2019年5月9日註冊為特拉華州的一家公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

Legacy CuriosityStream 的前身 CuriosityStream LLC 於 2008 年 6 月在特拉華州成立。CuriosityStream LLC於2015年3月正式向美國客户推出了訂閲服務，並於2015年9月正式向國際客户推出了訂閲服務。

業務概述

CuriosityStream是一家媒體和娛樂公司，由探索頻道創始人、Discovery Communications前董事長約翰·亨德里克斯創立，提供涵蓋事實娛樂主要類別的優質視頻和音頻節目，包括科學、歷史、社會、自然、生活方式和科技。我們的使命是提供優質的事實娛樂節目，提供信息、迷人並激發靈感。我們正在尋求通過SVOD平臺、SVOD和線性產品的捆綁內容許可、內容許可、品牌贊助和廣告、講座和課程以及合作伙伴批量銷售來滿足對高質量事實娛樂的需求。

通過快速擴展我們的高質量標題庫以及利用多個渠道通過我們的節目獲利，我們相信我們在事實內容流媒體領域取得了全球領先地位，並且完全有能力利用持續的有利行業趨勢為我們的股東和其他利益相關者創造價值。

CuriosityStream屢獲殊榮的內容庫包含超過15,000個節目，探討從太空工程到古代歷史再到華爾街崛起等主題。我們大量的原創制作和自有內容目錄包括9,500多部短片， 中期-以及長篇視頻和音頻標題，包括 One Day University 和 Learn25 錄製的講座，這些講座由世界上一些最受好評的學院和大學教授主持。我們的圖書館還擁有超過 5,500 個國際許可的視頻和音頻節目的輪流目錄。我們通常每週都會推出新遊戲，並且這些內容已上線 按需高清或超高清晰度。通過新的長期國際合作夥伴關係，我們已將視頻庫的很大一部分本地化為十種不同的語言。

我們的電影是製作的， 共同製作或者由我們委託，或者通過我們的內容合作伙伴關係獲得許可，例如與日本的 NHK、法國的 ZED 和奧地利的 Terra Mater 的合作。我們的節目由科學家、專家和名人主持，例如斯蒂芬·霍金、大衞·阿滕伯勒爵士、西格妮·韋弗和帕特里克·阿里。我們的節目獲得了四項艾美獎提名，其中包括斯蒂芬·霍金的《最喜歡的地方》獲得艾美獎的提名。我們平臺上的所有標題都可用 按需以及，除歷史鏡頭或經典紀錄片外，還具有高清或 4K 畫質。

通過在 2021 年收購 One Day University，我們從美國一些最受歡迎和最受好評的學院和大學教授那裏獲得了超過 500 場講座，主題從美國曆史到百老匯演出不等。此外，通過收購Learn25，我們收購了大約 5,000 集音頻內容和大約 1,250 集視頻片段，打包成關於宗教、傳記再到心理學等事實話題的課程。這些收購使我們能夠將事實內容的提供範圍擴展到音頻和教育課程，並將我們的產品打包成特殊套裝，供消費者和商業客户使用。

2021年，該公司與標準廣播有限責任公司及其附屬YouTube創作者旗下的SVOD流媒體服務Nebula建立了營銷合作伙伴關係並對其進行了投資。

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同樣在2021年，該公司與SPIEGEL TV合作，加速了CuriosityStream服務的國際擴張，採取了 三分之一德國媒體公司Spiegel和德國紀錄片製作人Autentic擁有的德國合資企業的股份。合資企業SPIEGEL TV包括髮行兩個線性有線電視頻道，其中一個名為好奇頻道，以及在歐洲德語區提供本地化的CuriosityStream SVOD服務。

我們的視頻內容可直接通過我們的 O&O 服務和應用程序服務獲得。我們的應用程序服務允許在幾乎所有主要消費設備上訪問CurioSityStream，包括Roku、Apple TV和Amazon Fire TV等流媒體播放器、主要智能電視品牌（例如LG、Vizio、三星）和Xbox等遊戲機。我們的直接服務在超過 175 個國家/地區向任何具有寬帶連接的家庭提供。目前，我們的現有訂閲者每月為我們的標準直接服務支付2.99美元或每年19.99美元。2023 年 3 月 27 日及之後，我們標準直接服務的所有新訂閲者將開始收取每月 4.99 美元或每年 39.99 美元的費用。我們還提供智能捆綁服務，價格為每月9.99美元或每年69.99美元。我們的Smart Bundle會員資格包括我們標準服務中的所有內容，以及對第三方平臺Tastemade、Topic、SommTV、DaVinci Kids、我們的股票投資機構Nebula和One Day University獨立服務的訂閲。

此外，我們與包括Comcast和Cox在內的MVPD以及構成我們的合作伙伴直接業務的亞馬遜Prime Video頻道、Roku Channels、Sling TV和YouTube TV等VMVPD和數字分銷商建立了加盟協議關係，並且我們的服務可直接從這些分銷商處獲得。構成我們Partner Direct Business的MVPD、vmvpd和數字分銷商合作伙伴向我們支付許可費，用於向通過合作伙伴各自平臺訂閲CurioSityStream的個人進行銷售。

與我們的Partner Direct Business相關的技術旨在促進在不同的界面平臺和操作系統應用程序中提供一致的用户體驗。我們通過我們的分析算法和數據收集系統為用户和我們自己提供價值。利用我們的匿名用户偏好、評分和行為數據庫，我們不斷完善我們的內容推薦引擎，以向客户推薦和提供內容。

除了我們的直接面向消費者的業務和合作夥伴直銷業務外，我們還與捆綁式 MVPD 合作伙伴建立了關聯關係 還有vmvpds，它們是美國和國際地區的寬帶和無線公司，我們可以向他們提供廣泛的權利，包括全天候的 “線性” 信道， 按需內容庫、移動版權、定價和包裝靈活性，作為多年協議的一部分，以換取每位訂閲者的年度固定費用或費用。這種捆綁式MVPD業務為我們提供了長週期和經常性收入的優勢，並有可能在全球範圍內吸引數億付費訂閲者。作為一家年輕的數字原生公司，我們不承擔可能阻礙傳統媒體公司增長的部分管理成本，也不會過度依賴業務線。

我們的內容許可業務專注於向娛樂媒體公司提供事實內容。我們有機會提供一站式、具有財務吸引力的 “事實解決方案” 來滿足這一業務需求。我們能夠通過傳統的內容許可協議將我們現有作品的集合許可給某些媒體公司。我們還能夠在我們開始製作之前就向我們創建的內容出售選定版權（例如在我們優先級較低的地區或平臺上）。後一種模式降低了我們內容開發決策中的風險，並創造了內容許可收入。

我們的企業業務主要包括向公司和組織批量出售訂閲，這些公司和組織反過來將這些訂閲作為就業福利或 “好奇心禮物” 提供給其員工和成員。截至本年度報告表格提交之日 10-K,25 家公司以批量折扣購買了年度訂閲。

我們的其他業務主要包括通過發展綜合數字品牌合作伙伴關係產生的廣告和贊助收入，這些合作伙伴關係旨在提供與各種形式的CurioSityStream內容建立聯繫的機會，包括短篇和長篇節目整合、品牌社交媒體宣傳視頻、在我們的線性編程頻道或付費專區前提供的視頻和音頻節目中的廣播廣告位以及數字展示廣告。

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我們的商業模式依賴於 (1) 我們的內容團隊與全球 150 多家制作公司和發行商合作創作和收購節目；(2) 我們的法律和財務團隊，負責制定和正式化協議；(3) 我們的創意服務和內容運營團隊，負責開發與內容相關的所有營銷材料、元數據和其他資產；(4) 我們的內容運營和技術團隊，然後交付我們的適用於各種設備和流媒體的內容和服務我們的直接面向消費者的業務、合作伙伴直銷業務以及我們與捆綁式 MVPD 的關聯關係的平臺。

截至2022年12月31日的財年，我們的收入為7,800萬美元。截至2022年12月31日的財年，我們的淨虧損為5,090萬美元。

請看”第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 本年度報告中的表格 10-K更詳細地討論我們的產品和服務線以及我們創收的渠道。

競爭

我們在不同形式的媒體上爭奪用户的時間和注意力，包括傳統的廣播、有線電視、衞星和互聯網傳輸的視頻、其他 SVOD 服務提供商（例如亞馬遜 Prime Video、Hulu、Netflix）、其他提供商 在家裏以及移動娛樂，例如廣播、音樂流媒體服務以及社交媒體和網絡網站。許多消費者與多個消費者保持同步關係 在家裏娛樂提供商，可以輕鬆地將支出從一家提供商轉移到另一家提供商。

我們與其他內容提供商競爭以吸引、吸引和留住用户，這些因素包括：用户體驗、內容範圍和質量、我們平臺的易用性、價格、可訪問性、對廣告負荷的感知、品牌知名度和聲譽。

我們的許多競爭對手都享有競爭優勢，例如更高的品牌知名度、傳統的運營歷史和更大的營銷和內容預算，以及更多的財務、技術、人力和其他資源。

季節性

我們的會員增長呈現出季節性模式，反映了消費者購買聯網屏幕時的變化以及他們何時傾向於增加觀看次數。從歷史上看，按相對百分比計算，第一季度是我們最大的直播會員增長。此外，我們的會員增長可能會受到我們的內容發佈時間表和定價變化的影響。

知識產權

我們的成功取決於我們保護技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們綜合使用知識產權，包括商業祕密、版權和商標，以及合同限制。我們與員工、顧問和業務合作伙伴達成保密和專有權利安排，我們控制專有信息的訪問和分發。

我們在美國的註冊商標包括 “好奇心”、“CurioSityStream” 和 “One Day University”。

我們是我們網站www.curiositystream.com和其他網站的互聯網域名的註冊人。我們擁有專有流程和商業祕密的權利，包括CurioSityStream服務的基礎流程和商業祕密。

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政府監管

作為一家在互聯網上開展業務的公司，我們受與信息和網絡安全、數據保護、隱私和政府訪問數據等有關的多項國內外法律和法規的約束。其中許多法律和法規仍在發展中，可能會以可能損害我們業務的方式解釋、更新或通過新法律。在信息與網絡安全和數據保護領域，美國、歐盟（“歐盟”）和全球其他司法管轄區的法律可能要求採取具體行動，以維護網絡和數據的機密性、完整性和可用性。此外，美國許多州的法律要求公司實施特定的信息安全控制措施，以保護某些類型的個人身份信息。同樣，美國各州、歐盟、中國和其他司法管轄區都制定了法律，要求公司在存在泄露某些類別的信息（包括個人信息和個人身份信息）的安全漏洞時通知用户、監管機構，有時還通知執法部門。

我們還受有關隱私、未成年人數據收集和客户數據隱私的美國聯邦和州、歐盟和其他外國法律的約束。我們的隱私政策和使用條款描述了我們在使用、傳輸和披露客户信息方面的做法，併發布在我們的網站上。任何不遵守我們發佈的隱私政策或全球隱私相關法律、義務或法規的行為都可能導致政府機構、個人或其他人對我們提起訴訟。此外，我們未能充分保護客户信息的隱私或安全性都可能導致現有和潛在客户對我們的服務失去信心，最終導致客户和廣告商流失。

隱私政策

我們根據我們網站上發佈的隱私政策收集和使用來自客户的某些類型的信息。當客户註冊使用我們的服務並註冊接收電子郵件新聞通訊時，我們會直接從他們那裏收集個人身份信息。我們還可能從其他客户和第三方獲取有關客户的信息。我們的政策是使用收集到的信息為客户定製和個性化廣告和內容，並在使用我們的服務時增強客户體驗。

我們還使用自動數據收集技術（例如跟蹤 Cookie）來收集在線使用信息，以幫助我們跟蹤客户與我們服務的互動。第三方廣告商和服務合作伙伴也可能使用跟蹤技術來收集有關我們平臺使用情況的信息。

我們已經實施了商業上合理的物理和電子安全措施，以防止個人身份信息的丟失、濫用和更改。沒有任何安全措施是完美或不可滲透的，我們可能無法預測或防止未經授權訪問客户的個人身份信息。

員工和人力資本

在 2022 年和 2021 年，我們平均分別有大約 78 名和 83 名全職員工。截至 2022 年 12 月 31 日，我們有大約 65 名全職員工，全部位於美國。我們在馬裏蘭州 Silver Spring 有一個地點，一個公司辦公室加上攝影工作室和剪輯室（“辦公室”）。我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和新員工、顧問和顧問（如適用）。我們吸引、留住和提高員工效率的能力是執行增長戰略的關鍵因素。無論種族、性取向、性別、宗教或其他差異如何，我們都努力為這份工作招聘最優秀的人才。

我們致力於實現員工隊伍的多元化和包容性以及公平的薪酬。為了進一步推進其中一些舉措，在我們的業務合併之後，我們聘請了全球領先的韋萊濤惠悦

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諮詢公司，負責審查我們的薪酬結構。我們的薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵高素質的員工和高管，包括有競爭力的基本工資、獎金和股權薪酬獎勵以及其他員工福利。幾乎所有在職員工都獲得了股權補助，其授予條件旨在促進人員留用，並有機會從公司未來的潛在增長和盈利能力中獲得經濟利益。我們的401（k）退休計劃包括公司配額的100％，最高為員工薪酬的3％，以及公司在員工薪酬的3％至5％之間對50％的繳款進行配對。

我們的人力資源戰略由我們的首席運營官和執行團隊監督，旨在定期向董事會提供最新信息。我們的員工不受集體談判協議的保護，我們認為我們與員工的關係良好。

此外，員工和社區的健康和安全是我們最關心的問題。在 新冠肺炎疫情及其後果，我們採取了重要措施來保護我們的員工，包括：

第 1A 項。風險因素

如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與公司業務相關的風險

如果我們吸引和留住用户的努力不成功，我們的業務將受到不利影響。

在過去的幾年中，我們經歷了顯著的用户增長。我們能否繼續吸引用户，將部分取決於我們能否有效推銷我們的服務，持續為用户提供引人入勝的內容選擇以保持我們的服務參與度，以及選擇和觀看真實娛樂內容的優質體驗。此外，競爭對手與我們服務的相對服務水平、內容供應、定價和相關功能可能會對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。競爭對手包括其他娛樂視頻提供商，例如MVPD和SVOD服務。用户取消我們的服務可能有多種原因，包括：認為他們對服務的使用不充分、需要削減家庭開支、內容選擇不令人滿意、有競爭力的服務提供了更好的價值或體驗，以及客户服務問題沒有得到令人滿意的解決。會員資格還可能受到我們與 MVPD、vmvpD 或其他關聯公司的業務關係的影響。例如，當我們與捆綁分銷合作伙伴的一份協議在2022年第三季度終止時，由於此類終止，我們的訂閲人數減少了。不利的宏觀經濟條件，包括通貨膨脹，也可能對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。我們必須不斷增加新用户，這既是為了取代取消的用户，也是為了將我們的業務擴展到我們當前的用户羣之外。如果我們的增長不如預期，我們可能無法調整支出或增加每位用户的收入，包括調整會員資格

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定價，與較低的增長率相稱，因此我們的利潤率、流動性和經營業績可能會受到不利影響，我們的運營能力也可能受到不利影響 淨虧損可能會緊張。如果我們無法在提供引人入勝的內容、留住現有用户和吸引新用户方面成功地與現有和新的競爭對手競爭，我們的業務將受到不利影響。此外，如果有過多的用户取消了我們的服務，我們可能需要承擔比我們目前預期的要高得多的營銷支出，才能用新用户取代這些用户。

如果我們不持續為用户提供價值，包括以他們積極接受的方式改進我們的服務，我們的收入、運營業績和業務將受到不利影響。

如果消費者認為我們提供的服務沒有價值，包括我們引入新功能或調整現有功能，調整定價或服務產品，或者以不被他們歡迎的方式改變我們對內容的組合或投資，我們可能無法吸引和留住用户，因此，我們的收入，包括每位付費會員的收入，以及運營結果，可能會受到不利影響。例如，在 2022 年，我們推出了一款新的、免費的 廣告支持LG 頻道平臺上的直播頻道 Curiosity Now 和我們的 Smart Bundle 套餐。此外，我們可能會不時調整我們的會員定價、會員計劃或定價模式本身。我們已經或將來可能做出的這些調整和其他調整可能不會受到消費者的歡迎，並可能對我們吸引和留住會員的能力、每位付費會員的收入、收入和經營業績產生負面影響。此外，我們相信我們的許多用户會重新加入我們的服務或來自於 口口相傳來自現有用户的廣告。如果我們努力滿足現有用户或調整服務不成功，我們可能無法吸引或留住用户，因此，我們維持和/或發展業務的能力將受到不利影響。

冠狀病毒 （COVID-19）疫情及其各種應對措施損害了我們的行業，擾亂了我們的業務，增加了我們的成本，導致內容發佈延遲，並可能再次影響我們的業務和經營業績以及我們籌集額外資金的能力。

冠狀病毒 （COVID-19）疫情及其各種應對措施造成了巨大的波動、不確定性和經濟混亂。為了迴應政府的規定、醫療保健建議以及以其他方式迴應員工和供應商的擔憂，我們改變了運營的某些方面。其他業務夥伴的業務也同樣發生了變化或暫時停止。生產暫停導致我們並在將來暫時減少我們服務上可用的新內容，這可能會對消費者對我們服務的需求和會員保留率以及付費會員數量產生負面影響。臨時暫停製作或永久停產可能會導致內容資產減值或其他費用，並將改變與製作活動相關的現金流出的時間和金額。

最近，人們恢復了更正常的社會互動，包括我們的業務運營方式。但是，在最大程度上 新冠肺炎疫情及其對我們業務、運營和財務業績的影響仍然取決於我們可能無法準確預測的許多不斷演變的因素，包括：疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人為應對疫情已經和繼續採取的行動；進入資本市場的可用性和成本；對我們的客户和客户對我們服務的需求和支付能力的影響；與替代方案的競爭加劇媒體平臺和技術；對員工工作和旅行能力的幹擾或限制；與通過互聯網提供流媒體服務相關的中斷或限制，包括對內容交付網絡和流媒體質量的影響；以及與我們的原創節目的開發、製作、後期製作、營銷和發行相關的任何停機、中斷或成本增加。未來因持續的疫情和任何新的疫情而造成的中斷都可能對我們的經商成本產生重大的負面影響，並以其他方式對我們的經營業績產生負面影響。我們將繼續積極監測其影響 新冠肺炎疫情對我們的業務造成了影響，並可能採取進一步的行動來改變我們的業務運營，這對我們的潛在影響

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業務和財務業績、客户、供應商或供應商尚不清楚。除了對我們的業務的潛在直接影響外，全球經濟還可能繼續受到影響，這要歸因於為應對而採取的行動 COVID-19，包括通貨膨脹率上升, 供應鏈中斷以及敏感和不斷變化的勞動力市場.如果這種疲軟的全球經濟影響了消費者為我們的服務付費的能力或意願，或者供應商向我們提供服務的能力，尤其是與我們的發行和內容製作相關的服務，我們的業務和經營業績可能會受到負面影響。

勞動力短缺可能會對我們的經營業績產生不利影響。

在 2022 年和 2021 年，許多公司遇到了勞動力短缺和其他與勞動力有關的問題，這些問題之所以明顯 新冠肺炎大流行的。許多因素可能會對我們可用的勞動力產生不利影響或增加勞動力成本，包括高就業水平、聯邦失業補貼、其他僱主提供的工資增加、通貨膨脹率上升、疫苗要求和其他政府法規以及我們的應對措施。隨着越來越多的僱主提供遠程工作，我們在招聘需要的工作時可能會遇到更多困難 現場出席。我們最近觀察到勞動力市場總體緊縮，競爭日益激烈。如果我們無法僱用和留住能夠在高水平上表現的員工，我們的業務可能會受到不利影響。由於：持續的勞動力短缺、熟練勞動力短缺或員工流失率增加 新冠肺炎或者由於一般的宏觀經濟因素，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的經營歷史和淨虧損歷史有限，我們預計在可預見的將來我們將出現淨虧損。

您應該根據公司在發展初期遇到的風險、費用和困難來考慮我們的業務和前景。我們的前身 CuriosityStream LLC 於 2008 年 6 月作為特拉華州的一家有限責任公司成立。CuriosityStream LLC於2015年3月正式向美國客户推出了訂閲服務，並於2015年9月正式向國際客户推出了訂閲服務。因此，我們的運營歷史有限，可用來評估我們的業務和前景。

自成立以來，我們經歷了可觀的淨虧損，鑑於與我們的業務計劃相關的鉅額運營和資本支出，預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損。如果我們確實實現了盈利，我們就無法確定我們將能夠維持或提高這種盈利能力。在截至2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損約為5,090萬美元。我們沒有從運營中產生正現金流，我們可能無法無限期地以淨虧損運營，也無法確定將來能否從運營中產生正現金流。為了實現和維持盈利能力，我們必須實現許多目標，包括擴大和穩定我們的收入來源，增加我們服務的付費訂户數量，以及提高訂户為使用我們的服務而支付的價格。實現這些目標將需要大量的資本投資。我們無法向你保證我們將能夠實現這些目標。

基於許多因素，預計我們的經營業績將難以預測，這些因素也可能影響我們的長期業績。

我們預計，未來我們的經營業績將因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，難以預測。結果， 逐期比較我們的經營業績可能不是衡量我們未來或長期表現的良好指標。以下因素可能會影響我們 逐期並可能影響我們的長期表現：

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如果我們無法管理增長，我們的業務可能會受到不利影響。

自 2015 年 3 月推出訂閲服務以來，我們的業務發展迅速。我們預計，要實現產品、業務線和用户羣的顯著增長並利用有利的市場機會，將需要進一步擴大我們的業務。未來的任何擴張都可能對我們的管理、業務、行政和財務資源提出重大要求。如果我們無法有效應對因增長而產生的新需求或增加的需求，或者如果在迴應中，我們的管理層嚴重分散了我們對當前運營的注意力，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果我們沒有足夠的內容廣度和深度來滿足用户羣增長帶來的不斷增長的需求，我們的用户滿意度可能會受到不利影響。

我們將繼續擴展我們的國際業務，擴展我們的服務，以有效可靠地應對與我們的服務相關的用户和功能的預期增長。隨着我們產品的發展，我們是

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管理和調整我們的業務，以應對不同的內容供應、消費者習俗和慣例、不同的技術基礎設施、不同的事實視頻內容市場以及不同的法律和監管環境。隨着我們擴大服務規模並推出新功能，例如我們的免費流媒體頻道 Curiosity Now 和 Smart Bundle 計劃，我們正在開發技術並利用第三方 “雲” 計算、技術和其他服務。我們正在積累多個學科的專業知識，包括創意、營銷、法律、財務和許可，這需要大量資源和管理層的關注。如果我們無法管理日益複雜的業務，包括改進、完善或修改與我們的運營和原創內容相關的系統和運營實踐，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務可能會受到與戰略收購和投資（包括合資企業）相關的成本和挑戰的不利影響。

我們會不時收購或投資支持我們業務的業務、內容和技術。與此類收購或投資相關的風險（其中一些可能是不可預見的）包括難以整合解決方案、運營和人員；繼承負債和訴訟風險；未能實現預期的收益和預期的協同效應；分散管理層的時間和注意力，以及其他與收購和/或投資相關的風險。我們可能無法成功克服此類風險，此類收購和投資可能會對我們的業務產生負面影響。

此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能用於收購的商譽，必須至少每年對其進行減值評估。如果我們的收購沒有產生預期回報，我們可能需要根據減值評估流程對我們的經營業績收取費用，就像2022年一樣。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

此外，如果我們不能成功及時地整合收購的業務，我們可能無法在預期的範圍內實現收購的好處。如果收購的業務未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。收購和投資可能會導致我們季度財務業績的波動。這些波動可能源於與消除多餘支出或註銷與收購和投資相關的減值資產相關的交易相關成本和費用，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們目前也是合資企業的一方，我們參與此類合資企業面臨風險，其中包括：（i）對影響合資企業所有權或運營以及合資企業擁有的任何資產的某些重大決策的共同批准權；（ii）我們的合資企業同行受到與我們不同的法律或法規的約束，這可能會造成利益衝突；（iii）我們出售我們在合資企業中的權益的能力，或合資企業出售額外權益或資產的能力由合資企業擁有，僅限於管理協議條款規定的條款；(iv) 管理協議的條款，規定我們的合資企業同行有權在某些情況下將我們排除在合資企業之外；(v) 包含非競爭條款的管理協議條款，這些條款可能會限制我們的其他潛在商機；(vi) 允許我們的合資企業同行要求我們購買其權益的看跌期權，但須遵守某些條件條件，如果行使，將使我們瞭解此類合資企業的全部經濟和風險，而不僅僅是我們在該合資企業中的相應權益；以及（vii）與合資企業同行的分歧，這可能會導致仲裁代價高昂，分散管理層的注意力，並可能推遲重要決策。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的某些增長策略未經測試、未經證實或尚未完全制定。

我們打算通過擴大訂户基礎來增加收入，包括繼續向國際市場擴張，向移動視頻市場擴張，向移動視頻市場擴張

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企業社會責任市場，擴展到品牌合作伙伴關係市場，發展我們的內容許可業務並發展我們的 內部的製作工作室，好奇心工作室。我們的內容主要使用英語，在我們圖書館的部分地區和世界上有需求的地方，我們擁有語言版本權，提供西班牙語、普通話、俄語、瑞典語、德語、荷蘭語、丹麥語、芬蘭語、挪威語和斯洛文尼亞語的字幕或配音。我們有權在國際上分發我們的部分內容 共同製作或許可內容受某些地理位置和平臺或媒體限制的約束。但是，我們打算尋求與國際地區的強大平臺建立合作伙伴關係，但在每種情況下，我們任何內容的分發都受到當時存在的任何地理和媒體限制。無法保證這些國際夥伴關係會取得成功或促使我們實現收入目標。

我們相信我們有機會委託其他項目提供商或創作內容。但是，無法保證這些合作伙伴會或將繼續與我們接觸 聯合制作或者委託製作的內容，或者説我們會從此類項目中獲得預期的利潤。

如果我們向新市場擴張或增加與增長戰略相關的某些業務，我們可能需要遵守新的監管要求，這些要求可能會導致我們產生額外支出、增加經商成本、給我們帶來額外負擔或以其他方式對我們的業務產生負面影響。在推行這些增長戰略時，我們預計將產生大量的運營和資本支出，因此，我們預計未來將繼續出現淨虧損。我們可能無法通過這些戰略增加收入，或者如果實現了增長，則收入將在任何重要時期內保持不變，或者根本無法保持增長。

如果我們的用户流失率過高，我們的收入和業務將受到損害。

為了增加收入，我們必須將現有用户的流失率降至最低，同時為我們的DTC訂閲服務添加新用户。我們在運營歷史上的經驗表明，影響流失率的變量有很多，包括所選擇的計劃類型、用户對平臺的參與度以及用户迄今為止的訂閲時長。因此，在用户快速增長的時期，我們認為，隨着迄今為止平均訂閲時間的縮短，我們的平均流失率可能會增加。同樣，在用户增長緩慢的時期，我們認為我們的平均用户流失率可能會下降，因為我們的平均用户持續時間更長。但是，這些估計值可能會根據多種因素而發生變化，包括選擇月度套餐與年度套餐的用户百分比、訂閲取消率的提高以及用户獲取率的降低。我們無法向您保證，這些估計值將預示未來的表現，也無法向您保證，與這些估算相關的風險不會成為現實。用户可能出於多種原因取消訂閲我們的服務，包括認為他們對服務的使用不足，或者認為服務價值不高，服務價格上漲或客户服務問題未得到令人滿意的解決。我們必須不斷增加新用户，既要取代取消訂閲的用户，又要在當前用户羣之外繼續發展我們的業務。如果我們有太多的用户取消了我們的服務，或者我們無法吸引足夠數量的新用户來發展我們的業務，我們的經營業績將受到不利影響。此外，如果過多的用户取消了我們的服務，我們可能需要承擔比我們目前的預期高得多的營銷支出，以便用新用户取代這些用户。

如果我們建立強大的品牌形象和提高用户滿意度和忠誠度的努力不成功，我們可能無法吸引或留住用户，我們的經營業績可能會受到不利影響。

CuriosityStream品牌只有八年的歷史，我們必須繼續建立強大的品牌形象。為了取得成功，我們必須繼續吸引和留住大量新用户，這需要我們進行大量的廣告和促銷支出。我們相信，隨着SVOD訂閲服務的持續普及，品牌忠誠度的重要性將增加。但是，如果我們的品牌推廣工作不成功，我們吸引和留住用户的能力將受到不利影響，這可能會對我們未來的經營業績產生負面影響。

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我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務和前景。

我們的行業競爭激烈，我們預計，隨着當前競爭對手改進內容產品以及新的參與者進入市場，未來競爭將加劇。競爭可能導致定價壓力、利潤率降低、市場份額流失或更難獲得有吸引力的內容，所有這些都可能嚴重損害我們的業務和經營業績。與我們相比，參與美國和全球SVOD媒體領域的許多公司的運營歷史更長，用户羣更大、更廣泛，財務、人力、技術和其他資源要多得多，知名度也更高。這些公司包括Netflix、亞馬遜、Hulu、Paramount、Comcast、BBC、PBS、Fox Networks、華納兄弟探索公司、迪士尼等，提供更廣泛的內容，可以將大量資源重定向並應用於收購的原創事實內容。在 新冠肺炎疫情，老牌公司和新競爭對手都開始開發和創作自己的原創事實內容。此外，我們內容庫中的許多標題都受以下約束 非排他性許可，因此，我們的競爭對手也許能夠許可我們的許多熱門遊戲，將其影響範圍擴大到事實娛樂領域。如果發生這種情況，已經訂閲這些服務以獲取其他類型內容的用户可能會確定他們不需要同時訂閲我們的服務。可能還有其他競爭對手，包括 非營利以及教育組織和其他以知識共享為重點的機構，它們選擇專注於可能與我們的SVOD產品直接競爭的事實內容。資金充足的競爭對手可能更能抵禦經濟衰退、經濟增長緩慢的時期以及隨之而來的客户支出減少和定價壓力增加的時期。一些競爭對手能夠將更多的資源投入到網站和系統開發或投資或合作伙伴關係上。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務和前景。

我們面臨與通過我們的服務獲取、製作、許可和/或分發的內容相關的風險，例如不可預見的成本和潛在的責任。

作為內容的製作者和分銷商，我們可能因疏忽、版權和商標侵權，或者基於我們獲取、製作、許可和/或分發的材料的性質和內容而提出的其他索賠，面臨潛在的責任。對於用於推廣我們服務的內容，包括營銷材料，我們還可能面臨潛在的責任。我們相信，原創節目可以幫助我們的服務與其他產品區分開來，增強我們的品牌並以其他方式吸引和留住用户。因此，我們將繼續投入資源來開發、製作、營銷和發行我們的原創節目。如果我們的原創節目不符合我們的預期，特別是在成本、觀看次數和受歡迎程度方面，我們的業務，包括我們的品牌和經營業績，可能會受到不利影響。作為內容製作人，我們負責製作成本和其他費用。我們還承擔與生產相關的風險，例如完工風險，這些風險在此期間有所增加 新冠肺炎大流行的。如果我們創建和銷售與我們的原創節目相關的實體或數字商品，和/或將此類權利許可給第三方，我們可能會受到與此類產品相關的產品責任、知識產權或其他索賠的約束。如果我們認為這些內容可能不會受到用户的歡迎或可能損害我們的品牌，我們可能會決定從我們的服務中刪除內容，不在我們的服務上放置許可或製作的內容，或者停止或更改原創內容的製作。

如果我們無法準確預測成本或降低風險，包括我們獲得但最終未出現在我們的服務上或從我們的服務中刪除的內容，或者如果我們對我們獲取、製作、許可和/或分發的內容承擔責任，我們的業務可能會受到影響。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任或不可預見的生產風險所產生的費用和損害都可能損害我們的經營業績。對於這些類型的索賠或費用，我們可能無法獲得賠償，並且我們可能沒有為這些類型的索賠提供保險。

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我們依靠許多合作伙伴在他們的平臺和設備上提供我們的服務。

目前，我們為用户提供通過包括電視在內的許多屏幕和設備接收流媒體內容的功能， 機頂盒盒子、電腦、流媒體播放器、遊戲機和移動設備。我們已經與包括亞馬遜、YouTube TV、Roku、Comcast、Cox Communications、Sling TV、Dish等在內的MVPD、VMVPDS和數字發行商以及包括Multichoice和TaTaSky在內的捆綁發行合作伙伴簽訂了許多發行和許可協議。根據這些分銷協議，我們的分銷合作伙伴的未來表現尚不確定，我們無法保證我們的分銷合作伙伴能夠為我們的SVOD服務吸引足夠數量的付費訂閲者，其金額足以產生維持業務運營所需的收入。在許多情況下，我們的協議還包括一些條款，根據這些條款，分銷合作伙伴直接向消費者收取CurioSityStream服務的費用，或者以其他方式提供與提供我們的服務有關的服務或產品。我們打算繼續擴大與現有合作伙伴的關係，並隨着時間的推移提高我們向其他平臺、合作伙伴和地區直播內容的能力。如果我們未能成功維持現有關係和建立新的關係，或者我們在通過這些設備和平臺向用户提供流媒體內容時遇到技術、內容許可、監管、業務或其他障礙，那麼我們擴大訂户羣、發展業務以及留住現有用户的能力可能會受到不利影響。

我們與合作伙伴的協議期限通常在一到三年之間，如果到期後，我們的許多合作伙伴不繼續提供我們的服務，或者不願按照我們可接受的條款提供服務，這些條款可能包括我們服務的可訪問性和知名度，則我們的業務可能會受到不利影響。此外，雖然設備是由CuriosityStream以外的實體制造和銷售的，但這些設備與CurioSityStream之間的連接仍可能導致消費者對CurioSityStream的不滿，這種不滿可能會導致對我們的索賠或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，我們的流媒體功能的技術變更可能需要合作伙伴更新他們的設備。如果合作伙伴不更新或以其他方式修改其設備，我們的服務和用户對我們內容的使用和享受可能會受到負面影響。

我們面臨付款處理風險。

我們的用户使用各種不同的付款方式為我們的服務付款，包括信用卡和借記卡、禮品卡、直接借記和在線錢包。我們依靠第三方來處理付款。這些支付方式的接受和處理受某些規則、法規和行業標準的約束，包括數據存儲要求、某些支付方式的額外身份驗證要求以及需要支付交換費和其他費用。在某種程度上，我們的支付處理系統出現中斷，支付處理費增加，支付生態系統發生了重大變化，例如大規模變化 重新發行在支付卡方面，延遲收到支付處理商的付款和/或有關付款處理的規則或法規的變更，我們的收入、運營費用和經營業績可能會受到不利影響。此外，俄羅斯軍隊對烏克蘭的軍事入侵以及美國和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯和某些俄羅斯組織和個人實施的經濟制裁可能會擾亂我們在俄羅斯分發內容所獲得的報酬。在某些情況下，我們會利用第三方（例如我們的 MVPD 和其他合作伙伴）代表我們向訂閲者收費。如果這些第三方不願或無法繼續代表我們處理付款，我們將不得不尋找其他收款方式，這可能會對用户的獲取和留存產生不利影響。此外，我們不時遇到欺詐性使用付款方式的情況，這可能會影響我們的經營業績，如果不加以充分控制和管理，可能會對我們的服務產生負面看法。

分銷商未能推廣我們的內容可能會對我們的收入產生不利影響，並可能對我們的業務業績產生不利影響。

我們不會始終控制我們的許可分銷商分發我們的內容的時間和方式。但是，他們關於發佈時間和促銷支持的決定很重要

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決定成功。這些分銷商決定不分發或推廣我們的內容，或者不推廣競爭對手的內容的程度超過他們對我們內容的推廣，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

如果我們未能在消費者中就我們的服務和內容保持或在新的市場中樹立良好的聲譽，我們可能無法吸引或留住用户，我們可能會面臨監管審查，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們認為，在消費者中就我們的服務建立良好的聲譽對於吸引和留住在哪裏獲得視頻娛樂方面有多種選擇的用户非常重要。如果我們的內容被認為質量低下、令人反感或對消費者沒有吸引力，那麼我們建立和維持正面聲譽的能力可能會受到不利影響。如果我們的內容被政府監管機構視為有爭議或令人反感，我們可能會面臨直接或間接的報復行動或行為，包括被要求從我們的服務中刪除此類內容，並且我們的整個服務可能會被禁止和/或在我們的業務和運營中受到更嚴格的監管審查。鑑於俄羅斯軍隊對烏克蘭的軍事入侵以及美國和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯和某些俄羅斯組織和個人實施的經濟制裁，我們向俄羅斯境內的俄羅斯分銷商出售和分發內容的合同可能會使我們對消費者、政府當局、商業夥伴或其他利益相關者產生負面影響，損害我們的聲譽。此外，如果我們的營銷、客户服務和公共關係工作無效或導致消費者產生負面反應，我們建立和維持正面聲譽的能力同樣可能會受到不利影響。最後，如果我們遭受任何安全漏洞、錯誤、錯誤或其他性能故障，我們建立和維持良好聲譽的能力可能會受到不利影響。在新的市場中，我們還需要在消費者中樹立聲譽，如果我們未能成功地創造積極的印象，我們在這些新市場的業務可能會受到不利影響。此外，在美國和國際上，監管機構、投資者、成員和其他利益相關者越來越關注環境、社會和治理（“ESG”）問題。如果我們分發的內容和製作內容的方式造成了與 ESG 相關的問題，我們的聲譽可能會受到損害。

視頻娛樂競爭產品的變化，包括可能迅速採用基於盜版的視頻產品，可能會對我們的業務產生不利影響。

視頻娛樂市場競爭激烈，並且會迅速變化。通過新的和現有的分銷渠道，消費者有越來越多的選擇來獲得視頻娛樂。這些渠道所依據的各種經濟模式包括訂閲, 交易, 廣告支持以及基於盜版的模型。所有這些都有可能佔領視頻娛樂市場的有意義的細分市場。特別是盜版，有可能損害我們的業務。盜版對消費者的基本主張令人信服且難以與之競爭，因為幾乎所有內容都是免費的。此外，鑑於令人信服的消費者主張，盜版服務受到全球快速增長的影響。此外，傳統的視頻娛樂提供商，包括廣播公司和有線電視網絡運營商，以及基於互聯網的提供商 電子商務或者視頻娛樂提供商正在增加其基於互聯網的視頻產品。其中一些競爭對手擁有悠久的運營歷史、龐大的客户羣、強大的品牌知名度以及重要的財務、營銷和其他資源。他們可以從供應商那裏獲得更好的條件，採用更激進的定價，並將更多資源用於產品開發、技術、基礎設施、內容收購和營銷。新進入者可能會進入市場，或者現有提供商可能會通過獨特的產品或提供視頻娛樂的方法來調整其服務。

公司還可能結成企業合併或聯盟，以加強其競爭地位。如果我們無法成功或盈利地與現有和新的競爭對手競爭，我們的業務將受到不利影響，我們可能無法增加或維持市場份額和收入，也無法實現盈利。

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如果與互聯網或其他業務領域相關的政府法規發生變化，我們可能需要改變開展業務的方式或承擔更多的運營費用。

通過或修改與互聯網、電信或其他業務領域有關的法律或法規可能會限制或以其他方式對我們目前開展業務的方式產生不利影響。隨着我們的服務和其他像我們這樣的服務在國際市場上越來越受歡迎，政府越來越多地尋求對這些服務引入新的法規或擴大傳統法規，尤其是與廣播媒體、內容義務或限制、知識產權待遇、網絡中立性或傳輸和税收支付有關的法規。例如，最近對歐洲法律的修改使個別成員國能夠對位於其管轄範圍之外的媒體運營商徵税和其他財務義務。目前還不清楚俄羅斯軍隊對烏克蘭的軍事入侵以及美國和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯和某些俄羅斯組織和個人實施的經濟制裁將來會如何影響我們。我們預計，隨着時間的推移，一些司法管轄區可能會對我們施加更大的財務和監管義務。此外，在線商務市場的持續增長和發展可能導致更嚴格的消費者保護法，這可能會給我們帶來額外的負擔。如果要求我們遵守新的法規或法律或對現有法規或立法的新解釋，這種合規性可能會導致我們產生額外費用或改變我們的商業模式。

對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規的變化，包括影響網絡中立性或要求支付網絡接入費的法律，可能會減少對我們服務的需求並增加我們的經商成本。包括整個歐盟在內的許多國家都實施了某些旨在防止網絡運營商歧視通過其網絡的合法流量的法律。在另一些國家，法律可能還處於起步階段或 不存在的。此外，有利的法律可能會發生變化，例如，在美國，網絡中立性法規最近被廢除了。鑑於這些規則的不確定性，包括解釋的改變、修正或廢除，再加上本地網絡運營商可能擁有的重大政治和經濟權力，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的增長，導致我們承擔額外費用或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們營銷服務的方式的變化或廣告費率的提高可能會對我們的營銷費用產生不利影響，用户水平可能會受到不利影響。

我們利用廣泛的營銷和公共關係計劃，包括社交媒體網站，向潛在的新用户推廣我們的服務。如果廣告費率上升，或者我們擔心用户或潛在用户認為某些營銷行為侵入或損害了我們的品牌，我們可能會限制或停止使用或支持某些營銷來源或活動。如果可用的營銷渠道受到限制，我們吸引新用户的能力可能會受到不利影響。

推廣我們的服務和/或投放我們廣告的公司可能會決定我們對他們的業務產生負面影響，或者可能做出反過來對我們產生負面影響的業務決策。例如，如果他們決定要與我們進行更直接的競爭、進入類似的業務或專門支持我們的競爭對手，我們可能無法再訪問他們的營銷渠道，或者他們可能向我們收取更高的廣告費，從而阻止我們以具有競爭力和/或合理的價格投放廣告。我們還收購了許多在先前取消訂閲後重新加入我們服務的用户。如果我們無法維持我們的訂閲來源或用類似有效的來源取代我們的訂閲來源，或者如果我們現有的訂閲成本增加，我們的訂閲水平和營銷費用可能會受到不利影響。

我們利用營銷來推廣我們的內容並吸引用户的觀看。如果我們宣傳內容的效率低下或無效，我們可能無法獲得預期的收購和留存收益，我們的業務可能會受到不利影響。

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數字廣告的新興行業趨勢可能會對我們預測或優化廣告庫存的能力構成挑戰，這可能會對我們捕獲廣告支出的能力產生不利影響。

數字廣告行業正在引入衡量和定價廣告庫存的新方法。例如，很大一部分廣告商正在從根據適用的廣告服務器投放的廣告數量購買廣告曝光量轉變為特定產品的新 “可查看” 曝光量標準（基於視圖像素數和持續時間）。在缺乏統一的行業標準的情況下，代理商和廣告商採用了幾種不同的衡量方法和標準。此外，衡量服務可能需要技術集成，而廣告行業仍在評估這些整合，而沒有商定的行業標準指標。隨着行業這些趨勢的不斷髮展，我們的贊助和廣告費用可能會受到可用分析和測量技術的可用性、準確性和實用性以及我們成功實施和實施此類技術和標準的能力的不利影響。

我們的用户指標和其他估計值在衡量方面面臨固有的挑戰，這些指標的真實或感知的不準確之處可能會嚴重損害和負面影響我們的聲譽和業務。

我們會定期審查與業務運營相關的關鍵指標，包括但不限於每月活躍用户（“MAU”）和用户流失，以評估增長趨勢，衡量我們的績效並做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算的，未經獨立第三方驗證。儘管這些數字是基於我們認為對適用測量期內用户羣的合理估計，但在衡量全球人羣中如何使用我們的服務方面存在固有的挑戰。

我們的指標或數據中的錯誤或不準確可能會導致錯誤的業務決策和效率低下。例如，如果嚴重低估了流失率或誇大了月活躍用户數，我們可能會花費資源來實施不必要的業務措施，或者未能採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。

我們的某些人口統計數據也可能不完整或不準確，因為用户會自行報告自己的個人信息。因此，我們擁有的個人數據可能與用户的實際信息有所不同。如果贊助商、廣告商、合作伙伴或投資者認為我們的用户、地理或其他人口統計指標不能準確代表我們的用户羣，或者如果我們發現用户、地理或其他人口統計指標存在重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。請參閲 “—我們面臨未經授權訪問我們服務的風險，如果未能有效防止和糾正此類嘗試，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。”

我們依賴第三方分銷商和平臺合作伙伴提供的訂閲數據，這些數據未經獨立驗證，這些數據中的不準確之處可能會嚴重損害我們的聲譽和業務，並對其產生不利影響。

我們對付費訂户總數的計算包括通過第三方分銷商或平臺合作伙伴訪問我們服務的訂閲者。我們依靠這些第三方分銷商和平臺合作伙伴向我們提供訂閲者數據。這些數據基於口頭、未公開或機密報告，未經我們或獨立第三方驗證。除其他外，我們使用這些數據來評估增長趨勢，衡量我們的績效並做出戰略決策。依賴此類未經證實或未公佈的數據可能會導致我們做出錯誤的計算、錯誤的商業決策或效率低下，尤其是在這些第三方提供的數據不準確或不完整的情況下。如果發生上述任何情況，我們的聲譽和業務可能會受到嚴重損害或不利影響。

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我們的業務強調快速創新，將長期用户參與置於短期財務狀況或經營業績之上，這種策略可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務正在發展並變得越來越複雜，我們的成功取決於我們快速開發和推出新的創新服務的能力。我們相信我們的文化有助於實現這一目標。我們對複雜性和快速反應的關注可能會導致意想不到的結果或決策，而我們的用户、廣告商、贊助商或合作伙伴對此不滿意。我們的文化還將長期用户參與度置於短期財務狀況或經營業績之上。如果我們認為決策有利於總體用户體驗，從而改善我們的長期財務業績，那麼我們經常做出可能會降低短期收入或盈利能力的決策。我們還定期開展促銷活動，將我們的服務計劃從公佈的價格中打折。無法保證這種降價會使訂閲人數增加到足以支持贊助銷售或創造維持業務運營所需的收入的水平。這些決定可能無法產生我們預期的長期收益，在這種情況下，我們的用户增長和參與度、我們與廣告商、贊助商和合作夥伴的關係以及我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。

我們可能會招致 非現金我們的內容資產、商譽、其他無形資產和權益法投資的減值費用將對我們的經營業績產生負面影響。

我們會定期審查我們的長期資產，包括我們的內容資產、商譽和其他有限壽命的無形資產是否存在減值。商譽每年都要接受減值審查，只要出現潛在的減值指標。當有跡象表明可能發生減值時，將對其他長期資產，包括我們的內容資產和有限壽命的無形資產進行審查。

如果存在減值指標和其他壽命有限的無形資產，只要事件或情況變化表明資產的不同價值可能無法收回，我們就會至少每年或更頻繁地對商譽進行減值測試。減值可能是由於公司股價或市值的下跌以及負面的行業或經濟趨勢等因素造成的。

由於我們的股價在2022年第二季度持續下跌，我們得出結論，發生了觸發事件，並對我們的商譽餘額進行了減值測試。本次減值測試的結果是，由於申報單位的公允價值低於相關賬面價值，我們在2022年第二季度確認了280萬美元的商譽減值費用。

在2022年第二季度，我們還確定公司的某些有限壽命無形資產存在減值指標。結果，我們進行了減值測試，將無形資產的賬面價值與其各自的公允價值進行比較，公允價值是根據預測的未來現金流確定的。本次減值測試的結果是，我們在2022年第二季度記錄了80萬美元的減值費用。

如果我們的股價在2023年繼續下跌，這將需要進一步測試我們的內容資產、有限壽命無形資產或權益法投資，這可能會導致減值。我們的全部或部分內容資產、有限壽命無形資產或權益法投資的減值可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。確定的減值金額減少了資產的賬面價值，並在該期間記作我們經營業績的費用。我們可能永遠無法實現無形資產的全部價值。

作為減值測試定量方面基礎的公允價值確定需要大量判斷力，並且對基本假設、估計值和市場因素的變化很敏感。估算申報單位和無形資產的公允價值需要我們對未來的計劃以及行業、經濟和監管狀況做出假設和估計。如果是當前

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的預期未得到滿足，或者如果我們無法控制的市場因素髮生重大變化，那麼我們的申報單位或無形資產將來可能會出現減值，從而對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。如果這些假設、估計和市場因素髮生不利變化，我們的內容資產、商譽和有限壽命無形資產的賬面金額容易受到減值風險的影響。如果業務狀況惡化或關鍵假設和估計與管理層的預期存在顯著差異，則將來可能需要確認額外的減值費用。

與知識產權相關的風險

如果內容提供商或其他權利持有人拒絕按照我們可接受的條款許可流媒體內容或其他權利，我們的業務可能會受到不利影響。

我們向用户提供他們所享受內容的能力取決於內容提供商和其他權利持有者根據我們可接受的條款分發此類內容及其某些相關元素（例如我們分發的內容中包含的音樂的公開展演）的許可權。儘管許可期限和此類許可的條款和條件各不相同，但我們的很大一部分內容在給定期限內受許可的約束。截至2022年12月31日，我們約有78％的SVOD遊戲需要獲得許可，其中約16％在2023年到期，其中約48％在2024年到期。在2023年和2024年到期的遊戲中，有些可能會續訂一年 一-要麼 兩年任期由我們的單方面選擇。如果內容提供商和其他權利持有人不願意或不再願意或無法按照我們可接受的條款許可我們的內容，那麼我們向訂閲者提供特定內容的能力將受到不利影響和/或我們的成本可能會增加。某些內容許可規定內容提供商可以相對較快地從我們的服務中撤出內容，這些內容提供商可能會決定我們對他們的業務產生負面影響，或者可能做出業務決策，進而對我們產生負面影響。例如，某些內容提供商可能會決定他們想更直接地與我們競爭，進入類似的業務或專門支持我們的競爭對手，在這種情況下，我們可能根本無法訪問他們的內容，或者只能以更高的價格訪問他們的內容。由於這些規定以及我們可能採取的其他行動，通過我們的服務提供的內容可以在短時間內撤回。隨着競爭的加劇，我們可能會看到編程成本增加。在我們尋求差異化服務時，我們越來越注重在獲取內容（包括原創內容）時確保某些專有權利。我們還專注於以具有成本效益的方式編程吸引用户的整體內容組合。在這種情況下，我們對在服務中添加和續訂的標題有選擇性。如果我們不保持引人注目的內容組合，我們的用户獲取和留存率可能會受到不利影響。

我們分發的內容中包含的音樂和某些作者的表演可能需要我們獲得此類發行許可。在這方面，我們與館藏管理組織（“CMO”）進行談判，這些組織擁有某些音樂權利和/或其他與將內容流向各個地區相關的權益。如果我們無法與這些組織達成雙方都能接受的條款，我們可能會捲入訴訟和/或可能被禁止分發某些內容，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，懸而未決和正在進行的訴訟，以及某些首席營銷官與其他第三方在不同地區的談判，可能會對我們與首席營銷官的談判產生不利影響，或者導致由某些首席營銷官代表的音樂發行商單方面撤回版權，從而對我們談判合理可接受的許可協議的能力產生不利影響。未能就此類許可協議進行談判可能會使我們面臨侵犯版權的潛在責任或以其他方式增加我們的成本。

如果我們的商標和其他所有權沒有得到充分保護以防止競爭對手使用或盜用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠並期望繼續依靠與員工、顧問和我們有關係的第三方的保密和許可協議以及商標和版權法相結合來保護我們的所有權。我們也可能尋求通過法院強制執行我們的所有權

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訴訟或其他法律訴訟。我們已經提交了商標申請，預計會不時提交商標申請。但是，這些申請可能未獲得批准，第三方可能會質疑我們發佈或持有的任何版權或商標，第三方可能有意或無意地侵犯了我們的知識產權，如果不給我們帶來大量費用，我們可能無法防止侵權或盜用。如果我們的知識產權保護不足以防止第三方使用或盜用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能能夠更有效地模仿我們的服務和運營方法，市場上對我們業務和服務的看法可能會在市場上變得混亂，我們吸引用户的能力可能會受到不利影響。

我們目前持有與我們的品牌相關的各種域名，包括www.curiositystream.com。未能保護我們的域名可能會對我們的聲譽和品牌產生不利影響，並使用户更難找到我們的網站和我們的服務。如果不花大筆成本或根本不花錢，我們可能無法阻止第三方獲取與我們的商標和其他所有權價值相似、侵犯或以其他方式降低我們的商標和其他所有權價值的域名。

針對我們的知識產權索賠可能代價高昂，並導致喪失與我們的網站、流媒體技術、我們的推薦和推廣能力、標題選擇流程和營銷活動等相關的重大權利。

商標、版權和其他知識產權對我們和其他公司都很重要。我們的知識產權延伸到我們的技術、業務流程以及我們通過我們的網站製作和分發的內容。我們使用第三方的知識產權來創建我們的某些內容並通過合同和其他權利營銷我們的服務。有時，第三方可能會指控我們侵犯了他們的知識產權。如果我們無法獲得足夠的權利、成功捍衞我們的使用或開發 非侵權及時採用技術或以其他方式改變我們的商業慣例，以應對針對我們的侵權、挪用、濫用或其他侵犯第三方知識產權的索賠，我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。許多公司正在投入大量資源來開發專利，這些專利可能會影響我們業務的許多方面。有許多專利廣泛宣稱在互聯網上開展業務的手段和方法。我們尚未搜索與我們的技術相關的專利。為自己辯護知識產權索賠，無論這些索賠有沒有法律依據還是對我們有利，都可能給我們的業務帶來鉅額成本，並導致技術和管理人員的轉移。這也可能導致我們無法使用我們當前的網站、流媒體技術、我們的推薦和推廣能力或無法推銷我們的服務。我們可能還必須從我們的服務中刪除內容。由於爭議，我們可能不得不發展 非侵權技術，簽訂特許權使用費或許可協議，調整我們的內容，營銷活動或採取其他措施來解決索賠。如果需要，這些操作可能代價高昂或無法按照我們可接受的條件行事。

與流動性相關的風險

我們可能會發現，如果沒有大量的資本投資或貸款，除了我們在當前和未來的融資工作中所能獲得的貸款外，就很難成功地參與競爭。

在全球媒體市場上競爭需要大量的財務資源，尤其是 直接面向消費者SVOD 業務部門，這需要大量的廣告和營銷支出才能建立廣泛的品牌知名度，從而吸引訂閲者並持續投資我們的內容產品。在全球媒體市場中，競爭對手在節目和營銷和/或內容上的支出比我們多，我們可能會發現，除了我們在當前和未來的融資工作中可以獲得的資金外，如果沒有大量的資本投資或貸款，就很難成功競爭。無法保證我們能夠成功獲得成功競爭和生存所需的資本資源。

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我們有大量債務，包括流媒體內容債務，這些債務加上我們未來可能承擔的任何債務，都可能對我們的財務狀況產生不利影響，我們可能無法產生足夠的現金來償還債務。

我們有大量的義務，包括流媒體內容義務。此外，我們將來可能會揹負鉅額債務，並預計會承擔其他義務，包括額外的流媒體內容義務。截至2022年12月31日，我們的總內容負債約為290萬美元，反映在我們的合併資產負債表上。此類金額不包括不符合負債確認標準的內容承諾，其金額巨大。有關我們內容義務的更多信息，包括不在資產負債表上的義務，請參閲本表年度報告第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 所附合並財務報表附註中的附註14 10-K.我們的義務，包括內容義務，可能：

我們內容承諾的長期和固定成本性質可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的流動性和經營業績產生不利影響。

在內容許可方面，我們通常與內容提供商簽訂多年期承諾。我們還對我們直接或通過第三方製作的內容簽訂了多年期承諾，包括與這些作品相關的元素，例如 不可取消人才協議下的承諾。這些協議的付款條款與使用情況或用户羣的規模無關，但可能由製作成本決定，也可能與遊戲許可等因素掛鈎。在會計準則規定的可估算範圍內，此類承諾包含在本年度表格報告第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 的合併財務報表附註的附註14中 10-K.鑑於內容承諾的持續時間多年，且成本基本上是固定的，如果用户獲取和留存率未達到我們的預期，我們的利潤可能會受到不利影響。某些內容承諾（例如我們直接製作的內容）的付款條件通常需要更多 坦率的現金支付，而不是其他內容許可或安排，在這種安排中，我們不為此類內容的製作提供現金。如果用户和/或收入增長未達到我們的預期，則由於某些協議的內容承諾和加快付款要求，我們的流動性和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們內容承諾的長期且基本固定成本性質可能會限制我們在規劃或應對業務和運營所在市場的變化方面的靈活性。如果我們許可和/或製作的內容在某個地區沒有得到消費者的好評，或者無法在某個地區上映，則收購和保留可能會受到不利影響，並且考慮到我們內容承諾的長期和固定成本性質，我們可能無法快速調整我們的內容供應，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務和將來可能產生的任何債務。

我們償還債務和未來產生的任何債務的能力將取決於我們的財務和經營業績，而財務和經營業績受當前的經濟和競爭條件的約束，以及

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某些我們無法控制的財務、業務和其他因素。自成立以來，我們來自經營活動的現金流一直為負數。我們可能無法從經營活動中獲得一定水平的現金流，也無法維持足夠的流動性水平來償還債務，包括我們的直播內容義務下的應付金額，以及我們承擔的任何債務的本金、溢價（如果有）和利息。我們可能無法準確預測現金流對我們流動性水平的最終影響，此類預測可能會發生變化。

如果我們無法從現金流中償還債務，包括未來可能產生的任何債務，我們可能需要在到期之前對此類債務的全部或部分進行再融資或重組。我們對債務進行再融資或重組的能力，包括我們未來可能產生的任何債務，將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。如果進入金融市場變得困難或成本高昂，包括由於利率上升、外匯匯率波動或其他經濟狀況的變化，我們籌集額外資本的能力可能會受到負面影響，任何再融資或重組都可能以更高的利率出現，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。如果我們的現金流不足以償還當時存在的債務和其他債務，我們可能無法按照商業上合理的條件或根本無法對這些債務進行再融資或重組，任何再融資或重組都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的現金流不足以償還我們的債務，包括我們將來可能產生的任何債務，並且我們無法為這些債務進行再融資或重組，那麼我們可能面臨嚴重的流動性問題，可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售重要資產或業務以償還我們當時存在的債務和其他債務。我們無法向你保證，我們將能夠以令人滿意的條件實施任何這些替代措施，也無法向你保證，也無法向你保證，這些替代措施的收益將足以償還當時到期的任何債務或其他義務。如果有必要實施任何這些替代措施，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。

涉及流動性有限、違約、不履約或其他不利事態發展的實際事件，這些事件影響金融機構、交易對手或金融服務行業或整個金融服務行業的其他公司，或者對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，在過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。如果我們在很長一段時間內無法獲得存入金融機構的全部或大部分款項，則在我們能夠將資金轉移到其他一家或多家金融機構的賬户之前，我們可能無法支付運營費用或支付其他款項，這種過程可能會導致向供應商和員工付款的暫時延遲並帶來其他運營挑戰。

與信息技術相關的風險

對我們的計算機系統或我們在運營中使用的第三方計算機系統（包括與網絡安全有關的計算機系統或由網絡攻擊引起的計算機系統）的任何重大中斷或未經授權的訪問，都可能導致服務丟失或降級、未經授權地披露數據（包括用户和公司信息），或盜竊包括數字內容資產在內的知識產權，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的聲譽和吸引、留住和服務用户的能力取決於我們的計算機系統、移動和其他用户應用程序以及我們在運營中使用的第三方的可靠性能和安全性。這些系統可能會受到網絡事件、地震造成的損壞或中斷、惡劣的天氣條件、人為錯誤或疏忽導致的維護不足、自然災害、恐怖襲擊、停電或電信故障。對這些內容的中斷、破壞或操縱

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系統，或者一般的互聯網，可能會使我們的服務不可用或降級，或者以其他方式阻礙我們提供流媒體內容的能力。服務中斷、我們的軟件錯誤或我們的運營、交付或用户界面中使用的計算機系統不可用，可能會降低我們用户服務對現有和潛在用户的整體吸引力。

我們的計算機系統、移動設備和其他應用程序以及我們在運營中使用的第三方系統容易受到網絡安全風險，包括網絡攻擊以及機密性、完整性或可用性的損失，這些風險來自國家贊助和個人活動，例如黑客攻擊、未經授權的訪問、計算機病毒、拒絕服務攻擊、物理或電子攻擊 破門而入以及類似的破壞和破壞。此類系統可能會定期遭受定向攻擊，旨在導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及數據或知識產權的丟失、濫用或盜竊。黑客試圖獲取我們的數據（包括用户和公司信息）或知識產權（包括數字內容資產）、破壞我們的服務或以其他方式訪問我們的系統或我們使用的第三方的系統，如果成功，都可能損害我們的業務，補救成本高昂，使我們面臨潛在的責任並損害我們的聲譽。我們已經實施了某些系統和流程來挫敗黑客並保護我們的數據和系統。我們不時遇到某些數字內容資產未經授權發佈的情況，但是，迄今為止，這些未經授權的發佈尚未對我們的服務或系統產生重大影響。無法保證黑客將來不會對我們的服務或系統產生重大影響。我們的保險不涵蓋與此類中斷、損失或未經授權的訪問相關的費用。防止黑客破壞我們的服務或以其他方式訪問我們的系統的努力實施成本很高，並且可能會限制我們的服務產品和系統的功能或以其他方式產生負面影響。對我們的服務或系統訪問的任何重大幹擾都可能導致用户損失和責任，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們使用自己的通信和計算機硬件系統，這些系統位於我們的設施中或第三方網絡託管提供商的設施中。此外，我們在業務運營中使用第三方 “雲” 計算服務。我們還利用我們自己的和第三方的內容交付網絡來幫助我們通過互聯網向CurioSityStream用户大量直播事實娛樂節目。我們或我們的第三方虛擬主機、“雲” 計算或其他網絡提供商面臨的問題，包括與技術或業務相關的中斷以及網絡安全威脅，可能會對我們的用户體驗產生不利影響，導致用户流失，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依靠亞馬遜網絡服務（“AWS”）來運營我們服務的某些方面，對我們使用 AWS 的任何中斷或幹擾都將影響我們的運營，我們的業務將受到不利影響。

AWS 為業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺，或通常所説的 “雲” 計算服務。我們已經設計了軟件和計算機系統，以便利用 AWS 提供的數據處理、存儲功能和其他服務。目前，我們在 AWS 上運行絕大多數計算。此外，亞馬遜的零售部門與我們競爭用户，亞馬遜可以使用或限制我們對AWS的使用來獲得對抗我們的競爭優勢。由於我們嚴重依賴AWS來提供計算基礎設施，並且我們無法輕易地將我們的 AWS 運營切換到其他雲提供商，因此對我們使用 AWS 的任何中斷或幹擾都將影響我們的運營，我們的業務將受到不利影響。

如果我們在運營業務中使用的技術出現故障、不可用或未達到預期，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們結合使用專有技術和第三方技術來運營我們的業務。這包括我們開發的技術，該技術旨在向我們的消費者推薦和推廣內容，以及實現向我們的用户及其各種消費電子設備快速高效地交付內容。如果我們的推薦和推廣能力無法預測和推薦用户會喜歡的遊戲，那麼我們吸引和留住用户的能力可能會受到不利影響。我們還利用第三方技術來

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幫助推銷我們的服務、處理付款以及以其他方式管理我們業務的日常運營。如果我們的技術或我們在運營中使用的第三方的技術出現故障或以其他方式運行不當，包括由於我們開發和部署軟件時出現 “錯誤”，則我們運營服務、留住現有用户和添加新用户的能力可能會受到損害。此外，我們運營中使用的軟件對我們用户的個人計算機或其他設備造成的任何損害都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們自己的系統或第三方供應商造成的服務中斷或延遲可能會損害我們服務的交付並損害我們的業務。

我們依靠安裝在我們自己的場所和第三方供應商（包括網絡服務提供商和數據中心設施）的系統，使觀眾能夠以可靠、高效的方式直播我們的內容。我們已經經歷過，並且預計還會繼續遇到週期性的服務中斷和延遲，這些中斷和延遲涉及我們自己的系統和第三方供應商的系統。我們目前不保留實時故障轉移功能，這使我們能夠在 AWS 服務中斷時立即將流媒體操作從 AWS 切換到另一家雲提供商。我們將圖書館數據庫的主要最新副本存放在我們的主辦公場所。我們每週更新內容的副本，並將這些副本存放在異地。我們自己的設施和第三方供應商的設施都容易受到地震、洪水、火災、停電、電信故障和類似事件的損壞或中斷。它們也受以下約束 破門而入，黑客攻擊、拒絕服務攻擊、破壞、故意破壞行為、恐怖行為、自然災害、人為錯誤、我們的第三方供應商的財務破產以及其他意想不到的問題或事件。任何此類事件的發生都可能導致我們的服務中斷，以及未經授權訪問或更改我們系統上包含的內容和數據，這些第三方供應商代表我們存儲和交付這些內容和數據。

我們無法完全控制我們的第三方供應商，這使我們容易受到他們的運營中任何錯誤、中斷或延遲的影響。這些供應商提供的服務的任何中斷都可能對我們的商業聲譽、客户關係和經營業績產生重大的不利影響。在我們與第三方供應商的任何協議到期或終止後，我們可能無法及時更換提供給我們的服務，也無法按照對我們有利的條款和條件（包括服務級別和成本）更換提供給我們的服務，並且在過渡完成之前，從一個供應商過渡到另一個供應商可能會使我們面臨運營延遲和效率低下。

我們的某些服務和技術可能使用開源軟件，這可能會限制我們使用或分發服務的方式，或者要求我們發佈受這些許可約束的某些服務的源代碼。

我們的某些服務和技術可能包含根據開源許可證許可的軟件。此類開源許可證通常要求向公眾提供受許可證約束的源代碼，並且對開源軟件的任何修改或衍生作品繼續根據開源許可獲得許可。很少有法院解釋過開源許可證，因此，解釋和執行這些許可的方式存在一些不確定性。我們依賴多名員工和 非員工軟件程序員負責設計我們的專有技術，而且由於我們可能無法完全控制所有此類程序員的開發工作，因此我們無法確定他們在我們不知情的情況下沒有將開源軟件整合到我們的產品和服務中，也無法確定他們將來不會這樣做。如果我們的部分專有技術被確定受某些開源許可的約束，我們可能需要公開發布源代碼的受影響部分，被迫這樣做 重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術許可，每種技術都可能降低我們的服務和技術的價值，並對我們維持和發展業務的能力產生實質性的負面影響。

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網絡運營商處理通過其網絡傳輸的數據和收費方式的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依靠消費者通過互聯網訪問我們的服務的能力。如果網絡運營商封鎖、限制或以其他方式損害通過其網絡訪問我們的服務，我們的服務和業務可能會受到負面影響。如果網絡運營商實施基於使用量的定價，包括有意義的帶寬上限，或者試圖通過數據提供商對其網絡的訪問獲利，我們可能會產生更多的運營支出，我們的用户獲取和留存可能會受到負面影響。此外，如果網絡運營商創建了互聯網接入服務等級，要麼向我們收取費用，要麼禁止我們通過這些等級提供內容，那麼我們的業務可能會受到負面影響。

大多數為消費者提供互聯網接入的網絡運營商還為這些消費者提供多頻道視頻節目。因此，許多網絡運營商有動力以不利於我們的持續增長和成功的方式使用其網絡基礎設施。如果網絡運營商能夠對其數據提供與我們的數據相比的優惠待遇，或者以其他方式實施歧視性的網絡管理做法，我們的業務可能會受到負面影響。

我們面臨未經授權訪問我們服務的風險，如果未能有效防止和糾正此類企圖，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

第三方企圖操縱和利用我們的軟件以獲得對我們服務的未經授權的訪問權限，我們可能會受到影響。如果將來我們未能成功發現和解決此類問題，則可能會對我們的關鍵績效指標（例如廣告覆蓋面）產生人為影響。應該注意的是，由於將來可能會通過利用軟件漏洞對我們的服務進行未經授權的訪問，因此一旦第三方開發出新的訪問方法，則未經授權的訪問（以及上述隨之而來的負面財務影響，如果有的話）可能會隨着時間的推移而增加，直到我們找到防止未經授權訪問的方法，前提是我們能夠做到這一點。此外，使用我們應用程序的未經授權版本的個人不太可能訂閲我們的付費CurioSityStream服務。此外，一旦我們發現並糾正這種未經授權的訪問及其影響的任何關鍵績效指標，投資者對我們關鍵績效指標完整性的信心可能會受到削弱。未經授權訪問我們服務的上述所有後果都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

與隱私相關的風險

隱私問題可能會限制我們收集和利用用户數據的能力，披露用户數據可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在正常業務過程中，特別是在內容獲取和向用户推銷我們的服務時，我們會收集和使用用户提供或從用户那裏獲得的數據。我們受美國和其他司法管轄區與個人信息隱私和安全有關的法律、規章和法規的約束，包括但不限於歐盟的《通用數據保護條例》或 “GDPR”、英國的 GDPR、美國《視頻隱私保護法》(“VPPA”)、《美國兒童在線隱私保護法》(“COPPA”)、《加利福尼亞消費者隱私法》(“CCPA”)”)（經《加州隱私權法》（“CPRA”）修訂）和其他主要旨在保護消費者個人數據的州法律在線收集。信用卡網絡還可能要求我們採取某些安全和隱私控制措施，不遵守這些義務可能會導致重大責任。GDPR 對處理歐洲經濟區（“EEA”）內個人的個人數據規定了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨越來越多的合規義務和風險，包括監管部門對數據保護要求的更嚴格執行，以及可能因不合規而被處以罰款。此外，如果沒有歐盟/英國的數據傳輸實體與美國的數據接收者之間的合同安排，目前不允許將個人數據從歐盟和英國轉移到美國等未被授予 “充足性” 地位的國家。這使我們的操作複雜化，並使其實施成本更高。

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在美國境內，我們的幾個競爭對手根據VPPA被起訴，該法規於1988年頒佈，旨在禁止視頻租賃商店在未經客户同意的情況下披露客户的視頻租賃記錄。我們無法預測法院對根據VPPA對流媒體服務提起的訴訟中所主張的理論的看法，因此我們無法預測對作為這些案件被告的流媒體服務提起的訴訟的可能結果。這些案件的原告正在全類基礎上尋求賠償，因為VPPA規定每次違規行為最高為2,500美元的法定賠償，以及其他潛在的救濟。

近年來，美國聯邦貿易委員會（“FTC”）越來越關注數據隱私和安全，並利用《聯邦貿易委員會法》第5條規定的廣泛權限起訴涉嫌涉及個人身份數據的不公平和/或欺騙性行為的公司。這包括最近的行動，聲稱共享網站和移動應用程序用户的IP地址或瀏覽歷史記錄構成了不公平和欺騙性的行為，因為共享未獲得用户的明確同意。聯邦貿易委員會已對此類案件的被告下達了同意令，其中包括禁止出於廣告目的與第三方共享任何個人信息，作為最近一項同意令的一部分，聯邦貿易委員會已從被告處以780萬美元的罰款。

關於美國的州法律，CPRA的CCPA修正案為收集加利福尼亞居民個人信息的公司規定了重要的新合規義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，並規定了對某些數據泄露的私人訴訟權和法定賠償，這可能會增加數據泄露訴訟的頻率和可能性。該法規現在可由新的加利福尼亞州數據保護機構加州隱私保護局強制執行，該機構負責並已發佈了詳細的實施法規，並積極使用其執法權力。該機構的最新法規既詳細又複雜，給我們公司帶來了沉重的行政和運營負擔。

全球數據保護格局正在迅速發展，我們正在或可能受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束，這些法律和法規涉及個人數據的收集、使用、披露、保留和安全。在可預見的將來，實施標準和執法實踐可能仍不確定，我們還無法確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種演變可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區運營或收集、存儲、傳輸、使用和共享個人信息的能力，使我們不得不接受合同中更繁重的義務，導致我們承擔責任或增加額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且將來可能會增加。任何實際或被認為不遵守數據隱私法律或法規、相關合同或其他義務的行為，或任何被認為的侵犯隱私權的行為，都可能導致政府實體和私人方進行調查、索賠和訴訟，因違反合同而遭受損害和其他重大成本、罰款和其他責任，並損害我們的聲譽和市場地位。

其他企業因試圖將個人身份和其他信息與互聯網上收集的有關用户瀏覽和其他習慣的數據聯繫起來，而受到隱私組織和政府機構的批評。加強對數據使用做法的監管，包括新的和不斷演變的全球法律、自我監管或現行法律規定的限制我們收集、傳輸和使用信息和其他數據能力的調查結果，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們以令用户感到反感的方式披露有關用户的信息和其他數據，我們的商業聲譽可能會受到不利影響，我們可能會面臨可能影響我們經營業績的潛在法律索賠、聲譽損失或執法行動。在國際上，我們可能會在處理客户和其他個人信息以及一般數據方面承擔額外和/或更嚴格的法律義務，例如有關數據本地化的法律和/或對數據導出的限制。不遵守這些義務可能會使我們承擔責任，如果我們需要改變我們的商業模式或做法以適應這些義務，我們可能會產生額外費用。

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如果未經授權的人員訪問我們的用户數據，尤其是賬單數據，我們的聲譽和與用户的關係將受到損害。

我們保留有關用户的個人數據，包括姓名和電子郵件地址。這些數據保存在我們自己的系統以及我們在運營中使用的第三方的系統上。關於賬單數據，例如信用卡號，我們和我們的訂閲者依靠第三方來收集和保護此類信息。我們採取措施防止未經授權的用户數據入侵。儘管採取了這些措施，但我們、我們的支付處理服務或我們使用的其他第三方服務，例如AWS、Stripe或PayPal，仍可能在未經授權的情況下入侵我們的用户數據。我們還可能被要求在嚴格的時間段內將任何實際或認為的數據泄露事件（包括歐盟首席數據保護機構）以及受該事件影響的個人通知監管機構。如果發生此類違規行為，當前和潛在的用户可能不願向我們提供他們成為用户所必需的信息。此外，我們可能因此類違規行為面臨法律索賠、監管罰款或處罰。儘管我們目前有數據泄露風險保險，但與任何數據泄露相關的費用都可能是重大的。我們還保留有關員工的就業和個人信息。如果發生未經授權的入侵我們的用户或員工的數據，我們的業務可能會受到不利影響，我們在數據保護方面的更廣泛聲譽可能會受到負面影響。

與國際業務相關的風險

我們可能會面臨國際業務產生的經濟、政治、監管和其他風險。

在國際市場開展業務需要大量資源和管理層的關注，這將使我們面臨與美國不同或遞增的監管、經濟和政治風險。除了我們在美國面臨的風險外，我們的國際業務還涉及可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：

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這些因素和其他因素可能導致我們調整業務計劃，包括在某些國家擴大或停止某些業務，以及執行我們的戰略。我們未能成功管理任何這些風險都可能損害我們的國際業務，並可能對我們的整體業務和經營業績產生不利影響。

在多個司法管轄區，我們可能面臨與税收相關的風險，美國和非美國税法的變化可能會對我們的業務、現金流、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們是一家總部位於美國的公司，可能在美國多個國家需要納税 非美國税務司法管轄區。在確定我們的全球所得税、遞延所得税資產或負債準備金以及在全球範圍內評估我們的税收狀況時，將需要做出重大判斷。儘管我們認為我們的税收狀況與我們開展業務的司法管轄區的税法一致，但這些立場可能會被司法管轄區税務機關推翻，這可能會對我們的全球所得税準備金產生重大影響。

税法是動態的，隨着新法律的通過和對法律的新解釋的發佈或適用，税法可能會發生變化。改革美國税法的提案可能會對美國公司的徵税方式產生重大影響，並可能提高我們的美國公司有效税率。儘管我們無法預測是否存在或以何種形式

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這樣的提案將獲得通過，某些正在考慮的提案如果頒佈為法律，可能會對我們的有效税率、所得税支出和現金流產生不利影響。此外，政府税務機關越來越多地審查公司的税收狀況。歐盟的許多國家以及其他一些國家和組織，例如經濟合作與發展組織，正在積極考慮修改現行税法，這些法律如果頒佈，可能會增加我們在開展業務的國家的納税義務。如果是美國或 非美國税務機關修改適用的税法，我們的總税收可能會增加，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

特別是，許多司法管轄區的税務機關將在線平臺作為對通過互聯網進行的交易徵收間接税的一種手段。越來越多的司法管轄區正在考慮或已經採取了針對在線商務的新税收措施，例如數字服務税或在線銷售税。此類税收通常是針對非居民實體與當地最終用户或本地最終消費者執行的數字交易徵收的。如果頒佈並適用，此類税收可能會提高我們的全球有效税率，在我們以前沒有税收和合規義務的司法管轄區產生税收和合規義務，並對我們的財務狀況產生不利影響。除非實施更廣泛的國際税收改革，否則這些或類似的單方面税收措施可能會繼續擴散。

與人力資源相關的風險

我們可能會失去關鍵員工或無法僱用合格的員工，未能維持和改善我們的公司文化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依靠我們的高級管理層和其他關鍵人物、我們的董事長兼前身CuriosityStream LLC的創始人約翰·亨德里克斯和我們的總裁兼首席執行官克林特·斯廷奇科姆、我們的執行團隊成員和其他關鍵員工的持續服務，也依賴於招聘新的合格員工。在我們的行業中，對高技能業務、產品開發、技術和其他人員的競爭激烈而持續不斷。我們在招聘新人員以及留住和激勵現有人員方面可能無法成功，這可能會干擾我們的業務。我們留住和培養人員的努力也可能導致大量額外支出，這可能會影響我們的盈利能力。此外，我們的管理團隊可能會發生變化，這可能會干擾我們的業務。2022 年，我們經歷了首席財務官和首席戰略官的更替。如果我們的管理團隊，包括我們招聘的任何新員工，未能有效地合作並及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到損害。如果我們的高管流失率高，未能使我們的業務實踐適應行業預期，未能實施關鍵員工的繼任計劃，遇到與管理團隊成員過渡相關的困難，未能成功招聘新員工，無法留住和激勵現有人員，無法向新員工灌輸我們的文化，或者在成長過程中維持和改善我們的文化，我們的運營可能會中斷，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們的股價可能會發生重大變化，因此您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會波動。股市最近經歷了極大的波動。這種波動性通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於多種因素，例如 “” 中列出的因素，您可能無法以有吸引力的價格轉售股票。與公司業務有關的風險” 以及以下內容：

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無論我們的實際經營表現如何，這些廣泛的市場和行業波動都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們普通股的公眾持股量和交易量較低，價格波動性可能會更大。普通股市場價格下跌或市場價格未能上漲也可能損害我們留住關鍵員工、減少獲得資本的機會、產生減值費用以及以其他方式損害我們的業務的能力。在截至2022年12月31日的年度中，根據公司公開上市的股價，公司的市值低於公司的賬面價值或賬面價值。由於股價持續下跌，我們被要求對內容資產、商譽、固定存續期無形資產和其他長期資產進行減值測試，這導致在該期間記錄了與我們的商譽和某些固定存續期無形資產餘額相關的減值費用，我們在合併財務報表附註附註的附註2中對此進行了更詳細的討論。

過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能產生可觀的成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移開。

如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們將我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。此外，一些金融分析師對我們的模型和運營的專業知識可能有限。此外，如果一位或多位分析師

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如果確實報道了我們的股票或行業或任何競爭對手的股票的評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。

由於目前沒有計劃在可預見的將來支付我們的普通股的現金分紅，因此除非您以高於您支付的價格出售我們的普通股，否則您對我們普通股的投資可能不會獲得任何回報。

我們打算保留未來的收益（如果有），用於未來的運營、擴張和債務償還（用於我們未來可能產生的任何債務），目前沒有計劃在可預見的將來對我們的普通股支付現金分紅。普通股未來任何股息的申報、金額和支付將由董事會自行決定。我們的董事會可能會考慮總體和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東或子公司向我們支付股息的影響以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們未來產生的任何債務契約的限制。因此，除非您以高於您支付的價格出售我們的普通股，否則您可能無法獲得任何普通股的投資回報。

我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上大規模出售我們的普通股，或者認為可能進行此類出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售的可能性，也可能使我們將來更難在它認為合適的時間和價格出售股票證券。

特別是，根據我們的綜合激勵計劃保留供未來發行的普通股一旦發行，這些股票將有資格在公開市場上出售，但須遵守與各種歸屬協議有關的條款， 封鎖協議（如果有），在某些情況下，根據規則 144 適用於關聯公司的數量和銷售方式限制，以及規則 144 對此類關聯公司的普遍適用性。一開始，根據我們的綜合激勵計劃，我們共保留了7,725,000股普通股供發行。將來，我們還可能發行與投資或收購有關的證券。我們因投資或收購而發行的普通股數量可能構成我們當時已發行的普通股的很大一部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東進一步稀釋。

我們的某些股東可能從事與我們競爭或以其他方式與我們的利益衝突的商業活動。

我們的某些股東從事對公司進行投資的業務，可能不時收購和持有與我們直接或間接競爭的企業的權益。我們的章程規定，任何股東方、其各自的關聯公司或任何未受我們僱用的董事（包括任何） 非員工擔任我們高級職員的董事（同時擔任董事和高級管理人員身份）或其關聯公司將有責任避免直接或間接參與我們運營的相同業務活動或類似的業務活動或業務領域。股東方還可能尋求可能與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

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我們是一家 “新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的較低披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《喬布斯法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，在首次公開募股後的五年內，我們可能會繼續是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並計劃依賴某些披露要求的豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司。這些豁免包括不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，不被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的任何關於強制性審計公司輪換或提供審計和財務報表更多信息的審計報告補充要求，減少有關高管薪酬的披露義務，以及豁免對高管進行不具約束力的諮詢投票的要求薪酬和股東對任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的批准。因此，我們向股東提供的信息將不同於其他上市公司的可用信息。例如，在2023年年會的委託書中，我們將不包括我們不是新興成長型公司時所需的所有高管薪酬相關信息。我們無法預測如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (1) 本財年最後一天 (a) 首次公開募股完成五週年之後，或 (b) 我們的年總收入至少為12.35億美元，(2) 我們在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，以及 (3) 我們被視為大幅加速的日期根據美國證券交易委員會的規定申報人。

此外，《就業法》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使新興成長型公司能夠推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。我們選擇利用新會計準則或經修訂的會計準則的豁免。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股和認股權證在納斯達克上市。我們無法向您保證，我們的證券將來將繼續在納斯達克上市。為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須維持一定的金融、分銷和股票價格水平。通常，我們必須維持最低股東權益（在納斯達克交易的公司通常為250萬美元）、證券持有人的最低數量（通常為300名公眾持有人）和1.00美元的最低股價。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在另一家國家證券交易所上市 非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

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1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的出售，這些證券被稱為 “承保證券”。由於我們的普通股和認股權證在納斯達克上市，因此它們是承保證券。儘管各州無法監管承保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，而且，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止出售受保證券。如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於承保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們的普通股活躍、流動的交易市場可能無法維持，這可能會使您難以出售所購買的普通股。

我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上維持交易市場，也無法預測該市場將保持多大的活躍性和流動性。如果活躍而流動的交易市場無法維持，則您可能很難以高於購買價格的價格出售或根本無法出售您購買的任何普通股。活躍而流動的交易市場未能繼續下去，可能會對我們的普通股價值產生重大不利影響。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們以股票作為對價收購其他公司或技術的能力。

我們組織文件中的反收購條款可能會延遲或阻止控制權的變更。

我們的章程和章程的某些條款可能具有反收購效應，可能會推遲、推遲或阻止股東出於其最大利益考慮的合併、收購、要約、收購或其他控制權變更交易，包括那些可能導致股東持有的股票溢價高於市場價格的企圖。

除其他外，這些條款規定：

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使我們的許多股東可能認為第三方的報價是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能受到限制。這些規定還可能阻止代理人競爭，使你和其他股東更難選舉自己選擇的董事，也更難促使我們採取你想要的其他公司行動。

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我們的章程將特拉華州衡平法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬機構，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級職員、僱員或股東的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程規定，除有限的例外情況外，任何 (1) 代表我們提起的衍生訴訟或訴訟，(2) 聲稱任何董事、高級職員、股東或僱員違反對我們或我們的股東的信託義務的訴訟，(3) 根據DGCL或我們的章程或章程的任何條款提出索賠的訴訟，或 (4) 主張由內部管轄的索賠的訴訟在法律允許的最大範圍內，事務學説只能提交特拉華州大法官法院，或者如果是法院對其沒有屬事管轄權，另一個州或聯邦法院位於特拉華州境內。我們的章程規定，美國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。儘管有上述規定，但專屬法院條款不適用於尋求執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。任何購買或以其他方式收購我們股本股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意我們上述章程的規定。這種訴訟地選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級職員和員工提起此類訴訟。或者，如果法院認定我們《章程》的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或程序，或者不可執行，則我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

一般風險因素

我們的私募認股權證被記為負債，我們的私募認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員發表聲明，表達了其觀點，即SPAC認股權證的某些常見條款和條件可能要求將認股權證歸類為資產負債表上的負債而不是股權（“美國證券交易委員會工作人員聲明”）。因此，我們修改了私募認股權證的會計處理方式，並將與私募認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債納入了截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，載於本表格年度報告 10-K.會計準則編纂（“ASC”） 話題 815-40，衍生品和套期保值，即實體自有權益合約，規定在每個資產負債表日期重新衡量此類衍生品的公允價值，其結果是 非現金與公允價值變動相關的收益或虧損在合併運營報表的收益中確認。由於經常性公允價值衡量，我們的合併財務報表和經營業績可能因我們無法控制的因素而每季度波動。由於經常進行公允價值衡量，我們認識到 非現金每個報告期我們的私募認股權證的收益或虧損，此類收益或損失的金額可能很大。

我們可能會不時參與法律訴訟，這可能會導致我們產生不可預見的費用，並可能佔用管理層的大量時間和精力。

我們可能會不時受到訴訟或索賠，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。隨着我們的發展，我們看到針對我們的訴訟案件數量有所增加。這些事項包括或將來可能包括專利侵權、版權侵權和其他與我們的內容、音樂的使用、就業索賠、有關我們平臺遵守殘疾人便利、數據收集和隱私法的索賠，以及消費者和證券集體訴訟，每項訴訟的辯護費用通常都很高。訴訟糾紛可能導致我們產生不可預見的費用，導致內容不可用、服務中斷，並以其他方式佔用我們管理層的大量時間和精力，所有這些都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。

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作為上市公司運營，我們承擔了鉅額成本。

我們受《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、納斯達克上市要求以及其他適用的證券法律法規的報告要求的約束，因此，我們承擔了在成為上市公司之前沒有承擔的鉅額法律、會計和其他費用。上市公司通常為報告和公司治理目的而產生的這些費用一直在增加。我們預計，這些規章制度將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加困難、更耗時和更昂貴。與上市公司相關的要求可能會將我們一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到管理和行政監督上，從而擾亂我們業務的正常運營，從而對我們吸引和完成商機的能力產生不利影響，並增加留住專業人員以及管理和發展業務的難度。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能受到民事訴訟。這些影響中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務需要大量的財務和管理資源。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和報告我們的內部控制體系。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就無需遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。但是，如果我們被視為加速申報人或大型加速申報人，或者不再符合新興成長型公司的資格，我們將需要遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。維護內部控制系統以實現對《薩班斯-奧克斯利法案》的遵守可能會給我們帶來義務，並需要大量額外的財務和管理資源。此外，過去曾發現我們的披露控制和財務報告內部控制中的重大弱點，將來也可能會被發現。

我們無法向您保證，無論現在還是將來，我們對財務報告的內部控制都不會出現其他重大弱點。任何未能維持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、經營業績或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制是有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，那麼投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們證券的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們在財務報告內部控制中的任何重大弱點，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。屬性

我們的主要運營辦公室位於馬裏蘭州的銀泉，我們在那裏租賃了大約 15,500 平方英尺的辦公空間，租約將於 2033 年 2 月到期，根據該租約，我們目前每月支付約 45,000 美元，到租賃期結束，每年將增加到 57,000 美元。我們認為，該設施足以滿足我們當前和近期的需求。

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我們的計算需求主要由亞馬遜網絡服務提供的雲基礎設施來滿足。我們在自己的數據中心基礎設施上保留內容的備份副本。備份站點可提供額外的容錯能力，並將支持我們的持續發展。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不參與任何法律訴訟，如果這些訴訟對我們不利，我們認為這些訴訟會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “CURI” 和 “CURIW”。

分紅

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅。未來股息的支付（如果有）將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、當前或未來融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

持有者

截至2023年3月29日，我們的普通股約有134名登記持有人，我們的認股權證有9名登記持有人。我們普通股的實際持有人人數大於這個紀錄持有者人數，其中包括那些是受益所有人但其普通股由銀行、經紀商和其他被提名人以街頭名義持有的股東。

近期未註冊股權證券的銷售

沒有。

所得款項的用途

不適用。

發行人購買股票證券

沒有。

第 6 項。 [已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們的經營業績和財務狀況相關的信息。以下討論應與本年度表格報告其他地方包含的公司合併財務報表及其附註一起閲讀 10-K.本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括 “風險因素” 和本年度表格報告其他地方描述的我們面臨的風險 10-K.除非上下文另有要求，否則本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中提及 “我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 的意思是指CuriosityStream Inc的業務和運營。

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概述

CuriosityStream是一家媒體和娛樂公司，由探索頻道創始人、Discovery Communications前董事長約翰·亨德里克斯創立，提供涵蓋事實娛樂主要類別的優質視頻和音頻節目，包括科學、歷史、社會、自然、生活方式和科技。我們的使命是提供優質的事實娛樂節目，提供信息、迷人並激發靈感。我們正在尋求通過SVOD平臺、SVOD和線性產品的捆綁內容許可、內容許可、品牌贊助和廣告、講座和課程以及合作伙伴批量銷售來滿足對高質量事實娛樂的需求。

我們將業務作為單一運營部門運營，通過多個渠道提供優質的流媒體內容，包括使用各種應用程序、合作伙伴關係和關聯關係。我們通過六種產品和服務創造收入：直接面向消費者的業務、合作伙伴直營業務、捆綁分發、內容許可、企業訂閲等。下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們通過上述每種產品和服務產生的收入：

CuriosityStream屢獲殊榮的內容庫包含超過15,000個節目，探討從太空工程到古代歷史再到華爾街崛起等主題。我們大量的原創制作和自有內容目錄包括9,500多部短片， 中期-以及長篇視頻和音頻標題，包括 One Day University 和 Learn25 錄製的講座，這些講座由世界上一些最受好評的學院和大學教授主持。我們的圖書館還擁有超過 5,500 個國際許可的視頻和音頻節目的輪流目錄。每個月，我們都會推出數十種新的視頻標題，可供選擇 按需高清或超高清晰度。通過新的長期國際合作夥伴關係，我們已將視頻庫的很大一部分本地化為十種不同的語言。

我們的視頻內容可直接通過我們的 O&O 服務和應用程序服務獲得。我們的應用程序服務允許在幾乎所有主要消費設備上訪問CurioSityStream，包括Roku、Apple TV和Amazon Fire TV等流媒體播放器，主要智能電視品牌（例如LG、Vizio、三星、索尼）和Xbox等遊戲機。我們的直接服務在超過 175 個國家/地區向任何具有寬帶連接的家庭提供。目前，我們的現有訂閲者每月為我們的標準直接服務支付2.99美元或每年19.99美元。2023 年 3 月 27 日及之後，我們標準直接服務的所有新訂閲者將開始收取每月 4.99 美元或每年 39.99 美元的費用。我們還提供智能捆綁服務，價格為每月9.99美元或每年69.99美元。我們的Smart Bundle會員資格包括我們標準服務中的所有內容，以及對第三方平臺Tastemade、Topic、SommTV、DaVinci Kids、我們的股票投資機構Nebula和One Day University獨立服務的訂閲。

構成我們Partner Direct Business的MVPD、vmvpd和數字分銷商合作伙伴向我們支付許可費，用於向通過合作伙伴各自平臺訂閲CurioSityStream的個人進行銷售。我們與包括Comcast、Cox、Dish和VMVPDS在內的主要MVPD以及包括亞馬遜 Prime Video Channel、Apple Channel、Roku Channel、Sling TV和YouTube TV在內的數字發行商建立了加盟協議關係，我們的服務可直接從他們那裏獲得。

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除了直接面向消費者的業務和Partner Direct業務外，我們還與捆綁式MVPD合作伙伴和VMVPD建立了附屬關係，後者是美國和國際地區的寬帶和無線公司，我們可以向他們提供廣泛的權利，包括24/7的 “線性” 頻道，我們的 按需內容庫、移動版權、定價和包裝靈活性，以換取每位訂閲者的年度固定費用或費用。

在我們的內容許可業務中，我們通過傳統的內容許可協議向某些媒體公司許可我們現有圖書的集合。我們還在開始製作之前就向我們創建的內容出售精選版權（例如在我們優先級較低的地區或平臺上）。後一種模式降低了我們內容開發決策中的風險，並創造了內容許可收入。

我們的企業業務主要包括向公司和組織批量出售訂閲，這些公司和組織反過來將這些訂閲作為就業福利或 “好奇心禮物” 提供給其員工和成員。截至本年度報告表格提交之日 10-K,25 家公司以批量折扣購買了年度訂閲。

我們的其他業務主要包括廣告和贊助收入。我們為公司提供以各種形式與 CurioSityStream 內容建立聯繫的機會，包括短篇和長篇節目整合、品牌社交媒體宣傳視頻、在我們的線性編程頻道或付費專區前提供的視頻和音頻節目中的廣告位以及數字展示廣告。

將來，我們希望繼續與廣告商發展綜合數字品牌合作伙伴關係。這些贊助活動為公司提供了以上述形式與CurioSityStream內容建立聯繫的機會。我們相信，在這些多方面活動中積累的印象將累積到客户可驗證的指標上。我們在2021年與Nebula簽署了一項這樣的廣告協議，並在2020年簽署了兩項這樣的贊助。 

影響運營結果的關鍵因素

我們未來的經營業績和現金流取決於許多機遇、挑戰和其他因素，包括我們有效擴大訂户羣、提高價格和擴大服務範圍以最大限度地提高訂户終身價值的能力。特別是，我們認為，以下因素嚴重影響了我們在過去兩個財年的經營業績，預計將繼續產生重大影響：

收入

目前，我們的主要收入來源是 (i) 來自直接面向消費者的業務和直接訂閲者的訂閲費，(ii) 從此類關聯公司的訂閲者（“合作伙伴直接業務” 和 “合作伙伴直接訂閲者”）那裏獲得訂閲費的關聯公司的許可費，（iii）分銷附屬公司（“捆綁式MVPD業務” 和 “捆綁式MVPD訂閲者”）收取訂閲費，（iv) 來自內容許可安排的許可費（“內容許可”），(v) 來自我們企業業務的訂閲費，以及 (vi) 其他收入，包括廣告和贊助。截至 2022 年 12 月 31 日，我們有大約 2,300 萬付費訂閲者，包括直接訂閲者、合作伙伴直接訂閲者、捆綁式 MVPD 訂閲者和企業訂閲者。

自公司於2015年成立以來，我們的大部分收入來自直接訂閲者，其形式為月度或年度訂閲計劃。目前，我們現有的訂閲者每月為我們的標準直接服務支付2.99美元或每年19.99美元，或者為我們的高級直接服務每月支付9.99美元或每年69.99美元。2023 年 3 月 27 日及之後，所有新訂閲我們的標準直接服務將開始收取每月 4.99 美元或每年 39.99 美元的費用。目前，我們的高級直接服務定價和現有訂閲者的定價將保持不變。但是，將來我們可能會提高現有產品的價格

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訂閲計劃，這可能會對我們從該業務領域獲得的收入產生積極影響。組成我們的 Partner Direct Business 的 MVPD、vmVPD 和數字分銷商合作伙伴向我們支付許可費。在每個訂閲者的月度或年度訂閲期內，我們會按比例確認訂閲收入。對於通過 App Services 訪問我們平臺的訂閲者，我們向合作伙伴支付固定百分比的分發費，以補償這些合作伙伴訪問其客户和訂户羣的費用。我們的 MVPD、vmVPD 和數字分銷商合作伙伴通過他們自己的平臺（例如大多數 MVPD 的機頂盒）託管和直播我們的內容給客户。我們不承擔與通過我們的 MVPD、vmVPD 和數字分銷商合作伙伴分發內容相關的賬單、直播或後端費用。

運營成本

我們的主要運營成本與製作和獲取內容的成本、廣告和營銷我們的服務的成本、人事成本和發行費用有關。製作和 共同製作內容和委託製作的內容通常比通過許可獲取的內容更昂貴。

該公司的商業模式是基於訂閲的，而不是在特定標題級別上產生收入的模式。內容資產（許可和製作）主要作為一個整體進行貨幣化，因此，當事件或情況變化表明內容的預期有用性發生變化或公允價值可能低於未攤銷成本時，將在羣體層面進行綜合審查。如果發現此類變化，則彙總內容庫將按未攤銷成本或公允價值中的較低者列報。此外，已經或預計會被遺棄的資產的未攤銷成本予以註銷。有關內容減值減記會計政策及其所涉及的管理層估計的討論，見”-重要會計政策與估計” 下面。

此外，我們的廣告和營銷支出以及人事成本構成我們業務的主要運營成本。這些成本可能會根據廣告和營銷目標以及人員需求而波動。總的來説，我們打算將營銷資金集中在有效的客户獲取上。在人事成本方面，我們專注於創收人員，例如銷售人員和支持我們直接服務的改進、維護和營銷的職位。

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運營結果

下表中的財務數據列出了從我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的合併財務報表中得出的部分財務信息，並以收入百分比或成本百分比的形式顯示了我們在指定時期的經營業績。我們通過一個運營部門開展業務，即CurioSityStream。

n/m — 百分比沒有意義

收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入分別為7,800萬美元和7,120萬美元。680萬美元增長或10％的主要原因是訂閲收入增加了1,020萬美元，但部分被許可費收入減少230萬美元和許可費收入減少110萬美元所抵消。

訂閲收入增加1,020萬美元，主要是由於直接訂閲者收到的年度和月度套餐的訂閲費增加了600萬美元，以及與批量訂閲協議相關的企業訂閲增加了420萬美元。

許可費收入減少了230萬美元，這是由於修訂了公司的一項內容許可協議而記錄的調整。

其他收入減少110萬美元的主要原因是 一次性的在截至2021年12月31日的年度中，與關聯公司簽訂了服務協議。

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運營費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的運營支出分別為1.333億美元和1.237億美元。增長960萬美元，即8％，主要是由以下原因造成的：

收入成本： 截至2022年12月31日止年度的收入成本從截至2021年12月31日的3670萬美元增至5,150萬美元。收入成本主要包括內容攤銷、託管和流媒體交付成本、付款處理成本和發行費、佣金成本以及字幕和廣播成本。增長1480萬美元，佔41％，主要是由於內容攤銷額增加了1140萬美元，這主要是由內容許可安排的增加以及與2021年相比於2021年出版的標題數量和成本增加所推動的。收入成本增加的餘額是由於與其他流媒體服務捆綁安排相關的收入分成支出與上一時期相比增加了340萬美元。

廣告和營銷： 截至2022年12月31日止年度的廣告和營銷費用從截至2021年12月31日的5,220萬美元降至4,070萬美元。減少1150萬美元，或22％，主要是由於數字和電視廣告淨減少了1170萬美元，代理費、合作伙伴平臺和品牌知名度廣告與去年同期相比減少了1,000萬美元，部分被廣播和平面廣告與前一時期相比增加了1,020萬美元所抵消。

一般和行政：截至2022年12月31日止年度的一般和管理費用從截至2021年12月31日的年度的3,490萬美元增加到3,750萬美元。增加260萬美元，佔8％，主要歸因於法律、會計和其他專業費用增加了130萬美元，工資和其他薪酬支出增加了20萬美元，以及各種成本類別的非實質性變化共增加了110萬美元。

隨着我們繼續投資於公司治理，以支持公司作為上市公司的活動，包括為我們的管理和創收職能增加人員和系統，我們預計未來會產生額外支出。

商譽和無形資產減值：根據減值分析，在截至2022年12月31日的年度中，我們還記錄了360萬美元的商譽和無形資產減值費用。減值費用是從全部商譽餘額和幾乎所有無形資產餘額中扣除的。在截至2021年12月31日的年度中，沒有記錄任何此類減值費用。

營業虧損

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的營業虧損分別為5,530萬美元和5,250萬美元。如上所述，截至2022年12月31日的年度中，營業虧損增加280萬美元，佔5％，主要是由於我們的運營支出增加了960萬美元，佔8％，部分被截至2022年12月31日的年度收入增長680萬美元或10％所抵消。

認股權證負債公允價值的變化

在截至2022年12月31日的年度中，公司確認了540萬美元的收益，而截至2021年12月31日的年度確認的收益為1,520萬美元，每項收益都是由於相應時期與私募認股權證相關的負債的公允價值下降所致。

利息和其他收入（支出）

截至2022年12月31日的年度的利息和其他收入與截至2021年12月31日的年度相當。

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股權損失

在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄了與Spiegel Venture和Nebula的股權投資相關的80萬美元股權虧損，而截至2021年12月31日的年度中，股權損失為50萬美元。

所得税準備金

由於在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中每年都產生所得税前虧損，我們在每個時期的所得税準備金為40萬美元。所得税準備金主要與外國預扣所得税有關。我們的所得税準備金與聯邦法定税率的不同主要是由於公司處於全額估值補貼狀況，並且沒有為聯邦或州所得税目的確認可歸因於虧損的税收優惠。

淨虧損

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨虧損分別為5,090萬美元和3,760萬美元。淨虧損增加1,330萬美元，增幅35％，主要是由於認股權證負債的公允價值變動減少了980萬美元，總運營支出增加了960萬美元，但部分被截至2022年12月31日止年度的總收入增加680萬美元所抵消，如上所述。

流動性和資本資源

截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物，包括限制性現金，為4,050萬美元。此外，該公司的債務證券被歸類為可供出售的投資，總額為1,500萬美元，被歸類為短期投資。公司在債務證券上的所有投資都可以很容易地轉換為現金，以滿足公司持續的運營現金流需求。在截至2022年12月31日的年度中，我們淨虧損5,090萬美元，在經營活動中使用了3,950萬美元的淨現金，在融資活動中使用了20萬美元的淨現金，而投資活動提供了6,270萬美元的淨現金。

2021年2月8日，我們完成了6,500,000股普通股的註冊公開發行（“發行”），外加承銷商全額行使的超額配股權，用於額外購買多達97.5萬股普通股。扣除680萬美元的承保折扣、佣金和交易費用後，本次發行的淨收益為9,410萬美元。我們還承擔了與發行70萬美元相關的發行費用。在截至2021年12月31日的年度中，我們收到了約5,490萬美元的資金，用於行使480萬份公共認股權證。

我們認為，我們來自融資的現金流，加上我們目前的現金水平和對可隨時轉換為現金的債務證券的投資，將足以支持我們至少在未來十二個月的持續運營、資本支出和營運資金。我們認為，如果需要，我們可以通過資本市場獲得額外資金，以便在當前的市場條件下獲得進一步的融資。

我們現金的主要用途是獲取內容，通過廣告和營銷推廣我們的服務，以及提供運營資金來運營我們的業務。自成立以來，我們經歷了可觀的淨虧損，而且，鑑於與我們的業務計劃相關的鉅額運營和資本支出，我們預計我們將繼續蒙受淨虧損。

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現金流

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中我們來自運營、投資和融資活動的現金流：

經營活動產生的現金流

經營活動產生的現金流主要包括淨虧損、內容資產的變化（包括增加和攤銷）以及其他營運資金項目。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們記錄的經營活動淨現金流出量分別為3,950萬美元和7,320萬美元，或減少了3,370萬美元或46％。

截至2022年12月31日的年度中，經營活動使用的淨現金流出主要歸因於我們的淨虧損5,090萬美元，淨虧損640萬美元 非現金扣除內容增加後的支出，以及運營資產和負債變動提供的500萬美元淨現金。網絡中最重要的組成部分 非現金支出包括3,930萬美元的內容資產攤銷和660萬美元的股票薪酬支出，但被內容資產增加的3,480萬美元和認股權證負債公允價值的變化所抵消。運營資產和負債變動的組成部分主要歸因於應收賬款增加了1,190萬美元，其他資產增加了340萬美元，但部分被遞延收入減少830萬美元、應付賬款增加270萬美元以及應計費用和其他負債減少460萬美元所抵消。

截至2021年12月31日的年度中，經營活動使用的淨現金流出主要歸因於我們的3,760萬美元淨虧損，即3,400萬美元的淨虧損 非現金支出和扣除內容增加後的淨現金，以及運營資產和負債變動所使用的160萬美元淨現金。網絡中最重要的組成部分 非現金支出包括2790萬美元的內容資產攤銷和700萬美元的股票薪酬支出，部分被內容資產增加的6,560萬美元和認股權證負債公允價值的變化所抵消。運營資產和負債變動的最重要組成部分主要歸因於遞延收入增加1,000萬美元，應計費用和其他負債增加740萬美元，但部分被應收賬款減少1,620萬美元和其他資產減少270萬美元所抵消。

由（用於）投資活動提供的現金流

投資活動產生的現金流包括投資的購買、銷售和到期、企業收購和股權投資以及不動產和設備的購買。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別記錄了6,270萬美元的投資活動淨現金流入和7,490萬美元的投資活動淨現金流出。截至2022年12月31日的財年，投資活動提供的淨現金流入主要來自6,680萬美元的債務證券投資的出售和到期，部分被購買150萬美元的債務證券投資和240萬美元的星雲投資所抵消。截至2021年12月31日的年度中，用於投資活動的淨現金流出主要是由於購買了債務證券的投資

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在1.519億美元中，對Nebula和Spiegel Venture的投資為960萬美元，對One Day University（“ODU”）和Now You Know Media Inc.（“Learn25”）的收購為540萬美元，部分被9,230萬美元債務證券投資的銷售和到期日所抵消。

來自融資活動的現金流

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別記錄了20萬美元的融資活動淨現金流出和1.483億美元的融資活動淨現金流入。截至2021年12月31日的年度中，淨現金流入為1.483億美元，主要歸因於獲得9,410萬美元普通股發行收益（扣除680萬美元的承保折扣和佣金）、480萬份公共認股權證的行使產生5,490萬美元的現金收益，以及行使50萬美元的股票期權，部分被與發行70萬美元普通股相關的交易成本的支付所抵消，在截至2022年12月31日的年度中，沒有可比的活動。此外，截至2022年12月31日的年度中，淨現金流出主要歸因於與限制性股票單位歸屬相關的20萬美元預扣税，而在截至2021年12月31日的年度中，此類流出為50萬美元。

資本支出

展望未來，我們預計將繼續在增加內容資產和購買不動產和設備上進行支出，儘管速度低於前幾個時期。資本支出的金額、時間和分配在很大程度上是自由裁量的，在管理層的控制範圍內。根據市場情況，我們可能會選擇將部分預算支出推遲到以後的時期，以在流動性來源和使用之間實現所需的平衡，並優先考慮我們認為預期回報最高和產生現金流潛力的資本項目。視融資替代方案而定，我們還可能大幅增加資本支出，以利用我們認為有吸引力的機會。

資產負債表外安排

截至 2022 年 12 月 31 日，我們沒有 失去平衡表單排列。

關鍵會計政策與估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。必須估算本年度報告和相關披露中包含或影響財務報表的某些金額，要求管理層對在編制財務報表時無法確定的價值或狀況做出假設。管理層認為，下述會計政策構成了公司最重要的 “關鍵會計政策”。關鍵會計政策既對描述公司的財務狀況和經營業績很重要，又需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是由於需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。管理層根據歷史結果和經驗、與專家的磋商以及管理層在做出判斷和估計的特定情況下認為合理的其他方法，以及管理層對未來此類情況可能發生變化的預測，持續評估此類政策。

內容資產

公司收購、許可和製作內容，包括原創節目，以便讓客户無限制地觀看事實娛樂內容。內容許可證收取固定費用和特定的可用期限。內容支付，包括內容資產的增加和相關負債的變化，在合併現金流量表中歸類為 “用於經營活動的淨現金”。

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公司在合併資產負債表上將其內容資產（許可和製作）視為 “淨內容資產”。對於許可證，公司將每本書的費用資本化，並在許可期開始、標題成本已知且標題被接受並可供直播時，按負債總額記錄相應的負債。對於製作，公司將與生產相關的成本資本化，包括開發成本、直接成本和生產間接費用。

根據包括歷史和估計觀看模式在內的因素，公司此前從首次上市的當月開始，在合併運營報表中 “收入成本” 中的內容資產（許可和製作）按直線攤銷了每本遊戲的合同可用期或預計使用期限中的較短者。從2021年7月1日起，公司在公司平臺上發佈標題後的最初兩個月內加速攤銷內容資產，因為該公司已經觀察到並期望更多的前期觀看內容，這通常是額外的營銷工作的結果。此外，原創內容的攤銷速度比許可內容的攤銷速度更快。我們會定期審查影響內容資產攤銷的因素，與這些因素相關的估計需要管理層做出大量判斷。該公司將繼續持續審查影響內容資產攤銷的因素，並且當標題的預付使用量增加時，例如由於大量內容許可，公司還將加速記錄攤銷情況。

該公司的商業模式通常是基於訂閲的，而不是在特定標題級別上產生收入的模式。內容資產（許可和製作）主要作為一個整體進行貨幣化，因此，當事件或情況變化表明內容的預期有用性發生變化或公允價值可能低於未攤銷成本時，將在羣體層面進行綜合審查。如果發現此類變化，則彙總內容資產將按未攤銷成本或公允價值中的較低者列報。此外，已經或預計會被遺棄的資產的未攤銷成本予以註銷。

商譽和無形資產

商譽是指收購成本超過分配給收購的有形和可識別無形資產的金額減去承擔的負債。管理層至少每年進行一次審查，在每個財政年度的第四季度，如果存在減值指標，則更頻繁地進行審查，以確定商譽的賬面價值是否減值。商譽減值的識別和衡量涉及對公司申報單位層面的公允價值的估計，公允價值與運營部門水平相同或低一級。該公司確定只有一個申報單位。

公司對定性因素進行初步評估，以確定事件和情況的存在是否可以確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額。如果公司在評估了所有相關事件和情況後確定申報單位的公允價值很可能超過其賬面價值並且沒有減值跡象，則不進行進一步的測試；但是，如果公司得出其他結論，則必須通過估算申報單位的公允價值並將其與包括商譽在內的賬面價值進行比較來進行減值測試。

商譽以外的無形資產按成本入賬，並在其估計的使用壽命內攤銷。攤銷記錄在合併運營報表的一般和管理費用中。每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司都會審查持有和用於減值的可識別的有限壽命無形資產。可收回性的確定是基於資產使用及其最終處置所產生的最低可識別的估計未貼現現金流水平。任何減值損失的計量均基於資產賬面價值超過其公允價值的金額。

在2022年第二季度，該公司的股價持續下跌，這一觸發事件表明，該公司單一的公允價值很可能是這樣

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申報單位低於其賬面價值。截至2022年6月30日，公司對其商譽進行了中期商譽減值測試，並在截至2022年6月30日的三個月中確認了280萬美元的商譽減值費用，因為申報單位的公允價值低於相關賬面價值。該費用包含在公司截至2022年12月31日的合併運營報表中的商譽和無形資產減值中。

公司申報單位公允價值的確定是根據收入和市場方法相結合的。在確定申報單位的公允價值時，公司對每種方法採用了相等的權重。在收益法下，公司使用基於未來運營預期的未來預測現金流的貼現現金流，並將這些現金流貼現以反映其相對風險。使用的現金流與公司在內部規劃中使用的現金流一致，後者反映了所經歷的實際業務趨勢和公司的長期業務戰略。在市場方法下，公司利用指導性上市公司方法和指導交易方法來制定估值倍數，並將公司與類似的上市公司進行比較。每種方法的重要假設包括：收入預測（取決於未來的客户訂閲和內容許可協議）、運營費用、折扣率、控制溢價和終端增長率。用於確定公允價值的現金流取決於許多重要的管理假設，例如公司對未來業績的預期和預期的未來經濟環境，這些假設部分基於公司的歷史經驗。在評估申報單位公允價值的合理性時，公司還考慮了其市值。

在2022年第二季度，公司還確定公司的某些固定存續期無形資產存在減值指標。結果，公司進行了減值測試，將無形資產的賬面價值與其各自的公允價值進行比較，公允價值是根據預測的未來現金流確定的。本次減值測試的結果是，公司在截至2022年6月30日的三個月中記錄了80萬美元的減值費用，該費用作為商譽和無形資產減值的一部分反映在公司截至2022年12月31日的合併運營報表中。

為了進一步驗證由上述收益和市場方法確定的公允價值的合理性，然後通過估算合理的控制溢價和其他市場因素來對市值進行調節。我們資產組減值測試中使用的判斷、假設和估計的未來變化可能會導致公允價值估計值的顯著差異。

收入確認

訂閲——O&O 服務

該公司從其O＆O服務的月度訂閲費中獲得收入。CurioSityStream 訂閲者進入 逐月或每年向公司訂閲。公司在每個訂閲者的每月週年紀念日向月度訂閲者開具賬單，並在每個月的會員期內按比例確認收入。年度訂閲費由公司在年度訂閲期開始時收取，並在隨後的十二個月內按比例確認。列報的收入是扣除向訂户收取並匯給政府當局的税款。

訂閲—應用程序服務

該公司還通過其應用程序服務獲得訂閲收入。這些訂閲與O＆O服務訂閲類似，但是根據與某些流媒體播放器以及智能電視品牌和遊戲機的協議生成的。根據這些協議，流媒體播放器

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通常直接向訂閲者開具賬單，然後將收取的訂閲費匯給公司，扣除發行費。公司在獲得訂閲收入時確認總訂閲收入，同時將相應的分銷費確認為支出。公司是這些關係的主體，因為公司保留對向訂户提供服務的控制權。

許可費—分支機構

該公司從康卡斯特和考克斯等MVPD以及亞馬遜和Sling TV等vmvpD（mvPD和vmvPD也被稱為關聯公司）產生許可費收入。根據與這些關聯公司的協議條款，公司根據關聯公司報告的合同節目費率和訂閲人數收取許可費。作為交換，公司將其內容許可給關聯公司，然後分發給其訂閲者。公司根據這些協議獲得收入，要麼基於訂户總數乘以協議中規定的費率，要麼基於固定費用安排。這些收入在獲得時在每份協議的期限內予以確認。

許可費-內容許可

公司簽訂了分銷協議，授予被許可人對公司節目的有限發行權，條件各不相同，通常是以固定的許可費作為交換。一旦內容可供被許可人使用，收入即予確認。

公司的履約義務包括（1）通過公司的O＆O服務和應用程序服務訪問其SVOD平臺，（2）訪問公司的內容資產，以及（3）特定節目的許可。在包含訪問公司SVOD平臺權利的合同中，履行了履約義務，因為SVOD平臺的訪問權限是在任何免費試用期之後提供的。在包含訪問公司內容資產的合同中，提供內容訪問權限後，履約義務即得到履行。對於帶有特定節目標題許可的合同，只要該內容可供客户使用，履約義務即得到履行。

最近發佈和通過的《財務會計準則》

租賃

作為EGC，《喬布斯法》允許公司推遲通過適用於上市公司的新會計公告或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司。公司選擇使用《喬布斯法》規定的延長的過渡期，直到公司不再被視為EGC。

2016年2月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 2016-02,租賃（主題 842）（“ASU 2016-02”),它要求承租人在資產負債表上確認根據現行美國公認會計原則歸類為經營租賃的租賃資產和租賃負債。ASU 2016-02要求承租人確認租賃負債和 使用權每份租約的資產，期限超過十二個月。新指南還要求就租賃產生的現金流的性質、時間和不確定性進行額外的定性和定量披露。公司採用了自2022年1月1日起生效的新標準，採用了修改後的追溯方法，並選擇使用過渡指南允許的一攬子實用權宜之計，這允許在通過之日延續現有租賃的歷史租賃分類，並且無需評估現有租賃合同即可確定合同是否包含租賃成本或初始直接成本。以前各期未進行追溯調整。

採用該標準後，確認了530萬美元的經營租賃負債，並相應地確認了負債 使用權(ROU) 金額為400萬美元的資產，扣除現有的遞延租金和租約

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130萬美元的激勵措施。截至通過之日，該公司沒有任何融資租賃負債。截至2022年1月1日，累計赤字的期初餘額沒有累積效應調整。這項新指導方針的通過並未對合並運營報表或現金流量產生重大影響。有關採用主題842對公司合併財務報表的影響的更多信息，請參閲附註13。

未來時期生效的會計準則

金融工具——信用損失

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 第 2016-13號，“金融工具——信貸損失（主題 326）：衡量金融工具信貸損失（“ASU” 2016-03”).”本更新中的修正案引入了新標準，用反映預期信用損失的方法取代了現行公認會計原則下的已發生損失減值方法，並且需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息才能為信用損失估算提供依據。繼最初的標準之後，FASB還發布了幾份ASU，以澄清具體主題。ASU 2016-13對公司從 2023 年 1 月 1 日開始的財政年度生效。該公司預計亞利桑那州立大學2016-13年度的實施不會對其合併財務報表產生重大影響。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

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