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Purchesmiber2021-01-012021-12-310001706524US-GAAP：供應商集中度風險成員UGRO: 供應商二級會員美國公認會計準則：應付賬款會員2021-01-012021-12-310001706524US-GAAP：供應商集中度風險成員美國公認會計準則：應付賬款會員UGRO：供應商四名成員2021-01-012021-12-310001706524US-GAAP：供應商集中度風險成員美國公認會計準則：應付賬款會員UGRO：供應商三名成員2021-01-012021-12-310001706524US-GAAP：供應商集中度風險成員美國公認會計準則：應付賬款會員UGRO：供應商五名成員2022-01-012022-12-310001706524UGRO: StockGrants會員UGRO：員工和董事會成員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001706524UGRO: StockGrants會員UGRO：員工和董事會成員美國通用會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001706524UGRO：激勵計劃會員2022-01-012022-12-310001706524SRT: 最低成員UGRO: StockGrants會員UGRO：激勵計劃會員2022-01-012022-12-310001706524SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員UGRO：激勵計劃會員2022-01-012022-12-310001706524SRT: 最大成員UGRO: StockGrants會員UGRO：激勵計劃會員2022-01-012022-12-310001706524SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員UGRO：激勵計劃會員2022-01-012022-12-310001706524UGRO: StockGrants會員美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001706524UGRO: StockGrants會員美國通用會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001706524UGRO: StockGrants會員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001706524UGRO: StockGrants會員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001706524UGRO: StockGrants會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001706524UGRO: StockGrants會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001706524UGRO: StockGrants會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001706524UGRO: StockGrants會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001706524UGRO: StockGrants會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001706524US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2022-01-012022-12-310001706524US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2022-12-310001706524US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2022-01-012022-12-310001706524US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2022-12-310001706524美國公認會計準則：IPO成員2021-02-172021-02-170001706524美國公認會計準則：IPO成員2021-02-1700017065242021-05-2400017065242021-05-242021-05-2400017065242022-01-1800017065242022-02-0200017065242022-09-1200017065242021-05-242022-12-3100017065242021-02-012021-02-28UGRO：國際供應商0001706524US-GAAP：衡量輸入股價會員2022-12-310001706524US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2022-12-310001706524US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2022-12-310001706524US-GAAP：測量輸入預期期限成員2022-12-31

美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K
x
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條提交的年度報告
在截至的財年中 12 月 31 日, 2022
要麼
o根據1934年《證券交易法》第13或15（D）條提交的過渡報告
委員會檔案編號： 001-39933
URBAN-GRO, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華46-5158469
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（國税局僱主識別號）
1751 全景角, G 單元, 拉斐特, CO
80026
(720)390-3880
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元UGRO納斯達克
根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 o是的 x 沒有
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。 o是的 x 沒有
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 o是的 x 沒有
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 x 是的o沒有
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器o加速過濾器o
非加速過濾器
x
規模較小的申報公司
x
新興成長型公司
x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表示註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條提交了由審計註冊人財務報表的註冊會計師事務所對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。 o是的 x沒有
截至註冊人最近完成的2022年6月30日第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元，參照上次出售普通股的價格或此類普通股的平均買入價和賣出價計算40,366,306.
截至2023年3月16日，註冊人已經 10,771,991已發行普通股。
以引用方式納入的文檔
本10-K表年度報告第三部分所要求的信息以引用方式納入了註冊人與2022年年度股東大會有關的最終委託書，該委託書將在本10-K表年度報告所涉財政年度結束後的120天內提交給美國證券交易委員會。


目錄
商品編號頁號
有關前瞻性陳述的警示信息
3
第一部分
3
第 1 項。
商業
3
第 1A 項。
風險因素
14
項目 1B。
未解決的員工評論
26
第 2 項
屬性
26
第 3 項。
法律訴訟
26
第 4 項。
礦山安全披露
27
第二部分
28
第 5 項。
註冊人普通股及相關股東事務市場以及發行人購買股權證券
28
第 6 項。
[已保留]
30
第 7 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
30
項目 7A。
關於市場風險的定量和定性披露
35
第 8 項。
財務報表和補充數據
35
第 9 項。
會計和財務披露的變化和分歧
36
項目 9A。
控制和程序
36
項目 9B。
其他信息
37
項目 9C。
關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
37
第三部分
38
第 10 項。
董事、執行官和公司治理
38
項目 11。
高管薪酬
38
項目 12。
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
38
項目 13。
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
38
項目 14。
主要會計費用和服務
38
第四部分
39
項目 15。
附件、財務報表附表
39
項目 16。
10-K 表格摘要
41
簽名
42
財務報表索引
F-1
2

有關前瞻性陳述的警示信息

這份10-K表年度報告（“10-K表格” 或本 “報告”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，包括與以下內容相關的陳述：未來事件；我們可能面臨的挑戰；增長戰略；擴張和未來運營；識別積壓的能力作為收入；財務狀況；估計或預計的收入、虧損、成本、毛利、收益或其他財務項目；管理層的業務戰略、前景、計劃和目標；可能涉及或影響我們的預期或待定調查、法律索賠、訴訟或訴訟；ESG舉措的實施；行業特定趨勢、事件或法規以及這些趨勢、事件和法規對我們或我們的財務業績的影響；以及最新法規和這些法規對我們的影響。除歷史事實陳述以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用 “尋求”、“預期”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“期望”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、“潛力”、“目標”、“打算”、“可能”、“應該”、“相信”、“展望” 等詞語以及此類詞語的變體來識別否定表達式和類似表達式。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明此類業績或業績將在何時或之前取得此類業績或業績。前瞻性陳述基於管理層對未來事件結果和時機的當前可用信息的信念

本報告列出了我們已知可能導致此類重大差異的重要因素，包括第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素以及本10-K表報告中描述的其他警示聲明。這些因素不一定是所有可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異的重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異。我們沒有義務更正或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您在未來向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中查閲我們未來就相關主題所作的任何披露。
第一部分
第 1 項。商業
背景
urban-gro, Inc.（連同其全資子公司，統稱為 “urban-gro”、“我們” 或 “公司”）最初成立於2014年3月20日，是一家科羅拉多州的有限責任公司。2017 年 3 月，我們轉換為科羅拉多州的一家公司，並將普通股換成轉換之日已發行和未償還的每位成員利息。2020 年 10 月 29 日，我們重組為特拉華州的一家公司。2020年12月31日，我們對普通股進行了1比6的反向股票拆分。本報告中的所有信息均使反向庫存拆分生效，包括重報前一時期報告的金額。2021 年 2 月 12 日，我們完成了在納斯達克股票市場的上市，股票代碼為 UGRO。
概述
urban-gro 是一家綜合性專業服務和建築設計施工公司。我們的業務主要側重於提供基於知識的收費服務以及設備的增值轉售。我們通過計費員工在客户項目上花費的時間從客户那裏獲得收入的能力，從而獲得收入。我們為在受控環境農業（“CEA”）以及工業和其他商業（“商業”）領域運營的客户提供增值建築、工程、系統採購和集成以及施工設計-建造解決方案。我們的發展，無論是有機發展還是通過收購工程、建築和施工管理公司，都使我們能夠成功地將業務多元化到我們所服務的客户的商業領域，以及我們提供的能力，我們認為這有助於將我們的業務與任何一個領域隔離開來。儘管成功實現了多元化，但我們的主要重點和附加值一直是並仍然是為CEA客户提供解決方案，我們在設計、工程、建造複雜的環境設備系統並將其集成到室內CEA種植和零售設施中，然後為這些設施提供持續的維護、培訓和支持服務方面擁有經驗和專業知識。
我們的目標是從客户項目一開始就與他們合作，在他們的設施的整個生命週期中提供價值。無論客户屬於哪個行業，他們之所以聘請我們實現他們的願景，是因為我們的經驗和專業知識，也因為我們集成的設計-建造解決方案為設計、工程、採購、施工管理、施工和設備集成提供了增值方法，為項目的各個方面提供了單一問責點。

3

特別是對於我們的CEA客户，我們創建了高性能的室內種植設施，用於種植包括大麻在內的特種作物以及綠葉蔬菜、蔬菜、草藥和漿果等農產品。我們還為CEA客户的零售設施提供設計-建造解決方案。我們通過以設施優化和環境健康為重點的全方位專業服務和計劃幫助客户實現運營效率和經濟優勢，這些服務和計劃所建立的設施使客户能夠在啟動和運行後的整個種植生命週期中以最高水平的管理、運營和績效。對於這些 CEA 客户，我們的團隊提供滿足最嚴格的監管環境的服務，無論是能源效率目標、良好農業和採集規範 (GACP) 還是良好生產規範 (“GMP”) 和/或歐洲藥品管理局歐盟 GMP (“EU/GMP”) 認證。

儘管我們成功地在多個商業領域實現了目標市場的多元化，但我們的大多數客户是商用CEA耕作者。我們認為，客户看重的關鍵差異化點是我們員工和公司的經驗深度。截至 2022 年 12 月 31 日，我們僱用了 152 名全職員工，其中約三分之二被視為其重點領域的專家。我們的團隊包括設計師（建築師、室內設計師、耕作空間規劃師）、工程師（機械、電氣、管道、控制和消防）、施工經理（項目經理和主管）和園藝家。作為一家公司，我們已經參與了1000多個CEA項目，並相信我們的團隊和公司的經驗為客户提供了信心，這將積極防止他們在設計和建造過程中犯下可能影響運營階段的代價高昂的常見錯誤。我們的專業知識可以轉化為客户通過專業知識節省時間、金錢和資源，他們無需為自己的業務增加員工即可利用這些專業知識。除了提供可以全面集成到客户設施中的最高質量設備系統的平臺外，我們還提供這種經驗。
我們的解決方案

自2014年3月開始業務以來，我們已將持續業務擴展到北美和歐洲，同時通過有機方式實現服務多樣化，並通過收購實現全面的設計-建造解決方案，包括增加設計、工程、施工和施工管理服務，引入新的設備解決方案、產品和服務，併成功地多元化到以大麻為重點的CEA之外的其他幾個商業領域，包括以產品為重點的CEA；或垂直農業、醫療保健、工業、商業包裝等商品（“CPG”）和零售。我們是客户值得信賴的合作伙伴和顧問，無論客户身處哪個領域，也不論他們使用我們的解決方案，我們都能為他們提供價值。

正如下面的項目交付比較表所詳述的那樣，在CEA領域，urban-gro設計-建造模式與傳統的業主承包模式相比的優勢顯而易見。從構思到運營開始，我們只有一個責任方來滿足客户的需求。這可以提高整個設計-建造過程的效率並加快啟動速度。此外，我們在各領域的經驗和專業知識有助於防止客户犯下代價高昂的錯誤。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1706524/000170652423000018/ugro-20221231_g1.jpg

4

下面概述了一個完整的端到端設計建造項目的示例，該項目展示了我們如何隨着時間的推移為客户提供價值。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1706524/000170652423000018/ugro-20221231_g2.jpg

我們的設計-建造解決方案側重於室內 CEA，可提供一整套內部服務和設備系統，這些服務和設備系統通常屬於以下類別：
•服務解決方案：
•建築設計、工程和施工服務 — 全面的服務包括：
i.施工前服務
ii。耕作空間編程（“CSP”）
iii。建築設計和室內設計
iv。工程學
v.綜合栽培設計（“ICD”）
vi。業主代表服務/施工管理（“CM”）
七。總承包（“GC”）
•其他服務包括：
i.設施和設備調試服務
ii。gro-care® 作物和資產保護服務，包括培訓服務、設備維護服務、資產保護計劃和用於gro-care的交互式在線操作支持系統（“OSS”）® 以及客户文件交付和項目管理
iii。財產狀況評估（“PCA”）
5


•集成設備系統解決方案：
•複雜環境設備系統的設計、採購和集成，包括供暖、通風和空調 (“HVAC”) 解決方案、環境控制、施肥和灌溉分配
•耕作設備系統的增值轉售（“VAR”）
•與主要製造商的戰略供應商關係

服務解決方案
建築設計、工程和施工服務
我們通過向客户提供設計-建造服務來創造收入，這些服務包括建築、室內和工程設計、施工和施工管理，以及設施運營階段的服務。我們的內部建築、室內設計、工程、施工和種植設計服務將設計與施工前服務相結合，從而減少項目進度和資本投資。
施工前服務包括提供建造高性能設施所需的預測摘要，對預算、時間表/進度以及潛在的重大決策影響（包括價值分析和價值工程選項）提供初步指示和詳細分析。施工前服務的集成可以加快項目完成，降低初始項目成本，並幫助減少昂貴的變更單。
CSP 是與利益相關者的早期合作，可提供優化的設計基礎，包括人員、工廠和流程之間的互動。CSP的產出根據規定的標準提供了對空間需求的優化分析，可以加快施工和監管批准路徑，為利益相關者節省金錢和時間，並實現流程驅動的決策方法。

建築設計是實施從願景開發到建築環境的定義過程。建築包括整合和協調所有項目所需學科，例如土木、景觀、結構、機械、管道和電氣工程、消防、安全、室內設計和其他專業學科。我們的服務是圍繞集成設計流程構建的，重點是協作開發以客户為導向的解決方案。具體到CEA行業，我們的團隊對人員、工廠和流程之間關係的瞭解可以幫助客户最大限度地提高利潤和效率，同時最大限度地減少資本投資以及運營和維護成本。

室內設計涉及品牌建設和室內美學願景的發展。我們屢獲殊榮的團隊採用協作和綜合方法，從靈感板開始，重點是瞭解客户的審美需求。室內設計是整體的，因此包括建築物內部的各個方面，從完整的品牌推廣到所有飾面和室內系統的選擇和設計。除了美學之外，常見的討論還包括所展示系統的成本、耐用性和可維護性。

機械、電氣和管道（“MEP”）工程設計側重於整個建築，而不僅僅是耕作空間，這反過來又消除了耕作系統和建築系統之間的 “間隙”。我們提供機械、暖通空調、管道和電氣系統的工程施工合同文件，這些文件是獲得居住證書所需的建築許可證。我們的團隊通過以客户為中心的協作流程，評估客户在開發推薦系統方面的能力、需求、願望和預算，最終交付高性能和低維護系統。

ICD 創建以耕作空間為中心的設計佈局，整合了氣候控制、施肥、長凳、氣流和照明。我們的ICD團隊對耕作系統的深刻理解為確保最佳空間利用率奠定了基礎，因為它們採用了以理解、審查和實現客户願景為重點的綜合協作設計流程。ICD 基礎設計中使用的產品可確保高質量系統和產品性能的集成。這些詳細的ICD計劃是在施工文件階段完成的，我們的客户利用這些計劃來有效地徵求承包商的投標。

施工和施工管理提供交付客户項目所需的所有額外必要部分，從最初的估算和投標流程，到分包商的選擇以及所有施工細節的管理。我們熟練的項目經理專門從事客户領域的工作，他們與客户、現場主管以及內部和外部施工合作伙伴保持知識淵博的開放溝通渠道，以管理預期、成本和進度。
6

我們提供的其他服務
我們的設施和設備調試服務提供每台設備組成的複雜系統的耕作級視圖，並確保系統正常運行。CEA種植客户目前可用的許多服務選項僅限於為單件設備提供售後服務的供應商。我們的團隊證實，承包商和專業行業正在按照設計意圖安裝系統，從而實現快速安裝、持續改進流程併為我們的客户增加收入。
gro-care® 是一項高度差異化的服務產品，通過培訓、設備維護、按需支持、標準操作程序 (“SOP”) 以及充當客户持續服務的在線樞紐的客户專用開放源碼軟件，將CEA培育設施調試和資產保護計劃相結合。綜合起來，該解決方案側重於對各種耕作系統和設備進行故障排除、調整和支持，同時進一步為客户與在設施中從事暖通空調、電氣和管道工作的貿易人員的互動提供指導。
我們的PCA產品為所有客户提供價值，無論其屬於哪個領域，但也為我們在CEA領域的客户增加了獨特的價值。PCA 包括研究與法規問題相關的建築物歷史記錄、現有條件的實地記錄、按狀況分類的材料系統的發現報告以及用於糾正任何缺陷的資本支出報告。對於CEA領域的客户，我們的PCA產品專門為CEA設施內的組件提供分析，既着眼於關鍵的種植和製造系統，也幫助客户瞭解設施滿足可能已經制定的任何州法規的能力，例如遵守現行良好生產規範（“cGMP”）、EU-GMP和/或世界衞生組織關於GACP的指導方針。PCA為客户提供必要的數據，以瞭解優化運營績效、瞭解缺陷以及為必要的資本支出做準備的房地產。
綜合設備解決方案
雖然我們的工程師在大多數複雜設備系統的設計中起着不可或缺的作用，這些系統隨後集成到CEA設施中，但我們還為集成到整體設計中的更常見解決方案提供諮詢轉售。對於CEA而言，環境目標是通過對生長各個階段的相對濕度和温度進行環境控制，根據客户的優先事項保持穩定和持續的蒸汽壓赤字（“VPD”）。CEA 中有四個影響植物生長（並可能影響 VPD）的主要變量：（i）水和養分；（ii）環境控制；（iii）CO2; 和 (iv) 照明。我們為客户設計和採購的複雜設備系統在幫助控制和維護種植設施的植物環境方面發揮着重要作用。
複雜環境設備系統的設計、來源和集成
CEA 的複雜環境系統包括環境控制、施肥和灌溉分配、全系列的水處理和廢水回收系統以及 HVAC 設備系統。
與系統和設備有關的是，CEA設施中最重要和最具影響力的變量是控制和維護耕作環境的能力。這是通過集成機械繫統 (HVAC)、照明、空氣流動系統、灌溉系統和環境控制來實現的。在種植空間內保持恆定的所需温度和濕度水平可確保減少植物的壓力。urban-gro 根據客户的預算設計這些系統，併為客户提供設施一個更穩定的環境，以最大限度地提高植物健康和產量，最大限度地減少作物損失，最大限度地降低公用事業成本，節省資本設備並最大限度地提高可持續性。
耕作設備系統的增值轉銷
我們是一家經驗豐富的供應商，在銷售經過審查的一流商業園藝照明解決方案、滾動和自動集裝箱台架系統、特種風機、施肥/灌溉系統、環境控制系統以及微生物緩解和異味減少系統時，向客户提供增值增值服務。我們的工程師和產品專家為我們的客户提供了一個顯著的好處，即對這些系統如何與整個生態系統相結合以及如何與整個生態系統相結合以及如何與整個生態系統相聯繫的瞭解。不僅對每個類別的許多競爭產品進行了審查，目的是審查最佳解決方案，而且我們還會不斷尋找和審查競爭技術，以確保只有一流的設備系統才能集成到我們的項目中。因此，我們認為，當務之急是保持並繼續發展與現有和新的領先技術和製造提供商的密切關係。
如今，我們通常不以一次性銷售的形式單獨出售任何耕作設備系統。大部分設備銷售是作為大型全方位項目解決方案的一部分出售的，該解決方案跨度為 12 到 24 個月，包括設計、工程和定製複雜設備系統和更標準設備系統的銷售。
7

與主要製造商的戰略供應商關係
我們與領先的技術和製造提供商密切合作，提供旨在實現客户既定目標的集成解決方案。我們為自己不受設備限制而感到自豪——這意味着我們不效忠於任何單一的製造商——我們提供的解決方案最能滿足客户的設計和預算限制，並設計、工程和集成任何符合客户需求的設備。
收入和毛利率
隨着我們的業務發展並向設計建造產品多元化，我們的利潤狀況發生了變化。工程設計服務合同的專業服務收入可能高達數十萬美元，具體取決於客户所需的服務範圍和設施的規模。施工設計-建造合同可能高達數千萬美元，具體取決於設施的總體規模。定製設備系統的設備收入可能為數百萬美元，具體取決於種植設施的規模、客户購買的系統的複雜性和類型以及客户購買的系統的數量。其他產品的銷售通常是每月定期向客户銷售的，可能達到數萬美元。
公司每個收入類別的目標毛利率如下：
•專業服務-超過百分之四十;
•建築設計-建造服務-大於百分之六；
•定製設備系統-大於百分之十；以及
•其他產品收入-大於百分之十五。
毛利率在很大程度上取決於項目的複雜性和規模。
我們的客户
我們主要向CEA和商業領域的客户營銷和銷售我們的解決方案。在CEA領域，我們的客户包括美國、加拿大和歐洲的大麻和農產品市場的運營商和調解商。在商業領域，我們與美國領先的食品和飲料消費品包裝公司以及醫療保健、高等教育和酒店業的客户合作。
環境、社會和治理
我們一直在努力發展、維護和鞏固我們的環境、社會和治理（“ESG”）實踐和證書。我們非常重視ESG方面的考慮，因為它們使我們能夠更好地識別重大風險和增長潛力，從而做出更明智的決策和業務成果，目標是最大限度地為股東創造價值。
為此，urban-gro董事會（“董事會”）最近成立了ESG委員會，作為我們董事會的一部分。此外，我們還聘請了獨立諮詢解決方案的服務，以幫助我們教育和指導我們制定ESG路線圖並努力確定我們在該領域的優先事項。在我們參與這些活動的同時，我們將繼續通過以下方式支持 ESG：
•環境： 作為一家專業的服務設計建造公司和CEA領域的領導者，urban-gro一直致力於環境可持續發展，以幫助我們和子孫後代創造一個更美好、更健康的世界。總的來説，我們與CEA相關的行業最佳實踐保持一致，其中包括將重點放在節水和再利用、減少生產和分銷過程的碳足跡以及提高收穫效率上。利用員工的專業知識，我們已協助在全球建立了超過 500 個 CEA 設施，這些設施已獲得能源與環境設計領導力（“LEED”）認證和/或 GMP 設施的各個商業領域，致力於減少浪費、水消耗和碳消耗。我們相信，我們為投資者提供了一個絕佳的機會，他們正在尋找專注於為子孫後代提供更可持續世界的公司。隨着技術進步的繼續，我們計劃與合作伙伴合作，在CEA領域創建更多對地球友好的種植地，並在其他領域創建項目。我們正在積極探索降低客户能耗的機會，包括但不限於：主動能源管理、暖通空調的效率措施和照明創新。
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•社交: 我們努力從代表性不足的社區招聘和晉升，以成為一個多元化的組織，我們相信這將為我們的組織和股東帶來力量和價值。此外，我們目前是以下組織的成員並與之合作：
◦慈善機構：我們一直是Teens for Food Justice（“TFFJ”）的支持者，該組織正在推動一場由青年領導的運動，通過以學校為基礎的大容量水培農業，在一代人內結束糧食不安全狀況。我們幫助他們在位於我們總部附近的丹佛地區建造和調試了他們的第一個課堂內垂直農場，除了與他們合作開發未來的垂直農場外，我們還投入了團隊的時間來指導學生和幫助他們進一步實現TFFJ的目標。
◦協會和組織：我們目前在多個行業組織和貿易團體中信譽良好，例如新英格蘭醫療保健工程師協會（“NEHES”）、喬治亞市縣管理協會（“GCMA”）、APPA 佐治亞州分會（“GAPPA”）、美國Hort、垂直農業協會、美國供暖、製冷和空調工程師協會（“ASHRAE”）、全國大麻行業協會（“” NCIA”）和全國大麻圓桌會議（“NCR”）。最後兩個羣體是他們工作的一部分，源於大麻行業，致力於明智的監管、刑事司法改革、社會公平和社區再投資。
•治理： 我們採用多種方法來指導我們成功實施治理計劃，以確保利益相關者的最大利益得到落實：
◦董事會構成：我們擁有一個強大而多元化的董事會，由來自不同領域的領導者組成，有助於指導我們的整體工作。我們每年都會在我們的網站ir.urban-gro.com以及我們的代理材料中發佈我們的董事會多元化矩陣。
◦董事會委員會：我們目前使用四個董事會委員會：
•審計委員會側重於內部控制、風險管理和由其章程和結構所支持的多學科監督；
▪薪酬委員會專注於所有員工的薪酬原則、政策和實踐；
▪提名和公司治理委員會，負責監督公司的公司治理慣例和程序；以及
▪最近成立的環境、社會和治理委員會負責監督公司的環境、社會和治理做法和程序。
◦指導政策：除了上述委員會章程外，我們還制定了《商業道德與行為守則》以及《舉報人政策》，可在我們的網站上找到。
◦網絡安全：我們聘請外部顧問來幫助提供網絡安全最佳實踐，使用對我們的基礎設施具有預防性和偵測性的網絡安全軟件，並要求和為所有員工提供持續的培訓。
增長戰略
作為一個組織，我們的員工及其所獲得知識的應用是我們最寶貴的資產。我們的增長戰略包括利用這種可觀的實力作為重點和探索這三大支柱的增長基礎。這三大支柱使我們能夠繼續為當前和未來的客户提供價值：
1.利用我們的行業多元化和內部能力產品
2.專注於設計-建造解決方案
3.擴大地理覆蓋範圍
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1。利用我們的行業多元化和內部能力產品
我們的願景是成為專用交鑰匙室內CEA設施的全球領先供應商。為此，我們已經並將繼續尋求多元化我們的服務能力，通過在我們的交鑰匙設計建造方法中充當單一責任點，為客户提供價值。在我們將繼續有機地擴展服務的同時，我們在過去的18個月中通過收購工程、建築和施工管理公司開始了這段旅程。這種內部服務能力的多元化也帶來了多元化的客户羣，其中包括來自CEA以外行業的客户。我們希望繼續在所有這些領域成功競爭，因為我們相信這有助於我們吸引最優秀的人才，抵禦任何一個行業的衰退，並繼續為股東尋找增長和未來回報。

我們相信，作為一站式設計建造解決方案提供商，尤其是在我們所服務的所有領域都具有深度和廣度經驗的提供商，作為單一責任點，我們可以比其他客户更快、更高效地進入市場。

我們打算繼續利用我們在設計-建造交付模式中的所有服務能力，跨領域增加我們為客户提供的服務和價值。舉個例子，一些客户目前可能只與我們合作進行建築設計——我們計劃利用我們的內部模式，利用一切機會交叉銷售我們的其他服務，例如工程；施工管理或總承包，為我們的客户提供更多價值，增加我們的收入和利潤。
2。專注於設計-建造解決方案

如前所述，通過有機和無機手段，我們實現了內部服務能力的多元化，因此我們能夠為客户提供完整的交鑰匙設計建造解決方案。這些設計-建造項目使我們能夠在項目構思時與客户互動，並作為單一責任點在整個項目生命週期內外提供價值。從收入和項目複雜性的角度來看，這些設計建造項目規模也要大得多——我們的目標不是參與數百個項目，而是通過參與少量規模更大的項目來實現增長，從而獲得更多的收入和更多的利潤，總體而言，為我們的客户提供更大的價值。我們預計，這些大型項目也將為我們提供遠見，使我們能夠更準確地預測我們未來的季度業務業績。
3。擴大地理覆蓋範圍

在繼續專注於構建我們的解決方案集和擴大所有領域的客户羣，更具體地説，將我們的端到端解決方案確立為美國市場CEA室內種植的行業標準的同時，我們還計劃繼續擴大我們在歐洲的影響力。

在歐洲市場完成了大約 18 個月的盡職調查後，我們於 2022 年第三季度聘請了一位在荷蘭的董事總經理，他在園藝、收穫前和收穫後設備自動化方面具有經驗和專業知識，負責領導我們的歐洲、中東和非洲（“EMEA”）市場擴張。此後不久，我們在荷蘭多德雷赫特開設了一家辦事處，之後我們開始組建歐洲團隊，包括投資在市場內招聘人員，以及將一位在CEA種植設計方面擁有豐富經驗的公司副總裁調往該地區。

我們專注於為CEA領域的客户提供價值併為其提供價值，並將繼續制定和迭代我們的營銷和外聯計劃，包括參加貿易展、演講以及與現有客户一起前往歐洲地區以及其他發展中市場的業務發展旅行。到目前為止，我們已經與多個國家的CEA客户簽署了多項協議，並希望通過這種地域擴張來繼續增長。
我們的競爭
我們相信，我們的經驗和專業知識與複雜的端到端設計建造解決方案相結合，使我們成為室內-CEA領域不斷增長的領導者。在CEA領域，我們確實面臨着來自提供全方位設計建造設施解決方案的部分但不是全部部分的公司的競爭。我們與其他僅專注於建築和室內設計、工程、施工或產品銷售的中小型公司競爭項目。在服務方面，我們認為這些競爭對手提供類似的特定區域解決方案，儘管在施肥設計上沒有集成，也沒有那麼深入。在產品銷售方面，我們目前認為我們的競爭主要集中在大宗商品 “現成” 物品上，例如照明和其他耕作主食，包括啟動前和啟動後。這種競爭來自傳統的園藝批發經銷商、在線零售商和一些直接銷售的製造商。
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温室製造商和歐洲系統集成商可能越來越多地尋求提供全面的產品和服務解決方案，以與我們的集成解決方案競爭，但他們主要關注温室行業，而不是室內-CEA設施。特別是歐洲系統集成商在傳統園藝領域經驗豐富，擁有悠久的運營歷史，他們圍繞温室項目提供專業、密集和大規模的解決方案。我們發現自己沒有與這些集成商競爭，而是與他們合作，結合協同效應，共同開展項目。

對於來自非CEA領域的客户，例如工業、食品和飲料CPG、醫療保健、教育和思域，我們認為我們面臨着更多的競爭，這些客户來自提供部分但不是全部設計建造設施解決方案的客户，也來自那些採用設計建造方法的客户。我們相信我們能成功地在這裏競爭，因為儘管總體設計建造項目的收入和利潤更高，但我們通常參與的來自非CEA的項目的規模要小於我們的設計建造競爭對手準備承擔的規模。此外，我們的大多數非CEA客户羣都是建立在長期關係基礎上的，這些關係為我們公司提供了戰略優勢。

規則

由於這與我們在以大麻為重點的合法CEA領域開展的業務有關，因此每個地區的法規詳述如下。
美國法規
儘管我們沒有從直接銷售大麻產品中獲得任何收入，但我們歷來並將繼續為從事大麻行業各個方面的室內種植者提供解決方案。四氫大麻酚（“THC”）是大麻中的主要活性化學物質之一，是附表一的管制物質，根據聯邦法律是非法的。即使在那些已將大麻使用合法化的州，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。
附表一管制物質被定義為一種在美國目前沒有可接受的醫療用途、在醫療監督下使用缺乏安全性且極有可能被濫用的物質。司法部將附表一管制物質定義為 “所有藥物清單中最危險的藥物，具有潛在的嚴重心理或身體依賴性”。如果聯邦政府決定執行有關大麻的《管制物質法》，則被指控分發、意圖分發或種植大麻的人可能會被處以罰款和監禁，最高為終身監禁和5000萬美元的罰款。聯邦政府執行現行聯邦法律方面的任何此類變化都可能對我們造成重大的經濟損失。雖然我們不打算收穫、分發或出售大麻，但聯邦或州政府執法變更可能會對我們造成無法彌補的傷害。
由於根據聯邦法律，使用四氫大麻酚是非法的，因此大多數聯邦特許銀行不會接受涉及大麻的企業的存款資金。因此，參與大麻行業的企業通常向向向該行業提供銀行業務的國有特許銀行和信用合作社進行銀行業務。

儘管許多州允許種植和分銷用於醫療用途的大麻，但根據聯邦法律，四氫大麻酚是非法的，但前提是遵守適用的州和地方法律、法規和法規。嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會對我們的業務和收入造成重大不利影響。儘管根據聯邦法律，種植和分銷含有四氫大麻酚的大麻仍然是非法的，但國會於2014年12月16日頒佈的H.R. 83規定，根據2015年《合併和進一步持續撥款法》向司法部提供的資金均不得用於阻止各州實施自己的授權使用、分配、持有或種植醫用大麻的法律。儘管這項撥款措施從2016年到2022年一直有效，但無法保證繼續獲得重新授權。如果該撥款附加條款不再生效，聯邦執法和推翻州大麻法的風險將增加。但是，州法律並不能取代聯邦毒品法中規定的禁令。

為了參與大麻行業的醫療或成人用途，所有企業都必須獲得州和地方司法管轄區的許可。此外，在大多數司法管轄區，所有者和僱員都必須獲得職業執照才能擁有設施或在設施中工作。許可證申請人要接受背景調查，包括對所有所有者和僱員進行犯罪記錄檢查。
影響醫用大麻行業的法律法規在不斷變化，這可能會對我們現有和擬議的業務產生不利影響。地方、州和聯邦醫用大麻法律和法規的範圍廣泛，可能會受到不斷變化的解釋，這可能需要我們承擔與合規相關的鉅額成本或改變我們的商業計劃。此外，違反這些法律或指控此類違規行為可能會擾亂我們的業務並對我們的運營造成重大不利影響。將來可能會頒佈可能直接適用於我們業務的法規。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或申請的性質，也無法確定其他政府法規或行政政策和程序何時頒佈，會對我們的業務產生什麼影響。
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加拿大法規
《大麻法》摘要
2001年，加拿大開始了通往休閒和醫用大麻最終合法化和監管的立法道路。自那時起，加拿大的法律已經過修訂，2018年，《大麻法》生效，使加拿大各地成人娛樂性使用大麻合法化。《大麻法》規範了加拿大用於娛樂和醫療目的的大麻和相關油提取物的生產、分銷和銷售。根據《大麻法》，獲得醫療保健從業人員授權使用醫用大麻的加拿大人可以選擇從加拿大衞生部許可的生產商那裏購買大麻，也可以向加拿大衞生部註冊生產有限數量的大麻用於自己的醫療目的，也可以指定註冊個人代表他們生產用於此類目的的大麻。
根據《大麻法》，根據省級法規，18歲以上的個人可以購買新鮮的大麻、幹大麻、大麻油和大麻植物或種子，並且可以合法擁有最多30克的幹大麻或等量的新鮮大麻或大麻油。《大麻法》還允許家庭最多種植四種大麻植物。此外，《大麻法》賦予省市政府制定零售和分銷法規的權力，以及修改《大麻法》某些現有基準要求的能力，例如提高購買和消費的最低年齡。
加拿大各省和地區政府就成人用大麻的分銷和銷售的擬議監管制度發表了不同的聲明。例如，魁北克、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島、育空地區和西北地區選擇了政府監管的分配模式，而薩斯喀徹温省、紐芬蘭和拉布拉多則選擇了私營部門辦法。艾伯塔省、安大略省、曼尼托巴省、努納武特省和不列顛哥倫比亞省已宣佈計劃採用公共和私人銷售和分銷的混合方式。
關於加拿大大麻監管框架，聯邦政府根據其刑法引入了新的處罰措施，包括對非法銷售大麻、持有超過規定限額的大麻和生產超過個人種植限制的大麻的處罰。
2018年，加拿大聯邦政府發佈了新法規並修訂了現有法規，以支持《大麻法》。這些法規概述了加拿大大麻和大麻的合法種植、加工、研究、分析測試、分銷、銷售、進口和出口的規則，包括可以發放的各類許可證，併為大麻和大麻產品設定了標準。它們還包括對所有獲得聯邦許可的生產場所的嚴格安全要求。這些法規維持了獨特的大麻獲取制度。
知識產權
我們業務的成功在一定程度上取決於我們維護和保護我們的專有技術、信息、流程和專有知識的能力。我們主要依靠美國的專利、商標、版權和商業祕密法以及其他國家的類似法律、保密協議和程序以及其他合同安排來保護我們的技術和機密信息。我們的專利僅限於我們從第三方製造商那裏獲得的某些傳感器，這些傳感器對我們的銷售或盈利沒有實質性貢獻。儘管我們不再以 Soleil 品牌銷售任何商品或服務，但我們的商標僅用於品牌推廣目的。截至本報告發布之日，以下總結了我們的註冊、待處理申請和已頒發的美國專利的狀態：
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商標
我們已收到以下商標註冊：
商標管轄權註冊號註冊日期狀態
URBAN-GRO美國46183222014年10月7日已註冊
URBAN-GRO英國32664152018年1月19日已註冊
URBAN-GRO歐盟0173918062018年10月31日已註冊
URBAN-GRO知識產權組織15480132020年7月8日已註冊
URBAN-GRO英國UK00815480132020年7月8日已註冊
URBAN-GRO加拿大（馬德里）A00981112020年7月8日已註冊
URBAN-GRO歐盟（馬德里）A00981112020年7月8日已註冊
URBAN-GRO美國972137422023年2月7日已註冊
太陽美國52097072017年5月23日已註冊
太陽英國32664102018年3月9日已註冊
太陽加拿大10839692020年10月7日已註冊
太陽歐盟0173917812018年9月11日已註冊
太陽英國UK009173917812018年9月8日已註冊
OPTI-DURA美國57700912019年6月4日已註冊
OPTI-DURA加拿大TMA10701452020年1月20日已註冊
GRO-CARE歐盟15607482020年8月24日已註冊
GRO-CARE歐盟0173918062019年10月29日已註冊
GRO-CARE英國UK009173918062018年10月29日已註冊
GRO-CARE加拿大（馬德里）A00995482020年8月24日已註冊
GRO-CARE知識產權組織A00995482020年8月24日已註冊
我們已經申請並正在等待收到以下商標註冊：
商標管轄權申請編號申報日期狀態
URBAN-GRO加拿大19300752018年11月13日待定
URBAN-GRO美國888986902020年5月3日待定
URBAN-GRO美國972137782022年1月11日待定
GRO-CARE美國888986922020年5月3日待定
專利
標題管轄權申請編號申報日期專利號和頒發日期狀態
模塊化傳感器系統的傳感器總線架構美國15/626,0852017年6月17日10,499,123
（2019 年 12 月 3 日）		已發行
將於 2037 年到期
模塊化傳感器架構，用於對地表不同深度的土壤和水進行分析美國15/626,0792017年6月17日10,405,069
（2019 年 9 月 3 日）		已發行
將於 2037 年到期
模塊化傳感器架構，用於對地表不同深度的土壤和水進行分析美國16/519,8002019年7月23日10,955,402
（2021 年 3 月 23 日）		已發行
將於 2037 年到期

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我們依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們在不可申請專利的專有知識和專利難以強制執行的流程方面的利益。我們認為，我們的設計和工程流程的許多要素涉及專利或專利申請未涵蓋的專有知識、技術或數據，包括技術流程、測試設備設計、算法和程序。
我們的政策是讓員工與我們簽訂保密和專有信息協議，以解決知識產權保護問題，並要求我們的員工將他們在我們工作期間開發的所有發明、設計和技術轉讓給我們。但是，我們可能沒有與所有適用人員簽訂此類協議，而且此類協議可能無法自動生效。此外，這些人可能違反此類協議的條款。
我們試圖通過與潛在客户和業務合作伙伴以及被許可人簽訂保密協議來保護我們的知識產權；但是，這些保密協議可能無法阻止第三方侵犯我們的權利。
人力資本
截至 2022 年 12 月 31 日，我們僱用了 152 名員工，全部是全職員工。與2021年12月31日相比，增加了66名員工（77％）。我們的員工對我們的持續成功至關重要。我們約有三分之二的員工被視為專家，我們將員工及其經驗和專業知識的深度和廣度視為我們的競爭優勢。因此，我們努力為urban-gro員工提供一個充實而富有成效的職業生涯的環境。我們提供行業領先的員工福利和計劃，以確保員工及其家人的多樣化需求得到滿足，包括獲得醫療保健選擇的機會、職業發展的持續成長機會，以及支持他們財務狀況的401（k）計劃和諮詢等資源。

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中按季度發生的全職員工人數變化：
20222021
第四
季度		第三
季度		第二
季度		第一
季度		第四
季度		第三
季度		第二
季度		第一
季度
期初員工人數
115121988677514640
員工人數淨變動13(6)3129656
收購 2WR000002000
收購祖母綠002000000
收購 DVO240000000
期末員工人數1521151219886775146
可用信息
我們的互聯網地址是www.urban-gro.com，我們的投資者關係互聯網地址是 ir.urban-gro.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的修正案可以在合理可行的範圍內免費在我們的投資者關係網站上找到。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本10-K表格。美國證券交易委員會維護着一個名為www.sec.gov的公共網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。
第 1A 項。風險因素
對我們的普通股的投資涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險以及本報告中包含的所有其他信息。如果以下任何風險得以實現，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。我們目前未意識到或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務和經營業績。本報告中的某些陳述，包括以下風險因素中的此類陳述，構成前瞻性陳述。參見標題為的部分 有關前瞻性陳述的警示信息在 第一部分本報告的內容。
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與我們的運營相關的風險
我們的運營歷史相對有限，有虧損歷史和未來收益（如果有的話），現金流可能波動不定，導致我們的總體前景不確定。
我們最初成立於 2014 年 3 月 20 日，成立於科羅拉多州，是一家有限責任公司。2017 年 3 月，我們轉型為公司，2021 年 2 月 12 日，我們完成了在納斯達克股票市場的上市，股票代碼為 UGRO。以下是我們近期歷史經營業績的摘要：
•在截至2022年12月31日的年度中，我們創造了6,700萬美元的收入，淨虧損1,530萬美元。
•在截至2021年12月31日的年度中，我們創造了6,210萬美元的收入，淨虧損90萬美元。
•在截至2020年12月31日的年度中，我們創造了2580萬美元的收入，淨虧損510萬美元。
•在截至2019年12月31日的年度中，我們創造了2420萬美元的收入，淨虧損830萬美元。

我們缺乏重要的歷史，而且我們所經營的市場性質不斷變化，這使得我們的業務可能存在固有的風險，這些風險尚未得到我們或其他人的認可或沒有得到充分認識，這可能會導致我們遭受進一步的損失。由於上述情況，以及對2019年冠狀病毒病（“COVID-19”）經濟影響的擔憂，對我們證券的投資必然會涉及我們的經營業績、現金流乃至整個前景的穩定性的不確定性。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們的運營現金流為負。
截至2022年12月31日的財年，我們的運營現金流為負1,260萬美元，在截至2021年12月31日的財年中，我們的運營現金流為1.6美元。如果我們未來的運營現金流為負，我們可能需要分配一部分現金儲備來為這種負現金流提供資金。我們還可能被要求通過發行股票或債務證券籌集額外資金。我們可能無法從我們的運營中產生正現金流，並且在需要時或以對我們有利的條件可能無法獲得額外的資本或其他類型的融資。
我們的建築、工程、設計和施工管理服務已被使用並將繼續簽訂合同，用於新興行業，這些行業可能會受到法律、法規、慣例和觀念的快速變化和不一致的影響。
儘管對我們的建築、工程、設計和施工管理服務的需求可能會受到負面影響，具體取決於法律、法規、行政慣例、司法解釋和消費者認知的發展，但我們無法合理預測此類開發的性質或此類發展可能對我們業務產生的影響（如果有的話）。我們將繼續遇到與我們的運營有關的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能難以克服。
在不久的將來，我們可能會繼續蒙受損失，這可能會影響我們實施業務戰略的能力，並對我們的財務狀況產生不利影響。
儘管我們主要關注通過管理可變支出、員工人數和營銷活動來控制運營支出，以實現正現金流，但如果我們無法有效支持業務，這些措施可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。反過來，這將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能對我們的股價產生負面影響。
將來，我們可能無法盈利或無法從運營中獲得足夠的利潤。如果我們的收入不繼續增長或毛利大幅惡化，我們很可能會在未來一段時間內繼續遭受損失。總的來説，這可能會影響我們實施業務戰略的能力，並對我們的財務狀況產生不利影響。這可能會對我們的股價產生負面影響。
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我們可能會受到CEA設施的額外監管。
我們的工程和設計服務側重於種植各種農作物的設施，這些農作物受美國食品藥品監督管理局和其他聯邦、州或外國機構的監管。任何可能使這些CEA設施的工程複雜化的法規和法律的變更，例如廢水處理和電力相關法規，都使潛在的相關執法有可能減少對我們服務的需求，進而對我們的收入和商機產生負面影響。
我們行業的競爭非常激烈。
園藝行業有許多競爭對手，其中包括許多提供與我們提供的設備解決方案和服務完全相似的競爭對手。將來，其他公司可能會通過開發直接與我們競爭的解決方案來進入這個領域。我們預計其他公司也將進入該市場領域，並承認我們可能無法建立競爭優勢，或者如果成立是為了保持競爭優勢。其中一些公司的運營歷史更長，知名度更高，客户羣更大，財務、技術、銷售和營銷資源也明顯增加。這可能使他們能夠比我們更快地對市場機會做出反應。它還可能使他們能夠將更多的資源用於其產品和/或服務的營銷、促銷和銷售。這些競爭對手還可能採取更激進的定價政策，向現有和潛在客户、員工、戰略合作伙伴、分銷渠道和廣告商提供更具吸引力的報價。競爭加劇可能會導致價格下跌、毛利率下降和市場份額的潛在損失。
COVID-19 疫情可能會繼續對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和日常運營產生重大不利影響。
COVID-19 是一種首次在中國發現的新型冠狀病毒菌株，已蔓延到包括美國在內的全球各地，其爆發導致我們的項目暫時延遲，對我們的運營和財務狀況產生了不利影響。聯邦、州和地方政府對冠狀病毒的反應導致了許多行業的重大市場和業務中斷，並影響了各種規模的企業。這場大流行還造成了股市的劇烈波動，進一步收緊了大多數企業的資本准入。鑑於 COVID-19 疫情及其幹擾持續時間未知，它們可能會對我們的流動性和盈利能力產生不利影響。
我們將繼續監視 COVID-19 的狀態。儘管該病毒的負面影響似乎已基本消失，但如果新變種或其他新發展導致病例大幅增加，則可能會擾亂我們的客户和供應商的業務，這反過來又可能對市場需求產生負面影響，幹擾我們及時滿足客户和潛在客户需求的能力，導致合同取消、範圍縮小和延遲，並幹擾我們從供應商那裏採購設備和原材料的能力。因此，這些影響中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生負面影響。
我們依賴第三方供應商提供我們銷售的設備解決方案。
我們依賴外部製造商提供我們銷售的設備解決方案。在截至2022年12月31日的年度中，一家供應商，即照明系統提供商Fluence Bioengineering, Inc.（“Fluence”）對我們的綜合銷售解決方案尤為重要。我們在設計中使用Fluence作為LED照明系統選項之一，然後充當VAR，將這些系統作為我們整體套餐的一部分出售給我們的客户。儘管我們認為有足夠的供應來源，但如果Fluence等第三方供應商停止生產或以其他方式未能及時向我們提供足夠數量的產品，並且我們無法以可接受的條件與替代供應商簽訂這些設備類型產品的合同，那麼我們銷售這些解決方案的能力將受到重大不利影響。如果獨家供應商倒閉，我們可能無法及時或根本無法找到該來源的替代品。如果競爭對手收購了唯一來源供應商，則該競爭對手將來可能會選擇不向我們出售。任何無法獲得所需產品或無法以適當條件獲得所需產品都可能對urban-gro的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。
從歷史上看，我們的收入的很大一部分依賴於少數客户。如果我們未能保留或擴大我們的客户關係，或者如果重要客户終止與我們的關係或減少購買，我們的收入可能會大幅下降。
在截至2022年12月31日的年度中，三家客户佔總收入的40％。在截至2021年12月31日的年度中，一位客户佔總收入的46％。儘管隨着時間的推移，我們已經成功地向不同的客户創造了可觀的銷售額，但將來我們可能無法繼續這樣做。在可預見的將來，我們的經營業績可能繼續取決於對少數客户的大量銷售。我們的客户沒有購買承諾，可以在很少或根本沒有通知或處罰的情況下取消、更改或推遲購買。因此，我們的收入可能會發生重大波動，並可能受到任何客户的購買決策的重大和不成比例的影響。代表我們很大一部分的客户
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歷史收入可能會決定將來從其他提供商那裏購買產品和服務，這可能會導致我們的收入嚴重下降，並對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。如果我們無法實現客户羣的多元化，我們將繼續容易受到與客户集中相關的風險的影響。
我們的一部分業務取決於我們的客户從各種許可機構獲得適當的許可證。
我們的一部分業務取決於我們的客户從各種許可機構獲得適當的許可證。不得獲得、保留或續訂我們的客户經營業務所需的任何或所有許可證。如果許可機構確定我們的一位客户違反了適用的規章制度，則授予該客户的許可證有可能被吊銷，這可能會對未來對該客户的銷售和我們的業務產生不利影響。今後，我們的現有客户可能無法保留其許可證，並且可能無法向現有和新的市場進入者授予新的許可證。
系統安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊和系統集成問題可能會破壞我們向客户提供的內部運營或服務。
經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠滲透我們的網絡安全，盜用或泄露我們或第三方的機密信息，造成系統中斷或導致關閉。計算機程序員和黑客還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，攻擊或以其他方式利用我們未來可能銷售的產品的任何安全漏洞。此類中斷可能會對我們履行訂單的能力產生不利影響並中斷其他流程。這些中斷導致的銷售延遲、利潤下降或客户流失可能會對我們的財務業績、股價和聲譽產生不利影響。
我們可能被迫提起訴訟，以捍衞我們的知識產權，或者抗辯第三方針對urban-gro提出的與知識產權有關的索賠。
我們可能被迫提起訴訟，以強制執行或捍衞我們的知識產權，保護我們的商業祕密或確定其他方所有權的有效性和範圍。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能分散我們的管理層專注於經營業務的注意力。任何此類訴訟的存在和/或結果都可能損害我們的業務。
我們可能無法成功識別、完成或整合收購，也無法成功管理此類交易對我們運營的影響。
我們的業務戰略的一部分包括進行協同收購。我們已經擴大了我們的業務，並計劃通過進行戰略收購和定期尋找合適的收購目標來促進我們的增長，並計劃繼續擴大我們的業務。重大收購、處置和其他戰略交易涉及許多風險，包括：（i）我們正在進行的業務可能中斷；（ii）分散管理層對我們現有業務活動的持續監督的注意力；（iii）承擔債務；（iv）這些交易未完全實現或根本未實現或實現時間超過預期的預期收益和成本節約；（v）範圍和複雜性增加我們的業務；以及 (vi) 失去或減少對某些業務的控制權我們的資產。
進行收購可能會給我們帶來某些風險。我們可能無法找到符合我們增長和盈利標準的收購候選人。即使我們能夠找到這樣的候選人，我們也可能無法以令我們滿意的條件或資金來聘請他們。無論我們是否完成此類收購，我們都將承擔費用，並投入與審查收購機會相關的精力和資源。
此外，即使我們能夠以商定的條件收購合適的目標，我們也可能無法成功地將他們的業務與我們的業務整合。實現任何收購的預期收益將在很大程度上取決於我們是否以高效和有效的方式整合此類被收購的業務。我們可能無法在預期的時間內或根本無法實現收購的預期運營和成本協同效應或長期戰略收益。任何收購的收益都將被整合業務和運營所產生的成本所抵消。我們還可能承擔與收購相關的負債，否則我們將不會面臨這些負債。無法實現收購帶來的任何或全部預期協同效應或其他收益，以及整合過程中可能遇到的任何延遲，這可能會延遲實現此類協同效應或其他收益的時機，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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與合法大麻行業相關的風險
迄今為止，我們的大部分收入來自提供建築和工程設計服務，以及在設施投入運營之前向設施出售設備系統。迄今為止，我們的大部分收入來自在合法大麻行業經營的客户。
我們正在將市場範圍擴大到合法大麻行業以外，並將大量銷售工作擴展到快速增長的非大麻CEA垂直農業領域和商業領域。但是，從歷史上看，在設施投入運營之前，我們向其提供設施建築和工程設計服務以及銷售設備系統的大多數客户主要從事合法的大麻行業。除了直接向這些客户銷售設備外，我們還將設備解決方案出售給第三方，例如總承包商和其他中介機構，例如設備租賃公司。這些解決方案中的大多數已轉售給合法的大麻行業。合法大麻行業需求的大幅減少可能會對我們的收入和業務成功產生重大不利影響。
美國的大麻產業是一個新興產業，僅在某些州合法化，而在其他州和根據美國聯邦法律仍然是非法的。聯邦禁令使得很難準確預測該特定行業對我們解決方案的需求。失去該行業的客户可能會對我們的收入和業務的成功產生重大不利影響。
合法的大麻產業在美國尚不成熟，僅在某些州合法化，在其他州和根據美國聯邦法律仍然是非法的，因此很難準確預測對我們解決方案的需求。如果美國司法部（“DOJ”）對該行業執行聯邦法律，而我們的一些客户受到負面影響，則收入可能會大幅下降。
美國的合法大麻行業仍處於不斷變化的狀態，該行業發展和演變的許多方面無法準確預測。因此，失去任何客户可能會對我們的業務產生重大不利影響。儘管我們試圖確定我們在合法大麻行業中的業務風險，但投資者應仔細考慮，還有其他無法預見或未在本報告中描述的風險，這些風險可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
加拿大監管機構加強了對大麻行業的審查。
我們在美國的現有業務以及未來的任何業務或投資，都可能成為加拿大監管機構和其他當局嚴格審查的對象。因此，我們可能會與公職人員進行大量的直接和間接互動。這種嚴格的審查反過來可能導致對我們在美國的經營或投資能力施加某些限制。
2018年2月8日，在與加拿大證券管理局和加拿大認可的證券交易所進行討論後，TMX集團宣佈與Aequitas NEO Exchange Inc.、加拿大證券交易所（“CSE”）、多倫多證券交易所和多倫多證券交易所風險交易所（“TSXV”）簽署TMX諒解備忘錄（“諒解備忘錄”）。諒解備忘錄概述了雙方對加拿大監管框架的理解，該框架適用於交易所和加拿大證券存管有限公司（“CDS”）的規則、程序和監管監督，因為它涉及在美國從事大麻相關活動的發行人。諒解備忘錄確認，在上市證券的清算方面，CDS依賴交易所審查上市發行人的行為。因此，美國沒有CDS禁止清算從事大麻相關活動的發行人的證券。但是，這種監管方法將來可能不會繼續下去。如果實施這樣的禁令，並且我們的股票在加拿大交易所上市，將對我們的證券持有人進行和結算的能力產生重大不利影響。
由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，我們可能不得不停止向從事大麻種植和其他大麻相關活動的公司提供設備系統和服務。
大麻在《管制物質法》中被稱為 “大麻”，目前根據《管制物質法》被列為附表一管制物質，根據美國聯邦法律，大麻是非法的。根據美國聯邦法律，出於任何目的種植、種植、出售或擁有大麻或協助或與此類行為者密謀都是非法的。此外，21 U.S.C. 856 規定，“出於製造、分銷或使用任何管制物質的目的，故意永久或暫時地開放、租賃、出租、使用或維護任何場所” 均為非法。即使在州法律允許使用大麻的州，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。由於將使用大麻定為犯罪的聯邦法律並未被將大麻使用合法化的州法律所取代，因此嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們參與大麻行業的客户無法繼續經營，這將對我們的業務產生不利影響。
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我們的解決方案由合法和持牌的大麻種植者使用。雖然我們不知道聯邦或州正在對任何可能用於大麻種植的設備供應商採取任何威脅或正在採取的執法行動，但執法部門在試圖監管大麻的非法使用時，可能會試圖根據《管制物質法》對我們提起一項或多項訴訟，理由是他們協助或密謀參與大麻種植的人。
還有一種風險是，我們的活動可能被視為為大麻的銷售或分銷提供便利，這違反了《管制物質法》。儘管聯邦當局沒有將資源集中在此類微不足道或次要違反《管制物質法》的行為上，也沒有威脅要在出售可能由合法和持牌大麻種植者使用的設備或向醫療和休閒大麻行業參與者銷售的任何用品方面這樣做，但如果聯邦政府要改變做法，或者花費資源調查和起訴參與者可以使用的設備的提供商這個醫用或休閒大麻行業，此類行為可能會對我們的運營以及產品和服務的銷售產生重大不利影響。
作為一家客户從事合法大麻行業的公司，我們面臨着與該行業相關的許多特殊且不斷變化的風險，包括美國聯邦執法的不確定性以及延長臨時保障措施的必要性。
2014年2月14日的 “FinCEN備忘錄” 取消了對使用銀行保密法的金融機構和大麻相關企業執行《銀行保密法》的優先順序。這份備忘錄似乎是一份獨立的文件，據推測仍然有效。但是，財政部金融犯罪執法網絡可以隨時選擇撤銷FinCEN備忘錄。這將使我們的客户和潛在客户更難訪問美國銀行系統和進行金融交易，這將對我們的運營產生不利影響。
2014年，國會通過了一項支出法案（“2015年撥款法案”），其中包含一項條款（“撥款附加條款”），禁止將根據2015年撥款法案分配的聯邦資金和資源用於 “阻止這些州實施自己的州醫用大麻法”。《撥款附加條款》似乎禁止聯邦政府幹涉各州管理醫用大麻法律的能力，儘管它沒有將聯邦政府對醫用大麻患者和生產者的保護編成法典。此外，儘管有撥款附加條款，但司法部堅持認為它仍然可以起訴違反聯邦大麻禁令的行為，並繼續審理已經在法庭上審理的案件。此外，撥款附加條款必須每年重新頒佈。儘管自2015年以來每年都在繼續，包括最近在2022年，但無法保證撥款附加條款會繼續獲得重新授權。如果撥款附加條款不再生效，聯邦執法和推翻州大麻法律的風險將增加。
無法保證進一步制定有利於我們業務的立法。
除其他外，我們在合法大麻行業的客户業務涉及根據適用的州法律種植、分銷、製造、儲存、運輸和/或銷售大麻產品。我們在這些客户方面的業務成功取決於大麻行業的持續發展以及該行業內商業企業和政府監管機構的活動。合法大麻產業的持續發展取決於州一級對大麻的持續立法和監管授權，以及聯邦執法機構繼續採取自由放任的方針。任何因素都可能減緩或阻礙這方面的進展。無法保證進一步推動有利於該行業的監管進展。儘管立法行動可能得到公眾的廣泛支持，但影響立法和監管程序的因素有很多，包括選舉結果、科學發現或一般公共活動。這些因素中的任何一個都可能減緩或阻礙與大麻有關的漸進式立法以及目前消費者對使用大麻的容忍度，這可能會對我們的運營產生不利影響。
合法的大麻行業可能會面臨其他行業的強烈反對。
我們認為，反對大麻行業的發展可能符合其他行業的老牌企業強烈的經濟利益。其他行業的公司可能將大麻視為其產品的有吸引力的替代品，包括作為酒精替代品的休閒大麻和作為各種商用藥物替代品的醫用大麻。許多可能將新興的合法大麻產業視為經濟威脅的行業早已確立，擁有龐大的經濟資源以及美國聯邦和州的遊説資源。這些行業的公司可以利用其資源來嘗試減緩或撤銷大麻合法化的立法。這些公司在停止或阻礙有利於合法大麻行業的立法舉措方面取得的任何進展都可能對我們的客户產生不利影響，進而對我們的運營產生不利影響。
在一個或多個州，大麻的合法性可能會被撤銷。
已經將大麻合法化的各州的選民或立法機構有可能廢除允許合法醫療和零售大麻業務經營的適用法律。這些行動可能會迫使我們完全停止在一個或多個州的行動。
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不斷變化的立法和不斷演變的法律解釋，這可能會對我們的客户產生負面影響，進而對我們的運營產生負面影響。
影響合法醫療和成人用大麻行業的法律法規在不斷變化，這可能會對我們參與該行業的客户產生不利影響，進而對我們的運營產生不利影響。地方、州和聯邦的大麻法律和法規通常範圍廣泛，會不斷演變和不一致的解釋，這可能需要我們的客户和我們自己承擔與修改運營相關的鉅額成本，以確保合規。此外，違反這些法律的行為或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們客户的業務，並對我們的運營造成重大不利影響。此外，將來可能會頒佈法規，限制我們的商業客户獲準生產的大麻種植量或相關產品的數量。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或申請的性質，也無法確定其他政府法規或行政政策和程序何時頒佈，會對我們的業務產生什麼影響。
對合法大麻行業的監管審查可能會對我們籌集額外資金的能力產生負面影響。
我們某些客户的業務活動依賴於多個司法管轄區新制定和/或制定的法律和法規。這些法律法規正在迅速發展，可能會隨時更改，恕不另行通知。監管變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響或導致我們完全停止運營。合法大麻行業可能會受到美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、美國證券交易委員會、司法部、金融業監管局或其他監督或監管美國醫療或非醫療用途大麻生產、分銷、銷售或使用的聯邦、州或非政府監管機構或自我監管組織的審查或進一步審查。美國食品和藥物管理局目前有權頒佈CBD產品的法規和監督。無法確定可能提出的任何新法律、法規或舉措的影響程度，也無法確定任何提案是否會成為法律。圍繞我們所服務的行業的監管不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響，包括但不限於遵守適用法律的成本以及削弱我們籌集額外資金的能力。
銀行監管可能會限制獲得銀行服務的渠道。
由於根據聯邦法律，使用大麻是非法的，因此聯邦特許銀行不會接受涉及大麻的企業的存款資金。因此，參與合法大麻行業的企業通常很難找到願意接受其業務的銀行。無法開設銀行賬户可能會使我們在合法大麻行業的客户難以經營，他們對現金的依賴會導致盜竊風險增加，這可能會損害他們的業務，進而損害我們的業務。此外，一些法院拒絕了合法的大麻相關企業的破產保護，因此，貸款人很難收回投資，這可能會限制銀行向我們的客户和我們貸款的意願。
大麻產品零售價格的下降可能會對我們的業務產生負面影響。
影響商業種植大麻價格的經濟和市場條件的波動，例如大麻供應的增加和大麻需求的減少，可能會對我們的合法大麻生產商客户產生負面影響，因此可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的合同在美國可能無法依法執行。
我們的許多歷史合同以及將來可能簽訂的合同都與合法大麻行業的輔助服務以及其他根據美國聯邦法律和某些州法律不合法的活動有關。因此，我們在美國聯邦和某些州法院執行合同時可能會遇到困難。
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與我們的普通股所有權相關的風險
我們的股價可能會非常波動。因此，股東可能無法以或高於他們為其支付的價格轉售股票。
我們普通股的市場價格可能高度波動，可能會受到大幅波動的影響。我們普通股市場價格的波動以及總體經濟、市場或政治狀況可能會使股東無法以或高於購買股票的價格出售股票，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。股東的股票價值可能會大幅下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下跌，股東可能會損失部分或全部投資。由於多種因素，我們的普通股價格一直並將繼續受到大幅波動的影響，包括本報告其他地方描述的因素以及其他因素，例如：
•COVID-19 疫情對我們業務和運營的影響；
•我們創造足以實現盈利和正現金流的收入的能力；
•我們行業的競爭和我們的有效競爭能力；
•我們吸引、招聘、留住和培養關鍵人員和合格員工的能力；
•對重要客户和第三方供應商的依賴；
•我們成功識別和完成收購併將這些收購有效整合到我們的運營中的能力；
•我們的實際或預期的經營和財務業績，包括這些業績與管理層、證券分析師和投資者的預期有何不同；
•財務估算變更或財務分析師發佈的研究報告和建議，或評級機構對我們或其他行業參與者採取的行動；
•我們的業務或運營或整個行業的發展；
•我們未來發行的任何普通股；
•我們普通股的任何協調交易活動或大型衍生品頭寸，例如 “空頭擠壓”（空頭擠壓發生在許多投資者持有一隻股票的空頭頭寸並不得不購買借入的證券以平倉時平倉，而其他持有相同證券的賣空者也想平倉，從而導致股票價格飆升，即對賣空的股票的需求大於供應）；
•影響我們整個行業或具體影響我們的業務和運營的立法或監管變化；
•投資者認為可與我們相提並論的公司的運營和股價表現；
•關於我們或競爭對手的戰略發展、收購、重組、處置、融資和其他重大事件的公告；
•我們現任股東的行動，包括包括我們的董事和執行官在內的現有股東未來出售普通股；
•擬議或最終的監管變更或發展；
•可能涉及或影響我們的預期或待處理的監管調查、訴訟或訴訟；以及
•下述其他因素 風險因素在 第一部分，第 1A 項本報告的內容。
為了應對其中任何一個或多個事件，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。過去，證券集體訴訟通常是在公司股價波動一段時間後對公司提起的。此類訴訟可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，還可能要求我們支付大筆款項以執行判決或解決訴訟。
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未來發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的優先股或額外普通股可能會稀釋股東；未來在公開市場上出售此類股票或對此類出售的預期可能會降低我們的股價。
我們的公司註冊證書授權我們發行普通股以及與普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權，供董事會根據董事會自行決定製定的條款和條件進行考慮。將來，我們可能會發行與投資或收購有關的大量普通股。這些發行中的任何一筆都可能稀釋我們現有的股東，這種稀釋幅度可能很大。此外，這種稀釋可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
未來發行具有投票權的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，要麼在優先股與普通股一起作為單一類別投票時削弱我們普通股的投票權，要麼賦予任何此類優先股的持有人阻止他們單獨進行集體表決的訴訟的權利，即使該訴訟得到了我們普通股持有人的批准。
未來發行具有股息或轉換權、清算優惠或其他有利於優先股持有者的經濟條件的優先股，可能會降低普通股投資的吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股，因為優先股的持有人實際上有權以較低的轉換價格購買普通股，從而對普通股持有人造成經濟稀釋。
我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅。
我們目前打算在可預見的將來保留未來的收益（如果有），為我們業務的發展和增長提供資金。在可預見的將來，我們不打算向普通股持有人支付任何股息。未來申報和支付股息的任何決定都將由董事會根據各種因素自行決定，包括我們的業務、經營業績和財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃、對我們根據貸款協議或其他方式支付股息的能力的任何法律或合同限制。因此，如果我們的董事會不申報和支付股息，那麼普通股價格的資本增值（如果有的話）將是我們股東投資普通股的唯一收益來源，股東可能不得不出售部分或全部普通股才能從投資中產生現金流。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們下調了對我們普通股的建議，則其交易價格和交易量可能會下降。
我們預計，我們的普通股交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務或行業的研究和報告的影響。如果沒有其他證券或行業分析師開始對我們公司進行報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果我們的一位或多位掩護分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降以及普通股的流動性降低。此外，如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究，或者如果我們的經營業績未達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。
利用適用於 “新興成長型公司” 的較低披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。如上所述，新興成長型公司可能會利用某些減少的報告要求和其他通常適用於上市公司的要求。我們目前打算利用每一項豁免。我們選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂後，上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與非新興成長型公司的上市公司的財務報表或選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。在2023年12月31日之前，我們可能會成為一家新興的成長型公司。我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，或者利用這些豁免是否會導致交易不那麼活躍或普通股價格波動加大。
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我們的公司註冊證書和章程的規定可能會推遲或阻止收購，這可能不符合我們股東的最大利益。
我們的公司註冊證書和章程的規定可能被視為具有反收購效應，包括何時和由誰召集我們的股東特別會議，並可能推遲、推遲或阻止收購嘗試。
此外，我們的公司註冊證書授權發行多達10,000,000股優先股，此類權利和優先權由我們的董事會不時確定。我們的優先股目前均未發行或流通。未經股東批准，我們的董事會可能會發行具有股息、清算、轉換、投票或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。
成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們受《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求的約束。遵守這些規章制度涉及巨大的法律和財務合規成本，可能會使某些活動變得更加困難、更耗時或更昂貴，並可能增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司” 之後。除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改善我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，以達到該標準，可能需要大量資源和管理監督。結果，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。將來我們可能需要僱用更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。
此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準可能有不同的解釋，在許多情況下，這是因為它們缺乏具體性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所必需的成本增加。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和管理費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其適用和實踐方面的含糊之處而與監管機構或管理機構打算採取的活動不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
但是，只要我們仍然是 “新興成長型公司”，我們就可以利用適用於不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及對持有非高管薪酬要求的豁免對行政部門進行具有約束力的諮詢投票薪酬和股東對任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的批准。在我們不再是 “新興成長型公司” 之前，我們可以利用這些報告豁免。我們最早將不再是 “新興成長型公司”：(i) 根據生效的《證券法》註冊聲明首次出售普通股五週年之後的財政年度最後一天，該聲明將於2023年12月31日生效；(ii) 年總收入達到10.7億美元或以上之後的第一個財年；(iii) 我們在過去三年中發行超過1.0美元的日期十億不可轉換債務證券；或 (iv) 截至任何財政年度結束時，市值為截至該財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股已超過7億美元。
由於在本報告和要求上市公司提交的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況非常明顯，這可能會導致威脅訴訟或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也可能會轉移我們的管理資源，對我們的業務和經營業績產生不利影響。
公開上市給我們帶來持續的監管負擔。
我們不斷與我們的法律、會計和財務顧問合作，確定應在哪些領域修改我們的財務管理控制系統，以管理我們作為在納斯達克上市的上市公司的義務。這些領域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及財務報告和會計制度。
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我們已經並將繼續在這些領域和其他領域做出改變，包括我們對財務報告的內部控制。但是，我們可能採取的這些措施和其他措施可能不足以使我們及時履行作為在納斯達克上市的上市公司的義務。此外，遵守適用於在納斯達克上市的上市公司的報告和其他要求會給我們帶來額外的成本，需要管理層的時間和精力。我們產生的額外成本、此類成本的時機以及管理層對這些問題的關注可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
一般風險因素
我們高度依賴我們的管理團隊，失去執行官或其他關鍵員工可能會損害我們實施戰略的能力，損害我們與客户的關係，並對我們的業務、經營業績和增長前景產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於管理團隊的技能以及我們留住、招聘和激勵關鍵官員和員工的能力。我們的高級管理領導團隊擁有豐富的經驗，他們的知識和人際關係很難被取代。領導層會不時發生變動，我們無法預測是否會有重大辭職，也無法預測我們能否招聘更多的合格人員。園藝行業對高級管理人員和技術人員的競爭非常激烈，這意味着招聘、支付激勵措施和留住熟練人員的成本可能會繼續增加。
我們需要繼續吸引和留住關鍵人員，並招聘合格的人才來接替現有的關鍵人員，以確保我們業務的持續增長和成功運營。此外，作為量身定製的園藝解決方案的提供商，我們必須吸引和留住合格的人才以繼續發展我們的業務，而對此類人員的競爭可能非常激烈。我們通過提供有競爭力的薪酬和福利安排來有效競爭高級管理人員和其他合格人員的能力可能會受到現金流和其他運營限制的限制。失去任何高級管理人員或其他關鍵人員的服務，或者將來無法招聘和留住合格的人員，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，為了吸引和留住具有適當技能和知識的人員來支持我們的業務，我們可能會提供各種福利，這可能會減少我們的收益或對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們的保險可能無法充分覆蓋我們的運營風險。
我們有保險來保護我們的資產、運營和員工。儘管我們認為我們的保險涵蓋了我們面臨的所有重大風險，並且在我們目前的運營狀態下是足夠和慣常的，但此類保險受承保範圍限制和例外情況的約束，可能不適用於我們所面臨的風險和危害。此外，此類保險可能不足以支付我們的負債，或者將來可能無法普遍提供，或者，如果有，保費可能在商業上不合理。如果我們承擔重大責任，而此類損害不在保險範圍之內或超過了保單限額，或者如果我們在無法獲得責任保險的時候承擔此類責任，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們可能會受到貨幣波動的影響。
儘管預計我們的收入和支出將主要以美元計價，但我們可能會受到匯率波動的影響。全球金融市場最近發生的事件加劇了貨幣市場的波動。美元、加元、歐元和我們可能開展業務的其他地區的貨幣之間的匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。將來，我們可能會制定一項對衝部分外匯敞口的計劃，目的是最大限度地減少不利的外匯匯率波動的影響。但是，即使我們制定了套期保值計劃，也無法保證它會有效降低貨幣風險。

與複雜會計事項相關的會計準則和管理層主觀假設、估計和判斷的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。
美國公認的會計原則（“US GAAP”）以及與我們的業務相關的各種事項的相關聲明、實施指南和解釋非常複雜，涉及我們管理層的許多主觀假設、估計和判斷，包括但不限於收入確認、股票薪酬、貿易促銷和所得税。這些規則的變更或其解釋的變更或我們管理層對基本假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變我們報告的業績。
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我們維持聲譽的能力對我們業務的成功至關重要，不這樣做可能會對我們的業務和普通股的價值產生重大不利影響。
我們的聲譽是我們業務的重要組成部分。對我們聲譽的威脅可能來自多種來源，包括對我們行業的總體負面情緒、不道德的行為、員工的不當行為、未能提供最低服務或質量標準、合規缺陷以及客户的可疑或欺詐活動。對我們的業務、員工或客户的負面宣傳，無論有無根據，都可能導致客户、投資者和員工流失、代價高昂的訴訟、收入下降和政府監管的加強。如果我們的聲譽受到員工行為或其他方面的負面影響，我們的業務乃至我們的經營業績和普通股的價值可能會受到重大不利影響。

對氣候變化和ESG問題的更多關注可能會對我們的業務產生不利影響。

我們面臨因ESG問題而產生的各種風險。環境、社會和治理問題包括越來越關注氣候變化、氣候風險、對公司應對氣候變化的期望、招聘做法、勞動力的多樣性、涉及公司人員、客户和與之有業務往來的第三方的種族和社會正義問題，以及投資者和社會對環境、社會和公司治理事務和披露的期望。

除其他外，ESG問題產生的風險可能會對我們股票的聲譽和市場價格產生不利影響。此外，根據與我們有業務往來的人員的身份和活動，以及公眾對我們的客户和業務合作伙伴在ESG問題上的方法和表現的看法，我們可能會受到負面宣傳。任何此類負面宣傳都可能源於傳統媒體的負面新聞報道，也可能通過使用社交媒體平臺進行傳播。如果我們成為任何此類負面宣傳的對象，我們與現有和潛在客户以及與我們有業務往來的第三方的關係和聲譽可能會受到損害。反過來，這可能會對我們吸引和留住客户和員工的能力產生不利影響，並可能對我們股票的市場價格產生負面影響。投資者在做出投資和運營決策時，已開始考慮金融機構和其他商業組織為解決ESG問題而採取的措施和分配的資源。某些投資者開始將氣候變化的商業風險以及公司對氣候變化和其他ESG問題構成的風險的反應的充分性納入他們的投資論點。這些投資優先事項的變化可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，因為投資者認為我們在ESG問題上沒有取得足夠的進展。

此外，客户、員工、監管機構和供應商也一直將注意力集中在 ESG 問題上。不適應或不遵守ESG期望和標準的公司，或者被認為對ESG問題日益增長的擔憂沒有做出適當迴應的公司，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害和其他不利後果。在ESG問題對我們的聲譽產生負面影響的情況下，我們可能無法在招聘或留住員工方面進行如此有效的競爭，這可能會對我們的運營產生不利影響。

此外，公眾對氣候變化的擔憂日益增加，導致地方、州、區域、國家和國際監管機構越來越關注温室氣體排放和氣候變化問題。基於對氣候變化的擔憂而發生的政策變化以及聯邦、州和地方立法和法規的變化，包括旨在限制温室氣體排放和實施 “綠色” 建築法規的法規，可能會導致我們現有房產的資本支出增加（例如，提高能源效率），而收入卻沒有相應增加，從而對我們的經營業績產生不利影響。

2022 年 3 月，美國證券交易委員會發布了關於氣候變化披露要求的擬議規則，如果按提議獲得通過，將要求包括我們在內的所有註冊人披露廣泛而詳細的氣候相關信息。最終規則尚未通過，擬議規則對我們業務的最終範圍和影響仍不確定。如果新規則最終確定會給我們帶來額外的報告義務，那麼我們可能會面臨成本的增加。美國證券交易委員會還宣佈，它正在審查公開文件中與氣候變化相關的披露，如果美國證券交易委員會指控我們現有的氣候披露具有誤導性或不足，則執法的可能性就會增加。但是，鑑於潛在的監管變革範圍廣泛，對未來氣候變化立法、法規或行業標準以及任何國際條約和協議的潛在影響的任何評估都是不確定的。
東歐當前的政治氣候和軍事行動可能導致我們的行動中斷。
東歐持續的軍事行動可能會中斷向歐洲擴張以滿足對我們服務的需求。如果我們無法繼續向歐洲擴張，或者擴張所需的資本超過預算，那麼我們的經營業績和普通股的價值可能會受到重大不利影響。

此外，衝突導致能源成本上漲和潛在的能源短缺，尤其是在歐洲。在俄羅斯和烏克蘭戰爭期間，歐洲能源危機在2022年升級，加劇了供應的不確定性，並增加了由於俄羅斯缺乏天然氣而導致整個歐洲能源短缺的風險。這導致歐洲採取了果斷措施
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聯盟將幫助管理供應安全並建立新的天然氣來源。我們的客户和潛在客户經歷了能源成本的快速上漲，我們預計能源成本上漲將持續到2023年。

未能留住現有員工隊伍並在當前的勞動力市場吸引合格的新人員可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

當前的美國勞動力短缺已經並將繼續影響我們僱用和留住合格人員的能力，並可能影響我們有效運營業務的能力。我們可能會遇到勞動力短缺，使我們無法填補目標人員配備水平。勞動力短缺也可能影響我們吸引合格新員工的能力。此外，COVID大流行改變了企業的運營方式，允許員工在家中遠程辦公或以混合工作模式工作。如果競爭公司提供更理想的工作模式，我們可能無法吸引、僱用或留住合格的人員。
項目 1B。未解決的工作人員評論
沒有。
第 2 項。屬性
我們的主要營業地點位於科羅拉多州拉斐特市Panorama Point1751號G單元，80026。該地點是租賃的，佔地約 10,000 平方英尺，包括大約 3,500 平方英尺的辦公空間和 6,500 平方英尺的倉庫空間。 此外，我們在美國還有另外六份辦公室租約，一份位於荷蘭的辦公室租約。我們目前不擁有任何財產。
第 3 項。法律訴訟

我們不時捲入法律糾紛或受到法律糾紛的威脅。儘管這些爭議中的大多數不太可能對我們的業務、財務狀況或運營產生重大影響，但公司認為以下事項是重要的，要麼是由於訴訟費用高昂，要麼是由於這些問題得不到有利於我們的解決，可能會對公司產生負面影響：
•Great Green Theory — 2022年6月10日，Emerald提出留置權並向馬薩諸塞州伯克希爾高等法院提起訴訟，要求取消對作為馬薩諸塞州李市土地和建築項目所有者的Great Green Theory Land, LLC和Great Green Theory, LLC的留置權的抵押權。Emerald 聲稱違反了合同， 量子優點指控Great Green Theory未能支付約130萬美元的付款申請，其中大約一半是應付給該項目的分包商的。Great Green Theory已對Emerald提起反訴，要求賠償約100萬美元的違約金，原因是涉嫌該項目出現不合理的延誤，並指控該項目存在施工缺陷。該項目的兩家分包商以未向他們付款為由對Emerald提起訴訟，而Emerald尚未收到Great Green Theory的付款。
◦與Great Green Theory相關的應收賬款和應付賬款——出售Emerald的股東已同意就該訴訟引起的任何訴訟或判決向公司進行賠償和辯護。截至收購之日，公司已在期初資產負債表上記錄了130萬美元的應收賬款和40萬美元應付給分包商的應付款。
◦收取Great Green Theory應收賬款的法律費用——公司已同意分攤該索賠的法律費用，直到收回資金或違約賠償金索賠得到緩解為止。與這項索賠有關的估計法律費用總額約為30萬美元。截至收購之日，公司在期初資產負債表上將該金額的50％記錄為負債。
•Pullar — urban-gro的前首席財務官喬治·普拉爾以urban-gro首席執行官的身份向科羅拉多州博爾德縣地方法院對urban-gro和Bradley Nattrass提起訴訟，聲稱他違反了信託義務。這些索賠源於與普拉爾先生達成的和解協議，以及有人指控納特拉斯先生和urban-gro未能分享足夠的有關urban-gro籌款計劃的非公開重要信息，而這些信息本來會影響普拉爾簽訂和解協議的決定。urban-gro的董事兼高級職員責任保險公司表示，納特拉斯先生可以為這起訴訟提供保險。我們認為，對於本訴訟中提出的索賠，我們有充分的辯護理由，並打算為這一訴訟進行有力辯護。
•Crest Ventures, LLC — urban-gro於2021年7月29日在科羅拉多州阿拉帕霍縣地方法院的一起違約案中被Crest Ventures, LLC起訴。訴訟中的指控基於一項指控，即Crest Ventures, LLC有權就2021年2月我們的普通股在納斯達克資本市場上市，獲得佣金補償。urban-gro因違反信託義務和欺詐行為作為第三方被告安德魯·泰爾西加入。urban-gro還以欺詐和宣告性判決為反訴 Crest Ventures, LLC。Telsey 先生是 urban-gro 的律師
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時代，他聲稱自己也是Crest Ventures的成員。urban-gro與Crest Ventures就一項潛在的併購交易簽訂了發現者費用協議。Crest Ventures和Telsey先生聲稱，發現者的費用協議也適用於在納斯達克上市。urban-gro否認了這些説法，認為Crest Ventures和Telsey先生在交易中違反了作為urban-gro法律顧問的信託義務。我們認為，對於本訴訟中提出的索賠，我們有充分的辯護理由，並打算為這一訴訟進行有力辯護。
•向日葵銀行 — urban-gro 於 2021 年 11 月 5 日在科羅拉多州博爾德縣地方法院對向日葵銀行提起訴訟，涉及 2021 年 10 月從我們在向日葵銀行的賬户中進行的大約 510 萬美元的欺詐性電匯。在2022年，這些資金中有170萬美元退還給了我們，我們從保險公司收到了25萬美元。我們根據違約、疏忽和違反UCC標準的理論，起訴了向日葵銀行，要求賠償340萬美元，不包括保險收益，因為我們認為向日葵銀行未能遵守旨在防止此類盜竊的行業標準程序，因此應對未追回的餘額負責。向日葵銀行以違反合同和疏忽為由對我們提起反訴。urban-gro與向日葵銀行簽訂了和解協議，並於2023年3月27日收到了240萬美元的和解收益。該案於2023年3月29日因偏見被駁回。

無法保證與未來提出的未決索賠相關的未來發展，無論是負面結果還是鉅額國防費用造成的，都不會對urban-gro的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
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第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
市場信息
2021 年 2 月 17 日，我們以每股 10.00 美元的價格完成了 6,21萬股普通股的公開發行，包括承銷商的全額超額配股，發行總收益為 62,100,000 美元。在發行方面，我們獲準在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “UGRO”。在發行之前，我們的普通股在場外市場集團OTCQX Marketplace上市，代碼為 “UGRO”。儘管我們的股票在2019年10月7日至2021年2月11日期間在OTCQX Marketplace上報價，但由於在OTCQX Marketplace上交易的頻率很低且交易量有限，但此類交易的價格不一定反映在流動性更高的市場中本應為我們的普通股支付的價格。
由於各種因素，我們的普通股的交易價格一直並將繼續受到價格大幅波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素。
下表列出了我們在納斯達克資本市場上普通股在指定時間段內的最高和最低收盤價信息。我們在OTCQX市場上的普通股交易活動可以在以下網址找到 www.otcmarkets.com.
季度已結束低高
2022年12月31日$2.63 $2.87 
2022年9月30日$2.76 $2.98 
2022年6月30日$4.68 $5.12 
2022年3月31日$10.26 $11.24 
季度已結束低高
2021年12月31日$8.78 $14.77 
2021年9月30日$8.51 $17.30 
2021年6月30日$6.75 $10.50 
2021年3月31日$6.90 $13.80 
持有者
截至2023年3月16日，我們有52名普通股的登記持有人。登記在冊的股東人數不包括我們普通股的受益所有人，他們的股票以各種交易商、清算機構、銀行、經紀人和其他信託機構的名義持有。

分紅
自成立以來，我們沒有支付任何普通股股息，我們目前預計，在可預見的將來，所有收益（如果有）都將留作我們業務的發展和運營。將來，我們的董事會可能會自行決定是否可以向我們的普通股持有人申報和支付股息。
報告
我們遵守某些報告要求，向股東提供經獨立會計師認證的年度財務報告，並在以電子方式向美國證券交易委員會提交的季度報告中提供未經審計的季度財務報告。我們提交的所有報告和信息都可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上找到。


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未註冊的股權證券銷售

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我們發行了以下未根據《證券法》註冊的證券：
•2022年10月31日，公司以每股406美元的價格發行了271,875股公司普通股，總價值為110萬美元，這是DVO收購初始收購價格的一部分，詳見簡明合併財務報表附註1。
•2022年4月29日，公司以每股8.82美元的價格發行了283,515股公司普通股，總價值為250萬美元，這是Emerald收購初始購買價格的一部分，詳見簡明合併財務報表附註1。
•2021年6月28日，公司以每股9.90美元的價格發行了202,066股公司普通股，總價值為200萬美元，這是根據2WR購買協議支付的初始對價的一部分，詳見簡明合併財務報表附註1。
•2020年2月21日，我們與作為借款人的urban-gro Canada Technologies Inc.和Impact Engineering, Inc. 作為擔保人，多家貸款機構（可能包括Bridging Finance Inc.）簽訂了信函協議（“信貸協議”），這些貸款機構可能包括Bridging Finance Inc.，是貸款人的行政代理人（“代理人”）。作為簽訂信貸協議的額外對價，我們向代理人發行了83,333股普通股和認股權證，購買20,746股普通股，行使價為每股14.46美元。我們依靠《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免來發行證券。
•2020年12月15日，我們簽署了一份1,854,500美元的可轉換票據（“票據”），該票據由我們作為借款人以及包括Bridging Finance Inc. 在內的多家貸款機構（可能包括Bridging Finance Inc.）作為貸款人（“過渡融資”）。過渡性融資是2020年11月20日收到的1354,500美元和2020年12月15日收到的另外50萬美元的總和。我們過渡融資中的貸款機構由我們的董事會、我們目前的投資者和兩家新的機構基金組成。在過渡融資方面，一張未償還的100萬美元期票及其應計利息4,500美元被轉換為票據。這些票據是依據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免發行的。這些票據的利率為12％，計劃於2021年12月31日到期。根據其中的強制性轉換條款，在我們完成2021年公開發行後，票據加上53,725美元的應計利息轉換為254,430股普通股。

上述限制性普通股的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條以及據此頒佈的D條第506條發行的。該公司認為，上述限制性股票的發行無需註冊，這是一項私下談判、孤立的非經常性交易，不涉及公開招標。沒有為股票發行支付任何佣金，發行股票證書時附有第144條的限制性説明。

發行人及關聯買家購買股權證券

下表彙總了我們在指定季度和月份以及截至2022年12月31日的年度內購買普通股的情況：

時期
購買的股票總數
每股支付的平均價格
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數
根據計劃可以購買的最大股票數量（或近似美元價值）
2022 年第一季度419,088 9.00924,003 $18,333 
2022 年第二季度— — 924,003 $18,333 
2022 年第三季度63,123 2.90987,126 $1,835,063 
2022 年 10 月 1 日至 10 月 31 日73,784 3.621,060,910 $1,567,666 
2022 年 11 月 1 日至 11 月 30 日29,690 3.641,090,600 $1,459,466 
2022 年 12 月 1 日至 12 月 31 日9,233 3.251,099,833 $1,429,458 
總計
594,918 7.331,099,833 $1,429,458 
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公司董事會已授權公司通過多種方式回購普通股，包括公開市場回購、合同購買（包括但不限於10b5-1和10b-18計劃）和/或私下談判交易。回購的金額、時間或價格可能會因市場狀況和其他因素而異。該計劃沒有到期日期，董事會可以隨時修改或終止。2021 年 5 月 24 日，董事會批准了一項股票回購計劃，以購買高達 500 萬美元的公司已發行普通股。2022 年 1 月 18 日，董事會批准將股票回購計劃增加 200 萬美元，總額為 700 萬美元。2022 年 2 月 2 日，董事會批准將股票回購再增加 150 萬美元，總額為 850 萬美元。2022 年 9 月 12 日，董事會批准將股票回購計劃再增加 200 萬美元，總額為 1,050 萬美元。自股票回購計劃啟動以來，該公司已以平均每股825美元的價格回購了110萬股股票，總額為910萬美元。2021年2月，公司在任何股票回購或公開宣佈的計劃之外回購了35萬股普通股，平均每股價格為8.50美元，回購總額為300萬美元。
第 6 項。 [保留的]
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們的經營業績和財務狀況的討論和分析應與財務報表和相關附註以及本報告其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。這樣的討論和分析反映了我們的歷史經營業績和財務狀況。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括 “風險因素” 和 “有關前瞻性陳述的警示信息” 以及本報告其他地方列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。此處列報的所有股票和每股金額均已重報，以反映1比6反向股票拆分的實施情況，就好像該拆分是在報告的最早時期開始時發生的一樣。
概述和歷史 — SEE "ITEM 1. B業務” 以進一步描述我們的 H歷史和 B背景
urban-gro 是一家綜合專業服務和設計建造公司。我們的業務主要側重於提供基於知識的收費服務以及設備的增值轉售。我們通過計費員工在客户項目上花費的時間從客户那裏獲得收入的能力，從而獲得收入。我們為在 CEA 和商業領域運營的客户提供增值建築、工程、系統採購和集成以及施工設計-建造解決方案。在CEA領域，我們的客户包括美國、加拿大和歐洲的大麻和農產品市場的運營商和調解商。在商業領域，我們與美國領先的食品和飲料CPG公司以及其他商業領域的客户合作，包括醫療保健、高等教育和酒店業。在 2021 年和 2022 年期間，我們進行了以下收購：
•2021 年 7 月-三家附屬建築設計公司（“2WR 實體”）
•2022 年 4 月-一家建築設計建造公司（“Emerald”）
•2022 年 10 月——一家工程公司（“DVO”）
操作結果

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經營業績比較

在截至2022年12月31日的年度中，我們創造了6,700萬美元的收入，而截至2021年12月31日的年度收入為6,210萬美元，增長了490萬美元，增長了8％。收入的增長是個人收入組成部分以下變化的淨結果：
•由於收購了Emerald，建築設計-建造收入增加了1,980萬美元；
•服務收入增加了780萬美元，主要來自對2WR實體的收購；
•由於大麻行業的負面市場狀況以及客户資本設備支出的減少，設備系統收入減少了2,220萬美元；以及
•其他收入減少了50萬美元。
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在截至2022年12月31日的年度中，收入成本為5,280萬美元，而截至2021年12月31日的年度為4,740萬美元，增長了547萬美元，增長了12％。這一增長直接歸因於上述收入的增加。

截至2022年12月31日的年度中，毛利為1,420萬美元（佔收入的21％），而截至2021年12月31日的年度為1,480萬美元（佔收入的24％）。由於以下因素的抵消效應，毛利佔收入的百分比總體下降：開始降低利潤率的建築設計建造收入（毛利率為10％）；設備系統收入的利潤率在2021年佔總收入的89％，佔2022年總收入的50％，從2021年的24％下降到2022年的16％；以及服務收入的增長，毛利率在2022年為52％。

截至2022年12月31日的財年，運營支出增加了1190萬美元，增幅79％，達到2680萬美元，而截至2021年12月31日的年度為1,500萬美元。這一增長是由於：
•一般和管理費用增加了710萬美元，這是由於收購、為服務積壓和未來增長而進行的投資以及向歐洲擴張導致的人員、工資、營銷和差旅費用增加；
•一次性330萬美元業務發展支出，與滿足大客户遇到的照明問題有關；
•由於人員增加，股票薪酬支出增加了70萬美元；以及
•與收購相關的無形資產攤銷額增加了80萬美元。

截至2022年12月31日止年度的非運營支出為300萬美元，而截至2021年12月31日的年度為70萬美元，增加了230萬美元。這一增長主要是由於Edyza投資的170萬美元減值所產生的270萬美元支出，以及在結算100萬美元的電匯欺詐應收賬款時記錄的減值，以及通過重新衡量收購2WR的或有對價而確認的40萬美元支出。
由於上述原因，我們在截至2022年12月31日的年度中出現了1,530萬美元的淨虧損，或每股淨虧損1.44美元，而截至2021年12月31日的年度淨虧損為90萬美元，或每股淨虧損0.09美元。
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非公認會計準則財務指標
公司使用調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）的補充財務指標來衡量我們的經營業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據美國公認會計原則計算的，它不能替代美國公認會計原則規定的其他衡量標準，例如淨收益（虧損）、運營收入（虧損）和經營活動現金流。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為根據美國公認會計原則確定的歸屬於urban-gro, Inc. 的淨收益（虧損），不包括某些運營和非運營支出的影響，包括但不限於利息支出/收入、所得税/收益、有形資產折舊、無形資產攤銷、減值損失、未實現的匯兑收益/虧損、債務減免和註銷、股票薪酬支出、收購成本和其他非營業支出我們認為不反映我們的核心運營的經常性支出表演。
我們的董事會和管理團隊將調整後的息税折舊攤銷前利潤作為一項關鍵的績效和薪酬衡量標準。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於我們比較不同報告期的經營業績，因為它消除了管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目的影響。
下表將本報告所述期間歸屬於公司的淨虧損與調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：
截至12月31日的年份
20222021
淨虧損$(15,277,909)$(875,667)
利息支出54,579 334,056 
利息支出 — 應付票據的有益轉換— 636,075 
利息收入(329,012)— 
所得税優惠(322,092)— 
折舊和攤銷1,483,065 495,276 
税前利潤$(14,391,369)$589,740 
  
債務消滅造成的損失— 790,723 
PPP 貸款豁免— (1,032,316)
非經常性法律費用352,173 126,246 
一次性員工開支819,089 125,000 
或有考慮436,905 – 
業務發展3,299,864 — 
減值損失2,660,934 — 
基於股票的薪酬2,571,785 1,840,913 
交易成本347,317 238,495 
調整後 EBITDA$(3,903,302)$2,678,801 
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待辦事項

積壓是一項財務指標，通常反映公司預計將來實現的收入的美元價值。儘管積壓不是美國公認會計原則認可的術語，但這是在我們行業運營的公司常用的衡量標準。我們報告了以下收入類別的積壓：（i）設備系統；（ii）施工設計-施工；以及（iii）服務。我們將設備系統和服務的待辦事項定義為已簽署的合同，而設備系統合同通常要求在納入待辦事項之前收到客户押金。施工設計-建造的待辦事項包括合同授予後的建築項目，在我們認為有可能獲得資金的範圍內。我們的施工設計/施工待辦事項包括未完成的在建合同以及我們已執行合同但尚未開始施工的合同。對於未完成的在建合同工作，我們包括 (i) 已執行的變更單，(ii) 我們預計將在正常業務過程中得到確認的待處理變更單，以及 (iii) 我們已確定根據現有合同安排我們有法律依據且我們認為有可能收取的索賠。

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，我們每個收入類別的積壓數據反映在下表中：

2022年12月31日
CEA商用 總計相對百分比
（單位：百萬）
設備系統
$5 $— $5 5 %
服務4 2 6 6 %
施工設計-建造 (1)
67 15 82 88 %
待辦事項總數
$76 $17 $93 100 %
相對百分比82 %18 %100 %
注：由於四捨五入，百分比之和可能不一致。
(1) 施工設計-施工收入和待辦事項與Emerald的運營有關，該公司於2022年4月29日被公司收購。
2021年12月31日
CEA商用 總計相對百分比
（單位：百萬）
設備系統
$25 $— $25 83 %
服務3 2 5 17 %
待辦事項總數
$28 $2 $30 100 %
相對百分比93 %7 %100 %
注：由於四捨五入，百分比之和可能不一致。

從歷史上看，我們積壓的大部分設備系統和服務都已停用，並在兩個季度內轉化為收入。截至2022年12月31日，我們預計大約60％的施工設計-施工積壓工作將在未來12個月內完成。截至2022年12月31日，一個客户佔待辦事項總數的46％。

某些施工設計-建造合同包含可由客户自行決定行使的期權，將額外工程授予我們，無需我們通過額外的競爭性投標流程。此外，一些客户合同還包含根據主合同簽署的任務訂單，根據主合同，只有當客户向我們授予特定任務訂單時，我們才會執行工作。

我們的施工設計-建造待辦事項中的合同可以根據客户的選擇取消或修改。許多施工設計-建造項目被添加到我們的待辦事項合同中，並在同一財政年度內完成，因此可能不會反映在我們的期初或季度末的施工設計-建造積壓金額中。
流動性和資本資源
截至2022年12月31日，我們的營運資金為1,030萬美元，而截至2021年12月31日的營運資金為3,450萬美元，減少了2420萬美元。營運資金減少的主要原因是現金減少了2,260萬美元（詳見下文），以及客户存款減少1,080萬美元和預付費用和其他流動資產減少740萬美元的淨影響。客户存款和預付費用以及其他流動資產的減少
33

對應於客户對設備系統的訂單減少，這反映在中概述的 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日期間設備系統積壓的減少上 待辦事項以上。由於2022年收購了Emerald，公司在營運資金合同中包括了與建築項目相關的應收賬款和負債。我們的合併財務報表，包括所附附附註，對這些建築營運資金餘額進行了更詳細的描述。
截至2022年12月31日，我們的現金為1,200萬美元，較截至2021年12月31日的3,460萬美元減少了2,260萬美元。截至2021年12月31日，我們的現金為3,460萬美元，較截至2020年12月31日的20萬美元增加了3,440萬美元。下文討論了2022年和2021年期間的現金變化。
經營活動：
在截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金為1,260萬美元。這種現金的使用是1,530萬美元淨虧損的淨影響，被690萬美元的非現金支出和420萬美元的淨運營資產和負債減少所抵消。淨營業資產和負債減少420萬美元是客户存款減少1,080萬美元、應付賬款和應計支出增加110萬美元、預付款和其他資產減少820萬美元以及應收賬款增加250萬美元的淨影響。
在截至2021年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金為160萬美元。這種現金的使用是淨虧損90萬美元的淨影響，被290萬美元的非現金支出和360萬美元的淨運營資產和負債減少所抵消。淨營業資產和負債減少360萬美元是應收賬款增加1,050萬美元、預付款和其他資產增加810萬美元、客户存款增加850萬美元以及應付賬款和應計支出增加650萬美元的淨影響。
投資活動：
截至2022年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金為450萬美元。這種現金的使用是由於60萬美元用於購買我們不斷增長的員工隊伍所需的固定資產，390萬美元的淨現金用於收購Emerald和DVO。截至2022年12月31日，我們沒有資本支出的實質性承諾。
截至2021年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金為830萬美元。現金的使用是由於收購2WR實體所得的550萬美元，250萬美元用於收購XS Financial的投資，30萬美元用於購買固定資產。
融資活動：
截至2022年12月31日的財年，融資活動使用的淨現金為550萬美元，而在截至2021年12月31日的年度中，融資活動提供的現金為4,430萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，用於融資活動的現金主要涉及用於回購普通股的440萬美元和為收購相關的或有對價支付的100萬美元。
截至2021年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金為4,430萬美元。現金的增加是我們在納斯達克上市所籌集的5,770萬美元普通股發行所籌集的5,770萬美元的淨影響，但被770萬美元普通股回購和580萬美元債務的償還所抵消。
物質現金需求：
我們的物質現金需求包括與收購DVO相關的期票付款和運營租賃付款。我們的合併財務報表，包括所附附附註，詳細描述了這些債務。
通脹

通貨膨脹導致我們客户的成本增加。此外，美國政府通過提高利率來應對通貨膨脹，這增加了我們客户的資本成本。我們認為，這導致一些客户推遲了項目，縮小了項目範圍或可能取消項目，並增加了我們的運營成本，這對我們在截至2022年12月31日的年度中的經營業績產生了負面影響。我們維持緩解材料、能源和大宗商品成本上漲影響的戰略，包括降低成本、替代採購策略以及將成本增加轉嫁給客户，這隻能抵消部分不利影響。我們認為，當前的通貨膨脹環境對我們的客户產生了負面影響，這導致我們的客户延遲啟動項目，這反過來又推遲了我們的客户與我們簽訂合同。
34

關鍵會計政策和估計
關鍵會計政策與估計
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和支出的金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們會持續根據歷史經驗和在這種情況下被認為合理的各種其他假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些判斷從其他來源並不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。請參閲 附註2 — 重要會計政策摘要在本報告的簽名頁之後立即列出，以獲取有關我們重要會計政策的更多信息。
最近發佈的會計公告
請參閲最近發佈的會計公告 附註2 — 重要會計政策摘要在本報告簽名頁之後立即列出，以獲取有關新的權威會計指導的信息。
資產負債表外的安排
我們沒有達成任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來影響，並被視為對投資者來説是重要的。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供這些信息。
第 8 項。財務報表和補充數據
本項目要求的財務報表和補充財務信息在簽名頁之後立即列出，並以引用方式納入此處。
35

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
項目 9A。控制和程序
披露控制和程序
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。
這些控制措施旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年12月31日起在合理的保證水平上生效。
我們認為，我們在本報告中列報的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在本報告中列報的所有時期的財務狀況、經營業績和現金流量。
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼完善，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將控制的好處與成本相比考慮在內。由於所有控制系統都有固有的侷限性，因此任何控制評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。特別是，我們目前的許多流程都依賴人工審查和流程來確保人為錯誤和系統弱點都不會導致財務數據的錯誤報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的財年中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化是與《交易法》第13a-15條和第15d-15條第 (d) 款要求的管理層評估一起確定的，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
關於財務報告內部控制的管理報告
根據《交易法》頒佈的第13a-15（f）條或第15d-15（f）條的定義，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。這些細則將財務報告的內部控制定義為旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則編制外部財務報表的程序，包括以下政策和程序：
•與保存記錄有關，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公平地反映公司資產的交易和處置；
•提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據公司管理層和董事的授權進行；以及
•為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。
36

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告內部控制的有效性，得出的結論是，公司對財務報告的內部控制有效為財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則編制用於外部目的的財務報表的可靠性提供了合理的保證。在進行評估時，我們的管理層使用了Treadway委員會（“COSO”）贊助組織委員會（“COSO”）發佈的內部控制綜合框架（2013）中規定的標準。
本報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的臨時規定，管理層的報告無需經過我們的註冊會計師事務所的認證，該規定允許我們在本報告中僅提供管理層的報告。
項目 9B。其他信息
沒有。
項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息
不適用。
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第三部分
項目 10。董事、執行官和公司治理
有關我們的董事和高級管理人員的信息是參照我們在附表14A中提交的最終委託書納入的，該委託書將在本財年結束後的120天內提交給美國證券交易委員會。
項目 11。高管薪酬
有關我們的董事和高級管理人員的信息是參照我們在附表14A中提交的最終委託書納入的，該委託書將在本財年結束後的120天內提交給美國證券交易委員會。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
有關我們的董事和高級管理人員的信息是參照我們在附表14A中提交的最終委託書納入的，該委託書將在本財年結束後的120天內提交給美國證券交易委員會。
項目 13。某些關係和關聯交易以及董事獨立性
有關我們的董事和高級管理人員的信息是參照我們在附表14A中提交的最終委託書納入的，該委託書將在本財年結束後的120天內提交給美國證券交易委員會。
項目 14。主要會計費用和服務
有關我們的董事和高級管理人員的信息是參照我們在附表14A中提交的最終委託書納入的，該委託書將在本財年結束後的120天內提交給美國證券交易委員會。
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第四部分
項目 15。附錄，財務報表，附表。
隨函提交的財務報表清單載於緊接本報告簽名頁後的財務報表第F-1頁，並以引用方式納入此處。之所以省略財務報表附表，是因為它們不是必需的，不適用或者這些信息已包含在我們的財務報表中。本項目所需的展品包含在本10-K表年度報告下一頁開頭的附錄索引中，並以引用方式納入此處。
展覽索引
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沒有。		展品描述
2.1
2WR實體、urban-gro, Inc.和urban-gro Architect Holdings, LLC之間的股票購買協議（參照2021年6月28日提交的8-K表的附錄2.1納入）。
3.1
urban-gro, Inc. 的公司註冊證書（參照2020年10月30日提交的8-K表格附錄3.3註冊成立）。
3.2
urban-gro, Inc. 公司註冊證書修正證書（參照2021年1月5日提交的表格8-K附錄3.1納入）。
3.3
urban-gro, Inc. 的章程（參照2020年10月30日提交的8-K表附錄3.4收錄）。
3.4
urban-gro, Inc. 章程第1號修正案（參照2021年1月12日提交的8-K表附錄3.1納入）。
4.1
urban-gro, Inc. 普通股的描述。
10.1
urban-gro, Inc.與Jason T. Archer簽訂的僱傭協議，日期為2023年1月12日。
10.2
Edyza, Inc. 與註冊人之間的知識產權購買和轉讓協議（參照 2018 年 5 月 18 日提交的 S-1 表格註冊聲明納入）.
10.3
JW Properties, LLC 與註冊人於 2015 年 7 月 22 日簽訂的商業租約（參照 2018 年 5 月 18 日提交的 S-1 表格註冊聲明納入）.
10.4
Bravo Lighting, LLC 與註冊機構之間的商業租賃協議（參照 2018 年 5 月 18 日提交的 S-1 表格註冊聲明納入）.
10.5
2018 年 4 月 19 日向邁克爾·桑迪銀行發行的普通股購買權證表格（參照 2018 年 7 月 11 日提交的 S-1/A 表格註冊聲明納入）.
10.6
2020年1月24日與Total Grow Holdings LLC簽訂的贖回協議（參照2020年1月30日提交的8-K表格納入其中）.
10.7*
截至 2020 年 3 月 20 日，由 urban-gro, Inc. 與 Larry Dodson 簽訂的分離協議（參照2020年3月23日提交的8-K表格）.
10.8*
將在生效之日由urban-gro, Inc.與拉里·多德森簽訂的股票期權協議表格（參照2020年3月23日提交的8-K表格納入）.
10.9*
urban-gro, Inc. 2019 年股權激勵計劃（參照2019年8月27日提交的S-8表格納入）.
10.10*
遞延股份獎勵協議表格（參照2020年5月18日提交的10-K表附錄10.10納入）。
39

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沒有。		展品描述
10.11
2020年2月21日的信函協議，由urban-gro, Inc.、urban-gro Canada Technologies Inc.、貸款方Impact Engineering, Inc. 和作為貸款人行政代理人的Bridging Finance Inc. 之間達成的信函協議。（參照2020年5月18日提交的10-K表的附錄10.11納入）。
10.12
本票，日期為2018年10月18日，由urban-gro, Inc.和Cloud9 Support Inc. 簽署（參照2020年5月18日提交的10-K表附錄10.12納入）。
10.13
urban-gro, Inc.和Cloud9 Support Inc. 於2019年5月20日簽訂的本票修正案（參照2020年5月18日提交的10-K表附錄10.13納入）。
10.14
urban-gro, Inc.與Cloud9 Support Inc. 於2020年2月25日簽訂的次級協議（參照2020年5月18日提交的10-K表附錄10.14納入）。
10.15
本票，日期為2020年2月21日，由urban-gro, Inc.和Cloud9 Support Inc. 簽署（參照2020年5月18日提交的10-K表附錄10.15納入）。
10.16
貸款協議第一修正案，由urban-gro, Inc.、urban-gro Canada Technologies Inc.、Impact Engineering, Inc.和Bridge Finance Inc.共同簽署，截至2020年9月4日（參照2020年11月3日提交的10-Q表附錄10.1納入）。
10.17
Urban-gro, Inc.與George（Bob）Pullar於2020年9月18日簽訂的協議（參照2020年11月3日提交的10-Q表附錄10.2納入）。
10.18*
urban-gro, Inc. 與 Bradley Nattrass 簽訂的截至2020年7月1日的僱傭協議（參照2020年11月16日提交的S-1表格的附錄10.18納入）.
10.19*
urban-gro, Inc. 與理查德·阿克賴特簽訂的截至2020年7月1日的僱傭協議（參照2020年11月16日提交的S-1表格的附錄10.19納入）.
10.20
經修訂和重述的本票表格（參照2020年11月25日提交的8-K表附錄10.1納入）。
10.21
經修訂和重述的本票表格（參照2020年11月25日提交的8-K表附錄10.2納入）。
10.22
可轉換本票表格（參照2020年11月25日提交的8-K表的附錄10.3納入）。
10.23
可轉換本票表格（參照2020年12月18日提交的8-K表附錄10.1納入）。
21.1
註冊人的子公司。
23.1
BF Borgers CPA PC 的同意。
24.1
委託書（包含在簽名頁上）。
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。
40

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沒有。		展品描述
101.INS內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH內聯 XBRL 架構文檔。
101.CAL行內 XBRL 計算鏈接庫文檔。
101.DEF內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔。
101.LAB內聯 XBRL 標籤鏈接庫文檔。
101.PRE內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔。
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
_____________________
*表示管理合同或補償計劃或安排。
項目 16。表格 10-K 摘要
沒有。
41

簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本年度報告。
URBAN-GRO, INC.
日期：2023年3月30日
來自： /s/ 布拉德利·納特拉斯
布拉德利·納特拉斯
董事會主席兼首席執行官
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的人構成並任命布拉德利·納特拉斯及其真正合法的事實律師和代理人，他或她擁有完全的替代和再替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署本10-K表年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物一併提交，等等與之相關的文件，向美國證券交易委員會授予該事實上的律師和代理人擁有充分的權力和權力，在房舍內外採取和執行所有必要或必要的行為和事情，儘可能充分地實現他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認該事實上的律師和代理人或其代理人可能合法或促成的所有行為和事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
簽名標題日期
/s/ 布拉德利·納特拉斯董事會主席兼首席執行官2023年3月30日
布拉德利·納特拉斯（首席執行官）
/s/ 理查德·阿克賴特首席財務官2023年3月30日
理查德·阿克賴特
（首席財務官）
（首席會計官）
/s/ Lewis O. Wilks導演2023年3月30日
劉易斯·威爾克斯
//許大衞導演2023年3月30日
許大衞
//Sonia Lo導演2023年3月30日
索尼婭·羅
/s/ 安妮塔·布里特導演2023年3月30日
安妮塔·布里特
/s/ 詹姆斯·洛威導演2023年3月30日
詹姆斯·洛威
42

財務報表索引
頁號
獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB ID 不是： 5041)
F-2
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表
F-3
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併運營報表和綜合虧損報表
F-4
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併股東權益變動表
F-5
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併現金流量表
F-6
合併財務報表附註
F-8
F-1

獨立註冊會計師事務所的報告
致urban-gro, Inc.及其子公司的股東和董事會
對財務報表的意見

我們審計了所附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的urban-gro, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並運營和綜合虧損、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，根據美國普遍接受的會計原則，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流。
意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ BF Borgers CPA PC
BF Borgers CPA PC（PCAOB ID 5041）

自2017年以來，我們一直擔任公司的審計師。
科羅拉多州萊克伍德
2023年3月30日
F-2


urban-gro, Inc.
合併資產負債表
截至12月31日，
20222021
資產
流動資產：
現金$12,008,003 $34,592,190 
應收賬款，淨額15,380,292 13,125,685 
合同應收款3,004,282 — 
庫存320,372 514,756 
預付費用和其他流動資產3,844,588 11,248,266 
流動資產總額34,557,537 59,480,897 
非流動資產：
財產和設備，淨額1,307,146 207,496 
經營租賃使用權資產，淨額2,618,825 689,704 
投資2,559,307 4,210,358 
善意15,572,050 7,992,121 
無形資產，淨額5,450,687 1,575,466 
非流動資產總額27,508,015 14,675,145 
總資產$62,065,552 $74,156,042 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$9,960,364 $6,066,896 
應計費用3,196,961 3,878,278 
合同負債1,294,452 — 
客户存款2,571,161 13,345,451 
或有考慮2,799,287 1,563,000 
本票3,832,682 — 
經營租賃負債600,816 152,459 
流動負債總額24,255,723 25,006,084 
非流動負債：
經營租賃負債2,044,782 542,003 
遞延所得税負債1,033,283 440,625 
非流動負債總額3,078,065 982,628 
承付款和或有開支（附註12）
股東權益：  
優先股，$0.10面值； 10,000,000授權股份； 0已發行和流通股份
— — 
普通股，$0.001面值； 100,000,000授權股份； 12,220,593發行和 10,770,760截至 2022 年 12 月 31 日，尚未完成，以及 11,588,110已發行的股票和 10,733,195截至 2021 年 12 月 31 日，尚未完成
12,221 11,588 
額外的實收資本84,882,982 78,679,220 
庫存股，成本基礎： 1,449,833截至2022年12月31日的股票以及 854,915截至 2021 年 12 月 31 日
(12,045,542)(7,683,490)
累計赤字(38,117,897)(22,839,988)
股東權益總額34,731,764 48,167,330 
負債和股東權益總額$62,065,552 $74,156,042 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分
F-3

urban-gro, Inc.
合併運營報表和綜合虧損報表
在已結束的歲月裏
十二月三十一日
20222021
收入：
設備系統$33,333,574 $55,560,126 
服務12,862,308 5,043,764 
施工設計-建造19,822,901 — 
其他1,011,151 1,509,291 
總收入和其他收入67,029,934 62,113,181 
收入成本：
設備系統27,963,258 42,195,136 
服務 6,225,634 4,051,229 
施工設計-建造17,905,172 — 
其他730,151 1,106,930 
總收入成本52,824,215 47,353,295 
毛利14,205,719 14,759,886 
運營費用：  
一般和行政19,911,276 12,852,168 
基於股票的薪酬2,571,785 1,840,913 
無形資產攤銷1,059,779 271,549 
業務發展 3,299,864 — 
運營費用總額26,842,704 14,964,630 
運營損失(12,636,985)(204,744)
營業外收入（支出）：
利息支出(54,579)(334,056)
利息支出 — 應付票據的有益轉換— (636,075)
利息收入329,012 23,566 
債務消滅造成的損失— (790,723)
或有考慮(436,905)— 
減值損失(2,660,933)— 
PPP 貸款豁免— 1,032,316 
其他收入（支出）(139,611)34,049 
營業外收入總額（支出）(2,963,016)(670,923)
所得税前虧損(15,600,001)(875,667)
  
所得税優惠322,092 — 
淨虧損$(15,277,909)$(875,667)
  
綜合損失$(15,277,909)$(875,667)
  
每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損$(1.44)$(0.09)
加權平均股票——基本股和攤薄後股票10,610,84110,020,301
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分
F-4

urban-gro, Inc.
股東權益綜合報表
普通股 額外
已付款
資本 		累計赤字財政部
股票		總計
股東
公平
股份 金額
餘額，2020 年 12 月 31 日4,718,714$4,719 $14,553,438 $(21,964,321)$— $(7,406,164)
基於股票的薪酬— — 1,840,913 — — 1,840,913 
有益的轉換功能— — 636,075 — — 636,075 
過渡性融資的轉換254,425 254 1,907,971 — — 1,908,225 
回購普通股— — — — (7,683,490)(7,683,490)
與發行相關的股票發行6,210,000 6,210 57,345,005 — — 57,351,215 
與收購相關的股票發行202,066 202 1,999,798 — — 2,000,000 
為轉換認股權證而發行的股票22,490 22 9,974 — — 9,996 
股票補助計劃歸屬118,366 119 (119)— — – 
行使的股票期權62,049 62 386,165 — — 386,227 
淨虧損— — — (875,667)— (875,667)
餘額，2021 年 12 月 31 日11,588,110 $11,588 $78,679,220 $(22,839,988)$(7,683,490)$48,167,330 
基於股票的薪酬— — 2,571,785 —  2,571,785 
回購普通股— — — — (4,362,052)(4,362,052)
與收購相關的股票發行555,390 555 3,603,258 — — 3,603,813 
為轉換認股權證而發行的股票34,863 35 (35)— — — 
股票補助計劃歸屬37,675 38 (38)— — — 
行使的股票期權4,555 5 28,792 — — 28,797 
淨虧損— — — (15,277,909)— (15,277,909)
餘額，2022 年 12 月 31 日12,220,593 $12,221 $84,882,982 $(38,117,897)$(12,045,542)$34,731,764 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分
F-5

urban-gro, Inc.
合併現金流量表
在已結束的歲月裏
十二月三十一日
20222021
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(15,277,909)$(875,667)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：  
折舊和攤銷1,483,065 495,276 
遞延所得税優惠(322,092)— 
債務消滅造成的損失— 790,723 
股票薪酬支出2,571,785 1,840,913 
利息支出 — 應付票據的有益轉換— 636,075 
減值損失2,660,933 — 
或有對價公允價值的變化436,905 — 
PPP 貸款豁免— (1,032,316)
其他，淨額54,858 209,363 
運營資產和負債的變化（扣除收購金額）：  
應收賬款(2,517,745)(10,547,883)
庫存190,219 45,479 
預付款和其他資產8,207,488 (8,063,663)
應付賬款和應計費用1,087,807 6,472,004 
經營租賃責任(413,770)— 
客户存款(10,774,290)8,466,588 
用於經營活動的淨現金(12,612,746)(1,563,108)
  
來自投資活動的現金流：  
購買投資— (2,500,000)
購買財產和設備(580,347)(292,428)
收購，扣除獲得的現金(3,871,452)(5,544,846)
用於投資活動的淨現金(4,451,799)(8,337,274)
  
來自融資活動的現金流：  
普通股發行收益，扣除發行成本28,796 57,747,438 
回購普通股(4,362,052)(7,683,490)
償還融資租賃ROU負債(146,000)— 
結算或有對價的付款(1,040,386)— 
償還債務— (5,755,845)
由（用於）融資活動提供的淨現金(5,519,642)44,308,103 
  
現金淨變動(22,584,187)34,407,721 
期初現金34,592,190 184,469 
期末現金$12,008,003 $34,592,190 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分


F-6

urban-gro, Inc.
合併現金流量表（續）
在已結束的歲月裏
十二月三十一日
20222021
補充現金流信息：  
支付利息的現金$28,147 $230,424 
為所得税支付的淨現金$16,253 $— 
  
非現金投資和融資活動的補充披露：  
為收購而發行的股票$3,603,813 $2,000,000 
經營租賃使用權、資產和負債延期$1,929,121 $600,815 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分
F-7

urban-gro, Inc.
合併財務報表附註
註釋 1 — 組織和收購、商業計劃和流動性

組織

urban-gro, Inc.（“我們”、“我們的”、“公司” 或 “urban-gro”）是一家綜合專業服務和設計建造公司。我們為受控環境農業 (“CEA”)、工業、醫療保健和其他商業領域提供增值的建築、工程和施工管理解決方案。創新、協作和對可持續發展的承諾促使我們的團隊提供卓越的客户體驗。為了服務我們的園藝客户，我們設計、設計和管理室內CEA設施的建設，然後將複雜的環境設備系統集成到這些設施中。通過這項工作，我們為客户創建了高性能的室內種植設施，用於種植特種作物，包括綠葉蔬菜、蔬菜、草藥和植物性藥物。我們量身定製的設計、施工、採購和設備集成方法為室內種植運營的各個方面提供了單一問責點。我們還通過以設施優化和環境健康為重點的全方位專業服務和計劃，幫助客户實現運營效率和經濟優勢，這些服務和計劃所建立的設施使客户能夠在啟動和運行後的整個種植生命週期中以最高水平的管理、運營和績效。此外，我們還為廣泛的商業和政府實體提供服務，為他們提供設施的規劃、諮詢、建築、工程和施工設計-建造服務。我們的目標是從客户項目一開始就與他們合作，在他們的設施的整個生命週期中提供價值。我們是客户值得信賴的合作伙伴和顧問，提供一整套工程和管理服務，並輔之以一套經過審查的精選耕作設備系統。

收購

DVO

自2022年10月31日起，公司與Dawson Van Orden, Inc.（“賣方” 或 “DVO”）和DVO的股東（“DVO股東”）達成協議，收購DVO的幾乎所有運營資產和負債。DVO是一家總部位於德克薩斯州的在室內CEA方面擁有豐富經驗的工程公司。$的購買價格6.1經營運資金調整後，百萬美元由 (i) 美元組成1.2百萬現金，(ii) a $3.8百萬賣方的期票，以及 (iii) $1.1該公司的百萬股普通股。賣方的期票將提前支付 四從 2023 年 1 月開始的季度。購買價格不包括最高 $1.1數百萬美元的或有對價收益可能支付給賣方，具體取決於DVO股東的持續僱用。或有對價收益由公司自行決定以現金或公司普通股的股票支付。

該公司對此次收購的核算如下：
購買價格$6,072,366 
購買價格的分配：
應收賬款，淨額$1,134,909 
使用權資產$1,197,310 
財產和設備$229,058 
善意$3,444,926 
無形資產$1,276,000 
應計費用$(12,527)
使用權責任$(1,197,310)
由於DVO的歷史業績對公司的合併財務報表並不重要，因此不需要對DVO的收購進行初步披露。從DVO手中收購的商譽代表了有機增長的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。

F-8

綠寶石

自2022年4月29日起，公司從其股東（“Emerald Sellers”）手中收購了Emerald Construction Management, Inc.（“Emerald”）的所有已發行和流通股本。$的購買價格7.7經營運資金調整後，百萬美元由 (i) 美元組成3.4百萬現金，(ii) $2.5該公司的百萬股普通股，以及 (iii) $1.8在收益期限內，應支付給祖母綠賣家的估計或有對價收益的百萬美元。翡翠賣家最多可賺取 $2.0根據Emerald在此期間的表現，或有對價收益總額為百萬美元 兩年Emerald收購完成後的時期。或有對價收益等於 35佔Emerald季度毛利的百分比，按季度支付公司普通股股份，此類股票的價值根據公司普通股的交易量加權平均價格（“VWAP”）確定 十計算季度毛利的適用季度結束前的交易日。

該公司對此次收購的核算如下：

購買價格$7,671,557 
購買價格的分配：
現金 $622,641 
應收賬款，淨額$2,666,811 
合同應收款$494,456 
預付款和其他資產$38,086 
財產和設備$403,008 
使用權資產$82,408 
善意$4,135,006 
無形資產$3,659,000 
應計費用$(2,361,302)
合同負債$(1,071,399)
使用權責任$(82,408)
遞延所得税負債$(914,750)

以下預估金額反映了公司的業績，就好像對Emerald的收購發生在2021年1月1日一樣。這些預估金額是在適用公司會計政策並調整收購結果以反映無形資產的額外攤銷後計算得出的。

在已結束的歲月裏
十二月三十一日
20222021
收入$78,711,382 $88,251,443 
淨虧損$(13,268,226)$(1,694,783)

從Emerald手中收購的商譽代表了有機增長的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。

F-9

2WR

自 2021 年 7 月 30 日起，公司收購 三關聯建築設計公司（“2WR 實體”）來自其賣方股東（“2WR Sellers”）。在收購2WR Entities時，該公司與旗下的第四家建築設計公司建立了附屬關係 一2WR 賣家的。$的購買價格10.1經週轉資本調整後的百萬美元包括以下各項:(i) $6.5百萬現金，(ii) $2.0該公司的百萬股普通股，以及 (iii) $1.6在收益期限內應向2WR賣家支付的估計或有收益的百萬美元。該協議最多包括 $2.0根據2WR實體的業績，向2WR賣家支付的或有對價收益總額為百萬美元。根據2WR實體自收購之日以來的業績，在2022年第四季度，公司同意支付剩餘的美元0.4百萬或有對價收益。這導致公司記錄的額外或有對價費用為美元0.4百萬美元與2022年第四季度的收購有關。

該公司對此次收購的核算如下：
購買價格$10,058,536 
購買價格的分配：
現金$950,690 
應收賬款，淨額$1,676,208 
預付款和其他資產$42,752 
財產和設備$9,351 
善意$7,090,054 
無形資產$1,762,500 
應計費用$(1,032,394)
遞延所得税負債$(440,625)
以下預估金額反映了公司的業績，就好像對2WR實體的收購發生在2020年1月1日一樣。這些預估金額是在適用公司會計政策並調整收購結果以反映無形資產的額外攤銷後計算得出的。
在已結束的歲月裏
十二月三十一日
20222021
收入67,029,934 66,802,623 
淨收益（虧損）(14,327,334)196,595 
從2WR Entities手中收購的商譽代表了有機增長的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。
流動性和持續經營
隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，考慮在合併財務報表發佈之日後的一年內在正常業務過程中變現資產和償還負債。
注意事項 2 — 重要會計政策摘要

列報基礎、合併原則和業務合併

這些合併財務報表包括urban-gro, Inc.及其全資子公司的賬目。它們以美元列報，是根據美國公認會計原則編制的。2020年12月31日，我們對普通股進行了1比6的反向股票拆分。這些合併財務報表中的所有股票和每股信息均使這種反向股票拆分生效。

企業收購使用收購會計方法進行核算（會計準則編纂805-10-225）。企業合併中轉讓的對價按公允價值計量，公允價值計算公允價值的總和
F-10

收購日期：轉讓資產的公允價值、向被收購實體前所有者承擔的負債以及為換取被收購實體控制權而發行的股權。與收購相關的成本在發生的淨收益（虧損）中確認。

估算值的使用

在根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層必須做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內的收入和支出的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。重要估計數包括按完工建築合同的百分比、專業服務合同、估計的使用壽命和長期資產和商譽的潛在減值、庫存註銷、遞延所得税資產和遞延所得税負債的備抵以及壞賬備抵額。
重新分類

為了與本年度列報方式保持一致，對前一年的某些金額進行了重新分類。這些重新分類對報告的業務結果沒有影響。

資產負債表分類

公司在流動資產和負債中包括與可能超過一年的建築合同有關的以下金額：合同資產和合同負債（包括向客户開具的預付金髮票，視時間流逝以外的任何情況而定）、履行合同的資本化成本、應付給分包商的保留金和未完成合同的應計損失。如果適用的會計原則沒有另行規定，則使用一年期限對所有其他流動資產和負債進行分類。

合同資產和負債

公司從其建築設計建造客户那裏收取現金的時間間隔可能會產生合同資產或合同負債。有關公司合同資產和負債的進一步討論，請參閲附註3——與客户簽訂合同的收入。

本位幣和報告幣種和外幣折算

公司及其子公司的本位幣和報告貨幣為美元。所有以美元以外的貨幣進行的交易在交易當天均折算成美元。與這些交易有關的任何匯兑損益均在當期收益中確認為其他收入（支出）。
金融工具的公允價值
公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款、本票和其他流動資產和負債。我們使用公允價值衡量標準對我們的金融資產和負債進行估值。公允價值基於衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產所獲得的價格或為轉移負債而支付的價格。以公允價值計量的資產和負債根據投入在市場上是否可觀察到以及投入的可觀察程度進行分類。估值層次結構中金融工具的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。層次結構分為三個級別（第 3 級是最低級別），定義如下：
•級別1：該實體有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價。
•第 2 級：第 1 級所含價格以外的其他可觀察投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或可觀察到或可以用可觀察到的市場數據證實的其他投入。
•3級：由很少或根本沒有市場活動支持且對資產和負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、折扣現金流方法和使用大量不可觀察投入的類似技術。
F-11

截至2022年12月31日和2021年12月31日，由於這些工具的短期性質，我們在合併財務報表中我們的現金、應收賬款、本票以及其他流動資產和負債的賬面金額接近公允價值。截至2022年12月31日和2021年12月31日，對非有價股票證券的投資按成本減去臨時減值以外的其他減值進行記賬。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，1級、2級和3級類別沒有變化，這些資產或負債的估值技術也沒有變化。
現金
公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性短期現金投資視為現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有持有任何現金等價物。公司在金融機構存放的現金可能不時超過聯邦保險限額。該公司沒有遭受任何與這些餘額相關的損失，並認為風險微乎其微。截至2022年12月31日，沒有限制性或補償性現金餘額。

應收賬款，淨額

貿易應收賬款

貿易應收賬款按原始發票金額減去可疑賬款備抵額記賬。截至2022年12月31日和2021年12月31日，可疑賬户備抵餘額為美元103,653和 $51,203，分別地。可疑賬户備抵額是根據對某些個人客户賬户的詳細審查以及對影響公司客户羣的整體經濟狀況的估計計算得出的。在向客户提供信貸之前，公司會審查客户的信用記錄。如果客户的財務狀況惡化，導致其付款能力受到損害，則需要增加補貼。如果認為應收賬款不太可能收到，則為應收賬款開列備抵金。有時，當確定餘額無法收回時，公司會將壞賬直接註銷到壞賬支出賬户中。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度壞賬支出為美元110,000和 $75,137，分別地。

非貿易應收賬款

非貿易應收賬款包括我們正常運營業務之外應付給公司的款項。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的總收入為美元2,914,112和 $5,103,132分別為非貿易應收賬款。截至2022年12月31日，非貿易應收賬款由總額為美元的雜項非貿易應收賬款組成514,112以及與涉及欺詐性電匯交易的訴訟有關的非貿易應收賬款2,400,000。截至2021年12月31日，非貿易應收賬款包括與涉及欺詐性電匯交易的訴訟相關的金額，金額為美元5,103,132。2023 年 3 月 27 日，公司簽訂瞭解決該訴訟的協議，並收到了一筆現金 $2,400,0002023 年 3 月 27 日。在本和解協議中，公司在2022年第四季度錄得減值為美元950,576.

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中與欺詐性電匯交易相關的非貿易應收賬款的變化：

在已結束的歲月裏
十二月三十一日
20222021
開始欺詐性應收電匯$5,103,132 $— 
增補— 5,103,132 
已收到的付款 (1,752,556)— 
結算時記錄的減值(950,576)— 
終止欺詐性應收電匯$2,400,000 $5,103,132 

F-12

庫存

完全由製成品組成的庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，成本使用加權平均成本法確定。公司定期審查庫存中物品的價值，並根據其對市場狀況的評估提供庫存的減記或註銷。減記和註銷記入實現價值變動時的售出貨物成本。一旦減記，庫存將按較低的基準進行結算，直到出售或報廢。
不動產、廠房和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和減值列報。主要增建和改進的支出記作資本化，小規模的更換、維護和維修在發生時記作支出。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益均計入相應期間的經營業績。在相關資產的估計使用壽命內採用直線法提供折舊，用於財務報表的目的。公司酌情使用其他折舊方法（通常為加速折舊）用於税收目的。沒有截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度記錄了減值費用。

重要類別財產和設備的估計使用壽命如下：
計算機和技術設備3年份
傢俱和設備5年份
租賃權改進租賃期限
車輛3年份
其他設備
3要麼 5年份
軟件3年份

經營租賃使用權資產

經營租賃使用權資產按成本減去累計折舊、攤銷和減值列報。該公司擁有各種運營和財務設備以及辦公室租約，估算年利率為 8%.

無形資產

該公司的無形資產包括申請專利和商標的法律費用，以及客户關係、商標和商品名稱以及收購DVO、2WR和Emerald產生的待辦事項。我們的專利和商標是按成本記錄的，而我們收購的無形資產則按公允價值記錄，通常在估計壽命內使用直線法攤銷 5專利多年， 5商標和商品名稱的年限， 7與客户建立關係的年限，以及 1積壓的年份。無形資產在資產負債表的 “無形資產” 欄中報告。

善意

商譽是指收購價格超過企業合併中收購的淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷，而是每年進行減值測試，並在事件或情況表明可能發生減值的任何時候進行減值測試。

減值測試包括將申報單位的公允價值與賬面金額進行比較。如果申報單位的賬面金額，包括商譽，超過公允價值，則減值將等於申報單位商譽的賬面價值與商譽的隱含公允價值之間的差額。在測試商譽減值時，我們根據折後的未來現金流分析確定申報單位的估計公允價值。商譽、商品名稱和專利是我們唯一無限期的無形資產。固定壽命的無形資產使用直線法在合同期限或估計使用壽命中較短的時間進行攤銷。

長期資產減值

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會評估長期資產的潛在減值。如果長期資產的賬面金額超過資產的使用和最終處置預計產生的未貼現現金流的總和，則無法收回。減值將認列為長期資產的賬面金額超過其公允價值的金額。
F-13

投資

沒有現成可確定公允價值且公司沒有能力施加重大影響的投資按成本核算，並根據可觀察到的價格變化或減值進行調整。
收入確認

公司根據ASC 606確認收入， 與客户簽訂合同的收入，這要求遵循五個基本步驟來確認收入：（1）確定符合組成和實質標準的具有法律約束力的合同；（2）確定與向客户提供商品或服務有關的履約義務；（3）在考慮任何變量、非現金或其他相關對價的情況下確定交易價格；（4）將交易價格分配給履約義務；（5）確認收入當商品或服務的控制權移交給客户要考慮這種控制是否會隨着時間的推移而發生。標準 (3) 和 (4) 的確定是基於對所交付服務和產品的銷售價格的固定性質以及這些款項的可收性的判斷。

該公司的收入主要來自設備系統的銷售、服務、施工設計-建造以及與客户簽訂的其他各種非物質合同。有關更多討論，請參閲附註 3-與客户簽訂合同的收入。
客户存款
對於設備系統合同，公司的政策是在合同開始時向客户收取押金。有關公司客户存款的進一步討論，請參閲附註3——與客户簽訂合同的收入。
收入成本
公司的政策是以與確認收入相同的方式確認收入成本，同時確認收入成本。公司的收入成本包括直接歸因於確認收入的成本，包括與購買產品和提供服務相關的費用、與施工設計建造合同相關的成本、第三方佣金費用和運輸成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入成本中包含的總運費為美元893,517和 $1,253,506，分別地。
廣告費用
公司在費用發生期間支付廣告費用。根據合同支付的預付款包含在預付費用中，並在廣告投放時列為支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，產生的廣告費用總額為美元504,738和 $263,609，分別地。
股票薪酬
公司定期在非融資交易中向員工、董事和顧問發行普通股和股票期權，以收取費用和服務。公司核算向員工和董事發行的股票補助金和股票期權，獎勵按授予之日的公允價值計量，並在歸屬期內按比例攤銷。公司根據授予獎勵之日確定的衡量日期，對向顧問發行的股票進行核算，股票薪酬的價值為股票薪酬的價值。
可轉換票據的有益轉換功能
根據ASC 470（債務），公司根據可轉換票據的相對公允價值將可轉換票據的收益分配給獨立工具，從而對其發行時的可轉換票據進行核算。債務和普通股的公允價值是根據交易當日普通股的收盤價確定的，認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。可轉換票據隨後按攤餘成本計值。認股權證的公允價值記為額外實收資本，相應金額記為可轉換票據面額的債務折扣。對每張可轉換票據進行了分析，以確定是否存在收益轉換功能（“BCF”），該特徵定義為可轉換票據承諾日普通股的公允價值減去有效轉換價格。BCF按其內在價值進行確認，並記為額外實收資本的增加，同時相應減少可轉換票據的賬面金額（作為可轉換票據面額的債務折扣）。可轉換票據的折扣由歸因於認股權證和受益轉換特徵的金額組成，攤銷為利息支出，
F-14

在相關可轉換票據的條款上使用實際利率法。在突發事件得到解決後，將記錄取決於未來事件發生的 BCF。
認股證
公司使用Black-Scholes期權定價模型估算認股權證在相應資產負債表日期的公允價值，該模型基於估值衡量日標的普通股的估計市值、剩餘合同期限、無風險利率和標的普通股價格的預期波動率。使用期權定價模型估算認股權證時，涉及中等程度的主觀性，而Black-Scholes期權定價模型中使用的假設具有適度的判斷力。
所得税
公司在美國、加拿大和荷蘭提交所得税申報表，並在適用司法管轄區提交州和地方納税申報表。當期所得税負債準備金（如果有）將根據預計包含在本年度所得税申報表中的收入和支出金額進行計算和累計。收益中報告的所得税（如果有）也將包括遞延所得税條款。
遞延所得税資產和負債（如果有）將根據已頒佈的税率計算的財務報表資產和負債基礎之間的差額。遞延所得税資產和負債的變化將列為所得税支出的一部分。在頒佈期間，頒佈税率變化對遞延所得税資產和負債的影響將在所得税支出中扣除或貸記在所得税支出中。當某些遞延所得税資產不可能變現時，將為其設定估值補貼。
資產和負債將根據所得税申報表中的不確定税收狀況或預計將要持有的立場確定，前提是公司根據職位的技術優點判斷這些職位沒有達到更有可能的門檻。當某些遞延所得税資產不可能變現時，將為其設定估值補貼。
每股虧損
公司通過將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算每股淨虧損。攤薄後的每股收益將通過淨虧損除以本報告所述期間已發行的所有潛在稀釋性普通股的加權平均值來計算。未列出攤薄後的每股收益計算，因為它會對每股淨虧損進行反攤薄計算。
庫存股法將用於計算潛在稀釋性股票期權和股票購買權證的攤薄後每股收益。該方法假設從行使價內股票期權和股票購買權證中獲得的任何收益都將用於按該期間的平均市場價格購買普通股。
最近發佈的會計公告
財務會計準則委員會（“FASB”）或其他準則制定機構不時發佈新的會計聲明。財務會計準則委員會通過發佈會計準則更新（“ASU”）發佈新會計聲明的更新。除非另有討論，否則公司認為，最近發佈的指導方針，無論是已通過還是將來通過，其影響預計都不會在通過後對公司的財務報表產生重大影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-13，《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》（“ASU 2016-13”）。此更新用一種反映預期信用損失的方法取代了已發生的損失減值方法，並且需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以為信用損失估算提供依據。本次更新的通過對公司的合併財務報表沒有影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06——債務——帶轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題815-40）——實體自有股權中可轉換工具和合約的核算。亞利桑那州立大學2020-06取消了歷史美國公認會計原則要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計。因此，更多的可轉換債務工具將作為單一負債工具上報，不對嵌入式轉換功能進行單獨核算。亞利桑那州立大學2020-06取消了股票合約有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多的股票合約獲得該例外資格。亞利桑那州立大學2020-06還簡化了某些領域的攤薄後每股淨收益的計算。本次更新的通過對公司的合併財務報表沒有影響。
F-15


財務會計準則委員會最近還發布了其他各種最新消息，其中大多數是對會計文獻或特定行業申請的技術更正，預計不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

管理層已經審查了所有其他最近發佈但尚未生效的會計公告，並且認為未來通過任何此類公告都不會對公司的財務狀況或經營業績造成重大影響。
注意事項 3 — 與客户簽訂合同的收入
該公司確認的收入主要來自設備系統、服務、施工設計和施工的銷售，以及與CEA和商業領域的客户簽訂的其他各種非物質合同。 下表按來源列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的收入：

截至2022年12月31日的財年
CEA商用總計相對百分比
設備系統$33,333,574 $— $33,333,574 50%
服務8,016,433 4,845,875 12,862,308 19%
施工設計-建造1,664,538 18,158,363 19,822,901 30%
其他1,011,151 — 1,011,151 2%
總收入和其他收入$44,025,696 $23,004,238 $67,029,934 100%
相對百分比66 %34 %100 %
注：由於四捨五入，百分比可能無法計算。

截至2021年12月31日的財年
CEA商用總計相對百分比
設備系統$55,560,126 $— $55,560,126 89%
服務3,102,945 1,940,819 5,043,764 8%
施工設計-建造— — — —%
其他1,509,291 — 1,509,291 2%
總收入和其他收入$60,172,362 $1,940,819 $62,113,181 100%
相對百分比97 %3 %100 %
注：由於四捨五入，百分比可能無法計算。

根據ASC 606，履約義務是與客户簽訂的合同中的一項承諾，即向客户轉讓獨特的商品或服務。設備系統合同是一次性合同，要求按規定金額履行合同規定的部分或全部義務。服務收入合同包括建築和工程設計，通常包含多個履約義務，這些義務可能跨越項目的多個階段，並且通常在合同中作為不同的里程碑列出。大多數建築設計-建造合同都有單一的履約義務，因為轉讓個別貨物或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開，因此沒有區別。有些合同有多項履約義務，最常見的是由於合同涵蓋了項目生命週期的多個階段（設計和施工）。

服務合同和施工設計-建造合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在每項履約義務得到履行時或在履行每項履約義務時確認為收入。當同一服務合同下有多個履約義務時，公司根據獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價格。通常，付款在簽訂合同時是固定的，除非在修正案中談判，否則不受折扣、激勵、付款獎金、抵免額和罰款的約束。

F-16

在向客户確定銷售價格時，公司使用各種可觀察的輸入。對於設備系統，獨立銷售價格是通過預測產品的預期成本，然後加上管理層確定的適當利潤率來確定的。在服務收入和施工設計建造收入方面，公司根據項目的某些物理特徵估算銷售價格，包括設施規模、設計的複雜性和所涉及的機械繫統，這些特徵表明了這些服務的範圍和複雜性。在根據所交付產品和服務的銷售價格的性質以及這些款項的可收性來確定交易價格方面，通常不需要作出重大判斷。因此，公司認為可變對價的估計不受限制。

當客户的履約義務得到履行時，公司認可設備系統、服務和施工設計-建造收入。為了滿足設備系統收入，公司在承諾貨物的控制權轉移給客户時確認收入，這種控制權主要發生在發貨時。對於服務收入，當提供或完成與不同履約義務相關的服務以換取公司應得的對價時，即表示滿足。確認和履行履約義務之間的時間段通常在同一報告期內；因此，在報告期結束時，產品或服務收入沒有重大未履行或部分未履行的履約義務。

施工設計-建造收入在公司義務得到履行時使用，使用每份合同產生的項目成本與估計總成本的比率進行確認，這是因為所有工作都在客户現場進行，因此客户在建造資產時會控制資產。合同中的條款進一步支持了控制權向客户的持續移交，這些條款允許客户為方便起見單方面終止合同，向公司支付所產生的成本和合理的利潤，並控制任何正在進行的工作。這種成本對成本衡量標準用於我們的施工設計-施工合同，因為管理層認為這是衡量這些合同進展的最佳可用方法。

通過變更單、索賠和激勵措施修改合同是公司履行施工設計-建造合同的例行做法，以應對合同規格或要求的變化。在大多數情況下，合同修改與現有合同沒有區別，因為合同中提供的服務已大量整合，被視為對現有合同和履約義務的修改。公司或其客户均可啟動變更單，其中可能包括規格或設計、性能方式、設施、設備、材料、場地和工程完成期限的變更。價格和範圍均未獲得批准的變更單被視為索賠。公司認為，索賠超過了批准的合同價格，公司試圖就客户造成的延誤、規格和設計錯誤、合同終止、在範圍和價格上存在爭議或未獲批准的變更單，或者其他意想不到的額外合同成本的原因，向客户或其他人收取的金額。

公司就長期施工設計建造合同向客户開具賬單的時間通常取決於商定的合同條款，其中可能包括根據工程某些階段的完成或何時提供服務而產生的里程碑賬單。如果由於意外開支，在確認相關收入後才能開具賬單；結果是未開單的收入，該收入包含在合同資產中。此外，公司可能會在確認收入之前從客户那裏收到預付款或存款；結果是遞延收入，包含在合同負債中。受時間流逝以外條件限制的保留金包含在合同資產和合同負債中。

合同資產是指確認的收入超過未完成合同中向公司支付或應付的金額（合同應收款）。合同負債是指公司有義務履行與客户簽訂的未完成的合同，公司已收到付款或合同應收賬款未償還的合同。

F-17

下表提供了有關與客户簽訂的合同的合同資產和合同負債的信息：

截至12月31日，
20222021
合同資產：
確認的收入超過未完成合同（合同資產）向公司支付或應付的金額（合同應收賬款），不包括預付金$2,874,141 $— 
保留金之所以包含在合同資產中，是因為它不僅以時間的流逝為條件130,141 — 
合同資產總額$3,004,282 $— 
截至12月31日，
20222021
合同負債：
超過未完成合同（合同負債）確認收入的已收款或應收款項（合同應收款）$1,294,452 $— 
由於保留金不僅以時間的流逝為條件，還包括在合同負債中— — 
合同負債總額$1,294,452 $— 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的應收賬款，扣除可疑賬款備抵以及隨附資產負債表中與客户簽訂的合同餘額後的應收賬款為 $12,466,180和 $8,022,553，分別地。

對於設備系統合同，公司的主要政策是在合同開始時向客户收取押金，並在發貨前收取合同付款餘額。在某些情況下，公司確實會收取押金或預付金作為服務合同的首付。消費品訂單可以在發貨前付款，對於有信用額度的經常性客户，公司可能會延長 30 天或更短的付款期限。在確認履約義務之前收取的客户付款在資產負債表上記作客户存款負債。當履約義務得到履行且收入確認的所有標準都得到滿足時，收入即得到確認。在某些情況下，當客户支付了定金並提供了服務但客户選擇不繼續執行合同時，公司有權保留定金並確認收入。在未償客户存款餘額中 $13,345,451截至2021年12月31日，美元13,186,579在截至2022年12月31日的年度中被確認為收入。全部客户存款餘額 $4,878,863截至2020年12月31日，已確認為截至2021年12月31日止年度的收入。
注意事項 4 — 關聯方交易
2020年12月15日，公司董事詹姆斯·洛威同意兑換 $1,000,000note 加 $4,500可轉換票據過渡融資的應計利息（參見附註10——應付票據中的 “過渡融資”）。該票據的利率為 12% 並於 2021 年 12 月 31 日到期。該票據被轉換為與公司於2021年2月在納斯達克上市有關的公司普通股。
詹姆斯·洛威旗下的實體Cloud9 Support從公司購買材料供客户使用。Cloud9 Support 的總銷售額為 $27和 $106,310分別在截至2022年和2021年的年度中。截至2022年12月31日和2021年12月31日，來自Cloud9 Support的未償應收賬款總額為美元3,920和 $6,797，分別地。有 不截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，向 Cloud9 Support 購買庫存或其他服務的未付應付賬款。
F-18

注意事項 5 — 預付款和其他資產
預付款和其他資產包括為啟動訂單而向供應商支付的預付款以及預付的服務和費用。預付餘額彙總如下：
截至12月31日，
20222021
供應商預付款$2,459,389 $10,652,962 
預付費服務和費用1,346,430 587,505 
其他38,769 7,799 
預付款和其他資產總額$3,844,588 $11,248,266 
註釋 6- 不動產、廠房和設備，淨額
不動產、廠房和設備餘額彙總如下：
截至12月31日，
20222021
計算機和技術設備$232,405 $106,825 
傢俱和固定裝置234,389 110,006 
租賃權改進306,719 164,072 
車輛456,797 20,000 
軟件685,580 229,621 
其他設備58,525 36,548 
累計折舊(667,269)(459,576)
不動產、廠房和設備總額，淨額$1,307,146 $207,496 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的折舊費用總額為美元423,286和 $223,727，分別地。
注意事項 7 — 投資
投資的組成部分彙總如下：
XS 金融Edyza總計
截至2021年12月31日的餘額$2,500,000 $1,710,358 $4,210,358 
減值— (1,710,358)(1,710,358)
支付的實物利息59,307 – 59,307 
截至2022年12月31日的餘額$2,559,307 $— $2,559,307 
XS 金融
2021年10月30日，公司參與了Xtraction Services, Inc. a/k/a XS Financial Inc.（CSE：XSF）（OTCQB：XSHLF）（“XSF”）的可轉換票據發行，該公司是一家向美國CEA公司提供資本支出融資解決方案，包括設備租賃的專業金融公司。該公司投資了 $2,500,000總計 $43,500,000由 XSF 提出。在納斯達克上市之前，該投資將產生 9.5應付利息百分比，其中 7.5% 是現金利息和 2.0%。是以實物支付的利息。在納斯達克上市後，該投資將產生 8.0% 利息。這筆債務將於2023年10月28日到期， 一年XSF可以自行決定延長到期日。此外，公司收到了 1.25百萬份以加元（“C$”）計價的認股權證，C$0.45股價以認股權證工具為準。在投資時，認股權證沒有任何價值。
F-19

Edyza

該公司對Edyza, Inc.（“Edyza”）進行了戰略投資，Edyza, Inc.（“Edyza”）是一家硬件和軟件技術公司，可在農業、醫療保健和其他需要精確微氣候監測的環境中實現密集的傳感器網絡。公司按成本來衡量這項投資，減去因同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的任何減值變化。

在2022年第三季度，公司對這項投資進行了全額減值。該公司指出，在足以實現預期復甦的一段時間內保留投資的意圖和能力已經過去，這造成了 “暫時損失以外的其他損失”。公司將繼續監測該減值未來發生的任何變化，並尋求收回其任何剩餘價值 19.5% 所有權。記錄的減值為 $1.7百萬。

注意事項 8 — 商譽和無形資產

善意

該公司在完成收購時記錄了商譽。截至2022年12月31日和2021年12月31日的商譽餘額為美元15,572,050和 $7,992,121。商譽未攤銷。該公司做到了 不t 記錄截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度與商譽相關的任何減值費用。
商譽以外的無形資產

截至2022年12月31日和2021年12月31日的無形資產包括以下內容：
截至2022年12月31日
成本累計攤銷賬面淨值
有限壽命的無形資產：
客户關係$4,212,100 $(401,997)$3,810,103 
商標和商品名稱1,778,000 (307,817)1,470,183 
待辦事項和其他768,113 (626,003)142,110 
有限壽命無形資產總額6,758,213 (1,335,817)5,422,396 
無限期存續的無形資產：
商標名稱28,291 — 28,291 
無限期無形資產總額28,291 — 28,291 
無形資產總額，淨額$6,786,504 $(1,335,817)$5,450,687 

截至2021年12月31日
成本累計攤銷賬面淨值
有限壽命的無形資產：
客户關係$834,100 $(49,649)$784,451 
商標和商品名稱499,000 (41,583)457,417 
待辦事項和其他490,113 (184,806)305,307 
有限壽命無形資產總額1,823,213  (276,038) 1,547,175 
無限期存續的無形資產：
商標名稱28,291 — 28,291 
無限期無形資產總額28,291 — 28,291 
無形資產總額，淨額$1,851,504 $(276,038)$1,575,466 
F-20

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，待攤銷的無形資產的攤銷費用為美元1,059,779和 $271,549，分別地。 截至2022年12月31日，有待攤銷的無形資產的估計未來攤銷費用匯總如下：
在截至12月31日的年度中，
估計的未來
攤銷費用
2023$1,100,461 
2024957,329 
2025957,329 
2026915,745 
2027691,095 
此後800,437 
預計的未來攤銷費用總額$5,422,396 
注意事項 9 — 應計費用
應計費用匯總如下：
截至12月31日，
20222021
應計運營費用$515,858 $628,871 
應計工資和相關費用639,614 1,887,124 
應計 401 (k)262,599 23,520 
應計應付銷售税1,778,890 1,338,763 
應計費用總額$3,196,961 $3,878,278 
應付的應計銷售税包括 2015 年至 2022 年應付給加拿大各州和各省的款項。
註釋 10 —有益的轉換功能
在2020年第四季度，公司發行了總額為美元的過渡融資票據（“過渡融資票據”）1,854,500。過橋融資票據是 $ 的組合1,004,500來自 James Lowe，（見附註 4 — 關聯方交易），$350,000已於 2020 年 11 月收到，另外還有 $500,000於 2020 年 12 月收到。過橋融資票據的利率為 12%，其到期日為 2021 年 12 月 31 日。無論是私募還是根據《證券法》規定的有效註冊聲明，過渡性融資票據都是在公司證券出售結束時強制兑換，最終收益至少為美元2,500,000公司的總收益（“合格發行”）。如果進行合格發行，則過渡融資票據的未償本金和利息將轉換為該合格發行中發行的相同證券 75投資者為合格發行支付的每隻證券價格的百分比。附註15——股東權益中描述的發行是合格發行，過渡融資票據於2021年2月17日轉換為與本次發行相關的股權。
註釋 11 — 本票和債務
作為DVO資產購買協議的一部分，本金總額為美元的不可轉讓本票3,806,250，應付給DVO的款項已於2022年11月1日生效（“DVO期票”）。第一筆本金以及未償本金應計的單利將由公司按季度支付 四連續幾個季度，第一筆款項於 2023 年 1 月支付，其餘三筆款項到期 十天在此後的每個財政季度結束之後，直到2023年12月31日截止日期之後的第四個完整財政季度末的較早者或全額支付所有到期款項。DVO 期票可以隨時全部或部分預付，無需支付保費或罰款；前提是，每筆付款均應附上所有到期的未付成本、費用和開支（如果有）的支付，加上截至該預付款之日到期的所有應計和未付利息。
F-21

DVO期票的未償還本金餘額應按年浮動利率計息，等於摩根大通最近公佈的 “最優惠利率”（“最優惠利率”）的利率。最初，利息將自DVO期票發行之日起按最優惠利率累計。利率將從截止日之後的第一個完整財季之後的每個完整財季的第一天起按季度調整到當時的最優惠利率。DVO期票未償還本金餘額的應計利息金額將為非複數，將按季度計算。
2020年2月21日，公司與作為借款人的公司、作為擔保人的urban-gro Canada Technologies Inc.和Impact、作為擔保人的貸款方（“貸款人”）和作為貸款人行政代理人的Bridging Finance Inc.（“代理人”）之間簽訂了信函協議（“信貸協議”）。該信貸協議以加元計價，包括 (i) 金額為加元的12個月優先有擔保活期定期貸款安排2.7百萬 (美元)2.0百萬），在截止日期已獲得全額融資（“定期貸款”）；以及（ii）不超過加元的12個月活期循環信貸額度5.4百萬 (美元)4.0百萬），可以不時提取，但須遵守信貸協議中規定的條款和條件，詳見下文（“循環貸款”，連同定期貸款，“設施”）。該信貸協議由公司首席執行官兼董事長布拉德利·納特拉斯親自擔保，將在信貸協議的原始期限內生效（1年）加上 1 年根據信貸協議的規定，延期由貸款人自行決定。
信貸協議中最初將設施的最終到期日規定為 (i) 需求中較早的日期，(ii) 該日期為 12截止日期後的幾個月，可能延期至截止日期 24截止日期（“初始到期日”）之後的幾個月。這些設施的利息按新斯科舍銀行確定並指定為最優惠利率的年利率計算，另外 11每年%。設施未償本金的應計利息在每個月的最後一個工作日和初始到期日按月拖欠到期支付。
循環融資機制最初可以在融資期限內由公司循環借入和再借入，前提是循環融資機制下的借款受到等於 (i) 之和的貸款可用公式的限制 90被保險應收賬款的百分比，（ii） 85投資級應收賬款的百分比，（iii） 75佔其他應收賬款的百分比，（iv） 50符合條件的庫存百分比，以及 (v) C$中較低者4.05百萬 (美元)3.0百萬) 和 (A) 75符合條件的設備系統合同設備訂單未收款額的百分比和 (B) 85符合條件的已簽署的設計合同專業服務訂購單上未收金額的百分比。在設施期限內，可隨時部分或全額預付循環貸款而無需支付罰款，定期貸款可以全額或部分預付而無需支付罰款，但須繳納罰款 60每種情況均需提前幾天通知，但須遵守某些慣例條件。
2020年9月4日，公司執行了信貸協議修正案（“第一修正案”），將貸款的到期日延長至2021年12月31日（“修訂後的到期日”）。第一修正案還將設施的利率提高到新斯科舍銀行確定並指定為最優惠利率的年利率，以及 12每年%。
根據第一修正案，公司必須在2021年1月31日當天或之前預付美元1,000,000定期貸款的餘額並開始每月還款 $100,000自2021年3月1日起的定期貸款餘額。此外，公司還被要求每月支付 $50,000自2020年10月1日起，循環融資機制下的餘額將無法再在循環融資機制下提款。
該公司支出 $1,314,868與這些設施相關的債務發行成本，其中 $676,822是以普通股和認股權證發行形式發行的非現金。公司使用Black-Scholes期權定價估算了這些認股權證在相應資產負債表日期的公允價值，該定價基於估值衡量日標的普通股的市值為美元6.00，認股權證的其餘合同條款 5年，無風險利率為 1.14% 標的普通股價格的預期波動率 100%。在截止日期，公司將債務發行成本記錄為遞延融資資產或根據循環貸款和定期貸款的按比例價值直接減少的貸款義務。在修訂後的到期日之前，債務發行成本在設施壽命期間作為利息支出攤銷。2021 年 2 月 17 日，公司償還了《信貸協議》下的所有未償還款項，並將剩餘的未攤銷債務發行成本記作債務清償損失。截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有 不未攤銷的債務發行成本仍然分別與循環貸款和定期貸款有關。
F-22

註釋 12 — 經營租賃負債和承付款項及或有開支
該公司有 七運營辦公室租賃負債以及 一財務辦公室租賃負債，估算年利率為 8%. 五的租約是分配給公司的，與收購2WR、Emerald和DVO有關。其餘的租賃期限從不到一年到 6年份，截至2022年12月31日。 以下是經營租賃負債摘要：
截至12月31日，
20222021
與使用權資產有關的經營租賃負債$2,645,598 $694,462 
減少當前部分(600,816)(152,459)
長期$2,044,782 $542,003 
以下是顯示未來最低租賃付款總額的附表：
在截至12月31日的年度中，
最低限度
租賃付款
2023$827,688 
2024708,364 
2025549,319 
2026398,835 
2027345,333 
此後335,983 
最低租賃付款總額$3,165,522 
減去：代表利息的金額 $(519,924)
淨租賃債務$2,645,598 
公司不時參與正常業務過程中出現的例行訴訟。管理層認為沒有任何法律訴訟的最終結果會對公司的經營業績和現金流產生重大不利影響。
註釋 13 — 風險和不確定性
集中風險

下表顯示了在本報告所述期間佔公司總收入10％或以上的客户以及佔公司應收賬款10％或以上的客户：

超過收入10％的客户
在已結束的歲月裏
十二月三十一日
公司客户編號
20222021
C00000146210 %46 %
C00000114013 %*
C00000218717 %*
*金額小於 10%


F-23

超過應收賬款10％的客户
截至12月31日，
公司客户編號
20222021
C000001462*41 %
C000001140*23 %
C00000215110 %*
C00000218724 %*
*金額小於 10%

下表顯示了在本報告所述期間佔公司總採購額的10％或以上，佔公司應付賬款10％或以上的供應商：

供應商購買量超過 10%
在已結束的歲月裏
十二月三十一日
公司供應商編號
20222021
V00000102913 %15 %
V000000453*14 %
V000001326*11 %
V000001372*15 %
*金額小於 10%

超過應付賬款10％的供應商：
截至12月31日，
公司供應商編號
20222021
V000000453*20 %
V000001372*33 %
V000001326*12 %
V00000191011 %*
*金額小於 10%

外匯風險
儘管預計我們的收入和支出將主要以美元計價，但我們可能會受到匯率波動的影響。全球金融市場最近發生的事件加劇了貨幣市場的波動。美元、加元、歐元和我們可能開展業務的其他地區的貨幣之間的匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。將來，我們可能會制定一項對衝部分外匯敞口的計劃，目的是最大限度地減少不利的外匯匯率波動的影響。但是，即使我們制定了套期保值計劃，也可能無法減輕貨幣風險。
注意 14 — 股票薪酬
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股票薪酬支出為美元2,571,785和 $1,840,913，分別基於股票授予和期權的歸屬時間表。在截至2022年12月31日的年度中， 62,172股票歸屬併發行給員工和董事。在截至2021年12月31日的年度中， 122,629股票歸屬併發行給員工和董事。預計股票贈與不會產生現金流影響。
公司已採用股權激勵計劃（“激勵計劃”），規定向公司的員工、董事和顧問發行激勵性股票期權、股票補助和股票獎勵，以獎勵和吸引員工，並在適用時向董事會和供應商提供補償。激勵計劃由公司董事會管理。激勵計劃下的股票補助按授予當日的股票價格估值。期權的公允價值是使用Black-Scholes定價模型計算的，該模型基於估值衡量日標的普通股的估計市場價值，
F-24

期權的剩餘合同期限、無風險利率和標的普通股價格的預期波動率 100%。使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權的價值時，涉及中等程度的主觀性，因為所使用的假設具有適度的判斷力。股票補助金和股票期權有時是作為一攬子就業機會的一部分提供的，目的是確保服務的連續性或作為對績效的獎勵。股票補助金和股票期權通常需要 1到 3在股票授予或股票期權授予之前，持續就業或服務表現的一年期。
    以下時間表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的股票授予活動：
的數量
股份
截至2020年12月31日尚未發放的補助金118,889
發放補助金157,413
沒收/已取消— 
補助金歸屬(122,629)
截至2021年12月31日尚未發放的補助金153,673
發放補助金542,584
沒收/已取消(139,226)
補助金歸屬(62,172)
截至2022年12月31日尚未發放的補助金494,859
下表彙總了股票授予期限：
的數量
股份		未識別的股票
補償費用		截至12月31日，
336,800$1,150,112 2023
158,059518,530 2024
494,859$1,668,642 
以下附表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的股票期權活動：
的數量
股份
剩餘加權平均值
壽命（年）
加權平均值
運動
價格
截至2020年12月31日的未償還股票期權638,2787.25$6.49 
已發行76,0034.00$6.00 
已鍛鍊(4,777)—$6.78 
已過期(68,167)4.31$7.89 
截至2021年12月31日已發行的股票期權641,3377.55$6.27 
2021 年 12 月 31 日可行使的股票期權493,7247.69$6.46 
的數量
股份
剩餘加權平均值
壽命（年）
加權平均值
運動
價格
截至2021年12月31日的未償還股票期權641,3377.55$6.27 
已發行76,2469.00$10.48 
已鍛鍊(4,555)—$6.00 
已過期(43,640)6.25$6.04 
截至2022年12月31日的未償還股票期權669,3887.85$6.77 
2022年12月31日可行使的股票期權618,6516.74$6.30 
F-25

下表彙總了激勵計劃下的股票期權歸屬期：
的數量
股份		未識別的股票
補償費用		截至12月31日，
39,089$167,358 2023
11,64839,044 2024
50,737$206,402 
截至2022年12月31日，已發行和可行使的股票期權的總內在價值為美元0.
註釋 15 — 股東權益
2021 年 2 月 17 日，我們完成了以下產品的發行 6,210,000我們的普通股，包括承銷商的全額配股，為美元10.00每股發行總收益為美元62,100,000。在本次發行中，我們獲準在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “UGRO”。

2021 年 5 月 24 日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，最高可購買 $5.0在一段時間內，公司普通股目前已發行股票的百萬股 12根據1934年《證券交易法》第10b-18條，在公開市場上購買了幾個月。2022 年 1 月 18 日，董事會批准了 $2.0股票回購計劃增加了百萬美元，總額為美元7.0百萬。2022 年 2 月 2 日，董事會批准了額外的 $1.5股票回購增加了百萬美元，總額為美元8.5百萬。2022 年 9 月 12 日，董事會批准了額外的 $2股票回購增加了百萬美元，總額為美元10.5百萬。在截至2022年12月31日的十二個月中，公司進行了回購 594,918普通股，每股平均價格為 $7.33，總價為 $4.4百萬。總的來説，公司已經回購了 1,099,833普通股，每股平均價格為 $8.25總計為 $9.1百萬，根據該計劃。

2021 年 2 月，該公司進行了回購 350,000普通股，每股平均價格為 $8.50，總計為 $3.0百萬，不包括任何股票回購或公開宣佈的計劃。
註釋 16 — 所得税
公司根據ASC 740 “所得税會計” 中規定的資產和負債方法核算所得税。公司採用了ASC 740-10-25的規定，該條款為所得税申報表中已採取或預計將採取的不確定税收立場提供了認可標準和相關的衡量模型。ASC 740-10-25要求在財務報表中確認在納税申報表中採取或預期將採取的立場，前提是税務機關審查後該立場很有可能得以維持。然後，使用概率加權法衡量達到更有可能的門檻的税收狀況，確認最終結算時實現的可能性大於50％的税收優惠的最大金額。該公司沒有與未結所得税申報表相關的税收狀況，這些狀況被認為是不確定的。

自成立以來，該公司在賬面和税收方面都出現了累計虧損。公司可能因這些累計虧損而有權收回的任何税收資產的未來可能性尚不確定，根據管理層目前的估計，公司可能有權獲得的任何税收資產均已全部預留。管理層打算繼續維持對公司遞延所得税資產的全額估值補貼，直到有足夠的證據支持撤銷這些補貼的全部或部分為止。截至2022年12月31日止年度的遞延所得税優惠涉及減少與收購Emerald和2WR實體所產生的無形資產攤銷相關的遞延所得税負債。

截至2022年12月31日，該公司的淨資產約為美元23,088,658用於美國税收目的的營業虧損結轉額，到期時間如下：
•$2,182,354將於 2037 年到期
•$20,906,304沒有到期

出於税收目的實現營業虧損結轉以抵消未來的營業收入受到各種限制，包括所有權變更和本年度應納税所得額百分比限制。該公司有 不用於税收目的的信用結轉。
F-26

該公司的主要申請司法管轄區是美國、加拿大和荷蘭。由於公司的淨營業虧損結轉，公司在所有納税年度的所得税申報表仍有待聯邦、外國和大多數州税務機關的審查。
注意 17 — 業務發展
2021 年，該公司從以下渠道購買了燈光 一其國際供應商為主要客户履行訂單。在銷售、交付和安裝燈具後，客户注意到燈光沒有按照製造商的規定運行。該公司對燈光進行了測試，並確認性能指標不符合製造商的規格。該公司與客户合作，確定了替代燈的照明解決方案，該解決方案來自供應商，可以滿足他們的需求。該客户一直是公司的主要客户，公司希望將來繼續與該客户開展重要業務。為了在這件事上立即讓客户滿意，公司同意向客户提供替代照明解決方案，費用由公司承擔，同時公司將繼續與供應商合作解決最初的照明缺陷問題，包括費用報銷申請。

公司總共交付了 $3.3在截至 2022 年 12 月 31 日的一年中，向客户提供了數百萬台替換照明設備，並將全部金額記為業務發展支出。
註釋 18 — 認股令
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的認股權證活動：
股票數量加權平均行使價
截至2020年12月31日的未償認股權證202,752$13.64 
已鍛鍊(22,490)$14.94 
與股票發行同時發行310,500$12.50 
已過期(116,674)$18.00 
截至 2021 年 12 月 31 日未兑現的認股權證374,088$11.26 
自2021年12月31日起可行使的認股權證374,088$11.26 
股票數量加權平均行使價
截至 2021 年 12 月 31 日未兑現的認股權證374,088$11.26 
已鍛鍊(18,196)$6.00 
已終止 — 無現金活動(44,393)$6.00 
已過期— $— 
截至2022年12月31日的未償認股權證311,499$12.32 
自2022年12月31日起可行使的認股權證311,499$12.32 
期權的公允價值是使用Black-Scholes定價模型計算的，該模型基於標的普通股在估值衡量日的估計市值為美元10.00，期權的合同期限為3年25天，無風險利率為 0.57標的普通股價格的百分比和預期波動率 100%。使用Black-Scholes期權定價模型估算認股權證的價值時，涉及中等程度的主觀性，因為所使用的假設具有適度的判斷力。
認股權證的加權平均壽命為 1.85年份。截至2022年12月31日，未償還和可行使的認股權證的總內在價值為美元0.
註釋 19 — 後續事件
如中更全面地描述的那樣 附註2-重要會計政策摘要，2023 年 3 月 27 日，該公司收到了美元2,400,000解決訴訟問題。
F-27