美國電池技術公司（“公司” 或 “我們”）正在發行（“發行”）（i）公司14,285,715股普通股，面值為每股0.001美元（“股票”），（ii）為期五年的A系列認股權證，以每股0.80美元的行使價購買多達14,285,715股普通股（“系列”）（“系列”）A認股權證”），以及（iii）18個月的 B系列認股權證，以每股0.70美元的行使價購買多達14,285,715股普通股（“B系列認股權證”，，與A系列認股權證統稱為 “認股權證”）。根據本招股説明書補充文件，股票和相關認股權證以每股普通股0.70美元的購買價格發行，以及購買我們28,571,430股普通股的關聯認股權證。

我們聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC作為本次發行的配售代理人（“配售代理人”）。配售代理人沒有購買或賣出特此發行的任何股票，也不需要安排買入或出售任何特定數量或金額的股票，但它已同意盡最大努力安排所有股票的出售。我們已同意向配售代理人支付配售代理費，總額為出售特此發行的股票總收益的7.5％，以及購買最多857,143股公司普通股（ “温賴特認股權證”）的認股權證（“温賴特認股權證”），相當於本次發行中配售股份總數的6.0％。Wainwright 認股權證的行使價為每股普通股0.875美元，可在發行後立即行使，的終止日期為2028年3月29日。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “分配計劃”。

我們的普通股在場外市場集團公司（“場外市場”）維護的OTCQX市場上交易，代碼為 “ABML”。 2023年3月29日，我們在場外交易市場公佈的普通股最後一次銷售價格為每股1.18美元。

投資我們的證券涉及重大風險。參見本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中的。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書補充文件的準確性或充分性通過了。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股和認股權證預計將在2023年3月31日左右交付，但須滿足慣例成交條件。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們和配售代理都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同的或不一致的信息，你不應依賴它。在任何不合法的司法管轄區，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券的要約或收購要約。您應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件，只有在相應文件發佈之日才是準確的。在任何情況下，本招股説明書補充文件的交付或根據本招股説明書補充文件進行的任何證券分配，均不得暗示自本招股説明書補充文件發佈之日起，以提及方式納入本招股説明書補充文件或我們的事務的信息沒有變化。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生了變化。

這個文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次證券發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的任何文件中包含的信息不同或不同，則以本招股説明書補充文件中的信息為準；前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日後文件中的聲明不一致，則該文件中的陳述以較晚日期為準日期修改或取代之前的語句。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含我們在向美國證券交易委員會提交的包含隨附招股説明書（包括註冊聲明的附錄）的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們的更多信息，您應該參考該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲得該聲明，如本招股説明書補充文件其他部分 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用將某些信息納入 ” 下所述。您可以通過書面形式或通過以下地址或電話號碼向我們索取本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的任何文件的副本，免費索取：American Battery Technology Company，10美國內華達州里諾市華盛頓街 0 號 100 號套房，電話號碼 (775) 473-4744。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，配售代理也沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中未包含或未以提及方式納入的任何信息，也不得依賴任何未包含在中或以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的任何信息或陳述。在要約或招標不合法的任何情況下，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成出售或招標要約購買這些證券。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區提出出售我們特此提供的證券並尋求買入要約。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，您都不應假設我們在本招股説明書補充文件或隨附招股説明書之日以外的任何日期均準確無誤，也不應假設我們在本招股説明書補充文件或隨附招股説明書發佈之日以外的任何日期均準確無誤，或我們的任何證券的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，本招股説明書中的 “ABML”、 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 等術語是指美國電池科技公司及其合併子公司。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息包含或納入了前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了管理層的信念和假設。此外，這些前瞻性陳述反映了管理層當前對未來事件或財務業績的看法，涉及某些已知的和未知的風險、不確定性和其他因素，包括下述因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際或未來業績、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述或歷史業績所表達或暗示的存在重大差異。前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的運營業績的信息，以及前面加上或後面有 “可能”、“將”、“可能”、 “將”、“應該”、“相信”、“期望”、“計劃”、“預期”、 “打算”、“估計”、“預測”、“潛力” 或類似表達方式的陳述。

前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法準確預測的，有些則我們甚至可能無法預料。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是基於當時合理的假設，但我們無法保證預期會實現。未來的事件和實際業績，包括財務和其他業績，可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。

在本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的任何文件中，在 “風險因素” 下描述的因素和其他因素可能導致我們或我們行業的未來業績與歷史業績或我們任何前瞻性陳述中預期或表達的業績存在重大差異。我們在不斷變化的商業環境中運營，新的風險因素不時出現。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的業績、業績或成就產生重大不利影響。我們無法向您保證，預期的結果或事件將會實現或將會發生。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。任何前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

此摘要重點介紹了有關本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中包含的信息，包括本招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件。

American Battery Technology Company（“公司”）是一家鋰離子電池行業的初創公司，通過參與探索新的電池金屬原生資源，開發和商業化從初級資源中提取這些電池金屬的新技術，從而提高美國國內鋰電池、鎳、鈷和錳等電池材料的產量內部開發的回收鋰離子的集成工藝電池。通過這種三管齊下的方法，公司正在努力提高這些電池材料的國內產量，並確保以經濟、環保、閉環的方式將廢電池的元素電池金屬返回到國內製造供應鏈。

為實施這一業務戰略，該公司目前正在建設其首個綜合鋰離子電池回收設施，該設施將接收來自電動汽車、固定存儲和消費電子行業的廢物和報廢電池材料。該設施的建造、調試和運營是公司的重中之重，因此它大幅增加了用於執行該設施的資源，包括進一步內部招聘技術人員、擴建實驗室設施和購買設備。該公司已獲得美國先進電池聯盟的競標資助，以加快這種商業前規模的集成式鋰離子電池回收設施的開發和演示。該公司已獲通知，根據兩黨基礎設施法，它已被選中獲得額外補助金，用於在其現有的鋰離子電池回收試點工廠中驗證、測試和部署三種顛覆性的先進分離和處理技術。

此外，該公司正在加快其內部開發的低成本、低環境衝擊處理列車的演示和商業化，該列車用於利用內華達州的沉積粘土巖資源生產電池級氫氧化鋰。公司已通過關鍵材料創新計劃獲得美國能源部先進製造辦公室的贈款合作協議，以支持每天多噸的綜合連續演示系統的建設和運營，以支持這些技術的擴大規模和商業化。該公司已獲通知，根據兩黨基礎設施法，其已被選中獲得額外補助金，用於設計、建造和委託首個商業製造設施，利用這種資源生產電池級氫氧化鋰。

產品

我們發行的股票		14,285,715 股普通股

我們正在發行 A 系列認股權證		每份 A 系列認股權證可立即行使，自發行之日起五年內到期，行使價為每股 0.80 美元。投資者認股權證總共購買公司14,285,715股普通股，面值為每股0.001美元（“股票”）， (ii) 五年期A系列認股權證，以每股0.80美元的行使價購買多達14,285,715股普通股（ “A系列認股權證”），以及（iii）18個月的B系列認股權證以每股0.70美元的行使價購買多達14,285,715股普通股（“B系列認股權證”，與A系列認股權證合起來是 “認股權證”），每股收購價為0.70美元普通股和相關認股權證。投資者認股權證目前沒有市場，預計本次發行後也不會有任何市場。我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場上市投資者的認股權證。

我們正在發行 B 系列認股權證		每份 B 系列認股權證可立即行使，自發行之日起十八 (18) 個月到期，行使價格為每股0.70美元。

本次發行後普通股將流通		667,895,475 股

發行價格		普通股和相關認股權證每股 0.70 美元

所得款項的使用		我們估計，扣除配售代理費用和我們應支付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為8,860,000美元。根據公司與 Linico Corporation之間的某些資產購買協議和會員權益購買協議，我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於 (i) 在位於內華達州麥卡倫祕魯大道2500號的塔霍-裏諾工業中心購買商業危險廢物回收設施和相關工業設備，以及 (ii) 用於一般公司用途，包括營運資金...

股息政策		我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅。

OTCQB 符號		“ABML”

風險因素		投資我們的證券涉及重大風險。參見本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 以及隨附招股説明書第4頁以及此處以引用方式納入的文件。

除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均基於截至2023年3月29日已發行的653,608,760股普通股，不包括截至該日的：

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行使未償認股權證後，我們的普通股約有40,210,611股可發行，加權平均行使價為每股 1.21美元。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定沒有對普通股行使上述未償認股權證，也沒有行使本次發行中發行的認股權證或配售代理認股權證。

在我們的證券中投資涉及高度的風險。除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的其他信息外，在投資我們的證券之前，您還應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告以及隨後 10-Q表季度報告或8-K表最新報告以及以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中 “風險因素” 標題下描述的風險通過我們的未來申報。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。未知或被認為不重要的其他風險也可能對我們的財務狀況、經營業績、產品、業務和前景產生重大不利影響。這些風險中的任何一個都可能導致您損失全部或部分投資。

如果您購買了本次發行中出售的證券，則本次發行將立即導致稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格可能高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您的稀釋程度將擴大到您在本次發行中支付的每股普通股發行價格與本次發行後立即的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2022年12月31日 31日，我們的有形賬面淨值約為每股普通股0.07美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，全部除以已發行普通股的數量。

如果您在本次發行中購買了我們的證券，則未來的股票發行或其他股票發行可能會導致未來稀釋。

在中，為了籌集額外資金，我們相信我們將來會額外發行和發行普通股或其他證券，這些證券可以轉換為我們的普通股或可兑換為我們的普通股。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或大於購買者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且將來購買其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。在未來的交易中，我們額外出售普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，我們還有大量未兑現的認股權證。如果未償還的認股權證已經或可能被行使或其他已發行的股票，則可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。

由於我們在如何使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金，以完成對位於內華達州麥卡倫祕魯大道2500 號的塔霍-裏諾工業中心 (TRIC) 的收購，以擴大其首創鋰離子電池回收技術的運營。有關更多信息，請參閲第 S-5 頁上的 “收益的使用” 。我們尚未將本次發行的淨收益的具體金額用於上述任何目的。因此，我們的管理層在使用此發行的淨收益時將有很大的自由裁量權和靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用的判斷，而且將沒有機會作為投資決策的一部分來評估淨收益是否得到適當使用。淨收益的投資方式可能不會為我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們普通股的市場價格一直並將繼續高度波動，這種波動可能導致我們普通股的市場價格下跌，並可能導致您損失對我們普通股的部分或全部投資。

在2023年第三財季期間，我們普通股的市場價格從每股1.45美元的高點波動至每股0.405美元的低點，我們的股價繼續波動。由於多種因素，我們普通股的市場價格可能會繼續大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如：

此外，整個股票市場，尤其是醫療保健和生命科學公司的市場，最近經歷了極端的價格和交易量波動。由於交易量低，我們普通股的波動性進一步加劇。持續的市場波動可能導致我們普通股價格的極端波動，這可能導致我們的普通股的價值下跌以及您的部分或全部投資損失。

沒有既定的認股權證公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

此處提供的認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權，而僅僅是代表以固定價格收購普通股的權利。此外，本次發行後，認股權證的市場價值尚不確定，無法保證認股權證的市場價值將等於或超過其各自的公開發行價格。無法保證普通股的市場價格會等於或超過認股權證的行使價，也無法保證行使認股權證是否會有利可圖。

除非認股權證中另有規定，否則特此發行的認股權證的持有者在行使認股權證並收購我們的普通股之前，作為普通股股東對認股權證的普通股沒有權利。

在持有人在行使認股權證時收購普通股之前，此類持有人對此類認股權證所依據的普通股沒有任何權利，除非可以根據認股權證的規定向認股權證持有人授予某些權利。行使認股權證後，持有人將有權僅就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

我們估計，扣除配售代理費用和我們應支付的預計發行費用後，本次發行的淨收益將為約為8,857,350.45美元。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金，以完成對位於內華達州麥卡倫Peru Drive 2500 Tahoe-Reno工業中心（TRIC）的收購，以擴大其首創鋰離子電池回收技術的運營。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將有很大的自由裁量權和靈活性。

在我們將本次發行的淨收益用於上述目的之前，我們打算將資金投資於短期的、投資級的、計息的證券。我們無法預測所投資的收益是否會產生可觀的回報。我們還沒有確定上述類別的支出金額或時間，這些支出可能會因各種因素而有很大差異。因此，我們將對本次發行的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

下表列出了我們截至2022年12月31日的合併現金和現金等價物和資本化。此類信息是根據以下基礎列出的：

您應連同本招股説明書補充文件中標題為 “所得款項的使用” 的部分、財務報表和相關附註以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他信息。

如果您投資我們的普通股，您的利息將立即稀釋至每股發行價格與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年12月31日，我們的淨有形賬面價值約為每股0.07美元（按轉換後計算）。“淨有形賬面價值” 是總資產減去負債和無形資產的總和。“每股淨有形賬面價值” 是淨有形賬面價值除以已發行股票總數。

在以本招股説明書補充文件封面上規定的發行價格出售本次發行中的普通股生效之後，在扣除估計的配售代理費用和我們應付的費用並假設沒有行使認股權證之後，截至2022年12月31日，我們調整後的淨有形賬面價值約為每股普通股0.08美元。這意味着使我們現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加0.01美元，參與本次發行的投資者每股有形賬面淨值將立即稀釋 0.62美元。下表向參與本次發行的投資者説明瞭的每股攤薄：

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2023年12月31日的650,115,948股已發行普通股，不包括截至該日的以下內容：

在本次發行中，我們將發行普通股、A系列認股權證和B系列認股權證。以下對我們的普通股、A系列認股權證和B系列認股權證的描述總結了其重要條款和條款，包括我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的普通股、認股權證和預融資認股權證的重要條款。

我們普通股的重要條款和條款在隨附的招股説明書第10頁開頭的 “普通股描述” 標題下進行了描述。

以下對特此發行的A系列認股權證和B系列認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，並完全受認股權證條款的約束，認股權證的表格將作為我們8-K表最新報告的附錄提交。潛在投資者應仔細查看A系列認股權證和B系列認股權證形式的條款和規定，以完整描述認股權證的條款和條件

以下是特此發行的A系列認股權證和B系列認股權證的重要條款和規定摘要。本摘要受認股權證形式的約束和全部限定，認股權證已在本次發行中提供給投資者，每份認股權證都將作為與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分。潛在投資者應仔細查看認股權證形式的條款和規定，以完整描述認股權證的條款和條件。

期限和行使價。 特此發行的A系列認股權證的行使價為每股0.80美元，特此發行的B系列認股權證的行使價為每股0.70美元。A系列認股權證可立即行使，期限自發行之日起五年。B系列認股權證可立即行使，期限為自發行之日起十八 (18) 個月。如果發生股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股的類似事件，行使時可發行的普通股的行使價和數量需要進行適當的調整。認股權證將僅以認證形式發行。

可鍛鍊性。 每位持有人可以選擇全部或部分行使認股權證，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，同時全額支付在行使認股權證時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後將擁有我們的已發行普通股的4.99％（或買方選擇的9.99％）以上，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以在持有人至少提前61天通知我們，持有人可以在持有人至少61天之前增加已發行普通股的所有權發行後立即行使持有人的普通認股權證，最高可達已發行普通股數量的9.99％對行使的影響，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。

無現金運動。 如果在本協議行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書無法用於發行標的股份，則投資者認股權證也可以在 “無現金行使” 的基礎上行使，在這種基礎上，持有人將在行使時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

無現金運動。如果登記根據1933年證券法發行作為投資者認股權證基礎的普通股的註冊聲明無效或不適用於發行或轉售此類普通股，則持有人可以自行決定選擇通過無現金行使行使投資者認股權證，在這種情況下，持有人在這種行使時將獲得根據公式集確定的普通股淨數在認股權證中第四。

可轉移性。在遵守適用法律的前提下，在將認股權證連同相應的轉讓工具一起交還給我們後，持有人可以選擇轉讓認股權證。

交易所清單。任何證券交易所或國家認可的交易系統都沒有認股權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市或報價認股權證。

對作為股東。除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股股票的所有權，否則認股權證的持有人在行使認股權證之前不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如果進行認股權證所述的基本交易，通常包括任何重組、普通股的資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有的財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們超過50％的有表決權證券，或者任何個人或團體成為所代表的50％投票權的受益所有者我們的已發行普通股，認股權證的持有人將有權在投資者行使認股權證時獲得持有人在此類基本交易前夕行使投資者認股權證本應獲得的種類和數量的證券、現金或其他財產。儘管如此，如果進行基本面交易，的持有人有權要求我們或繼任實體將認股權證兑換為現金，金額等於該基本交易完成之日認股權證中剩餘未行使部分的Black-Scholes價值（定義見每份認股權證），與同時或基本面交易完成後的30天內。

但是，如果發生不在我們控制範圍內的基本面交易，包括未經我們董事會批准的基本面交易，則認股權證持有人只能按照未行使部分的黑斯科爾斯價值從我們或我們的繼承實體那裏獲得相同類型或形式（且比例相同）的對價向我們的普通股持有人發行和支付的與基本相關的認股權證交易，無論該對價是現金、股票還是現金和股票的任意組合，或者我們普通股的持有人是否可以選擇獲得與基本面交易有關的替代對價形式。

以下簡要概述了H.C. Wainwright & Co., LLC認股權證（“Wainwright認股權證”）的某些條款和條件，這些認股權證可用於購買特此發行的普通股，並在各個方面受温賴特認股權證中包含的條款的約束。

温賴特認股權證可在2028年3月29日之前行使。温賴特認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，以及在任何時候，登記根據《證券法》發行或轉售温賴特認股權證標的普通股的註冊聲明生效，可用於發行或轉售此類股票，但要全額支付相當於以下數量的即時可用資金在這種行使時購買的普通股。如果登記根據《證券法》發行或轉售温賴特認股權證標的普通股的註冊聲明無效或無法發行或轉售此類股票，則持有人可以自行決定選擇通過無現金行使行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據規定的公式確定的普通股淨數在温賴特認股權證中不會發行與行使温賴特認股權證相關的部分普通股。代替部分股份，我們將四捨五入到下一股，或者向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金。

行使温賴特認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股普通股0.875美元。如果發生某些股票分紅和分配、股票分割、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股，行使價可能會進行適當調整。

除温賴特認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權另有規定外，在持有人行使温賴特認股權證之前，温賴特認股權證的持有者將不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

根據委託協議，我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理人作為我們的獨家配售代理人，根據本招股説明書補充文件發行我們的證券。配售代理人已同意盡最大努力根據本招股説明書補充文件安排證券的出售。本次發行的條款取決於市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判。委託協議並未使配售代理人承諾購買我們的任何證券，配售代理人也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。配售代理人無權根據訂約協議約束我們，配售代理人不保證它能夠在任何潛在發行中籌集新資金。配售代理人可能會聘請次級代理人或選定的交易商來協助發行。

我們已直接與機構投資者簽訂了證券購買協議，機構投資者將在本次發行中購買我們的證券，向此類投資者提供我們的某些陳述、擔保和契約。

我們將在收到投資者購買根據本招股説明書補充文件發行的證券的資金後向投資者交付發行的證券。我們預計將在2023年3月31日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的證券，但須滿足某些慣例成交條件。

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行籌集總收益的7.5％的現金費，以及相當於本次發行籌集總收益1.0％的管理費。下表顯示了每股普通股和隨附的認股權證以及我們就本次發行向配售代理人支付的配售代理費總額。

此外，我們已同意向配售代理機構償還35,000美元的不可問責費用，向其償還不超過50,000美元的法律費用和開支以及其他自付費用， 15,950美元的清算費用。我們估計，我們將支付的本次發行的總髮行費用，不包括配售代理費和費用，約為393.000美元。

此外，我們還同意向配售代理人或其指定人發行認股權證，購買最多857,143股普通股，行使價為每股0.875美元，自本次發行開始銷售之日起五年內可行使。特此登記温賴特認股權證及其行使時可發行的普通股。

除某些例外情況外，我們已授予配售代理人在本次發行完成後的八 (8) 個月內優先拒絕權，允許其擔任我們或我們的任何子公司進行的任何進一步融資交易的唯一賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理人。

我們還同意，如果任何投資者，即配售代理人在聘用期限到期或終止後的12個月內向我們提供任何公開或私募發行或其他融資或融資或籌資交易的資金，則我們向配售代理人支付相當於本次發行的現金和認股權證補償的尾款。

配售代理人及其各自的關聯公司在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中參與了投資銀行、諮詢和其他商業交易，他們已經收到並將繼續獲得慣常費用和佣金。但是，除非在本招股説明書補充文件中披露，否則我們目前沒有與配售代理商就任何進一步服務達成任何安排。

我們發行的證券的實際發行價格由我們、配售代理人和潛在投資者協商而成，基於發行前普通股的交易等，可能低於當前市場的價格。在發行完成之前，特此發行的證券將以固定價格出售。

配售代理人可以被視為經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）第2 (a) (11) 條所指的承銷商，配售代理人收到的任何佣金以及配售代理人在擔任委託人期間出售的證券所實現的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守經修訂的1934年《證券法》和經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）的要求，包括但不限於《證券法》下的第415（a）（4）條以及《交易法》下的第10b-5條和M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人 (i) 不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動；並且 (ii) 在完成參與分配之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券。

我們已同意向配售代理人和特定其他人提供賠償，包括證券法規定的與配售代理人根據配售代理協議開展的活動有關或產生的負債，並向配售代理人可能需要為此類負債支付的款項繳款。

我們的普通股在場外市場集團公司（“場外市場”）維護的OTCQX市場上交易，代碼為 “ABML”。

位於紐約紐約的Sichenzia Ross Ference LLP將向我們轉交本招股説明書所提供證券發行的的有效性。與本次要約有關的某些法律事項將由Ellenoff Grossman & Schole LLP移交給配售代理人。

美國電池技術公司截至2022年6月30日的財年的合併財務報表出現在美國電池技術公司截至2022年6月30日的10-K表年度報告中，已由Marcum LLP審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表依據會計和審計專家等公司授權提交的報告，以提及方式納入此處。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明旨在根據經修訂的1933年《證券法》註冊特此發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些證物和時間表。您可以從 SEC 的互聯網站點獲取註冊聲明和註冊聲明的附錄。

這份招股説明書是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。以下文件以引用方式納入，是本招股説明書的一部分：

在本註冊聲明發布之日之後，以及在本註冊聲明生效後修正案提交之前，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件都將被視為已合併 br} 以提及方式出現在本註冊聲明中，並自此類文件提交之日起成為本聲明的一部分。本招股説明書中的任何內容均不得視為納入了已提供但未向美國證券交易委員會提交的信息（包括但不限於在表格8-K第2.02項或第7.01項下提供的信息，以及與此類信息有關的任何證據）。

就本招股説明書而言，本招股説明書或納入或被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代本招股説明書，前提是此處或適用的招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的關於我們的信息應與以引用方式納入的文件中的信息一起閲讀。您可以寫信或致電以下地址，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

我們可能不時在一次或多次發行中發行和出售上述證券的總額不超過2.5億美元。本招股説明書為您提供證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方發行和出售這些證券，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人參與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分發計劃” 的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第4頁上的 “風險因素”，以及適用的招股説明書補充文件中關於在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在場外市場集團公司（“場外市場”）維護的OTCQB市場上交易，代碼為 “ABML”。自2020年12月以來，我們普通股的交易價格一直高度波動，並且可能繼續受到各種因素的影響的劇烈波動。2021年2月23日，我們在場外市場公佈的普通股最新銷售價格為每股2.54美元。在本招股説明書發佈前的12個月中，我們的普通股交易價格為0.028美元，高點為4.90美元。從2021年1月4日到2021年2月22日，我們的普通股交易價格一直處於1.40美元的低點和每股2.98美元的高位。我們普通股如此高的交易價格波動性可能會對您出售我們普通股的能力產生不利影響，或者如果您能夠出售股票，則以您認為公平或有利的價格出售股票的能力。我們是一家收入前公司，預計在不久的將來不會產生任何有意義的收入。我們認為，我們最近的股價波動和股票交易交易量的波動與我們在最近完成的財季和2019年比較期內財務狀況或經營業績的任何現有變化無關或不成比例。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。如本招股説明書所述，通過使用上架註冊聲明，我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售證券，的總金額不超過2.5億美元。每次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份自由寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應視情況參考招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上之日才是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，除非我們另有説明。自以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入了，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都可能以參考方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開的信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，並且我們尚未獨立驗證這些信息。儘管我們不知道本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中存在任何關於市場和行業數據的錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書以及其他文件中類似標題下討論的因素參照本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

當在本招股説明書中提及 “美國電池金屬公司”、“ABMC”、“我們”、“我們的”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是美國電池金屬公司及其合併子公司，除非另有説明。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

這份招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書不包含向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中列出的所有信息。要更全面地瞭解本產品，您應參閲 S-3 表格上的完整註冊聲明，包括其附件，該聲明可按下述方式獲取。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們提交了任何合同或其他文件作為註冊聲明的附錄，或以引用形式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中的任何其他文件，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。有關合同或其他文件的每項陳述均參照實際文件進行全面限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過商業檢索服務機構以及美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息也可在我們的網站上查閲。公司網站的地址是 americanbatterytech。我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書。

SEC 的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。引用中包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

在本招股説明書發佈之日到終止發行本招股説明書所述證券期間，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或 15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的文件或其部分，無論是下面特別列出的還是將來提交的，，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供的任何信息，將也應以提及方式納入本招股説明書，並自提交此類報告之日起視為本招股説明書的一部分和文檔。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

除歷史信息外，本招股説明書還包含經修訂的 1933 年證券法（“證券法”）第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 21E 條所指的某些前瞻性陳述，其中包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境、監管和相關的信息資源的可用性。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、應急性、目標、目標或未來發展的陳述和/或其他不陳述歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測，它們受風險和已知和未知的不確定性的影響，這些不確定性可能導致實際結果和發展與此類陳述中表達或暗示的存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“應該”、“將”、 “期望”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 “計劃”、“潛力” 和類似的表達方式。因此，這些陳述涉及估計值、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均參照本招股説明書中討論的因素對任何前瞻性陳述進行全面限定，或以引用方式納入此處。

你應該完整地閲讀本招股説明書和我們作為註冊聲明附錄提交的文件，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除這些文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息在任何日期都是準確的。

鋰離子電池製造供應鏈分為四個按系列運作的行業：電池原料提供商、材料提煉商、電池製造商和最終用途產品（電動汽車、固定存儲、消費電子等）製造商。儘管近年來，鋰離子電池單元以及電動汽車和其他最終用途產品的製造規模已大幅增長，但製造供應鏈中的電池原料和材料精煉部分在國內幾乎沒有增長。這導致了美國國內供應鏈的不平衡，並導致大多數電池製造和最終用途產品製造商依賴國外供應其原料和精煉原料。形勢如此嚴峻，以至於在其《2020年礦產商品摘要》報告中計算，2019年全球生產的每種關鍵和戰略電池金屬（鋰、鎳、鈷和錳）中只有不到1％是在美國生產的。

American Battery Metals Corporation（“ABMC” 或 “公司”）是鋰離子電池行業的一家初創公司，致力於通過探索新的電池金屬初級資源、開發和商業化從初級資源中提取這些電池金屬的新技術以及內部開發的集成工藝的商業化，來增加美國國內對這四種電池金屬的產量回收鋰離子電池以回收電池金屬。通過這種三管齊下的方法，ABMC正在努力提高這些電池金屬的國內產量，同時確保在這些材料壽命終結時，組成元素電池金屬以閉環方式返回到製造供應鏈。

公司於 2011 年 10 月 6 日根據內華達州法律成立，目的是收購礦產權，最終目標是在出現這種情況時成為一家生產礦產的公司。我們的運營歷史有限，尚未從我們的活動中產生或實現任何收入。我們的主要行政辦公室位於內華達州 89451 Incline Village 的塔霍大道 930 號 802-16 套房。

2016年8月8日，公司成立了Lithortech Resources Inc.，作為公司的全資子公司，作為其鋰資源勘探和開發的運營子公司。2018年6月29日，公司將Lithortech Resources更名為LithiuMore Corp.（“LithiuMore”）。2019年5月3日，公司更名為美國電池金屬公司。

行業研究人員預測，對鋰離子電池的需求增長將在未來十年內增長十倍以上，而同期，對美國國內鋰、鎳、鈷或錳的新生產來源的公告有限。因此，國內採購的電池金屬價格的壓力將增加，對國外來源的電池金屬的依賴將增加。這些行業趨勢支持並驗證了公司的多方面三管齊下的商業模式，該模式旨在提高來自美國國內的電池金屬的產量。該公司目前是一家收入前組織，我們預計要等到鋰離子電池回收設施開始初始運營，或者直到我們進行足夠的勘探工作來識別鋰和/或其他電池金屬儲量，並驗證和商業化具有成本效益的提取系統，然後才能獲得的收入。

對我們證券進行的投資會面臨許多風險，包括下述風險因素。在對我們的證券做出投資決策之前，除了本招股説明書中規定的其他信息外，您還應仔細考慮下述風險、不確定性和其他因素。這些風險、不確定性和其他因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另見 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

由於我們的運營歷史有限且尚未開始創收業務，因此潛在投資者很難評估我們的業務。

自成立以來，我們尚未開始創收業務。迄今為止，我們的業務包括先前的探索性活動、對回收過程的開發和有限測試以及業務計劃的制定。我們有限的運營歷史使潛在投資者難以評估我們的技術或潛在業務。作為一家處於早期階段的公司，面臨新業務初始組織、融資、支出、複雜性和延誤所固有的所有風險。投資者應根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定性來評估對我們的投資。無法保證我們的努力會取得成功，也無法保證我們最終能夠實現盈利。

我們可能需要額外融資來執行我們的業務計劃和資金運營，根據合理的條件，可能根本無法獲得額外融資。

我們認為，在接下來的12個月中，我們至少需要1000萬美元的營運資金來為我們目前的運營提供資金，不包括在內華達州里諾附近建造我們的初始回收設施。我們對普通股進行註冊是為了有可能提供部分必要資本。但是，在接下來的12個月中，我們可能需要額外的資金，無法保證這些資金的收據。此外，我們將需要額外的資金來全面開發我們的回收設施。我們打算通過各種融資來源尋求額外資金，包括私募出售我們的股權和債務證券、與資本合作伙伴合資企業以及對我們的回收設施進行項目融資。此外，我們將考慮當前商業計劃的替代方案，這些計劃可能使我們能夠用較少的資本實現創收業務和有意義的商業成功。但是，如果有的話，也無法保證此類資金將以商業上合理的條件提供。如果此類融資的條件不令人滿意，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，我們可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們的獨立審計師對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了實質性的懷疑。如果我們不繼續經營企業，投資者將損失全部投資。

在本招股説明書中包含的財務報表報告中，我們的獨立審計師對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了實質性懷疑。我們能否繼續經營是由於持續經營虧損以及當時缺乏滿足預期現金需求的融資承諾而提出的問題。我們能否繼續經營取決於我們創造利潤和/或從外部來源獲得必要資金的能力，包括通過出售證券獲得額外資金，增加銷售額或儘可能從各種金融機構獲得貸款和補助。如果我們不繼續經營下去，投資者將損失全部投資。

我們必須有效管理我們的業務增長，否則我們的公司將遭受損失。

我們成功實施業務計劃的能力需要有效的規劃和管理流程。如果有資金，我們可能會選擇擴大我們的運營範圍並收購補充業務。實施我們的商業計劃將需要大量額外資金和資源。如果我們發展業務，我們將需要僱用更多員工並進行大量資本投資。如果我們擴大業務，將給我們現有的管理和資源帶來巨大壓力。此外，我們需要改善我們的財務和管理控制以及報告系統和程序，我們還需要擴大、培訓和管理我們的員工。任何未能高效、有效地管理上述任何領域都將導致我們的業務遭受損失。

我們可能無法維持有效的財務報告內部控制體系，因此我們可能無法準確報告我們的財務業績。

作為一家上市公司，我們的報告義務給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來了巨大壓力。我們目前沒有有效的內部控制措施。如果我們未能維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能會在報告財務信息時遇到延遲或不準確，或者不遵守委員會、報告和其他監管要求。這可能會使我們受到監管審查，並導致公眾對我們的管理層失去信心，除其他外，這可能導致我們的股價下跌。

我們在開發電池回收設施方面一直嚴重依賴諮詢協議，這使我們面臨依賴第三方績效的風險。

在開發電池回收技術時，我們在某種程度上依賴於與第三方的諮詢協議，因為公司沒有資源僱用此類活動所需的所有必要員工。未能獲得和維持此類諮詢協議將嚴重幹擾或延遲我們的電池回收活動。任何此類損失都可能增加我們的開支，對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

如果我們未能成功吸引和留住高素質的人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。此外，某些關鍵員工的服務流失將對我們的業務前景產生不利影響。

如果我們未能成功吸引和留住高素質的人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。此外，某些關鍵員工的服務流失，包括我們的首席執行官道格拉斯·科爾和我們的首席技術官瑞安 Melsert，將對我們的業務前景產生不利影響。我們在競爭激烈的電池回收技術業務中的競爭能力在很大程度上取決於我們吸引高素質的管理、科學和工程人員的能力。為了吸引有價值的員工留在我們，我們打算向員工提供隨着時間的推移授予的股票補助。隨着時間的推移，股票補助金對員工的價值將受到我們股價變動的重大影響，我們無法控制這種變動，在任何時候都可能不足以抵消其他公司更有利可圖的報價。與我們競爭合格人才的其他科技公司比我們擁有更多的財務和其他資源、不同的風險狀況、以及更長的行業歷史。它們還可能提供更多樣化的機會和更好的職業發展機會。其中一些特徵可能比我們所提供的更具吸引力的高素質候選人。如果我們無法繼續吸引和留住高素質人才，那麼我們開發和商業化產品的速度和成功將受到限制。

公司的活動和運營可能會受到現有或威脅的醫療流行病的影響，例如新型冠狀病毒 (COVID-19)。

T 對公司的影響將取決於未來的發展，這些事態發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 的新信息以及控制或處理其影響所需的行動等。COVID-19 提醒投資者，由於 COVID-19 環境的不斷變化，經營和財務表現可能與管理層的預期以及我們之前發佈的財務前景有所不同。

Battery 回收是一項競爭激烈且具有投機性的業務，我們可能無法成功地尋找可用機會。

電池回收過程是一項競爭激烈且具有投機性的業務。在尋找可用機會時，我們將與其他一些公司競爭，包括擁有更多經驗和資源的老牌跨國公司比我們做得更好。可能還有其他小公司正在開發類似的流程，並且比公司走得更遠。由於我們可能沒有足夠的財務和管理資源來與其他公司競爭，因此我們開發商業上可行的技術的努力可能無法成功。

我們打算通過專有的回收技術從事鋰回收業務。雖然鋰離子回收的生產是一項成熟的業務，但迄今為止，大多數鋰離子回收都是通過批量高温煅燒或散裝酸溶解來生產的。我們開發了一種高度戰略性的回收處理系統，它不採用任何高温度操作或對全電池進行任何批量化學處理。我們已經對回收過程進行了小規模的測試，的測試程度有限；但是，無法保證我們能夠以的生產成本進行商業數量的電池金屬，從而為我們提供足夠的利潤率。我們流程的獨特性帶來了與開發未經嘗試和驗證的商業模式相關的潛在風險。

儘管迄今為止對我們的回收過程的測試取得了成功，但無法保證我們能夠在大規模商業規模上覆制該過程，以及所有預期的經濟優勢。

截至本招股説明書發佈之日，我們已經在很小的規模上建立和運營了回收流程。雖然我們認為我們迄今為止的開發和測試已經證明瞭我們的回收過程的概念，但我們尚未擴建或運營能夠回收大量商業數量的大型設施。無法保證當我們開始大規模製造或業務時，我們不會產生意想不到的成本或障礙，這些成本或障礙可能會限制我們預期業務的預期規模或對我們的預計毛利率產生負面影響。

我們目前對我們的產品沒有任何專利。儘管我們預計會提交與我們的技術相關的申請，但無法保證會針對此類專利申請頒發任何專利，也無法保證如果頒發此類專利，其範圍將足夠來充分保護我們的技術。此外，我們無法向您保證，任何可能授予我們的專利都不會受到質疑、無效或規避。即使我們獲得了專利，它們也可能無法阻止競爭對手非法使用我們的專利工藝和材料。在這種情況下，我們將承擔鉅額成本和開支，包括管理層在處理和提起訴訟時損失的時間，（如有必要）。此外，我們依靠商業祕密法和與第三方以及有權訪問機密信息或獲得未獲專利的專有知識、商業祕密和技術的員工的保密協議相結合，來保護我們的專有權利和技術。這些法律和協議僅提供有限的保護。我們無法保證這些措施將充分保護我們免遭盜用專有信息。

我們的流程可能會侵犯他人的知識產權，這可能會導致代價高昂的爭議或中斷.

應用科學行業的特點是經常有人指控侵犯知識產權。儘管我們預計不會受到任何此類指控，但任何侵權指控的辯護或解決都可能既費時又昂貴，會導致管理資源大量轉移，導致運營暫停或迫使我們簽訂特許權使用費、許可或其他協議，而不是質疑此類指控的是非曲直。如果專利持有人或其他知識產權持有人提起法律訴訟，我們可能會被迫進行曠日持久且代價高昂的訴訟。我們可能無法成功為此類訴訟進行辯護，並且可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何所需的特許權使用費或許可協議。

我們的業務戰略包括建立合資企業和戰略聯盟。未能成功將此類合資企業或戰略聯盟整合到我們的運營中可能會對我們的業務產生不利影響。

我們提議通過與參與鋰離子產品製造和回收的各方建立合資企業和戰略關係，對我們的回收過程進行商業利用。合資企業和戰略聯盟可能涉及其他重大的風險和不確定性，包括將管理層的注意力從正常業務運營上分散開來，產生的收入不足以抵消承擔的負債和與交易相關的費用，以及我們盡職調查過程中未發現的未知問題，例如產品質量、技術問題和法律突發事件。此外，我們可能無法有效將任何此類計劃和企業整合到我們的運營中。在任何合資企業或戰略聯盟期間或由任何合資企業或戰略聯盟產生的任何問題都可能對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們無法有效管理未來的擴張，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響，導致生產率下降。

如果我們的回收過程被證明具有商業價值，我們很可能會經歷一個快速增長階段，這可能會給的管理、行政、技術、運營和財務資源帶來巨大壓力。我們的組織、程序和管理可能不足以完全支持我們的業務擴展或業務戰略的有效執行。如果我們無法有效管理未來的擴張，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響，導致生產率下降。

全球經濟狀況可能會對我們的增長前景和經營業績產生負面影響.

我們的增長前景和經營業績將直接受到我們的供應商、合作伙伴和客户羣所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們認為，我們的主要產品回收鋰離子的市場價格相對波動，會對全球總體經濟狀況做出反應。供應過剩或全球經濟放緩以及其他全球經濟狀況導致的鋰離子價格下跌可能會對我們的業務產生負面影響。無法保證全球經濟狀況有時不會對我們的流動性、增長前景和經營業績產生負面影響。

政府法規以及環境、健康和安全問題可能會對我們的業務產生不利影響.

我們在美國的業務將受適用於回收鋰離子電池的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束。根據任何特定運營的結構，我們的設施可能需要獲得環境許可證或批准才能運行，包括與空氣排放、水排放和廢物管理和存儲相關的許可證或批准。我們可能會面臨當地居民或公共利益集團對我們設施的安裝和運營的反對。未能獲得（或在獲得必要批准方面出現嚴重延遲）可能會使我們無法開展部分計劃中的業務，並對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。除了許可要求外，我們的運營還受環境健康、安全和運輸法律和法規的約束，這些法律和法規對電池回收所涉及的重金屬和酸等有害材料的管理和暴露作出了規定。其中包括對員工的危險溝通和其他職業安全要求，這些要求可能要求對員工進行工業衞生監測，以防潛在接觸危險物質。不遵守這些要求可能會使我們的業務受到重大處罰（民事或刑事）和其他制裁，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們運營的性質涉及風險，包括可能接觸重金屬等危險物質，可能導致包括員工和鄰居在內的第三方提出人身傷害和財產損失索賠，這些索賠可能導致鉅額成本或其他環境責任。我們的運營還存在向環境釋放有害物質（例如重金屬或酸）的風險，這可能導致我們負有責任將此類危險物質從釋放的財產中移除或修復，無論過失與否，都可能承擔責任，即使我們只承擔部分責任，我們的企業也可能負責的全部清理費用。與任何製造商一樣，根據經修訂的 1980 年《聯邦綜合環境響應、補償和責任法》（“CERCLA”）、和類似的州法規，我們也有可能收到與送往第三方回收、處理和/或處置設施的材料有關的潛在責任通知，這些法規規定了調查和補救污染的責任，無論該行為的過錯或合法性如何助長了污染，也造成了損失自然資源。CERCLA規定的責任具有追溯效力，，在某些情況下，可以要求任何責任方承擔全部清理費用。

在中，如果我們無法以安全和環保的方式宣傳和運營我們的回收過程和運營，我們可能會面臨來自地方政府、居民或公共利益團體對我們設施的安裝和運營的的反對。

管理層的控制可能會限制你影響董事選舉和其他需要股東批准的交易結果的能力。

自 2021 年 1 月 25 日起，我們的董事和執行官以實益方式擁有我們約 10% 的已發行普通股。此外，我們的五位董事各擁有我們的100,000股A系列優先股，每股A系列優先股可以投票相當於1,000股普通股的。本次發行完成後，除了由董事會席位和高管職位行使控制權外，這些人還將對需要股東批准的公司行為產生重大影響，包括以下行動：

這些人的股票所有權可能會阻礙潛在的收購方提出要約或以其他方式試圖獲得我們公司的控制權，這反過來又可能降低我們的股價或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。

我們預計我們的普通股價格將出現波動，這可能會對股東的投資產生負面影響。

我們普通股的交易價格波動很大，可能由於各種因素而繼續受到大幅波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。在本招股説明書發佈前的12個月中，我們的普通股交易價格為0.028美元，高點為4.90美元。從2021年初到2021年2月22日，我們的普通股交易價格一直低於 1.40美元，最高為每股2.98美元。從2020年12月1日到2021年2月21日，我們的普通股交易價格一直處於0.23美元的低點，的交易價格為每股4.07美元。在過去的30天內，盤中股價的變動從2.49美元到4.90美元不等。我們認為，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財季中，最近的股價波動和股票交易量波動與我們財務狀況或經營業績的任何現有變化無關或不成比例。我們普通股的投資者的股價可能會迅速大幅下跌，包括與我們的經營業績或業務前景無關的下跌。

總體而言，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與在這些市場交易證券的公司的經營業績無關或不成比例。無論實際經營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響包括我們在內的公司股票的市場價格。所有這些因素都可能對你出售普通股的能力產生不利影響，或者如果你能夠出售股票，則以認為公平或有利的價格出售股票的能力。

我們的管理團隊相對缺乏上市公司經驗可能會對我們遵守美國證券法報告要求的能力產生不利影響。

我們的管理團隊缺乏豐富的上市公司經驗，這可能會削弱我們遵守法律和監管要求的能力，例如2002年《薩班斯-奧克斯利法案》規定的要求。我們的高級管理層在管理上市公司方面幾乎沒有經驗。此類責任包括遵守聯邦證券法和及時進行必要的披露。我們的高級管理層可能無法有效、及時地實施計劃和政策，以充分應對日益增加的法律、監管合規和報告要求，包括建立和維持對財務報告的內部控制。任何此類缺陷、弱點或不合規行為都可能對我們遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的申報要求的能力產生重大不利影響，這是維持我們的上市公司地位所必需的。如果我們未能履行這些義務，我們繼續作為美國上市公司的能力將受到威脅，我們可能會受到罰款和處罰，我們的管理層將不得不將參加的資源轉移到我們的商業計劃上。

我們的普通股被歸類為 “便士股”，由於適用性要求，這可能會使投資者更難出售普通股股票。

我們的普通股被歸類為 “便士股”。美國證券交易委員會通過了第15g-9條，該規則通常將 “便士股” 定義為任何市價（定義見其中）低於每股5.00美元或行使價低於每股5.00美元的股權證券，但某些例外情況除外。我們的普通股價格大大低於每股5.00美元，因此被視為 “便士股”。該指定對向老牌客户和合格投資者以外的個人進行銷售的經紀交易商提出了額外的銷售慣例要求。鑑於便士股通常固有的風險增加，便士股規則要求購買我們證券的經紀交易商披露與交易有關的某些信息，獲得買方的書面協議，並確定買方合理適合購買證券。這些規定可能會限制和/或經紀商直接或代表客户買入或賣出我們的普通股的意願，可能會阻礙潛在股東購買我們的普通股，或者可能對股東出售股票的能力產生不利影響。

Financial 行業監管局（“FINRA”）的銷售慣例要求也可能限制股東買入和賣出我們的普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

除了上述 “便士股” 規則外，FINRA還通過了一些規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀交易商必須做出合理的努力來獲取有關客户財務狀況、税收狀況、投資目標和其他信息的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合至少一些客户。因此，FINRA的要求使經紀交易商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買入和賣出我們普通股的能力，對我們的普通股股票的市場產生不利影響，從而壓低我們的普通股每股價格。

取消內華達州法律規定的對我們的董事、高級職員和僱員的金錢責任，以及對我們的董事、高級職員和員工的賠償權利或義務的存在可能會導致我們產生鉅額支出，並可能阻止對我們的董事、高級管理人員和僱員提起訴訟。

我們的公司章程包含一項條款，允許我們在內華達州法律規定的範圍內，免除董事或高管因違反信託義務而對我們和股東承擔的個人損害賠償責任。根據未來與我們的官員簽訂的任何僱傭協議，我們還可能有合同的賠償義務。上述賠償義務可能導致我們承擔鉅額支出，以支付對董事和高管的和解費用或損害賠償，我們可能無法收回這些費用。這些條款和由此產生的成本還可能阻礙我們就董事和高管違反信託義務提起訴訟，同樣可能阻礙我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟，儘管此類訴訟如果成功，否則可能會使我們和我們的股東受益。

我們將來可能會發行額外的普通股或優先股，這可能會導致所有股東大幅稀釋。

我們的公司章程授權發行高達12億股普通股，面值為每股0.001美元。截至2021年1月25日，我們有506,737,122股已發行普通股；但是，我們將來可能會發行與融資或收購有關的額外普通股。此類發行可能不需要我們股東的批准。此外，我們購買額外普通股或可轉換為普通股的證券的某些未行使權利受某種形式的反稀釋保護，這可能導致發行更多普通股的權利或兩者兼而有之。任何額外發行我們的普通股或可轉換為我們普通股的股權證券，包括但不限於優先股、認股權證和期權，都將稀釋所有股東的百分比所有權權益，可能稀釋我們普通股的每股賬面價值，可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，也可能對股東的投資產生負面影響。如果我們能夠以每股2.50美元（2021年2月23日在場外交易市場報價的大約收盤價）出售本註冊聲明中註冊的所有普通股，總額為2.5億美元，則我們將不得不向投資者共發行1億股，佔我們已發行和流通普通股總額的20％左右。向公開市場供應大量普通股可能會抑制我們普通股的交易價格，導致我們的股價以不良方式波動，因此可能對我們的投資者以預期或盈利價格出售普通股的能力產生負面影響，或者根本不影響。

內華達州法律某些條款的反收購影響阻礙了對我們的潛在收購。

《內華達州修訂法規》的某些條款具有反收購效應，可能會抑制未經談判的合併或其他業務合併。這些條款旨在鼓勵任何有興趣收購我們的人就此類交易與我們的董事會進行談判並獲得其批准。但是，其中某些規定可能會阻礙未來收購 us，包括股東本來可能會獲得股票溢價的收購。因此，可能希望參與此類交易的股東可能沒有機會這樣做。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書中描述的證券的淨收益用於一般公司和運營目的。適用的招股説明書補充文件將提供有關使用任何特定發行收益的更多詳細信息。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和未來的收益，以支持我們的運營併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算對的普通股支付現金分紅。未來與股息政策相關的任何決定都將由我們的董事會自行決定。B系列和C系列優先股的持有人有權按其申報價值獲得每年8％的股息，該股息可以由公司自行決定以現金或普通股支付（見下文對B系列和C系列優先股的描述）。

普通股的當前和未來持有人有權根據持有的股票數量、時間和（如果我們的董事會宣佈）從合法可用於該目的的資金中按比例獲得股息。內華達州修訂法規禁止我們申報股息，如果股息分配生效後，我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者我們的總資產將低於總負債的總和。

我們的公司章程和章程不包含限制我們支付普通股股息能力的條款。

以下對我們資本存量的描述不完整，可能不包含您在投資股本之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們向美國證券交易委員會公開提交的公司註冊證書和章程，並參照這些證書進行了全面限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “按引用註冊 ”。

公司被授權發行兩類股票，分別為 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的股票總數為122.5億股。公司獲準發行的優先股數量為25,000,000股，每股面值為0.001美元。公司獲準發行的普通股數量為12億股，每股面值為0.001美元。截至2021年1月25日，已發行和流通了50萬股A 系列優先股，0股B系列優先股，281,450股C系列優先股和506,737,122股普通股。

我們普通股的持有人有權就所有需要股東投票的事項進行每股一票，包括選舉的董事。普通股持有人沒有累積投票權。普通股持有人有權從合法可用資金中按比例分配股息（如果有），董事會可能不時宣佈這些股息，但是的優先股可能適用於當時未償還的優先股（如果有）。目前，我們沒有發行股息的計劃。有關更多信息，請參閲 “股息政策”。在公司清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享所有負債全額償還後剩餘的所有資產，但前提是優先股的先前分配權（如果有），則未償還的優先股。普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

我們的經修訂和重述的公司章程授權發行25,000,000股優先股，並規定優先股可以不時在一個或多個系列中發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、優先權、親屬權利、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及其中任何資格、限制和限制。未經股東批准，我們的董事會將能夠發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股股票持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購影響。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會推遲、推遲或阻止對我們的控制權變更或現有管理層的解職。

在提交公司股東表決的所有事項上，A系列優先股的每股將獲得1,000張選票， A系列優先股的持有人將作為一個類別進行投票，普通股持有人將作為一個類別進行投票。

A系列優先股的持有人沒有資格參與董事會可能宣佈的任何股息。

在遵守適用法律的前提下，公司可以隨時不時地從持有人那裏購買任何A系列優先股的股份。

A系列優先股有權根據其等級（如上所述）和麪值獲得清算權。

未經董事會投贊成票，不得將A系列優先股的已發行股份轉讓、轉讓、抵押或以其他方式轉讓給任何一方。

公司已將其2,000,000股優先股指定為B系列優先股。B系列優先股股票的規定價值為每股10.00美元。

B 系列優先股優先於公司普通股和公司所有其他優先股， A 系列除外

B系列優先股的持有人有權獲得非累積股息，公司應按每股股的年利率（佔申報價值的百分比）為8％，支付非累積股息。股息應由公司選擇以現金或公司普通股支付。

B系列優先股有權根據其等級（如上所述）和規定價值獲得清算權。

B系列優先股只能根據州和聯邦證券法出售、轉讓、分配、質押或以其他方式處置。

公司已指定了100萬股C系列優先股優先股。C系列優先股股票的規定價值為每股10.00美元。

C 系列優先股優先於公司普通股和公司所有其他優先股， A 系列和 B 系列除外

C系列優先股的持有人有權獲得非累積股息，公司應按每股股的年利率（佔申報價值的百分比）為8％，支付非累積股息。股息應由公司選擇以現金或公司普通股支付。

C系列優先股有權根據其等級（如上所述）和規定價值獲得清算權。

C系列優先股只能根據州和聯邦證券法出售、轉讓、分配、質押或以其他方式處置。

內華達州法律的某些條款以及我們的《公司章程》和《章程》可能會使通過招標要約或其他方式收購我們以及罷免現任高管和董事變得更加困難。預計這些條款將阻止某些類型的強制收購行為和不當的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人。

我們普通股的過户代理人是位於德克薩斯州普萊諾市北達拉斯公園大道2901號的證券轉讓公司，380套房。transfer 代理的電話號碼是 (469) 633-0101。

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股或優先股一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或將其與這些證券分開。雖然下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將提交本招股説明書所含註冊聲明的附錄作為附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中描述我們在相關係列認股權證發行之前發行的特定認股權證系列的條款的認股權證協議形式。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受權證協議中適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書和包含認股權證條款的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括獲得股息（如果有）、在我們的清算、解散或清盤時獲得付款或行使投票權利（如果有）的權利。

每份認股權證將使持有人有權按我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

根據適用的招股説明書補充文件的規定，認股權證的持有人可以通過發出行使通知並立即在可用資金中向公司支付所需金額來行使認股權證。在收到行使通知和所需付款後，我們將發行並交付行使時可購買的證券。如果行使的認股權證協議所代表的認股權證少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘數量的認股權證簽發新的認股權證協議。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證持有人可以交出作為認股權證行使價的全部或部分證券。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受內華達州法律管轄和解釋。

以下描述以及我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和條款。雖然下面概述的條款通常適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，並將以的引用形式納入包含本招股説明書的註冊聲明的附錄。

我們可以以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每個單位發行，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件可以描述：

本節中描述的條款以及 “我們的資本存量描述” 和 “認股權證描述 ” 中描述的條款將適用於每個單位（如適用），也適用於每個單位中包含的任何普通股、優先股和認股權證，（如適用）。

我們可以持續或延遲地通過承銷商、經紀交易商或代理人將本招股説明書中描述的證券直接出售給買家，這些買家可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償，在《證券法》第415 (a) (4) 條所指的 “市場發行” 中，向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、交易所或其他方式，或通過任何此類銷售方法的組合。向任何特定承銷商、經紀交易商或代理人提供的折扣、優惠或佣金可能超過所涉交易類型中的慣常佣金。

證券可以不時以一筆或多筆交易以固定價格出售，固定價格可能會不時變化，按出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格。這些銷售可能會在交易中產生，交易可能涉及交叉交易或區塊交易：

如果我們使用承銷商出售證券，則證券將由承銷商以自己的賬户收購。然後，承銷商可以在一筆或多筆交易中以固定的公開發行價格或以出售時或之後確定的不同價格轉售證券。這些證券可以通過管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以直接由承銷商發行。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。如果承銷商購買任何證券，承銷商將有義務購買所提供的所有證券。公開發行價格和允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果我們使用交易商出售證券，我們將以委託人身份向此類交易商出售證券。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由此類交易商在轉售時確定。我們可能會徵求直接購買證券的報價，也可以直接將證券出售給機構或其他投資者，這些投資者在轉售這些證券時可能被視為《證券法》所指的承銷商。這些銷售的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果我們使用代理人出售證券，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則他們將在任命期間盡最大努力爭取買入。除非招股説明書補充文件中另有説明，如果我們直接出售，則不會涉及承銷商、交易商或代理商。我們不會在任何不允許此類要約的司法管轄區提出證券要約。

我們可以授予參與證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以支付與分配有關的超額配股（如果有）。任何承銷商均可根據美國證券交易委員會的命令、規章制度和適用法律進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。在適用法律和 SEC 命令、規章制度允許的範圍內，超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。在適用法律和美國證券交易委員會命令、規章制度允許的範圍內，空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買普通的股票以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的普通股是在補償交易中購買的以彌補的空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商向交易商收回賣出讓權。這些活動可能導致普通股的價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

根據《證券法》的定義，參與任何證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商。根據《證券法》，他們在轉售證券時獲得的任何折扣、佣金或利潤均可被視為承保折扣和佣金。只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件中提供的證券的承銷商。我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的某些責任，或者為他們可能需要支付的款項繳款。

我們可能授權承銷商、交易商或代理人向某些機構徵求報價，據此，該機構以合同方式同意在未來的某個日期以特定價格向我們購買證券。此類合同只能與我們特別批准的機構簽訂。此類機構可能包括銀行、保險公司、養老基金、投資公司和教育和慈善機構。承銷商、交易商或代理人不對這些合同的有效性或履行負責。

每個系列證券都將是新發行的證券。我們的普通股在OTCQB上交易，代碼為 “ABML”。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的證券（普通股除外）不會在任何交易所上市。目前尚未確定證券的承銷商（如果有）是否會開設證券市場。如果承銷商在證券中開市，則此類做市可能隨時停止，恕不另行通知。

代理人、交易商和承銷商可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括證券法規定的責任，或者有權就代理人、交易商或承銷商可能被要求就其支付的款項獲得繳款。代理商、交易商或承銷商可能在正常業務過程中成為我們和我們的子公司的客户，與之進行交易或為其提供服務。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則位於加利福尼亞州洛杉磯的PC Jeffrey Maller律師事務所已就我們普通股的有效性提供了意見，並將繼續提供意見。PC Jeffrey Maller 律師事務所也可能就某些其他事項提供意見。

美國電池金屬公司及其子公司截至2020年6月30日和2019年9月30日的合併財務報表以及截至當時的九個月和十二個月期間，已根據獨立註冊會計師事務所猶他州平博會計集團的報告（pcaob註冊公司希頓& 公司的 dba）以提及方式納入此處，以及根據該公司的會計和審計專家的授權。

	Per
	分享		總計
發行價格	$	0.70	$	10,000,000.50
配售代理費 ⁽¹⁾	$	0.0525	$	750,000.04
扣除開支前的收益⁽²⁾	$	0.6475	$	9,250,000.46

(1)	我們已同意向配售代理支付相當於本次發行籌集總收益7.5％的現金費。我們還同意向Plaction 代理償還部分與發行相關的費用，包括本次發行籌集的總收益的1.0％的管理費。有關配售代理薪酬和預計發行費用的更多信息，請參閲 “分配計劃”。
(2)	本表中列出的向我們發行的收益金額不影響本次發行中發行的認股權證的任何行使

	頁面
關於本招股説明書補充文件	S-1
關於前瞻性陳述的警示性説明	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
這份報價	S-3
風險因素	S-4
所得款項的使用	S-5
大寫	S-6
稀釋	S-7
我們提供的證券的描述	S-7
分配計劃	S-9
法律事務	S-10
專家們	S-10
在這裏你可以找到更多信息	S-10
以引用方式納入文件	S-11

	截至2022年12月31日
	實際的			經調整後

現金和現金等價物	$	11,443,658		$	20,301,008
應收訂閲		1,353,707			1,353,707


負債總額		1,712,114			1,712,114
股東權益：
優先股：已授權50萬股A系列優先股，面值為每股0.001美元， 0股A系列優先股已發行和流通；2,000股B系列優先股獲得授權，面值為每股10.00美元，0股已發行和流通的B系列優先股；授權的2,000,000股C系列優先股，面值為每股10美元，0股已發行和流通的C系列優先股		0			0
普通股，面值每股0.001美元；已授權12億股；實際已發行650,115,948股；調整後已發行664,401,663股		650,116			664,402
額外的實收資本		193,179,179			202,022,244
普通股可發行		(646,177	)		(646,177	)
累計赤字		147,266,792			147,266,792
股東權益總額		45,916,326			54,773,676

	每份額的普通股股票和附件普通的股票認股權證		總計
公開發行價格	$	0.70	$	10,000,000.50
配售代理費	$	0.0525	$	750,000.04
扣除開支前的收益	$	0.6475	$	9,250,000.46

	頁面
關於這份招股説明書	1
在這裏你可以找到更多信息	1
以引用方式納入某些文件	2
關於前瞻性陳述的警示性聲明	3
關於 ABML	3
風險因素	4
所得款項的使用	10
普通股的描述	10
優先股的描述	11
認股權證的描述	13
單位描述	14
分配計劃	15
專家們	16

	●	我們增長收入和客户羣的能力；
	●	我們或我們的競爭對手宣佈的新產品或產品增強功能；
	●	與監管監督和批准有關的事態發展；
	●	我們和我們的競爭對手的經營業績存在差異；
	●	我們的合作安排或替代資金來源方面的成功或挑戰；
	●	健康護理和生命科學行業的發展；
	●	普通股股票或其他證券的未來發行；
	●	關鍵人員的增加或離開；
	●	我們或我們的競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟；以及
	●	總體市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績無關的因素。

	●	以實際為基礎；以及

	●	在未經審計的調整後的基礎上，扣除我們應支付的預計配售代理費和估計的發行費用後，以每股 0.70美元的發行價出售本次發行中14,285,715股普通股和相關認股權證。

	●	行使未償認股權證後可發行大約 40,210,611股普通股，加權平均行使價為每股1.21美元；
	●	本次發行中出售的作為A系列認股權證基礎的14,285,715股普通股，行使價為每股0.80美元；
	●	本次發行中出售的作為B系列認股權證基礎的14,285,715股普通股，行使價為每股0.70美元；和
	●	作為温賴特認股權證基礎的857,143股普通股，行使價為每股0.875美元。

普通股每股發行價格	$	0.70

截至2022年12月31日的每股有形賬面淨值	$	0.07

本次發行可歸因於每股增長	$	0.01

本次發行後截至2022年12月31日調整後的每股有形賬面淨值	$	0.08

向參與本次發行的新投資者進行每股攤薄	$	0.62

	●	行使未償認股權證後可發行大約 40,210,611股普通股，加權平均行使價為每股1.21美元；以及
	●	在行使温賴特認股權證時可發行857,143股我們的普通股，行使價為每股0.875美元。

	●	我們於2022年9月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的10-K表年度報告；

	●	我們於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的季度10-Q表的季度報告；以及截至2022年9月30日的季度報告 14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的季度報告

	●	我們的表格最新報告於 2023 年 3 月 27、2023 年 3 月 10、2023 年 3 月 8、2023 年 3 月 7、2023 年 2 月 28、2023 年 1 月 24、2023 年 1 月 11、2022 年 11 月 17、2022 年 10 月 31、10 月 21、2022 年 10 月 21、2022 年 10 月 21、2022 年 10 月 14 日、2022 年 9 月 14 日、2022 年 9 月 2、2022 年 8 月 5 和 2022 年 7 月 15；

	●	我們於2019年12月27日向美國證券交易委員會提交的截至2019年9月30日的10-K表格中包含的對我們普通股的描述。

	頁面
I 部分-招股説明書中要求的信息

關於本招股説明書	1
在哪裏可以找到更多信息	1
以引用方式納入	2
關於前瞻性陳述的警示説明	3
該公司	3
風險因素	4
所得款項的用途	10
股息政策	10
資本存量描述	10
認股權證的描述	13
單位描述	14
分配計劃	15
法律事務	16
專家	16

	●	我們於2020年11月16日向美國證券交易委員會提交了截至2020年9月30日的 10-Q表季度報告，以及2021年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-Q表季度報告

	●	我們於2020年9月28日向美國證券交易委員會提交了截至2020年6月30日的九個月的 10-KT表過渡報告

	●	我們在 8-K 表格上提交的最新報告是在以下日期提交的：2020 年 11 月 5、2020 年 12 月 4 和 2021 年 1 月 6

	●	我們普通股的描述載於我們於2019年12月27日向美國證券交易委員會提交的截至2019年9月30日的10-K表中

	●	在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將被納入參照本招股説明書，自提交此類報告之日起被視為本招股説明書的一部分和文檔。

	●	選舉或否決我們的董事選舉；

	●	修改或阻止修改我們的公司註冊證書或章程；

	●	實現或阻止合併、資產出售或其他公司交易；以及

	●	以控制提交給我們的股東投票的任何其他事項的結果。

	●	發行價格和發行的認股權證總數；

	●	可以購買認股權證的貨幣；

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每種本金髮行的認股權證數量；

	●	如果適用，則認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

	●	行使一份認股權證時可購買的普通股數量以及行使認股權證時可購買這些股票的價格；

	●	對我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	任何關於變更或調整行使價或行使認股權證時可發行的證券數量的條款；

	●	行使認股權證的權利的開始和到期日期；

	●	修改認股權證協議和認股權證的方式；

	●	a 討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

	●	行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

	●	認股權證的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制。

	●	單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；

	●	管理單位的單位協議的條款；

	●	與單位相關的United 州聯邦所得税注意事項；以及

	●	單位是以完全註冊的形式還是全球形式發行。

	●	在任何出售證券時可以上市或報價的國家證券交易所或報價服務上，包括截至本招股説明書發佈之日的，就我們的普通股而言，OTCQB；

	●	在場外交易市場中；

	●	在這些交易所或服務或場外交易市場以外的交易中；或

	●	通過撰寫期權，無論期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市。

	●	每次我們使用本招股説明書出售證券時，我們還將提供招股説明書補充文件。對於每個系列的證券，適用的招股説明書補充文件將規定發行條款，包括：

	●	的公開發行價格；

	●	任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

	●	證券的購買價格；·

	●	向我們出售證券的收益；·

	●	向承銷商或代理商支付的任何承保折扣、代理費或其他補償；·

	●	允許或重新允許或向經銷商償還的任何折扣或優惠；以及·

	●	證券將在其上市的證券交易所（如果有）。