根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊聲明第 333-266340 號

招股説明書補充文件第 10 號

（截至 2022 年 8 月 4 日的招股説明書）

維珍軌道控股有限公司

本招股説明書補充更新、修改和補充了2022年8月4日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書構成了我們S-1表格（註冊號333-266340）註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中使用但未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

提交本招股説明書補充文件是為了使用我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告（“當前報告”）中包含的信息，更新、修改和補充招股説明書中包含的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了最新報告。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付，並以提及方式限定，除非本招股説明書中的信息補充或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件與您的招股説明書一起保存，以備將來參考。

維珍軌道控股公司的普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為 “VORB” 和 “VORBW”。2023年3月29日，我們普通股的收盤價為0.40美元，認股權證的收盤價為0.07美元。

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，對上市公司的報告要求有所降低。投資我們的證券涉及某些風險。參見招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期為2023年3月30日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 3 月 30 日

維珍軌道控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(562) 388-4400

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01 簽訂重要最終協議

2023年3月30日，維珍軌道控股公司（“公司”）向維珍投資有限公司（“VIL”）出售併發行了本金為1,090萬美元的優先擔保可轉換票據（“可轉換票據”），該票據可轉換為公司普通股或其他合格證券（定義見下文），但須遵守可轉換票據中規定的某些條件和限制。公司根據公司、VIL和其中提到的公司國內子公司（“擔保人”）之間簽訂的截至2023年3月30日的認購協議（“認購協議”）出售和發行了可轉換票據。公司將使用可轉換票據的淨收益來支付遣散費和其他與裁員相關的費用，見下文8-K表最新報告（本 “當前報告”）第2.05項。

可轉換票據包含慣常違約事件，年利率為12.0％（在可轉換票據違約事件發生時和持續期間為16.0％），每半年以現金支付，到期日為2024年11月4日，除非在該日期之前根據其條款提前回購、轉換或贖回。在不違反納斯達克股票市場規則規定的任何限制的前提下，如果在最早發生的2024年11月4日之前，任何基本面變更生效日期和任何合併事件（定義見可轉換票據）的生效日期（定義見可轉換票據），則可轉換票據將自動轉換為合格證券（定義見下文），其轉換價格等於投資者在相關合格融資（定義見下文）中支付的購買價格其普通股或可轉換證券的第三方融資在一項或多項相關且基本相似的同步交易（“合格融資” 和在此類合格融資中出售的證券，即 “合格證券”）中，轉換為公司普通股或可將其兑換為總現金收益至少為5,000萬美元（不包括VIL或其關聯公司購買的任何證券）。VIL可以選擇按照公司提供的融資條款轉換全部或部分可轉換票據，該融資本來是合格融資，但此類融資的現金收益總額低於5,000萬美元，轉換如上所述，就好像此類融資是合格融資一樣。此外，在2024年10月15日當天或之後，VIL有權將可轉換票據的全部或任何部分轉換為普通股，初始轉換率為每1,000美元可轉換票據本金345.5425股普通股（但須根據可轉換票據的規定進行調整，即 “固定轉換率”）。

如果發生基本面變化、合併事件（定義見可轉換票據）或公司贖回可轉換票據，或者如果與合格融資有關的任何自動轉換將受到納斯達克股票市場相關規則中規定的限制，VIL有權按固定轉換率轉換可轉換票據。在到期日之前，公司可以在根據可轉換票據事先發出書面通知後，將全部或部分可轉換票據贖回為現金，贖回價格等於待贖回的可轉換票據本金的100％，加上應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日期（“贖回價格”）。VIL還可能要求公司根據可轉換票據事先發出書面通知，以贖回價格將可轉換票據的全部或任何部分贖回為現金。

可轉換票據包含一項契約，該契約限制了公司和擔保人在未經VIL同意的情況下對公司和擔保人的資產和財產設定留置權的能力。如果公司發生基本面變動（定義見可轉換票據），則在某些條件下，VIL可能會要求公司以基本變更回購價格將可轉換票據的全部或任何部分以現金回購至但不包括基本面變更回購日，該價格等於待回購可轉換票據本金的100％，加上應計和未付利息（如果有）。最初，按固定轉換率轉換可轉換票據後，最多可以發行3,766,413股普通股，但須遵守可轉換票據中包含的調整條款，並可能與被視為合格融資有關的轉換。

就可轉換票據而言，公司和擔保人對其各自的幾乎所有資產授予了第一優先擔保權益，包括所有飛機、飛機發動機（包括飛機備件）和相關資產，但可轉換票據中描述的某些慣常排除資產和允許的留置權除外。在可轉換票據下的違約事件發生和持續時，除其他外，VIL有權獲得

取消擔保權益標的資產的抵押品贖回權。根據公司與其其他設保方和VIL簽訂的截至2023年1月30日的擔保協議，認購協議和可轉換票據均被視為 “票據文件”，該協議作為公司於2023年2月1日提交的8-K表最新報告的附錄10.2提交。

訂閲協議包含雙方的慣常註冊權、陳述、擔保、契約和賠償義務。訂閲協議中包含的陳述、擔保和契約僅為訂閲協議的目的而作出，截至具體日期，僅為該協議各方的利益而作出，並受某些重要限制的約束。

參照可轉換票據和認購協議的全文，對上述可轉換票據和認購協議的描述進行了全面限定，這兩份協議的副本分別作為附錄4.1和10.1附在本報告中，並以引用方式納入本報告。

項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

上文在本報告第1.01項中列出的與可轉換票據相關的重大直接財務義務的信息以引用方式全部納入本第2.03項。

項目 2.05 與退出或處置活動相關的成本

2023年3月30日，公司宣佈裁員約675人，約佔公司員工總數的85％，以減少開支，因為公司無法獲得有意義的資金。受影響的人分佈在公司的所有區域。

該公司估計，其總費用約為1500萬美元，主要包括（i）880萬美元的遣散費和員工福利費用，以及（ii）主要與再就業服務和WARN Act風險敞口相關的650萬美元其他費用。該公司預計將在2023年第一季度確認其中的大部分指控。該公司預計，削減兵力將在2023年4月3日之前基本完成。

公司預計因裁員而產生的費用和支出的估計及其時間取決於多個假設，實際發生的金額可能與這些估計存在重大差異。此外，由於可能發生的意外事件，包括與實施裁員有關的事件，公司可能會產生目前未考慮的其他費用或現金支出。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

上文在本報告第1.01項中列出的有關可轉換票據發行和出售的信息以引用方式全部納入本第3.02項。根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，可轉換票據以私募方式發行和出售，該私募免於註冊。

關於前瞻性陳述的警示聲明

這份8-K表最新報告包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述。公司打算將此類前瞻性陳述納入證券第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除歷史事實陳述外，本8-K表最新報告中包含的所有陳述均應被視為前瞻性陳述，包括但不限於關於與削減武力相關的估計成本、受削減影響的職位數量以及完成裁減的時間表的陳述。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“將繼續”、“可能的結果” 等詞語來識別。前瞻性陳述是預測、預測和

其他基於當前預期和假設的關於未來事件的陳述，因此受風險和不確定性的影響。許多因素可能導致未來的實際事件與本8-K表最新報告中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於實施削減生力的時間；削減武力對公司業務或成本節約計劃產生的任何意想不到的後果或不可預見的成本，以及公司截至2022年9月30日的季度期間的10-Q表季度報告中包含的因素、風險和不確定性該公司的後續產品向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和公司網站www.virginorbit.com的投資者信息部分上查閲。前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，Virgin Orbit不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品

+ 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，省略了附表和證物。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充任何遺漏的附表或附錄的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

該證券（包括轉換時可發行的任何證券）尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或適用的州證券法進行註冊。該證券（包括轉換時可發行的任何證券）是為了投資而收購的，不是為了分配或轉售，如果沒有證券法和適用的州證券法規定的該證券（包括轉換時可發行的任何證券）的有效註冊聲明或豁免，則不得出售、質押或以其他方式轉讓。

維珍軌道控股有限公司

優先擔保可轉換票據

CSN-1

10,900,000.00 美元 2023 年 3 月 30 日

就所得價值而言，根據特拉華州法律正式組建並有效存在的公司（“借款人”）Virgin Orbit Holdings, Inc. 特此承諾按本優先擔保可轉換票據（以下簡稱 “票據”）第12.01節規定的地址向維珍投資有限公司或註冊受讓人支付一千萬九十萬美元（合10,900,000美元）的本金以及不時產生的利息此處規定的時間，即到期日（定義見下文）。

第一條
定義；解釋

第 1.0a 節。定義。

(i)[已保留].

(ii) 就本説明的所有目的而言，本第 1.01 節（除非此處另有明確規定或上下文另有要求）中定義的術語均應具有本第 1.01 節中規定的相應含義。“本説明”、“本説明”、“本説明” 和具有類似含義的詞語是指本説明的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他細節。本條中定義的術語包括複數和單數。除非另有説明，否則提及 “美元” 或 “美元” 是指美國的貨幣。

任何特定人員的 “關聯公司” 是指直接或間接控制或控制該特定人員或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何特定人員使用的 “控制權” 是指通過有表決權的證券所有權、合同或其他方式，直接或間接指導或引導該人的管理和政策的權力；“控制” 和 “受控制” 這兩個術語的含義與上述內容相關。

“破產法” 應具有第 6.01 節規定的含義。

“董事會” 是指借款人的董事會或該董事會的任何正式授權委員會。

“借款人” 是指Virgin Orbit Holdings, Inc.，這是一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司，直到繼任者根據本説明的適用條款將其取代，此後，“借款人” 是指該繼任者。

“借款人可選贖回” 應具有第 10.01 節中規定的含義。

“借款人贖回日期” 應具有第 10.02 (a) 節中規定的含義。

“借款人贖回通知” 應具有第 10.02 (a) 節中規定的含義。

“企業合併事件” 應具有第 7.01 節中規定的含義。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的日期以外的任何一天。

任何人的 “股本” 是指該人股權（無論如何指定）的任何和所有股份、權益、購買權、認股權、期權、參與權或其他等價物或權益，但不包括任何可轉換為此類權益的債務證券。

“現金” 或 “現金” 是指在任何付款時都是用於償還公共和私人債務的法定貨幣的美國硬幣或貨幣。

“A 條款分配” 應具有第 4.07 (c) 節中規定的含義。

“B條款分配” 應具有第 4.07 (c) 節中規定的含義。

“C條款分配” 應具有第 4.07 (c) 節中規定的含義。

“營業結束” 是指下午 5:00（紐約時間）。

“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

“抵押品” 的含義與擔保協議中賦予的含義相同。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

任何人的 “普通股權” 是指該人的股本，該人通常有權 (a) 在該人的董事選舉中投票，或 (b) 如果該人不是公司，則有權投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合夥人、經理或其他人。

“普通股” 是指在本票據發行之日借款人的普通股，面值為每股0.0001美元，但須遵守第4.10節。

“轉換上限” 應具有第 4.03 (g) 節中規定的含義。

就本票據的任何轉換而言，“轉換日期” 是指相關的固定轉換日期或融資轉換日期（視情況而定）。

就本票據的任何轉換而言，“轉換債務” 是指相關的固定轉換債務或融資轉換債務（視情況而定）。

“違約” 是指任何事件、行為或條件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成違約事件。

就任何人而言，“股本權益” 是指該人的所有股本（或其他所有權或利潤權益）、從該人那裏購買或收購該人股本（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為該人股本（或其他所有權或利潤權益）的所有證券（其他而不是在轉換之日之前可轉換為權益的債務權益）或向該人購買或收購此類股份（或此類其他權益）的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或盈利權益（包括其中的合夥企業、成員權或信託權益），無論是否有表決權，也不論此類股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定之日是否未償還。

“違約事件” 應具有第 6.01 節中規定的含義。

“除息日” 是指普通股在納斯達克全球市場或隨後在適用的證券交易所進行普通股定期交易的第一個日期，但無權從借款人那裏獲得有關發行、分紅或分配。

“交易法” 是指1934年的《證券交易法》及據此頒佈的規則和條例，每種情況均經修訂。

“到期日期” 應具有第 4.07 (e) 節中規定的含義。

“到期時間” 應具有第 4.07 (e) 節中規定的含義。

“出口管制條例” 是指《美國出口管理條例》、《美國國際武器貿易條例》以及美國海關和邊境保護局管理的進口法。

對於任何合格融資，“融資截止日期” 是指此類合格融資的截止日期。

“融資轉換日期” 應具有第 4.03 (b) 節中規定的含義。

“融資轉換債務” 應具有第 4.03 (b) 節中規定的含義。

就任何合格融資以及本票據的每1,000美元本金而言，“融資轉換率” 是指與此類合格融資（以股票、單位或票據計價）相關的許多合格證券，

視情況而定（任何具有清算優先權或本金金額的合格證券均被視為以清算優先權或每股、單位或票據本金額，視情況而定，視情況而定，視情況而定））等於1,000美元除以投資者在合格融資中支付的此類合格證券的每股、單位或票據的購買價格（如適用），四捨五入至最接近的1/10％ 股份、單位或票據的千分之一（如適用）。

“固定轉換債務” 應具有第 4.01 (a) 節中規定的含義。

“固定兑換率” 應具有第 4.01 (a) 節中規定的含義。

“外國子公司” 是指 (a) 借款人的任何子公司 (i) 除一家或多家外國子公司的股本或債務之外沒有其他重要資產或 (ii) 不是《守則》第 7701 (a) (30) 條所指的 “美國人” 或 (b) 借款人的任何其他子公司，前提是該子公司如果不設立擔保，就無法執行擔保對 “美國財產” 的投資（根據《守則》第956條的含義）。

“轉讓和轉讓表格” 是指作為本説明附錄3所附的 “轉讓和轉讓表格”。

“基本面變更回購通知的形式” 是指作為本説明附錄2所附的 “基本面變更回購通知的形式”。

“轉換通知表格” 是指作為本説明附件 1 所附的 “轉換通知表格”。

如果發生以下任何情況，則應視為 “基本面變更” 發生在本票據最初發行之時：

(a)《交易法》第13 (d) 條所指的 “個人” 或 “團體”（持有人或關聯公司除外），除借款人、其全資子公司和借款人及其全資子公司的員工福利計劃外，已成為（x）普通股的直接或間接 “受益所有者”，如《交易法》第13d-3條所定義，佔普通股的50％以上普通股或 (y) 借款人的普通股的投票權佔所有普通股投票權的50％以上借款人；

(b) 完成 (A) 普通股的任何資本重組、重新分類或變更（細分或合併產生的變更除外），從而將普通股轉換為或交換股票、其他證券、其他財產或資產；(B) 借款人的任何股票交換、合併或合併，據此普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或 (C) 一次或一系列所有交易中的任何出售、租賃或其他轉讓，或借款人及其子公司的所有合併資產，基本上全部歸借款人全資子公司以外的任何人所有；但是，前提是 (A) 或 (B) 小節所述的交易，在該交易之前，借款人普通股所有類別的持有人直接或間接擁有持續或尚存的所有類別普通股的50％以上

根據本 (b) 條，公司或受讓人或其母公司在此類交易後立即發生的與此類所有權的比例基本相同，不應構成根本性變更；或

(c) 借款人的股東批准任何清算或解散借款人的計劃或提案。

如果發生任何普通股被另一個實體的證券取代的交易，則在該交易生效之日之後，本定義中提及的借款人應改為提及該其他實體。

“基本變更借款人通知” 應具有第9.01（b）節中規定的含義。

“基本變更生效日期” 是指任何基本變更生效的日期。

“基本面變更回購日期” 應具有第9.01（a）節中規定的含義。

“基本面變更回購通知” 應具有第 9.01 (d) 節中規定的含義。

本票據的 “基本面變更回購價格” 是指根據第9條回購本票據本金的100％，加上本票據本金的應計和未付利息（如果有），將回購至但不包括基本面變更回購日。

“擔保” 是指擔保人根據第11條對借款人在本票據下的義務提供的連帶擔保。

“擔保人” 是指 (a) 本説明簽名頁上列出的借款人子公司，(b) 借款人根據第3.04節或第11.04節成為擔保人的任何其他子公司，以及 (c) 第11條要求的此類子公司的各自繼承人和受讓人，在每種情況下，在任何此類子公司根據第11.06節被解除和免除其義務之前。

“擔保人業務合併事件” 應具有第 11.04 節中規定的含義。

“持有人” 是指維珍投資有限公司，這是一家根據英屬維爾京羣島法律正式組建和存在的公司。

“持有人可選兑換” 應具有第 10.01 節中規定的含義。

“持有人贖回日期” 應具有第 10.02 (c) 節中規定的含義。

“持有人贖回通知” 應具有第 10.02 (c) 節中規定的含義。

“利息支付日期” 是指從2023年5月4日開始的每年的5月4日和11月4日；但是，如果任何利息支付日期不是工作日，則此類利息的支付應推遲到下一個工作日，並且不得因此類延期支付任何利息或其他款項。

“利率” 是指每年12.00％；前提是任何違約事件發生和持續期間，利率應提高到每年16.00％。

本票據的 “發行日期” 是指本票據正面規定的本票據最初發行或視為已發行的日期。

普通股在任何日期的 “上次報告的銷售價格” 是指納斯達克全球市場或當時交易普通股的其他主要美國證券交易所公佈的該日期的普通股每股收盤銷售價格（如果未報告收盤銷售價格，則為每股買入價和賣出價的平均值，或者，如果兩者均超過一個，則為每股平均買入價和平均賣出價的平均值）。如果普通股在該日期未在美國國家或地區證券交易所上市交易，則其的 “上次申報銷售價格” 應是場外交易市場或類似組織報告的相關日期普通股在場外交易市場的最後報價出價。如果普通股未按此報價，則 “上次報告的銷售價格” 應為借款人為此目的選擇的至少三家全國認可的獨立投資銀行公司在該日期上次買入和賣出價中點的平均值。普通股的 “上次報告的銷售價格” 將在不考慮延長交易時段或盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易的情況下確定。

“留置權” 是指任何形式的留置權、抵押權、抵押權、擔保權益、抵押權或抵押權（包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議或其性質的任何租賃），以及任何給予或不給予任何形式的留置權、抵押貸款、質押、擔保利息、押記或其他抵押權的協議。

“多數股東” 是指根據認購協議發行的優先有擔保可轉換票據未償還本金總額中大多數的註冊持有人（但為此，不包括借款人或其任何子公司持有的任何此類優先有擔保可轉換票據）。

“到期日” 應具有第 2.01 節中規定的含義。

“合併事件” 應具有第 4.10 (a) 節中規定的含義。

“最低融資門檻” 是指5000萬美元。

“非合格融資” 是指借款人根據其定義第 (a) 條本來是合格融資的任何融資，但此類融資的現金收益總額低於最低融資門檻。

“注” 應具有序言中規定的含義。

“轉換通知” 應具有第 4.03 (a) (ii) 節中規定的含義。

“營業時間” 是指上午 9:00（紐約時間）。

“可選贖回” 是指借款人可選贖回或持有人可選贖回。

在提及本票據時，“未償還” 是指截至任何特定時間本票據本金的任何部分，但以下情況除外：

(i) 本票據中根據第12.13節支付的部分，或者借款人應根據第12.10節的條款發行其他票據來取代或替代這些票據的部分；

(ii) 本票據中根據第 4 條轉換並根據第 2.04 節需要取消的部分；以及

(iii) 借款人根據第10條贖回的本票據部分。

“允許的留置權” 是指 (i) 任何政府機構就不重要、尚未到期或正在通過適當程序真誠提出異議的税收、評估或費用的留置權，這些訴訟的效果是防止沒收或出售此類留置權所附的資產，並且在每種情況下，都根據公認會計原則保留了充足的儲備金或其他適當準備金，(ii) 留置權關於根據擔保協議產生的抵押品，為其中的擔保債務提供擔保包括但不限於借款人在本票據下的義務，(iii) 根據2022年12月認購協議（定義見擔保協議）發行的2022年12月票據（定義見擔保協議）為持有人提供的留置權，（iv）法定留置權或銀行家留置權，（v）任何不構成違約事件的扣押權或判決留置權，（vi）抵押品留置權為設備租賃或購買款提供擔保在每種情況下，都存在於發行之日或與發行日之後獲得的抵押品有關的債務發行日期和 (vii) 經持有人書面同意，不時允許的其他留置權，不得不合理地扣留、延遲或附加條件。

“個人” 或 “個人” 是指根據《交易法》第13 (d) (3) 條被視為 “個人” 的任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“合格融資” 是指 (a) 真正的第三方融資（為避免疑問，除外，其中維珍集團控股有限公司、維珍集團控股有限公司的持有人或任何其他關聯公司是/是借款人以普通股或任何可轉換為普通股或可交換或可行使的證券（根據借款人的股權激勵計劃除外）的形式進行的真正的第三方融資如果此類證券的出售是在S-8表格（根據《證券法》）上登記的，現金收益總額為在與維珍集團控股有限公司及其關聯公司無關聯的第三方以相同收購價格進行的一筆或多筆交易或一系列相關且基本相似的同步交易中，至少達到最低融資門檻的借款人，以及 (b) 持有人在借款人發出第4.02 (b) 節規定的通知後和適用的融資截止日期之前以書面通知借款人選擇的任何不合格融資成為所有或任何 “合格融資”本票據的一部分（如果是與之相關的部分）

選擇的本金為1,000美元或其倍數）。為避免疑問。維珍集團控股有限公司或其關聯公司參與融資不應取消此類融資成為合格融資的資格（但維珍集團控股有限公司或其關聯公司投資於此類融資的金額不應計入滿足最低融資門檻）。

就任何合格融資而言，“合格證券” 是指借款人在此類合格融資中出售的普通股或可轉換為普通股或可兑換或可行使的普通股的證券。

就業務合併事件而言，“合格繼承實體” 是指公司；但是，如果滿足以下兩個條件，則有限責任公司、有限合夥企業或其他類似實體也將構成該業務合併事件的合格繼承實體：(i) 任一 (x) 此類有限責任公司、有限合夥企業或其他類似實體（如適用）被視為在美國成立的公司或直接公司或間接的全資子公司在美國組建的公司，但不將其視為獨立於在美國組建的公司的實體，在每種情況下均出於美國聯邦所得税的目的；或 (y) 借款人已收到全國認可的税務顧問的意見，即根據《守則》第1001條，此類業務合併事件不被視為持有人的交易所；(ii) 此類業務合併事件構成合並事件，其參考屬性僅由以下任何組合組成美元現金和普通股或其他公司股票(x) 出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體的普通股權益；(y) 根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律正式組建和存在的實體的普通股權益；以及 (z) 出於美國聯邦所得税的目的，該有限責任公司、有限合夥企業或類似實體的直接或間接母公司。

“接收者” 應具有第 6.01 節中規定的含義。

對於普通股（或其他適用證券）持有人有權獲得任何現金、證券或其他財產，或將普通股（或其他此類證券）兑換成現金、證券或其他財產或將其兑換為現金、證券或其他財產的任意組合的任何股息、分配或其他交易或事件，“記錄日期” 是指確定有權獲得此類現金證券的普通股（或其他證券）持有人的固定日期或其他財產（無論該日期由董事會確定）董事，根據法規、合同或其他方式）。

“贖回日期” 是指持有人贖回日期或借款人贖回日期。

“贖回通知” 是指借款人贖回通知或持有人贖回通知。

本票據的 “贖回價格” 是指根據第10條贖回的本票據本金的100％，加上本票據該本金的應計和未付利息，以贖回至但不包括贖回日。

“參考財產” 應具有第 4.10 (a) 節中規定的含義。

“權利” 是指根據權利計劃所有或幾乎所有普通股可能有權獲得的任何普通股或優先股購買權或認股權證，視情況而定。

“權利計劃” 是指截至本票據發佈之日生效或借款人在本票據發佈之日之後通過的任何普通股或優先股權利計劃或任何替代或繼任者權利計劃。

“規則144” 是指根據《證券法》頒佈的第144條。

“證券法” 是指1933年的《證券法》以及根據該法頒佈的規則和條例，每種情況均經過修訂。

“擔保協議” 是指借款人、持有人和擔保人之間簽訂的截至2023年1月30日的某些擔保協議，該協議可能會不時修改，包括根據截至本協議發佈之日的票據文件指定通知進行修改。

“重要子公司” 是指滿足《交易法》第S-X條第1-02（w）條規定的 “重要子公司” 標準的借款人的任何子公司。

“分拆” 應具有第 4.07 (c) 節中規定的含義。

“訂閲協議” 是指借款人、持有人和擔保人之間簽訂的截至2023年3月30日的某些認購協議，該協議可能會不時修改。

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其資本股份或其他權益（包括合夥權益）總投票權的50％以上有權（不考慮任何突發事件的發生）在當時，由該人直接或間接擁有或控制；(ii) 該人以及該人的一家或多家子公司；或 (iii) 其一家或多家子公司這樣的人。

“繼承實體” 應具有第 7.01 (a) 節中規定的含義。

“終止交易” 是指普通股（或本票據可轉換為的其他普通股）停止在紐約證券交易所、紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的繼任者）的任何一家上市或上市。

“交易日” 是指 (i) 普通股通常交易的日子，以及 (ii) 該日可獲得普通股的最後報告銷售價格（上次報告銷售價格定義第三句中提及的那種類型的上次報告的銷售價格除外）；前提是如果普通股未獲準在上次申報的定義中提及的任何交易所、局或其他組織進行交易或報價銷售價格（不包括該定義的第三句），“交易日” 是指企業天。

“觸發事件” 應具有第 4.07 (c) 節中規定的含義。

“UCC” 是指《統一商法典》，該法典可能不時在紐約州頒佈和生效；前提是，如果使用 UCC 來定義本文中的任何術語，而且 UCC 的不同條款或分節對此類術語的定義不同，則應以第 9 條或第 9 節中包含的該術語的定義為準；此外，由於法律的強制性規定，持有人留置權的任何或全部附着、完善或優先權或與任何補救措施有關的任何或所有補救措施抵押品受在紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，“UCC” 一詞是指在該其他司法管轄區頒佈和生效的《統一商法典》，僅用於與此類扣押、完善、優先權或補救措施相關的條款以及與此類條款相關的定義。

“美國” 是指美利堅合眾國。

“參考屬性單位” 應具有第 4.10 (a) 節中規定的含義。

“估值期” 應具有第 4.07 (c) 節中規定的含義。

就任何人而言，“全資子公司” 是指該人的任何子公司，但僅就本定義而言，“子公司” 定義中提及的 “超過50％” 應被視為由 “100％” 的提法所取代。

第二條
問題、描述和執行

第 1.0a 節。到期日。在不違反第6.02節的前提下，除非根據本票據的條款提前回購、贖回或轉換，否則本票據的所有未償本金和應計和未付利息應在2024年11月4日（“到期日”）全額到期支付。

第 1.0b 節。利息。本票據應按簡單的非複合利率每日計息，等於自發行之日起或從最近支付或提供利息之日起至下一個預定利息支付日起至到期日（但不包括該日）本票據未付本金的利率。利息每半年在每個利息支付日拖欠一次。本票據的利息應根據包括十二個30天月份在內的360天年度計算。利息應通過電匯將立即可用的資金轉賬到持有人指定的賬户來支付。如果本票據下的任何應付款項在到期時未支付，則根據第 3.01 (a) 節，所有此類金額均應計利息，包括自此類逾期款項最初到期之日起至支付此類款項或正式規定之日起的任何未付本金或利息。所有這些利息應根據要求支付。

第 1.0c 節。票據的支付。根據本票據應支付的所有款項均應以美國的合法貨幣支付。所有款項均應通過電匯將立即可用的資金轉賬至持有人以書面形式指定的賬户。如果利息、本金或其他付款日期不是工作日（定義見此處），則此類付款應在下一個工作日支付。所有款項應首先適用於本票據允許的所有費用、收費和開支，其次適用於本票據的所有應計和未付利息，第三，適用於本票據。

第 1.0D 節。取消部分已付票據。為支付、回購、贖回、轉換或轉讓登記而交出的本票據的所有部分，如果交還給借款人，則應由借款人立即取消。

第三條
借款人的特定契約

第 1.0a 節。本金和利息的支付。

(i) 借款人應按照本票據規定的日期和方式立即支付與本票據有關的所有款項。借款人應在法律允許的最大範圍內，對任何逾期本金立即可用的資金支付利息，並按本票據複合年利率每半年支付一次利息，利息應從該逾期金額最初到期之日起計至支付該款項（包括利息）之日起計算。所有這些利息應根據要求支付。本票據應在到期時出示。

(ii) 本票的本金和利息（如果有）的支付應使用美國立即可用的硬幣或貨幣支付，這些硬幣或貨幣必須符合支付時通過電匯支付的公共和私人債務的法定貨幣。

第 1.0b 節。公司存在。在不違反本協議第7條的前提下，借款人應採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持其公司存在和權利（章程和法定權利）的全部效力和效力；但是，如果借款人認為在借款人的業務中不再需要保留任何此類權利或特許經營權並且其損失在任何材料上都不構成不利影響，則不得要求借款人保留任何此類權利或特許經營權尊重持有者。

第 1.0c 節沒有留置權。借款人和每位擔保人不得也不得允許其各自的任何子公司直接或間接地在其各自的任何財產或資產（無論是現在擁有還是以後收購）上設立、產生、承擔或允許存在除允許留置權之外的任何留置權。

第 1.0D 節。附加擔保人。發行日之後，借款人應促使借款人的每家全資子公司（任何外國子公司或外國子公司的子公司除外）在成為借款人的全資子公司後的30天內，簽署並向持有人交付本票據和擔保協議（在每種情況下，均以持有人合理接受的形式）的加入書，根據該協議，該子公司應成為本票據下的擔保人和設保人並按 “擔保協議” 的定義.

第 1.0e 節第 144 條信息要求和年度報告。

(i) 借款人雖然應是《交易法》規定的申報公司，但承諾及時提交（或獲得延期，並在適用的寬限期內提交）借款人在《交易法》第13（a）或15（d）條要求在發行日之後提交的所有報告，並立即向持有人提供所有此類申報的真實完整副本；前提是任何文件必須公開提交或根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會提供被視為已提供

或根據本第 3.05 (a) 節交付給持有人。借款人進一步承諾，它將在持有人可能合理要求的情況下采取進一步行動，所有這些行動均在不時要求的範圍內，使持有人能夠在規則144規定的豁免範圍內，轉售或以其他方式處置本票據或轉換後可發行的普通股，包括提供任何習慣法律意見，無需根據《證券法》進行登記。應持有人要求，借款人應向持有人提供經正式授權的官員的書面證明，説明其是否遵守了此類要求。

(ii) 在不限制第3.05 (a) 條的一般性的前提下，借款人在任何時候都不受交易法第13條或15 (d) 條的約束，只要本票據或其轉換後可發行的任何普通股在此時構成《證券法》第144 (a) (3) 條所指的 “限制性證券”，借款人就應公開有關借款的信息如《證券法》第144 (c) (2) 條所述，為轉售本票據或可發行的普通股提供便利根據第144條將其轉換。

(iii) 借款人應在要求向委員會提交文件後的15天內，向持有人提供根據《交易法》第13條或第15 (d) 條要求借款人向委員會提交的任何文件或報告的副本（使交易法第12b-25條規定的任何寬限期生效）。就本第 3.05 (c) 節而言，借款人通過委員會的EDGAR系統向委員會提交的任何此類文件或報告在通過EDGAR系統提交此類文件時，均應視為已交付給持有人。

第 1.0f 節。轉移。如果持有人將本票據或其任何部分轉讓給借款人，同時持有人向借款人交付一份正式填寫的轉讓和轉讓表，則借款人應根據書面要求（無論如何，在兩個工作日內）立即簽發並向 (a) 持有人簽發一份授權面額的新票據，其本金總額等於本票據中未轉讓的部分，以及 (b) 每位此類受讓人簽發一份新的票據以授權面額表示的票據，其本金總額等於本票據的部分轉讓給該受讓人，持有人或任何此類受讓人無需支付任何服務費，但如果借款人要求，支付的款項足以支付法律要求或由於新票據持有人姓名與舊票據持有人姓名不同而可能徵收的任何跟單證、印花税或類似的政府費用。

第 1.0g 節。申請後融資。公司和擔保人應在適用法律法規允許的範圍內盡最大努力採取或促使採取所有行動，採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，使本票據在公司或任何擔保人未來的任何破產程序中構成管理費用索賠，優先於針對公司或此類的任何管理費用、減值索賠和所有其他優先權索賠現在存在或以後產生的擔保人，無論何種形式(例外情況除外).

第四條
票據的轉換

第 1.0a 節。固定轉換率下的轉換權限。

(i) 在遵守本第 4 條規定的前提下，持有人有權選擇在 2024 年 10 月 15 日前的工作日營業結束前的任何時候轉換本票據 (i) 的全部或任何部分（如果要轉換的部分為本金1,000美元或其倍數），但須滿足第 4.01 (b) 節所述條件在第 4.01 (b) 和 (ii) 節規定的情況和期限內，無論第 4 節中描述的條件如何.01 (b)，在2024年10月15日當天或之後以及到期日前的工作日營業結束之前，每種情況下，初始轉換率均為本票據每1,000美元本金345.5425股普通股（需根據本第4條的規定進行調整，即 “固定轉換率”）（須遵守並遵守第4.03節 “固定轉換率” 的結算條款）轉換義務”）。

(ii)

(1) 如果 (A) 構成基本面變更的交易或事件發生在到期日之前，或 (B) 借款人是到期日之前發生的合併事件的當事方，則本票據的全部或任何部分可以在交易預期生效日期前 35 個工作日（如果更晚的話）之後的任何時間根據第 4.01 (a) 節交出本票據進行轉換（x）借款人發出此類交易通知後的工作日和（y）此類交易的實際生效日期），直到此類交易實際生效日期後的35個交易日，或者，如果此類交易也構成基本面變化，則直到相關的基本面變更回購日。借款人應在借款人公開宣佈此類交易之日後儘快通知持有人 (x)，但無論如何不得少於該交易的預期生效日期前35個工作日，或者 (y) 如果借款人在該交易的預期生效日期前至少35個工作日不瞭解此類交易，則在借款人收到通知或以其他方式得知此類交易之日後的一個工作日內交易，但無論如何不得晚於實際有效交易此類交易的日期。

(2) 如果借款人在到期日之前根據第10條要求贖回本票據的任何或全部內容，則持有人可以在贖回日之前的工作日營業結束之前的任何時候根據第4.01 (a) 節交出本票據的全部或任何部分進行兑換。在此之後，借款人交付相關贖回通知而進行的轉換的權利將失效，除非借款人拖欠贖回價格，在這種情況下，持有人可以在支付或適當規定贖回價格之前轉換本票據的全部或任何部分。

(3) 如果在到期日、任何基本面變更生效日期和任何合併事件的生效日期之前，借款人提議完成一項構成合格融資（為避免疑問，包括持有人選擇時被視為合格融資）的交易或事件，以及如果本節中規定的限制

與轉換上限相關的4.03 (g) 將在根據第 4.03 (g) 節（由持有人真誠地確定）根據第 4.02 (a) 節轉換本票據時適用，則持有人可以在借款人根據第 4.02 (b) 節提交任何相關通知之日起或之後，隨時根據第 4.01 (a) 節交出本票據的全部或任何部分進行轉換持有人決定適用轉換上限的依據是，直到相關交易之前的工作日營業結束為止融資截止日期.為避免疑問，如果持有人根據本第 4.01 (b) (iii) 節發出轉換通知，則第 4.02 (a) 節的規定不適用。

儘管本第4.01節中有任何相反的內容，但持有人同意在借款人向持有人提供書面通知後20個交易日內，不根據第4.01（a）節轉換票據的任何部分，在借款人本着誠意決定根據第4.02（a）節轉換本票據時轉換上限不適用的交易後的20個交易日內。

第 1.0b 節。合格融資或非合格融資的轉換。

(i) 如果在到期日、任何基本面變更生效日期和任何合併事件的生效日期之前，借款人完成了構成合格融資的交易或事件，則在此類合格融資的融資截止日，本票據應自動全部轉換為持有人有效規定的部分（或者，就合格融資的定義 (b) 條而言，本票據應自動轉換為持有人有效規定的部分就相關的非合格融資進行選擇），沒有任何資質的融資持有人按照本票據每1,000美元本金中此類合格證券的融資轉換率，對合格證券採取進一步行動。

(ii) 借款人應在相關融資截止日期前不少於五 (5) 個工作日向持有人提交任何潛在的合格融資或非合格融資的書面通知。此類通知應包括合格融資交易文件的副本、合格融資的擬議條款和條件，包括合格證券的性質和類型及其擬議的收購價格（或收購價格範圍）以及擬議的融資截止日期。在最終確定任何合格融資或非合格融資的條款後，借款人應儘快就合格融資或非合格融資的條款向持有人發出書面通知，通知合格融資（或不合格融資，如適用）和任何將要進行的轉換，具體説明融資轉換率，預計進行轉換的日期，並呼籲持有人按照以下方式和方式向借款人投降此處指定的地點，即本註釋。

第 1.0c 節。轉換程序；轉換時結算。

(i) 根據第 4.01 節進行的轉換。

(1) 在不違反本第4.03節和第4.10節的前提下，在根據第4.01節轉換本票據後，借款人應向持有人交付相當於固定轉換率的普通股和現金，

（如果適用），而不是在相關固定轉換日之後的第二個工作日根據第4.04節交付任何部分普通股。本票據應被視為在持有人遵守第 4.03 (a) (ii) 節（“固定轉換日期”）中規定的要求之日，在營業結束前夕進行了轉換。如果根據本第 4.03 (a) 節應向持有人發行或安排發行任何普通股，則借款人應發行或安排發行並向持有人交付帶有限制性圖例的普通股證書（或借款人過户代理人賬簿上帶有限制性證券註釋的賬面記錄，如適用），以償還借款人的固定轉換義務。根據本第4.03 (a) 節轉換時交付的任何普通股的帶有限制性圖例的證書（或借款人過户代理人賬簿上帶有限制性證券註釋的賬面記錄，如果適用）登記的人應被視為截至相關固定轉換日營業結束時的登記股東。

(2) 在不違反第 4.05 節的前提下，在持有人有權根據第 4.01 節轉換本票據之前，持有人應 (1) 按轉換通知形式（或其傳真）（“轉換通知”）向借款人填寫、手動簽署並向借款人提交不可撤銷的通知，並在其中書面説明本票據的本金金額以及姓名或名稱（含地址）持有人希望在其中獲得一份或多份帶有限制性圖例的證書（或安全性受限的賬面記錄）在借款人轉讓代理人的賬簿上註明），規定在固定轉換債務結算時交付任何普通股，（2）向借款人交出正式背書或空白票據（並附上適當的背書和轉讓文件）的本票據給借款人，以及（3）必要時提供適當的背書和轉讓文件。如果持有人還就本票據向借款人發出了基本變更回購通知，並且沒有有效撤回此類基本面變更回購通知，則持有人不得交出本票據的轉換通知。

(ii) 根據第 4.02 節進行的轉換。根據第4.02 (a) 節轉換本票據後，借款人應就本票據的每1,000美元本金向持有人交付一定數量的等於融資轉換率的合格證券股票、單位或票據，以及現金（如適用），以代替根據第4.04節交付任何部分股份、單位或票據。持有人特此同意向借款人執行並向借款人交付參與相關合格融資的其他購買者簽訂的所有交易文件，包括任何購買協議、任何投資者權利協議和其他輔助協議，其陳述和擔保以及轉讓限制與投資者在此類合格融資中提供的陳述和擔保以及轉讓限制基本相似。持有人還同意在相關融資截止日當天或之後立即交付本票據的原件（或大意是原始票據丟失、被盜或銷燬的通知，以及借款人可以接受的協議，根據該協議，持有人同意向借款人賠償借款人因本票據而蒙受的任何損失）。此後，借款人應在切實可行的情況下儘快（但無論如何為合格融資結束後的五個工作日），就合格證券的適用股票、單位或票據、本金或清算優先權（如適用）向持有人發行一份或多份證書（或發行無憑證股票、單位或票據的通知，如果適用），形式和方式基本相同

根據第4.04節（“融資轉換義務”），合格證券與現金（如適用）一起交付給投資者，而不是交付任何部分股份、單位或票據。根據第4.02 (a) 節對本票據進行的任何轉換均應視為在合格融資結束前夕進行的（即截止日期，“融資轉換日”），在該融資轉換日當天及之後，無論出於何種目的，有權獲得此類轉換時可發行的合格證券的人均應被視為此類合格證券的記錄持有人。

(iii) 如果本票據需要進行任何部分兑換，則借款人應簽發並向持有人交付一份授權面額的新票據，其本金總額等於本票據未轉換的部分，持有人無需支付任何服務費，但如果借款人要求，支付的款項足以支付法律要求或可能徵收的任何憑證、印花票或類似的發行或轉讓税或類似的政府費用與此相關的是新票據持有人的姓名此類轉換時發行的票據與為此類轉換而交出的舊票據持有人的姓名不同。

(iv) 除第4.07節另有規定外，根據本第4條的規定，不得調整轉換本票據時發行的任何普通股的股息。

(v) 本説明中適用於整份附註轉換的規定也適用於本附註部分的轉換。

(vi) 與本票據有關的任何轉換義務均應根據本票據的總本金額（或在允許的範圍內，本票據的特定部分）進行計算。

(vii) 儘管本附註中有任何相反規定，但如果此類普通股或其他合格證券的發行以及就納斯達克股票市場有限責任公司規則而可能被視為同一系列交易一部分的任何其他相關交易發行的證券的發行將超過納斯達克股票市場有限責任公司的股票總數，則借款人不得在根據第4.01節或第4.02節轉換本票據時發行任何普通股或其他合格證券普通股或股票、單位或借款人可能根據納斯達克股票市場有限責任公司規則或條例在交易中發行的其他合格證券的票據（例如股票、單位或票據的總數，如適用，即 “轉換上限”），但如果借款人的股東根據納斯達克股票市場有限責任公司的規定批准了超過轉換上限的發行，則該限制不適用。

(viii) 在進行任何轉換後，在借款人清償適用的轉換債務的同時，借款人應向持有人支付一筆現金付款，代表相關轉換日期（但不包括該日期）的應計和未付利息（如果有）。

第 1.0D 節。部分股份。轉換本票據後，借款人不得發行任何普通股或合格證券的任何部分股、單位或票據，而是應支付現金來代替交付普通股的任何部分股或根據相關固定證券的最新報告銷售價格在轉換時可發行的任何部分普通股、單位或票據

轉換日期（對於任何固定轉換債務可交割的普通股）或投資者在相關合格融資中支付的每股合格證券的購買價格（對於任何融資轉換債務可交割的合格證券）。

第 1.0e 節。轉換税。除非下一句另有規定，否則借款人應在根據本票據轉換本票據時支付發行普通股或合格證券時應繳的所有跟單税、印花税或類似的發行税或轉讓税以及關税。持有人有責任並應被要求以持有人以外的名義支付普通股或合格證券的發行和交付所涉及的任何應繳税款或關税，除非請求發行此類税款或關税的人已向借款人支付了任何此類税款或關税，或者已確定已繳納此類税款或關税令借款人滿意，否則不得進行此類發行或交付。

第 1.0f 節。某些契約。(a) 借款人承諾，轉換本票據時發行的所有普通股或其他合格證券均應（視情況而定）新發行、正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，可根據其條款對借款人強制執行，並且不受優先權或類似權利，免徵與發行本票據有關的所有税收、留置權和費用。

(i) 借款人承諾，如果為轉換本票據而提供的任何普通股或其他合格證券需要根據任何聯邦或州法律向任何政府機構註冊或批准，然後才能在轉換時有效發行此類普通股或合格證券，則借款人應在委員會規則和解釋允許的範圍內，視情況確保此類註冊或批准。

(ii) 借款人進一步承諾，如果普通股或其他合格證券在任何時候在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，則借款人將盡最大努力將普通股或其他合格證券在該交易所或自動報價系統上市，只要普通股或其他合格證券在該交易所或自動報價系統上市，本票據轉換後可發行的任何普通股或合格證券。

(iii) 借款人應從其授權但未發行的股票或國庫中持有的股份中保留足夠的普通股，以在本票據提交轉換時根據第4.01節不時轉換本票據。

第 1.0g 節。調整轉換率。如果發生以下任何事件，借款人應不時調整固定轉換率，但如果持有人與普通股持有人同時以相同條件參與（(x) 股份分割或股份合併或（y）要約或交易所要約除外），則借款人不得對固定轉換率進行任何調整，但僅因持有本票據而參與本第 4.07 節中描述的任何交易，無需轉換本票據，就好像它持有多筆交易一樣普通股等於固定轉換率，乘以持有人持有的本票據的本金金額（以千計）。

(i) 如果借款人發行普通股作為股息或普通股分配，或者進行股份分割或股份組合

其普通股，固定轉換率應根據以下公式進行調整：

CR1 = CR0 × 0S1

0S0

在哪裏，

CR0 = 在該股息或分配的記錄日營業結束前夕生效的固定轉換率，或者在該股票拆分或股份合併生效之日營業前夕生效的固定轉換率（視情況而定）；

CR1 = 該股息或分派的記錄日營業結束後立即生效的固定轉換率，或者在該股票拆分或股份合併生效之日開業後立即生效的固定轉換率（視情況而定）；

OS0 = 此類股息或分派在記錄日營業結束前夕或此類股份拆分或股份合併生效之日營業前不久已發行的普通股數量（視情況而定，在任何此類分紅、分配、拆分或合併生效之前）；以及

OS1 = 此類股息、分配、股票分割或股份合併生效後立即流通的普通股數量（視情況而定）。

根據本第 4.07 (a) 節進行的任何調整均應在 (x) 此類股息或分配的記錄日營業結束或 (y) 此類分拆或合併生效之日營業開業後（如適用）立即生效。如果宣佈了本第4.07 (a) 節所述的任何股息或分配，但尚未以這種方式支付或分配，自董事會決定不支付此類股息或分配之日起生效，則新的固定轉換率應再次調整為固定轉換率，該固定轉換率將在未宣佈此類股息或分配的情況下生效。

(ii) 如果借款人向所有或幾乎所有普通股持有人分配任何權利、期權或認股權證，使他們有權在分配公告日後不超過45天的時間內以每股價格低於普通股上次報告的銷售價格平均值的連續十個交易日期間購買普通股，則固定匯率轉換率轉換率應根據以下公式進行調整:

CR1 = CR0 × 0S0 + X

0S0 + Y

在哪裏，

CR0 = 此類分配在記錄日期營業結束前夕生效的固定轉換率；

CR1 = 此類分配在記錄日營業結束後立即生效的固定轉換率；

OS0 = 在記錄日期營業結束前夕已發行普通股的數量，用於此類分配；

X = 根據此類權利、期權或認股權證可發行的普通股總數；以及

Y = 普通股數量等於行使此類權利、期權或認股權證應支付的總價格除以截至該分配公告日期前一個交易日的連續十個交易日期間普通股上次報告的銷售價格的平均值。

就本第 4.07 (b) 節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使持有人有權在適用的連續十個交易日期間以低於上次公佈的普通股銷售價格的平均值認購或購買普通股時，應考慮借款人就此類權利、期權或認股權證獲得的任何對價以及行使這些權利、期權或認股權證時應支付的任何金額，以及此類對價的價值（如果不是現金），將由董事會決定。

每當分配任何此類權利、期權或認股權證時，根據本第 4.07 (b) 節進行的任何調整均應連續進行，並應在分配記錄日營業結束後立即生效。如果普通股在此類權利、期權或認股權證到期後未交割，則固定轉換率應降至固定轉換率，前提是僅根據實際交付的普通股數量的交付增加此類權利、期權或認股權證的發行，則固定轉換率將降至固定轉換率。如果此類權利、期權或認股權證未以這種方式分配，則固定轉換率應降至固定轉換率，該匯率將在此類分配的記錄日期未發生時生效。

(iii) 如果借款人將其股本、借款人負債或其他資產或財產的證據或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證分配給普通股的全部或幾乎所有持有人，不包括 (i) 在第 4.07 (a) 節或第 4.07 (b) 節中進行調整的股息、分配或發行完全以現金支付的分配，應適用第 4.07 (d) 節的規定，(iii) 構成以下內容的股息或分配在第 4.10 節和 (iv) 分拆中描述的事件發生後，參考財產應適用本第 4.07 (c) 節下述條款（任何此類股本、負債證據、其他資產或財產或權利、收購資本股或其他證券的期權或認股權證、“分佈式財產”），則應根據以下公式調整固定轉換率：

CR1 = CR0 x SP0

SP0 − FMV

在哪裏，

CR0 = 此類分配在記錄日期營業結束前夕生效的固定轉換率；

CR1 = 此類分配在記錄日營業結束後立即生效的固定轉換率；

SP0 = 普通股在截至除息日前一個交易日的連續十個交易日內（包括此類分配的除息日之前的交易日）內上次報告的普通股銷售價格的平均值；以及

FMV = 截至分配記錄日營業結束時，分佈式財產每股已發行普通股的公允市場價值（由董事會真誠決定）。

根據上述第 4.07 (c) 節的部分進行的任何調整均應在此類分配的記錄日營業結束後立即生效。如果未按此方式支付或進行此類分配，則固定轉換率應降至固定轉換率，該匯率將在未宣佈此類股息或分配的情況下生效。

儘管如此，如果上述的 “FMV” 等於或大於上述的 “SP0”，則持有人應在持有人擁有多股普通股時本應獲得的分配財產的金額和種類，與普通股持有人獲得分配財產的相同條件下，就本票據的每1,000美元本金獲得本票據的分配財產金額和種類，以代替上述調整等於記錄中營業結束前立即生效的固定轉換率分發日期。如果董事會參照任何證券的實際交易市場或發行時的交易市場確定上述任何分配的 “FMV”，則董事會在這樣做時應考慮該市場在截至除息日之前的連續十個交易日內，包括此類分配的除息日之前的交易日，與計算普通股最後報告銷售價格的同期內的價格。

對於根據本第 4.07 (c) 節進行的調整，如果已向子公司或其他業務單位支付了任何類別或系列的股本或與之相關的任何類別或系列的股本的股息或其他普通股的分配（“分拆”），則固定轉換率應改為根據以下公式調整：

CR1 = CR0 × FMV0 + MP0

MP0

在哪裏，

CR0 = 估值期結束前夕生效的固定轉換率；

CR1 = 估值期結束後立即生效的固定兑換率；

FMV0 = 在緊接着的連續十個交易日內，適用於一股普通股（參照第 1.01 節規定的 “上次報告銷售價格” 的定義確定，就好像其中提及的普通股是指該股本或類似股權益一樣）的上次報告的股本或類似股權權益的平均值，包括此類分拆的除息日（該時期），“估值期”）；以及

MP0 = 估值期內上次報告的普通股銷售價格的平均值。

此類調整應在估值期最後一個交易日營業結束時進行；前提是，為了確定估值期內任何轉換的固定轉換率，前一段中提及的 “十” 應被視為替換為從該次分拆到包括轉換日在內的較短的交易天數。如果宣佈了本第 4.07 (c) 節前一段所述的任何此類股息或分配，但尚未支付或發放，則應將新的固定轉換率重新調整為固定轉換率，該匯率將在未申報此類股息或分配的情況下生效。

就本第 4.07 (c) 節（在所有方面均須遵守第 4.13 節）而言，借款人向其普通股所有持有人分配的權利、期權或認股權證，使這些持有人有權在特定事件發生之前認購或購買借款人股本，包括普通股（最初或在某些情況下）、哪些權利、期權或認股權證（“觸發事件”）：(i) 被視為與此類普通股一起轉讓；(ii) 不可行使；(iii) 也已發行就本第 4.07 (c) 節而言，在最早的觸發事件發生之前，應將普通股視為尚未分配（無需調整本第 4.07 (c) 節規定的固定轉換率），在此之後，此類權利、期權或認股權證應被視為已分配，並應根據本節對固定轉換率進行適當調整（如果需要）4.07 (c)。如果任何此類權利、期權或認股權證，包括在本票據發行之日之前分配的任何此類現有權利、期權或認股權證，均受事件影響，一旦發生此類權利、期權或認股權證，即可行使這些權利、期權或認股權證，以購買不同的證券、負債證據或其他資產，則任何此類事件的發生日期均應視為新權利、期權或認股權證的分配日期和記錄日期此類權利（在這種情況下，現有權利、期權或認股權證應為被視為終止並在該日期到期，任何持有人均不得行使）。此外，如果發生任何權利、期權或認股權證的分配（或視為分配），或者任何觸發事件或其他與之相關的觸發事件或其他類型的事件，這些事件是為了計算根據本第 4.07 (c) 節調整固定轉換率的分配金額而計算的，(1) 對於任何此類權利、期權或認股權證均應在未經行使的情況下贖回或購買的由其任何持有人在最終贖回時或

購買 (x) 應像未發行此類權利、期權或認股權證一樣重新調整固定轉換率，(y) 然後應再次重新調整固定轉換率，使這種被視為分配或觸發事件的分配（視情況而定）生效，就好像現金分配一樣，等於普通股持有人就此類權利、期權或認股權證獲得的每股贖回或收購價格（視情況而定）(假設該持有人保留了向所有普通股持有人提供的此類權利、期權或認股權證）自贖回或購買之日起的股票，以及 (2) 如果此類權利、期權或認股權證已過期或終止，但沒有任何持有人行使這些權利、期權或認股權證，則應重新調整固定轉換率，就好像尚未發行此類權利、期權和認股權證一樣。

就第 4.07 (a) 節、第 4.07 (b) 節和本第 4.07 (c) 節而言，如果本第 4.07 (c) 節適用的任何股息或分配還包括以下一項或兩項：

(a) 適用於第 4.07 (a) 節的普通股的分紅或分配（“A條款分配”）；或

(b) 適用於第 4.07 (b) 節的股息或權利、期權或認股權證的分配（“B條款分配”），

那麼，無論哪種情況，(1) 除A條款分配和B條款分配外，此類股息或分配均應被視為適用於本第4.07 (c) 節的股息或分配（“C條款分配”），然後應將本第4.07（c）節要求對此類C條款分配進行的任何固定轉換率調整，並且（2）條款A的分配和B條款的分配應為被視為在第 C 條分配和本節要求的任何固定轉換率調整之後立即生效然後應制定與之相關的4.07 (a) 和第4.07 (b) 節，但如果由借款人 (I) 確定，則A條款分配和B條款分配的 “記錄日期” 應被視為C條款分配的記錄日期，(II) A條款分配或B條款分配中包含的任何普通股均不應被視為在營業結束前不是 “未償還的” 此類股息或分派的記錄日期，或該股息或分派生效之日開業之前股份分割或股份合併（視情況而定）是第4.07（a）節所指的 “在記錄日期營業結束前夕未完成的分配”（根據第4.07（b）節的含義。

(iv) 如果向所有或幾乎所有普通股持有人進行任何現金分紅或現金分配，則應根據以下公式調整固定轉換率：

CR1 = CR0 × SP0

SP0 − C

在哪裏，

CR0 = 此類股息或分配在記錄日營業結束前夕生效的固定轉換率；

CR1 = 此類股息或分配在記錄日營業結束後立即生效的固定轉換率；

SP0 = 該股息或分派在除息日之前的交易日上次公佈的普通股銷售價格；以及

C = 借款人向普通股持有人分配的每股普通股現金金額。

根據本第 4.07 (d) 節對固定轉換率進行的調整應在適用的股息或分配的記錄日營業結束後立即生效。如果宣佈了本第4.07 (d) 節中描述的任何股息或分配，但未以這種方式支付或發放，則應將新的固定轉換率重新調整為固定轉換率，自董事會決定不發放或支付此類股息或分配之日起生效，固定轉換率將在未宣佈此類股息或分配的情況下生效。

儘管如此，如果上述 “C” 等於或大於上述的 “SP0”，則持有人應在與普通股持有人相同的時間和相同條件下，在本票據的每1,000美元本金中獲得持有人在持有相當於固定轉換率的普通股時本應獲得的現金，以代替上述調整對此類現金分紅或分配的記錄日期的影響。

(v) 如果借款人或其任何子公司就普通股的要約或交易所要約付款，前提是普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過自該類投標或交易所最後一次交易日開始的連續10個交易日內普通股最後一次報告的銷售價格的平均值要約或交換要約（“到期日”），固定兑換率應根據以下公式進行調整：

CR1 = CR0 × AC + (SP1 × 0S1)

0S0 × SP1

在哪裏，

CR0 = 緊隨其後的第 10 個交易日營業結束前夕生效的固定轉換率，包括到期日之後的下一個交易日；

CR1 = 緊隨其後的第 10 個交易日營業結束後立即生效的固定轉換率，包括過期日的下一個交易日；

AC = 在此類要約或交易所要約中購買的普通股的所有現金和任何其他對價（由董事會確定）的總價值；

OS0 = 在該要約或交易所要約到期（之前）之前（“到期時間”）前夕已發行的普通股數量

使購買該要約或交換要約中接受購買或交換的所有普通股生效）；

OS1 = 到期時間（在該要約或交易所要約中接受購買或交換的所有普通股的購買生效後）立即流通的普通股數量；以及

SP1 = 從到期日之後的下一個交易日開始的連續十 (10) 個交易日內，普通股最後一次報告的銷售價格的平均值。

根據本第 4.07 (e) 節對固定轉換率的調整應在緊隨後的第 10 個交易日（包括到期日之後的下一個交易日）營業結束後立即生效；前提是就本票據的任何轉換而言，如果相關轉換日期發生在緊隨其後的 10 個交易日內，包括在到期日之後的下一個交易日，則指前面的 “10” 或 “第 10 天” 應視為用較小的段落取代從到期日之後的下一個交易日到確定固定轉換率的轉換日期（包括轉換日期）所經過的交易天數。

(vi) 就本第4.07節而言，任何時候流通的普通股數量均不應包括借款人國庫中持有的普通股，前提是借款人不支付任何股息或對借款人國庫中持有的普通股進行任何分配，但應包括代替普通股部分而發行的普通股。

(vii) 根據本第4條進行的所有計算均應以最接近的分數或最接近的股份、單位或票據的1/10,000分之一進行。

(viii) 如果在第4.07節中應用上述公式會導致固定轉換率下降，則不得對固定轉換率進行調整（股份組合除外）。

(ix) 儘管本第 4.07 節中有任何相反的規定，但不得調整固定轉換率：

(1) 在根據任何當前或未來的計劃發行任何普通股時，該計劃規定將借款人證券的股息或應付利息進行再投資，並將額外可選金額投資於任何計劃下的普通股；

(2) 在發行任何普通股或期權或根據借款人或其任何子公司承擔的任何現任或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃或員工股票購買計劃時；

(3) 根據上文第 (ii) 條未描述且截至發行之日尚未償還的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股時；

(4) 根據權利計劃發行權利時，除非在轉換之前，根據該權利計劃發行的權利已與普通股分離；

(5) 用於普通股面值的變化；

(6) 用於支付應計和未付利息；或

(7) 僅根據任何合格融資或非合格融資的購買價格、交易價格或轉換價格低於1,000美元除以固定轉換率。

第 1.0H 節。調整通知。每當需要根據本票據調整固定轉換率時，借款人應立即向持有人發出調整通知，簡要説明需要調整的事實、調整後的固定轉換率及其計算方式。未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響任何此類調整的有效性。

第 1.0I 節。某些交易的通知。如果借款人解散或清算，借款人應向持有人提交書面通知，説明擬議的生效日期。借款人應在擬議生效日期前至少20天發出此類通知。未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響本第 4.09 節中提及的任何交易的有效性。

第 1.j 節：重新分類、合併、合併或出售對轉換特權的影響。

(i) 如果發生以下任何事件：

(1) 普通股已發行股份的任何資本重組、重新分類或變更（細分或合併導致的變更除外）；

(2) 涉及借款人的任何合併、合併、合併或類似交易；

(3) 向任何第三方出售、轉讓、租賃或以其他方式轉讓借款人及其子公司的全部或幾乎所有合併財產和資產；或

(4) 任何法定股票交易所，

在每種情況下，普通股都將轉換為或兑換成股票、其他證券、其他財產或資產（包括現金或其任何組合）（任何此類事件，“合併事件”），然後，在該合併事件生效時及之後，持有人根據第4.01 (a) 節將本票據每1,000美元本金轉換為持有人的權利將本票據的此類本金轉換為股票、其他證券或其他財產或資產的種類和金額（包括現金或其任何組合），相當於該合併事件發生前固定轉換率的許多普通股的持有人本應擁有或有權獲得的（“參考財產”，每個 “參考財產單位”，即持有一股參考財產的種類和金額）

普通股有權在發生此類合併事件後獲得），在此類合併事件生效之前或生效時，本票據應被視為規定了本票據的可兑換性變更，包括反稀釋和其他儘可能等同於本第4條規定的調整的調整，借款人或繼任者或購買者應視情況執行本説明的補充證明上述情況的時機；但是，前提是在生效時和生效之後在合併事件中，根據第4.03（a）節轉換本票據時本可交割的普通股數量應改為按該數量普通股持有人在此類合併活動中本應獲得的參考財產的數量和類型進行交割。

如果合併事件導致普通股轉換為或兑換成獲得多種對價的權利（部分取決於任何形式的股東選擇），則 (i) 本票據可兑換成參考財產應被視為普通股持有人實際獲得的對價類型和金額的加權平均值，(ii) 就前一段而言，參考財產單位應被視為普通股持有人實際獲得的對價類型和金額的加權平均值參考第 (i) 條中提及的考慮因素歸屬於一股普通股。如果普通股持有人在此類合併事件中僅獲得現金，則對於根據第 4.01 (a) 條進行的所有轉換，相關固定轉換日期在該合併事件 (A) 生效之日之後，轉換本票據每1,000美元本金時的應付對價應僅為現金，其金額等於固定轉換日有效的固定轉換率乘以此類合併中每股普通股支付的價格事件和 (B) 借款人應通過以下方式履行固定轉換義務在相關固定轉換日之後的第二個工作日立即向轉換持有人支付現金。在做出此類決定後，借款人應儘快將此類加權平均值通知持有人，但不得遲於合併事件生效之後的第三（3）個工作日。

如果在任何合併事件中，參考財產包括繼任者或收購公司以外的人的股票、證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合），則在此類合併事件中，本票據的假設也應由其他人執行，並應包含董事會出於上述原因合理認為必要的保護持有人利益的額外條款，包括規定第 9 條規定的購買權。

(ii) 當根據本第 4.10 節 (a) 小節修改或修訂本票據時，借款人應立即向持有人提供一份通知，簡要説明其原因、在任何此類合併事件發生後將構成參考財產單位的現金、證券或財產或資產的種類或金額、就此進行的任何調整以及所有先決條件均已得到遵守。未能發出此類通知不得影響對本説明進行此類修改或修正的合法性或有效性。

(iii) 除非其條款與本第4.10節一致，否則借款人不得成為任何合併事件的當事方。上述條款均不影響持有人在該合併事件生效之日之前根據第4.01（a）節將本票據轉換為普通股的權利。

(iv) 本第4.10節的上述規定同樣適用於連續的合併活動。

第 1.k 節：自願上漲；納斯達克合規。如果董事會認為固定轉換率符合借款人的最大利益，則借款人可以在法律允許的範圍內，根據納斯達克全球市場或普通股交易所的其他美國證券交易所的上市標準，在法律允許的範圍內，不時提高任何金額，但須遵守任何適用的股東批准要求。借款人可以（但不是必須）提高董事會認為可取的固定轉換率，以避免或減少普通股持有人因股息或股票分配、股票收購權或類似事件而產生的任何所得税。借款人應至少提前15天就本第4.11節規定的任何上調向持有人提供書面通知，該通知應説明提高的固定轉換率及其生效期限。

第 1.l 節。價格調整。每當本票據的任何規定要求借款人在多天內計算最近報告的銷售價格時，借款人將對上次報告的銷售價格進行適當調整，以考慮到對生效的固定折換率的任何調整，或任何需要調整固定折換率的事件，其中該事件的除息日、記錄日期、生效日期或到期日發生在上次報告的銷售價格期間的任何時間已計算。借款人將向持有人提供計算時間表。

第 1.m 節。權利計劃。如果借款人在將本票據轉換為普通股時擁有有效的權利計劃，則持有人應在本票據轉換後獲得權利計劃下的權利，除非在轉換之前，權利已與普通股分離，在這種情況下，只有在這種情況下，固定轉換率才應在分離時進行調整，就好像借款人向中所述的普通股分配財產的全部或基本所有持有人分配一樣上文第 4.07 (c) 節，但如有以下情況，將進行調整此類權利的到期、終止或贖回。

第五條
[保留的]

第六條
違約和補救措施

第 1.0a 節。默認事件。根據本説明，以下任何一個或多個事件的發生均構成違約事件（以下簡稱 “違約事件”）：

(i) 借款人在到期日、可選贖回、行使本票據下的回購權或其他方式時未能償還本票據的本金；

(ii) 借款人自到期之日起30天或更長時間內未能分期支付本票據的利息；

(iii) 借款人未能在第4.03節規定的期限內兑現轉換本票據後的轉換義務的到期對價，這種失敗持續了三個工作日；

(iv) 借款人未能根據第9.01節提供到期的基本變更借款人通知或根據第4.02 (b) 節在到期時提供通知，無論哪種情況，這種失敗都會持續四個工作日；

(v) 借款人未能履行其在第7.01節下的義務；

(vi) 在持有人向借款人發出書面通知借款人未履行或遵守本票據中包含的任何其他條款、契約或協議後，借款人未能履行或遵守本票據中包含的任何其他條款、盟約或協議，要求借款人作出補救；

(vii) 借款人或借款人的任何子公司違約任何抵押貸款、協議或其他文書，根據這些抵押貸款、協議或其他文書，借款人和/或任何此類子公司合計超過100萬美元的借款債務，無論此類債務現在存在還是以後將要產生 (i) 導致此類債務變為到期或被宣佈到期；以及應付款，(ii) 構成未能支付任何此類到期債務的本金或利息，以及在需要回購時，在宣佈加速或以其他方式或 (iii) 以其他方式時，在規定的到期日時支付，此類違約未在其管理文件規定的時間內得到糾正或補救，如果在二十 (20) 個工作日內未規定時間；

(viii) 對借款人或借款人的任何子公司作出的一項或多項總額為100萬美元（或其外幣等值物）或以上（不包括保險所涵蓋的任何金額）的最終判決，該判決在 (i) 如果沒有提起上訴的權利到期之日後的60天內，或者 (ii) 上訴權到期之日後的60天內，未被解除、抵押、支付、豁免或中止所有上訴權均已取消;

(ix) 應對借款人、任何擔保人或任何重要子公司（或借款人的任何子公司，合起來將構成重要子公司的任何集團）提起非自願案件或其他程序，尋求對借款人、該擔保人或任何重要子公司（或借款人的任何子公司集團，合起來將構成重要子公司）或任何破產下的債務進行清算、重組或其他救濟，或其他現在或以後生效的類似法律或尋求任命借款人、該擔保人或任何重要子公司（或借款人子公司中合計將構成重要子公司的任何集團）或其任何大部分財產的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，此類非自願案件或其他程序應在連續30天內保持不被駁回和未延期；

(x) 根據任何破產法或任何破產法的定義，借款人、任何擔保人或任何重要子公司（或借款人的任何子公司集團，加起來將構成重要子公司）：

(1) 以債務人身份啟動自願案件或程序；

(2) 同意在非自願案件或程序中對其下達救濟令，或開始對其提起任何訴訟；

(3) 同意委任其或其全部或基本全部財產的接管人；

(4) 為其債權人的利益進行一般轉讓;

(5) 提交破產申請或答覆或同意，尋求重組或救濟；或

(6) 同意提交該等呈請或委任接管人或由接管人接管；

(xi) 應終止交易；

(xii) 除非本説明允許，否則在任何司法程序中，任何擔保均應被認定為不可執行或無效，或出於任何原因停止完全生效，或者任何擔保人或代表其行事的任何人均應否認或否認其根據其擔保承擔的義務；

(xiii) 旨在設立留置權的擔保協議，無論出於何種原因，都應在根據本協議條款所設想的範圍內未能或停止對抵押品的任何重要部分設定有效且完善的第一優先留置權；

(xiv) 根據擔保協議就本票據授予的任何抵押品的留置權應被確定為無效、可撤銷或無效、處於次要地位或未被賦予擔保協議或認購協議所設想的優先權；或

(xv) 根據借款人董事會批准的決議，借款人未能在2023年4月3日當天或之前將本票據的淨現金收益用於 (i) 向借款人和擔保人被離職員工支付遣散費和應計帶薪休假補助金，以及 (ii) 為此類被離職員工支付COBRA和再就業服務的款項 2023 年 3 月 30 日。

“破產法” 一詞是指《美國法典》（或其任何後續法典）第11章或任何類似的聯邦或州法律中有關債務人救濟的法律。“接管人” 一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、扣押人或類似官員。

第 1.0B 節，加速成熟；撤銷和廢除。如果本票據中未償還部分發生違約事件（本票據第 6.01 (i) 節或第 6.01 (j) 節中規定的與借款人或任何擔保人有關的違約事件除外）或本票據第 6.01 (o) 節規定的違約事件發生且仍在繼續，則持有人可以申報本票據中未償還的部分按其本金加上任何應計和未償還的應計金額加上任何應計未付和未付的款項權益，因此，持有人可以自行決定由適當的司法機構着手保護和執行其權利訴訟。經持有人書面同意，此類聲明可撤銷和撤銷。

如果本票據第 6.01 (i) 節或第 6.01 (j) 節中規定的與借款人或任何擔保人有關的違約事件或本協議第 6.01 (o) 節中規定的違約事件發生並仍在繼續，則本票據中未償部分的所有未償本金和應計和未付利息應立即到期支付，持有人無需作出任何聲明或其他行動。

持有人可以撤銷和取消加速及其後果：

(i) (x) 對於與本協議第 6.01 (o) 節中規定的違約事件有關的加速，由持有人自行決定；(y) 對於所有其他加速行為，如果存在所有違約事件，則除未支付本票據的本金（包括基本面變更回購價格或贖回價格，如果適用）或利息外，本票據的利息僅因加速而到期，已得到補救、治癒或免除；以及

(ii) 如果撤銷不會與具有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；

但是，前提是，如果此類加速聲明是基於本協議第 6.01 (g) 節規定的違約事件的存在而作出的，並且該違約事件已根據本協議第 6.01 (g) 節得到補救、糾正或免除，則持有人無需採取任何進一步行動，該加速聲明將自動撤銷，此類聲明的後果應無效。任何此類撤銷或廢除均不得影響隨後的任何違約，也不得損害由此產生的任何權利。

第 1.0c 節。其他補救措施。

(i) 如果本票據中未償還部分發生違約事件並且仍在繼續，則持有人可以 (i) 通過法律或股權訴訟尋求任何可用的補救措施，收取本票據的本金或利息，或強制執行本票據或擔保協議的任何條款，(ii) 代表自己行使本票據或擔保協議規定的所有權利和補救措施，(iii) 進入抵押品所在的場所，接管並保留抵押品的任何部分，並支付、購買、質疑或妥協任何看似優先於或優於抵押品留置權的留置權，並支付所產生的所有費用，(iv) 運輸、收回、收回、存儲、完成、維護、修復、準備出售、做廣告出售、變現和出售抵押品和/或 (v) 行使持有人在本票據、擔保協議或法律或衡平法下可獲得的所有權利和補救措施，包括UE規定的所有補救措施 CC（包括根據抵押品條款處置抵押品）或其他適用法律；前提是如果抵押品的任何部分受《出口管制條例》的約束，持有人同意在對抵押品部分行使本第 6 條規定的權利有關的所有重大方面遵守適用的出口管制條例。

(ii) 借款人和每位擔保人授予持有人 (i) 免費進入和佔用其任何場所的許可，允許其在違約事件發生時和持續期間行使持有人的任何權利或補救措施；(ii) 非排他性、免版税的許可和使用標籤、專利（定義見擔保協議）、版權（定義見擔保協議）、口罩作品的權利、商業祕密、商標（定義見擔保協議）和廣告事項，或與之相關的任何類似財產抵押品，僅用於完成任何抵押品的製作、廣告銷售和出售，並且僅與持有人行使本第 6 條或擔保協議規定的權利有關。

第 1.0d 節。免除過去的違約行為。持有人可以放棄現有的違約或違約事件。在獲得任何此類豁免後，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正

本説明的目的；但是，前提是此類豁免不得擴展到任何後續違約或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利

第 1.0e 節。持有人獲得付款和轉換的無條件權利。儘管本票據中有任何其他規定，但本票據的持有人有權在本票據規定的相應到期日當天或之後獲得本票據的本金（包括基本變更回購價格和贖回價格，如果適用）和利息的支付，並有權根據第4條轉換本票據，並在相應的到期日當天或之後提起訴訟，要求強制執行任何此類付款或者要求有權根據以下規定進行轉換第 4 條，未經持有人同意，不得受到損害或影響。

第 1.0F 節。恢復權利和補救措施。如果持有人已提起任何訴訟以執行本票據下的任何權利或補救措施，並且此類訴訟因任何原因被終止或放棄，或者被認定對持有人不利，則在每種此類案件中，除非此類訴訟作出任何決定，否則應分別恢復借款人和持有人在本票據下的先前職位，此後，持有人的所有權利和補救措施應繼續有效，就好像沒有提起任何此類訴訟一樣。

第 1.0g 節。權利和補救措施累積。除非在第 12.13 節中就替換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜票據另有規定，否則本票據中賦予或保留給本票據持有人的任何權利或補救措施均不得排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，除本票據或下文規定的所有其他權利和補救措施外，在法律允許的範圍內，所有權利和補救措施均應是累積的，此外還包括本票據下或此後在法律或衡平法上存在的所有其他權利和補救措施否則。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他任何權利或補救措施，不得妨礙同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 1.0h 節。延遲或遺漏不是棄權。持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件或其中的任何默許的放棄。持有人可以不時行使本第6條或法律賦予持有人的所有權利和補救措施，只要認為合適，就行使。

第 1.0i 節。豁免中止或延期法。借款人承諾（在合法範圍內），不得在任何時候堅持或辯護，也不得以任何方式聲稱從任何現在或以後任何時候生效的、可能影響契約或本票據履行的中止或延期法中受益或獲益；借款人（在合法範圍內）特此明確放棄所有福利或從任何此類法律和契約中獲益，即不得阻礙、拖延或阻礙本協議授予的任何權力的執行持有者，但應遭受痛苦並允許執行所有此類權力，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

第七條
合併；合併；轉讓；轉讓或租賃

第 1.0a 節：合併；合併；轉讓；轉讓或租賃。

(i) 未經持有人同意，借款人不得將借款人及其子公司的全部或基本所有財產和資產合併、合併或轉讓、轉讓或出租給他人（向一家或多家直接或間接全資子公司轉讓借款人及其子公司的全部或基本全部資產除外）（“業務合併事件”）”) 除非：

(1) 由此產生的、尚存的或受讓人 (1) 是借款人或 (2) 如果不是借款人，則是合格繼承實體（此類合格繼承實體，“繼承實體”），根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，通過轉讓和假設協議，明確假設以持有人合理滿意的形式簽署和交付給持有人借款人在本票據和擔保協議下的義務；以及

(2) 在此類企業合併事件發生時和生效之後，不應發生任何違約或違約事件，並且將持續下去。

第 1.0B 節替換了繼任者。在任何符合第 7.01 節的企業合併事件生效時，繼承實體（如果不是借款人）應繼承、取代借款人，並可以行使本票據規定的所有權利和權力，其效力與該繼任者在本附註中被指定為借款人相同，租賃除外，前任人根據轉讓和假設協議可能承擔的義務除外，應免除前任人在本協議下的所有義務和盟約注意。

第八條
税收待遇

第 1.0a 節。税收待遇。除非《守則》第1313 (a) 條所指的 “決定” 另有要求，否則每位借款人和持有人都同意將本票據視為出於美國聯邦和其他適用的所得税目的的債務，並以與此類待遇一致的方式進行所有納税申報、預扣税和其他税收合規。根據本票據支付的款項應扣除任何適用的預扣税（為避免疑問，就本附註的所有目的而言，此類預扣款均應視為已支付給預扣税所針對的人）。

第九條
在發生根本性變化時回購票據

第1.0a節：在基本面變更時由持有人選擇回購票據。

(i) 如果基本面變更發生在到期日之前，持有人有權選擇要求借款人在借款人規定的不少於二十 (20) 天且不超過三十天的日期，以基本面變更回購價格回購本票據的全部或任何部分-

在根據第 9.01 (b) 節（“基本變更回購日期”）發佈基本變更借款人通知之日起五 (35) 天。只有在回購本票據的本金為1,000美元的整數倍數的情況下，持有人才可以要求借款人回購本票據的全部本金。

(ii) 儘管有上述規定，但如果本票據的本金已提速，並且在該日期或之前，借款人不得在基本面變更後選擇在任何日期回購本票據（除非借款人拖欠本票據的基本變更回購價格而導致加速支付）。

(iii) 在基本變更生效日後的第15天或之前，借款人應在第12.01節（“基本變更借款人通知”）的通知地址向持有人發出關於基本變更發生以及由此產生的回購權的書面通知。基本變更借款人通知應規定持有人要求借款人購買本票據的權利，並具體説明：

（1）導致此類根本性變化的事件；

(2) 基本面變更生效日期；

(3) 根據本第 9.01 節選擇回購選項必須送達基本面變更回購通知的最後日期；

（4）基本面變更回購價格；

(5) 基本面變更回購日期；

(6) 如果持有人已發出基本面變更回購通知，則只有持有人根據本票據的條款撤回基本面變更回購通知後，才能轉換本票據；以及

(7) 持有人根據本第 9.01 節要求借款人回購本票據必須遵循的程序。

借款人未能發出上述通知或其中的缺陷均不得限制持有人行使促使借款人根據本第9.01節回購本票據的權利。

(iv) 根據本第9條回購本票據的本金應在持有人在基本變更回購日前工作日營業結束前向借款人交付正式填寫的通知（“基本面變更回購通知”）後進行，該通知的形式載於本票據附錄2中的基本變更回購通知。

每份基本變更回購通知均應説明：

(1) 本票據本金中待回購的部分，必須為1,000美元或其整數倍數（前提是本票據的任何部分

本票據不得回購，最低本金為1,000美元）；以及

(2) 借款人將根據本票據的適用條款回購本票據。

無論此處有何相反規定，持有人都有權根據第9.02節向借款人發出書面撤回通知，在基本變更回購日前的工作日營業結束前的任何時候全部或部分撤回此類基本變更回購通知。

第 1.0B 節：撤回基本面變更回購通知。

(i) 基本面變更回購通知可以（全部或部分）撤回，在基本變更回購日期前的工作日營業結束前的任何時候，根據本第 9.02 節向借款人發出書面撤回通知，具體説明：

(1) 提交此類提款通知所涉及的本票據的本金金額；以及

(2) 本票據中仍受原始基本面變更回購通知約束的本金（如果有），該部分的本金必須為1,000美元或1,000美元的整數倍數（前提是本票據中任何不可回購的部分的最低本金為1,000美元）。

第 1.0c 節的註釋部分回購。在交出本票據中根據第9.01節僅應部分回購的部分後，借款人應在基本面變更回購日之後立即簽發並向持有人交付一份新票據，該票據的本金總額等於以及，且不收取服務費，該票據的總面額等於，以及作為交換，本票據本金中未交還的部分回購。

第1.0d節。支付基本面變更回購價格。借款人應在 (i) 基本變更回購日和 (ii) 持有人向借款人交付本票據之時中較晚者支付退出回購的本票據（或其適用部分）的基本變更回購價格（且未在基本變更回購日前營業日營業結束前有效撤回）。

第1.0e節承諾在回購票據時遵守適用法律。對於根據本第9條提出的任何回購要約，如果需要，借款人應：

(i) 遵守交易法第13e-4條、第14e-1條和任何其他要約規則的規定；

(ii) 向附表或任何繼任者或類似附表提交附表；以及

(iii) 以其他方式遵守與借款人提出的任何回購本票據的提議有關的所有聯邦和州證券法；

在每種情況下, 以便能夠在本第9條規定的時間和方式內行使第9條規定的權利和義務.

第十條
贖回

第 1.0a 節。可選兑換。借款人可以按贖回價格將本票據的全部或任何部分贖回（“借款人可選贖回”）以兑換現金。持有人可以要求借款人以贖回價格將本票據的全部或任何部分兑換（“持有人可選兑換”），以兑換本票據的全部或任何部分現金。

第 1.0b 節。可選兑換通知。

(i) 如果借款人根據第10.01節行使其借款人可選贖回權贖回本票據的全部或任何部分，則應確定贖回日期（均為 “借款人贖回日期”），並應在借款人贖回日期前不少於20或60個日曆日向持有人交付或安排交付此類借款人可選贖回通知（“借款人贖回通知”）。借款人贖回日期必須為工作日。

(ii) 每份借款人贖回通知應具體説明：

(1) 借款人贖回日期；

（2）贖回價格；

(3) 在借款人贖回日，贖回價格將在贖回本票據後到期支付，其利息（如果有）將在借款人贖回日及之後停止累積；

(4) 持有人可以在借款人贖回日前一個工作日營業結束之前的任何時候交出本票據進行按固定轉換率進行兑換；

(5) 持有人轉換本票據必須遵循的程序；

(6) 固定兑換率；

(7) 如果本票據僅部分贖回，則應發行本金中待贖回的部分，在借款人贖回日及之後，在交出本票據後，應發行本金等於其未贖回部分的新票據。

借款人贖回通知不可撤銷。

(iii) 如果持有人行使持有人可選贖回權，要求借款人根據第 10.01 節贖回本票據的全部或任何部分，則持有人應確定贖回日期（均為 “持有人贖回日期”），並應發送或安排送達此類持有人可選贖回的通知（“持有人”）

贖回通知”）持有人向借款人贖回日期前不少於兩個工作日或不超過60個日曆日。持有人兑換日期必須為工作日。每份持有人贖回通知均應指定持有人贖回日期。

第 1.0c 節。支付贖回價格。如果已根據第 10.02 節就本票據發出任何借款人贖回通知或持有人贖回通知（如適用），則本票據（或其適用部分）應在相關贖回日按適用的贖回價格到期支付。向借款人出示並交出本票據後，本票據（或其適用部分）應由借款人按適用的贖回價格支付和贖回。

第 1.0d 節。註釋已部分兑換。在根據第10.01節交出本票據中僅應部分贖回的部分後，借款人應在相關贖回日期之後立即簽發並向持有人交付一份新票據，其面額應與持有人可能要求的授權面額或面額相同（必須為1,000美元的整數倍數，必須至少為1,000美元），本金總額等於和以及換取本票據本金中已退還但未贖回的部分。

第 1.0e 節。兑換限制。如果本票據的本金已根據本票據的條款加速兑現，並且在贖回日當天或之前，這種加速尚未撤銷，則借款人不得在任何日期贖回本票據的任何部分（借款人拖欠本票據的贖回價格而導致的加速支付除外）。

第十一條
保證

第 1.0a 節附屬擔保。(a) 在不違反本第11條的前提下，無論本票據、擔保協議或借款人在本票據或其下的義務的有效性和可執行性如何，每位擔保人特此共同和單獨地向持有人保證：

(1) 應立即支付本票據（包括基本面變更回購價格或贖回價格，如果適用）的本金和利息，以及本票據轉換時到期的任何對價的付款和交付（如果適用），以及本票據（包括基本面變動）到期時全額交付，不論是到期、通過加速、回購、贖回時、轉換或其他方式，還應全額交付（包括基本面變更）的逾期本金的利息回購價格或贖回價格（如果適用）以及應立即支付本票據的利息（如果合法）以及借款人在本協議或擔保協議下向持有人承擔的所有其他款項和交付義務（如果適用），並根據本票據或其條款全額交付或履行；以及

(2) 如果延長本票據或任何其他債務的付款時間或延期（如適用），則應立即支付本票據或任何其他債務，並在根據延期或續訂條款到期或履行時全額交付，無論是在規定的到期日、通過加速、贖回時、轉換時還是以其他方式交付。

無論出於何種原因，如果不付款或未在到期時交付任何如此擔保的金額，擔保人均有共同和單獨的義務支付款項，並在適用的情況下立即交付。每個擔保人都同意，這是付款擔保，而不是收款保證。

(i) 擔保人特此同意，無論本票據的有效性、規律性或可執行性如何，不採取任何強制執行本票據的行動，持有人對本票據的任何條款給予任何豁免或同意，收回對借款人的任何判決，為執行相同票據而採取的任何行動或任何其他可能構成擔保人合法或公平解除擔保人責任或辯護的情況，他們在本協議下的義務都是無條件的。每位擔保人特此放棄勤奮、出示、付款要求、在借款人破產或破產時向法院提出索賠、要求首先對借款人提起訴訟的任何權利、抗議、通知和所有要求，並承諾除非完全履行本票據中包含的義務或根據第 11.06 節發放此類擔保，否則不得解除本擔保。

(ii) 如果任何法院或其他機構要求持有人向借款人、擔保人或與借款人或擔保人有關的任何託管人、受託人、清算人或其他類似官員返還借款人或擔保人向持有人支付或交付的任何款項（如適用），則在迄今解除的範圍內，本擔保應完全恢復。

(iii) 每位擔保人同意，在付款以及（如適用）全額履行本協議所擔保的所有債務之前，其無權就持有人享有與持有人有關的任何代位權。每位擔保人還同意，一方面，在擔保人和持有人之間，(1) 就本擔保而言，儘管有任何中止、禁令或其他禁令禁止加速履行本保證的義務，但可以按照第 6 條的規定加快履行本保證所擔保債務的到期，以及 (2) 如果宣佈加速履行第 6 條規定的此類債務，債務（無論是否到期和應付的）應立即到期並且由擔保人為擔保目的支付。擔保人有權向任何未付款的擔保人尋求繳款，如果適用，則有權向未交付的擔保人尋求繳款，前提是行使該權利不會損害持有人在擔保下的權利。

第 1.0b 節，擔保人責任限制。每位擔保人接受本票據，持有人特此確認，所有此類當事方的意圖是，就第11章、《美國法典》或任何類似的聯邦或州債務人救濟法律、《統一欺詐性運輸法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的聯邦或州法律而言，此類擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為了實現上述意圖，持有人和每位擔保人特此不可撤銷地同意，此類擔保人的義務應限制在最大金額以及此類法律規定的該擔保人的所有其他或有和固定負債生效之後，在從任何其他擔保人那裏收取繳款或付款的權利以及（如果適用）由任何其他擔保人或代表任何其他擔保人交付的款項的權利生效之後，應限制在最大金額以內該其他擔保人在此項下的義務第11條規定，此類擔保人根據其擔保承擔的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。

第 1.0c 節。擔保的履行和交付。每位擔保人特此同意，即使未在本照會中認可此類擔保的註釋，第 11.01 節中規定的擔保仍將完全有效。

第 1.0D 節。合併；合併；轉讓；擔保人的轉讓或租賃。未經持有人同意，每位擔保人不得將該擔保人及其子公司的全部或基本所有財產和資產合併、合併或轉讓、轉讓或出租給他人（向借款人或借款人的一家或多家直接或間接子公司的全部或幾乎所有資產轉讓給借款人或借款人的一家或多家直接或間接子公司除外）（a “擔保人業務合併事件”）除非：

(1) 由此產生的、尚存的或受讓人（“繼承擔保人”）要麼是（1）是此類擔保人，或（2）如果不是此類擔保人，則根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在，就美國聯邦所得税而言，被視為與該擔保人相同類型的實體，並通過轉讓和假設協議明確假設已簽署並交付給該擔保人持有人以持有人合理滿意的形式履行該擔保人在其擔保下的義務；以及

(2) 在此類擔保人業務合併事件發生時和生效之後，不得發生任何違約或違約事件，也不會持續下去。

第 1.0e 節。替換了繼任擔保人。在任何符合第 11.04 節的擔保人業務合併事件生效時，繼任擔保人（如果不是擔保人）應繼承、取代該擔保人，並可行使本照會規定的該擔保人的所有權利和權力，其效力與該繼任者在本照會及其後被指定為擔保人相同，除非是租約，前任人在轉讓下可能承擔的義務除外假設協議，則應免除前任人的所有義務以及本説明下的契約。

第 1.0f 節。發行版。任何擔保人的擔保都將自動解除：

(i) 根據第 11.04 節對此類擔保人及其子公司的全部或幾乎所有合併財產和資產進行任何出售、轉讓或轉讓，包括通過合併或合併（向借款人或借款人的一家或多家直接或間接全資子公司除外）；

(ii) 與向個人出售、處置或轉讓該擔保人的所有股本有關的（向借款人或借款人的一家或多家直接或間接全資子公司除外）；或

(iii) 在滿足並履行本照會之後。

第十二條
雜項

第 1.0a 節通知。根據本説明發出或發出的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應在實際收到或拒絕時視為有效發送，具體方式是：(a) 親自向被通知方送達，(b) 在收件人的正常工作時間內發送電子郵件或傳真，附有收據的驗證；如果未在正常工作時間發送，則在收件人的下一個工作日返回，(c) 掛號郵件或掛號郵件要求收據，預付郵費，或 (d) 國家認可的隔夜快遞，運費已預付，註明下一個工作日送達，並附有書面收據驗證。所有通信均應按下述地址發送給有關各方：

如果對持有人説：

維珍投資有限公司

克雷格繆爾·錢伯斯

VG Tortola Road Town 1110

英屬維爾京羣島

電子郵件：vghl@harneys.com

電話：1-284-494-2233

 

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美國維珍管理公司

65 Bleecker St.，6 樓

紐約州紐約 10012

收件人：總法律顧問

電子郵件：james.cahillane@virgin.com

電話：212-497-9098

如果給借款人或任何擔保人：

維珍軌道控股有限公司
4022 E. Conant Street

加利福尼亞州長灘 90808

電話：(562) 708-0026

注意：首席財務官

電子郵件：brita.o' rear@virginorbit.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

德里克·波士頓，首席法務官

維珍軌道控股有限公司

4022 E. Conant Street

加利福尼亞州長灘 90808

電話：(562) 706-7108
電子郵件：derrick.boston@virginorbit.com

瑞生和沃特金斯律師事務所

市中心大道 650 號，20 樓

加利福尼亞州科斯塔梅薩 92626-1925

電話：(714) 755-8008

注意：Drew Capurro

電子郵件：Drew.Capurro@lw.com

任何一方均可根據本第 12.01 節向該方提供書面通知，從而更改通知的地址。通過電子郵件發送的任何通知只有在被通知方隨後收到此類通知的原件時才有效，在這種情況下，此類通知應被視為在上文規定的時間收到。任何此類通知均可由該當事方的律師或該方以書面形式授權的任何其他人代表本協議一方發出。

第 1.0b 節對應項。本照會可以以兩 (2) 個或多個對應文件執行，每份照會均應被視為原件，但所有照會共同構成同一份文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應方均應被視為已按時有效交付，並且在所有方面均有效有效。

第 1.0c 節。管轄法律；管轄權。本説明（為避免疑問，包括此處包含的擔保）以及本説明引起或與本説明相關的任何索賠、爭議或爭議（為避免疑問起見，包括此處包含的擔保）均應受紐約法律管轄並根據紐約法律進行解釋，不考慮其法律衝突條款，前提是此類條款會導致選擇不同司法管轄區的法律作為本説明的管轄法律。

為了本票據持有人的利益，借款人和每位擔保人不可撤銷地同意並同意，就本票據產生或與本票據相關的義務、責任或任何其他事項（為避免疑問，包括此處包含的擔保）而對其提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在紐約州法院或位於自治市鎮的美國法院提起曼哈頓、紐約市、紐約的，以及在這方面到期和即將到期的款項之前照會已支付，特此表示不可撤銷的同意，並就其財產、資產和收入為自己提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，普遍無條件地接受每個此類法院的非排他性司法管轄。

在法律允許的最大範圍內，借款人和每位擔保人不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對紐約州法院或位於自治市鎮的美國法院提起的因本票據或與本票據相關的任何訴訟、訴訟或訴訟（包括此處所含的擔保）的審理地點提出的任何異議曼哈頓、紐約市、紐約以及特此不可撤銷和無條件地放棄和同意不得在任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的。

第 1.0D 節。豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人、每個擔保人和持有人特此不可撤銷地放棄任何和所有權利

在由本照會引起或與本照會相關的任何法律訴訟中由陪審團審判（為避免疑問，包括此處包含的擔保）。

第 1.0e 節。法定假日。在任何情況下，如果任何利息支付日期、基本面變更回購日期、轉換日或到期日不是工作日，則在該日期採取的任何行動都無需在該日期採取，而可以在下一個工作日採取，其效力和效力與在該日期之後的期限內不得計息。

第 1.0f 節。已保留。

第 1.0g 節。注意的好處。本説明中的任何明示或暗示內容均不得向除本説明各方以外的任何人提供本説明下的任何利益或任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。

第 1.0h 節。標題。插入本説明各節的標題僅為方便起見，不應被視為構成本説明的一部分。

第 1.0I 節。繼承人和受讓人。在遵守本文包含的限制的前提下，本票據對借款人及其各自的繼承人和受讓人（包括通過合併、合併、合併或其他方式）具有約束力，並應為持有人及其指定人、繼承人和受讓人的利益提供保障。未經持有人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據。

第 1.j 節。註冊表格。本票據是按本金和利息登記的，本票據的任何轉讓只能通過向借款人交出本票據以及借款人重新發行本票據和/或借款人向受讓人發行新票據來實現。

第 1.k 節。修訂；豁免。除非通過由借款人和多數持有人正式簽署的書面形式，否則不得修改、更改、終止或免除本票據的條款和條件。根據本第12.11節，經多數股東同意，此類修訂、變更、終止或豁免生效後，此類修訂、變更、終止或豁免將對本票據的持有人和根據認購協議發行的所有優先有擔保可轉換票據的持有人生效並具有約束力。如果持有人事先未以書面形式同意任何此類修訂、變更、終止或豁免，則借款人應立即就任何此類修訂、變更、終止或豁免向持有人發出書面通知；前提是未能發出此類通知不得影響此類修訂、變更、終止或豁免的有效性。儘管如此 (a) 如果對根據認購協議發行的優先有擔保可轉換票據的一名或多名持有人進行任何修改、變更、終止或豁免，其方式與對所有其他持有人的待遇不成比例，則此類修訂、變更、終止或豁免還需要獲得受到過度待遇的持有人的書面同意，(b) 此類修改、變更、終止或豁免 (i) 不得對本第 12.11 節進行任何修改、變更、終止或豁免，(ii) 減少優先擔保的金額持有人必須同意修改、變更、終止或豁免的可轉換票據，(iii) 降低本票據的規定利息支付率或延長本票據的規定利息支付時間，(iv) 降低本票據的本金或延長本票據的到期日，(v) 進行任何對本票據轉換權產生不利影響的更改，(vi) 降低贖回價格或基本面變更回購價格（或以任何不利於借款持有人的方式修改或修改）Wer 有義務支付此類款項），或（vii）除根據以下規定支付款項外

本票據的條款，未經持有人書面同意，在每種情況下均取消任何擔保。

第 1.l 節。可分割性。如果本説明中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為在任何方面均無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不得影響本説明的任何其他條款，本説明應解釋為本説明中從未包含過此類無效、非法或不可執行的條款。

第 1.m 節。丟失、殘缺或被盜的筆記。在收到借款人合理滿意的關於本票據丟失、被盜、銷燬或殘損的證據後，如果發生任何此類損失，則在向借款人主要辦公室交出本票據後，借款人將簽訂並交付一份與本票據相同條款的新票據作為替代，該票據的日期與本票據相同，因此此類丟失、被盜、銷燬或殘缺的利息不會受到利息損失注意。無論出於何種目的，借款人以這種方式執行和交付任何此類新票據的票據均不得被視為未償票據。如果持有人申請替代票據，則持有人應向借款人提供借款人可能要求的擔保或賠償，以使借款人免受因此類替代而造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支的損失、責任、成本或開支，如果遭到破壞、丟失或被盜，持有人還應向借款人提供證據，以使借款人對此類票據和所有權的銷燬、丟失或被盜感到滿意其。根據本第 12.13 節的規定發行的每張替代票據均構成借款人的額外合同義務，無論票據是否被銷燬、丟失或被盜，都應隨時找到。

第 1.n 節。計算。除非本文另有明確規定，否則借款人應負責進行本票據所要求的所有計算，包括但不限於與確定上次報告的銷售價格、本票據的應計利息、固定轉換率和融資轉換率有關的計算。借款人應真誠地進行所有此類計算，如果沒有明顯的錯誤，借款人的計算對持有人具有約束力。借款人應根據持有人書面要求向持有人提供此類計算的書面時間表。

第 1.o 節沒有股東、員工、高級管理人員或董事的個人責任。借款人的董事、高級職員、員工、註冊人或股東本身，均不對借款人在本票據下的任何義務或基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。接受本票據即表示持有人放棄並解除所有此類責任，這是發行本票據的對價的一部分。

[頁面的剩餘部分故意留空]

I

在此見證下，下列簽署人自上文首次規定的日期起執行了本優先有擔保可轉換票據。

i.

附件 1

[轉換通知的形式]
優先擔保可轉換票據

致：維珍軌道控股有限公司

根據本説明第4.01節，下列簽署的本票據的註冊所有者特此行使轉換本票據或其中的部分的選擇權（前提是（i）該部分為1,000美元本金的整數倍數，（ii）本票據中不可轉換的部分本金不低於1,000美元），維珍軌道控股公司（“借款人”）應交付普通股根據以下規定，股票加上現金付款（如果適用），以代替普通股的任何部分交割本票據的條款以及本票據轉換為但不包括轉換日期的本金的應計和未付利息，並指示除非下文註明其他名稱，否則此類轉換時可發行和交割的任何對價以及本票據中代表本票據中任何未轉換本金的部分，均應發行並交付給持有人。如果任何普通股或本票據中未轉換的任何部分以下述簽署人以外的人的名義發行，則下列簽署人將支付與此有關的所有應繳轉讓税。

如果要向註冊持有人發行普通股或以註冊持有人名義發行普通股或交付票據，則簽名必須由符合條件的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社）擔保，該機構必須根據美國證券交易委員會第17Ad-15條加入經批准的簽名擔保獎章計劃。

如果要發行，請填寫股份的登記，如果要交割，請註明，但向持有人除外：

要轉換的本金（如果小於全部）：,000 美元

注意：本文件持有人的上述簽名必須與本票據正面所寫的姓名一致，不得進行任何修改、放大或任何更改。

附件 2

[基本面變更回購通知的形式]
優先擔保可轉換票據

致：維珍軌道控股有限公司

以下籤署的本票據的註冊所有者特此確認已收到維珍軌道控股公司（“借款人”）關於借款人發生根本性變更的通知，並具體説明瞭基本變更回購日期。以下籤署的本票據註冊所有者特此指示借款人根據本票據的適用條款 (1) 向本票據的註冊持有人支付本票據的全部本金或其中的部分（前提是（i）該部分是1,000美元本金的整數倍以及（ii）本票據中不可回購的部分本金不低於指定金額的1,000美元），以及（2）應計票據以及截至該基本面變更回購日期（但不包括該日期）的未付利息（如果有）。

要轉換的本金（如果小於全部）：,000 美元

注意：本文件持有人的上述簽名必須與本票據正面所寫的姓名一致，不得進行任何修改、放大或任何更改。

附件 3

[轉讓和轉移的形式]

對於收到的價值，特此將內附票據出售、轉讓並轉讓給（請輸入受讓人的社會保障或納税人識別號），特此不可撤銷地組成並指定律師在借款人賬簿上轉讓上述票據，並在場所內擁有全部替代權。

在內部票據的任何轉讓中，下列簽署人應遵守本照會中適用於此類轉讓的要求，並確認本票據正在轉讓：

☐ 致維珍軌道控股公司或其子公司；或

☐ 根據經修訂的1933年《證券法》生效或宣佈生效的註冊聲明；或

☐ 根據並遵守經修訂的1933年《證券法》第144條；或

☐ 根據經修訂的1933年《證券法》規定的另一項可用的註冊豁免。

如果要向註冊持有人發行普通股或以註冊持有人名義發行普通股或交付票據，則簽名必須由符合條件的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社）擔保，該機構必須根據美國證券交易委員會第17Ad-15條加入經批准的簽名擔保獎章計劃。

注意：任務上的簽名必須與本票據正面所寫的姓名相對應，不得進行任何改動、放大或任何更改。

執行版本

維珍軌道控股有限公司

2024年到期的優先有擔保可轉換票據

訂閲協議

2023年3月30日

目錄

頁面

附錄 A 註釋表

附錄 B 安全協議

附錄 C 註釋表格文件指定通知

維珍軌道控股有限公司

2024年到期的優先有擔保可轉換票據
訂閲協議

本協議（“協議”）自2023年3月30日起由維珍軌道控股公司、特拉華州的一家公司（“公司”）、擔保人（定義見此處）和維珍投資有限公司（“VIL” 或 “買方”）之間生效。

R E C I T A L S：

鑑於買方希望根據本協議規定的條款和條件購買本協議中所述的票據證券（定義見此處），公司和每位擔保人希望發行和出售本協議中所述的票據證券（定義見此處）。

因此，現在，考慮到本協議的前提和下文規定的協議，本協議各方特此達成以下協議：

第一條

授權和出售
票據證券

第1.01節票據證券的授權。公司已授權出售和發行2024年到期的優先擔保票據（“票據”），每位擔保人（定義見此類票據）已授權對公司在票據（每張票據均為 “擔保”，擔保連同票據為 “票據證券”）下的債務提供無條件和不可撤銷的擔保，公司和每位擔保人已授予抵押品的擔保權益（定義見下文安全協議作為附錄B附後，日期為2023年1月30日（“安全協議”）），根據該協議公司和每位擔保人分別在票據和每項擔保下的債務均應得到擔保（“擔保權益”）。包括擔保在內的票據表格作為附錄A附於此，根據截至本協議發佈之日的某些票據文件指定通知，以附錄C的形式（“指定通知”），每份票據和本協議均被指定為擔保協議下的票據文件。該票據將轉換為 (a) 公司普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），或 (b) 在某些情況下，在滿足票據中規定的某些條件後，普通股或可轉換為普通股或可兑換或可行使普通股的證券（統稱為 “合格證券”）。票據轉換後可能發行的普通股在本文中稱為 “標的普通股”，在任何轉換後可能發行的合格證券（包括普通股）在本文中稱為（“標的證券”）。公司已批准出售和發行本文所述標的證券。此處將票據證券和標的證券稱為 “證券”。

第1.02節票據證券的出售。根據本協議的條款和條件，公司和擔保人將向買方發行和出售票據證券，買方將從公司和擔保人那裏購買票據證券。該票據的發行本金總額為10,900,000美元，票據的購買價格為10,900,000美元（“購買價格”）。

第二條
截止日期；交貨

第 2.0a 節截止日期。

第1條向買方購買和出售票據證券的交易應在本協議發佈當日上午10點（“截止日期”）在紐約列剋星敦大道450號的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所舉行的收盤時（“收盤日”）完成，雙方及其律師就所有文件和交付品進行實物或電子交換後，10017年在紐約列剋星敦大道450號的Davis Polk & Wardwell LLP的辦公室舉行。本協議所要求。

第 2.0a 節交付和付款。在收盤時，公司將根據公司的指示，通過電匯立即可用的資金支付購買價格，發行票據證券，公司應促使票據證券（或代表票據證券的賬面入賬頭寸）以買方的名義登記。

第三條
公司和擔保人的陳述和保證

除美國證券交易委員會報告（定義見下文）中另有規定外，公司和擔保人特此共同和單獨向買方聲明並保證：

第 3.0a 節組織和地位。根據特拉華州法律，公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司權力和權力，可以像現在一樣擁有自己的財產和開展業務。公司的每家子公司均經過正式組建，根據其管轄區或組織法，作為信譽良好的公司實體有效存在。公司及其子公司在每個司法管轄區都信譽良好，在這些司法管轄區開展業務或其所有權或財產租賃需要此類資格，除非不具備這種資格或信譽不佳，不會產生重大不利影響。“重大不利影響” 是指對 (i) 公司及其子公司的資產、負債、業務、財產、運營、財務狀況、前景或經營業績，(ii) 本協議所設想的交易或與此相關的協議或文書所設想的任何重大不利影響，或 (iii) 公司或任何擔保人履行本協議或票據證券規定的義務的權力或能力。

第 3.0b 節 “企業權力”。公司擁有所有必要的法律和公司權力和權力，可以在票據轉換後執行和交付本協議、票據、擔保協議和其他證券文件（定義見擔保協議）和指定通知（統稱為 “公司交易協議”），出售和發行票據，發行公司的標的普通股或其他標的證券，以及履行和履行公司交易條款規定的義務協議。每個擔保人都有權執行、交付和履行本協議、票據、擔保協議、其他安全文件（定義見擔保協議）、指定通知及其擔保（擔保連同公司交易協議，“交易文件”）下的義務。

第 3.0c 節政府同意等有效執行、交付和履行其作為一方的交易文件，或發行、出售或發行票據證券或標的證券，或完成本協議或由此考慮的任何其他交易，無需獲得公司或任何擔保人的同意、批准或授權，也無需向任何政府機構指定、申報或備案，除非有資格（或採取必要的行動）以獲得資格豁免，如果可用）根據適用的藍天法律發行和出售票據證券和標的證券，如果需要，將及時完成哪些申報和資格審查。為避免疑問，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）在表格8-K上提交任何披露本所設想的交易並按要求提交任何形式的交易文件均不應被視為違反本第3.03節。公司在所有重大方面都遵守了納斯達克和納斯達克全球市場（“交易所”）適用的上市和公司治理規則和法規，並且沒有收到納斯達克關於合理預期會導致普通股被納斯達克退市的事件或條件的任何書面通知。本協議項下票據證券和標的普通股的發行和出售不違反納斯達克或交易所的規章制度，普通股以外的任何標的證券的發行也不會違反納斯達克或交易所的規章制度。

第 3.0d 節 “非違規”。假設遵守了第 3.03 節所述事項、票據證券的發行和出售、公司和擔保人授予擔保權益、公司或任何擔保人履行交易文件規定的義務，包括公司在轉換票據時發行標的證券的義務以及其中所考慮的交易的完成，不會 (i) 與任何違規或違規行為發生衝突或導致違規或違反的條款或規定，或根據該條款構成違約任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，公司或其任何子公司均受其約束，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，(iii) 導致違反公司註冊證書或章程或任何擔保人組織文件的規定，或 (iii) 導致違反任何法規或任何法院或政府的任何命令、規則或條例對公司或其任何子公司的財產或資產或其任何財產擁有管轄權的機構或團體，但就第 (i) 和 (iii) 條而言，對於合理預計不會單獨或總體產生重大不利影響的衝突、違規行為、違規行為或違約。

第 3.0e 節授權。公司和每位擔保人、其高級職員、董事和股東（或者，對於任何擔保人，其成員、股東或其他股權持有人，視情況而定）採取的所有公司行動，這些行動是公司或該擔保人對其所參與的交易文件進行授權、執行、交付和履行公司授權、出售、發行和交付票據和標的證券以及發行和交付所必需的出售其擔保的每位擔保人以及公司的履約情況本協議及其作為一方的其他交易文件規定的所有各自義務的每個擔保人均已獲承保。

第 3.0f 節《票據證券》。本票據構成公司的有效和具有約束力的義務，每位擔保人的擔保構成此類擔保人的有效和具有約束力的義務，在每種情況下均可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停，

欺詐性轉讓、優惠或其他影響債權人權利強制執行的類似法律，或影響普遍執行與可執行性有關的公平原則（“可執行性例外情況”）。

第 3.0g 節標的證券。票據轉換時最初可發行的最大標的普通股數量（基於票據中定義的 “固定轉換率”）已獲得正式授權和保留，公司應正式批准和保留票據下可能不時發行的最大標的證券數量。當且在根據票據條款轉換票據時發行時，任何標的證券都將有效發行、全額支付且不可評估，任何標的證券的發行將不受任何優先權或類似權利的約束。

第 3.0h 節擔保權益。擔保權益為買方創造了抵押品中有效且可強制執行的第一優先擔保權益（受允許的留置權（定義見擔保協議）的約束），並且在遵守上述規定以及擔保協議和其他擔保文件（定義見擔保協議）中規定的限制的前提下，根據UCC或美國專利商標局，美國版權局無需進行其他註冊、備案或記錄，聯邦航空管理局或國際註冊是為了完善根據擔保權益設立的擔保權益，但前提是擔保權益可以通過在這些辦公室登記、備案或記錄來完善，但 (a) 應在發行日期（定義見附註）或之前進行的申報和錄音除外，或 (b) 買方同意在發行日之後進行的申報和錄音，前提是此類申報和錄音發生在發行日之後買方同意的發行日期之後的期限。公司和擔保人是相關抵押品的合法和受益所有者，除允許的留置權（定義見擔保協議）外，沒有其他留置權（定義見擔保協議）。公司及其子公司的所有已發行股本或註冊資本（視情況而定）均已獲得正式授權和有效發行，並已根據適用法律全額支付或分期支付，不可評估，子公司的所有已發行股本或註冊資本（視情況而定）均由公司直接或通過其子公司擁有，不受任何擔保權益、索賠、留置權或允許的留置權以外的資產（定義見證件）協議）。公司任何子公司的已發行股本或所有權權益均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。

美國證券交易委員會報告第 3.0i 節。自公司提交截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告（“2021年10-K表格”）至本協議發佈之日起，公司已及時提交了根據《交易法》要求其提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件，包括但不限於該法第13（a）或15（d）條規定的報告、附表、表格、聲明和其他文件，或已收到有效延長的申報時間和在任何此類延期到期之前已提交了任何此類美國證券交易委員會報告（定義見下文）。自其各自的申報日起（或者，如果在本協議發佈之日之前的申報被修改或取代，則自提交之日起）、2021年10-K表格以及公司從2021年10-K表格提交之日起至本協議簽訂之日根據交易法向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的所有其他報告（包括其附錄和附表以及其中以提及方式納入的文件），（在此統稱為 “美國證券交易委員會報告”）在所有重大方面均符合適用的報告）經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和《交易法》的要求。自其提交之日起（或者，如果修改或被之前的申請所取代）

截至本文發佈之日，即提交此類報告之日），根據交易法提交的每份美國證券交易委員會報告均未包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述在報告中發表陳述所必需的任何重要事實，這沒有誤導性。截至各自日期，美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會就此公佈的規章制度。此類財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，在所涉期間一直適用（(i) 此類財務報表或其附註中可能另行註明的除外，或 (ii) 未經審計的中期報表，前提是它們可能不包括腳註或可能是簡明報表或摘要報表），並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至發佈之日的合併財務狀況以及截至該日止期間的合併經營業績和現金流量（如果是未經審計的報表，則需進行正常的年終審計調整）。

第 3.j 節資本化。截至2022年9月30日（“資本化日期”），該公司的授權市值如其截至2022年9月30日的季度10-Q表所示。公司所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可徵税；公司每家子公司的所有已發行股本均已獲得正式有效授權和發行，已全額支付且不可評估，並且（董事的合格股份除外）由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠，除非可以合理地預期單獨或總體上會有這樣的情況，a 重大不利影響。公司的股本均不受公司股東的優先權或任何其他類似權利的約束，也不受公司的行動或不作為所產生的任何留置權或抵押權的約束。截至本文發佈之日，(i) 沒有任何與公司或其任何子公司股本可轉換或交換的證券或權利相關的未償還期權、認股權證、認購權、看跌權、看漲權、優先拒絕權、協議、諒解、索賠或其他任何性質的承諾或權利，或與公司或其任何子公司必須或可能發行額外股本的安排有關的未償還期權、認股權證、認購權、看跌權、看跌權、優先拒絕權、協議、諒解、索賠或其他任何性質的承諾或權利本公司或其任何子公司的股本，但 (w) 除外載於美國證券交易委員會報告及所附附的附錄中，(x) 根據美國證券交易委員會報告中描述的公司股權薪酬計劃在資本化日之後批准或發行，以及 (y) 買入和出售票據證券的結果；(ii) 公司發行的任何證券（或任何向證券持有人提供權利的協議）中均不包含反稀釋或價格調整條款由票據證券或標的證券的發行觸發。自本文發佈之日起生效的公司註冊證書和在本報告發布之日生效的公司章程已作為美國證券交易委員會報告的一部分提交，自本文發佈之日前的工作日起可在美國證券交易委員會的EDGAR系統上查閲。除本票據外，所有可轉換為公司普通股或可行使的證券的條款以及普通股持有人對普通股的重大權利均如所附或以提及方式納入的美國證券交易委員會報告和附錄中所述。

第 3.k 節訴訟。截至本文發佈之日，在任何法院、公共委員會、政府機構或自律組織或機構之前（或者，如果是威脅採取行動、訴訟、調查或訴訟，則將要提出）或據公司所知，沒有針對公司或其任何子公司的訴訟、訴訟、調查或訴訟待審，也沒有受到威脅或影響公司或其任何子公司的訴訟、訴訟、調查或訴訟

可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。

第 3.l 節註冊權。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，公司沒有任何義務根據《證券法》註冊其目前未償還的任何證券。

第 3.m 節放置。視買方在本協議中陳述的準確性而定，票據證券和標的證券的發行、出售和發行（“配售”）構成不受證券法第5條註冊要求和加利福尼亞州證券法資格要求的交易。除了公司和買方簽署的截至2021年12月29日的某些註冊權協議（“註冊權協議”）所設想的以外，公司及其任何代理人均未採取或將要採取任何行動，使公司出售票據證券或任何標的證券符合《證券法》或任何州證券法的註冊條款。

第 3.n 節內部控制。公司及其每位高管在所有重大方面都遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。公司管理層嚴格遵守《交易法》第13a-15條，(i) 設計了披露控制和程序，以確保這些實體內的其他人向公司管理層披露與公司（包括其合併子公司）有關的重大信息，(ii) 根據其在本協議發佈之日之前的最新評估，向公司的審計師和公司董事會審計委員會披露 (A)) 內部設計或運作中的任何重大缺陷控制財務報告（“內部控制”），這將對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，以及（B）任何涉及管理層或其他在公司內部控制中發揮重要作用的員工的欺詐行為，無論是否重大。自2021年12月31日以來，除了在美國證券交易委員會報告中披露的與截至2020年12月31日止年度的公司合併財務報表的審計有關的問題外，管理層沒有向公司審計師發現任何內部控制方面的重大弱點。

第 3.o 節某些交易。自2022年1月1日以來，除正常業務和配售過程中的薪酬或其他僱傭安排外，沒有任何交易或一系列類似的交易、協議、安排、關係、付款或諒解，也沒有根據第40項要求披露任何當前擬議的交易或一系列類似交易、協議、安排、關係、付款或諒解 S-K 法規第 4 條根據《證券法》頒佈，美國證券交易委員會報告中未披露。

第 3.p 節未作某些更改。自2022年9月30日以來，沒有發生任何可以合理預期會導致重大不利影響的重大不利影響或任何潛在的重大不利變化。

第 3.q 節關於買方購買證券的確認。公司和擔保人承認並同意，買方僅以獨立買方的身份就本協議和本協議所設想的交易行事。公司和擔保人進一步

承認買方沒有就本協議和本協議所設想的交易充當公司或任何擔保人（或以任何類似身份）的財務顧問或信託人，並且買方或其任何代表或代理人就本協議和本協議所考慮的交易所作的任何陳述都不是建議或建議，只是買方購買證券的附帶聲明，沒有得到信任由公司或任何擔保人或其各自的高級管理人員或以任何方式擔任董事（或同等職務）。公司和每位擔保人進一步向買方表示，公司或該擔保人簽訂本協議的決定完全基於對公司或該擔保人及其各自代表的獨立評估

第 3.r 節關聯方交易。公司董事會（或其授權委員會）（“董事會”）已經審查了特此考慮的與任何 “關聯方交易” 有關的交易，包括就特拉華州通用公司法和納斯達克的適用規則而言，並批准了任何符合適用標準的此類交易。

第 3.s 節 [已保留].

第 3.t 節未禁止交易。任何政府機構均未頒佈、發佈、頒佈、執行或下達任何有效的命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決，其效果是使本協議所設想的交易為非法，以其他方式限制或禁止此類交易的完成，或導致本協議所設想的任何交易在交易完成後撤銷。任何政府當局或個人均未在任何法院或其他政府機構提起或威脅提起或威脅採取任何旨在限制、禁止或使本協議所設想的交易無效的行動或程序。

第四條
購買者的陳述和保證

買方特此向公司陳述和保證如下：

第 4.0a 節組織和地位。買方組織合理，有效存在且信譽良好，公司或其他實體擁有和經營目前開展的業務的權力和授權，除非不具備或不具備上述任何條件不會對其作為一方的交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大和不利影響，並且買方有正式資格成為外國公司或其他實體做生意並且在每項業務中都信譽良好管轄權是指其在租賃下擁有或持有的財產的性質或其活動的性質使此類資格成為必要條件，除非個人或總體上沒有資格或信譽良好，以免對其產生重大不利影響。

第 4.0b 節授權。

(i) 買方擁有必要的公司或其他實體權力和權限，可以執行和交付其作為一方的交易文件，並履行交易文件規定的義務。的執行和交付

買方的每份此類交易文件、買方履行其在該文件下的義務以及買方採取的所有其他必要的公司或其他實體行動均已獲得其董事會或類似管理機構的正式授權，該買方無需提起其他公司或其他實體訴訟即可執行和交付相關交易文件並履行其在交易文件下的義務。

(ii) 每份相關交易文件均已獲得正式有效授權，當買方簽署和交付時，應構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可強制執行性例外情況。

第 4.0c 節 “非違規”。買方執行和交付買方作為一方的交易文件以及該買方履行其在交易文件下的義務均不會 (i) 與買方或其任何子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書的違反或導致違反或違反任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書買方或其任何子公司受買方或其任何財產或資產的約束公司或其任何子公司均受其約束，(ii) 導致違反買方公司註冊證書、章程或類似組織和管理文件的規定，或 (iii) 導致違反對買方或其任何子公司財產或資產或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或條例，第 (i) 條和 (iii)，對於此類違規行為、違規行為、衝突、違約或其他事件無論是單獨還是總體而言，都不會對其履行買方作為一方的交易文件規定的義務產生重大不利影響。

第4.0d節 “合格投資者”。買方是《證券法》D條第501（a）條所指的 “合格投資者”。買方不是為收購證券的具體目的而成立的。

第 4.0e 節未進行政府審查。買方瞭解到，美國證券交易委員會以及任何州、國家或其他司法管轄區的任何證券委員會或其他政府機構均未批准證券的發行，也未通過或認可本協議、證券或與配售有關的任何其他文件的優點，也未確認本協議、證券或其他文件的準確性、確定其充分性或審查了本協議、證券或此類文件的充分性。

第 4.0f 節 “投資經驗”。買方在財務、税務和商業事務，尤其是證券投資方面擁有如此多的知識、複雜性和經驗，因此它能夠評估這種證券投資的利弊和風險，並且買方已根據其認為必要或可取的方式進行了與之相關的調查，以便在不依賴公司提供與該投資相關的法律或税務建議的情況下做出明智的投資決策。在做出收購證券的決定時，除了公司或其代表向其提供的信息外，買方沒有依賴任何其他信息，包括此處包含的公司的陳述、擔保和契約。

第 4.0g 節投資意向；藍天。買方以自己的賬户收購證券進行投資，而不是以被提名人或代理人的身份收購證券，也不是為了轉售證券以外的任何分配，也不是為了轉售

與買方共同控制的關聯投資基金的股份。據瞭解，由於《證券法》的註冊條款豁免，證券的出售過去和將來都不會根據《證券法》進行登記。除其他外，該豁免的可用性取決於買方投資意圖的真正性質以及買方在此陳述的準確性。第 7.02 節中列出的買方地址代表買方的真實和正確住所狀態，公司可以依據該地址來遵守適用的 “藍天” 或類似法律。

第 4.0h 節第 144 條規則。買方承認，除非隨後根據《證券法》進行註冊或獲得此類註冊豁免，否則必須無限期持有證券。它知道根據《證券法》頒佈的第144條（“第144條”）的規定，允許在滿足某些條件的前提下有限地轉售以私募方式購買的證券。

第 4.0i 節轉讓限制；限制性傳説。買方瞭解到，票據證券的轉讓受本協議以及適用的州和聯邦證券法的限制，標的證券的轉讓受適用的州和聯邦證券法的限制，除非遵守這些法律，否則代表票據證券和標的證券（如果適用）的每份證書、票據或賬面記錄都將印有限制轉讓的圖例。公司無需登記傳奇票據證券或標的證券的轉讓，也可以指示其過户代理人或其他適用代理人不要登記票據證券或標的證券的轉讓，也不要執行適用的止損轉賬指令，除非這些傳單中規定的條件得到滿足。

第 4.j 節獲取信息。買方承認，它已經獲得並審查了與公司有關的所有文件和記錄，包括但不限於美國證券交易委員會報告，買方認為這些文件和記錄是就證券投資做出明智的投資決定所必需的；它有機會向公司代表提問某些問題，並要求提供有關此類投資條款和條件以及公司財務、運營、業務和前景的某些額外信息；以及有過和所有這些問題和要求都得到令其滿意的答覆; 而且它瞭解與此類投資有關的風險和其他考慮因素.買方明白，就本協議而言，只要此處或隨後向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則就本協議而言，美國證券交易委員會報告中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代。

第 4.k 節禁止一般性招標。買方沒有意識到任何形式的一般性招攬或一般廣告，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何文章、通知、廣告或其他與配售相關的文章、通知、廣告或其他通訊，也未通過或由任何形式的一般性招攬或一般廣告得知此次配售，也未通過或由此得知本次配售。

第 4.l 節買方法律顧問。買方承認，它有機會與自己的法律顧問一起審查交易文件、其中的所有證物和附表以及由此考慮的交易。

第 4.m 節納税義務。買方已與自己的税務顧問一起審查了本協議所考慮的交易的税收後果。它僅依賴此類顧問，不依賴公司或公司任何代理人就此類税收後果發表的任何聲明或陳述。它明白，本協議所設想的交易可能產生的自己的納税義務應由本公司而不是公司負責。

第五條
契約

第 5.0a 節轉讓限制；圖例。

(i) 只有在遵守適用的聯邦和州證券法的情況下才能處置證券。根據適用的聯邦和州證券法，買方可以全部或部分轉讓票據。作為轉讓票據的條件，任何此類受讓人均應書面同意受證券條款的約束。在向任何受讓人轉讓本金總額至少為200萬美元的票據（“合格轉讓”）時，包括該受讓人的任何關聯公司，包括該受讓人的任何關聯公司，這些關聯公司可能被視為實益擁有該合格轉讓的全部或部分（統稱為 “合格受讓人”），公司將與任何此類合格受讓人簽訂註冊權協議（或加入註冊權協議）優惠條款不低於截至日期的公司註冊權協議中包含的條款2022年6月28日就公司未償還的可轉換債券簽訂。

(ii) 證明證券的證書、協議、文書或賬面記錄應按照票據條款的要求在票據中註明附註。

第 5.0b 節保密；MNPI。

(i) 買方承認並同意：(i) 根據《證券法》FD 條例，此處包含的某些信息具有機密性質，可被視為重要的非公開信息（“MNPI”）；(ii) 除第 5.03 節另有規定外，未經公司事先書面同意，本協議及其所含信息的存在不得存在，由買方向除其以外的任何個人或實體披露員工、高級職員、董事、顧問、財務和法律顧問以及其他代表（統稱為 “代表”），其唯一目的是評估交易文件所設想的交易的達成和完成，未經公司事先書面同意，買方不得直接或間接披露或允許其代表披露任何此類信息；(iii) 買方應讓其代表知道本第 5.02 節的條款並對任何事情負責此類代表違反本協議。

(ii) 在法律或任何證券交易所、監管機構或政府機構要求的情況下，任何一方均可披露或允許披露原本屬於機密的信息（i）在需要知道的基礎上向其各自的關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、股東、融資提供商及其各自的專業顧問或高級人員披露（但它仍應對任何此類人員遵守本第 5.02 節的行為負責）)；或 (iii) 它進入公共領域其他而不是任何一方違反本協議的結果。

(iii) 買方承認，根據美國聯邦證券法，與本協議標的事項有關的某些信息可能構成MNPI，並且美國聯邦證券法禁止任何獲得與公司有關的MNPI的人購買或出售公司證券，也禁止在可以合理預見該人可能購買或出售公司證券的情況下向任何人傳達此類信息。因此，除非第5.03節另有規定，否則在向公眾充分傳播任何此類非公開信息之前，每位買方不得購買或出售公司的任何證券，也不得將此類信息傳達給任何其他人。

(iv) 自本協議發佈之日起，直到 (i) 本協議所設想的交易首次公開宣佈或 (ii) 本協議終止之前，買方不得也不得促使其關聯公司直接或間接參與任何公司證券交易（包括但不限於任何賣空（該術語的定義見根據交易法SHO條例頒佈的第200條））。

第 5.0c 節《證券法披露》。在截止日期後的第二（2）個工作日當天或之前，公司將向美國證券交易委員會提交一份8-K表最新報告，描述交易文件的條款，並提交《交易法》可能要求的交易文件或表格；前提是公司應在申請審查前至少36小時向買方提供此類8-K的副本，並且不得向買方合理提交任何此類8-K的副本對象。公司還可以發佈新聞稿，描述所考慮的交易的重大條款；前提是公司應在申請審查前至少24小時向買方提供該新聞稿的副本，並且不得提交買方反對的任何新聞稿。

第 5.0d 節第 16 節事項。公司董事會應預先批准買方、其關聯公司或任何與買方關聯的董事（任何此類董事，“買方董事”）直接或間接收購或處置票據證券或標的證券（視情況而定），其明確目的是豁免買方、其關聯公司或任何買方董事的權益（在買方或其關聯公司可能被視為 “董事的範圍內”）根據第16b條，在此類交易中，根據《交易法》第16 (b) 條，通過代理化” )-據此，有 3 個。

第 5.0e 節《註冊權利的確認》。為避免疑問，公司和買方承認並同意，就註冊權協議而言，標的普通股應構成 “可註冊證券”。

第六條
賠償

第 6.0a 節陳述和保證的有效性。公司、擔保人和買方在本協議中包含或根據本協議作出的陳述和保證應在本協議的執行和交付以及收盤後繼續有效。此處包含的所有契約和協議如果根據其條款考慮在收盤後採取行動，則應在收盤後繼續有效，並根據其條款保持完全效力和效力。此處包含的所有其他契約和協議將在收盤後繼續有效，並應隨之終止。

第 6.0b 節賠償。公司和擔保人共同或單獨同意就任何損失、索賠、損害、責任以及合理損失、索賠、損害、責任對買方、其合作伙伴、關聯公司、高級職員、董事、僱員和經正式授權的代理人，以及在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的範圍內控制買方的每個個人或實體（“控制人”）進行賠償並使其免受損害並記錄在案的自付費用和開支（包括但不限於合理的律師費和支出）以及專家證人和調查的成本和開支），以及該買方及其控制人（統稱為 “受賠償方”）因違反公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、擔保、契約或協議而產生或與之相關的任何此類損失、索賠、損害、責任、成本或相關的所有行動，除非任何此類損失、索賠、損害、責任、成本或費用可歸因於該受賠償方的故意不當行為或欺詐。

第七條
雜項

第 7.0a 節完整協議；修訂；轉讓。本協議和其他交易文件構成雙方對本協議及其主題的全面和全面的諒解和協議，除非本協議或其中特別規定，否則任何一方均不得以任何方式對任何其他方承擔責任或約束。先前與本協議主題有關的任何協議、諒解或陳述均由本協議取代，不具有進一步的效力或效力。除非本協議另有明確規定，除非雙方簽署書面文書，否則不得修改、放棄、解除或終止本協議及其任何條款。本協議的條款應有利於本協議各方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，並對他們具有約束力。

第 7.0b 節通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過電子郵件、掛號信或掛號信、預付郵資，或通過傳真、專人或信使以其他方式發送，地址為：

(i) 如果給買方，則：

維珍投資有限公司
克雷格繆爾·錢伯斯
VG Tortola Road Town 1110
英屬維爾京羣島
電子郵件：
電話：

並將其副本發送至：

美國維珍管理公司
65 Bleecker St.，6 樓
紐約州紐約 10012
收件人：總法律顧問
電子郵件：
電話：

和

Davis Polk & Wardwell LLP
列剋星敦大道 450 號
紐約，紐約 10017
收件人：
電子郵件：
    

(ii) 如果是給公司，則：

維珍軌道控股有限公司
4022 E. Conant St.
加利福尼亞州長灘 90808
注意：首席財務官；首席法務官
電子郵件：

並將其副本發送至：

瑞生和沃特金斯律師事務所
市中心大道 650 號，20 樓
加利福尼亞州科斯塔梅薩 92626
注意：
電子郵件：

本協議下的所有此類通知、請求和其他通信，如果在接收地的工作日當地時間下午 5:00 之前收到，則應視為收件人在收到之日正式送達。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為在收到地的下一個工作日收到。

第 7.0c 節適用法律。本協議在所有方面均受紐約州內部法律管轄，不考慮該州的法律衝突規則。

第 7.0d 節管轄權。本協議各方同意，任何旨在執行本協議或本協議或本協議所考慮的交易的任何條款或基於本協議或本協議所考慮的交易的任何事項的訴訟、訴訟或程序，均應在美國紐約南區地方法院或紐約市的任何紐約州法院提起，前提是其中一個法院對此類訴訟、訴訟或程序具有屬事管轄權，並且任何引起的訴訟事由均具有屬事管轄權本協議中的內容應被視為源於紐約州的商業交易，各方特此不可撤銷地同意此類法院（以及相應的上訴法院）對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或今後對任何此類法院或任何此類訴訟中任何此類訴訟、訴訟或程序的確定地點可能提出的任何異議，向任何此類法院提起的訴訟或訴訟都是在不方便的法庭提起的。任何此類訴訟、訴訟或程序的程序均可送達給世界任何地方的任何一方，無論是在任何此類法院的管轄權之內或不受任何此類法院的管轄範圍內。在不限制上述內容的前提下，各方同意，按照第 7.02 節的規定向該方送達的程序應被視為對該方有效的程序送達。

第 7.0e 節豁免陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所考慮的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

第 7.0f 節延誤或遺漏。除非本協議另有明確規定，否則任何一方在另一方違反或違約時延遲或遺漏行使任何權利、權力或補救措施，均不得損害該方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得將其解釋為對任何此類違約或違約的放棄，或對其中任何類似違約或違約行為的默許；也不得解釋為對任何單一違約或違約行為的放棄被視為對在此之前或之後發生的任何其他違約或違約行為的放棄。任何一方對本協議項下任何違反或違約行為的任何形式或性質的任何棄權、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何豁免，都必須採用書面形式，並且僅在該書面具體規定的範圍內有效。所有補救措施，無論是根據本協議還是法律或其他方式向任何一方提供的補救措施，均應是累積性的，而不是替代性的。

第 7.0g 節 Finder 的費用。雙方均表示，它既沒有義務，也沒有義務支付與本次交易有關的任何發現者費用或佣金。買方同意就買方或其任何高管、合夥人、僱員或代表所承擔的任何佣金或補償（以及針對此類責任或聲稱的責任進行辯護的費用和開支），向公司和擔保人提供補償並使其免受損害。公司和擔保人同意，就公司或其任何高管、僱員或代表負責的任何佣金或補償（以及針對此類責任或聲稱的責任進行辯護的費用和開支），向買方提供共同和單獨的補償，使買方免於承擔任何責任，使其免受損害。

第 7.0h 節費用。一方面，公司和擔保人以及買方應自行承擔因本協議和本協議所設想的交易而產生的費用，但在成功完成收盤後，公司將向買方償還與本協議所設想的交易相關的有據可查的自付費用（除非註冊權協議中另有規定）。

第 7.0i 節對應項。本協議可由任意數量的對應文件執行，每份協議應為原件，所有這些協議共同構成一份文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律（例如www.docusign.com）或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，以此方式交付的任何對應方均應被視為已正式有效交付，並且在所有方面均有效有效。

第 7.j 節可分割性。如果本協議的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議在沒有上述條款的情況下繼續完全有效，該條款應由與分割條款最接近的意圖和經濟效力的可執行條款所取代；前提是這種可分割性在實質上改變了本協議為任何一方帶來的經濟利益，則不具有效力。

第 7.k 節標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不應予以考慮。

[此頁面的其餘部分故意留空]

下列簽署人自上文首次寫明之日起執行本協議，以昭信守。

附錄 A

註釋形式

附錄 B

安全協議

附錄 C

擔保協議指定通知的格式