Real Estate Opportunities Income Fund

附錄 3.2

COHEN & STEERS 房地產

機會和收入基金

修訂和重述的章程

第一條

辦公室

第 1 部分。主要辦公室。馬裏蘭州信託的主要辦公室應位於董事會（定義見信託聲明（以下簡稱 “聲明”）可能指定的地點。

第 2 部分。其他辦公室。信託可能在董事會不時確定的地點或信託業務可能需要的地方設立其他辦公室，包括主要執行辦公室。

第二條

股東會議

第 1 部分。地方。所有股東大會均應在信託的主要執行辦公室或根據本章程規定並在會議通知中規定的其他地點舉行。根據本條 II 第 12 節的規定，任何股東大會也可以完全通過遠程通信方式舉行。

第 2 部分。年度會議。年度股東大會應在董事會規定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事（每人均為聲明中定義的董事），並在信託權限範圍內進行任何業務的交易。

第 3 部分。特別會議。

(a) 一般情況。每位董事會主席、首席執行官、總裁和董事會均可召集股東特別會議。除本第 3 節第 (b) (4) 小節另有規定外，股東特別大會應在董事會主席、首席執行官、總裁或董事會確定的日期、時間和地點舉行，無論誰召集了會議。在不違反本第 3 節 (b) 小節的前提下，信託祕書還應召集股東特別大會，就股東會議上可以適當審議的任何事項採取行動，但須有權在股東會議上對該事項投不少於所有投票的多數票（特別會議百分比）。

(b) 股東要求的特別會議。(1) 任何尋求讓股東申請特別會議的登記在冊的股東均應通過掛號信向祕書發送書面通知（記錄日期申請通知），要求退回收據，要求董事會確定記錄日期，以確定有權申請特別會議的股東（請求記錄日期）。記錄日期申請通知應

規定了會議的目的和擬在會議上採取行動的事項，應由截至簽署之日的一名或多名登記在冊的股東（或其在記錄日期申請通知所附書面中正式授權的代理人）簽署，應標明每位此類股東（或該代理人）的簽署日期，並應列出與擬議在會議上採取行動的每項此類事項有關的所有信息將要求在為董事選舉徵集代理人時予以披露根據經修訂的1934年《證券交易法》的第14A條（或任何後續條款）以及據此頒佈的規則和條例（交易法），與這種招標有關的競選（即使不涉及競選），也需要以其他方式進行競選。在收到 Record 日期請求通知後，董事會可以確定請求記錄日期。申請記錄日期不得早於董事會通過確定申請記錄日期的決議之日營業結束之日十天。如果董事會在收到有效的記錄日期申請通知之日後的十天內未能通過確定申請記錄日期的決議，則請求記錄日期應為祕書首次收到記錄日期申請通知之日後第十天的營業結束。

(2) 為使任何股東要求召開特別會議，就股東大會可以適當審議的任何事項採取行動，應向祕書提交一份或多份特別會議書面申請（統稱為 “特別會議申請”），截止申請記錄日，有權投票不低於特別會議百分比，即名單（統稱特別會議請求）。此外，特別會議請求應 (i) 規定會議的目的和擬就會議採取行動的事項（應僅限於祕書收到的記錄日期申請通知中規定的合法事項），(ii) 註明每位簽署特別會議請求的此類股東（或此類代理人）的簽署日期，(iii) 列出 (A) 他們的姓名和地址出現在信託賬簿中，每位簽署此類請求的股東（或特別會議請求是代表誰簽署的），（B）該類別，每位此類股東擁有（實益或記錄在案）的信託所有實益權益股份的系列和數量，以及 (C) 該股東實益擁有但未記錄在案的信託實益權益股份的被提名持有人和的數量，(iv) 通過掛號信發送給祕書，申請退回收據，以及 (v) 祕書在申請記錄後的 60 天內收到日期。任何提出請求的股東（或在撤銷特別會議申請的附帶書面文件中獲得正式授權的代理人）均可隨時通過向祕書提交書面撤銷來撤銷他或她提出的特別會議請求。

(3) 祕書應將準備和郵寄或傳送會議通知（包括信託代理材料）的合理估計費用告知提出請求的股東。除非除本第 3 (b) 節第 (2) 款所要求的文件外，祕書在編寫、郵寄或送達此類會議通知之前收到合理估算的費用報酬，否則不得應股東要求召開特別會議，也不得舉行此類會議。

(4) 對於祕書應股東要求召集的任何特別會議（股東要求的會議），該會議應在董事會可能指定的地點、日期和時間舉行； 提供的，但是，任何股東要求的會議的日期均不得超過該會議的記錄日期（會議記錄日期）後的90天；以及 進一步提供如果董事會未能在祕書實際收到有效的特別會議申請之日（交付日期）之後的十天內指定股東申請會議的日期和時間，則該會議應在當地時間下午 2:00，即會議記錄日期之後的第90天舉行，或者如果第90天不是工作日（定義見下文），在之前的第一個工作日；以及 進一步提供如果董事會未能在交付日期後的十天內為股東要求的會議指定地點，則該會議應在信託的主要執行辦公室舉行。在確定股東要求的會議的日期時，董事會可以考慮其認為相關的因素，包括但不限於的性質、待考慮的事項、與任何會議請求有關的事實和情況以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。對於任何股東要求的會議，如果董事會未能在交付日期後 30 天內確定會議記錄日期，則交付日期後的第 30 天營業結束應為會議記錄日期。如果請求的股東未能遵守本第 3 (b) 節第 (3) 款的規定，董事會可以撤銷任何股東要求的會議的通知。

(5) 如果向祕書提交了書面撤銷特別會議申請，結果是截至申請記錄日的登記股東（或其經正式書面授權的代理人），有權以低於特別會議百分比的形式向祕書提交了就此事舉行特別會議的請求，但沒有撤銷：(i) 如果會議通知尚未送達，祕書應避免從發出會議通知開始，然後發送給所有尚未撤銷會議通知的提出要求的股東此類請求書面通知撤銷關於此事的特別會議請求的任何撤銷，或 (ii) 如果會議通知已經送達，如果祕書首先向所有尚未撤銷就此事舉行特別會議請求的提出請求的股東發出書面通知撤銷特別會議請求以及信託基金打算撤銷會議通知或要求會議主席公佈的書面通知在不就此事採取行動的情況下休會，(A) 祕書可以撤銷會議通知在會議開始前十天之前的任何時間舉行會議，或 (B) 會議主席可不時宣佈會議開會和休會，而不必就此事採取行動。祕書撤銷會議通知後收到的任何特別會議請求均應被視為舉行新的特別會議的請求。

(6) 董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可任命地區或全國認可的獨立選舉檢查員作為信託的代理人，目的是迅速對祕書收到的任何所謂特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行此類審查，在 (i) 祕書實際收到此類所謂的請求後的五個工作日以及 (ii) 獨立檢查員向信託證明祕書收到的有效申請之日中較早者之前，不得將所謂的特別會議申請視為祕書已收到此類所謂的特別會議申請

代表截至申請記錄日，有權投票不低於特別會議百分比的登記股東。不得以任何方式解釋為暗示或暗示信託或任何股東無權質疑任何請求的有效性，無論是在上述五個工作日期間還是之後，也無權採取任何其他行動（包括但不限於對此有關的任何訴訟的啟動、起訴或辯護，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟）。

(7) 就本章程而言，工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約州銀行機構關閉之日以外的任何一天。

第 4 部分。注意。在每次股東大會召開前不少於十天或不超過90天，祕書應以書面形式或電子傳輸向每位有權在該會議上投票的股東和每位無權投票但有權收到會議通知的股東以書面形式或電子傳輸方式發送通知，説明會議的時間和地點，如果是特別會議或任何法規可能要求的其他方式，則通過郵寄方式説明召開會議的目的，將其親自交給這個股東，將其留給股東居住地或常用營業地點，通過電子傳輸或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式。如果寄出，則此類通知應在將寄給股東的美國郵件存入時視為已發出，該郵件位於信託記錄上顯示的股東地址，並預付郵費。如果以電子方式傳輸，則此類通知在通過電子傳輸方式發送給股東的任何地址或號碼時應視為已發出，股東在那裏接收電子傳輸。信託可以向所有共享地址的股東發出單一通知，哪份通知對位於該地址的任何股東有效，除非此類股東反對收到此類單一通知或撤銷事先對接收此類單一通知的同意。未能向一名或多名股東發出任何會議的通知，或此類通知中的任何違規行為，均不影響根據本第二條確定的任何會議的有效性或任何此類會議任何程序的有效性。

在不違反本第二條第11（a）節的前提下，信託的任何業務都可以在年度股東大會上進行交易，而無需在通知中特別指定，任何法規要求在該通知中規定的業務除外。除非通知中特別指定，否則不得在特別股東大會上處理任何業務。信託可以在股東大會之前通過公開公告（定義見本第二條第11 (c) (3) 節）來推遲或取消股東大會。會議推遲的日期、時間和地點的通知應在該日期之前至少十天發出，否則應按照本節規定的方式發出。

第 5 部分。組織和行為。每次股東大會均應由董事會任命為會議主席的個人主持，或者在沒有此類任命或任命的情況下，由董事會主席主持；如果董事會主席職位空缺或缺席，則由出席會議的以下人員之一按以下順序主持：董事會副主席，如果有，首席執行官執行官、總裁、副總統按其級別順序排列，在每個級別內，按其等級順序排列資歷，祕書，，或者，如果沒有此類官員，

由股東親自出席或通過代理人投票選出的主席。祕書應擔任祕書，如果辦公室空缺或祕書缺席，則應由助理祕書或董事會任命的個人或會議主席擔任祕書。如果祕書主持股東大會，則應由助理祕書記錄會議記錄，或者在所有助理祕書都缺席的情況下，由董事會或會議主席任命的個人記錄會議記錄。即使出席會議，擔任此處所列職位的人也可以將擔任會議主席或祕書的權力委託給他人。任何股東大會的議事順序和所有其他程序事項應由會議主席決定。會議主席可以規定適合會議正常進行的規則、規章和程序並採取主席自行決定且股東不採取任何行動的行動，包括但不限於 (a) 將的入會限制在規定的會議開始時間內；(b) 將出席或參與會議的限制在冊的股東及其經正式授權的代理人為限以及會議主席可能確定的其他個人；(c) 承認發言者在會議上發言並決定發言者和任何個別發言者可以在會議上發言的時間和時間；(d) 決定何時開始投票、何時結束投票以及何時公佈結果；(e) 維持會議的秩序和安全；(f) 罷免拒絕遵守以下規定的會議程序、規則或指導方針的任何股東或任何其他個人會議主席；(g) 結束會議或休會或休會（就會議而言）或更多需要在此類會議上審議的事項）會議，無論是否有法定人數出席，推遲到稍後日期和時間，地點（i）在會議上宣佈或（ii）通過會議宣佈的方式在將來的時間提供；以及（h）遵守任何與安全和安保有關的州和地方法律法規。除非會議主席另有決定，否則不應要求根據任何議會議事規則舉行股東會議。

第 6 部分。法定人數。在任何股東大會上，有權在會議上投下所有有權投票的多數票（不分類別）的信託實益權益的持有人親自出席或由代理人出席均構成任何股東大會的法定人數，除非根據適用法律或監管要求或聲明，需要由一名股東的持有人單獨表決批准的任何此類事項或更多種類的實益權益股份，在這種情況下，親自出席或通過以下方式出席實益權益持有人有權就此類事項投下每個此類類別的多數票，其代理人應構成法定人數。本節不影響法律或《宣言》對通過任何措施所需的表決的任何要求。

但是，如果該法定人數無法出席任何股東大會，則會議主席可無限期休會，或者不時延至原始記錄日期後不超過 120 天的日期，除在會議上宣佈外，無需另行通知。在必須有法定人數出席的續會上，任何可能按照最初通知在會議上處理的事項都可以進行交易。重新召開的會議的日期、時間和地點應 (i) 在會議上宣佈，或 (ii) 在將來的某個時間通過在會議上宣佈的方式提供。

儘管有足夠多的股東退出會議，留出的股東人數少於確定法定人數所需的股東，但親自或通過代理人出席已正式命名為且已確定法定人數的會議，可以繼續處理業務直至休會。

第 7 部分。投票。在正式召開且有法定人數的股東大會上，所有投票的多數票足以選出董事。每股股份的持有人都有權為與待選董事人數一樣多的個人投一票，該股份的持有人有權投票支持他們的當選。除非任何法律或聲明要求不同的數量或比例，否則在正式召開且有法定人數出席的股東大會上所投的多數票應足以批准可能在會議之前適當提出的任何其他事項。除非任何法規或宣言另有規定，否則每股未償還的實益權益，無論類別如何，均有權對提交股東會議表決的每項事項投一票，部分實益權益股份有權對提交股東表決的任何事項進行按比例的部分表決。除非會議主席下令通過投票或其他方式進行表決，否則會議主席可以對任何問題或任何選舉進行表決。

第 8 部分。代理。持有信託實益權益股份登記的股東可以親自投票，也可以通過股東或股東正式授權的代理人以適用法律允許的任何方式進行投票。此類委託書或此類代理人授權的證據應與會議記錄一起提交。除非代理中另有規定，否則任何代理的有效期均不得超過其日期後的十一個月。

第 9 部分。某些持有人對具有實益權益的股份進行投票。在以公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體的名義註冊的信託實益權益股票，如果有權投票，則可由總裁或副總裁、管理成員、經理、普通合夥人或受託人（視為而定）或由上述任何個人指定的代理人投票，除非其他人被任命對此類受益股份進行投票根據該公司的章程或其他的管理機構的決議獲得的利息合夥人合夥人的實體或協議提供此類章程、決議或協議的經認證副本，在這種情況下，該人可以對此類具有實益權益的股份進行投票。任何受託人或受託人可以以這種身份親自或通過代理人對以此類受託人或信託人名義註冊的實益權益股票進行投票。

信託直接或間接擁有的信託實益權益的股份不得在任何會議上進行表決，也不得在確定任何給定時間有權投票的已發行股份總數時計算在內，除非這些股份是以信託身份持有的，在這種情況下，這些股份可以進行投票，並應計入確定任何給定時間的已發行股票總數。

董事會可以通過決議通過一項程序，根據該程序，股東可以書面形式向信託證明，以股東名義持有任何具有實益權益的股份是為股東以外的特定人員的賬户持有。該決議應規定可以作出認證的股東類別、可能進行認證的目的、認證形式和其中包含的信息；如果認證涉及記錄日期，則説明信託必須在記錄日期之後收到認證的時間；以及董事會認為必要或適當的與程序有關的任何其他條款。信託祕書收到此類認證後，就認證中規定的目的而言，應將認證中指定的人視為代替進行認證的股東擁有特定實益權益股份的記錄持有人。

第 10 部分。檢查員。董事會或會議主席可以在會議之前或會議期間為會議任命一名或多名檢查員以及檢查員的任何繼任者。除非會議主席另有規定，否則檢查員（如果有）應 (a) 以個人或代理人身份確定出席會議的實益權益股份數量以及代理人的有效性和效力，(b) 接收並列出所有投票、選票或同意，(c) 向會議主席報告此類表格，(d) 聽取和確定所有異議和出現的問題與投票權有關，以及 (e) 採取適當的行動，公平地進行選舉或投票。每份此類報告均應採用書面形式，由檢查員簽署，如果有不止一名檢查員出席會議，則由檢查員中的大多數人簽署。如果檢查員不止一人，則大多數人的報告應為檢查員的報告。檢查員關於出席會議的股份數量和投票結果的報告應為 初步證實其證據。

第 11 節。股東提名董事和其他股東提案的提前通知。

(a) 年度股東大會。(1) 提名董事會選舉的個人以及擬由股東考慮的其他事項提案，(i) 根據信託基金的會議通知，(ii) 由董事會或根據董事會的指示，或者 (iii) 由在信託設定的記錄日期為登記股東的任何信託股東在年度股東大會上提出董事會在授予年會時確定有權在年會上投票的股東根據本第 11 (a) 節的規定，股東在年會（及其任何延期或休會）時發出的通知，該股東有權在會議上投票選舉每位被提名的個人或任何其他事務，並且遵守了本第 11 (a) 節。

(2) 要使股東根據本第 11 節 (a) (1) 段第 (iii) 條在年會上妥善提出任何提名或其他事務，股東必須及時向信託祕書發出書面通知，否則任何其他事項都必須是適當的事項，供股東採取行動。為及時起見，股東通知應列出本第 11 節所要求的所有信息，並應在前一年度委託書（定義見本第二條第 11 (c) (3) 節）一週年之前的第 150 天或不遲於美國東部時間下午 5:00 送交信託主要執行辦公室的祕書會議; 提供的，但是，如果年會日期自上一年度年會之日起提前或延遲超過30天，為便股東及時發出通知，則發出此類通知

的送達時間不得早於該年度會議日期的前第 150 天，且不得晚於美國東部時間下午 5:00，即最初召開的年會之日前 120 天中較晚者，或首次公開宣佈此類會議日期之後的第十天。如上所述，公開宣佈年會延期或休會不應開始新的發出股東通知的時限。如果登記在冊的股東僅有權在會議（年度或特別會議）上投票選舉特定類別或類別的董事，則提名一名或多名個人在會議上競選董事的此類股東的權利應僅限於該類別或類別的董事。

(3) 此類股東通知應列出：

(i) 關於股東提議提名參選或連任董事的每位個人（均為擬議被提名人），

(A) 根據《交易法》第14A條（或任何後續條款），在競選中（即使不涉及競選）中招募代理人以選舉候選人為董事時，需要披露與擬議被提名人有關的所有信息，或與此類招標有關的所有信息；以及

(B) 根據經修訂的1940年《投資公司法》及其頒佈的規則（《投資公司法》）的定義，這些股東是否認為任何此類擬議被提名人是信託的利益相關者，以及董事會或信託任何授權官員自行決定足以做出此類決定的有關該個人的信息；

(ii) 關於股東提議在會議之前提出的任何其他業務，對此類業務的描述，股東在會議上提出此類業務的理由，以及該股東或任何股東關聯人（定義見下文）個人或總體上對該業務的任何重大利益，包括股東或股東關聯人從中獲得的任何預期收益；

(iii) 至於發出通知的股東、任何擬議的被提名人和任何股東關聯人，

(A) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人擁有（實益或記錄在案）的信託或其任何關聯公司的所有實益權益或其他證券（統稱公司證券）（如果有）的類別、系列和數量、每種此類公司證券的收購日期和此類收購的投資意圖，以及任何空頭利息（包括任何獲利或分享任何機會）從此類具有實益權益的股份或其他股票的價格的任何下跌中受益任何此類人員的任何公司證券中的安全），

(B) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人實益擁有但沒有記錄的任何公司證券的被提名持有人和數量，

(C) 該股東、擬議被提名人或關聯股東個人是否以及在多大程度上直接或間接（通過經紀人、被提名人或其他方式）受或在過去六個月中參與過任何套期保值、衍生品或其他交易或一系列交易或簽訂任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭利息、任何證券借貸或任何代理或投票協議），效果或其目的是（I）管理（x）價格變動的風險或收益Company Securities 或 (y) 任何其他封閉式投資公司（同行集團公司）為此類股東、擬議被提名人或股東關聯人提供的任何證券，或 (II) 增加或信託或其任何關聯公司（或任何同行集團公司，如適用）中該股東、擬議被提名人或股東關聯人的投票權，與此類人在公司證券（或，如適用）中的經濟利益不成比例地增加，在任何同行集團公司）和

(D) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人在信託或其任何關聯公司中通過持有證券或其他方式獲得的任何直接或間接的重大權益（包括但不限於與信託的任何現有或潛在的商業、業務或合同關係），但此類股東、擬議被提名人或股東關聯人不獲得未按比例分享的額外或特殊利益的公司證券所有權產生的利益除外所有其他持有者的基礎相同的類別或系列；

(iv) 至於發出通知的股東、任何擁有本第 11 (a) 節第 (3) 款第 (ii) 或 (iii) 條所述權益或所有權的股東關聯人以及任何擬議的被提名人，

(A) 信託股票賬本上顯示的該股東的姓名和地址，以及每位此類股東關聯人和任何擬議被提名人的當前姓名和地址（如果不同）以及

(B) 該股東和每位非個人的股東關聯人的投資策略或目標（如果有），以及向該股東和每位此類股東關聯人的投資者或潛在投資者提供的招股説明書、發行備忘錄或類似文件（如果有）的副本；

(v) 就擬議被提名人或其他商業提案聯繫或被髮出通知的股東聯繫的任何人或任何股東關聯人人員的姓名和地址；以及

(vi) 在發出通知的股東所知的範圍內，在該股東發出通知之日支持被提名人當選或連任董事或支持其他業務提議的任何其他股東的姓名和地址。

(4) 對於任何擬議被提名人，此類股東通知應附有由擬議被提名人 (i) 簽署的書面承諾，證明該擬議被提名人 (A) 不是也不會成為與信託以外的任何個人或實體簽訂的與作為董事的服務或行動有關的任何協議、安排或諒解的當事方，而且 (B) 將擔任未向信託披露的

信託董事如果當選；以及 (ii) 附上一份填寫完畢的擬議被提名人問卷（該問卷應由信託根據提供通知的股東的要求提供，並應包括與候選被提名人有關的所有信息，這些信息與在競選中為候選被提名人當選為董事而徵集代理人時需要披露的所有信息（如果不涉及競選則是）, 或者在每項招標中都要求這樣做根據《交易法》第 14A 條（或任何後續條款）提起的案件，或者根據任何上市信託證券的國家證券交易所的規則，或者非處方藥信託任何證券的交易市場）。

(5) 儘管本第 11 節 (a) 小節中有任何相反的規定，但如果當選為董事會成員的董事人數增加，並且在前一年的年會的委託書（定義見本第二條第 11 (c) (3) 節）一週年前至少 130 天沒有公開宣佈此類行動，a 股東本第 11 (a) 節所要求的通知也應視為及時，但僅適用於任何新設職位的被提名人如果在信託首次發佈此類公告之日後的第十天，即美國東部時間下午 5:00 之前將其送交給信託基金主要執行辦公室的祕書，則通過此類加薪。

(6) 就本第 11 節而言，任何股東的股東關聯人應指 (i) 任何與該股東共同行事的人，(ii) 該股東（存管人股東除外）登記在案或受益的信託實益股份的任何受益所有人，以及 (iii) 直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受其控制的任何人與該股東或該股東關聯人共同控制。

(b) 股東特別會議。只有根據信託基金的會議通知在特別股東大會上開展此類業務，除非根據本第 11 (b) 節的接下來的兩句所考慮和規定，否則任何股東都不得提名個人參選董事會成員或提出其他事項提案供特別會議審議。董事會選舉的個人提名可以在特別股東大會上提出，董事只能由董事會或根據董事會的指示選出 (1)，或 (2) 前提是特別會議是由在董事會設定的記錄日期為選舉董事的任何信託股東根據本第二條第 3 款召集的，目的是選舉董事任命董事，目的是確定當時有權在特別會議上投票的股東發出本第 11 節規定的通知以及在特別會議（及其任何延期或休會）時，誰有權在會議上投票選舉每位被提名的個人，並且遵守了本第 11 節規定的通知程序。如果信託召集特別股東大會以選舉一名或多名個人進入董事會，則任何股東均可提名一個或多個個人（視情況而定）參選信託會議通知中規定的董事，前提是股東通知已將包含本第 11 節 (a) (3) 和 (4) 段所要求信息的股東通知送交祕書信託基金的主要執行辦公室不得早於此類特別會議之前的第 120 天，也不得晚於美國東部時間下午 5:00 以後

在該特別會議之前的第 90 天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選舉的被提名人的日期之後的第十天，以較晚者為準。如上所述，公開宣佈特別會議延期或休會不得開始新的發佈股東通知的時限。

(c) 一般情況。(1) 如果任何提名提名當選董事的股東根據本第 11 節提交的信息在任何重要方面均不準確，或者如果股東以其他方式未能遵守本第 11 節，則此類信息、提名或提案可能被視為未根據本第 11 節提供。任何此類股東均應將任何信息的任何不準確或變更（在意識到此類不準確或變更後的兩個工作日內）通知信託。應祕書或董事會的書面要求，任何此類股東應在收到此類請求後的五個工作日內（或此類請求中可能規定的其他期限）提供 (i) 董事會或信託任何授權官員自行決定的令人滿意的書面驗證，以證明股東根據本第 11 節提交的任何信息的準確性，以及 (ii) 書面的更新任何信息（包括信託要求提供的書面確認）股東表示，它繼續打算在會議之前提出股東根據第 11 節提交的此類提名或其他商業提案）。如果股東未能在此期限內提供此類書面核實或書面更新，則要求向提供書面驗證或書面更新的信息可能被視為未根據本第 11 節提供。

(2) 只有根據本第 11 條被提名的個人才有資格被股東選舉為董事，並且只有根據本第 11 節向股東大會提交的業務才能在股東大會上進行。會議主席應有權根據本第 11 節（視情況而定）決定提名或擬議在會議之前提出的任何其他事項（視情況而定）。除非具有管轄權的法院裁定股東或擬議被提名人根據本第 11 節向信託提交的任何擬議提名或業務和/或任何信息的合規性，否則會議主席作出的決定為最終決定並具有約束力。

(3) 就本第11節而言，代理人聲明的日期應與根據《交易法》頒佈的第14a-8 (e) 條中使用的公司向股東發佈委託書的日期具有相同的含義，證券交易委員會不時對此進行解釋。公開公告是指 (i) 在道瓊斯新聞社、美聯社、美國商業資訊、PR Newswire或其他廣為流傳的新聞或電訊社報道的新聞稿中披露，或 (ii) 信託根據《交易法》或《投資公司法》向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(4) 儘管有本第 11 節的上述規定，除其要求外，股東還應遵守州法律以及《投資公司法》和《交易法》關於股份收購、持有或投票、披露受益股份所有權或股份變更、披露任何就信託提出任何提案的意圖或可能影響信託管理或控制的所有適用要求、所有其他必需的披露和招標的代理或的書面同意，或與本第 11 節所述事項相關的其他內容。本第11節中的任何內容均不得視為影響股東要求在信託根據《交易法》第14a-8條（或任何後續條款）向美國證券交易委員會提交的任何委託書中省略提案的任何權利，也不得視為影響信託在委託書中省略提案的權利。本第11節中的任何內容均不要求披露股東或股東關聯人在根據《交易法》第第 14 (a) 條提交有效的附表14A後通過招攬代理人而收到的可撤銷代理人。

(5) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非會議主席另有決定，否則如果按照本第 11 節的規定發出通知的股東沒有親自或通過代理人出席該年度或特別會議，提名每位被提名人當選為董事或擬議業務，則該事項不得在會議上審議。

第 12 部分。通過投票進行投票。可以對任何問題或在中的任何選舉進行投票 viva voce除非會議主席下令或任何股東要求通過投票進行表決。

第 13 節。通過遠程通信進行會議。董事會或會議主席可以允許一個或多個股東以馬裏蘭州法律允許的任何方式通過會議電話或其他通信設備參加會議。此外，在馬裏蘭州法律允許的任何事項上，董事會可以決定不在任何地點舉行會議，而只能通過通過遠程通信手段舉行會議。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第三條

導演

第 1 部分。一般權力。信託的業務和事務應在董事會的指導下管理。

第 2 部分。人數、任期和辭職。整個董事會的大多數成員可以設立、增加或減少董事人數， 提供的其數量不得少於一，也不得超過十五，並且 進一步提供，董事的任期不應受董事人數減少的影響。信託的任何董事都可以隨時通過向董事會、董事會主席或祕書遞交辭呈來辭職。任何辭職應在收到後立即生效，或在辭呈中規定的較晚的時間生效。除非辭職中另有説明，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。

第 3 部分。年度會議和定期會議。董事會年會應在年度股東大會之後立即舉行，並在同一地點舉行，除本章程外，無需另行通知。如果未按此方式舉行會議，則會議可以在下文規定的董事會特別會議的通知中規定的時間和地點舉行。除此決議外，董事會可通過決議提供董事會例會的時間和地點，恕不另行通知。

第 4 部分。特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官、總裁或當時在職的大多數董事或董事會授權的其他人員召集或應他們的要求召開。獲準召集董事會特別會議的一個或多個人員可以確定他們召集的任何董事會特別會議的時間和地點。除此決議外，董事會可通過決議提供董事會特別會議的時間和地點，恕不另行通知。

第 5 部分。注意。董事會任何特別會議的通知均應親自或通過電話、電子郵件、傳真、快遞或美國郵件發送給每位董事的辦公或居住地址。應在會議前至少 24小時通過專人遞送、電話、電子郵件或傳真發送通知。美國郵政通知應在會議前至少三天發出。快遞通知應在會議前至少兩天發出。當董事或其代理人在董事或其代理人蔘與的電話中親自收到電話通知時，應視為已發出電話通知。在將電文傳輸到董事或代表董事向信託提供的電子郵件地址時，應視為發出電子郵件通知。傳真傳輸通知應在信息傳輸完畢並收到表明已收到的完整答覆後，即視為已發出。當美國郵政的通知存放在美國郵件中時，地址正確且郵資已預付，則應視為已發出。將快遞通知存放給地址正確的快遞員或將其交付給時，應視為已發出。除非法規或本章程有特別要求，否則通知中無需説明董事會任何年度、例行或特別會議的交易目的。

第 6 部分。法定人數。在董事會的任何會議上，大多數董事應構成業務交易的法定人數， 提供的，如果出席該會議的此類董事少於大多數，則出席會議的大多數董事可以不時休會，恕不另行通知，以及 進一步提供，如果根據適用法律、聲明或本章程，需要特定董事羣體的多數或其他百分比的投票才能採取行動，則法定人數還必須包括該羣體的多數或其他百分比。

儘管有足夠多的董事退出會議，離開的董事人數少於確定法定人數所需的數目，但出席已正式召開並已確定法定人數的會議的董事可以繼續處理業務，直到休會。

第 7 部分。投票。出席會議且達到法定人數的大多數董事的行動應是董事會的行動，除非適用法律、聲明或本章程要求更大比例的同意才能採取此類行動。如果有足夠多的董事退出會議，離開的董事人數少於確定法定人數所需的數目，但會議未延期，則構成該會議法定人數所需的大多數董事的行動應是董事會的行動，除非適用法律、聲明或本章程要求更大比例的董事同意才能採取此類行動。

第 8 部分。組織。在每次董事會會議上，應由董事會主席擔任會議主席，如果主席缺席，則由董事會副主席（如果有）擔任會議主席。在董事會主席和副主席均缺席的情況下，首席執行官或在首席執行官缺席的情況下，總裁或在總裁缺席的情況下，由出席會議的多數董事選出的董事擔任會議主席。祕書或如果他或她缺席，則由信託的助理祕書擔任會議祕書，或者在祕書和所有助理祕書缺席的情況下，由會議主席任命的個人擔任會議祕書。

第 9 部分。椅子。董事會可從其成員中指定一名董事會主席和一名副主席，不得僅以此類指定為由擔任信託高管，而是應具有本章程中規定的或董事會不時確定的權力和職責。

第 10 部分。通過電話或其他通信設備開會。如果所有參與會議的人都能同時聽見對方的聲音，則董事可以通過會議電話或其他通信設備參加會議；但是，本第 10 條不適用於董事根據《投資公司法》採取的任何行動，該法要求董事在會議上親自投票。除非適用法律另有要求，否則通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第 11 節。無需開會即可獲得董事的同意。董事會任何會議上要求或允許採取的任何行動均可在不開會的情況下采取，前提是每位董事以書面或電子傳輸方式表示同意，並與董事會會議記錄一起提交。

第 12 部分。空缺。如果出於任何原因任何或所有董事停止擔任董事，則此類事件不得終止信託或影響本章程或其餘董事在本章程下的權力。在不違反《投資公司法》的適用要求的前提下，除非董事會在制定任何類別或系列的實益權益優先股的條款時可能另有規定，(a) 即使其餘董事不構成法定人數，董事會的任何空缺也只能由剩餘的董事的多數填補，以及 (b) 任何當選填補空缺的董事都應在剩餘的董事中任職空缺所在班級的完整任期，直到繼任者當選並符合資格為止。

第 13 節。補償。董事不得因擔任董事的服務而獲得任何規定的工資，但根據董事會的決議，他們可以獲得每年和/或每次會議（包括電話會議）以及他們作為董事所從事或從事的任何服務或活動的報酬。可以報銷董事會或其任何委員會的每次年度、例行或特別會議的出席費用（如果有），以及與他們作為董事所提供或參與的任何服務或活動有關的費用（如果有）；但此處的任何內容均不得解釋為妨礙任何董事以任何其他身份為信託服務並因此獲得報酬。

第 14 節。存款損失。任何董事均不對因銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會或其他存入實益利息股份的機構倒閉而可能發生的任何損失承擔責任。

第 15 節。擔保債券。除非法律要求，否則任何董事均無義務為履行其任何職責提供任何保證金、擔保或其他擔保。

第 16 節。依賴。信託的每位董事和高級管理人員在履行與信託有關的職責時，有權依賴律師、註冊會計師或其他人員就某一事項編制或提交的任何信息、意見、報告或聲明，包括任何財務報表或其他財務數據，這些信息、意見、報告或陳述，包括任何財務報表或其他財務數據局長或官員有理由認為這些屬於個人專業或專家能力，或者，就董事而言，如果董事有理由認為委員會值得信任，則由董事不任職的董事會委員會就其指定權限範圍內的問題發表意見。

第 17 節。批准。董事會或股東可以批准信託或其高管的任何行為、不作為、不作為或作出不作為的決定（法案），前提是董事會或股東最初本可以批准該法案，如果獲得批准，該法案的效力和效力應與最初正式授權的相同，此類批准對信託及其股東具有約束力。在任何訴訟中以缺乏權力、執行有缺陷或不合規、董事、高級管理人員或股東的不利利益、不披露、計算錯誤、適用不當的會計原則或慣例或其他為由質疑的任何法案均可由董事會或股東批准，此類批准應構成禁止就此類受質疑法案提出任何索賠或執行任何判決的障礙。

第 18 節。應急物資。儘管聲明或本章程中有任何其他規定，但本第 18 節應適用於任何災難或其他類似緊急情況發生，因此無法輕易獲得本章程第 III 條規定的董事會法定人數（緊急情況）。在任何緊急情況下，除非董事會另有規定，(a) 任何董事或高級管理人員均可通過當時可行的任何方式召集董事會會議或其委員會；(b) 在這種緊急情況下，可在會議開始前不到 24 小時，通過當時可行的方式向儘可能多的董事發出董事會會議通知，包括公佈，電視或廣播；以及 (c) 構成法定人數所需的董事人數應為法定人數的三分之一整個董事會。

第四條

委員會

第 1 部分。人數, 任期和資格.董事會可根據董事會的意願從其成員中任命治理委員會、審計委員會、合同審查委員會、提名委員會以及一個或多個其他委員會，由一名或多名董事組成。在任何此類委員會沒有任何成員缺席的情況下，出席任何會議的成員，無論他們是否構成法定人數，均可指定另一名董事代替該缺席的成員行事。

第 2 部分。權力。除非法律禁止，否則董事會可將董事會的任何權力委託給根據本條第 1 節任命的任何委員會。除非董事會另有規定，否則任何委員會均可自行決定將其部分或全部權力和權力下放給一個或多個小組委員會，該小組委員會由一名或多名董事組成。

第 3 部分。會議。委員會會議通知的發出方式應與董事會特別會議的通知相同。委員會過半數成員構成委員會任何會議事務處理的法定人數。出席會議的委員會大多數成員的行為應為該委員會的行為。除非董事會另有規定，否則董事會可以指定任何委員會的主席，如果沒有指定任何委員會的主席，則該主席或任何委員會的任何兩名成員（如果委員會至少有兩名成員）可以確定其會議的時間和地點。

第 4 部分。電話會議。如果所有參與會議的人都能同時聽見對方的聲音，則董事會委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加會議；但是，本第 4 節不適用於董事根據《投資公司法》採取的任何行動，該法要求董事在會議上親自投票。除非適用法律另有要求，否則通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第 5 部分。無需開會即可獲得委員會的同意。董事會任何委員會會議上要求或允許採取的任何行動均可在不開會的情況下采取，前提是委員會每位成員以書面或電子傳輸方式表示同意，並與該委員會的議事記錄一起提交，除非適用法律另有要求。

第 6 部分。空缺。在不違反本協議規定的前提下，董事會有權隨時變更任何委員會的成員、任命任何委員會的主席、填補任何空缺、指定候補成員接替任何缺席或被取消資格的成員或解散任何此類委員會。在董事會授權的前提下，委員會成員有權填補委員會的任何空缺。

第五條

軍官

第 1 部分。一般規定。信託的官員應包括總裁、祕書和財務主管，可能包括董事會主席、董事會副主席、首席執行官、一名或多名副總裁、一名首席運營官、一名首席財務官、一名首席合規官、一名或多名助理祕書以及一名或多名助理財務主管。此外，董事會可不時選舉具有其認為必要或適當權力和職責的其他官員。信託的官員，包括任何當選填補空缺的官員，應由董事會選出，但首席執行官或總裁可以不時任命一名或多名副總裁、助理祕書和助理財務主管或任何其他官員。每位官員的任期均應由董事會或任命人員規定，或者，如果未具體規定任期，則任職至其繼任者當選並符合資格，或者直到他或她去世，或者他按照下文規定的方式辭職或被免職。除總統和副總統以外的任何兩個或更多職位可以由同一個人擔任。官員或代理人的選舉本身並不構成信託與此類官員或代理人之間的合同權利。

第 2 部分。免職和辭職。無論有無因理由，董事會均可將信託的任何高管或代理人免職，但此類免職不得損害被免職者的合同權利（如果有）。信託的任何高管都可以隨時通過向董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書遞交辭呈來辭職。任何辭職應在收到後立即生效，或在辭呈中規定的較晚時間生效。除非辭職中另有説明，否則必須接受辭職才能使其生效。此類辭職不得損害信託的合同權利（如果有）。

第 3 部分。空缺。任何職位的空缺均可由董事會在剩餘任期內填補。

第 4 部分。首席執行官。董事會可以指定首席執行官。在未指定的情況下，董事會主席應為信託的首席執行官。首席執行官應全面負責執行董事會確定的信託政策，並負責管理信託的業務和事務。他或她可以執行任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非董事會或本章程明確授權信託的其他高級管理人員或代理人執行契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書；一般而言，應履行與首席執行官辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責時間。

第 5 部分。首席運營官。董事會可以指定一位主管運營官。首席運營官應承擔由董事會或首席執行官確定的責任和職責。

第 6 部分。首席財務官。董事會可以指定首席財務官。首席財務官的責任和義務應由董事會或首席執行官決定。

第 7 部分。首席合規官。董事會可以在《投資公司法》要求的範圍內和符合其要求的範圍內指定首席合規官。首席合規官應負責監督信託基金遵守聯邦證券法和其他適用監管要求的情況，但須經董事會酌情決定並向董事會報告。主管合規官的任命、薪酬和免職必須得到董事會的批准，包括大多數不屬於信託利益相關者（該術語的定義見《投資公司法》第2 (a) (19) 條）的董事。主管合規官應承擔董事會不時規定的責任和職責。

第 8 部分。總統。在沒有首席執行官的情況下，總裁通常應監督和控制信託的所有業務和事務。在董事會未指定首席運營官的情況下，總裁應為首席運營官。他或她可以執行任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非董事會或本章程明確授權信託的其他高級管理人員或代理人執行這些契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書；一般而言，他或她應履行與總裁辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。

第 9 部分。副總統。在總統缺席或該職位出現空缺的情況下，副總統（或者如果有多位副總統，則按當選時指定的順序或在沒有任何指定的情況下，按當選順序行事）應履行總統的職責，在採取這種行動時，應擁有總統的所有權力並受其所有限制總裁；並應履行首席執行官可能不時分配給該副總裁的其他職責執行官，總裁或董事會。董事會可以指定一名或多名副總裁擔任特定責任領域的執行副總裁、高級副總裁或副總裁。

第 10 部分。祕書。祕書應 (a) 將股東、董事會和董事會委員會的會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本簿中；(b) 確保所有通知均根據本章程的規定或法律要求正式發出；(c) 保管信託記錄和信託印章；(d) 保存地址登記冊每位股東應由該股東提供給祕書；(e) 全面負責信託的股份轉讓賬簿；以及 (f) 通常履行首席執行官、總裁或董事會可能不時分配給他的其他職責。

第 11 節。財務主管。財務主管應在屬於信託的賬簿中完整準確地記錄的收支賬目，應將以信託名義的所有款項和其他有價值物品存入董事會可能指定的存管機構，並通常履行首席執行官、總裁或董事會可能不時分配給他或她的其他職責。在董事會未指定首席財務官的情況下，財務主管應擔任信託的首席財務官。

財務主管應按照董事會的命令支付信託資金，為此類支出提取適當的憑證，並應在董事會例會或必要時向總裁和董事會彙報他或她作為財務主管的所有交易以及信託的財務狀況。

第 12 部分。助理祕書和助理財務主管。通常，助理祕書和助理財務主管應分別履行祕書或財務主管或首席執行官、總裁或董事會分配給他們的職責。

第 13 節。補償。除非董事會另有決定，否則高管不得因擔任高級職員而獲得任何規定的工資或其他報酬。

第六條

合同、支票和存款

第 1 部分。合同。董事會或信託的任何經理根據與信託簽訂的管理或諮詢協議，在的權限範圍內行事，均可授權任何高管或代理人以信託的名義和代表信託簽訂任何合同或執行和交付任何文書，此類授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。任何協議、契約、抵押貸款、租賃或其他文件在董事會授權範圍內行事並由首席執行官、總裁或董事會授權的任何其他人或此類經理或顧問在董事會授權範圍內行事的正式授權或批准，則任何協議、契約、抵押貸款、租賃或其他文件均有效並對信託具有約束力。

第 2 部分。支票和草稿。所有以信託名義簽發的用於支付款項、票據或其他證據債務的支票、匯票或其他命令，均應由信託的高級管理人員或代理人簽署，其方式由董事會不時決定。

第 3 部分。沉積物。根據董事會、首席執行官、總裁、首席財務官或董事會指定的任何其他官員的決定，信託中所有未以其他方式使用的資金應不時存入或投資於信託貸記。

第七條

實益權益股份

第 1 部分。證書。除非董事會或信託的任何高管另有規定，否則信託股東無權獲得代表他們持有的實益權益股份的證書。如果信託發行以證書為代表的實益權益股份，則此類證書應採用董事會或經正式授權的官員規定的形式，應包含適用法律所要求的聲明和信息，並應由信託官員以馬裏蘭州法律允許的任何方式簽署。如果信託發行不帶證書的實益權益股票，則在適用法律要求的範圍內，信託應向此類股票的記錄持有人提供書面聲明，説明《馬裏蘭通用公司法》（MGCL）要求在股票證書上包含的信息。股東的權利和義務不應因股東的股份是否由證書代表而有所區別。

第 2 部分。轉移。所有實益權益股份的轉讓均應按照董事會或信託任何高級管理人員可能規定的方式在信託賬簿上進行，如果此類實益權益股份獲得認證，則在交出正式認可的證書後進行。在轉讓認證股票時簽發新證書的前提是董事會或信託的任何高管決定此類股票將不再以證書為代表。轉讓任何無憑證股份後，信託應在適用法律要求的範圍內，向此類股票的記錄持有人提供書面聲明，説明MGCL要求在股票證書上包含的信息。

信託有權將任何實益權益份額的記錄持有人視為實際持有人，因此，無義務承認對此類股份或任何其他人的任何衡平法或其他索賠或權益，無論是否收到明確通知或其他通知，馬裏蘭州法律另有明確規定。

儘管有上述規定，任何類別或系列的實益權益股份的轉讓都將在各個方面受聲明及其包含的所有條款和條件的約束。

第 3 部分。替換證書。在聲稱證書丟失、銷燬、被盜或殘缺的人作出宣誓書後，信託的任何官員都可以指示簽發一份或多份新的證書，以取代信託迄今為止簽發的任何據稱丟失、銷燬、被盜或殘缺的證書；但是，如果此類股份已停止認證，則不提供新證書

應發行，除非該股東提出書面要求，並且董事會或信託的任何高管已確定可以簽發此類證書。除非信託官員另有決定，否則，作為簽發新證書或證書的先決條件，應要求此類丟失、銷燬、被盜或殘缺的證書或證書的所有者或其法定代理人向信託提供按其可能指示的金額的保證金，作為對可能針對信託提出的任何索賠的補償。

第 4 部分。確定記錄日期。董事會可以提前設定記錄日期，以確定有權在任何股東大會上獲得通知或投票的股東，或確定有權獲得任何股息或任何其他權利分配的股東，或者為了出於任何其他正當目的對股東做出決定。無論如何，此類記錄日期均不得早於確定記錄日期之日營業結束，且不得超過90天，對於股東大會，則不得少於十天，在舉行或採取要求對登記在冊股東進行此類決定的會議或採取特定行動的日期之前，不得少於十天。

如果按照本節的規定設定了確定有權在任何股東大會上獲得通知或投票的股東的記錄日期，則如果會議延期或休會，則該記錄日期應繼續適用於會議，除非會議推遲或延期至最初為會議確定的記錄日期後超過 120 天的日期，在這種情況下，該會議的新記錄日期應確定為設定的日期在此第四。

第 5 部分。股票分類賬。信託應在其主要辦公室或其法律顧問、會計師或轉讓代理人的辦公室保存原始或副本的股票分類賬，其中包含每位股東的姓名和地址以及該股東持有的每類股份數量。

第 6 部分。實益權益的部分股份；單位的發行。董事會可授權信託發行具有實益權益的部分股份或授權發行股票，所有這些條款和條件均由其決定。無論聲明或本章程中有任何其他規定，董事會均可授權發行由信託不同證券組成的單位。

第八條

會計年度

董事會有權不時通過正式通過的決議確定信託的財政年度。

第九條

分佈

第 1 部分。授權。信託實益權益股份的股息和其他分配可由董事會授權，但須遵守法律和聲明的規定。股息和其他分配可以以現金、財產或信託實益權益股份的形式支付，但須遵守法律和聲明的規定。

第 2 部分。突發事件。在支付任何股息或其他分配之前，可以從信託的任何資產中撥出，用於股息或其他分配，董事會可能不時自行決定將其視為適當的一筆或多筆款項，用作意外開支、平衡股息或其他分配或用於董事會確定的其他目的的儲備金，董事會可以修改或取消任何此類儲備金。

第 X 條

投資政策

在不違反聲明規定的前提下，董事會可以不時自行決定通過、修改、修改或終止任何與信託投資有關的政策或政策。

第十一條

密封

第 1 部分。密封。董事會可以授權信託採用印章。印章應包含信託的名稱及其成立年份，以及 “成立馬裏蘭州” 字樣，或應採用董事會可能批准的其他形式。董事會可批准一個或多個重複印章，並規定對其進行保管。

第 2 部分。貼上印章。每當允許或要求信託在文件上蓋章時，在受權代表信託執行文件的人的簽名旁邊加上（SEAL）字樣就足以滿足任何與印章有關的法律、規則或法規的要求。

第十二條

放棄通知

每當根據聲明或本章程或適用的法律要求發出任何會議通知時，由有權獲得此類通知的一人或多人，無論是在聲明規定的時間之前還是之後，以書面或電子傳輸方式作出的豁免均應被視為等同於發出此類通知。除非法規有特別要求，否則無需在豁免此類會議通知中闡明與進行交易的業務或任何會議的目的。任何人出席任何會議均構成對此類會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是以會議未合法召集或召集為由反對任何事務的交易。

第十三條

投資公司法

如果MGCL的任何條款或聲明或本章程的任何條款與投資公司法的任何條款相沖突，則應以《投資公司法》的適用條款為準。

第十四條

某些訴訟的獨家論壇

Unless the Trust consents in writing to the selection of an alternative forum, the Supreme Court of the State of New York (New York County) or the Circuit Court for Baltimore City, Maryland, or, if those courts do not have jurisdiction, the United States District Court for the Southern District of New York (Manhattan) or the United States District Court for the District of Maryland, Northern Division, shall, to the fullest extent permitted by law, be the sole and exclusive forum for (a) any Internal Corporate Claim, as such term is defined in the MGCL, (b) any derivative action or proceeding brought on behalf of the Trust, other than actions arising under federal securities laws, (c) any action asserting a claim of breach of any duty owed by any Director, officer or other agent of the Trust to the Trust or to the shareholders of the Trust, (d) any action asserting a claim against the Trust or any Director, officer or other agent of the Trust arising pursuant to any provision of the MGCL, the Declaration or these Bylaws, or (e) any other action asserting a claim against the Trust or any Director, officer or other agent of the Trust that is governed by the internal affairs doctrine. None of the foregoing actions, claims or proceedings may be brought in any court sitting outside the State of New York or the State of Maryland unless the Trust consents in writing to such court.

ARTICLE XV

AMENDMENT OF BYLAWS

The Board of Directors shall have the exclusive power, at any time, to amend or repeal any provision of these Bylaws and to make new Bylaws.