POST-EFFECTIVE AMENDMENT NO. 1 TO FORM F-1

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據第 8 (a) 條行事確定的日期生效。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的有關此類證券的註冊聲明宣佈生效之前，不得根據本招股説明書出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區都沒有徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 3 月 31 日

初步招股説明書

高達 199,825,500 股普通股

的

GOGORO INC.

本招股説明書涉及我們發行和出售 (i) Gogoro Inc.（以下簡稱 “公司”）的17,25萬股普通股（普通股），面值為每股0.0001美元，該普通股是在行使17,250,000份可贖回認股權證購買普通股時發行的，每股價格為10.00美元，每個單位由一個單位組成 Poema Global的A類普通股和Poema Global的一份認股權證的二分之一，可按每股11.50美元的價格行使（公共認股權證），以及（ii) 在行使Poema Global Partners LLC（保薦人）某些關聯公司持有的9,400,000份私募配售認股權證（私募認股權證，連同公共認股權證）時可發行9,400,00股普通股，這些認股權證是以每份認股權證 1.00美元的價格向保薦人進行私募購買，可按每股11.50美元的價格行使。

本招股説明書還涉及根據2021年9月16日、2022年1月18日和2022年3月21日的單獨認購協議，不時轉售本招股説明書中提及的賣出證券持有人或其允許的受讓人（賣出證券持有人）在2022年4月4日（截止日期）購買的 (i) 29,482,000股普通股（PIPE股）（PIPE 訂閲協議），價格為每股普通股 10.00 美元，(ii) 實益持有 125,668,500 股普通股在收盤日之前由公司的某些股東（Legacy Gogoro，以及此類普通股，Legacy Gogoro 股票）（包括根據合併協議（如本文所述）的收益條款向此類股東發行的多達7,075,741股普通股，這些普通股要麼由投資者（私人投資者）以1.00至1.00美元的價格購買每股3.50美元，或每股約1.14美元至約4.00美元（扣除細分系數）或獲批根據以限制性股票單位或期權形式進行的業務合併前激勵股權授予，這些補助金的接受者（股權補助金接受者）以每股0.0001美元或每股0.0001美元（扣除細分因素後）0.0001美元，(iii) 向保薦人某些關聯公司發行的8,625,000股普通股（保薦人股份，連同Legacy Gogoro股票，關聯公司股票）（它們被保薦人以25,000美元（約合每股0.003美元）和（iv）9,400,000 Portinal的價格收購行使私募認股權證時可發行的股票。在本招股説明書中，賣出證券持有人發行的普通股被確定為註冊股份（註冊股份）。出售證券持有人可以選擇也可能不選擇在他們個人決定的範圍內出售註冊股票。參見標題為 “分配計劃” 的部分。

根據本招股説明書，我們不會通過出售證券持有人出售註冊股份獲得任何收益。如果認股權證是用現金行使的，我們將從行使認股權證中獲得收益。認股權證的行使價為每股11.50美元，2023年3月30日納斯達克普通股的收盤價為每股普通股4.02美元。認股權證持有人行使認股權證和我們將獲得的任何現金收益的可能性取決於我們普通股的市場價格。如果我們的普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。我們將支付與登記賣出證券持有人的銷售相關的費用，詳見本招股説明書其他地方標題為 “收益的使用” 的部分。

在Poema Global就業務合併舉行特別股東大會之前，29,506,265股Poema Globals A類普通股的持有人行使了以每股約10.006美元的贖回價格贖回股票以兑換現金的權利，的總贖回金額為295,230,432.36美元，約佔當時已發行Poema Global A類股票總額的86％。根據本招股説明書，賣出證券持有人最多可以出售173,175,500股普通股，約佔我們截至2023年2月28日已發行和流通普通股的70.9％（假設我們沒有行使任何未償還的認股權證）。此外，如果所有認股權證都被行使，將額外擁有26,650,000股普通股，佔已發行普通股總額的9.8％（假設行使了我們所有已發行認股權證）。賣出證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場出售大量普通股，或者認為這些普通股可能會出售，可能會導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資本的能力。儘管公開交易價格出現了這樣的下跌，但某些賣出證券持有人購買的證券的回報率可能仍為正數，這是因為與其他公共投資者相比他們購買普通股的價格較低，並且有動力出售其證券，而其他人則沒有。根據我們2023年3月30日普通股的收盤價，(a) 贊助商的潛在利潤可能高達每股4.02美元；(b) 私人投資者的潛在利潤（虧損）可能在每股0.02美元至2.88美元之間；（c）股權補助金接受者的潛在利潤可能為每股4.02美元。如果公司普通股的價格超過每股普通股10.00美元，PIPE 投資者可能會獲得潛在利潤，如果公司普通股的價格超過每股普通股12.50美元，則認股權證持有人可能會獲得潛在利潤。

根據我們的協議，我們的某些銷售證券持有人受到封鎖限制，詳見我們截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告第7B項，其中第7B項以引用方式納入了該報告。 2023年4月3日之後，此類賣出證券持有人的股票將不受封鎖限制。

我們的普通股和公共認股權證目前在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，交易代碼分別為 GGR 和 GGROW。我們的普通股和公共認股權證於 2022 年 4 月 5 日開始在納斯達克交易。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，因此有資格利用原本適用於其他上市公司的某些較低的報告要求。

根據《交易法》的定義，我們還是外國私人發行人，不受交易法某些規則的約束，這些規則根據《交易法》第14條對代理招標規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條規定的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或者否認本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在購買任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書第14頁開頭的風險因素中關於投資此類證券的重大風險的討論。

本招股説明書的日期為2023年3月31日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
市場、行業和其他數據		2
商標、商品名稱和服務標誌		2
選定的定義		3
摘要		6
註冊股份		11
風險因素		14
關於前瞻性陳述的警示性聲明		57
運營和財務審查及前景		59
所得款項的使用		68
股息政策		69
大寫		70
出售證券持有人		71
分配計劃		78
本次發行的費用		81
法律事務		82
專家們		83
民事責任的可執行性		84
在這裏你可以找到更多信息		85
以引用方式納入的信息		86

您應僅依賴本招股説明書或任何補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們和Selling Securitions持有人均未授權其他人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許要約的司法管轄區發行。除每份文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息在任何日期都是準確的。自之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非本招股説明書中另有規定，否則我們和賣出證券持有人均未採取任何行動來允許在美國境外公開發行這些證券，也未允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須親自告知並遵守與發行這些證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書是我們向證券和交易委員會（SEC）提交的F-1表格註冊聲明的一部分。賣出證券持有人可能會不時出售本招股説明書中描述的他們發行的證券。根據本招股説明書，我們不會從此類Selling 證券持有人出售註冊股份中獲得任何收益，但如果認股權證是以現金形式行使認股權證，我們將從行使認股權證中獲得收益。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們可能向您推薦的任何自由書面招股説明書中包含或以提及方式納入的之外，我們和Selling Securitions持有人均未授權任何人向您提供其他信息或額外的信息，我們和他們均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任或提供任何保證。我們和賣出證券持有人都沒有提出要約在任何不允許要約或出售普通股的司法管轄區出售普通股。無論本招股説明書的交付時間或我們的普通股的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書封面之日以外的任何日期均準確無誤。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明生效後修正案，以向本招股説明書中添加信息，或者更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。您應一起閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案以及我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您推薦的其他信息。

對於美國以外的投資者：我們和賣出證券持有人均未採取任何行動，允許在美國以外的任何需要為此採取行動的司法管轄區持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股和本招股説明書在美國境外分發有關的任何限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們的大部分未償證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格獲得外國私人發行人的待遇。作為外國私人發行人，我們無需像根據經修訂的 1934 年證券交易法或《交易法》註冊證券的國內註冊人一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 Gogoro、公司、我們、我們等術語的均指開曼羣島豁免控股公司Gogoro Inc.，作為一個集團及其子公司，包括其運營子公司。本招股説明書中所有提及 Poema Global 的內容均指 Poema Global

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們行業和我們運營所在地區的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會、市場份額和其他管理層估計，均基於從向我們提供的各種獨立公開來源和報告以及其他行業出版物、調查和預測中獲得的信息。我們尚未獨立驗證任何第三方信息的準確性或完整性。同樣，根據管理層對該行業的瞭解，我們認為的內部調查、行業預測和市場研究是可靠的，但尚未得到獨立驗證。儘管我們認為本招股説明書中包含的市場數據、行業預測和類似信息總體上是可靠的，但這種信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，包括本招股説明書中 “風險因素”、“關於前瞻性陳述和運營與財務審查的警示聲明” 和 “ 展望” 標題下討論的因素，對我們未來業績和增長目標的假設和估計以及我們所經營的行業和市場的未來表現必然受到高度的不確定性和風險的影響。

商標、商品名稱和服務標誌

本文檔包含對屬於其他實體的商標、商品名稱和服務商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標的出現可能不包括 ^®或 TM 符號，但此類提及並不旨在以任何方式表明適用的許可方不會在適用法律允許的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或顯示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司存在關係，也無意暗示任何其他公司對我們的認可或贊助。

指可贖回認股權證，每份認股權證賦予其持有人以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，但須進行調整，股票代碼為GGROW。公開認股權證最初在Poema Global的首次公開募股中作為單位的一部分出售，價格為每單位10.00美元，每個單位由一股Poema Global的一類普通股組成，Poema Global 一份逮捕令的一半。

秒	指美國證券交易委員會。

第二次生效時間

指第二次合併的生效時間。

第二次合併

是指 Poema Global 與 Merger Sub II 合併，Merger Sub II 作為 Gogoro 的全資子公司繼續存在。

本摘要重點介紹了本招股説明書中的部分信息。它可能不包含對您來説重要的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和本招股説明書中提及的其他文件。除其他外，您應仔細考慮我們的合併財務報表和相關附註以及本招股説明書其他地方包含的標題為 “風險因素、業務和運營以及財務審查和前景” 的部分。有關更多信息，請參閲本招股説明書中在哪裏可以找到更多信息

概述

我們是一家以創新為導向的公司，為大眾市場提供智能、可互換的電動燃料和智能輕型城市車輛的准入，可以滿足目標市場超過5億兩輪車騎手中許多人的需求。我們為電池交換網絡提供全球認可的技術平臺，併為在其上運行的車輛提供支持技術的全面生態系統。我們開發了智能的 Swap & Go 電池系統，可在幾秒鐘內為電動兩輪車 (EPTW) 提供全部動力。我們利用該系統在臺灣的試點市場建立了更大規模的電池交換網絡。我們的綜合解決方案建立在集成技術平臺之上，該平臺涵蓋：

專為交換和聯網電池交換站設計的智能電池；

基於雲的網絡軟件和電池管理系統；

Smartscooter EPTW 的設計、工程和製造；

高級 ePTW 動力總成、智能組件、OEM 開發套件；以及

人工智能驅動的操作系統和具有網絡連接的消費類應用程序。

截至2022年12月31日，我們使網絡上的終端消費者能夠在超過2385個電池交換地點在幾秒鐘內為EPTW加油。我們的網絡已提供超過 3.8 億次電池更換，每天管理大約 380,000 次交換。我們的系統經過改進和驗證，超過 526,000 名訂閲者的行駛里程超過 68 億公里。在2022年、2021年和2020年，共註冊了大約7.9萬輛、8.8萬輛和8.9萬輛Gogoro和合作夥伴品牌的汽車。

我們的 Swap & Go 電池交換解決方案特別適用於空間和時間都非常寶貴的人口密集和高度擁擠的城市中心。我們最初的重點是開發 Gogoro 網絡在亞洲主要人口中心，PTW 騎手最集中。我們的交換站佔地面積小，易於部署，非常適合集成到乘客最需要的高流量城市區域。在為四輪 (4W) 電動車輛充電所需的相同空間內，標準 Gogoro 電池交換站可以在幾秒鐘內提供滿電量，每天為數百名 ePTW 車輛乘客提供服務。我們的 Gogoro 網絡電池交換服務為提供持續的電池交換服務，根據消耗的能量按固定的月費或每次交換費用進行電池交換。我們的商業模式表明，Gogoro Network 的連接率接近 100%自我們的臺灣試點市場成立以來，每售出一批EPTW的訂閲收入。我們認為，在系統中每塊電池的續航時間內累積的 Swap & Go 訂閲收入的粘性代表了我們商業模式的顯著差異。

我們的電池交換網絡滿足了消費者的四項關鍵需求，這些需求以前一直是阻礙EPTW廣泛採用的障礙。

首先，我們使乘客能夠在方便地分佈在城市地區的電池交換網絡中快速更換電池，從而消除續航里程焦慮。

最後，我們讓電動車變得經濟實惠。Gogoro Smartscooters以及由我們的原始設備製造商（OEM）合作伙伴出售的EPTW，在購買時與傳統的ICE PTW的價格大致持平，同時在車輛的整個生命週期內提供更低的總擁有成本。Gogoro 創造了兩個相互關聯的收入來源：(i) 硬件銷售包括Gogoro品牌的Smartscooters和輔助硬件，其中包括向銷售由Gogoro 網絡提供支持的自有品牌汽車的合作伙伴銷售汽車套件(PBGN)，以及將來電池組和GoStation的銷售^®致我們將運營電池交換網絡的合資夥伴關係，以及 (ii) 來自Swap & Go客户訂閲電池交換網絡的電池訂閲經常性收入。

無論車輛是 Gogoro 還是合作伙伴 OEM 品牌，最終客户都必須訂閲 Gogoro Network電池交換服務，可根據消耗的能量按固定的月度費用持續進行電池交換。我們的商業模式表明，Gogoro Network 的附加費率接近 100%自我們的臺灣試點市場成立以來，每售出一批EPTW的訂閲收入。我們相信，我們的訂閲收入模式可通過我們的 PBGN 踏板車生命週期和其他便攜式儲能應用提供長期且可預測的收入來源。我們的電池交換訂閲模式還使所有便攜式能源硬件用户與我們的能源交換網絡服務密不可分，從而確保所有 PBGN 騎手的每月經常性收入。

我們的電池交換技術損害了可互操作的平臺，該平臺無縫集成了由硬件、軟件和服務組成的綜合生態系統，該生態系統由 Gogoro Smart Batteries、GoStation 組成^®，Gogoro Network軟件和電池管理系統、Smartscooter、GoReward^軍士長，以及相關的組件和套件。

在過去的十年中，我們在臺灣建立了自己的電池交換網絡，以建立Gogoro電池交換生態系統，促進了市場。自我們於2015年推出首個ePTW以來，在短短六年多的時間裏，EPTW已增長到所有PTW的11.9％，當時臺灣所有PTW中幾乎有100％是ICE PTW。2022 年，大約 89.8% 的電動兩輪車銷量是由Gogoro和我們的PBGN OEM合作伙伴交付的。隨着我們繼續在臺灣以外擴展和增加其他 OEM 合作伙伴，我們將大大依賴我們強大的戰略性 OEM 合作伙伴關係及其全球足跡、製造靈活性、供應鏈和物流能力，這將使我們能夠以更快的速度和成本效益為我們的區域合作伙伴提供支持，同時進一步擴大我們的品牌影響力。我們相信，我們久經考驗的電池交換平臺、賦能技術和強大的OEM合作伙伴關係將在未來為全球市場帶來快速持續的增長機會。

自 Gogoros 於 2011 年成立以來，我們一直在開發和營銷我們的 ePTW、電池交換網絡、訂閲和其他產品，籌集資金和招聘人員。自成立以來，我們每年都出現淨營業虧損和運營現金淨流出。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為 3.499億美元。我們的運營資金主要來自銷售電動踏板車和電池更換服務、貸款機制下的借款以及通過私募配售向美國資本市場發行股票所產生的收入。

與 Poema Global 的業務合併及相關交易

2022 年 4 月 4 日（截止日期），我們根據該協議和合並計劃，完成了先前宣佈的與 Poema Global 的業務合併（業務合併）

截至2021年9月16日（經2022年3月21日合併協議和計劃第1號修正案，即合併協議修訂），Starship Merger Sub I Limited是一家根據開曼羣島法律以有限責任註冊的豁免公司，也是Gogoro（Merger Sub）和Starship Merger Sub II Limited的全資子公司，後者是一家根據開曼羣島法律成立的有限責任公司也是Gogoro（Merger Sub II）的全資子公司。在收盤日，根據合併協議，(i) Merger Sub與Poema Global合併併入了Poema Global（第一次合併），Poema Global作為Gogoro的全資子公司在第一次合併中倖存下來；（ii）Poema Global與Merger Sub II（第二次合併）合併後倖存下來。

此外，根據PIPE 投資者、Poema Global和Gogoro先前簽訂的一系列認購協議（訂閲協議），某些投資者（PIPE Investors）在收盤日完成了對29,482,000股普通股的認購，每股10.00美元，總認購價為294,820,000美元。

在截止日期之前， Gogoro的臨時修訂和重述備忘錄和公司章程獲得通過並生效。在截止日期，就在第一次合併生效時間（首次生效時間）之前，在認購協議所設想的任何交易完成之前，(i) Gogoro 以等於初始金額的金額回購了 Gogoro（Gogoro C 系列優先股）的每股 C 系列優先股此類Gogoro系列C優先股的認購價格。收到此類現金對價後，Gogoro C系列優先股的每位持有人立即將該金額用於認購一股普通股；（ii）經修訂和重述的Gogoro備忘錄和公司章程獲得通過並生效；（iii）在首次生效前夕發行和流通的每股普通股被細分成0.8752888353普通股，使每股普通股細分成0.8752888353普通股普通股在該股份分割生效後，每股的價值應為10.00美元（股份）細分）。上文 (i) 至 (iii) 段中規定的行動統稱為資本重組。在股份拆分之後，但在認購協議所設想的任何交易或以下兩段所述的任何交易完成之前，發行和流通了201,125,149股普通股。

在企業合併的收盤時，Poema Global的每股B類普通股，每股面值0.0001美元（Poema Global B類股票）自動轉換為Poema Global的一股A類普通股，面值每股0.0001美元（Poema Global A類股票，此類自動轉換，Poema Global B類轉換）。每個已發行和未償還的單位（單位）由一股Poema Global A類股票和向公眾出售的Poema Global的一份認股權證（公共認股權證）的一半組成，均自動分離，其持有人被視為持有一股Poema Global A類股票和一半的公共認股權證（單位分離）。沒有發行任何與此類分離有關的部分公共認股權證，因此，如果此類單位的持有人有權在分離後獲得部分公共認股權證，則分離時向該持有人發行的公共認股權證數量四捨五入至最接近的公共認股權證整數，並且不支付任何現金來代替此類部分公開認股權證。在Poema Global B類轉換和單位分離生效後，每股已發行和流通的Poema Global A類股票（包括與Poema Global B類轉換和單位分離有關的股票）不再未償還，並自動轉換為持有人獲得一股普通股的權利（資本重組生效後）。與Poema Globals 首次公開募股（私募認股權證）有關的每份公開認股權證（包括與單位分離有關的Poema Global Global Partners LC以私募方式出售給開曼羣島有限責任公司Poema Global Partners LLC（Poema Global Partners）的每份公開認股權證（包括與單位分離有關的認股權證）以及每份已發行和未兑現的認股權證，均由Gogoro自動承擔並轉換為認股權證

在截止日期，Gogoro向Poema Global的A類普通股持有人發行（i）13,618,735股普通股，包括向包括Poema Global贊助商在內的B類普通股持有人發行的8,625,000股普通股，其中6,393,750股將成為未歸屬股份，收盤時須交還和沒收（贊助商盈利股份），直到基於在收盤日之後實現普通股某些價格目標的里程碑；(iii) 向公眾持有人發放26,650,000份認股權證認股權證和私募認股權證；（iv）向Gogoro現有股東發放201,125,149股普通股；（v）向PIPE投資者提供29,482,000股普通股。

Earnout 股票

根據合併協議的條款，我們可以在首次生效時間之前但在資本重組之後向持有Gogoro股東的個人發行高達12,000,000股普通股。我們將這些股票稱為Earnout股票，將有資格獲得此類股票的Gogoro股東稱為Earnout參與者）。我們將從截止日期起至截止日期六週年的這段時間稱為盈利期。根據合併協議所設想的條款和條件，如果在Earnout 期間任何三十個交易日內的任何二十個交易日內，普通股的交易量加權平均價格分別大於或等於15.00美元、17.50美元和20.00美元，我們稱之為Earnout事件，則三分之一的Earnout股份可發行。任何分數股都將向下四捨五入到最接近的整數，該分數的付款將以現金代替任何此類小數份額，基於價值等於適用的目標價格。每位Earnout參與者將根據其按比例部分獲得Earnout股份（如果有），該份額等於普通股的數量，等於 (i) 該Earnout參與者在資本重組後和首次生效時間之前持有的普通股總數除以 (ii) 重組後所有Earnout參與者持有的普通股總數得出的商數大寫，就在第一次生效時間之前。

企業信息

根據開曼羣島的法律法規，Gogoro 於 2011 年 4 月 27 日作為豁免公司註冊成立。Gogoros首席行政辦公室的郵寄地址是臺灣台北市松山區長安東路2段225號長安東路2段225號C棟11樓，其電話號碼為+886 3 273 0900。

成為新興成長型公司和外國私人發行人新興成長型公司的影響

根據2012年《Jumpstart Our 商業初創企業法》（《喬布斯法案》）的定義，我們是一家新興成長型公司。在最早出現以下情況之前，我們是一家新興成長型公司：我們年收入超過10.7億美元的財年的最後一天；我們有資格成為大型加速申報人的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務證券；以及本財年的最後一天在第五天之後結束業務合併結束週年紀念日。

作為一家新興成長型公司，我們可能會利用各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於非新興成長型公司的其他上市實體。這些豁免包括：(i) 可以選擇在本招股説明書中標題為 “運營和財務審查與展望” 的部分中僅提交兩年的經審計財務報表和相關討論；(ii) 無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條的審計師認證要求；(iii) 無需遵守上市公司會計可以採用的任何要求監督委員會（PCAOB），涉及強制性審計公司輪換或審計師報告補編

提供有關審計和財務報表的更多信息（即審計師的討論和分析）；（iv）不要求將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，例如即付即付，對頻率説，和 say-on-golde降落傘；以及 (v) 不要求披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

此外，《就業法》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用這些會計準則，直到它們本來適用於私營公司。

我們選擇不選擇退出，而是利用這種延長的過渡期，這意味着，當發佈或修訂標準並且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能使很難或無法將我們的財務報表與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

外國私人發行人

Gogoro是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，允許Gogoro遵循其母國開曼羣島的公司治理慣例，以代替適用於美國國內公司的納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）的公司治理標準。例如，Gogoro無需擁有由獨立董事組成的董事會多數成員，也不要求薪酬委員會或提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。儘管Gogoro目前不打算遵循本國的做法來代替上述要求，但Gogoro將來可能會決定遵循本國的慣例，其董事會可以做出這樣的決定，通過普通決議偏離這些要求。因此，受納斯達克公司治理要求約束的美國國內公司股東可能無法獲得與Gogoros股東相同的保護。作為外國私人發行人，Gogoro的披露要求也有所降低，並且不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款的約束，例如規範招攬代理人的規則以及某些內幕報道和短期盈利規則。

假設全部行使所有認股權證以換取現金，我們將從行使所有認股權證中獲得最多約306,475,000美元的總收入。認股權證的行使價為每股11.50美元，2023年3月30日納斯達克普通股的收盤價為每股普通股4.02美元。認股權證持有人行使認股權證和我們將獲得的任何現金收益的可能性取決於我們普通股的市場價格。如果我們的普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。我們預計將行使認股權證所得的任何淨收益用於一般公司用途。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他地方出現的標題為所得款項用途的部分。

普通股的轉售

代表賣出證券持有人註冊的註冊股票（代表通過行使私募認股權證可發行的PIPE股票、關聯股和普通股）173,175,500股。

發行價格

本招股説明書提供的普通股可以按現行市場價格、私下議定的價格或賣出證券持有人可能確定的其他價格進行發行和出售。參見標題為 “分配計劃” 的部分。

所得款項的使用

根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售註冊股份中獲得任何收益。

股息政策

我們從未申報或支付過任何現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會為我們的股票支付任何現金分紅。目前，我們打算保留收益用於未來的運營和擴張。

風險因素

有關在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲Risk Factors和本招股説明書中包含的其他信息。

除非本招股説明書中另有説明，否則我們在此處列出的普通股數量為截至2023年2月28日，基於 244,195,234股已發行和流通的普通股。該日發行和流通的此類股票包括6,393,750股保薦人盈利股份，但不包括：

12,000,000 股 Earnout 股票；

以下風險摘要概述了我們在正常業務活動過程中面臨的重大風險。以下風險摘要並不包含對您可能重要的所有信息，您應閲讀以下風險摘要，以及本章節後面的 “風險因素” 標題下以及本招股説明書其他地方對風險的更詳細討論。下面描述的總結風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營或財務業績。與上述情況一致，我們面臨各種風險，包括與以下內容相關的風險：

我們歷來都蒙受過營業虧損，預計在短期和中期內至少會產生鉅額支出和持續虧損，至少為。

我們對未來運營和財務業績的預期存在重大不確定性，其依據是管理層制定的假設、分析和內部估計，其中任何或全部可能不正確或不準確。如果這些假設、分析或估計被證明不正確或不準確，我們的實際經營業績可能與我們的預期業績存在重大不利差異。

我們未來的成功取決於我們成功地將銷售擴展到臺灣和其他地理市場。我們可能會嘗試建立戰略合作或聯盟，包括組建合夥企業或合資企業，如果我們在此類戰略合作或聯盟中不成功，我們可能無法實現此類交易的預期收益，或者此類交易可能會損害我們現有的業務。

如果我們未能執行增長戰略或有效管理增長，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

如果我們未能有效擴展到新產品或技術市場，我們的收入和業務可能會受到負面影響。

由於我們的運營成本或支出的波動以及其他可預見或不可預見的因素，我們的財務業績可能因時期而異。

我們的業務面臨與現有產品（包括汽車、電池組、電池交換站、共享出行車輛和其他產品）的產品設計和製造質量相關的風險，未來也可能受到產品質量的負面影響。

我們的業務面臨與施工、成本超支和延誤以及在完成安裝過程中可能出現的其他突發事件相關的風險，隨着我們與其他各方一起擴大此類服務的範圍，此類風險將來可能會增加。

由於我們製造業務的複雜性，我們並不總是能夠及時應對需求的波動，我們可能會產生鉅額費用和成本。

我們依賴數量有限的供應商、供應商和製造商。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響，或者他們可能無法按照我們可接受的進度、價格、質量和數量交付組件，或者我們可能無法有效管理這些組件。

我們在難以預測的市場環境中運作，涉及重大風險，其中許多風險是我們無法控制的。在購買我們的普通股之前，您應考慮並仔細閲讀下述所有風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和本招股説明書其他地方包含的相關附註。如果以下風險中描述的任何事件、突發事件、情況或條件實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。我們目前不知道或我們目前認為對投資者不重要的其他風險和不確定性，如果這些風險和不確定性成為現實，也可能對我們產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們歷來承受營業虧損，預計至少在短期和中期內將產生鉅額支出和持續虧損。

我們有營業虧損和運營現金流為負的歷史。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，我們分別蒙受了9,890萬美元、6,740萬美元和 4,930萬美元的淨虧損，截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為3.499億美元。我們相信，在可預見的將來，我們將繼續每個季度出現營業虧損和淨虧損。即使我們實現了盈利，也無法保證我們將來能夠保持盈利能力。我們的潛在盈利能力尤其取決於消費者和其他電動交通方式對電動汽車（EV）和EPTW的持續採用，監管計劃的持續支持，以及在每種情況下，我們對電池交換技術的使用，其中任何一項都可能無法達到我們目前預期的水平。我們可能需要通過貸款、證券發行或額外投資籌集額外融資，為我們的持續運營提供資金。無法保證我們能夠獲得這樣的額外融資，也無法保證我們能夠以優惠的條件獲得這樣的額外融資。我們的預測和預測基於管理層制定的假設、分析和內部估計。如果這些假設、分析或估計被證明不正確或不準確，我們的實際經營業績可能與預測或預測存在重大不利差異。

我們對未來運營和財務業績的預期存在重大不確定性，基於管理層制定的假設、分析和內部估計，其中任何或所有估計都可能不正確或準確。如果這些假設、分析或估計被證明不正確或不準確，我們的實際經營業績可能與我們的預期業績存在重大不利差異。

我們對未來運營和財務業績的預期取決於我們擬議業務計劃的成功實施以及與假設一致的政策和程序。未來的業績還將受到我們無法控制的事件和情況的影響，例如競爭環境、快速的技術變革、我們經營或尋求進入的市場的經濟和其他條件、政府監管和產品開發和測試固有的不確定性、我們未來的融資需求以及有效增長和管理增長的能力、我們的高管團隊以及本招股説明書中題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 一節中描述的其他因素我們。特別是，我們的預測和預測包括與我們經營或尋求進入的市場的預期規模和增長相關的預測和估計。我們的預測和預測還假設我們能夠履行商業合同規定的義務。出於上述的原因，我們的實際經營業績可能與我們的預期不同，我們可能需要對業務運營進行調整，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，我們無法在2022年實現年初設定的預期財務業績。我們無法向您保證，將來我們將能夠實現我們的期望。

我們未來的成功取決於我們能否成功擴展到其他地域市場。我們可能會嘗試建立戰略合作或聯盟，包括組建合夥企業或合資企業，如果我們在此類戰略合作或聯盟中不成功，我們可能無法實現此類交易的預期收益，或者這種交易可能會損害我們現有的業務。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力擴展我們的產品供應，並通過我們自己或通過本地合作伙伴發展我們的業務，以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力。例如，除了我們在 2021 年與 Yadea Technology Group Co. 開始的合作外。Ltd. （Yadea）和大長江集團有限公司（DCJ）為了在中國擴張，Hero MotoCorp（Hero）在印度，GoTo 在印度尼西亞，富士康作為全球製造合作伙伴，我們還與印度領先的Zypp建立了戰略合作伙伴關係電動汽車即服務平臺 2022 年 11 月，並於 2023 年 1 月與印度馬哈拉施特拉邦和 Belrise Industries 簽署了戰略能源合作伙伴關係諒解備忘錄，以進一步擴大我們在印度市場的影響力。此外，我們還與Jardine Cycle & Carriage（SGX：C07）合作，後者是一家在東南亞擁有市場領先企業的多元化集團，啟動了我們的沙盒試點項目，以部署和驗證電池交換，這是新加坡陸路交通管理局的授權。我們還與Metro Motor 和Paz Group合作，在特拉維夫都會區推出了我們行業領先的電池交換系統和Smartscooters。我們的成功高度依賴於本地合作伙伴的成功表現，由於包括產品價格或商業模式在內的各種原因或因素，此類本地合作伙伴的表現可能無法達到他們的預期，任何績效失敗都可能對我們的成功產生重大影響。在某些情況下，我們可能會決定通過與互補的企業合作（包括組建合資企業）來實現這一目標，而不是通過內部開發。尋找合適的聯盟和合資夥伴候選人可能很困難、耗時且成本高昂，而且我們可能無法成功完成已確定的聯盟或合資企業。其他公司可能會與我們競爭這些戰略機會。此外，即使我們成功完成了聯盟或合資企業，我們也可能無法及時有效地開始任何合資企業或其他聯盟的運營，因為整合過程可能既昂貴又耗時，並可能使我們的資源緊張。此外，在聯盟或合資企業的初始階段，我們可能需要出資大量資金或蒙受損失，尤其是在銷售和營銷活動超過預期的長期收入的情況下。例如，如果我們要在我們希望擴展的地理市場擴展業務，以實現我們在這些地區的長期戰略，則將來可能需要向合資企業提供資本捐款。此外，聯盟或合資企業的客户遵守購買我們產品可能需要的當地或外國監管要求的過程可能會導致聯盟合作伙伴或合資企業開展業務的能力延遲。此外，我們共同開發或我們合作的產品和技術可能不會成功，或者所需的資源和投資可能比我們最初預期的要多得多。例如，截至本招股説明書發佈之日，我們與中國大陸合作伙伴（例如Yadea和DCJ）的合作尚未取得令人滿意的結果。在現有業務領域內實施新業務領域或提供新產品和服務可能會影響現有業務領域或產品和服務的銷售和盈利能力，包括銷售渠道衝突所致。此外，我們可能無法對任何戰略合作、聯盟或合資企業行使唯一的決策權，這可能會導致使我們的合作伙伴做出的決策或決策陷入僵局，而我們在此類合作、聯盟或合資企業中的合作伙伴的經濟或商業利益可能與我們的利益不一致，或者可能與我們的利益不一致。此外，根據不同地理市場的最新發展，不時調整我們在不同地理市場的業務策略，這也可能需要大量資本或蒙受損失，並可能使我們的資源緊張。

合作、聯盟和合資企業可能難以管理，可能涉及大量開支，並將我們的管理層和其他關鍵人員的注意力和注意力從現有業務上轉移開。對於合資企業，我們可能無法吸引合格的員工、獲取客户或發展可靠的供應、分銷或其他合作伙伴關係。是某些合作、聯盟和合資企業的結果，我們可能會面臨現有客户關係的潛在損害，或者客户缺乏接受度或無法吸引新客户。這些風險可能會被放大到任何新的合作，

聯盟或合資企業將導致發展中市場的業務大幅增加。未來的聯盟還可能導致股票證券的發行具有潛在的稀釋性，或者產生債務、或有負債或支出或其他費用，例如正在進行的研發，其中任何一項都可能損害我們的業務並影響我們的財務業績或導致普通股價格下跌。此外，聯盟合作伙伴和合資企業也可能在外國司法管轄區開展業務，這些法律和法規我們對法律法規知之甚少，這可能會對我們遵守此類法律和法規的能力產生不利影響，並可能導致訴訟風險增加。與美國法律相比，此類法律還可能為我們提供的知識產權保護不足或較少，這可能會影響我們以及聯盟合作伙伴和合資企業保護我們各自的知識產權免遭侵權和挪用的能力。由於這些因素和其他因素，我們可能無法實現任何合作、合資企業或戰略聯盟的預期收益，或者此類收益可能無法在預期水平或預期時間內實現。未能成功完成此類戰略交易並在完成後進行有效整合和執行，可能會對我們的增長、盈利能力、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們未能有效執行增長戰略或管理增長，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們業務的預期持續增長和擴張以及增長戰略的執行，可能會給管理、業務運營、財務狀況以及基礎設施和企業文化帶來重大壓力。隨着持續增長，我們的信息技術系統以及我們對財務報告和程序的內部控制可能不足以支持我們的運營，並可能導致數據安全事件發生，這些事件可能會中斷業務運營並允許第三方獲得未經授權訪問業務信息或挪用資金。如果此類第三方滲透到我們承包商的信息技術基礎設施，我們也可能面臨風險。

為了管理運營和人員增長並執行我們的增長戰略，我們需要繼續改善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。此外，在將業務擴展到我們以前經驗有限或根本沒有經驗的新市場時，我們可能會遇到困難。參見我們未來的成功取決於我們能否成功擴展到其他地域市場。我們可能會嘗試建立戰略合作或聯盟，包括組建合資企業，如果我們在此類戰略合作或聯盟中不成功，我們可能無法實現此類交易的預期收益，或者此類交易可能會損害我們現有的業務。未能有效管理增長可能導致難以或延遲吸引新客户、質量或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新產品和服務或增強現有產品和服務，客户流失、信息安全漏洞或其他運營困難，其中任何一個都可能對我們的業務績效和經營業績產生不利影響。我們的戰略以現有資產基礎的增長和保持強勁表現相結合，任何無法在電池交換站擴展、維持客户體驗或管理運營都可能影響我們的增長軌跡。

如果我們未能有效擴展到新產品或技術市場，我們的收入和業務可能會受到負面影響。

ePTW 充電市場和儲能技術市場的特點是技術變革迅速，這要求我們繼續開發新產品和產品創新，或者改變戰略，重點是客户所在地的電池交換和能量優化，尋求新的產品和服務。我們正在並打算在未來繼續投入大量資源開發新產品和服務，以滿足這些市場不斷變化的需求。我們繼續保持競爭地位和增加市場份額的能力將取決於我們在這些市場的地位的成功發展。新的合作伙伴關係和計劃本質上是有風險的，因為每種夥伴關係和新的產品都涉及未經證實的業務戰略和新的產品，而我們之前的開發或運營經驗有限或根本沒有。我們在新市場的成功取決於多種因素，包括但是

不僅限於我們合作關係的成功，還包括我們開發新產品、新產品功能和服務以滿足客户對相關市場的要求的能力，在我們經驗較少的市場吸引客户羣，與這些鄰近市場的新競爭對手和現有競爭對手競爭，以及我們的新產品獲得市場認可的能力。開發我們的產品非常昂貴，對產品開發的投資可能涉及漫長或非物質化的投資回報週期。我們的任何新產品開發工作或進入鄰近市場的努力遇到困難都可能對我們的業務、財務狀況和的經營業績產生不利影響。

此外，由於我們推出了新產品，我們可能會遇到更多的保修索賠、聲譽損害或其他不利影響，這些不利影響可能是重大的。我們也無法保證我們能夠開發新產品，獲得監管部門的批准，進行商業營銷和/或獲得認可。

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我們的研發費用分別約為4,600萬美元、3,060萬美元和2,870萬美元，並且將來可能會增長。但是，與這些新產品提供的收入相比，我們在開發新產品方面投入的資源可能不足，或者可能導致支出過高。即使我們能夠跟上技術變化的步伐並開發新的產品和服務，我們的研發費用也可能會增加，我們的毛利率可能會受到不利影響，我們以前的產品過時的速度可能比預期的要快。

未能準確預測新產品的需求或增長可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，而且這些新產品總是存在無利可圖、增加我們的成本或降低營業利潤率或花費比預期更長的時間才能實現目標利潤率的風險。我們不能保證任何新產品會及時發佈，或者根本無法保證獲得市場認可。延遲交付符合客户要求的新產品可能會損害我們與客户的關係，並導致他們尋找替代供應商。延遲推出產品和創新或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或服務，可能會導致現有和潛在客户購買我們競爭對手的產品或服務。

如果我們無法投入足夠的資源來開發產品，或者無法以其他方式成功開發及時滿足客户要求或在技術替代方案中保持競爭力的產品或服務，我們的產品和服務可能會失去市場份額，我們的收入可能會下降，我們可能會遭受更高的營業損失，我們的業務和前景可能會受到不利影響。此外，我們在這些舉措方面的開發工作可能會分散管理層對當前運營的注意力，可能會從我們現有業務中轉移資本和其他資源。如果我們沒有實現投資的預期收益，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

由於我們的運營成本或支出的波動以及其他可預見或不可預見的因素，我們的財務業績可能因時期而異。

我們期待我們的逐期財務業績將根據我們的運營成本而有所不同，我們預計運營成本將因通貨膨脹而波動，而且由於我們設計、開發和製造產品以及擴建制造設施的速度在不同時期之間可能不一致或線性。此外，由於宏觀經濟波動以及其他內部和外部因素，我們的收入可能會不時波動。但是，我們無法向您保證，由於我們未來可能無法預見的因素，我們的經營業績將來不會出現波動。

如果我們的產品包含設計或製造缺陷，導致其性能不如預期或需要維修，受到法律限制或受到嚴格監管，我們開發、營銷和銷售產品和服務的能力可能會受到損害，我們可能會遇到交貨延遲、產品召回、產品責任、違反保修和消費者保護索賠以及重大保修和其他費用。

我們的產品還高度依賴軟件，該軟件本質上是複雜的，可能包含潛在的缺陷或錯誤或受到外部攻擊。儘管我們試圖儘快有效地糾正我們在產品中發現的任何問題，但此類努力可能不及時，可能會阻礙生產或可能無法完全滿足我們的客户。儘管我們已經並將繼續對我們的產品和功能進行廣泛的內部測試，但我們目前評估其長期質量、可靠性、耐用性和性能特徵的參考框架有限。在向客户出售產品或為客户安裝產品之前，無法保證我們能夠檢測和修復產品中的任何缺陷。

我們通常不在客户所在地安裝電池交換站。這些安裝通常由我們的合作伙伴或電氣承包商執行，他們與客户有現有關係和/或瞭解現場。在特定地點安裝電池交換站通常需要接受與建築規範、安全、環境保護和相關事項有關的州和地方法律和法令的監督和監管，並且通常需要各種地方和其他政府的批准和許可，這些批准和許可可能因司法管轄區而異。此外，建築規範、無障礙要求或法規可能會阻礙換電池現場的安裝，因為它們最終會使為滿足規範要求而使開發人員或安裝人員付出更多的代價。在某些情況下，有意義的延遲或成本超支可能會影響我們對收入的確認和/或影響客户關係，這兩種情況都可能影響我們的業務和盈利能力。

此外，將來我們可能會選擇在客户所在地安裝電池交換站或管理承包商，很可能是為客户提供一站式解決方案的一部分。與承包商合作可能需要我們獲得許可證或要求我們或我們的客户遵守其他規則、工作條件和其他工會要求，這可能會增加安裝項目的成本和複雜性。此外，如果這些承包商無法提供及時、全面和優質的安裝相關服務，客户可能會落後於施工進度，從而導致我們承擔責任，或者導致客户對我們提供的解決方案不滿意。

由於我們製造業務的複雜性，我們並不總是能夠及時應對需求的波動，我們可能會產生鉅額費用和成本。

由於我們擁有並經營踏板車和電池製造設施，因此我們的運營成本很高，在短期內是固定或難以降低的，包括與現有設施和設備的利用、設施建設和設備、研發、以及僱用和培訓熟練勞動力相關的成本。如果產品需求減少或我們未能準確預測需求，我們的毛利率和營業收入可能會受到不成比例的影響，這是因為我們的固定成本結構很高，很難因收入減少而降低。我們還可能被要求註銷庫存或記錄多餘的製造產能費用，這也將降低我們的毛利率和營業收入。如果需求持續下降，我們的製造能力可能未得到充分利用，我們可能需要減記我們的長期資產，這將增加我們的支出。我們還可能被要求縮短未充分使用的設施和設備的使用壽命並加快折舊。隨着我們繼續努力

作為我們國際增長戰略的一部分，為提高我們的製造能力進行大量投資，這些未充分利用的風險可能會加劇。相反，有時需求會增加，或者我們無法準確預測或生產所需的產品組合。在我們無法足夠快地增加產能或提高產量的情況下，我們有時需要做出生產決策和/或無法完全滿足市場需求，這可能會導致收入機會或市場份額的損失、法律索賠和/或客户關係受損。

我們在產能方面的國際投資和產品路線圖需要高於歷史水平的資本支出，如果對業務的需求迅速增長，我們預計我們將需要加快計劃投資以滿足這一需求。如果我們無法產生預期的現金流，我們可能需要增加對外部資金來源的使用，為我們的投資和運營提供資金，而這些資金可能無法以優惠條件獲得，甚至根本無法獲得。如果此類資金低於我們的預期，我們的預期現金需求就會增加。擴大產能的努力需要勞動力、材料和設備的可用來源。對此類來源的需求不斷增加，包括來自其他製造商的需求；供應限制、勞動力短缺和其他不利的市場條件；許可證或批准問題；現場事故和其他問題時有發生，可能導致我們的項目嚴重延誤和成本增加，以及法律和聲譽損害。

我們依賴數量有限的供應商和供應商來設計、測試和製造車輛、電池組和電池交換站。在行業的現階段，這些可能是每個供應商所獨有的，因此在組件以及售後維護和保修服務方面都是單一來源的。這種對有限數量的製造商的依賴增加了我們的風險，因為除了這些關鍵方之外，它目前沒有經過驗證的可靠替代品或替代供應商或製造商。如果生產中斷或供應鏈中斷，包括但不限於某些關鍵組件（例如半導體）的可用性，我們可能無法在不產生實質性額外成本和重大延遲的情況下利用其他來源增加的產量或開發替代或二級供應商。因此，如果我們的一個或多個供應商或供應商受到特定地點的任何中斷的影響，我們的業務可能會受到不利影響。

隨着對電池交換技術需求的增加，相關設備供應商可能無法投入足夠的供應鏈、生產或銷售渠道容量來跟上電池交換基礎設施擴張所需的步伐。此外，隨着ePTW市場的增長，該行業可能會面臨設計要求不斷惡化、故障未被發現或相關設備和組件供應商對測試標準的侵蝕，這可能會對我們電池交換站中組件的性能、可靠性和生命週期成本產生不利影響。

如果我們或我們的供應商的需求顯著增加，或者我們需要更換現有供應商，我們可能無法補充服務或以可接受的條件替換服務，這可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力。例如，要找到具有能力和資源來供應足夠數量的電池交換設備的供應商或製造商，可能需要花費大量時間。識別和批准合適的供應商、供應商和製造商可能是一個漫長的過程，需要我們對他們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定、監管合規性以及勞工和其他道德行為感到滿意。因此，任何重要供應商、供應商或製造商的損失都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們的供應商可能面臨自己的供應鏈風險和限制，這可能會影響我們產品的可用性和定價以及我們的毛利率。以為例，我們經歷了並將繼續面臨半導體短缺和成本上漲的情況。

特別是，我們未來的業務在很大程度上取決於增加大眾市場EPTW的產量。迄今為止，我們在大批量生產EPTW方面的經驗相對有限，在不同地區的多家工廠建造和擴建生產線的經驗更少。為了取得成功，我們需要實施、維持和提高高效且具有成本效益的製造能力、流程和供應鏈，並實現必要的設計公差、質量和產出率。我們計劃通過與當地業務合作伙伴的合作擴大在海外市場的生產能力。瓶頸和其他意想不到的挑戰，例如我們過去遇到的挑戰，可能會在生產階段出現，我們必須迅速解決這些問題，同時繼續改善製造流程和降低成本。如果我們未能成功實現這些目標，我們可能會在建立和/或維持ePTW坡道方面面臨延遲，或者無法實現相關的成本和盈利目標。

在提高我們當前產品的產量或提高我們未來產品、功能和服務的開發、製造、推出和生產時，或者以經濟高效和高質量的方式這樣做，任何延遲或其他複雜情況都可能損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績。

未能有效擴大我們的銷售和營銷能力可能會損害我們擴大客户羣和讓更廣泛的市場接受我們的解決方案的能力。

我們擴大客户羣、獲得更廣泛的市場接受度、增加收入、實現和維持盈利能力的能力將在很大程度上取決於我們有效擴大銷售和營銷業務及活動的能力。我們依靠我們的業務開發、銷售和營銷團隊來獲得新的原始設備製造商 (OEM) 並發展我們的零售業務，並依靠技術、場地開發和項目管理人員來建造和服務新的電池交換站。我們計劃繼續在這些職能領域進行擴張，但是我們可能無法招聘和僱用足夠數量的具有必要技能、技術專長和經驗的稱職人員，這可能會對我們擴大銷售能力的能力產生不利影響。招聘過程可能既昂貴又耗時，新員工可能需要大量的培訓和時間才能充分提高工作效率。近期招聘和計劃招聘的員工的工作效率可能沒有預期的那麼快，我們可能無法僱用或留住足夠數量的合格人員。我們在未來實現顯著收入增長的能力將在很大程度上取決於我們能否成功招聘、培訓、激勵和留住足夠數量的合格人員在合理的時間內達到預期的生產力水平。如果對與業務發展和相關公司活動相關的人員的投資不能帶來收入的顯著增加，我們的業務將受到損害。

我們的成功取決於與合作伙伴發展和維持關係的能力，包括我們的 OEM 合作伙伴、製造合作伙伴和需求挖掘合作伙伴。

我們業務的成功取決於我們與我們合作伙伴發展和維持關係的能力，包括我們的OEM合作伙伴，例如臺灣的Aeon Motor和Yamaha Motor、中國的Yadea和DCJ以及印度的Hero、富士康等製造合作伙伴以及需求創造合作伙伴，例如印度尼西亞的GoTo和印度的Zypp。這些關係幫助我們通過聯合營銷接觸新客户並建立品牌知名度。在某些情況下，我們的合作伙伴已同意為與建設我們的電池交換站網絡相關的資本支出提供資金。如果我們未能維持或發展與合作伙伴的關係，或者如果我們的合作伙伴選擇與競爭對手而不是我們合作，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到影響。

無法確定我們能否找到合適的其他合作伙伴並與之簽訂合同。只要我們確定了這樣的合作伙伴，我們就需要與這些合作伙伴談判商業協議的條款。如果有的話，也無法保證我們能夠與其他合作伙伴談判具有商業吸引力的條款。在談判未來的商業協議時，我們還可能受到現有合同條款（例如最惠國待遇條款）的限制。

成本增加、供應中斷或材料短缺，尤其是鋰離子電池和金屬的材料短缺，可能會損害我們的業務。

我們和我們的供應商可能會遇到供應或材料短缺的成本增加或持續中斷的情況。任何此類增長、供應中斷或短缺都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和負面影響。我們和我們的供應商在我們各自的業務和產品中使用各種材料，包括鋰離子電池和鋼材，這些材料的價格會波動，並且由於電氣化增加以及對製造和組裝電池和EPTW所需材料的需求，這些材料的價格會波動，並可能顯著上漲。這些材料的可用供應可能不穩定，具體取決於市場狀況和全球需求，包括，這是競爭對手增加EPTW產量所致，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，我們面臨與鋰離子電池有關的多種風險。這些風險包括：

電池所用材料的成本增加或可用供應的減少；

由於質量問題或電池製造商召回而導致電池供應中斷；以及

任何外幣的價值波動，其中電池和相關原材料的購買以或可能以新臺幣計價。

我們的業務依賴於我們的 EPTW 中使用的電池組的電池單元的持續供應。供應商對電池供應的任何中斷都可能幹擾我們的電池交換站的維護和EPTW的生產。此外，石油和其他經濟狀況的波動或短缺，包括通貨膨脹加劇，使我們的運費和材料成本大幅增加。我們經歷了半導體短缺，半導體或其他關鍵組件的短缺可能會嚴重幹擾我們的生產計劃。如果我們無法預購半導體或其他可能出現短缺的關鍵零部件的供應，或者如果我們無法找到其他方法來減輕任何此類短缺的影響，那麼任何這樣的短缺都可能以同樣的方式對我們的財務狀況或經營業績產生重大的不利影響，也可能對其他汽車和ePTW製造商造成同樣的影響。我們的材料價格或向我們收取的價格，例如電池電池、半導體或其他關鍵組件供應商收取的價格，大幅上漲增加了我們的運營成本，如果增加的成本無法通過增加的ePTW銷售來彌補，可能會降低我們的利潤。鑑於我們運營所在市場的競爭性質，支出的增加不太可能轉嫁給客户。任何企圖提高ePTW價格以應對材料成本的增加都可能導致訂單和預訂被取消，從而對我們的品牌、形象、業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。因此，我們的材料或組件價格的大幅上漲將對我們的業務產生實質性的不利影響，增加我們的運營成本並對我們的前景產生負面影響。

如果我們未能為電池交換站和換電站供應商提供高質量的支持，或者遇到系統或硬件故障，或者未能保持良好的用户體驗，我們的業務和聲譽就會受到影響。

客户訂閲我們的服務後，他們將依靠我們提供支持服務來解決將來可能出現的任何問題。快速和高質量的客户支持很重要，因此駕駛員可以為他們的EPTW獲得可靠的電池交換服務。隨着我們尋求擴展業務並尋找新的客户和地域，高質量客户支持的重要性將增加。任何失敗都要快點

我們可能無法留住我們的關鍵人員，也無法吸引更多的合格人員來運營和擴展我們的業務。如果我們無法吸引和留住關鍵人員，也無法僱用合格的管理、技術、工程和銷售人員，那麼我們的競爭和成功發展業務的能力就會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層成員和其他關鍵人員的技能、經驗和業績。特別是，我們的首席執行官兼董事會主席兼董事賀拉斯·盧克先生對我們的業務和運營管理以及戰略方向的發展至關重要。我們的任何關鍵員工或我們任何重要部分員工的服務丟失都可能擾亂我們的運營或延遲我們產品和服務的開發、引入和推出。我們的關鍵員工均不受任何特定期限的僱傭協議的約束，我們可能無法成功吸引和留住發展業務所需的高級領導層。我們未來的成功還取決於我們能否吸引、僱用和留住大量的工程、製造、營銷、銷售以及交付、服務、安裝、技術和支持人員，尤其是支持我們計劃中的大批量產品銷售、市場和地域擴張以及技術創新。招聘工作，尤其是高級員工的招聘工作，可能很耗時，這可能會延遲我們計劃的執行。如果我們未能成功管理這些風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

由於各種因素，例如具有汽車或技術經驗的人才的勞動力市場競爭激烈，或者任何與我們相關的負面宣傳，員工可能會離開我們或選擇其他僱主，包括競爭對手，而不是我們。在我們已經或將要開展業務的地區，尤其是重要的工程和製造中心，對具備我們業務所需技能組合的個人的競爭非常激烈，包括EPTW、軟件工程、製造工程以及電氣和建築施工專業知識方面的專業知識。我們還與擁有大量財務資源的成熟公司和繁榮的公司以及承諾短期增長機會的初創企業和新興公司競爭。

我們預計會產生研發成本，並將大量資源用於開發新產品，這可能會大大降低我們的盈利能力，並且可能永遠不會為我們帶來收入。

我們未來的增長取決於打入新市場，調整現有產品以適應新的應用和客户需求，以及推出獲得市場認可的新產品。例如，我們在臺灣部署了許多試點計劃，旨在將我們的電池組的壽命延長到EPTW中使用的以外。我們已經開始在新北市部署智能停車收費表，這使新北能夠在離電網和無線連接的付費停車場所採用智能城市技術。如果我們無法通過及時且具有成本效益的方式推出新的或增強的產品和服務來預測行業的技術變化，如果我們未能推出滿足市場需求的產品和服務，或者我們未能成功擴展到鄰近市場，我們可能會失去競爭地位，我們的產品可能會過時，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

我們在這些新市場的成功取決於多種因素，包括但不限於我們開發新產品、新產品功能和服務的能力，以滿足客户對這些市場的需求，在我們經驗較少的市場吸引客户羣，與這些鄰近市場的新競爭對手和現有競爭對手競爭，以及讓市場接受我們的新產品。

我們的銷售合同通常對客户可能從我們這裏購買的產品數量作出 12 個月的預測。一旦客户向我們下訂單，我們通常有 12 周的交貨時間來生產滿足客户要求的產品。為了在截止日期之前交付，我們通常根據根據這一預測、我們過去與此類客户的交易、市場狀況和其他相關因素做出的估計，就我們的生產水平和時間、採購、設施要求、人員需求和其他資源需求做出決定。我們的客户的最終採購訂單可能與我們的估計不一致。如果最終採購訂單與我們的估計有很大差異，則我們可能存在原材料庫存過剩或材料短缺。庫存過剩可能導致無利可圖的銷售或註銷，因為我們的產品容易過時和價格下跌。在短時間內加快增加材料以彌補任何短缺可能會導致銷售無利可圖或導致我們調整交貨日期。無論哪種情況，我們的操作結果都會波動逐期。這些因素可能會對我們的運營業績產生不利影響，因為是減值的結果。此外，這種過剩的材料和庫存也可能導致決定退出某些產品和型號。

我們可能會遇到車輛和電池組件問題，這可能會損害我們產品的生產和盈利能力。

我們增加EPTW和電池更換服務的銷量和盈利能力的計劃取決於相關組件的大量產量。我們生產多種汽車部件、車輛和電池組。過去，某些產品組件的某些製造生產線達到滿負荷所需的時間比預期的要長，隨着我們繼續提高產量和引入新生產線，未來可能會出現其他瓶頸。如果我們無法或無法維持和發展各自的業務，或者我們無法以經濟高效的方式做到這一點，或者無法在那裏僱用和留住高技能的人員，那麼我們製造產品的盈利能力就會受到限制，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

最後，鋰離子電池可以通過排出煙霧和火焰來快速釋放它們所含的能量，從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池。公眾對鋰離子電池適用性的負面看法或未來任何涉及鋰離子電池的事件，例如車輛或其他火災，即使此類事件不涉及我們的電池，也可能嚴重損害我們的業務和聲譽。任何涉及我們電池的事故都可能導致訴訟、召回或重新設計，所有這些都將耗時且昂貴，並可能損害我們的品牌形象。在我們工廠生產的大量電池以及電池模塊和電池組在我們的各個設施中儲存和回收。電池單元的任何處理不當都可能導致此類設施的運行中斷。雖然我們已經實施了與電池處理相關的安全程序，但無法保證與細胞有關的安全問題或火災不會干擾我們的行動。任何此類幹擾或問題都可能損害我們的品牌和業務。

我們可能會受到平均銷售價格下降的影響，這可能會損害我們的收入和毛利。

由於技術的飛速發展、行業標準和消費者偏好，EPTW和電池更換服務可能會受到平均銷售價格下降的影響。因此，作為供應商，我們的客户可能期望我們削減成本並降低產品的價格，以減輕對他們自身利潤的負面影響。

我們將繼續完善和優化我們的製造流程，以具有競爭力的價格提供我們一流的產品。如果我們無法通過開發具有更高銷售價格或毛利率的新產品或增強產品、增加銷售量或及時降低產品的材料成本來抵消平均銷售價格的下降，我們的收入和盈利能力就會受到影響。

我們的產品和服務可能會受到服務中斷、中斷、錯誤、性能和質量問題的影響。這些中斷、停機、質量和其他性能問題可能會對我們的業務和運營造成重大和不利影響。

我們以前經歷過，將來也可能會遇到服務中斷、中斷和其他性能問題，這些因素包括，包括基礎設施變更、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤以及容量限制。如果我們的產品或服務不可用或在客户嘗試訪問時無法正常運行，或者他們沒有以響應和有效的方式運營或運行，則客户可以尋求其他產品和服務。

我們預計將繼續進行大量投資，以維護和改進我們的軟件以及我們產品和服務產品的其他方面。如果我們無法有效解決容量限制，無法根據需要升級我們的系統並不斷開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

如果這種過渡導致我們的軟件在的很長一段時間內不可用，尤其是在高峯時期，我們的聲譽或品牌可能會受到損害，或者收入損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的技術可能在硬件、固件或軟件中存在未被發現的缺陷、錯誤或錯誤，這可能會降低市場採用率，增加的維護、維修或更換成本，損害我們在當前或潛在客户中的聲譽，和/或使我們面臨產品責任和其他可能對我們的業務產生重大不利影響的索賠。

我們可能會被指控我們的電池交換站的電池出現故障，有人因潛在缺陷而受傷或據稱受傷。我們提供的任何保險都可能不夠，或者可能不適用於所有情況。同樣，如果此類故障與從第三方供應商處獲得的組件有關，則此類供應商不得對此類故障承擔責任。這些事件中的任何一個都可能對我們的品牌、聲譽、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的軟件平臺很複雜，包括許多許可的第三方商業和開源軟件庫。我們的軟件可能包含潛在的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能難以檢測和修復。我們將繼續通過更新和增強來改進我們平臺的特性和功能，並且和我們一樣，我們可能會引入其他缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能要等到部署給客户之後才能檢測到。

此外，如果我們的產品和服務，包括任何更新或補丁，未正確或按預期使用，可能會導致性能不佳和服務中斷。產品或服務產品中的任何缺陷或錯誤，或對此類缺陷或錯誤的感知或其他性能問題都可能導致以下任何一種，每種情況都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響：

花費大量財務和產品開發資源，包括召回，努力分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷；

失去現有或潛在的客户或合作伙伴；

我們還面臨以下風險：我們試圖在與客户的協議中包含的任何合同保護都被拒絕，未得到統一實施，或者可能無法充分或有效地保護客户免受客户、經銷商、業務合作伙伴或其他第三方的索賠。此外，供應商為了我們的利益而承擔的任何保險範圍或賠償義務可能無法充分涵蓋所有此類索賠，或僅涵蓋此類索賠的一部分。成功的產品責任、擔保或其他類似索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，即使聲稱最終不成功，也可能導致訴訟資金支出，分散管理時間和其他資源，並造成聲譽損害。

我們的保險覆蓋策略可能不足以保護我們免受所有商業風險。

在正常業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他針對我們的索賠而蒙受損失，我們可能沒有保險。總的來説，我們維持的保險範圍不如許多其他公司那麼多，在某些情況下，我們根本不提供任何保險。此外，我們的保單可能包括鉅額免賠額或自保保留金、保單限制和例外情況，我們無法確定我們的保險範圍是否足以支付未來針對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大筆款項，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

我們可能會選擇，也可以被迫召回產品或採取其他類似行動。

作為一家自己製造汽車、電池組和電池交換站的公司，我們必須管理產品召回的風險。除了我們可能因各種原因發起的召回外，政府監管機構或行業團體對我們產品的測試或調查可能會迫使我們啟動產品召回，或者可能導致公眾對我們產品安全的負面看法，即使我們不同意缺陷確定或有數據顯示實際的安全風險不存在。自 2015 年首次推出汽車以來，我們已經啟動了三次產品召回，分別於 2017 年、2018 年和 2020 年在臺灣召回。將來，如果我們或監管機構認定我們的任何產品存在安全缺陷或不符合適用的法律法規，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回，無論是自願的還是非自願的，還是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起的，此前已經導致並將來可能導致鉅額支出、供應鏈複雜性和服務負擔、資產過早更換，並可能損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們正在和/或將來可能受正常業務過程中產生的法律訴訟和索賠的約束，包括知識產權、數據隱私、產品責任、就業、集體訴訟、舉報人和其他訴訟索賠，以及政府和其他監管調查和程序。這種問題可能很耗時，會轉移管理層的注意力和資源，導致我們承擔鉅額費用或負債，或者要求我們改變業務慣例。此外，訴訟費用和每期支出的時間難以估計，可能會發生變化，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，2019年12月26日，Stone Energy Technology Corporation（Stone Energy）在中華民國知識產權和商事法院（IPCC）對Gogoro Taiwan Limited、Gogoro Network（開曼）、Gogoro Network（開曼）臺灣分公司和Gogoro臺灣銷售與服務有限公司提起專利侵權訴訟，其中主張專利號為 I308406 和 I423140。2021 年 5 月 28 日，IPCC 駁回了對石材能源的所有索賠。Stone Energy已向IPCC提出上訴，削減了索賠金額。IPCC 於2022年8月25日確認了IPCC的一審判決。Stone Energy向最高法院提出上訴。由於時間和預計未來現金流量的不確定性，截至2022年12月31日，尚未確認任何準備金。2023 年 1 月 6 日和 2023 年 3 月 9 日，最高行政法院確認編號為 I308406 和 I423140 的專利均無效。此外，我們還面臨四起訴訟案件，由前高管、經理和員工提起，金額約為240萬美元。這些案件目前正在臺灣地方法院和高等法院審理。我們正在為有利的結果辯護。由於的時間和預計未來現金流量的不確定性，截至2022年12月31日，尚未確認任何準備金。

擴大我們的客户基礎取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的移動應用程序的有效運行。

我們依賴於我們的移動應用程序與我們無法控制的流行移動操作系統（例如 Google Android 和 Apple iOS）的互操作性，此類系統的任何變更會降低我們的產品功能或對競爭產品給予優惠待遇，都可能對我們在移動設備上的應用程序的使用產生不利影響。此外，為了提供高質量的移動產品，我們的產品必須與一系列我們無法控制的移動技術、系統、網絡和標準完美配合，這一點很重要。我們可能無法成功與移動行業的關鍵參與者建立關係，也無法成功開發使用這些技術、系統、網絡或標準有效運行的產品。

我們可能無法利用所有地理位置的客户數據，這種限制可能會影響研發業務。

我們依賴通過電池交換站或我們的移動應用程序收集的數據。我們將這些數據用於研究、開發和分析我們的技術，創建和提供增值客户服務，以及評估未來的電池交換位置和交換站容量。我們無法獲得使用和以其他方式處理這些數據的必要權利，也無法將這些數據自由轉移出相關市場，這可能會導致延誤或以其他方式對我們的研發和擴張工作產生負面影響，並限制我們從增值客户服務中獲得收入的能力。例如，與隱私、數據保護和網絡安全相關的法律法規可能會限制我們做出明智的、以數據為導向的業務決策、進行微觀定向營銷策略或向ePTW司機提供基於微觀定位的服務的能力。

我們可能會收購補充我們現有業務的額外資產、產品、技術或業務。確定和完成收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務的過程需要管理層的關注，並可能導致我們從現有業務中轉移資源，這反過來又可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或企業可能無法產生預期的財務業績。收購還可能導致現金的使用、股權證券的潛在稀釋性發行、商譽減值費用的發生、其他無形資產的攤銷費用以及被收購業務潛在未知負債的風險。

如果我們完成未來的收購，我們最終可能無法增強我們的競爭地位或實現我們的目標和業務戰略；我們可能會受到被收購公司、產品或技術所承擔的索賠或負債的影響；客户、投資者和證券分析師可能會對我們完成的收購產生負面看法；我們可能會承擔所必需的成本和開支，以解決被收購公司未能遵守法律和政府規章制度的問題。此外，我們可能面臨與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括來自被解僱的員工、前股東或其他第三方的索賠，這些索賠可能與我們的業務面臨的風險不同或更為嚴重。如果我們未能及時整合未來的收購，或者未能成功整合與此類收購相關的技術和運營，則合併後的公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。任何整合過程都可能需要大量的時間和資源，這可能會擾亂我們的持續業務並轉移管理層的注意力，我們可能無法成功或及時地管理整合流程。我們可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，無法通過收購實現預期的協同效應，也可能無法準確預測收購交易和此類收購整合的財務影響，包括會計費用以及與此類收購相關的任何潛在商譽和無形資產減值。我們可能需要支付現金、承擔債務或發行股票或股票掛鈎證券來支付未來的任何收購，每項收購都可能對我們的財務狀況或普通股的市場價格產生不利影響。此外，出售股權或發行股票掛鈎債務以資助未來的任何收購都可能導致我們的股東受到稀釋。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

訂閲或定價模式的變化可能不會反映在短期經營業績中。

與合同條款相比，我們通常按比例確認客户的訂閲收入。因此，每個季度報告的大部分訂閲收入來自對與前幾個季度訂閲相關的遞延收入的確認。因此，任何一個季度的新訂閲量或續訂訂閲量下降對該季度的收入可能只有很小的影響。但是，這種下降將對未來幾個季度的收入產生負面影響。此外，事件的嚴重程度和持續時間可能無法預測，其影響可能超過一個季度。因此，訂閲服務的銷售和市場接受度大幅下降的影響以及定價政策或續訂率的潛在變化，可能要到未來一段時期才能完全顯現出來。

除了銷售 EPTW，我們還依賴客户繼續通過我們的電池更換站和延長保修期來訂閲我們的電池更換服務。因此，客户在合同期限到期時續訂訂閲並在訂閲中添加其他服務非常重要。客户可以決定不以相似的合同期限、相同的價格或條款或相同或更多的用户、電臺或功能級別續訂訂訂閲。由於多種因素，客户留存率可能會下降或波動，包括對軟件和功能的滿意度、電池交換站的電池功能、競爭產品的價格、功能和定價、支出水平的降低、涉及客户的兼併和收購以及總體經濟狀況的惡化。

如果客户不續訂，如果他們以不太優惠的條件續訂，或者他們未能添加產品或服務，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們可能需要籌集額外資金，這些資金可能在需要時不可用，或者只能在不利條件下獲得。

將來我們可能需要籌集額外的資金，以進一步擴展我們的業務並擴展到其他市場。我們的開發時間表按計劃進行，相應的支出與當前的預期一致，兩者都受到各種風險和不確定性的影響，包括本文所述的風險。我們可能會通過發行股票、股票相關證券或債務證券，或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。我們無法確定是否會在需要時以優惠條件獲得額外資金，或者根本無法確定。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。如果我們通過發行債務證券或貸款安排籌集資金，其條款可能需要支付大額利息，包含限制我們業務的契約或其他不利條款。此外，如果我們通過出售額外的股權證券籌集資金，我們的股東將遭受額外的稀釋。

季節性可能導致我們的收入和經營業績波動。

作為EPTW的賣家，我們受到季節性的影響，主要是天氣的影響。在冬季或較冷的月份，汽車的銷量往往會放緩，而在温暖的月份，銷量會增加。在温暖的月份/暑假促銷、返校促銷等期間舉辦的活動數量進一步加劇了這種現象。

這種季節性導致我們的收入因季度而異，這可能會使預測變得更加困難，並可能對我們準確預測財務業績的能力產生不利影響。此外，我們的歷史增長可能減少了迄今為止可能影響我們業務的季節性因素的影響。如果我們規模的擴大導致我們的增長率放緩，那麼隨着時間的推移，我們運營的季節性變化可能會變得更加明顯，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。

我們面臨貨幣匯率波動的影響。

我們在全球範圍內以多種貨幣進行業務交易，並且存在與我們的收入、收入成本和運營支出相關的外幣風險，目前主要是新臺幣。此外，我們的部分成本和支出一直以外幣計價，而且我們預計將繼續以外幣計價。此外，儘管除了某些有限的自然對衝頭寸外，我們沒有參與旨在抵消歷史上貨幣折算風險影響的套期保值活動，但無法預測或消除這種影響。因此，我們的經營業績可能會受到損害。

目前，我們以新臺幣計價的業務已經提供了並將繼續提供在我們以美元報告的合併收入和支出中的很大一部分。因此，我們的合併收入和支出受到影響，並將繼續受到美元兑新臺幣和其他主要外幣變動的影響。將這些金額折算成美元后，美元的波動可能會影響我們報告的子公司總資產、負債、收益和現金流的金額。特別是，美元的走強通常會減少我們折算成美元並在每個報告期末的合併財務報表中報告的以新臺幣計價的貨幣資產和負債金額、總收入和總支出。例如，2022年，美元兑新臺幣升值了約12.7％。僅由於匯率變動，我們報告的2022年全年收入受到了的負面影響，與如果外匯匯率保持在2021年每個可比季度的平均匯率不變的情況下我們本應報告的收入相比，受到了約2600萬美元的負面影響。

我們面臨與健康疫情相關的風險，例如 COVID-19 疫情，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

COVID-19、禽流感、非典型肺炎、豬流感、寨卡病毒或其他疫情或疫情的影響可能會對我們的業務產生不利影響。這些傳染病的爆發以及臺灣或任何海外市場的其他不利公共衞生事態發展將對我們的業務運營產生重大不利影響。這可能包括限制我們在臺灣境外旅行或運送產品的能力，以及導致我們的製造設施和辦公室暫時關閉。此類封鎖或旅行或運輸限制將嚴重幹擾我們的運營，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

COVID-19 的影響，包括消費者和商業行為的變化、對疫情的擔憂和市場的衰退以及對商業和個人活動的限制，造成了全球經濟的嚴重波動，導致了經濟活動的減少。COVID-19 的傳播還擾亂了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場電動汽車銷量下降。電動汽車需求的任何持續下降都將損害我們的業務。以為例，儘管 COVID-19 疫情逐漸緩解，但由於宏觀經濟波動帶來的不確定性，臺灣的PTW和EPTW市場在2022年都經歷了顯著下滑。

疫情導致政府當局採取了許多措施來遏制病毒，例如旅行禁令和限制，隔離，待在家裏要麼就地避難訂單和業務關閉。這些措施對我們的員工和運營以及客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生了不利影響，並可能對電池交換站的需求產生負面影響，尤其是在工作場所。儘管相關政府當局放鬆了限制性措施，但如果政府當局決定在未來再次實施這些措施，這些措施可能會對製造和建築計劃、銷售和營銷活動、業務和經營業績產生不利影響。這些限制性措施生效後，我們在這些地區的業務可能會受到不利影響。區域疫情的出現和相應的限制性措施是我們無法控制的。如果在我們開展業務的地區或全球範圍內出現新一波的 COVID-19 或任何其他疾病而無法控制，則本招股説明書中列出的風險可能會在更高的水平上加劇或加速。

COVID-19 疫情對我們的業務、前景和經營業績的影響將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重程度、對採取的遏制病毒或治療其影響的行動，以及何時和在多大程度上恢復正常的經濟和運營活動。COVID-19 疫情可能會限制客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的履約能力，包括第三方供應商提供電池所用組件和材料或提供安裝或維護服務的能力。即使在 COVID-19 疫情消退之後，我們仍可能繼續受到不利影響

ePTW市場相對較新，競爭仍在發展。大型早期市場，例如印度，需要儘早跨垂直行業和客户參與才能獲得市場份額，並持續努力擴大渠道、安裝人員、團隊和流程。一些印度客户需要尚不可用的解決方案，而我們計劃進入印度將需要與現有競爭對手對抗建立Gogoro。此外，印度還有多個競爭對手的資金有限，這可能會導致質量和客户體驗不佳，阻礙ePTW的整體採用率或對任何特定提供商的信任。

此外，我們當前或潛在的競爭對手可能會被具有更多可用資源的第三方收購。因此，競爭對手可能比我們能夠更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求，並且可能有能力發起或承受激烈的價格競爭。此外，競爭對手將來可能會與補充產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以提高其解決方案在市場上的可用性。這種競爭也可能以代價高昂的知識產權糾紛或訴訟的形式出現。

如果電池更換市場繼續擴大，我們預計隨着更多競爭對手進入市場以及當前競爭對手擴大產品線，競爭將加劇。未來可能會出現新的競爭對手或聯盟，這些競爭對手或聯盟擁有更大的市場份額，更廣泛地採用專有技術，更多的營銷專業知識和更多的財務資源，這可能會使我們處於競爭劣勢。未來的競爭對手也可能更有能力為我們當前或未來目標市場的某些細分市場提供服務，這可能會造成價格壓力。鑑於這些因素，即使我們的產品比競爭對手的產品更有效、質量更高，當前或潛在的客户也可能會接受有競爭力的解決方案。如果我們未能適應當地的法規和政策、不斷變化的市場條件或繼續成功地與當前的充電提供商或新的競爭對手競爭，我們的增長將受到限制，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。

事實證明，我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確。

我們會不時發表聲明，對我們的解決方案的潛在市場和整個ePTW市場進行估計。市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得還是內部制定，都存在很大的不確定性，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。與目標市場的規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足這種需求的能力和定價有關的估計和預測也可能不準確。特別是，有關當前和預計市場機會的估計很難預測。估計的潛在市場可能要等很多年才能實現，即使市場達到預期的規模和增長預期，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。

所有權集中在我們現有的高級管理人員、董事及其關聯公司以及5％的股東之間可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

截至2023年2月28日，我們的董事、執行官及其關聯公司作為一個整體實際擁有約13.0％的已發行普通股。此外，截至2023年2月28日，Gold Sino Assets

Limited實益擁有21.6％的已發行普通股，遠東國際銀行實益擁有5.0％的已發行普通股。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括董事選舉、公司章程的任何修正和重大公司交易的批准。這種控制可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變動，如果沒有這些股東的支持，某些交易將難以或無法獲得批准。

我們的未償債務和未來的任何債務所施加的限制可能會限制我們經營業務和為未來運營或資本需求提供資金或進行實現增長所必需的收購或其他業務活動的能力。

我們與兆豐國際商業銀行公司簽訂了兩項主要定期貸款額度。Ltd.，以我們的個人身份或作為代理人和貸款人集團。我們的定期貸款機制包括許多契約，這些契約限制了我們承擔額外債務、對我們的資產產生留置權、參與合併、合併、清算、解散或處置、出售或以其他方式處置我們的資產、支付股息或分配，或對我們的股份進行回購或贖回，收購其他企業（通過資產）的能力購買、股份購買或其他方式）、貸款、資本出資或其他投資，或進行任何其他交易超出普通的業務流程。此外，我們必須保持最低流動性比率和總債務與股東權益的最大比率。我們的定期貸款機制的條款限制了我們當前和未來的業務，並可能對我們為未來運營或資本需求提供資金或利用可能有利於我們業務的融資機會、合併、收購、投資和其他公司機會的能力產生不利影響。此外，遵守這些契約可能會使我們更難成功執行業務戰略並與不受此類限制的公司競爭。

我們無法保證我們能夠在定期貸款機制中維持對契約的遵守，或者如果我們不這樣做，我們將能夠獲得貸款人的豁免和/或修改契約。如果沒有補救措施或豁免，我們未能遵守貸款協議中規定的契約將導致協議下的違約，這將賦予貸款人暫停進一步提取定期貸款並宣佈所有未償債務立即到期和應付的權利。如果我們加速履行定期貸款額度下的債務，我們可能沒有足夠的現金或無法借到足夠的資金為債務再融資或出售足夠的資產來償還債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。即使我們能夠獲得新的融資，我們也可能不符合商業上合理的條件或我們可接受的條款。任何違約事件也可能導致適用於我們定期貸款額度的利率上升，並可能導致我們未來可能產生的任何其他適用交叉加速或交叉違約條款的債務加速或違約。此外，在我們的定期貸款機制下發生違約事件期間，貸款機構可以行使其在該機制下的權利和補救措施，包括對我們的債務抵押品啟動止贖程序。

如果我們沒有成功開發和管理企業對企業（B2B）商業模式和市場，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們正在投入大量資源來開發運營歷史有限的技術和服務，包括企業和政府市場。在企業和政府市場中，我們打算更多地關注垂直市場，例如最後一英里配送行業、州和地方政府機構和部門。這些新的重點，尤其是在國際市場，需要大量的技術、財務和銷售資源以及可擴展的組織。我們的許多競爭對手可能比我們更具優勢，因為他們擁有更大的影響力、更大的資本儲備、更長的品牌歷史、更深的企業和政府市場經驗以及更多的銷售和營銷資源。

由於監管舉措要求提高車輛的里程容量，乙醇和生物柴油等可再生運輸燃料的消耗以及消費者對EPTW和其他替代車輛的接受度一直在提高。如果非電動汽車的燃油效率繼續提高，無論是監管的結果還是其他原因，並且使用可再生運輸燃料的車輛的可負擔性得到提高，那麼對電動和高能汽車的需求可能會減少。此外，ePTW加油模式與天然氣或其他燃料模式不同，需要改變行為並對有影響力的人、消費者和其他人（例如監管機構）進行教育。先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣等替代技術的發展，或內燃機燃料經濟性的改善，可能會對EPTW和電池交換站的需求產生實質性的不利影響。例如，在美國豐富且相對便宜的燃料，例如壓縮天然氣，可能成為石油基推進的首選替代品。監管機構還可能通過規則，在很大程度上偏向於石油基推進的某些替代方案，而不是其他替代方案，這些替代方案可能不一定是EPTW。各個司法管轄區都宣佈了制定低碳燃料標準的計劃，該標準如果獲得通過，將導致可再生運輸燃料的消耗量增加。這可能會給購買EPTW或者開發更普遍的epTW市場帶來更多障礙。如果上述任何一項導致或促使消費者或企業不再購買EPTW或以較低的價格購買EPTW，則將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的成長和成功與EPTW和電池交換服務高度相關，因此取決於對EPTW和電池交換服務的持續快速採用和需求。

我們的增長高度依賴於企業和消費者對EPTW的採用。EPTW的市場仍在快速發展，其特點是技術日新月異，消費者在現有epTW模型及其定價和性能方面的選擇越來越多，政府監管和行業標準不斷變化，消費者偏好和行為不斷變化，與環境問題有關的關注程度加劇，以及與氣候變化和總體環境相關的政府舉措。我們的收入在很大程度上是由ePTW司機的駕駛和充電行為推動的。潛在的行為變化可能包括但不限於車輛年行駛里程的變化、城市與郊區對比農村和公共與私人充電或使用電池交換站的偏好、拼車或城市配送車隊的需求，以及自動駕駛汽車和/或新出行形式的出現。儘管近年來對EPTW的需求有所增長，但無法保證未來的需求會持續存在。如果EPTW市場的發展速度低於預期，或者如果對EPTW的需求減少，我們的增長就會減弱，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害。EPTW 的市場可能會受到多種因素的影響，例如：

對ePTW功能、質量、駕駛體驗、安全、性能和成本的看法；

對單次電池充電或單個電池驅動 EPTW 的續航里程有限，以及對我們充足的電池交換站的可用性和可用性的看法；

競爭，包括來自其他類型的替代燃料汽車（例如氫燃料電池汽車）、插電式混合動力電動汽車和高燃油經濟性內燃機（ICE）車輛的競爭；

提高傳統ICE和混合動力車輛的燃油效率；

汽油和柴油價格的波動，包括通貨膨脹和烏克蘭與俄羅斯之間的衝突所致；

供應鏈中斷，包括但不限於某些組件（例如半導體）的可用性、 ePTW OEM提高ePTW產量的能力、電池和電池材料的供應；

此外，汽車行業的汽車銷售可能是週期性的，這可能會影響EPTW接受度的增長。例如，我們的銷售額下降是由於 COVID-19 疫情的影響，包括但不限於（i）流量和旅行減少，這影響了購買和使用我們產品的客户數量，（ii）汽油價格的下跌導致汽油動力踏板車的銷量增加，以及（iii）面對面零售地點的流量減少，影響了我們實體店的銷售。此外，由於政府政策和補貼計劃的變化，銷售可能會受到影響。參見 ePTW 市場目前受益於政府、公用事業和其他機構提供的回扣、税收抵免和其他經濟激勵措施，以抵消 ePTW 和電池交換站的購買或運營成本。減少、修改或取消此類優惠可能會對我們的財務業績產生不利影響。展望未來，尚不確定宏觀經濟因素將如何影響對EPTW的需求，尤其是因為它們可能比傳統的汽油動力汽車更昂貴，而全球汽車行業最近出現了的銷售下降。

儘管許多全球原始設備製造商和幾家新的市場進入者已經宣佈了新ePTW車型的計劃，但是預計將在未來幾年內上市的快速充電需求增加或電池充電時間更長的ePTW車型陣容可能無法在這段時間內實現，或者可能無法吸引足夠的客户需求。對EPTW 的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵措施、原材料和零部件的價格、燃料成本和政府法規，包括關税、進口監管和其他税收。需求的波動可能導致汽車銷量減少，這可能導致對ePTW充電解決方案的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

電池和其他ePTW技術的持續技術變革可能會對當前ePTW電池技術的採用產生不利影響，對ePTW充電基礎設施和電池交換站和/或我們產品和服務的使用的依賴持續和增加。我們未來的成功將部分取決於我們是否有能力開發各種新的功能和創新並將其引入現有產品中，以及推出各種新產品以滿足 ePTW 電池市場不斷變化的需求。

隨着 ePTW 技術的變化，我們可能需要升級或調整我們的電池交換站技術並推出新的產品和服務以服務 ePTW 市場，尤其是電池技術，

我們無法保證會及時發佈任何新產品，或者根本無法保證任何新產品都能獲得市場認可。延遲交付符合客户要求的新產品可能會損害我們與客户的關係，並導致他們尋找替代產品或服務。延遲推出產品和創新或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或服務，可能會導致現有和潛在客户使用我們競爭對手的產品或服務。

如果我們無法投入足夠的資源開發產品，或者無法成功開發及時滿足客户要求或在技術替代方案中保持競爭力的產品或服務，我們的產品和服務可能會失去市場份額，我們的收入將下降，我們可能會遭受更高的營業虧損，我們的業務和前景將受到不利影響。

當前缺乏行業標準可能會導致不確定性、額外競爭和進一步的意外成本。

缺乏電池交換服務的行業標準，再加上公用事業公司和其他大型組織，包括政府，要求他們自己採用尚未在行業中廣泛採用的規範，這可能會阻礙創新或減緩新產品或新功能的推出。

此外，汽車製造商可能會利用其規模和市場地位來影響市場，這可能會限制我們的市場和觸及客户，從而對我們的業務產生負面影響。

此外，如果監管機構隨後實施了與我們的基礎設施不兼容的標準，我們可能會花費大量成本來調整我們的業務模式以適應新的監管標準，這可能需要大量時間，因此可能會對我們的收入或經營業績產生重大不利影響。

ePTW市場目前受益於政府、公用事業和其他機構提供的退税、税收抵免和其他經濟激勵措施，以抵消EPTW和電池交換站的購買或運營成本。減少、修改或取消此類福利可能會對我們的財務業績產生不利影響。

政府以回扣、税收抵免、和其他經濟激勵措施的形式向ePTW和ePTW電池交換站的最終用户和購買者提供激勵措施。ePTW市場依靠這些政府回扣、税收抵免和其他經濟激勵措施來顯著降低ePTW電池交換站的有效價格。例如，強制減少温室氣體排放的法律可以為增加我們的產品和服務的銷售創造機會。激勵措施，包括對購買電池交換站以減少温室氣體排放的税收抵免和折扣，創造了一種的環境，在這種環境中，我們的銷售額可能會增加。但是，這些激勵措施可能會在特定日期到期，在分配的資金用盡時終止，根據監管或立法政策減少或終止，或者分配給備用行業，例如天然氣市場。例如，由於政府更改了汽油踏板車補貼計劃，導致燃氣踏板車產品的替代需求增加，對臺灣EPTW的銷售產生了負面影響，因此，2020年的銷售有所下降。此外，可能激勵基礎設施過度建設的新費率和政策也可能對我們電臺的經濟產生負面影響。此外，政府可能會出臺新的關税和政策激勵措施，偏愛由特定工廠地點和地區製造或組裝的設備，這可能會使Gogoro和/或Gogoro電池更換設備供應商處於競爭劣勢，包括提高成本或推遲電池交換設備供應，挑戰或取消我們申請補助金和其他政府激勵措施或有資格獲得補助金和其他政府激勵措施的能力，或者取消Gogor的資格 o 從的能力爭奪某些電池交換基礎設施建設招標和計劃，包括政府機構發起的項目。

我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們依靠並計劃繼續依靠商業祕密（包括專有技術）、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可和其他合同權利來保留和保護我們技術的所有權。未能充分保護我們的技術和知識產權可能會導致競爭對手提供類似的產品，這可能會導致我們的部分競爭優勢喪失，收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

出於各種原因，我們為保護我們的技術知識產權免遭他人未經授權的使用而採取的措施可能無效，包括以下原因：

我們提交的專利申請可能不會導致任何專利的頒發；

未決專利申請可能產生的任何已頒發專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護所有權；

與執行專利、商標、保密和發明協議或其他知識產權相關的費用可能使執法變得不可行；

當前和未來的競爭對手可能會規避專利或獨立開發類似的發明、商業祕密或作者作品，例如軟件；

根據適用法律，我們聲稱作為貿易機密持有的專有信息可能不符合商業祕密的資格；以及

第三方可以通過不構成違反適用法律的方式發現我們產品中包含的專有設計和技術。

世界各地的知識產權和商業祕密法律差異很大。此外，監管在外國司法管轄區未經授權使用我們的知識產權可能代價高昂、困難甚至不可能。

任何可能由待處理的專利申請產生的已頒發的專利都可能被視為必不可少的標準。如果是這樣，我們可能會被要求以公平、合理和非歧視性的條件許可某些技術，從而減少收入。此外，在某些情況下，競爭對手、供應商或客户可以自由創作我們的技術和知識產權的變體或衍生作品，這些衍生作品可能會直接與我們的產品競爭。最後，我們可能無法利用供應商開發的與產品設計和製造有關的所有技術和知識產權，也無法獲得其所有權，從而危及我們獲得相對於競爭對手的競爭優勢的能力。

我們的專利可能會過期並且可能無法延期，我們當前正在申請或將來的專利申請可能不會獲得批准。

我們無法保證我們所有待處理的專利申請都會產生已頒發的專利。即使我們的專利申請成功並且相應地獲得了頒發的專利，我們仍然不確定這些專利將來是否會受到質疑、規避或無效。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能無法為我們提供有意義的保護或競爭優勢。任何專利下的主張都可能不夠廣泛，不足以阻止其他人開發與我們相似或取得相似結果的技術。他人的知識產權也有可能阻止我們許可和利用我們的專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域，存在許多其他人擁有的專利和待處理的專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利

我們的系統、產品和運營面臨並將面臨各種網絡安全風險。計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵和類似中斷可能導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及數據丟失、濫用、損壞、不可用或被盜。我們的業務、產品和知識產權本質上也存在丟失、不當訪問或使用或被內部威脅和外部不良行為者篡改的風險。針對在線網絡的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊已變得越來越普遍，我們的系統已經受到並且將來可能會遇到此類事件。例如，在 2022 年 1 月，我們經歷了一次勒索軟件攻擊，對我們的運營造成了有限的幹擾。自事件以來，我們增強了安全態勢，包括改善網絡分段和部署更廣泛的備份解決方案。但是，我們不能保證未來的攻擊不會發生，也不能保證未來的攻擊不會在未來造成更多嚴重的幹擾或物質成本。此外，我們的客户和合作夥伴（包括我們的供應鏈）面臨着類似的威脅和不斷增長的網絡安全要求。總體而言，供應鏈網絡攻擊已經發生並將繼續發生，我們的第三方供應商和服務提供商可能成為此類攻擊的目標或影響。我們無法保證我們或我們的第三方供應商和服務提供商的系統和網絡未遭到破壞，或者不包含可利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們服務的第三方的系統和網絡遭到破壞或中斷。

任何安全漏洞或事件，包括網絡安全攻擊、網絡釣魚攻擊或任何未經授權的訪問、未經授權的使用、病毒、惡意軟件、勒索軟件或對我們或我們所依賴的第三方的網絡和系統的類似違規或幹擾，或者認為或報告其中任何一項已經發生的漏洞或事件，都可能導致機密信息的丟失、損壞、濫用或未經授權的泄露、損害我們的聲譽、訴訟、監管調查以及訴訟、罰款、處罰或其他負債。無法保證我們與客户與第三方供應商和服務提供商達成的協議或其他合同中對責任條款的任何限制是可執行的或充分的，也無法保證以其他方式保護我們免受與安全漏洞或其他安全相關事項有關的任何特定索賠的任何責任或損害。

此外，保險可能不足以承擔與網絡攻擊和其他安全漏洞和事件相關的重大費用和損失。我們可能會在檢測和預防安全漏洞和其他與安全相關的事件方面產生鉅額成本，隨着我們改進系統和流程以防止將來的違規和事件，我們的成本可能會增加。防止網絡攻擊者進入計算機系統的努力實施起來很昂貴，而且我們可能無法促使我們的服務提供商、供應商或其他第三方實施此類預防措施或。此外，我們以前經歷過，將來可能會遇到服務中斷、中斷和其他性能問題，這些因素包括各種因素導致的服務中斷、中斷和其他性能問題，包括安全事件，例如勒索軟件攻擊、基礎設施變更、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤以及容量限制。如果用户嘗試訪問時我們的服務不可用，他們可能會尋求其他服務，這可能會減少目標客户對我們解決方案的需求。

我們已經制定了流程和程序，旨在使我們能夠從災難或災難中快速恢復。但是，從人為錯誤到數據損壞等多種因素可能會對此類流程和程序的效率產生重大影響，包括延長客户和用户部分或完全無法獲得服務的時間。在高峯期，由於特定災難或災難的性質，可能很難或不可能執行部分或全部恢復步驟並繼續正常的業務運營

有時，知識產權持有人可能會維護他們的權利並敦促我們獲得許可，和/或可能提起訴訟，指控侵犯或挪用這些權利。無法保證我們能夠降低競爭對手或其他第三方可能提起訴訟或其他法律要求的風險。因此，我們可以考慮就此類權利簽訂許可協議，但無法保證此類許可證可以按可接受的條件獲得，也無法保證不會提起訴訟，而且此類許可和相關訴訟可能會大大增加我們的運營費用。此外，如果我們確定我們極有可能侵犯或盜用了第三方的知識產權，我們可能會被要求停止製作、銷售某些關鍵組件或知識產權或將某些關鍵組件或知識產權納入我們提供的產品和服務，支付鉅額損害賠償和/或特許權使用費，重新設計我們的產品和服務，和/或建立和維護替代品牌。此外，如果我們的客户和業務合作伙伴成為任何有關侵犯或盜用與我們的產品和服務相關的知識產權的指控或索賠的對象，我們可能會被要求對此類客户和業務合作伙伴進行賠償。如果我們被要求採取一項或多項此類行動，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額成本、負面宣傳以及資源和管理層注意力被轉移。

第三方數據中心設施的服務中斷、延遲或無法增加容量（包括國際容量）可能會損害我們的訂閲服務的使用或功能，損害我們的業務並使我們承擔責任。

我們目前為來自亞馬遜網絡服務運營的第三方數據中心設施的客户提供服務。我們的大部分服務都位於在東京運營的第三方數據中心，並且我們的所有服務都使用地理位置分散的宂餘備份數據中心。此類數據中心的任何中斷或故障都可能對我們的產品連接和性能產生負面影響。我們的主要環境由我們的技術工程師操作，這些主數據中心和備份數據中心的任何中斷或其他中斷都可能對我們的產品連接和性能產生負面影響。任何影響數據中心設施或蜂窩和/或虛擬專用網絡服務提供商基礎設施或運營的事件，無論是由火災、洪水、風暴、地震、停電、電信故障、違反安全協議、計算機病毒和禁用設備、勒索軟件、惡意軟件或其他惡意代碼、訪問控制機制故障、自然災害、戰爭、犯罪行為、軍事行動、恐怖主義攻擊和其他類似事件造成的，都可能對... 的使用、功能或可用性產生負面影響我們的服務。

我們或第三方提供商系統的任何損壞或故障都可能中斷或阻礙我們服務的使用或功能。我們的服務受損或中斷可能會減少收入，使我們面臨索賠和訴訟，導致客户終止訂閲，並對續訂率和我們吸引新客户的能力產生不利影響。如果客户和潛在客户認為我們的產品和服務不可靠，我們的業務也將受到損害。

與監管環境相關的風險

我們面臨與維持和擴大國際業務相關的風險，包括不利和不確定的監管、政治、經濟、税收和勞動條件。

我們受到許多司法管轄區的法律和監管要求、政治不確定性以及社會、環境和經濟條件的約束，包括我們在其中創造大量銷售額的市場

我們幾乎無法控制，它們本質上是不可預測的。我們在這些司法管轄區的業務，尤其是作為一家總部設在臺灣的公司，會帶來與以下方面的風險：使我們的產品符合監管和安全要求以及充電和其他電力基礎設施；組織當地運營實體；建立、配備和管理外國營業地點；吸引本地客户；瀏覽國外政府税收、法規和許可證要求；我們的合同權利的可執行性；貿易限制、海關法規、關税和價格或匯兑管制；以及優惠待遇國外購買國內製造的產品。這種情況可能會增加我們的成本，影響我們銷售產品的能力，需要管理層的大力關注，如果我們無法有效管理這些產品，可能會損害我們的業務。

我們未能遵守與我們運營或銷售產品所在司法管轄區的隱私、數據保護、網絡安全和消費者保護相關的法律或法規，都可能對我們造成傷害。

我們受各種聯邦、州、地方和國際法律、指令和法規的約束，以及與個人信息和其他數據的收集、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理有關的合同義務。全球隱私、數據保護和數據安全的監管框架正在迅速發展，在可預見的將來可能仍不確定。遵守法律、法規、對現行法律和法規的修正或的重新解釋，以及與隱私、數據保護、數據傳輸、數據本地化或網絡安全相關的合同或其他實際或所謂的義務，可能需要我們更改我們的服務、政策和程序，進行額外的合同談判，使我們或我們的招攬客户能夠滿足新的法律要求、鉅額運營成本、修改我們的數據慣例和政策，並限制我們的業務運營。我們或我們的供應商或其他業務合作伙伴未能遵守與隱私、數據保護或網絡安全相關的國內或國際法律或法規，與與個人相關的數據（包括個人身份信息）的處理、收集、使用、保留、安全和傳輸，都可能導致監管機構和私人方對我們提起與監管或訴訟相關的行動和訴訟、法律責任、罰款、損害賠償、持續審計要求和其他重大費用和費用。為了保持對此類法律、法規以及其他實際和主張義務的遵守，可能需要支付大量費用和運營變革，即使客户或監管機構對我們的活動提出質疑不成功，也可能導致負面宣傳，可能需要我們做出代價高昂的迴應和辯護。此外，某些新出現的隱私法律、法規和標準在解釋、適用和影響方面仍然存在高度的不確定性，可能需要進行廣泛的系統和運營變革，難以實施，會增加我們的運營成本，對我們提供的產品或服務的成本或吸引力產生不利影響，或者導致負面宣傳並損害我們的聲譽。例如，新的隱私和網絡安全法正在中國生效。儘管我們努力保護客户個人信息的安全和完整性，但如果第三方不當獲取和使用客户的個人信息，或者我們遇到影響我們運營或導致客户個人信息丟失或未經授權的訪問、使用或獲取的安全漏洞或事件，我們可能需要花費大量資源來遵守法律和監管要求。其中任何一項都可能導致罰款、處罰和賠償，並損害我們的品牌、前景和經營業績。

現有和未來的環境健康和安全法律法規可能會導致合規成本增加或額外的運營成本或施工成本和限制。不遵守此類法律法規可能會導致鉅額罰款或其他限制，從而對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們和我們的業務，以及以及我們的承包商、供應商和客户的業務，都受某些環境法律和法規的約束，包括與使用、處理、儲存、運輸和處置危險物質和廢物以及電子廢物和硬件（無論是否危險）有關的法律。這些法律可能要求我們或我們價值鏈中的其他人獲得許可證並遵守可能對我們的業務產生重大影響的各種限制和義務的程序。如果密鑰允許和

環境和健康與安全法律法規可能很複雜，可能會發生變化，例如在超國家、國家、次國家和/或地方層面頒佈新的要求，或者可能根據現有法律實施的新法規或修改後的法規。這些法律、規則、法規和許可證的任何變更的性質和範圍可能是不可預測的，可能會對我們的業務產生實質性影響。未來的立法和法規或現有立法和法規的變更或其解釋，包括與硬件製造、電子廢物或電池有關的解釋，可能會導致與我們的運營和其他未來項目相關的額外支出、限制和延遲，其程度無法預測。

儘管我們作為公用事業公司不受監管，但法規的變化可能會使我們受到監管，因為公用事業或其他原因要求我們遵守公用事業式的法規和限制。

儘管我們通常不作為公用事業受到監管，但有關電力的政府法律和法規嚴重影響了我們產品和服務的市場。這些法規和法規通常涉及電力定價、淨計量、激勵措施、税收以及圍繞特定技術客户自有發電互聯的規則。本地或國外市場的任何法律、法規、法令或其他適用於客户安裝和新技術的規則發生變化，或者在某些情況下缺乏變化，可能會使我們的供應商在特定站點安裝和運行我們的電池交換站的成本更高，進而可能對我們為客户節約使用我們產品的成本產生負面影響。如果我們受到與公用事業相同的監管機構的約束，或者成立新的監管機構來監督我們的業務，我們產品的適銷性可能會受到影響，我們的運營成本可能會大幅增加。此外，監管的不確定性可能會阻礙對該行業的投資，這將減少我們可用的資本。

我們可能受到各種政府出口管制和貿易制裁和法規的約束，這些制裁和法規可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反這些管制，我們就會承擔責任。

在某些情況下，我們可能會受到出口管制法律和法規的約束，包括由美國商務部管理的《出口管理條例》，我們的活動可能會受到貿易和經濟制裁，包括美國財政部外國資產控制辦公室 (OFAC) 管理的制裁。因此，可能需要獲得許可證才能將我們的產品出口或再出口到某些國家和最終用户以及某些最終用途。以為例，在俄羅斯入侵烏克蘭之後，美國和其他國家對俄羅斯和白俄羅斯實施了經濟制裁和嚴格的出口管制限制，如果衝突進一步升級，美國和其他國家可以實施更廣泛的制裁和出口限制，並採取其他行動。我們的產品向俄羅斯和白俄羅斯的任何出口或銷售都可能受到這些限制的影響。如果我們未能遵守此類美國出口管制法律法規、美國經濟制裁或其他類似法律，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款、可能因故意違規而被監禁的員工和經理，以及可能喪失我們的出口特權。可能無法為某項銷售獲得必要的出口許可證，而且可能很耗時，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，美國出口管制法和經濟制裁禁止向某些受美國禁運或制裁的國家、政府和個人出口產品以及用於違禁的最終用途。我們或我們的合作伙伴不遵守此類法律和法規的任何行為都可能對我們造成負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。

此外，我們未來的業績可能會受到對現有法律法規解釋的變化或法律和法規變化的不利影響，包括會計準則、税收要求、競爭法、貿易法、進出口限制、隱私法等的變化以及

國內和國際環境法。目前尚不清楚是否會在多大程度上採用新的關税（或其他新的法律或法規），也不清楚任何此類行動會對我們或我們的行業和客户產生什麼影響。任何不利的國際貿易政府政策，例如進出口管制、資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，增加組件的成本，延遲生產，影響我們產品的競爭地位或使我們無法在某些國家銷售產品。如果實施任何新的進出口管制、關税、立法和/或法規，或者重新談判現有貿易協議，則此類變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在國內或國際上執行或執行任何法律、法規和政策的訴訟以及由此產生的對此類行動的迴應，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務活動可能受美國《反海外腐敗法》(FCPA) 和類似的反賄賂和反腐敗法律以及反洗錢法的約束，包括我們開展業務的其他國家的法律。遵守這些法律要求可能會限制我們在國外市場的競爭能力，如果違反這些要求，我們將承擔責任。

我們受經修訂的 1977 年美國《反海外腐敗法》（FCPA）以及其他反賄賂和反腐敗法律以及我們開展活動的美國以外國家的反洗錢法的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法得到嚴格執行，其解釋從廣義上講，一般禁止公司、其員工、代理人、代表、業務合作伙伴和第三方中介機構授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的收款人提供不當付款或福利。

我們、我們的員工、代理人、代表、業務夥伴和第三方中介機構可能與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員進行直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權此類活動，也可能對這些員工、代理人、代表、商業夥伴或第三方中介機構的腐敗或其他非法活動負責。我們無法向您保證，我們所有的員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構不會採取違反適用法律的行為，最終可能對此負責。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

這些法律還要求我們保留準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有處理此類法律遵守情況的政策和程序，但我們無法向您保證我們的員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們最終可能為此承擔責任。

任何違反 FCPA 或其他適用的反賄賂和反腐敗法律以及反洗錢法的指控或違反，都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、負面媒體報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，或暫停或禁止政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績產生不利影響，以及。對任何調查或行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移，並導致鉅額的辯護費用和其他專業費用。

我們受不斷變化的法律和法規的約束，這些法律法規可能會給我們的運營或產品帶來鉅額成本、法律禁令或不利的變化。

隨着我們在其他地區的製造業務的發展，我們正在或將要受到中國、印度和國外其他地區多個司法管轄級別的複雜環境、製造、健康和安全法律和法規的約束，包括與的使用、處理、儲存、回收、處置和/或人類接觸危險物質、產品材料輸入和消費後產品有關的法律

尊重建造、擴建和維護我們的設施。合規成本，包括補救任何已發現的問題以及根據新法律或修訂後的法律對我們的運營進行任何變更，可能非常巨大，任何不遵守規定的行為都可能導致鉅額開支、延誤或罰款。我們還受適用於國內和國外 PTW 供應、製造、進口、銷售和服務的法律和法規的約束。

最後，作為 PTW 和電池交換站儲能系統的製造商、安裝商和服務提供商，以及我們為客户安裝的某些儲能系統生產和儲存的電力的供應商，我們受到聯邦、州和地方法規和政策的影響，這些法規和政策涉及電力定價、發電和存儲設備與電網的互連以及第三方擁有的系統發電的銷售。如果出臺對我們的能源存儲系統的互聯或使用產生不利影響的法規和政策，它們可能會阻止潛在客户購買我們的產品，威脅我們現有合同的經濟性，並導致我們停止 PTW 的銷售以及在相關司法管轄區維護電池交換站和運營，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

不遵守與就業相關的法律可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

在我們員工所在的司法管轄區，我們受各種與就業相關的法律的約束。如果我們不遵守適用的國內工資法律或適用於我們員工的國際工資法，我們將面臨風險。任何違反適用的工資法或其他勞動或就業相關法律的行為都可能導致現任或前任僱員投訴、媒體負面報道、調查和損害賠償或處罰，這可能會對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，對任何此類訴訟作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源大量轉移，鉅額的辯護費用和其他專業費用。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。作為一家上市公司運營，我們將大幅增加成本，並投入大量的管理時間。

我們的管理層在管理上市的公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向受聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務約束的上市公司的過渡。管理團隊在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能會導致他們花在這些活動上的時間增加，從而減少花在業務管理上的時間。在美國上市公司要求的會計政策、實務或財務報告內部控制方面，我們可能沒有足夠的人才具備相應的知識、經驗和培訓水平。

作為一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為私有公司所沒有承擔的。遵守這些要求增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。我們可能需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。我們無法預測或估計未來由於成為上市公司而可能產生的額外成本金額，也無法預測或估計此類成本的時機。因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。我們將繼續投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和管理費用增加，並將管理人員的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。

作為上市公司的信息披露，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能會導致威脅訴訟或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也可能會轉移管理資源，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的同事、執行官和董事會成員。

由於我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，並且我們的辦公室行政人員位於臺灣，因此您在保護自己的利益方面可能會面臨困難，並且您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，我們的行政辦公室位於臺灣。因此，投資者可能很難在美國向我們、我們的執行官和董事提供訴訟服務，或者難以執行在美國法院對我們或我們的執行官和董事作出的判決。

我們的公司事務受經修訂和重述的備忘錄和公司章程、《開曼公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及我們的董事對公司的信託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。開曼羣島法律對股東的權利和董事的信託責任尚未明確規定，正如美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的那樣。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不同。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問沃克斯告訴我們，開曼羣島法院不太可能 (i) 承認或執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們作出的判決；以及 (ii) 在開曼羣島最初提起的訴訟中，根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們施加責任美國或任何州，前提是這些條款規定的責任是本質上是刑事的。在這種情況下，儘管對在美國獲得的判決沒有法定強制執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，無需對案情進行重審，其依據的原則是，外國主管法院的判決要求判決債務人有義務支付已作出判決的款項，前提是滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是最終判決和最終判決，且不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由進行彈劾，也不得以違背開曼羣島自然正義或公共政策的方式獲得的，也不得涉及與開曼羣島自然正義或公共政策背道而馳的形式 (懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能會被認為違反公共政策).如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

綜上所述，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，我們的股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們根據國際財務報告準則報告我們的財務報表。國際財務報告準則和美國公認會計原則之間曾經存在並將來可能存在某些重大差異，包括與收入確認、無形資產、基於股份的薪酬支出、所得税和每股收益相關的差異。的結果是，如果我們的財務信息和歷史或未來時期的報告收益是根據美國公認會計原則編制的，則可能會有顯著差異。此外，除非適用法律有要求，否則我們不打算在國際財務報告準則和美國公認會計原則之間進行對賬。因此，您可能無法將我們在國際財務報告準則下的財務報表與那些根據美國公認會計原則編制財務報表的公司進行有意義的比較。

與在臺灣經商相關的風險

我們面臨與在臺灣開展業務相關的巨大經濟和政治風險，特別是由於臺灣和中國大陸之間的地緣政治緊張局勢可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響，因此會對您的投資價值產生負面影響。

目前，我們的主要業務和市場位於臺灣。此外，我們的主要行政辦公室和幾乎所有資產都位於臺灣，幾乎所有的收入都來自我們在臺灣的業務。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績以及證券的市場價格可能會受到政府政策、税收、增長率、通貨膨脹率或利率變化的影響，也可能受到臺灣或影響臺灣的社會不穩定以及外交和社會發展的影響。特別是，臺灣獨特的政治地位及其內部政治運動造成了中國大陸和臺灣之間的持續緊張局勢。中華人民共和國政府宣稱對中國大陸和臺灣擁有主權，不承認臺灣政府的合法性。中華人民共和國政府表示，如果臺灣宣佈獨立或臺灣拒絕接受中華人民共和國宣佈的 “一箇中國” 政策，它可能會使用武力來控制枱灣。此外，在2005年3月14日，中華人民共和國全國人民代表大會通過了被廣泛稱為反分裂國家法，該法律授權中華人民共和國軍方對臺灣尋求正式獨立的努力作出迴應。過去與中國大陸和臺灣之間的互動有關的事態發展，尤其是與不時禁止商品出口等貿易活動有關的事態發展，有時抑制了某些臺灣公司的交易和業務運營以及整體經濟環境。我們無法預測中國大陸和臺灣之間的緊張局勢是否會升級，這將導致新的出口禁令或關税，甚至導致衝突。任何威脅臺灣軍事、政治或經濟穩定的衝突都可能對我們當前或未來的業務和財務狀況和經營業績以及我們證券的市場價格和流動性產生重大不利影響。此外，臺灣與中國大陸之間關係的複雜性要求參與兩岸業務運營的公司仔細監控其行為並管理與臺灣和中華人民共和國政府的關係。我們無法向您保證，我們將能夠成功管理我們與臺灣和中華人民共和國政府在兩岸業務運營方面的關係，這可能會對我們擴展業務和開展海峽兩岸業務運營的能力產生不利影響。

臺灣電動踏板車市場政府政策和補貼計劃的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

自2009年以來，臺灣政府採用了一系列不同的政策手段來刺激綠色交通的發展，尤其是電動踏板車行業，目標是在未來分階段禁止燃油車。已經實施了各種補貼計劃，包括但不限於經濟事務部頒佈的電動滑板車開發補貼計劃、環境保護管理局取消兩輪發動機踏板車和新購電動滑板車補貼計劃，以及地方當局的其他類似補貼計劃。

例如，根據經濟部頒佈的電動滑板車發展補貼計劃，2022年，政府為重型和輕型電動踏板車提供最高7,000新臺幣的購買補貼，為超輕型電動踏板車提供最高5,100新臺幣的購買補貼，但會不時進行調整。由於購買補貼，我們的一些客户選擇購買電動滑板車而不是燃油滑板車。對於該行業的供應商，在2012年和2013年，臺灣政府根據電動踏板車的特定製造商的銷售數量向其提供了從500萬新臺幣到2,000萬新臺幣不等的激勵措施（注意到此類激勵措施此後已取消）。

我們從上述政府政策和補貼計劃中受益，這些政策和補貼計劃正在發生變化。隨着電動踏板車行業的發展，補貼計劃逐漸減少了補貼金額，而一些計劃一直在減少，例如環境保護局自2020年以來取消了購買補貼。此外，根據臺灣政府的2017年空氣污染預防與控制行動計劃，計劃在2035年禁止銷售燃油踏板車；2022年，逐步淘汰燃氣踏板車的計劃改為2040年。此類政策可能會進一步發生變化。

由於我們的主要銷售和收入目前來自臺灣市場，因此政府政策和補貼計劃的上述變化可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。舉一個具體的例子，減少電動踏板車的購買補貼將導致更高的購買價格（與原始補貼相同的相比），因此可能會對我們客户的購買意願和我們產品的銷售產生不利影響。

根據臺灣消費者保護法規，我們的臺灣子公司對我們的產品造成的損害承擔產品責任。其他國際市場也會有類似的風險。

目前，我們的大部分產品都是在臺灣製造和銷售的。根據臺灣消費者保護法，從事商品設計、製造或提供服務的企業應確保此類商品或服務在進入市場時符合當代技術或專業標準和合理預期的安全要求。如有任何違反上述規定的行為，企業應對給消費者或第三方造成的損害承擔責任。我們不時向我們的臺灣子公司報告客户就因涉及我們產品的事故而遭受的損壞或傷害提出的索賠。如果我們的產品不符合適用於臺灣的當代技術或專業標準以及合理預期的安全要求，我們的臺灣子公司將對我們的產品造成的損害負責。如果我們的臺灣子公司承擔與產品負債相關的重大負債，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

每個國家的監管制度略有不同，但我們計劃擴展到的大多數國家都存在基本相似的消費者保護法規。因此，上述風險適用於Gogoro將來可能直接進入或通過合作伙伴關係進入的任何市場，並且可能既適用於以形式出售的成品，也可能適用於我們向合作伙伴出售的組件。

我們的業務涉及客户的個人數據，並受臺灣個人數據保護法規的限制和要求的約束。

我們的電池交換系統是我們商業模式的一部分，涉及使用電池交換系統收集和處理客户的個人數據，包括他們的騎行信息和使用習慣。根據臺灣個人數據保護法，我們的臺灣子公司必須執行適當的通知程序並獲得客户同意才能收集他/她的個人數據，並且不得超出客户授權的範圍使用此類個人數據或將其披露給第三方。此外，作為數據主體的客户有權要求我們作為個人數據持有者的臺灣子公司刪除或提供其個人數據的副本。如果違反《臺灣個人數據保護法》的限制或要求，我們的臺灣子公司可能會被處以20,000至500,000新臺幣的罰款，具體視違規情況而定，並對給我們的客户造成的損害負責。

根據的相關臺灣法律法規，我們的臺灣子公司必須持有各種批准書、執照、許可證和備案才能經營我們的業務，包括但不限於商業登記、工廠登記、税務註冊以及與環境保護和消防安全檢查有關的許可、執照、許可證和備案。獲得這些批准、執照、許可證和備案的前提是令人滿意地遵守適用的法律和法規。如果我們的臺灣子公司無法獲得任何此類許可證和許可，也無法延長或續訂我們的任何臺灣子公司當前的許可證或許可證，或者如果我們的臺灣子公司需要承擔大量額外費用來獲得或續訂這些許可證、許可證和批准，我們的日常運營可能會受到實質性的不利影響。

我們的臺灣子公司在支付股息或向我們支付其他款項時受到限制，這可能會限制我們滿足其流動性要求的能力。

作為根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，我們可能需要臺灣子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動性需求。臺灣現行法規允許我們的臺灣子公司僅從累積利潤（如果有）中向各自的股東支付股息，這應首先彌補先前的虧損，每年至少預留其累計利潤的10％。這些儲備金不能作為現金分紅分配。此外，如果我們的臺灣子公司將來代表自己承擔債務，則管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或向我們支付其他款項的能力。對我們的臺灣子公司分配股息或向我們付款的能力的任何限制都可能限制我們滿足流動性要求的能力。此外，自2018年1月1日起，我們的臺灣子公司向我們支付的股息應繳納21％的預扣税。

我們的臺灣子公司受臺灣當局實施的外匯管制，這可能會影響支付股息、匯回利息或向我們支付其他款項。

目前，臺灣僅監管那些涉及將新臺幣兑換成外幣的外匯交易。根據臺灣外匯管制法的有關規定，價值50萬新臺幣或以上的外匯交易應向臺灣中央銀行申報。此外，對於以下公司的匯款，應提交相關證詞，此類匯款須經臺灣中央銀行批准：(i) 單筆匯款金額超過100萬美元；或 (ii) 購買或賣出的外匯的年度累計結算金額已超過5000萬美元。儘管如此，在某些緊急情況下，臺灣政府在穩定國際收支方面遇到極大困難，或者臺灣的金融和資本市場出現重大幹擾，臺灣政府可能會實施進一步的外匯限制。如果我們的臺灣子公司和分支機構向我們支付的股息或其他款項涉及從新臺幣兑換成美元，則此類兑換將受臺灣當局實施的上述外匯管制的約束。

我們的臺灣子公司受臺灣有關在中國大陸投資或技術合作的法規的約束，這可能會影響他們向中國大陸市場的擴張。

我們的臺灣子公司受臺灣關於在中國大陸的投資或技術合作的法規的約束。根據《在中華人民共和國投資或技術合作的臺灣許可條例》和《在中國大陸投資或技術合作審查原則》（許可條例），臺灣投資者在中國大陸進行的投資或技術合作受其限制的約束，需要得到臺灣主管當局、投資委員會、經濟事務部（臺灣投資委員會）的批准。這個

《許可條例》下的限制包括禁止投資或技術合作的負面清單以及最高投資金額。目前，電動踏板車或電池更換服務不在這樣的負面清單上。但是，我們不能排除修改負面清單以限制臺灣投資者在中國大陸從事電動滑板車或電池更換服務的可能性。至於最高投資金額，我們任何一家臺灣子公司在中國大陸的總投資額不得超過8000萬新臺幣或該子公司獨立淨資產或合併淨資產中較高者的60％，以較高者為準；但是，前提是如果我們符合臺灣投資委員會定義的跨國公司的資格，該委員會要求在向臺灣申請的前一年的全球收入為1億美元投資委員會，在至少兩個子公司或分支機構中設有子公司或分支機構由母公司控制和管理並從事跨境業務的國家，則對投資金額沒有限制。

持有超過10％普通股的臺灣投資者將受臺灣關於在中國大陸的投資或技術合作的規定約束，以進行在中國大陸的投資或技術合作。

根據《許可條例》，對於臺灣個人或實體（臺灣投資者）對在中國大陸進行投資或技術合作的第三地區公司進行的投資，該臺灣投資者（i）擔任董事、主管、經理或同等職務，或（ii）在該第三地區公司的股權或資本出資等於10％或以上，對此類第三地區公司的投資也將被視為固定投資在中國大陸，因此受到許可規定。

因此，對於我們在中國大陸的投資或技術合作，持有 10% 或以上普通股的臺灣股東需要根據《許可條例》向臺灣主管當局，即臺灣投資委員會申請外國投資批准。與中國大陸的投資或技術合作存在限制，包括但不限於臺灣個人每年在中國大陸的投資額上限為500萬美元，臺灣中小型企業每年在大陸的投資金額上限為8000萬新臺幣或其獨立淨資產或合併淨資產的60％。根據《許可條例》，通過公司在中國進行的間接投資將根據特定臺灣股東在公司持有的部分進行計算。如果臺灣投資者未能就其在中國大陸的投資獲得臺灣投資委員會的適用批准，則可能會處以5萬至2500萬新臺幣不等的行政罰款或監禁。

與普通股所有權相關的風險

普通股的價格可能會波動，普通股的價值可能會下降。

我們無法預測普通股的交易價格。普通股的交易價格一直波動並將繼續波動，並且會因各種因素而出現波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能導致您損失對普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您支付的價格出售股票。可能導致普通股交易價格波動的因素包括：

我們的財務狀況或經營業績的實際或預期波動；

我們的財務表現與證券分析師預期的差異；

我們解決方案定價的變化；

我們預計的經營和財務業績的變化；

適用於我們平臺的法律或法規的變化；

廣泛的市場和行業波動，以及的總體經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對普通股的市場價格產生負面影響。此外，科技股歷來波動性很高。過去，經歷過證券市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟。我們將來可能會成為此類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用並轉移我們管理層的注意力。

在公開市場上出售大量普通股和公共認股權證可能會導致普通股和公共認股權證的市場價格下跌。

任何時候都可能在公開市場上出售大量普通股或公共認股權證。如果我們的股東在公開市場上出售大量普通股或公共認股權證，或者市場認為我們的股東打算出售大量普通股或公共認股權證，普通股和公開認股權證的市場價格可能會大幅下跌。這些出售，或者這些出售的可能性，也可能使我們將來更難在我們認為合適的時間和價格出售股票證券。我們認為，持有人行使認股權證的可能性，以及因此我們將獲得的現金收益數額，取決於普通股的市場價格。如果普通股的市場價格低於認股權證的行使價（按每股計算），我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。

除某些例外情況外，保薦人及其關聯公司和允許的受讓人以及我們的董事、高級管理人員和某些股東被限制出售或轉讓其各自的任何普通股（不包括PIPE股票）。對於簽署封鎖協議的我們的董事、高級管理人員和某些股東，但某些例外情況除外，(a) 對於每位非管理層成員（定義見其中）的股東，此類限制在 (i) 企業合併結束六個月後以對此類股份的50％結束，以及 (ii) 對此類股份的50％，在企業合併結束12個月後結束，以及（b) 對於作為管理層（定義見其中）的每位股東，此類限制將在收盤 12 個月後終止業務合併的。就保薦人及其關聯公司和允許的受讓人而言，（I）6,393,750股普通股在業務合併結束時未歸屬，但須遵守基於股價表現的歸屬條件；（II）2,231,250股普通股在業務合併結束後的六個月封鎖期為六個月。

但是，在適用的封鎖期到期後，除非適用的證券法，否則不會限制此類股東出售他們持有的普通股。此外，除非適用的證券法，否則不會限制PIPE股票的購買者出售其任何普通股。因此，任何時候都可能在公開市場上出售大量普通股。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低普通股的市場價格。由於對轉售終止和註冊聲明（規定不時轉售此類股票）的限制可用於，出售或出售這些股票的可能性可能會增加普通股市場價格的波動性，如果當前限制性股票的持有人出售普通股或被市場認為打算出售普通股，普通股的市場價格可能會下跌。

我們已經在S-8表格上提交了註冊聲明，以註冊根據我們的2022年股權激勵計劃為將來發行的普通股。任何此類的 S-8 表格註冊聲明將在提交後自動生效。因此，根據本S-8表格註冊聲明註冊的股票將在公開市場上出售，但前提是必須滿足適用的歸屬安排和此類期權的行使，對於我們的關聯公司，則必須遵守規則144的限制。

此外，合計持有29,482,000股普通股的PIPE 投資者和總共持有不超過125,478,944股普通股（不包括根據合併協議可發行的任何潛在Earnout股票）的某些持有者，有權要求我們提交涵蓋其股票的註冊聲明，或者將他們的股份包含在我們為自己或其他股東提交的註冊聲明中。根據《證券法》註冊這些股票使這些股票可以在公開市場自由交易，但我們的關聯公司須遵守規則144的限制。如果在公開市場上出售這些額外股票中的任何一股，或者如果人們認為它們將被出售，普通股的市場價格可能會下跌。

我們證券的活躍交易市場可能無法發展或持續下去，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的活躍交易市場可能永遠無法發展，或者如果發達了，可能無法持續下去。此外，我們的證券價格可能會因總體經濟狀況和預測而有所不同。此外，如果我們的證券從納斯達克全球精選市場退市並在場外交易公告板（非國家證券交易所的股票證券的交易商間自動報價系統）上報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克、紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市時更為有限。除非能夠建立或維持市場，否則您可能無法出售證券。

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更，並可能影響普通股的交易價格。

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更。這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求收購公司控制權的個人首先與我們的董事會進行談判。但是，這些條款也可能阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制普通股市場價格的暫時波動，而這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些條款可能會使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程僅允許我們總共持有至少25％的已繳有表決權股本的股東申請股東大會。

此外，這些規定可能使第三方難以提出遭到我們管理層或董事會反對的要約、控制權變更或收購企圖。即使交易對股東有利，可能希望參與此類交易的股東也可能沒有機會這樣做。這些反收購條款可能會嚴重阻礙股東從控制權變更中受益或變更我們的管理層和董事會的能力，因此，可能對普通股的市場價格和你實現任何潛在的控制權溢價變化的能力產生不利影響。

經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，開曼羣島法院是公司與其股東之間某些糾紛的專屬機構，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來對公司或其董事、高級職員或僱員提出投訴的能力。

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇：(i) 在相關法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院應是解決根據《證券法》提出訴訟理由的任何投訴的唯一論壇，無論此類法律訴訟、訴訟或程序是否也涉及我們以外的當事方；以及 (ii)) 開曼羣島法院擁有專屬管轄權來審理，解決和/或裁定任何爭議、爭議或索賠（包括任何非合同性爭議、爭議或索賠），無論這些爭議、爭議或索賠，是否源於我們經修訂的和重述的備忘錄和章程或其他內容，包括與其存在、有效性、形成或終止有關的任何問題。為避免疑問，在不限制開曼羣島法院審理、解決和/或裁定與我們有關的爭議的管轄權的情況下，開曼羣島法院應是以下行為的唯一和專屬管轄地：(i) 代表我們或我們的股東提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱違反我們或我們股東的董事、高級管理人員或其他僱員所承擔的信託義務的訴訟，(iii) 根據經修訂的《公司法》（經修訂）的任何條款提出索賠的任何訴訟或請願書開曼羣島或我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，包括但不限於購買或收購我們的股份、證券或作為對價提供的擔保，或 (iv) 就我們的內部事務對我們提出索賠的任何訴訟。上文第 (ii) 分段的上述規定不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的索賠或訴訟理由，也不適用於根據證券法提出的主張由美國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

這個論壇選擇條款可能會增加股東的成本，限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。任何購買或以其他方式收購我們的任何股份或其他證券的個人或實體，無論是通過轉讓、出售、法律適用還是其他方式，均應被視為已收到這些條款的通知並已不可撤銷地同意和同意。法院是否會執行此類條款尚不確定，在法律訴訟中，其他公司章程文件中類似的訴訟地選擇條款的可執行性也受到質疑。法院可能會認定此類條款不適用或不可執行，如果法院在我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中認定該條款是

與我們的認股權證有關的認股權證協議規定，任何因此類協議引起的或以任何方式與此類協議相關的針對公司的訴訟、訴訟或索賠都將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，並且公司不可撤銷地接受此類司法管轄權，將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的唯一論壇。這項專屬法庭條款可能會限制我們的認股權證持有人獲得他們認為有利的司法論壇來處理與這種協議相關的爭議的能力。

2021年1月5日的認股權證協議經2022年4月4日的轉讓和假設協議（統稱認股權證協議）修訂，該協議規定，針對公司的任何訴訟、訴訟或索賠，聯邦法院擁有專屬管轄權的索賠除外，例如為執行《交易法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的訴訟，將在紐約州或美國的法院提起和執行紐約南區各州地區法院，該法院將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬管轄地。

認股權證協議中的獨家論壇條款可能會限制我們的認股權證持有人在其認為有利於與認股權證協議相關的爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止對Gogoro 和我們的董事或高級管理人員提起此類訴訟。或者，如果法院認定該專屬法院條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或程序，或者不可執行，則我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

如果我們沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們發表不利評論或將普通股降級，普通股的價格可能會下跌。

普通股的交易市場將部分取決於股票研究分析師發佈的有關公司和我們業務的研究和報告。分析師的估計基於他們自己的觀點，通常與我們的估計或的預期不同。如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的估計或預期，普通股的價格可能會下跌。此外，如果一位或多位證券分析師將普通股降級，或者如果這些分析師發表其他不利評論或停止發佈有關公司或我們業務的報告，普通股的價格可能會下跌。

我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他相關的額外股本將稀釋所有其他股東。

我們預計將來會發行額外的股本，這將導致所有其他股東的稀釋。我們希望根據我們的股權激勵計劃向員工和董事發放股權獎勵。將來我們還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購、投資或與公司、解決方案或技術建立戰略合作伙伴關係，併發行股權證券以支付任何此類收購、投資或合夥費用。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，普通股的每股價值下降。

我們不打算在可預見的將來支付股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於普通股價格的升值。

我們不打算在可預見的將來支付任何現金分紅，將來支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定。因此，您可能需要依靠

根據《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。但是，《喬布斯法》規定的遵守新的或修訂後的會計準則的延長過渡期不適用於公司，因為該公司根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則（IFRS）進行報告。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款的約束，包括：

《交易法》要求向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告或8-K表格最新報告的規定；

《交易法》中關於就根據《交易法》註冊的證券徵求代理人、同意或授權的條款；

《交易法》中要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動以及從短時間內交易中獲利的內部人士的責任；以及

FD條例規定的重要非公開信息的發行人選擇性披露規則。

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表的年度報告。此外，我們打算每季度以新聞稿的形式發佈業績，根據納斯達克的規章制度發佈。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將在表格6-K上提供給美國證券交易委員會。但是，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛，也更不及時。因此，您可能無法獲得與投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

將來我們可能會失去外國私人發行人地位，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們無需遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日作出，因此，對Gogoro的下一次決定將在2023年6月30日作出。將來，如果（1）超過50％的已發行有表決權證券由美國居民持有，且（2）我們的大多數董事或執行官是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求使用美國國內發行人表格向美國證券交易委員會提交定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦代理人的要求，我們的高管、董事和主要股東將受到短期利潤披露的約束

《交易法》第 16 條的追回條款。此外，我們將失去依賴納斯達克上市規則對某些公司治理要求的豁免的能力。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將承擔大量的額外法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會承擔這些費用。

作為在開曼羣島註冊的豁免公司，我們被允許在公司治理問題上採用某些母國慣例，這些做法與納斯達克的公司治理要求有很大不同；這些做法對股東的保護可能較少。如果我們將來選擇依賴此類豁免，這樣的決定可能會減少對普通股持有人的保護。作為在納斯達克全球精選市場上市的開曼羣島豁免公司，我們受納斯達克上市標準的約束。《納斯達克上市規則》第 5605 (b) (1) 條、第 5605 (c) (2) 條和第 5635 (c) 條要求上市公司除其他外，大多數董事會成員必須獨立，審計委員會至少由三名成員組成，股東必須批准採用股權激勵獎勵計劃。但是，納斯達克規則允許像Gogoro這樣的外國私人發行人遵循其本國的公司治理慣例。我們的祖國開曼羣島的公司治理慣例不要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成，也不要求設立提名和公司治理委員會。由於如果依賴外國私人發行人豁免，我們的大多數董事會成員將不會由獨立董事組成，因此行使獨立判斷力的董事會成員將減少，董事會對我們管理層的監督水平可能會因此降低。此外，我們可以選擇遵循開曼羣島法律，而不是納斯達克的要求，即要求我們對某些稀釋性事件獲得股東的批准，例如將導致控制權變更的發行、涉及發行公司 20％或以上權益的公開發行以外的某些交易，以及對另一家公司的股份或資產的某些收購。雖然我們沒有遵循母國的慣例來代替上述要求，但我們將來可以決定遵循本國的做法，我們的董事會可能會做出這樣的決定，通過普通決議偏離這些要求。

我們有義務制定並維持對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對公司的信心產生不利影響，從而對普通股票的價值產生不利影響。

從截至2022年12月31日的財政年度開始，根據 Sarbanes-Oxley法案第404條，我們必須在20-F表的年度報告中提供管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。截至2022年12月31日，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是新興成長型公司之日後向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測所有錯誤和所有欺詐行為。不管的設計和運行效果如何，控制系統只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於業務狀況的變化，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能變得不夠充分。由於所有控制系統都有固有的侷限性，因此任何控制評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法絕對保證會發現所有控制問題和欺詐事件。此外，會計原則或解釋的變化也可能對我們的內部控制構成挑戰，需要我們建立新的業務流程、系統和控制措施來適應此類變化。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程變更不能帶來我們預期的好處或未按預期運行，則可能會對我們的財務報告系統和流程、我們及時生成準確財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生重大不利影響。如果發生這種情況，普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，如果我們在任何新系統和控制措施方面遇到問題，導致其實施延遲或增加糾正任何可能出現的實施後問題的成本，則我們的業務可能會受到損害。

由於我們計劃將業務擴展到税法可能不利的司法管轄區，我們的税率可能會波動，我們的納税義務可能會變得更加複雜，面臨更大的税務機關審查的風險，或者我們可能會受到未來税法變化的影響，其影響可能對我們的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

由於以目前的規模運營的歷史不長，並且有重大的擴張計劃，因此我們的有效税率將來可能會波動。未來的有效税率可能會受到我們的税前經營業績、不同税率國家或司法管轄區營業收入和收益構成的變化（包括我們向其他司法管轄區擴張）、遞延所得税資產和負債的變化、會計和税收標準或慣例的變化、税法的變化、基於股份的薪酬税收待遇的變化以及我們以高效和競爭的方式組織運營的能力。

由於跨國納税義務和申報的複雜性，我們與税務機關的審計、審查或行政上訴相關的風險可能會增加。當前和未來的税務審計、審查或行政上訴的結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，一些税務機關越來越關注產品和服務銷售以及無形資產使用方面的公司間轉讓定價。税務機關可能會不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉讓定價或其他事項，並評估額外税收。如果我們在任何此類分歧中不佔上風，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決及其解釋的變化的不利影響，在每種情況下，都可能具有追溯效力。例如，《實施税收條約相關措施以防止BEPS的多邊公約》最近在已批准該公約的司法管轄區中生效。此外，許多國家和組織，例如經濟合作與發展組織，也在積極考慮修改現有税法，或者已經提出或頒佈了新的法律，這些法律可能會增加我們在開展業務的國家的納税義務或促使我們改變業務運營方式。最近的這些變化和提案可能會對我們的税收產生負面影響，尤其是在我們擴大國際關係和業務時。

如果按投票或價值計算，將美國持有人視為擁有至少 10% 的股份，則該持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果。

如果美國人（定義見《美國國税法》第 7701 (a) (30) 條）被視為擁有（直接、間接或建設性）我們所有類別有權投票的股份總表決權的至少 10% 或我們所有類別股份總價值的至少 10%，則該人可能被視為每種受控股的美聯合州股東我們集團中的外國公司（CFC）（如果有），這可能會使此類人面臨不利的美國聯邦所得税後果。具體而言，CFC的美國股東可能需要每年報告其在美國應納税所得額中按比例分配此類氟氯化碳F小節收入、全球無形低税收入和對美國財產的投資，無論Gogoro是否向該美國股東分配了此類CFC的利潤或收入。如果美國持有人被視為CFC的美國股東，則不遵守適用的申報義務可能會使該持有人受到鉅額罰款，並可能延長對此類持有人在申報到期當年的美國聯邦所得税申報表的時效限制。此外，作為個人的CFC的美國股東通常會被拒絕就其收入獲得某些税收減免或外國税收抵免，而作為美國公司的美國股東本可以享受這些減税或外國税收抵免。

我們無法提供任何保證，即我們將協助我們的股份持有人確定Gogoro或我們的任何非美國子公司是否被視為氟氯化碳，也無法保證任何普通股持有人在任何此類CFC中是否被視為美國股東，我們也不希望向任何美國提供

股東信息，這些信息可能是遵守上述報告和納税義務所必需的。美國國税局就投資者可以依靠公開信息來履行氟氯化碳的報告和納税義務的情況提供了有限的指導。每位美國投資者都應就這些規則對普通股投資的可能適用徵求其顧問的意見。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能會成為被動的外國投資公司，這可能會對美國普通股持有人造成不利的聯邦所得税後果。

根據我們和子公司的收入、資產和運營的2022財年構成，儘管在這方面無法保證，但我們預計在2023年應納税年度或未來的應納税年度不會成為PFIC。我們是否為PFIC的確定是按年度進行的，將不時取決於我們和子公司的收入和資產的構成，以及我們和子公司資產的市場價值。具體而言，在任何應納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司將被歸類為PFIC，前提是：(1) 我們在該應納税年度的總收入中有75％或更多是被動收入，或 (2) 該年度我們資產價值（通常基於資產季度價值的平均值）的50％或以上歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。我們和我們的子公司資產價值的計算將部分基於普通股的季度市值，該市值可能會發生變化。

由於相關規則的適用存在不確定性，而PFIC地位是每年每個應納税年度結束後作出的事實決定，因此無法保證我們不會成為2023年應納税年度或任何未來應納税年度的PFIC。如果我們在美國持有人持有普通股的任何一年被歸類為PFIC，則在該持有人持有普通股的所有後續年份中，我們通常將繼續被視為PFIC。

如果我們成為PFIC，這種描述可能會對美國普通股票的持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。例如，如果我們是PFIC，則根據美國聯邦所得税法律法規，美國普通股持有人的納税義務可能會增加，並將受到繁瑣的報告要求的約束。我們無法向任何投資者保證我們不會成為2023年應納税年度或任何未來應納税年度的PFIC。美國投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解可能導致我們被歸類為PFIC的情況以及被歸類為PFIC的後果。

與本次發行相關的風險

出售根據本協議註冊轉售的所有證券以及未來在公開市場出售我們的大量證券（包括行使認股權證後可發行的普通股），或者認為可能進行此類出售，可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。

在Poema Global就業務合併舉行特別股東大會之前，29,506,265股Poema Globals A類普通股的持有人行使了以每股約10.006美元的贖回價格贖回股票以兑換現金的權利，贖回總額為295,230,432.36美元，約佔當時已發行的 Poema Global A類股票總額的86％。根據本招股説明書，賣出證券持有人最多可以出售173,175,500股普通股，約佔我們截至2023年2月28日已發行和流通普通股的70.9％（假設我們沒有行使任何未償還的認股權證）。此外，如果所有認股權證都得到行使，賣出證券持有人將額外擁有26,650,000股普通股，相當於已發行普通股總數（假設我們行使了所有已發行認股權證）的9.8％。出售證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能會出售這些普通股，都可能導致公眾數量大幅下降

除其他外，本招股説明書涉及出售證券持有人不時發行和出售 (i) 行使17,250,000份公共認股權證時可發行的17,250,000股普通股，這些認股權證最初是在Poema Global的首次公開募股中以每單位10.00美元的價格發行，每個單位由Poema Global的一份A類普通股和Poema Global的認股權證的二分之一組成 EMA Global，可按每股11.50美元的價格行使，(ii) 行使9,400股普通股後可發行9,400,00股，保薦人持有的000份私募認股權證，這些認股權證以每份認股權證1.00美元的價格購買給保薦人，可按每股11.50美元的價格行使。

本招股説明書還涉及本招股説明書中提到的出售證券持有人或其允許的受讓人（賣出證券持有人）不時轉售 (i) 某些投資者根據2021年9月16日、 2022年1月18日和2022年3月21日的單獨認購協議以每股普通股10.00美元的價格購買的29,482,000股普通股，(ii) 公司某些股東在收盤日之前實益擁有的125,668,500股普通股（包括上限）改為根據合併協議（如本文所述）的收益條款向此類股東發行的7,075,741股普通股，這些普通股要麼是由私人投資者以每股1.00美元至3.50美元或每股約1.14美元至4.00美元（扣除細分因素後）的價格購買的，要麼是根據商業合併前的激勵性股權贈款授予的股權補助金接受者以 0 美元行使的限制性股票單位或期權。每股0001美元或每股0.0001美元（扣除細分系數），（iii）向保薦人某些關聯公司發行的8,62.5萬股普通股（保薦股以及Legacy Gogoro股票）（由保薦人以25,000美元或每股約0.003美元的價格購買）以及（iv）在行使私募時可發行9,400,000股普通股搜查令。

賣出證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場出售大量普通股，或者認為這些普通股可能會出售，可能會導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。儘管公開交易價格出現了這樣的下跌，但某些賣出證券持有人購買的證券的回報率可能仍為正，這是因為他們購買普通股的價格低於其他公共投資者，並且有動力出售其證券，而其他人則沒有。根據我們2023年3月30日普通股的收盤價，（a）保薦人的潛在利潤可能高達每股4.02美元；（b）私人投資者的潛在利潤（虧損）可能在每股0.02美元至2.88美元之間；（c）股權補助金接受者的潛在利潤可能為每股4.02美元。如果公司普通股的價格超過每股普通股10.00美元，PIPE 投資者可能會獲得潛在利潤，如果公司普通股的價格超過每股普通股12.50美元，則認股權證持有人可能會獲得潛在利潤。

購買普通股的認股權證將在本註冊聲明生效後開始行使，這可能會增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，從而稀釋其股東。

截至本招股説明書發佈之日，有26,650,000份未償還的認股權證。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股（如本文所述進行調整）。在行使認股權證的範圍內，將發行額外的普通股，這將稀釋我們當時現有的股東，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的認股權證的行使價為每股11.50美元（視此處所述進行調整），這超過了我們普通股的市場價格，根據我們在納斯達克的普通股收盤價，後者為每股4.02美元。認股權證持有人行使認股權證和我們將獲得的任何現金收益的可能性取決於我們普通股的市場價格。如果我們的普通股市價低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。

我們可能會在未到期的認股權證行使之前在對認股權證持有人不利的時候將其贖回，從而使認股權證一文不值。

我們可以在未償還的認股權證（不包括保薦人或其允許的受讓人持有的任何私募認股權證）在到期前隨時以每份認股權證0.01美元贖回，前提是我們的普通股最近報告的銷售價格（或任何特定交易日普通股未交易時的普通股收盤價）等於或超過任何20股的每股18.00美元 30 個交易日內的交易日，在我們正式發送的日期之前的三個交易日結束關於此類贖回的通知，前提是在我們發出贖回通知之日以及在此後直到贖回認股權證的整個期間，《證券法》下有一份有效的註冊聲明，涵蓋我們在行使認股權證時可發行的普通股，並且與之相關的最新招股説明書可供查閲。如果認股權證可供我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊待售標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。贖回未償還的認股權證可能迫使認股權證持有人：(i) 行使認股權證並支付行使價，此時這樣做可能不利，(ii) 在原本希望持有認股權證時以當時的市場價格出售認股權證，或 (iii) 接受名義贖回價格，在未償還的認股權證被要求贖回時超過其認股權證的市場價值。

一般風險因素

我們的運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害，包括洪水、地震或颶風、戰爭、健康流行病或電力供應中斷等事件。此外，快速變化和不可預測的外交政策和監管環境可能會對我們的運營產生不利影響。

地震、颶風、乾旱、洪水、火災、關鍵公用事業或運輸系統的局部長時間停機或任何嚴重的資源短缺等自然災害的發生，都可能導致我們的業務嚴重中斷，損壞或摧毀我們的設施或庫存，並導致我們承擔鉅額成本，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。我們為火災、地震、颶風和其他災難和損害提供的保險可能不足以彌補任何特定情況下的損失。

此外，斷電會影響 EPTW 的吞吐量和/或用户接受度，因為交換站的充電電池可能在所需時間不可用，或者在這些事件期間根本不可用。如果這些事件持續下去，對EPTW的需求可能會下降。

此外，嚴重的自然災害可能會以短暫或長期的方式影響我們的數據中心，從而對我們的網絡運營能力產生不利影響。

政府是不可預測的，與電氣化、補貼或其他問題有關的政策變化可能會急劇變化，會立即影響我們的運營。

本招股説明書和我們截至2022年12月31日的財年的20-F表年度報告以引用方式納入此處，包含前瞻性陳述，反映了我們當前的預期和對未來事件的看法。這些前瞻性陳述是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。

除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和未來運營計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在或持續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定值或其他類似表達方式。前瞻性陳述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來運營改善和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟業績的預期，以及資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務業績。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中的預測或暗示結果或事件存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

我們未來的財務和經營業績，包括預測、趨勢、預期和市場機會；

我們的業務和運營的增長以及我們有效管理增長的能力；

我們有能力推出和提高產品和功能的產量，以及控制製造成本的能力；

我們有能力擴大銷售和營銷能力，以擴大我們的客户羣，使我們的解決方案在市場上獲得更廣泛的認可；

我們對有限數量的供應商、供應商和製造商的依賴；

我們有效擴展到包括印度尼西亞和中國在內的新市場的能力，包括擴張的時間和對我們將擴展到的城市數量的估計；

成功收購新業務、產品或技術，或在臺灣和國際上建立戰略合作聯盟或合資企業；

我們有能力與我們的合作伙伴（包括我們的 OEM 合作伙伴）建立和維持關係；

與施工、成本超支和延誤以及在完成安裝過程中可能出現的其他突發事件相關的重大風險，隨着我們與其他各方一起擴大此類服務的範圍，此類風險將來可能會增加；

成本增加、供應中斷或材料短缺，尤其是鋰離子電池和金屬的材料短缺，包括通貨膨脹所致；

我們有能力為電池交換站和換電站供應商提供高質量支持，或者未能保持良好的用户體驗；

我們產品的服務中斷、中斷、錯誤和性能問題的影響；

我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述反映了當前的信念，基於截至前瞻性陳述發表之日當前可用的信息。此處列出的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。我們沒有義務修改前瞻性陳述以反映未來的事件、情況的變化或信念的變化。如果任何前瞻性陳述已更新，則不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行更多更新。任何更正或修訂以及其他可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異的重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中，這些文件可以或將（視情況而定）在www.sec.gov上查閲，建議您查閲。有關更多信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

本招股説明書中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模的陳述，基於我們管理層的真誠估計，而這些估計反過來又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及許多假設和限制，請您不要過分重視此類估計值。雖然我們不知道此處提供的行業數據有任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中 “風險因素” 和 “運營和財務審查與前景” 標題下討論的因素。

以下討論應與我們在截至2022年12月31日的財年的 20-F表年度報告第18項中的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，此處第18項以引用方式納入了該報告。討論基於我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的財務信息，該財務信息在實質方面可能與包括美國公認會計原則在內的其他司法管轄區的公認會計原則有所不同。本《運營和財務審查與展望》中的某些陳述是涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。由於我們在標題為 “關於前瞻性陳述和風險因素的警示聲明” 的部分中描述的因素，我們未來的業績和財務狀況可能與我們目前的預期存在重大差異。

概述

2022 年，我們從的私營公司轉變為上市公司；我們宣佈在印度、新加坡和菲律賓建立新的合作伙伴關係和試點計劃。我們繼續增加臺灣的訂閲總數，並繼續擴大我們行業領先的 GoStation 的覆蓋範圍^®和智能電池組。我們全年推出了新的Gogoro品牌和合作夥伴品牌汽車，並在以色列開闢了新市場。從2022年第四季度開始，還直接與印度的多家 B2B 參與者合作。

我們擴展了臺灣渠道，現在 Gogoro 汽車在604個傳統踏板車銷售地點出售。廣泛提供Gogoro車輛並增加客户接觸點非常重要。我們在臺灣的PBGN市場份額仍然強勁，在2022年以及2021年和2020年的份額分別為10.7％、10.9％和8.6％。我們的 Gogoro 網絡業務繼續顯示出強勁的收入，訂閲者從2021年底的45萬用户增長到2022年底的52.6萬訂閲者。

2022年4月4日（截止日期），我們根據合併協議完成了與Poema Global的業務合併。普通股和公共認股權證獲準交易並於2022年4月5日在納斯達克上市。參見第 18 項所含合併財務報表附註4 合併交易。截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告中的財務報表，此處以引用方式納入。

影響我們績效的關鍵因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於多種因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本招股説明書中標題為風險因素的部分中討論的風險和挑戰。

市場波動的不確定性

我們目前是臺灣ePTW和電池交換能源服務的市場領導者。市場條件的各種變化可能會給業務運營帶來挑戰，包括但不限於競爭對手的行為、與PTW相關的政府政策、技術變革和其他波動。我們將需要快速有效地做出反應，以適應未來市場的眾多波動，包括我們每個目標市場不斷變化的競爭對手動態、監管條件、市場機會、技術和客户要求。


	截至12月31日的年度									2022 年與 2021 年的變化						2021 年與 2020 年的變化
	2022			2021			2020			$			%			$			%
營業收入	$	382,826		$	366,009		$	364,125			16,817			4.6	%		1,884			0.5	%
收入成本		325,113			304,921			284,684			20,192			6.6	%		20,237			7.1	%

毛利		57,713			61,088			79,441			(3,375	)		(5.5	)%		(18,353	)		(23.1	)%

運營費用：
銷售和營銷		60,273			53,855			60,947			6,418			11.9	%		(7,092	)		(11.6	)%
一般和行政		70,972			33,951			26,282			37,021			109.0	%		7,669			29.2	%
研究和開發		45,993			30,600			28,711			15,393			50.3	%		1,889			6.6	%
上市費用		178,804									178,804

運營支出總額		356,042			118,406			115,940			237,636			200.7	%		2,466			2.1	%

營業虧損		(298,329	)		(57,318	)		(36,499	)		(241,011	)		420.5	%		(20,819	)		57.0	%

營業外收入和支出：
財務成本		(12,671	)		(11,088	)		(9,754	)		(1,583	)		14.3	%		(1,334	)		13.7	%
財務收入		2,942			625			889			2,317			370.7	%		(264	)		(29.7	)%
其他收入		6,391			9,511			5,179			(3,120	)		(32.8	)%		4,332			83.6	%
其他損失，淨額		(3,177	)		(1,627	)		(1,546	)		(1,550	)		95.3	%		(81	)		5.2	%
按公允價值計入損益的金融負債收益（虧損）		205,938			(7,465	)		(8,612	)		213,403			(2858.7	)%		1,147			(13.3	)%

營業外收入和支出總額		199,423			(10,044	)		(13,844	)		209,467			(2085.5	)%		3,800			(27.4	)%

所得税前虧損		(98,906	)		(67,362	)		(50,343	)		(31,544	)		46.8	%		(17,019	)		33.8	%

所得税（費用）補助		(2	)					1,063			(2	)					(1,063	)		(100.0	)%

淨虧損		(98,908	)		(67,362	)		(49,280	)		(31,546	)		46.8	%		(18,082	)		36.7	%


	截至12月31日的年度						2022 年與 2021 年的變化						2021 年與 2020 年的變化
	2022		2021		2020		$			%			$			%
營業收入：
硬件等的銷售	$	261,166	$	266,422	$	285,499		(5,256	)		(2.0	)%		(19,077	)		(6.7	)%
電池交換服務		121,660		99,587		78,626		22,073			22.2	%		20,961			26.7	%

營業收入		382,826		366,009		364,125		16,817			4.6	%		1,884			0.5	%


	截至12月31日的年度					2022 年與 2021 年的變化					2021 年與 2020 年的變化
	2022		2021		2020	$		%			$		%
基於股份的薪酬：
收入成本	$	4,149	$	612	$		3,537		577.9	%		612		不適用
銷售和營銷		5,698		887			4,811		542.4	%		887		不適用
一般和行政		15,549		1,699			13,850		815.2	%		1,699		不適用
研究和開發		12,511		1,840			10,671		579.9	%		1,840		不適用

總計	$	37,907	$	5,038	$		32,869		652.4	%		5,038		不適用

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較

營業收入

我們的營業收入由兩個主要收入來源組成：

硬件銷售和其他收入包括與電動踏板車和相關零件的銷售、相關服務收入的銷售、租賃收入（GoShare）相關的收入^軍士長業務），以及

電池交換服務收入包括與電池交換和能源服務相關的收入。

截至2022年12月31日止年度的3.828億美元，總營業收入從截至2021年12月31日的3.660億美元增加了1,680萬美元，增長了4.6％。增長主要是由於電池交換服務收入的增加。硬件銷售和其他收入的下降部分抵消了這一增長。

硬件和其他收入的銷售額從截至2021年12月31日的2.664億美元下降了520萬美元，下降了2.0％，至2022年12月31日止年度的2.612億美元。略有下降的主要原因是，通過零售和分銷渠道銷售的電動踏板車總數從截至2021年12月31日的7.19萬輛減少了6.7萬輛，或9.3％，至截至2021年12月31日的6.52萬輛。向原始設備製造商出售Gogoro品牌的踏板車、向原始設備製造商出售零部件套件、向我們的海外業務合作伙伴出售電池和電池交換站所產生的海外收入的增加抵消了這一下降。2022年全年的臺灣踏板車總銷量為73.4萬輛，同比下降9.3％，而2022年全年臺灣的電動踏板車銷量為87.7萬輛，同比下降6.7％。2022年全年，Gogoros在臺灣的市場份額為8.8％，較2021年全年的9.1％略有下降0.3％。這種下降主要是由於臺灣踏板車市場仍然疲軟，宏觀經濟波動和疫情帶來了不確定性。

Battery 交換服務收入從截至2021年12月31日止年度的9,960萬美元增長了2,200萬美元，增長了22.2％，至截至2022年12月31日的1.216億美元。截至2022年底，的總訂閲人數超過52.6萬人，較2021年底的45萬訂閲者增長了16.8％。電池交換服務收入的增加主要是由於我們的訂户基礎的增加以及所有訂閲者的高留存率。

收入成本和毛利率

成本的收入從截至2021年12月31日止年度的3.049億美元增加了2,020萬美元，增至截至2022年12月31日的3.251億美元，增幅為6.6％。這一增長是由電池交換服務用户羣的擴大所推動的，這導致了運營和維護成本的增加，例如電費和租賃資產的折舊費用。此外，硬件成本上漲是由於疫情期間供應短缺和物流成本增加導致的原材料成本上升，受股份薪酬支出增加影響的額外製造間接費用以及非運營業務的一次性成本。

毛利率從2021年的16.7％降至2022年的15.1％。這是由每輛電動踏板車的生產成本增加所致，這是由於電動踏板車銷售放緩導致產量下降以來的閒置產能收費所致。我們的電動踏板車平均銷售價格的上漲、我們產品組合的有利變化以及Gogoros Network運營成本效率的提高部分抵消了這一下降。

銷售和市場營銷

截至2022年12月31日止年度的銷售和營銷費用從截至2021年12月31日的5,390萬美元增加了640萬美元，增幅為11.9％。增長的主要原因是基於股份的薪酬支出增加了480萬美元，與人事統計相關的一次性支出增加了80萬美元，零售營銷活動和產品發佈的支出增加了70萬美元。

一般和行政

一般和管理費用從截至2021年12月31日止年度的3,400萬美元增加了3,700萬美元，即109.0％，至2022年12月31日止年度的7,100萬美元。增長的主要原因是與收購相關費用相關的專業服務費用增加了1,640萬美元，與發行股票獎勵相關的基於股份的薪酬支出增加了1,390萬美元，以及與成為上市公司相關的支出增加了690萬美元。除此之外，由於我們實施了更嚴格的支出控制，一般和管理支出保持相對穩定。

研究和開發

截至2022年12月31日止年度的研發費用從截至2021年12月31日的3,060萬美元增加了1,540萬美元，或50.3％，至4,600萬美元。增長的主要原因是基於股份的薪酬支出增加了1,070萬美元，研發費用材料和樣品增加了400萬美元。這些的增長支持了我們不斷擴大的產品路線圖和技術，包括我們用於交換的專有電池。

上市費用

我們在2022年第二季度承擔了與Poema合併有關的1.788億美元的上市費用。Gogoro發行的股票以換取Poema的淨資產的超額公平價值被記為運營費用中的上市支出。

財務成本

財務成本從截至2021年12月31日止年度的 1,110萬美元增加了160萬美元，增至截至2022年12月31日的1,270萬美元，增幅為14.3％。增長主要是由於2022年短期和長期借款的本金餘額增加。

財務收入

財務收入從截至2021年12月31日止年度的60萬美元增加了230萬美元，增幅為370.7％，至截至2022年12月31日的290萬美元。增長主要是由於與2021年相比，2022年PIPE投資導致的更高的利率和更高的現金餘額。

其他收入

其他收入從截至2021年12月31日止年度的950萬美元減少了310萬美元，下降了32.8％，至截至2022年12月31日的640萬美元。下降的主要原因是與去年相比，與 COVID-19 相關的一次性政府經濟救濟計劃有所減少。

按公允價值計入損益的金融負債收益或虧損（FVTPL）包括報告期末持有的收益或虧損在歸因於包括Earnout、Earn-in和認股權證在內的金融工具的損益中確認的未實現損益。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度中，按公允價值計入損益的金融負債收益發生了有利的變化 2.134億美元。

流動性和資本資源

自成立以來，我們通過銷售、向銀行或金融機構提供的銀團貸款和循環信貸額度、其他借款和債務資本以及股權出資為我們的運營融資。2022年，我們在2022年4月4日完成與Poema Global的業務合併後籌集了3.448億美元的總收益，還清了 1.026億美元的債券，完成了新的3.45億美元銀團信貸額度並還清了9060萬美元的信貸額度債務，並將現有信貸額度的未償新臺幣39.75億美元再延長三年，至2025年12月。截至2022年12月31日，我們的流動資產為3.979億美元，流動負債為2.482億美元，主要包括短期借款、通過損益計算的公允價值金融負債（包括盈利負債、收益負債和認股權證負債）、票據和貿易應付賬款以及長期借款的流動部分。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為2.361億美元，包括手頭現金、支票賬户和活期存款、債券抵押的定期存款和回購協議，還有350萬美元的其他流動金融資產，其中包括原始到期日超過三個月的定期存款和限制性存款。截至2022年12月31日的財年，我們淨虧損9,890萬美元，截至2021年12月31日的年度淨虧損6,740萬美元。隨着我們繼續執行增長戰略，我們預計短期內將繼續出現淨虧損。

我們認為，我們目前的現金水平、可用信貸額度和運營現金流將足以滿足我們至少未來十二個月的預期現金需求。但是，隨着Gogoro繼續投資其業務基礎設施並擴大其在臺灣和國際上的業務，如果我們找到並希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會，其中可能包括投資電池交換和能源網絡、技術、製造設備和機械、模具設備和租賃權改進，我們可能需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了手頭現金數額，或者我們決定進一步優化我們的資本結構，我們可能會尋求發行額外的債務或股權證券，或者獲得信貸額度或其他資金來源。

現金流摘要

以下是我們的運營、投資和融資現金流的摘要（千美元）：


	在截至12月31日的年度中，
	2022			2021			2020
經營活動產生的淨現金（用於）	$	(64,790	)	$	80,794		$	756
用於投資活動的淨現金		(101,102	)		(41,518	)		(251,757	)
融資活動產生的淨現金		186,396			61,764			187,265
匯率變動對現金和現金等價物的影響		(1,833	)		(2,653	)		(942	)

現金和現金等價物的淨增加（減少）	$	18,671		$	98,387		$	(64,678	)

來自經營活動的現金流被再投資，以支持我們業務的增長。我們投資於研發、銷售和營銷活動、一般和管理費用以及營運資金。我們的運營現金流入包括來自電動踏板車和相關硬件銷售的現金、電池更換和能源服務收入、租賃收入和銷售相關服務收入。這些現金流入被我們向供應商支付的用於製造過程的生產材料和零件、運營費用以及融資利息支付所抵消。

在截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金為6,480萬美元。在此期間影響運營現金流的主要因素是扣除1.199億美元的非現金費用後淨虧損9,890萬美元，其中主要包括 9480萬美元的折舊和攤銷費用、3,790萬美元的股份薪酬和1.788億美元的確認上市支出，但被2.059億美元的金融負債公允價值變動和 761億美元的營運資金減少所抵消百萬美元和1,250萬美元的利息支出。淨運營資產和負債的增加主要是由與疫情期間硬件銷售低於預期相關的庫存增加以及長期材料採購量的增加，以及生產材料付款導致的應付票據和貿易應付賬款的減少幅度更大。其他負債的小幅增長部分抵消了我們淨運營資產和負債的增加，這主要是由於臨時收入和非所得收入的增加。

投資活動

在我們繼續投資業務基礎設施和擴大製造業務的過程中，用於投資活動的現金主要涉及電池的資本支出，以支持能源使用和電池交換服務、製造設備和機械、模具設備和租賃權改進。

截至2022年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金為1.011億美元，其中主要包括 1.231億美元用於投資房地產和設備，這主要歸因於對電池和設備的投資，以支持我們的能源使用和電池交換服務網絡。被截至2022年12月31日止年度的原始到期日超過三個月的定期存款中來自其他金融資產的淨收益2,230萬美元部分抵消了對不動產和設備的投資。

融資活動

融資活動的現金流入主要與發行普通股的收益、增加銀行貸款的收益有關，而償還可贖回優先股和債券的現金流出則抵消。

截至2022年12月31日的財年，融資活動產生的淨現金為1.864億美元，這主要是由於 2.948億美元的PIPE投資收益、1.734億美元的借款收益和來自業務合併的3,210萬美元現金。這些來自融資活動的現金收益被1.061億美元的可贖回優先股的償還、1.026億美元的應付債券的償還和9,060萬美元的銀行貸款的償還所抵消。

已知合同義務的重大現金要求

我們的主要合同義務包括與未償貸款協議相關的負債以及資本租賃和不可取消的購買承諾。

在正常業務過程中，我們會不時與供應商簽訂協議，購買用於製造我們產品的組件和原材料。但是，由於合同條款，的精確增長曲線存在差異，我們的開發和產量增長曲線存在差異，以及

截至2022年12月31日，我們的未償還債務總額為4.685億美元，其中1.619億美元計劃在接下來的12個月內到期，其中包括6,350萬美元的不可取消的購買承諾、 8,800萬美元的銀行貸款和1,040萬美元的租賃負債。其餘未償債務中，我們計劃在未來1至5年內償還3.066億美元，其他3萬美元將在5年後變為未償債務。

2021 年 10 月，我們與鴻海精密工業有限公司簽訂了合同，並承諾以大約 1,500 萬美元的價格在中國武漢投資一條電池組裝配線。2022 年 6 月，我們與鴻海精密工業股份有限公司的子公司宏富錦精密工業（武漢）有限公司就電池 pack 裝配線簽訂了正式的買賣協議。2023年3月，對買賣協議進行了修訂，將對價調整為約1,420萬美元。對價將在電池組裝配線的交付和驗收後結算。

分紅

在該組織內部，投資者的現金流入全部由母公司開曼實體Gogoro Inc. 收到。為我們的運營提供資金的現金從：（i）開曼母公司通過資本出資轉移到其運營公司；（ii）通過資本出資將經營公司轉移到其他運營公司。

作為控股公司，Gogoro Inc. 可能依靠其子公司支付的股息和其他股權分配來滿足其現金和融資需求。如果我們的任何子公司將來代表自己承擔債務，管理此類債務的工具可能會限制他們向 Gogoro Inc. 支付股息的能力。截至2022年12月31日，除了Gogoro Inc. 向可贖回優先股股東支付的股息外，Gogoro Inc.及其任何子公司都從未支付過股息或進行過分配。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，Gogoro Inc. 分別向可贖回優先股股東支付了總額為210萬美元、700萬美元和120萬美元的股息。

我們在2022財年出現了淨虧損，我們預計在不久的將來不會分配收益。展望未來，我們打算繼續將業務運營產生的利潤投資於新的市場或業務領域。

研究與開發、專利和許可、等

Gogoro 開創了電池交換類別，並在創新、技術性能、可持續性和質量標準方面樹立了行業基準，此後每個細分市場都在不斷進步。我們投入了大量時間、資源和費用來研發定義類別的電池、電機和傳動系統、 MES、網絡交換平臺技術以及無縫集成的軟件解決方案。我們的領導地位在一定程度上是我們致力於研發活動的結果。

我們的內部研究、設計、工程和軟件團隊從頭開始開發我們的專有系統和支持技術。他們負責我們電池系統、網絡平臺、車輛系統和用户體驗創新的方方面面。

截至 2022 年 12 月 31 日，我們的平臺、系統和解決方案已得到驗證，自成立以來，我們的臺灣試點市場積累了超過 3.8 億次交換和超過 68 億千米的行駛里程。我們的研發團隊利用收集的數據和見解，不斷完善我們的技術，並針對更大規模的應用進行優化。我們相信，我們正在進行的工作正在提升ePTW的可能性，並將電池交換確立為輕型城市交通的決定性技術。

知識產權是Gogoro的基礎。我們的商業成功取決於我們能否維護和保護我們開發的知識產權和其他專有技術，在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權和所有權的情況下運營，以及防止他人侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權和所有權。

我們依靠專利、商標、版權、不正當競爭和商業祕密法以及保密程序和合同限制的組合來建立、維護和保護我們的所有權。

截至2023年2月28日，我們已經頒發了141項美國專利。此外，我們在全球大約 18 個國家/地區頒發了 964 項外國專利。此外，還有兩項待處理的《專利合作條約》（PCT）申請，涉及各種 Battery 和 GoStation^®設計和/或 EV 充電功能。

我們打算繼續定期評估為我們的技術、設計和方法中我們認為可以提供有意義競爭優勢的方面尋求專利保護的機會。

趨勢信息

除本招股説明書其他地方披露的內容外，我們不知道2022年1月1日至2022年12月31日期間期間有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的營業收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或者會導致披露的財務信息不一定代表未來的經營業績或財務狀況。

關鍵會計估計

以下是我們的會計估計，我們認為這些估計對描述我們的財務業績很重要，還涉及管理層需要對本質上不確定事項的影響進行估計。實際結果可能與這些估計、判斷和假設有所不同。某些會計估計之所以特別重要，是因為它們對我們報告的財務業績具有重要意義，而且未來的事件可能與我們在編制財務報表時使用的估計和判斷所依據的條件和假設有很大差異。以下的討論應與合併財務報表和相關附註一起閲讀，後者以引用方式納入本招股説明書。

正在對估計數和基本假設進行審查。對會計估計數的修訂如果修訂僅影響該時期，則在對估計數進行修訂的時期內進行確認；如果修訂同時影響本期和未來時期，則在修訂期和未來時期內確認。

庫存的可變現淨值

如果庫存受損、庫存已全部過時或部分過時、銷售價格下跌、收購時間過長，或者如果存貨變動緩慢，我們會將庫存的賬面金額減記為可變現淨值。對可變現淨值的估算基於在估算時可用的最可靠的證據，即庫存預計將實現的金額。這些估算考慮了與期末後發生的事件直接相關的價格或成本波動，前提是此類事件證實了期末存在的狀況。

產品保修條款

我們為所售電動踏板車累積保修準備金，其中包括我們對維修或更換保修期內的物品的預計成本的最佳估計，以及在確定後召回的物品。這些估計是基於實際的

到目前為止發生的索賠以及根據歷史經驗以及對工作時間、材料成本和小時工資率的估計（取決於電動踏板車的類型）而預測的索賠。由於我們的銷售歷史相對較短，這些估計本質上是不確定的，而且我們歷史或預計保修經驗的變化可能會導致未來的保修儲備金髮生重大變化。保修費用作為收入成本的一部分記錄在綜合收益表中。有關更多信息，請參閲第 18 項。財務報表附註15 截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告合併財務報表的產品保修條款，此處第18項以引用方式納入其中。

基於股份的支付安排

為了確定授予高管和員工的限制性股票的公允價值，我們使用收益法估算了普通股的授予日公允價值，該方法考慮了未來的增長前景和因執行業務戰略和預期的運營改善而產生的經濟收益。由於我們以前是私人控股的，包括折扣率、永久增長率等在內的定價輸入是根據我們的同行或類似公司估算的。如果未來投入的實際變化與預期不同，則公允價值可能會相應變化。在第 18 項中查看更多信息。財務報表附註21截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告合併財務報表的基於股份的支付安排，此處第18項以引用方式納入其中。

FVTPL 金融負債的公允價值衡量

根據國際財務報告準則第13號公允價值衡量，我們在FVTPL的一些金融負債在公允價值衡量標準中被歸類為3級。收益負債、收益負債和私募認股權證的估值是使用蒙特卡羅模擬進行的，其中包含不可觀察的輸入，包括與金融工具相關的波動性。需要做出重大判斷才能確定這些不可觀察的輸入的適當性。在第 18 項中查看更多公允價值計量信息。Financial StatementsNote 12 按公允價值計入損益的金融負債和截至2022年12月31日的財年20-F表合併財務報表附註23金融工具，其中第18項以引用方式納入此處。

關於賣出證券持有人發行的證券的登記，賣出證券持有人將支付他們在處置此類普通股時產生的任何承銷折扣和佣金，以及代表賣出證券持有人的法律顧問的費用和開支。我們承擔了本招股説明書所涵蓋的普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費、納斯達克的額外上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用。

假設全額行使所有認股權證以換取現金，我們將從行使認股權證中總共獲得約306,475,000美元。但是，認股權證的行使價為每股11.50美元，2023年3月30日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股普通股4.02美元。認股權證持有人行使認股權證和我們將獲得的任何現金收益的可能性取決於我們普通股的市場價格。如果我們的普通股市價低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。我們預計將行使認股權證所得的任何淨收益用於一般公司用途。無法保證認股權證的持有人會選擇行使任何或全部此類認股權證，也無法保證他們會行使任何或全部認股權證以換取現金。在無現金基礎上行使認股權證的範圍內，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。

截至本招股説明書發佈之日，除了下文進一步描述的Gogoro Inc.向可贖回優先股持有人支付的股息外，我們從未申報或支付過任何股票現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會對我們的股票支付任何現金分紅。目前，我們打算保留收益用於未來的運營和的擴張。

在該組織內部，投資者的現金流入全部由開曼羣島的母公司Gogoro Inc. 收到。現金到基金我們的業務從：（i）通過資本出資將開曼羣島母公司轉移到其運營公司；（ii）通過資本出資將運營公司轉移到其他運營公司。

作為控股公司，Gogoro Inc. 可能依靠其子公司支付的股息和其他股權分配來滿足其現金和融資的需求。如果我們的任何子公司將來代表自己承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制他們向Gogoro Inc支付股息的能力。截至本招股説明書發佈之日，除Gogoro Inc. 向持有人支付的股息外，Gogoro Inc.及其任何子公司都從未支付過股息或進行過分配。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，Gogoro Inc.分別向可贖回優先股持有人支付了總額為210萬美元、700萬美元和 120萬美元的股息。

我們在2022財年出現了淨虧損，我們預計在不久的將來不會分配收益。展望未來，我們打算繼續將業務運營產生的利潤投資於新的市場或業務領域。


	截至 2022年12月31日
（以千計）	實際的（已審計）			調整後（未經審計）
現金和現金等價物	$	236,100		$	542,575	*
負債總額		574,449			574,449
公平
普通股		24			27
資本盈餘		643,470			949,942
累計赤字		(349,940	)		(349,940	)
其他股權		5,420			5,420
權益總額		298,974			605,449

資本總額	$	873,423		$	1,179,898

*	假設認股權證是全額行使以換取現金。

除其他外，本招股説明書涉及賣出證券持有人註冊和轉售 (i) 29,482,000 股 PIPE 股票 (b) 125,668,500 股 Legacy Gogoro 股票（包括向此類賣出證券持有人發行的最多 7,075,741 股 Earnout 股票）、(c) 8,625,000 股贊助股和 (d) 9,400,000 股普通股私募認股權證的行使。根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，出售證券持有人可以不時發行和出售下述任何或全部普通股。自下表中的信息在不受或不受《證券法》註冊要求約束的交易中提供下表信息之日起，下述賣出證券持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了部分或全部普通股。我們無法就賣出證券持有人是否真的會出售任何或全部此類普通股向您提供建議。

下表列出了賣出證券持有人的姓名、這種賣出證券持有人在發行前實益擁有的普通股總數、賣出證券持有人根據本招股説明書可能出售的普通股數量以及出售註冊股後賣出證券持有人將實益擁有的普通股數量。除非另有説明，否則實益所有權信息自2022年6月16日提供，即本招股説明書所涉及的發行開始之日。

實益所有權的百分比是根據截至2023年2月28日已發行的244,195,234股普通股計算得出的，經調整後，該人持有的每份所有者期權、認股權證或限制性股票單位，這些期權、認股權證或限制性股票單位目前可在2023年2月28日後的60天內行使或行使（如果有）。

下表中的信息基於賣出證券持有人提供的信息。下述Selling 證券持有人擁有的證券與其他證券持有人擁有的證券沒有不同的投票權。除非另有説明，否則表中所列人員的地址為長安東路2段225號C棟11樓。臺灣台北市松山區 105


賣出證券持有人的姓名	的數量普通股份已擁有在... 之前提供		百分比普通的股份已擁有在... 之前提供			的數量普通股票是已提供		的數量普通之後的股票本次發行		百分比傑出的普通擁有的股份之後提供
金信資產有限公司⁽¹⁾		55,271,714		22.6	%		55,271,714				0	%
PT GoTo GoJek Tokopedia Tbk⁽²⁾		2,000,000		*			2,000,000				0	%
林銀國際投資有限公司， Ltd.⁽³⁾		2,000,000		*			2,000,000				0	%
Kaia Capital Fund I L.P.⁽⁴⁾		1,500,000		*			1,500,000				0	%
Hero Motocorp 有限公司⁽⁵⁾		1,500,000		*			1,500,000				0	%
Primerose 開發集團有限公司⁽⁶⁾		1,200,000		*			1,200,000				0	%
Zoyi Capital Fund II 投資， L.P.⁽⁷⁾		1,020,000		*			1,020,000				0	%
無限寶藏控股有限公司⁽⁸⁾		1,000,000		*			1,000,000				0	%
IM 世代氣候解決方案基金 II， L.P.⁽⁹⁾		8,950,106		3.7	%		8,950,106				0	%
台信風險投資有限公司， Ltd.⁽¹⁰⁾		1,000,000		*			1,000,000				0	%
Amazing Overseal 有限公司⁽¹¹⁾		980,000		*			980,000				0	%
國家發展基金，行政部門元⁽¹²⁾		10,037,123		4.1	%		762,000		9,275,123		3.8	%
Engine No.1 常年總價值主基金， LP⁽¹³⁾		750,000		*			750,000


賣出證券持有人的姓名	的數量普通股份已擁有在... 之前提供		百分比普通的股份已擁有在... 之前提供			的數量普通股票是已提供		的數量普通之後的股票本次發行	百分比傑出的普通擁有的股份之後提供
Segantii 亞太股票多策略基金⁽¹⁴⁾		500,000		*			500,000
CDIB Capital Growth Partners， L.P.⁽¹⁵⁾		3,150,829		1.3	%		3,150,829
雅迪香港控股有限公司⁽¹⁶⁾		500,000		*			500,000
著名創意投資有限公司⁽¹⁷⁾		500,000		*			500,000
阿蘭達投資有限公司有限公司⁽¹⁸⁾		500,000		*			500,000
PT 鳥羽原能源⁽¹⁹⁾		500,000		*			500,000
4.6692 限量版⁽²⁰⁾		300,000		*			300,000
陳超燕⁽²¹⁾		250,000		*			250,000
董經貴⁽²²⁾		200,000		*			200,000
永旺汽車株式會社⁽²³⁾		200,000		*			200,000
鄭敏儀⁽²⁴⁾		187,500		*			187,500
Wabush 投資控股有限公司 ⁽²⁵⁾		187,500		*			187,500
Camiflo 投資有限公司⁽²⁶⁾		187,500		*			187,500
安普爾伍德資源有限公司⁽²⁷⁾		3,695,775		1.5	%		3,695,775
Oasis Investments II 主基金有限公司⁽²⁸⁾		100,000		*			100,000
王金龍⁽²⁹⁾		40,000		*			40,000
王家中⁽³⁰⁾		15,000		*			15,000
陳子木⁽³¹⁾		15,000		*			15,000
鵬林投資有限公司（尹忠耀）⁽³²⁾		10,480,889		4.3	%		10,480,889
Hok-sum Horace Luk⁽³³⁾		18,304,201		7.5	%		18,304,201
Splinter Roboostoff 可撤銷信任（邁克爾·斯普林特）⁽³⁴⁾		125,215		*			125,215
Ming-I Peng⁽³⁵⁾		556,506		*			556,506
程惠明⁽³⁶⁾		234,968		*			234,968
布魯斯·艾特肯⁽³⁷⁾		927,511		*			927,511
過遼路⁽³⁸⁾		819,204		*			819,204
艾倫·潘⁽³⁹⁾		737,465		*			737,465
普林斯維爾環球財資有限公司⁽⁴⁰⁾		7,400,175		3.0	%		7,400,175
Homer Sun⁽⁴¹⁾		7,016,550		2.9	%		7,016,550
特蕾莎·巴格⁽⁴²⁾		25,000		*			25,000
理查德·哈特⁽⁴³⁾		25,000		*			25,000
克里斯蒂娜·科斯莫夫斯基⁽⁴⁴⁾		25,000		*			25,000
Gary Wojtaszek⁽⁴⁵⁾		25,000		*			25,000
遠東國際銀行以富華智慧能源基金主託管人的身份⁽⁴⁶⁾		12,985,173		5.3	%		12,985,173
西安基投資有限公司⁽⁴⁷⁾		10,480,326		4.3	%		10,480,326
惠宏投資有限公司⁽⁴⁸⁾		8,347,611		3.4	%		8,347,611
長春投資有限公司⁽⁴⁹⁾		8,347,611		3.4	%		8,347,611

小於 1.0%。

賣出證券持有人在行使期權或結算公司不時授予該賣出證券持有人的限制性股票單位（RSU）後，可能會獲得額外的普通股。

(1)	在發行之前，包括（a）Gold Sino Assets Limited 持有的52,717,063股普通股和（b）可向Gold Sino Assets Limited發行的最多2,554,651股Earnout股票。截至2023年2月28日，Gold Sino Assets Limited共實益擁有52,717,063股普通股。的地址

(9)	在發行之前，包括 (a) Generation IM Climate 第二代解決方案基金持有的8,502,476股普通股以及 (b) 向第二代氣候解決方案基金髮行的多達447,630股Earnout股票，L.P. Generation IM Climate Solutions Fund II，L.P. 由其普通合夥人 GP, Ltd. 管理，該基金可能被視為受益對股票的所有權，並通過其投資委員會行使投票和投資控制權。Generation IM Climate Solutions Fund II, L.P. 的地址是倫敦空中街 20 號，W1B 5AN，英國 Kingdom。

(10)	由台信風險投資有限公司持有的普通股組成。林裕生有權投票或處置此類普通股。台信風險投資有限公司的地址是臺灣台北市大安區仁愛路四段118號18樓 106435。

(11)	由 Amazing Overseas Co., Ltd. 持有的普通股組成。Amazing Overseas Co., Ltd. 的地址為 17F.1，第 76 號。臺灣台北市大安區敦化南路二段 106 號

(12)	在發行之前，包括（a）行政院國家發展基金持有的9,514,888股普通股以及（b）向行政院國家發展基金髮行的最多522,325股Earnout股票。行政院國家發展基金的地址是臺北市官前路49號7樓，10047。臺灣。

(13)

由 Engine No.1 常年總價值主基金 (Engine No.1) 持有的普通股組成。 Engine No. 1 LLC（資本管理）的資本管理公司是Engine No.1 Perriney Total Value主基金，LP的投資顧問。Engine No.1 LLC是Engine No. 1 LLC資本管理公司的傘式註冊投資顧問。 Edward Sun 是資本管理公司的投資組合經理，可能被視為對股票擁有實益所有權，並對Engine No.1 Perriconal Total Value Master Fund, LP 持有的股票行使投票和投資控制權。LP Engine No.1 Perryily Total Value Master Fund 的地址為加利福尼亞州舊金山桑索姆街 710 號 94111。

(14)	由Segantii亞太股票多策略基金持有的普通股組成，該基金由Segantii Capital Management Limited管理管理。Segantii Capital Management Limited可能被視為對股票擁有實益所有權，並對股票行使投票和投資控制權。Segantii Asfia Equity 多策略基金的地址是C/O Segantii Capital Management Limited，位於香港皇后大道中100號100QRC21樓。

(15)	在發行之前，包括 (a) CDIB Capital Growth Partners, L.P. 持有的3,001,575股普通股和 (b) 向CDIB Capital Growth Partners發行的最多149,254股Earnout股票，L.P. CDIB Capital Growth Partners是CDIB Capital Growth Partners的普通合夥人 L.P. William Ho是CDIB Capital Growth Partners的總裁，可能被視為擁有實益所有權

由Aranda Investments Pte持有的普通股組成。Ltd. Aranda 是 Seletar Investments Pte Ltd（Seletar）的直接全資子公司，後者是淡馬錫資本（私人）有限公司（淡馬錫資本）的直接全資子公司，淡馬錫控股（私人）有限公司（淡馬錫）的直接全資子公司。以此類身份，Seletar、淡馬錫資本和淡馬錫均可能被視為對阿蘭達持有的股份擁有投票權和處置權，有關此類股份的投票決定由三名或以上個人作出，這些人可能會不時發生變化。Aranda、Seletar、淡馬錫資本和淡馬錫的地址是烏節路 60B 號 #06 -18 Tower 2、The Atrium @Orchard、新加坡 238891。

(19)	由PT Toba Bara Energi持有的普通股組成。PT Toba Bara Energi 的地址是印度尼西亞雅加達南雅加達 12190 SCBD 8 號地塊 Jl Jl Genderal Sudirman Kav.52-53 財政大廈 33 層。

(20)	由4.6692 Limited持有的普通股組成。王欽富和王欽宇有權投票或處置此類普通股。4.6692 Limited 的地址是臺灣台中市 408023 南屯區宜昌五街 41 號。

(21)	由陳超燕持有的普通股組成。Chen Chiu Yen 的地址是臺灣台南市 74342 山上區南洲41號。

(22)	由董經貴持有的普通股組成。董經貴的地址是中國江蘇省無錫市錫山區安鎮查橋清華廣場30號。

(23)	由永旺汽車股份有限公司持有的普通股組成。永旺汽車股份有限公司的地址為臺灣台南市 74342 山上區南州41號。

(24)	由敏怡德持有的普通股組成。Min Yee Teh的地址是香港特別行政區深水灣壽臣山道18號松柏花園3B號樓。

(25)	由Wabush Investments Holdings Ltd持有的普通股組成。伊曼紐爾·德索薩有權投票或處置此類普通股。Wabush Investments Holdings Ltd的地址是瑞士日內瓦 1206 號巴特菲爾德信託基金（瑞士）有限公司 Boulevard des Tranchees 16。

(26)	由Camiflo Investments Ltd持有的普通股組成。華金·羅德里格斯·託雷斯有權投票或處置此類普通股。Camiflo Investments Ltd.的地址為香港金鐘金鐘道95號統一中心21樓E室。

(27)	在發行之前，包括 (a) Amplewood Resources Ltd. 持有的1,815,775股普通股和 (b) 行使私募認股權證時可發行的1,880,000股普通股。Marc Chan有權投票或處置此類普通股。Amplewood Resources Ltd. 的地址是香港金鐘金鐘道 95 號統一中心 21 樓 E 單元。

(28)	由Oasis Investments II Master Fund Ltd持有的普通股組成。Oasis Investments II Master Fund Ltd的地址是 c/o Oasis Management（香港），位於香港中環皇后大道中31號LHT大廈25樓。

(29)	由王金龍持有的普通股組成。王金龍的地址是 49-3004，江華路 18 號 meixin Rose。中國江蘇省無錫市新吳區。

(30)	由王家忠持有的普通股組成。王家忠的地址是中國江蘇省無錫市錫山區新山路515號。

(31)	由陳子木持有的普通股組成。陳子木的地址是中國江蘇省無錫市錫山區錫山路 515 號。

(32)	在發行之前，包括（a）鵬林投資有限公司持有的9,890,764股普通股和（b）向彭林投資公司發行的最多590,125股Earnout股票。Ltd. 截至2023年2月28日，尹忠耀先生共實益擁有9,890,764股普通股。尹忠耀先生是我們的董事會成員，是鵬林投資有限公司的董事。尹先生擁有投票權和

在發行之前，包括 (a) Hok-Sum Horace Luke持有的228,071股普通股，(b) Genesis Trust & Corporate Services Limited（作為員工福利信託Gogoro Incorporated Management Trust的受託人）（Genesis Trust）持有的4,376股普通股，供盧克先生受益，這些普通股必須在兩年內等額歸屬業務合併，(c) 最多可向盧克先生發行13,346股Earnout股票，(d) Innovative Creations LLC持有的3,938,801股普通股，(e) 3,938,800Genesis Trust為Hok-Sum Horace Luke和Innovative Creations LLC的利益持有的普通股，它們必須在兩年內在業務合併結束週年之際等量授予，(f) 向Innovative Creations LLC發行最多470,010股Earnout股票，(g) Polymath Limited持有的1,969,401股普通股，(h) 1,969,401 股普通股由 Genesis Trust 為 Polymath Limited 和 Becky Nine 的利益而編寫，兩者必須在兩年內在閉幕週年紀念日之際等額歸屬業務合併，(i) 最多可向 Polymath Limited 發行235,005股 Earnout 股票，(j) Joy Billion Holdings Limited 持有的1,969,405股普通股，(k) 可向 Joy Billion Holdings Limited 發行多達 235,005 股普通股，(m) Becky Nine持有的638,888股普通股，(n) Genesis Trust為Nine女士的利益持有的634,803股普通股，這些普通股必須在兩年內在週年紀念日等額歸屬企業合併結束，(o) Genesis Trust為Nine女士持有的12,249股限制性股票獎勵，這些獎勵必須在三年內在業務合併結束週年之際等額歸屬，以及 (p) 最多可向Nine女士發行的76,723股Earnout股票。Genesis Trust對代表相關受益人持有的普通股擁有投票控制權，但它對此類普通股沒有處置控制權。

截至2023年2月28日，盧克先生共持有13,557,040股普通股，包括 (i) Innovative Creations LLC持有的3,938,801股普通股，(iii) Polymath Limited 持有的1,969,401股普通股，(iii) Joy Billion Holdings Limited 持有的1,969,401股普通股，(iv) Luke 先生持有的228,071股普通股，(iii) Joy Billion Holdings Limited 持有的1,969,401股普通股 v) Nine 女士持有的638,888股普通股，(vi) 根據Innovative Creations LLC持有的限制性股份條款，自2023年2月28日起60天內歸屬1,969,401股普通股，(vii) 根據Polymath Limited持有的限制性股份條款，自2023年2月28日起60天內歸屬的984,701股普通股，(viii) 根據Joy Billion Holdings Limited持有的限制性股份條款在2023年2月28日起60天內歸屬的984,701股普通股，(ix) 2,189股普通股將在2023年2月28日後的60天內歸屬盧克先生持有的限制性股票，(x) 100,000 股普通股將在自 2023 年 2 月 28 日起的 60 天內歸屬盧克先生持有的限制性股的條款，(xi) 根據Nine女士持有的限制性股的條款在自2023年2月28日起60天內歸屬的321,486股普通股以及 (xii) 盧克根據股票期權條款有權收購的45萬股普通股。Innovative Creations LLC由盧克先生全資擁有，被視為Innovative Creations LLC持有的股份的受益所有者。Polymath Limited和Joy Billion Holdings Limited由Nine女士全資擁有，她被視為Polymath Limited 和Joy Billion Holdings Limited持有的股份Nine 女士是盧克先生的家庭伴侶。在上述限制性股票歸屬之前，其持有人對此類限制性股票沒有投票權或處置權。 Innovative Creations LLC 的地址是 8 the Green，Suite A，特拉華州 19901 年。Polymath Limited和Joy Billion Holdings Limited的地址均為Portcullis（薩摩亞）有限公司，位於薩摩亞阿皮亞的Portcullis Chambers郵政信箱1225。

(34)	在發行之前，包括 (a) Splinter Roboostoff 可撤銷信託（Splinter Trust）持有的118,165股普通股和（b）向分裂信託基金髮行的最多7,050股Earnout股票。我們的董事會成員邁克爾·斯普林特先生是 Splinter Trust 的共同受託人。Splinter Trust 的地址是內華達州 Zephyr Cove 的 Lakeshore Blvd 632 號 89448。

(35)	在發行之前，包括 (a) 彭明一持有的164,117股普通股，(b) 創世信託為彭先生持有的361,056股限制性股票獎勵，彭先生在三年內在業務合併結束週年之際等額歸屬，以及 (c) 不超過31,333 Earnout

(36)	在發行之前，包括 (a) 程輝明持有的125,458股普通股，(b) Genesis Trust為程先生持有的96,282股限制性股票獎勵，該股在三年內在業務合併結束週年之際等額歸屬以及 (c) 最多13,228股可向程先生發行的Earnout股票。鄭惠明的地址是臺灣台北市敦化南路二段 60 號 12-2 樓。

(37)	在發行之前，包括 (a) 布魯斯·艾特肯持有的218,823股普通股，(b) 創世紀信託為艾特肯先生持有的656,466股限制性股票獎勵，艾特肯先生在三年內在業務合併結束週年之際等額歸屬，以及 (c) 最多可向艾特肯發行的52,222股Earnout股票。

(38)	在發行之前，包括 (a) Pass Liao持有的280,800股普通股，(b) Genesis Trust為廖先生持有的175,057股普通股，這些普通股必須在兩年內在業務合併結束週年之際等額歸屬；(c) Genesis Trust 為廖先生持有的317,223股限制性股票獎勵，廖先生的利益等額歸屬，後者的權益超過三倍在業務合併結束週年紀念日數年內，以及 (d) 最多可向廖先生發行46,124股Earnout股票。

(39)	在發行之前，包括 (a) 艾倫·潘持有的294,339股普通股，(b) 創世信託為潘先生持有的240,704股普通股，這些普通股必須在兩年內等額歸屬，(c) 創世信託為潘先生的利益持有的160,900股限制性股票獎勵，潘先生的權益等額分配給在企業合併結束三週年之際，以及 (d) 最多可向潘先生發行41,522股Earnout股票。

(40)	在發行之前，包括 (a) Princeville Global Treasury Ltd持有的3,640,175股普通股和 (b) 行使認股權證時可發行的3,760,000股普通股。伊曼紐爾·德索薩和華金·羅德里格斯·託雷斯有權投票或處置此類普通股。Princeville Global Treasury Ltd的地址為香港中環康諾特廣場8號交易廣場一號49樓。

(41)

在發行之前，包括 (a) Homer Sun持有的3,256,550股普通股和 (b) 行使私募認股權證時可發行的3,760,000股普通股。截至2023年2月28日，Homer Sun共實益擁有7,268,774股普通股，包括 (i) 孫先生持有的3,256,550股普通股，(ii) 孫先生持有的187,500股普通股，(iii) 孫先生持有的64,724股普通股，以及 (iv) 可通過行使私募認股權證發行的3,760,000股普通股由孫先生作出，行使價為11.50美元，可在2023年2月28日起的60天內行使。Homer Sun 的地址是香港特別行政區深水灣壽臣山道 18 號常青花園 3 樓 B 室。

(42)	由特蕾莎·巴格持有的普通股組成。Teresa Barger 的地址是 Hurst Terrace NW 2824，華盛頓特區，20016 年。

(43)	由理查德·哈特持有的普通股組成。理查德·哈特的地址是紐約州紐約州東 35 街 121 號 10016。

(44)	由克里斯蒂娜·科斯莫夫斯基持有的普通股組成。克里斯蒂娜·科斯莫夫斯基的地址是 Poplar Drive 15 號，加利福尼亞州肯特菲爾德 94904。

(45)	由 Gary Wojtaszek 持有的普通股組成。Gary Wojtaszek 的地址是 2728 Mckinnon St Apt Ph 2104，德克薩斯州達拉斯 75201。

(46)	在發行之前，包括 (a) 遠東國際銀行以富華智能能源基金主託管人身份持有的12,254,044股普通股，以及 (b) 以富華智能能源基金主託管人身份向遠東國際銀行發行的多達731,129股Earnout股票。截至 2023年2月28日，遠東國際銀行共實益擁有12,250,044股普通股，其中包括遠東國際銀行以富華智能能源基金主託管人身份持有的普通股。 Karek Wang 有權投票或處置此類普通股。遠東國際銀行的地址是臺灣台北市大安區敦化南路二段207號20樓。

(47)	在發行之前，包括 (a) xianBase Investment, Ltd. 持有的9,890,232股普通股和 (b) 向XianBase Investment, Ltd發行的最多590,094股Earnout股票。Su Lan Chiang有權投票或處置此類普通股。XianBase Investment, Ltd. 的地址是臺灣新北市新店區中正路 531-1 號 7 樓。

(48)	在發行之前，包括 (a) Huei Hong Investment Co. 持有的7,877,600股普通股。， Ltd.（Huei Hong）和（b）最多可向Huei Hong投資有限公司發行470,011股Earnout股票。Huei Hong是一家被動投資公司，由多個股東擁有，對Huei Hong持有的普通股的投票決定由Huei Hong股東任命的三名代表作出，這些代表可能會不時變化。Huei Hong 的地址是中山區八德路二段 308 號 1-11 樓，臺北，臺灣。

(49)	在發行之前，包括（a）長春投資有限公司（Chang Chun）持有的7,877,600股普通股和（b）向長春發行的最多470,011股Earnout股票。Chang Chun是一家被動投資公司，對Chang Chun持有的股份的投票權和處置權由Chang Chun股東指定的三名代表持有，這些代表可能會不時發生變化。長春投資有限公司的地址是臺灣臺北市中山區八德路二段308號1-11樓。

假設全額行使所有認股權證以換取現金，我們將從行使認股權證中獲得最多約306,475,000美元的總收入。我們不會收到賣出證券持有人出售證券所得的任何收益。出售註冊股份給賣出證券持有人的總收益將是註冊股票的購買價格減去任何折扣和佣金。我們不會就本招股説明書所涵蓋的註冊股份的註冊和出售向任何經紀人或承銷商支付折扣和佣金。賣出證券持有人保留接受並與其各自代理人一起拒絕直接或通過代理人購買任何擬議的註冊股份的權利。

本招股説明書構成一部分的註冊聲明生效後，賣出證券持有人可能會不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的證券。儘管如此，出售受我們內幕交易政策約束的證券持有人，包括Hok-Sum Horace Luke、Bruce Aitken、Hui-Ming Cheng、Pass Liao、Alan Pan、Ming-I Peng、Michael Splinter和Homer Sun，以及他們的任何直系親屬，都必須遵守我們的普通股交易常規預審程序。在執行 Merger 協議的同時，我們與某些賣出證券持有人簽訂了封鎖協議。根據封鎖協議，每位賣出證券持有人同意在適用的封鎖期內不轉讓以下證券，但某些慣例例外情況除外。2023 年 4 月 3 日之後，此類賣出證券持有人的股票都不會受到封鎖限制。

如果賣出證券持有人在第二次生效時間之前被視為Poema Global的關聯公司或在業務合併後被視為Gogoro的關聯公司，則出售證券持有人還可能受到《證券法》第144條關於股票轉讓的限制。可能被視為關聯公司的人包括控制 Gogoro 或 Poema Global（視情況而定）、受其控制或共同控制的個人或實體，可能包括Gogoro或Poema Global的執行官、董事和重要股東（視情況而定）。

賣出證券持有人一詞包括質押人、受讓人或其他繼承人，出售本招股説明書發佈之日後從賣出證券持有人處以質押、合夥企業或會員資格分配或其他轉讓形式收到的證券。Selling Securitions持有人將獨立於我們就每次銷售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所或在中進行非處方藥市場或其他方式，按當時的現行價格和條件計算，或者按與當時的市場價格相關的價格或談判的交易進行定價。賣出證券持有人及其任何允許的受讓人可以在任何證券交易所、市場或交易機構或私下交易中出售本招股説明書提供的證券。

本招股説明書提供的註冊股份可能會不時出售給買家：

由賣出證券持有人直接出售，

向承銷商、經紀交易商或代理人收取或通過承銷商、經紀交易商或代理人獲得補償，他們可能會從出售證券持有人或註冊股票的購買者那裏獲得折扣、佣金或代理佣金，

通過賣出證券持有人根據《交易法》第 10b5-1 條訂立的交易計劃，這些計劃是在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件進行發行時制定的，這些招股説明書規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券，

任何參與出售或分配註冊股份的承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的承銷商。因此，根據《證券法》，任何被視為承銷商的此類經紀交易商或代理人獲得的任何折扣、佣金或優惠都將被視為承銷折扣和佣金。承銷商受《證券法》招股説明書交付要求的約束，並可能承擔《證券法》和《交易法》規定的某些法定責任。我們將向賣出證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。據我們所知，賣出證券持有人與任何承銷商、經紀交易商或代理人之間目前沒有關於出售證券持有人出售註冊股份的計劃、安排或諒解。

註冊股份可以通過一筆或多筆交易出售，地址為：

固定價格；

銷售時的現行市場價格；

與此類現行市場價格相關的價格；

在銷售時確定的不同價格；或

議定的價格。

這些銷售可能在一筆或多筆交易中進行：

在出售時註冊股票可能上市或報價的任何證券交易所或報價服務上，包括納斯達克

在非處方藥市場;

在此類交易所或服務以外的交易中，或在非處方藥市場；

適用法律允許的任何其他方法；或

通過上述方法的任意組合。

此外，作為實體的賣出證券持有人可以選擇通過提交附有分配計劃的招股説明書，按比例向其成員、合夥人或股東進行證券實物分配，本招股説明書是本招股説明書的一部分。因此，此類成員、合夥人或股東將根據分配情況通過註冊聲明獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可能會提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。賣出證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質押人或其他人利益繼任者就本招股説明書而言，將是出售的受益所有人。當賣出證券持有人通知質押人、受讓人或其他人時利益繼任者打算出售我們的證券，我們將在需要的情況下立即提交本招股説明書的補充文件，特別將這個人指定為賣出證券持有人。

在發行註冊股份時，將分發一份招股説明書補充文件，如有必要，，其中將列出出售證券持有人的姓名、發行的註冊股總額和發行條款，在要求的範圍內，包括 (1) 任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名，(2) 構成折扣、佣金和其他條款賣出證券持有人的補償以及 (3) 允許或重新允許的任何折扣、佣金或優惠支付給經紀交易商。出於某些原因，包括是否需要補充或修改招股説明書以包括其他重要信息，我們可能會在一定時期內暫停出售證券持有人根據本招股説明書出售註冊股份。

賣出證券持有人將獨立於我們就每次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模做出決定。無法保證賣出證券持有人會出售本招股説明書下的任何或全部註冊股份。此外，我們無法向您保證不會通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分配、設計或贈送註冊股份。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的註冊股均可根據規則144而不是根據本招股説明書出售。在某些州，註冊股份只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非註冊股份已註冊或有資格出售，或者存在註冊豁免或資格豁免並得到遵守，否則不得出售。

出售證券持有人和任何其他參與出售註冊股份的人都將受《交易法》的約束。《交易法》規則包括但不限於M條例，該條例可能限制賣出證券持有人和任何其他人購買和出售任何已註冊股票的時間。此外，M條例可能限制任何參與註冊股份分配的人就正在分配的特定的註冊股份進行做市活動的能力。這可能會影響註冊股票的適銷性以及任何個人或實體參與註冊股票做市活動的能力。

對於根據PIPE Investment或註冊權協議註冊的註冊股，我們已同意就某些負債，包括《證券法》規定的某些負債，對銷售證券持有人及其所有高級職員、董事和代理人（如適用）進行賠償或使其免受損害。此類賣出證券持有人同意在某些情況下向我們賠償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債。出售證券持有人可以向參與涉及出售註冊股份的交易的任何經紀人或承銷商賠償某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

有關注冊費用的更多信息，請參閲標題為 “所得款項的使用” 的部分。

如上所述，Gogoro Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表，均以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方，均已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所審計在他們的報告中。此類合併財務報表是依據此類被授予會計和審計專家權力的公司的報告以提及方式納入的。德勤會計師事務所的註冊營業地址是臺灣台北市信義區松仁路100號臺北南山廣場20樓。

根據開曼羣島法律，Gogoro作為豁免公司註冊成立。在美國境內可能很難獲得本招股説明書中提到的Gogoro及其董事和高級職員的訴訟送達，他們幾乎都居住在美國境外。此外，由於Gogoros的幾乎所有資產以及幾乎所有的Gogoros 董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對Gogoro或其任何董事和高級管理人員作出的任何判決都可能無法在美國境內收回。

Gogoro已不可撤銷地任命Cogency Global Inc.為其代理人，負責在任何美國聯邦或州法院因交易而對Gogoro提起的任何訴訟中獲得訴訟服務。Gogoros 代理商的地址是紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓 10168。

開曼羣島法律顧問告知Gogoro，開曼羣島法院不太可能 (i) 承認或執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及 (ii) 在開曼羣島提起的最初訴訟中，根據美國聯邦證券法或任何州的民事責任條款追究責任各國，前提是這些條款規定的責任具有刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，無需根據案情重審，依據的原則是，外國主管法院的判決要求判決債務人有義務支付已下達判決的款項，前提是滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是最終判決和最終判決，且不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以欺詐或以某種方式獲得的理由進行彈劾，和/或其執行方式與開曼羣島的自然正義或公共政策背道而馳。

Gogoro的臺灣法律顧問還告知Gogoro，只有在尋求執行的臺灣法院對以下情況感到滿意的情況下，美國對我們的任何判決才會由臺灣法院執行，無需進一步審查案情：

根據臺灣法律，作出判決的法院對標的物具有管轄權；

如果判決是由作出判決的法院默認作出的，(i) 我們在該司法管轄區的法律和法規的管轄範圍內在一段合理的時間內正式送達了該司法管轄區，或 (ii) 程序是在臺灣的司法協助下送達給我們的；

判決和導致判決的法庭程序不違背臺灣的公共秩序或良好道德；以及

臺灣法院的判決在根據對等基礎上作出判決的法院的管轄權中得到承認。

我們已經在F-1表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，該招股説明書構成《證券法》下的的一部分，該聲明登記了可能不時根據本招股説明書發行的普通股。F-1表格的註冊聲明，包括所附的附錄和附表，包含有關我們和我們的資本存量的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和註冊股份的更多信息，您應參閲註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和附表。關於本招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的聲明，在每種情況下，該聲明在所有方面都受協議或文件的完整文本的限制，協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

我們受《交易法》的信息報告要求的約束。我們根據交易法向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上查閲。我們的網站地址是 www.gogoro.com。有關我們的網站或可以通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的文件中作出的任何陳述將被視為已被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。

您可以通過我們獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件，也可以通過 Sec的網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲取。根據本招股説明書副本的書面或口頭要求，我們將免費向每個人，包括任何受益所有人，提供上述報告和文件的副本，這些報告和文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書。您應將這些文件的請求直接發送至：

Gogoro Inc.

，C 樓 11 樓

長安東路二段225號

臺北市松山區 105

臺灣

我們維護一個互聯網網站，網址為 http://www.gogoro.com。我們的網站及其包含或與之相關的信息不應被視為已納入本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明中。

公司的公司章程規定，我們應在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級職員（均為受賠償的人）進行賠償，以應對此類受賠人員在我們公司行為中或與之有關的所有訴訟、訴訟、成本、收費、開支、損失、損害賠償或負債，除非這些人自己的不誠實、故意違約或欺詐商業或事務（包括任何判斷錯誤所致），或在執行或履行其職責、權力時，權限或自由裁量權，包括在不影響前述一般性的前提下，此類受賠償人在開曼羣島或其他地方的任何法院為涉及我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功與否）時產生的任何成本、費用、損失或負債。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償《證券法》下產生的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 7 項。

近期未註冊證券的銷售

以下是有關我們在過去三年內出售或授予的所有證券的信息。以下描述的交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。

業務合併和PIPE投資

許多投資者（PIPE Investors）根據2021年9月16日、2022年1月18日和3月簽訂的單獨認購協議（每股均為訂閲協議），以每股10.00美元的收購價和294,820,000美元的總收購價格（PIPE Investment）向公司共購買了29,482,000股新發行的普通股股（PIPE 股票）2022 年 21 日。根據認購協議，公司授予PIPE投資者對其 PIPE股份的某些註冊權。隨着公司與Poema Global Holdings Corp.（業務合併）的業務合併（業務合併）於2022年4月4日結束，PIPE股票的出售也隨之完成。

除了在PIPE Investment中發行的與業務合併相關的股票外，我們還假設認股權證將以每股普通股11.50美元的行使價購買最多26,650,000股普通股。其中9,400,000份認股權證（私募認股權證）是在Poema Global Holdings Corp. 於2021年1月8日結束首次公開募股時以私募方式發行的。私募認股權證以每份認股權證1.00美元的價格出售，總收購價為9400,000美元。除某些例外情況外，私募認股權證要等到2022年5月4日晚些時候或有有效的註冊聲明登記將在行使此類認股權證時發行的普通股時才能轉讓。此外，私募認股權證只要由初始購買者或此類買方允許的受讓人持有，就不可贖回。在2022年4月4日完成業務合併時，公司簽訂了註冊權協議，規定了私募認股權證所依據的股票的註冊權。

II-1


				以引用方式納入
展覽沒有		描述	已歸檔在此附上	表單		文件編號		展覽沒有。		申報日期
	2.1	Gogoro Inc.、Poema Global Holdings Corp.、Starship Merger Sub I Limited和Starship Merger Sub II Limited於2021年9月 16日簽訂的合併協議和計劃。			F-4		333-261181		2.1	2021年11月18日

	2.2	合併計劃（第一次合併）			F-4		333-261181		2.2	2021年11月18日

	3.1	經修訂和重述的組織章程大綱和細則			20-F		001-41327		1.1	2022年5月2日

	4.1	普通股證書樣本			F-4/A		333-261181		4.1	2022年3月2日

	4.2	搜查令證書樣本			F-4		333-261181		4.2	2021年11月18日

	4.3	Poema Global Holdings Corp. 與 Continental Stock Transfer & Trust Company 簽訂於 2021			F-4		333-261181		4.4	2021年11月18日

	4.4	由Poema Global Holdings Corp.、Gogoro Inc.和Continental Stock Transfer & Trust公司於2022年4月4日簽訂的轉讓和假設協議。			20-F		001-41327		2.5	2022年5月2日

	5.1	Walkers（開曼）LLP對即將發行的Gogoro Inc.普通股有效性的看法。			F-1		333-264619		5.1	2022年5月2日

	10.1	訂閲協議表格			F-4		333-261181		10.2	2021年11月18日

	10.2	Gogoro Inc.、Poema Global Holdings Corp. 和 Poema Global Partners LLC 之間於 2021 年 9 月 16 日簽訂的贊助商支持協議。			F-4		333-261181		10.3	2021年11月18日

	10.3	註冊權協議的形式			F-4		333-261181		10.4	2021年11月18日

	10.4	Gogoro 股東封鎖協議的表格			F-4		333-261181		10.5	2021年11月18日

	10.5	董事和高級職員賠償協議的格式			F-4/A		333-261181		10.7	2022年3月2日

	10.6+	Gogoro Inc. 的2013年股權激勵獎勵計劃			F-4		333-261181		10.8	2021年11月18日

	10.7+	Gogoro Inc. 的 2016 年股權激勵獎計劃			F-4		333-261181		10.9	2021年11月18日

	10.8+	Gogoro Inc. 的2019年股權激勵獎勵計劃			F-4		333-261181		10.10	2021年11月18日

II-2


				以引用方式納入
展覽沒有		描述	已歸檔在此附上	表單		文件編號		展覽沒有。		申報日期

	10.9+	Gogoro Inc. 2022 年股權激勵計劃			F-4/A		333-261181		10.11	2022年3月15日

	10.10	2017年11月30日臺灣合作銀行與Gogoro Taiwan Ltd.之間的房屋租賃協議（英文翻譯）。			F-4/A		333-261181		10.11	2022年1月12日

	10.11#	雅迪科技集團有限公司、江門大長江集團有限公司、艾環環能源（上海）有限公司和Gogoro Network Pte之間的增資協議Ltd. 日期為 2020 年 11 月 25 日（英文翻譯）。			F-4/A		333-261181		10.12	2022年1月12日

	10.12	Gogoro Network與兆豐國際商業銀行的銀團貸款協議Ltd. 日期為 2019 年 3 月 28 日 28（英文翻譯）。			F-4/A		333-261181		10.13	2022年1月12日

	10.13	Gogoro Network與兆豐國際商業銀行股份有限公司的銀團貸款協議第一修正案Ltd. 日期為 2020 年 1 月 14 日（英文翻譯）。			F-4/A		333-261181		10.14	2022年1月12日

	10.14	Gogoro Network與兆豐國際商業銀行股份有限公司的銀團貸款協議第二修正案Ltd. 日期為 2020 年 12 月 14 日（英文翻譯）。			F-4/A		333-261181		10.15	2022年1月12日

	10.15	Gogoro Network與兆豐國際商業銀行的定期貸款協議Ltd. 日期為 2021 年 1 月 6 日（英文翻譯）。			F-4/A		333-261181		10.16	2022年1月12日

	10.16	Gogoro Inc. 與兆豐國際商業銀行有限公司的定期貸款協議Ltd. 日期為 2021 年 1 月 6 日（英文翻譯）。			F-4/A		333-261181		10.17	2022年1月12日

	21.1	子公司名單			F-4/A		333-261181		21.1	2022年1月12日

	23.1	Gogoro Inc. 的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的同意	X

	23.2	Walkers（開曼）LLP的同意（包含在附錄5.1中）			F-1		333-264619		5.1	2022年5月2日

	24.1	委託書			F-1		333-264619		24.1	2022年5月2日

	107	申請費表			F-1		333-264619		107	2022年5月2日

+	表示管理合同或補償計劃或安排。

#	根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項，本附錄的部分內容已被省略。

II-3

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總量和價格的變化不超過最大發行區間的20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過註冊的美元價值）以及與估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第 424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書形式中有效的註冊費計算表中列出的總髮行價格註冊聲明；以及 (iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此信息的任何重大變更；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該法的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 提交註冊聲明的生效後修正案，包括任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F表格第8.A項要求的任何財務報表。無需提供該法第第 10 (a) (3) 條所要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款 (a) (4) 所要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈之日一樣最新。儘管如此，對於F-3表格的註冊聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或向委員會提供的定期報告中，則無需提交生效後修正案來包括該法第10 (a) (3) 條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息以引用方式納入了 F-3 表格。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何買方的責任，根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書，作為與發行有關的註冊聲明的一部分，除了依賴規則430B的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在生效後首次使用。但是，前提是，對於在首次使用之前簽訂銷售合同的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改作為註冊聲明或招股説明書一部分的任何聲明註冊聲明或在該日期之前的任何此類文件中作出的聲明第一次使用的。

II-4

(6) 為了確定註冊人根據《證券法》對首次分配證券時任何購買者的責任，以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下簽名註冊人首次發行證券時，不管向買方出售證券所用的承銷方法如何，前提是證券是通過任何一種方式向買方發行或出售的通信後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，並且將被視為向該買家提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條要求提交的下簽名註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽名的註冊人或代表下述簽名的註冊人編寫或使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面的招股説明書；

(iii) 與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下述簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他通信，即要約中的要約。

(b) 由於可以根據上述條款向註冊人的董事、高級管理人員和控制人提供1933年《證券法》規定的責任賠償，或者以其他方式向註冊人提供賠償，已告知註冊人，在中，這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就此類負債（註冊人支付的支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償要求，則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題由此產生的賠償違反了該法案中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(1) 為了確定1933年《證券法》下的任何責任，根據第 430A 條作為本註冊聲明一部分提交的招股説明書表格中省略的信息，以及註冊人根據第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書形式中的信息應被視為本註冊聲明的一部分當它被宣佈生效時。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

II-5


簽名	標題	日期

//Hok-sum Horace Luke	董事兼首席執行官（首席執行官）	2023年3月31日
Hok-sum Horace Luk

//布魯斯·莫里森·艾特肯	首席財務官（首席財務和會計官）	2023年3月31日
布魯斯·莫里森艾特肯

*	導演	2023年3月31日
程惠明

*	導演	2023年3月31日
李明山

*	導演	2023年3月31日
邁克爾·R·斯普林特

*	導演	2023年3月31日
Homer Sun

*	導演	2023年3月31日
山田義彥

*	導演	2023年3月31日
尹忠耀


*來自：		//Hok-sum Horace Luke
		Hok-sum Horace Luk
		事實上的律師

		//布魯斯·莫里森·艾特肯
		布魯斯·莫里森艾特肯
		事實上的律師

II-6


開曼羣島	3711	不適用
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（主要標準工業分類代碼（編號）	美國國税局僱主識別碼）


COGENCY GLOBAL

來自：	/s/ Colleen De Vries
	姓名：	科琳·德弗里斯
	標題：	高級副總裁代表 Cogency Global


費用	金額
美國證券交易委員會註冊費	$	119,352	*
打印費用	$	50,000
法律費用和開支	$	250,000
會計費用和開支	$	50,000
雜項	$	25,000
總計	$	478,087

目錄

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