目錄

根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-270756

招股説明書

垂直航空有限公司

賣出 證券持有人發行的216,013,700股普通股

21,889,935 股普通股標的認股權證

400萬份購買普通股的認股權證

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人 （與 “我們”、“我們的” 或 “Vertical”）不時轉售或以其他方式處置Vertical Aerospace Ltd.（“我們”、“我們的” 或 “Vertical”）面值為每股0.0001美元的高達203,742,563股普通股（“普通 股”）（“普通 股”），定義見下文，“出售證券持有人”）或其 質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人，其中包括在轉換 可轉換優先擔保票據時到期的19,850,244股普通股，8,378,809仍可作為 PIK 利息（定義見下文）發行的普通股，以及我們在行使可轉換票據認股權證和初始維珍大西洋認股權證時可發行的6,625,000股普通股；(ii) 我們在行使公共認股權證時不時發行多達 15,264,935 股普通股，每股行使 價格為每股普通股11.50美元（“公共認股權證”）”)；(iii) 不時轉售或以其他方式處置 ，每份認股權證最多可行使一股普通股 ，每股普通股行使價為11.50美元，此前 向可轉換優先有擔保票據投資者發行，如下所述（“可轉換票據認股權證”）；以及（iv）野村證券國際公司（“野村”） 可能不時轉售多達18,896,137股普通股，我們可以自行決定將其發行和出售給野村根據我們與野村簽訂的截至2022年8月5日 的股份購買協議（“購買協議”）。

本招股説明書所涵蓋的證券包括根據授予賣出證券持有人註冊權的證券。我們對本招股説明書所涵蓋的證券 的註冊並不意味着賣出證券持有人將發行或出售任何證券，也不意味着 我們發行任何普通股。我們不會收到賣出證券持有人出售普通股或可轉換票據認股權證 的任何收益。但是，根據收購 協議，我們可能會從野村證券獲得高達8700萬美元的扣除交易成本後的淨交易成本，用於向野村出售普通股，我們可以酌情選擇根據購買協議不時進行這種交易。此外，假設全額行使所有可轉換票據認股權證以換取現金，我們將從行使可轉換 票據認股權證中總共獲得4,600萬美元；假設所有15,264,935美元 以每股普通股11.50美元的行使價全額行使公共認股權證，我們將從行使公共認股權證中獲得高達1.755億美元 認股權證。參見”所得款項的用途。”如果可轉換票據認股權證和/或 公共認股權證是根據無現金行使功能行使的，我們將不會從這些行使中獲得任何現金。我們的公共認股權證 的持有人沒有義務行使任何或全部認股權證，也無法保證他們會選擇這樣做 。我們將從公共認股權證的任何現金行使中獲得收益，但不會從出售標的普通股中獲得收益。

賣出證券持有人， ，包括其質押人、受讓人、受讓人、分銷人、受益人或其他利益繼承人，可以不時在場外交易市場上通過任何國家證券交易所或報價 服務在場外交易市場上出售 持有的本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券或者除這些交易所或系統之外的更多交易 ，例如私下協商的交易，或者組合使用這些方法，以及 以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或按協商的 價格計算，如本招股説明書中有更詳細的描述。有關賣出證券持有人以及賣出證券持有人根據本招股説明書 發行和出售或以其他方式處置其普通股或可轉換票據認股權證 的時間和方式的更多信息，見標題為 “” 的章節出售證券持有人” 和”分配計劃” 在本招股説明書中。

賣出證券持有人 可以不時出售本招股説明書提供的任何、全部或不出售任何證券，而且我們不知道 在本招股説明書 所屬的註冊聲明生效之日之後， 出售證券持有人何時或以多少金額出售本招股説明書。根據本協議提供的任何證券的銷售，銷售證券持有人、任何承銷商、代理人、經紀人 或參與此類銷售的交易商都可能被視為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）所指的 “承銷商”。野村是《證券法》所指的 “承銷商”。

我們的普通股和公開 認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “EVTL” 和 “EVTLW”。 2023年3月28日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.70美元， 上次公佈的公開認股權證的銷售價格為每股認股權證0.15美元。如果我們的普通股價格低於11.50美元，即 我們的公共認股權證的行使價，那麼我們的公共認股權證的持有人將不太可能兑現其公共認股權證，這導致我們獲得的現金收益很少甚至沒有。

我們可以不時修改或補充 本招股説明書，根據需要以引用方式納入任何文件或申報修正案或補充文件。在做出投資決定之前，您應 仔細閲讀整份招股説明書以及任何修正案或補充文件。

根據美國聯邦證券法的定義，我們既是 “新興 成長型公司”，也是 “外國私人發行人”，因此，我們可能會選擇 遵守某些減少的上市公司披露和報告要求。參見”招股説明書摘要 — 成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響 .”

投資 我們的證券涉及風險。請參閲”風險因素” 在本招股説明書的第8頁以及適用的招股説明書補充文件中 中關於在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性 或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年3月30日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是 向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用了 “上架” 註冊程序，用於根據《證券法》第415條延遲發行 和出售證券。根據這種上架註冊流程，賣出證券持有人 可以隨時不時地以一次或多次發行形式發行和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書 不包含註冊聲明中列出的所有信息，因為根據 美國證券交易委員會的規章制度，這些信息的某些部分被省略了。因此，您應參閲註冊聲明及其附錄，以獲取有關我們和我們證券的更多信息 。註冊聲明及其證物的副本已向美國證券交易委員會存檔。本 招股説明書中包含的關於我們向美國證券交易委員會提交的文件的陳述並不全面，在每種情況下，我們都請您 參考作為註冊聲明附錄或以其他方式向美國證券交易委員會提交的實際文件的副本。

當賣出證券持有人 使用本招股説明書出售證券時，我們將在必要時提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息 ，包括所發行的證券數量、分銷方式、任何承銷商 或其他交易對手的身份以及與發行相關的其他具體條款。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如果隨附的招股説明書補充文件中的任何陳述與本招股説明書中以提及方式作出或納入的陳述 不一致，則本招股説明書中以提及方式作出或納入的陳述將被視為隨附的招股説明書補充文件中的陳述修改或取代。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充文件，以及標題下描述的任何其他信息”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的文檔” 在決定投資所發行的任何證券之前。無論本招股説明書的交付時間或我們的普通股或認股權證何時交付，本招股説明書和本招股説明書的任何補充文件中包含或以引用方式納入此處的信息 僅在相應的 之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

您應僅依賴本 招股説明書、本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的信息以及我們或代表我們準備的任何自由書面招股説明書 。我們和賣出證券持有人均未授權任何人向您提供 與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息的補充或不同之處。我們和Selling Securityholders 均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供保證。如果有人 向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴它。本招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

本招股説明書是根據《證券法》第 429 條 編寫的合併招股説明書，涉及：

本招股説明書構成本招股説明書一部分的本註冊聲明 將先前註冊聲明轉換為F-3表格的註冊聲明。根據《證券法》第 429 條 ，本註冊聲明是一份新的註冊聲明，也構成對每份先前註冊聲明的生效後 修訂。

2021 年 12 月 16 日， 根據由 Broadstone 收購公司（“Broadstone”）、Vertical Merger Sub Ltd.（“Merger Sub”）、我們、Vertical Aerospace 集團有限公司（“VAGL”）和 VAGL 的某些股東（“VAGL 股東”）與 修訂的截至2021年6月10日的業務合併協議完成了業務合併（統稱 “VAGL 股東”）“合併”）。 根據業務合併協議，Broadstone與Merger Sub合併併合併為Merger Sub，合併子公司停止，Broadstone 是 的倖存實體和我們的全資子公司。

在本招股説明書中使用的，除非另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們”、“我們的”、“註冊人”、 “公司” 和 “Vertical” 等術語是指Vertical Aerospace Ltd.及其子公司。當我們提及 “您” 時， 是指適用系列證券的潛在持有人。

美國以外的任何司法管轄區都沒有采取任何行動 來允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分發本 招股説明書。在美國以外司法管轄區持有本招股説明書的個人必須瞭解並遵守本招股説明書 適用於該司法管轄區的發行和分發方面的任何限制。

關於前瞻性 陳述的警示聲明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性 陳述。除本 招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和 未來運營計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。

在某些情況下，您可以通過 “相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“打算”、“應該”、“計劃”、“期望”、“預測”、 “潛力” 等術語或其他類似表達方式來識別 前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於 我們對業務前景、生產率、未來運營改善和資本 投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展 和預期的未來財務表現的預期，以及與我們可能或假設的未來經營業績有關的任何信息。

前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的 存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述反映了當前的信念，並且基於截至 發表前瞻性陳述之日當前可用的信息。在評估我們的前瞻性陳述時，您應特別考慮本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及以引用 方式納入本招股説明書的文件中描述的風險和 不確定性。

常用術語

在本招股説明書中， 除非另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“我們”、“註冊人”、 “公司” 和 “Vertical” 等術語是指開曼羣島豁免公司Vertical Aerospace Ltd.。當我們提及 “你” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

在本文件中，除非 在本招股説明書中另有説明或上下文要求：

“美國的” 表示美國航空公司

“美國搜查令 工具” 是指 Vertical 在收盤後立即簽訂的經修訂和重述 的認股權證文書，除其他外，根據該認股權證，美國航空收到了可行使普通股的認股權證，並將在為額外飛機作出某些具有法律約束力的承諾或支付 某些承諾費後獲得 額外可行使普通股的認股權證。修訂後的美國認股權證文書作為附錄4.7附在註冊聲明中， 本招股説明書是註冊聲明的一部分。

“Avolon” 是指 Avolon e Limited、其股東或 Avolon 集團的成員（如適用）。

“Avolon 集團” 不時指Avolon Holdings Limited及其每家子公司。

“Avolon Warrance 儀器” 是指Vertical在收盤後立即簽訂的認股權證工具，根據該權證工具，除其他外，Avolon e Limited的股東收到了普通股可行使的認股權證。

“布羅德斯通” 指開曼羣島豁免公司Broadstone Acquisition Corp.

“業務合併 協議” 是指截至2021年6月10日的經修訂的企業合併協議，由以下各方修訂： 除其他外， Broadstone、Merger Sub、Vertical、VAGL 和 VAGL 股東。

“業務合併” 是指合併、股份收購以及業務合併協議所設想的任何其他交易。

“關閉” 表示業務合併將於 2021 年 12 月 16 日結束。

“可轉換票據認股證” 是指4,000,000份認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，行使價為每股普通股11.50美元（受 調整影響），根據 可轉換優先有擔保票據認購協議在收盤後立即發行給可轉換優先擔保票據投資者。

“可轉換高級 擔保票據” 是指Vertical於2026年到期的可轉換優先擔保票據，本金總額為2億美元， 的現金利息年利率為7.00％，或者在Vertical選擇時以實物支付的年利率為9.00％，即每半年支付一次。

“可轉換高級 有擔保票據投資者” 指Mudrick Capital Management L.P.，即代表由其或 其關聯公司管理、贊助或建議的某些基金、投資者、實體或賬户認購可轉換的 高級擔保票據的第三方投資者。

“可轉換高級 有擔保票據股” 是指根據 可轉換優先擔保票據認購協議，可轉換優先擔保票據可轉換為普通股。

“可轉換優先級 有擔保票據認購協議” 指 Vertical、Broadstone與可轉換優先擔保票據投資者於2021年10月26日簽訂的認購協議，根據該協議，Vertical同意 以與業務合併同時結束的私募發行和出售可轉換優先擔保票據。

“可轉換高級 有抵押的 PIK 股票” 是指代表可能向可轉換 高級擔保票據投資者發行的PIK利息總額的普通股。

“契約” 是指Vertical、Broadstone作為擔保人、VAGL 作為擔保人、作為擔保人的VAGL 和作為可轉換優先擔保票據受託人和抵押代理人的美國銀行全國協會之間簽訂的管理可轉換優先擔保票據的契約。

“維珍航空 初始認股權證” 指根據維珍航空認股權證工具，在收盤 後立即向維珍航空發行的普通股的262.5萬份認股權證。

“野村註冊 權利協議” 指Vertical與Nomura之間簽訂的截至2022年8月5日的註冊權協議。

“PIK 利息” 是指每年9.00％的實物支付利息，可以選擇每半年支付一次，並且可以兑換成可轉換優先擔保票據下到期的普通股 。

“公共認股權證 協議” 指管理公共認股權證的認股權證協議。

“購買協議” 是指Vertical與Nomura之間簽訂的截至2022年8月5日的股票購買協議。

“贊助商” 指英國有限責任合夥企業Broadstone Sponsor LLP。

“迷糊不清” 是指 Vertical Aerospace Group Ltd.，這是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司，也是Vertical Aerospace Ltd的全資子公司 。

“VAGL 股東” 是指被列為業務合併協議一方的VAGL的股東。

“維珍航空” 表示維珍航空有限公司。

“維珍航空 認股權證工具” 是指2021年10月29日Vertical與維珍大西洋之間根據{ br} 簽發的認股權證工具，除其他外，收盤後，維珍航空立即收到了普通股可行使的認股權證。

我們的公司

公司概述

我們的目標是在一個更可持續的世界中徹底改變我們的旅行方式， 。我們是一家全球航空航天和技術公司，開創了零排放航空，專注於設計、 製造和銷售用於 高級空中交通市場的零運行排放電動垂直起降 (“eVTOL”) 飛機，使用航空航天、汽車和能源行業的最前沿技術。

我們成立於 2016 年，源自深厚的航空航天 和汽車思維，已經在 2018 年和 2019 年設計、製造和駕駛了兩架原型 eVTOL 飛機。我們目前正在開發 旗艦 eVTOL VX4 的認證，該機已進入飛行測試 活動的第一階段。我們的目標是 VX4 能夠運送一名飛行員和最多四名乘客，行駛距離可達 100 英里， 並實現每小時 150 英里的巡航速度，同時產生最小的噪音和零運營排放。

公司信息

我們主要行政辦公室的郵寄 地址是英國布裏斯托爾教堂街 BS2 0UW Camwal Court 1 單元，我們的電話號碼 是 +44-177 457 2094。我們的網站地址是 https://www.vertical-aerospace.com。我們網站上包含或與 相關聯的信息不構成本招股説明書或其 構成其一部分的註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅供參考。我們在美國提供流程 服務的代理商是 Cogency Global Inc.

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券 都涉及風險。您應仔細考慮我們以引用方式納入本招股説明書的最新20-F表年度報告以及我們對以引用方式納入本招股説明書的6-K表報告中這些風險因素的更新（如果有）中列出的風險因素 ，以及 包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息（經我們隨後根據1934年證券交易法提交的文件更新）中列出的風險因素 } 經修訂（“交易法”），以及適用的招股説明書中包含的風險因素和其他信息在收購任何此類證券之前，請補充 和任何適用的免費書面招股説明書。任何這些風險的發生都可能導致您 損失對所發行證券的全部或部分投資。

大寫

下表列出了截至2022年12月31日的現金和現金 等價物和總市值。

本表中的信息應與 一起閲讀，並參照以引用方式納入本招股説明書 的財務報表和其他財務信息進行限定。

⁽¹⁾ 不包括 由相應 證券持有人持有的公共認股權證、可轉換票據認股權證和維珍大西洋初始認股權證的任何現金行使的影響。此外，賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股將由 賣出證券持有人以各自賬户出售，我們不會從此類出售中獲得任何收益，除非是 與我們可能根據購買協議不時選擇向野村出售普通股有關的 。 但是，無法保證我們會選擇根據購買協議向野村進行任何此類銷售，因此 此類銷售所得的影響尚不確定。因此，對與轉售相關的資本化沒有影響。

所得款項的使用

我們 正在登記賣出證券持有人轉售我們的證券。賣出證券持有人提供的所有普通股和可轉換票據認股權證 將由他們以各自的賬户出售。我們不會從 這些銷售中獲得任何收益。

假設全額行使所有可轉換票據認股權證 以換取現金，我們將從行使可轉換票據認股權證中總共獲得高達4,600萬美元的 。如果可轉換票據認股權證是根據無現金行使功能行使的，我們將不會從這些 行使中獲得任何現金。此外，根據購買協議，我們可能從野村獲得高達8700萬美元的扣除交易成本，與向野村出售普通股有關 ，從本招股説明書發佈之日起和之後，我們可以根據收購協議（如果有）選擇向野村出售普通股。如果我們的普通股價格低於11.50美元，即公共認股權證和可轉換票據認股權證的行使價 或初始維珍大西洋認股權證的行使價10.00美元， 公共認股權證、可轉換票據認股權證和初始維珍大西洋認股權證的持有人將不太可能兑現其認股權證 ，從而導致我們獲得的現金收益很少或根本沒有。

我們打算將向野村出售普通股以及行使公共認股權證、可轉換票據認股權證和初始維珍大西洋 認股權證所得的任何收益 用於營運資金和其他一般公司用途。我們的管理層將對使用向野村出售普通股所得收益 以及行使公共認股權證、可轉換票據認股權證和初始維珍大西洋 認股權證擁有廣泛的自由裁量權。

賣出證券持有人 將支付此類賣出 證券持有人在處置普通股和認股權證時產生的任何承銷費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用，我們將承擔本招股説明書所涵蓋的此類證券進行 註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、紐約證券交易所 上市費和費用我們的律師和我們的獨立註冊會計師的費用。

股本和公司章程的描述

以下我們股本重要條款的摘要 無意全面概述此類證券的權利和偏好， ，應與公司於2021年12月1日生效的經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“條款”）一起閲讀。我們敦促您完整閲讀條款，以完整描述我們股本的權利和優惠 。

普通的

我們 是開曼羣島的有限責任豁免公司（公司編號376116）。我們的事務受我們的條款 和不時修訂和重申的《開曼羣島公司法》（“公司法”）管轄。

我們的目標不受限制， 和我們條款的第 3 節規定，我們有完全的權力和權限來執行任何 法律未禁止的目標。

我們的會員名冊由 由大陸股票轉讓和信託公司維護。

普通股

普通的

我們 被授權發行5億股普通股，面值每股0.0001美元。截至2022年12月31日，我們的已發行股本 為21,421美元（已發行214,211,021股普通股）。我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付且不可徵税。 代表我們已發行和流通普通股的證書通常不發行，我們已發行股票的法定所有權以 的註冊形式記錄在會員登記冊中。普通股持有人沒有任何轉換、先發制人或其他認購權 ，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

我們目前只有一類 類已發行普通股，這些普通股在所有方面都具有相同的權利，並且彼此排名相同。在董事選舉方面沒有累積投票 ，結果是，超過50％的股份的持有人投票支持選舉 的董事可以選出所有董事。

我們的董事會（“董事會”） 可能會從我們授權但未發行的股本中提供其他類別的股份，包括優先股類別， 這些股本可用於各種公司用途，包括未來為公司目的籌集資金或用於 員工福利計劃的發行。此類額外類別的股份應具有董事會確定的權利、限制、優惠、特權和付款義務 。如果我們發行任何優先股，我們的普通股 持有人的權利、優先權和特權將受此類優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。見 “—股份權利的變體 .”

截至2023年3月1日， 已發行和流通的普通股為214,211,021股。此外，截至2023年3月1日，我們在行使未償還認股權證時有21,889,935股普通股 可供發行，在轉換可轉換高級 擔保票據時可發行19,850,244股普通股。

分紅

根據《公司法》和我們的章程，我們的普通 股票的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。已發行和流通普通股的股息和其他 分配可以從公司合法用於此類目的的資金中支付， 但須優先考慮任何已發行優先股。股息和其他分配將按比例分配給我們普通股的持有者 。在不違反上述規定的前提下，未來的現金分紅（如果有）將由 自行決定，並將取決於收益水平、資本要求、合同限制、我們的 整體財務狀況、可用的可分配儲備金以及董事會認為相關的任何其他因素等因素。

投票權

普通股 持有人有權就股東表決的所有事項每持有一股登記在冊的股份獲得一票。股東會議 所需的法定人數包括在公司任何此類股東大會 上至少持有所有有表決權股本的簡單多數的成員。在任何股東大會上投票都是通過投票而不是舉手錶決。

對於諸如公司合併或合併、名稱變更或公司章程變更或 公司自願清盤等重要事項，需要通過特別決議 。

我們的股東通過任何普通 決議都需要出席 （親自或代理人）並在有法定人數的股東大會上投票的人所允許的簡單多數票的贊成票，而特別決議則要求出席會議（親自或代理人）並在任何此類會議上投票的人獲得不少於允許的三分之二的贊成票 的贊成票， 或者，在每種情況下，都是一致的書面決議。

股東會議

根據我們的章程，公司除年度股東大會以外的所有大會 都稱為特別股東大會。出於 任何目的或目的的特別股東大會可隨時通過一項由我們的大多數董事通過的決議召開。

我們的章程不允許 我們的股東要求召開年度股東大會或特別股東大會。但是，如果董事召開年度股東大會 或特別股東大會，則有權在會議上投票並遵守 章程中通知條款的股東可以提出提案。作為開曼羣島的豁免公司，法律沒有義務召開 股東年度股東大會。

我們的章程規定， 應在不少於十個日曆日但不超過會議日期前六十個日曆日向每位有權在該大會上投票的股東提供 通知。通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間， 遠程通信手段（如果有），通過這種方式，股東和代理持有人可以被視為親自出席了該類 會議並進行投票，對於特別股東大會，還應説明召開會議的目的或目的。在特別股東大會上交易的業務 應僅限於與會議通知中所述目的或目的有關的事項。除非會議繼續進行 業務時有法定股東出席，否則不得在任何股東大會上交易 業務。股東大會所需的法定人數包括在公司任何此類股東大會上至少持有所有有表決權股本 的簡單多數。

股票權利 的變動

根據條款，如果我們的 股本分為多類股份，則無論公司是否正在清盤 ，任何此類類別的權利均可在未經該類別已發行股票持有人同意的情況下進行更改，前提是 我們的董事認為此類變更不會對此類權利產生重大不利影響；否則，任何此類變更只能在徵得同意 的情況下進行以書面形式由該類別不少於三分之二的已發行股份的持有人提出，或經決議批准獲得 在該類別股份持有人另一次會議上所投不少於三分之二選票的多數通過。

選項

我們的董事會 有權授予帶或不帶優先權、延期或其他權利或限制的期權。我們目前有兩項員工 激勵計劃，根據這些計劃，我們的普通股期權可以授予符合條件的員工。

普通股 股的轉讓

我們的任何股東均可以 通過普通或普通形式的轉讓工具或 證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構規定的任何其他形式或根據適用法律或經董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股， 但須遵守我們條款的適用限制，例如董事確定擬議的轉讓不符合資格。

所有權閾值

適用於我們的 開曼羣島法律或章程中沒有任何規定要求我們披露超過任何特定所有權 門檻的股東所有權。

非居民 或外國股東的權利

這些條款對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權的權利沒有限制 。此外， 條款中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

文章中的反收購條款

條款的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層的控制權變更，包括 一項條款，該條款授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、 特權和限制，而無需我們的股東進一步表決或採取任何行動。

清算

在清盤或其他 返還資本時，普通股持有人將有權 根據其持股比例參與任何剩餘資產，但須遵守任何其他類別股份所附的任何特殊權利。

股票徵集和 沒收股份

我們的董事會可能在 到指定付款時間前至少 14 天向股東發出的通知中，不時要求股東支付任何未支付的股份款項。被贖回但仍未償還的股份可能會被沒收。

導演

我們的管理權歸董事會 。我們的章程規定，任何董事會議中出現的問題均應由在有法定人數出席的正式會議上 的多數董事的投票決定，或由董事會一致的書面決議決定。任何董事會會議所需的法定人數 應至少由董事會的大多數成員組成。

每位董事應擔任 職務直到其任期屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或 她提前去世、辭職或被免職。

對於董事的任命，沒有累積投票 。

可以任命 來填補因前董事辭職而產生的空缺，也可以通過出席董事會會議並參加表決的簡單多數董事的贊成 的贊成票來任命董事作為現有董事會的補充。因董事被罷免而產生的董事會空缺可以通過在股東大會上通過普通決議進行選舉或任命來填補，也可以通過出席董事會會議並投票的其餘董事的簡單多數的贊成票來填補。 可以通過股東大會上有理由的特別決議將董事免職，也可以通過一項特別決議，其中 董事會決定 罷免董事符合公司的最大利益。

根據我們的條款，以任何方式（無論是直接還是間接）對與我們公司的合同或擬議合同感興趣的董事 都必須在董事會會議上申報其利益的性質 。發表此類聲明後，無論其利益如何，董事都可以對任何合同或 擬議的合同進行投票；前提是，在行使任何此類表決時，該董事必須遵守其信託 職責和任何其他適用職責。

我們的董事有權 獲得董事可能不時確定的薪酬。

董事 和高級職員的賠償

我們的章程規定，在開曼羣島法律允許的最大範圍內， 我們的董事會和高管在各自的 辦公室履行職責時承擔的所有責任均應獲得賠償。

公司法的差異

開曼羣島公司 受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律法規， ，不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及 其股東的法律之間的重大差異 。

合併和類似 安排

在某些情況下， 《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間或開曼羣島豁免公司 與在另一個司法管轄區註冊的公司之間進行合併或合併（提供的這是在另一個司法管轄區註冊的公司的章程文件 所允許或不禁止的（由另一個司法管轄區的法律提供便利）。

如果合併或合併 發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含 某些規定信息的書面合併或合併計劃。然後，該合併或合併計劃必須經 (a) 每家公司股東的特別決議（通常 為公司已發行普通股中至少三分之二（2/3）多數的持有人投贊成票，他們親自出席 或由代理人代表，有權就此進行表決並在股東大會上進行表決）的批准； 和 (b) 可能的其他授權（如果有）在該成分公司的組織章程中具體規定。如果向子公司 公司的每位成員提供了合併或合併計劃的副本，則母公司（即擁有子公司每類 中至少 90% 已發行股份的公司）與其子公司之間的合併無需股東 決議，除非該成員另有同意。

除非開曼羣島法院放棄此類要求 或下達開曼羣島法院認為合理的命令，否則必須徵得成分公司固定或浮動擔保權益持有人 的同意。如果開曼羣島公司註冊處 確信《公司法》（包括某些其他手續）的要求已得到遵守，則開曼羣島公司註冊處 將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併 涉及外國公司，而存活的公司是開曼羣島豁免公司，則程序類似，唯一的不同是 對外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，大意是 經過適當調查，他們認為以下要求已得到滿足：(i) 允許合併或 合併或不受外國公司章程文件和外國公司法律的禁止外國公司註冊所在的司法管轄區 ，這些法律和這些章程文件的任何要求已經得到遵守或 將得到遵守；(ii) 在外國公司所在的司法管轄區內，尚未提出任何申請或其他類似程序，也沒有作出任何命令或通過 決議；(iii) 沒有接管人、受託人、管理人或其他人任何司法管轄區都任命了類似的人員，正在代表外國 行事公司、其事務或財產或其任何部分；以及 (iv) 任何司法管轄區均未簽訂或作出任何可以暫停 或限制外國公司債權人權利的計劃、命令、妥協或其他類似安排 。

如果倖存的公司 是開曼羣島豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事還必須申報 ，其大意是，經過適當調查，他們認為以下要求已得到滿足：(i) 外國公司能夠償還到期的債務，合併或合併是真誠的，無意欺詐 外國公司的無擔保債權人；(ii) 關於外國公司授予的任何擔保權益的轉讓外國 公司對尚存或合併後的公司 (a) 轉讓的同意或批准已獲得、解除或豁免；(b) 外國公司的章程文件允許並已獲得批准；以及 (c) 外國公司司法管轄區有關轉讓的 法律已經或將要得到遵守；(iii) 外國 公司將，合併或合併生效後，根據 相關法律停止成立、註冊或存在外國司法管轄權；以及 (iv) 沒有其他理由允許合併 或合併違背公共利益。

在採用上述程序 的情況下，《公司法》規定，持異議的股東有權在 對合並或合併提出異議時獲得股票公允價值的報酬，前提是他們遵循規定的程序。實質上，該程序如下：(a) 股東必須在合併或 合併表決之前向成分公司提出對合並或合併的書面異議，包括聲明如果合併或合併獲得表決授權 ，則股東提議要求支付其股份；(b) 在股東批准合併或合併之日後的 20 天內， 成分公司必須向每位作出書面批准的股東發出此類批准的書面通知異議；(c) 股東 必須在收到成分公司的此類通知後的 20 天內向成分公司發出書面通知，説明他 的異議意向，包括要求支付其股票的公允價值；(d) 在上文 (c) 段規定的期限到期之日後七天內 ，或者在 段規定的期限到期之日後七天內 } 合併或合併計劃已提交，以較晚者為準，即成分公司、存續公司或合併後的公司company 必須向每位持異議的股東提出書面要約，要求他們以公司確定的公允價值 的價格購買其股票，如果公司和股東在提出要約之日起 30 天內商定價格，則公司必須 向股東支付該款項；以及 (e) 如果公司和股東未能在這樣的 30 天內，即 20 天內商定價格在這30天期限到期後，公司（以及任何持異議的股東都可以）應向 提交申請開曼羣島法院確定公允價值和此類申請必須附上公司尚未就其股份公允價值達成協議的持異議股東的姓名和地址清單 。在對該申請的 聽證會上，開曼羣島法院有權確定股票的公允價值以及 利息的公平利率（如果有），由公司根據確定為公允價值的金額支付。在確定公允價值之前，任何名字 出現在公司提交的名單上的持異議的股東均可充分參與所有訴訟。持有異議股東的這些權利 在某些情況下不可使用，例如，持有 任何類別股份的持不同政見者，這些股票在相關日期存在於認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統上，或者 出資此類股票的對價是國家證券交易所上市的任何公司的股票或 尚存或合併公司的股票。

此外，開曼羣島 法律有單獨的法定條款，為在某些情況下公司的重組或合併提供便利， 通常更適合複雜的合併或其他涉及廣泛控股公司的交易。此類交易在開曼羣島通常被稱為 “安排計劃”，可能等於合併。如果根據安排計劃尋求合併 （其程序比在美國完成合並通常需要的 程序更為嚴格且完成時間更長），則有關安排必須獲得批准（i）涉及公司與其股東（或任何類別的股東）之間提出的安排 ，即股東（或每類股東）價值的四分之三 的股東），他們親自或通過代理人出席了為以下目的召開的一次（或多次）並投票為此目的；或 (ii) 公司與其債權人（或任何類別的債權人）之間提出的 安排計劃，該多數代表親自或通過代理人出席為此目的召開的一次（或多場會議） 的債權人（或每類債權人）價值的四分之三 。會議的召開以及隨後的安排條款必須得到開曼 羣島法院的批准。雖然持異議的股東有權向開曼羣島法院表達不應制裁 安排計劃的觀點，但如果該安排計劃令自己確信 ：

如果安排計劃 得到開曼羣島法院的批准，則該安排計劃將對所有股東（或每類股東） 或債權人（或每類債權人）具有約束力。

如果安排計劃 或收購要約（如下所述）得到開曼羣島法院的批准，則任何持異議的股東都將沒有與評估權（提供根據司法確定的股票價值獲得現金付款的權利）相提並論的權利 ，否則 通常適用於美國公司的異議股東。

擠出條款

當 在四個月內提出收購要約並被收購要約所涉90％的股份的持有人接受時， 可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款轉讓此類股份。可以向開曼 羣島法院提出異議，但除非有欺詐、惡意、串通或不公平對待 股東的證據，否則這種異議不太可能成功。

此外，在某些情況下，與合併、重組和/或合併類似 的交易可以通過這些法定條款以外的其他方式實現，例如股本交換、資產收購或控制，或者通過運營企業的合同安排。

股東 套裝

我們的開曼羣島法律顧問Walkers （Cayman）LLP不知道開曼羣島 法院提起了任何集體訴訟。已在開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認 可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於對我們的違規行為提出的索賠的適當原告，而針對 （例如）我們的高管或董事的索賠通常可能不是由股東提出的。但是，根據開曼羣島當局 和英國當局（後者很可能具有説服力，可由開曼羣島法院適用）， 上述原則的例外情況適用於以下情況：

如果股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯， 該股東可能有權直接對我們提起訴訟。

民事 責任的執行

與美國相比，開曼羣島的證券法體系 不同，對投資者的保護也較少。此外，開曼羣島 公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問 Walkers (Cayman) LLP 已告知我們 ，開曼羣島法院不太可能 (i) 承認或執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們作出的判決；以及 (ii) 在開曼羣島最初提起的訴訟中，對我們施加 責任以美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款為依據， 就負債而言這些條款施加的本質上是刑事性的。在這種情況下，儘管開曼羣島對在美國獲得的判決不實行法定執行 ，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國 金錢判決，無需根據案情重審，依據的原則是 有管轄權的外國法院的判決要求判決債務人有義務支付已作出判決的款項，前提是滿足某些 條件。要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是最終的和決定性的，並且必須是 的清算金額，並且不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島對 同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由或以某種方式獲得的，也不得是與開曼羣島對 自然正義或公共政策背道而馳的形式進行彈劾開曼羣島的（懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為違反 公共政策）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

豁免公司的特殊注意事項

我們是一家豁免公司 ，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。 任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊 為豁免公司。對豁免公司的要求與普通居民公司的要求基本相同，但 以下列出的豁免和特權除外：

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東未支付的公司股份金額（ 特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或出於非法或不當目的，或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他 情況）。

董事和執行官的賠償和責任限制

開曼羣島法律不限制 公司章程規定對高管和董事進行賠償的範圍，但 除外，開曼羣島法院可能認為任何此類條款違背公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、實際欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們的條款允許在開曼羣島法律允許的最大範圍內，對高管和董事在民事、 行政或調查等訴訟、訴訟或訴訟中以其身份承擔的任何責任和損失以及 費用，包括法律費用，進行賠償。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》 對特拉華州公司允許的行為標準相同。此外，我們已經與董事簽訂了賠償協議，除了我們的條款中規定的賠償外，我們還將向此類人員 提供額外的賠償。

就允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員根據上述 條款對《證券法》產生的負債進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事的信託 職責

根據特拉華州公司 法，特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分： 謹慎義務和忠誠義務。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事，就像平時 謹慎的人在類似情況下所要謹慎行事一樣。根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露 有關重大交易的所有合理可用重要信息。忠誠義務要求 董事以他或她合理認為符合公司最大利益的方式行事。董事不得利用自己或 的公司地位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事自我交易，並要求公司及其股東的最大利益 優先於董事、高級管理人員或控股股東 所擁有且未由股東普遍共享的任何利益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上採取的，本着 的誠意，並真誠地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定可能會被違反其中一項信託義務的證據來反駁 。如果就董事的交易提供此類證據， 董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島 法律，董事和高級管理人員負有以下信託責任：

除上述內容外， 董事還負有謹慎責任，這種謹慎義務本質上不是信託的。該職責被定義為一項要求，即必須以一個合理的 勤奮的人的身份行事，既要具備履行與公司有關的 職能的人可以合理預期的一般知識、技能和經驗，又要具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事 有責任不將自己置於衝突境地，這包括有責任不進行自我交易，也不得以其他方式使 受益。但是，在某些情況下，只要董事充分披露，股東可以事先原諒和/或授權 否則會違反這項義務的行為。這可以通過章程中授予 的許可來實現，也可以在股東大會上獲得股東批准。

經書面同意的股東行動

根據特拉華州通用 公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東經書面同意採取行動的權利。 章程規定，股東可以通過每位有權在不舉行會議的股東大會上就此類事項進行表決的股東簽署或代表 簽署的一致書面決議來批准公司事務。

股東提案

根據特拉華州通用 公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合 管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權 的任何其他人可以召集特別會議，但可能禁止股東召開特別會議。

《公司法》僅規定 股東申請股東大會的有限權利，沒有賦予股東在股東大會上提出任何提案 的權利。但是，這些權利可以在公司的公司章程中規定。這些章程不允許 我們的股東申請年度股東大會或特別股東大會。但是，如果董事召開年度股東大會 或特別股東大會，則有權在會議上投票並遵守 章程中通知條款的股東可以提出提案。作為開曼羣島的豁免公司，法律沒有義務召開 股東年度股東大會。

累積投票

根據特拉華州通用 公司法，除非公司的註冊證書 有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會 中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了 股東在選舉該董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，條款 沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東 少。

罷免董事

根據特拉華州通用 公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行和流通股份 的批准，可以有理由罷免公司的董事。根據條款，股東 只能以 “理由”（即被判犯有重罪、在重大事項上故意不當履行董事對 公司的職責，或直接影響該董事履行 作為董事的義務的能力的心理無能）（除非董事會決定罷免董事）而免除董事 by ，股東通過特別決議符合公司的最大利益，那麼 “原因” 的定義不適用）。 如果董事 (i) 破產或與債權人達成任何安排或組合； (ii) 死亡或被發現心智不健全；(iii) 通過書面通知辭職；(iv) 適用法律禁止 擔任董事；或 (v) 董事本人缺席（為了避免）毫無疑問， （由代理人代表）連續六個月參加董事會會議，無需董事特別休假，而且 董事通過了他或她因缺席而達成的決議已解除職務。

與感興趣 股東的交易

特拉華州通用公司 法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司在其註冊證書中特別選擇 不受該法規的管轄，否則禁止該公司在 “利益股東” 成為感興趣的股東之日起三年內與 “利益股東” 進行某些企業合併 。 感興趣的股東通常是在過去三年內擁有或擁有目標有表決權 15％或以上未償還股票的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對 目標進行兩級競標的能力，在這種競標中，所有股東都不會得到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益相關股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為利益股東的企業合併或交易 ，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者 與目標董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有 類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。 但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定 此類交易必須是出於公司的最大利益和正當的公司目的而真誠進行的，而不是對少數股東構成欺詐的 。

解散；Winding Up

根據特拉華州通用 公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權 100% 的股東的批准。只有由董事會發起解散， 才能獲得公司簡單多數已發行股份的批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書 中加入與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據開曼羣島法律， 公司可以根據開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者，如果 公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤 ，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據條款，如果 公司清盤，我們公司的清算人可以在股東普通決議 和法律要求的任何其他制裁的批准下分配資產。

變更股權

根據特拉華州通用 公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類 類別大多數已發行股份的批准後變更一類股份的權利。

根據條款，如果我們的 股本分為多類股份，則無論公司是否正在清盤 ，任何此類類別的權利均可在未經該類別已發行股票持有人同意的情況下進行更改，前提是 我們的董事認為此類變更不會對此類權利產生重大不利影響；否則，任何此類變更只能在徵得同意 的情況下進行以書面形式由該類別不少於三分之二的已發行股份的持有人提出，或經決議批准獲得 在該類別股份持有人另一次會議上所投不少於三分之二選票的多數通過。

修訂 管理文件

根據特拉華州通用 公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權就此事進行表決的已發行股份的批准，可以對公司的管理文件進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下，只能通過股東的特別決議修改條款 。

董事發行股票的權力

根據適用法律， 我們的董事會有權發行或分配股票或授予期權和認股權證，無論是否有優先權、延期權或其他 權利或限制。

查閲圖書 和記錄

根據特拉華州通用 公司法，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票 賬本、股東名單以及其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律，我們的股票持有者 沒有檢查或獲取我們的會員登記冊或公司記錄副本的一般權利。

豁免某些企業 機會

根據這些條款，公司 放棄了公司對某些機會 的任何興趣或期望，或向其提供參與機會 ，這些機會屬於我們的一位董事以董事身份除外（更具體地説，條款中描述的 ）。這受適用法律的約束，相關董事可能會放棄。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商 是大陸股票轉讓和信託公司。

清單

我們的普通股和認股權證 分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “EVTL” 和 “EVTLW”。

認股權證的描述

以下對我們認股權證重要條款 的摘要並不完整，而是參照本文所述的 條款和認股權證相關文件進行限定，這些文件是本招股説明書所屬註冊聲明的附錄。我們敦促您完整閲讀本文所述的每篇文章和 與認股權證相關的文件，以完整描述我們證券的權利和偏好。

公開認股權證

截至2023年3月1日， 有15,264,935份未償還的公共認股權證，要求我們在行使認股權證時發行15,264,935股普通股。

每份整份認股權證使 註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但需按下文所述進行調整。 認股權證將於2026年12月16日到期，也就是商業合併完成之日五年後，即紐約時間下午 5:00，或更早的贖回或清算時到期。

除非 根據《證券法》發佈的關於認股權證所依據普通股的註冊聲明屆時生效，並且與之相關的 招股説明書是有效的，前提是我們履行了下文所述的註冊義務，或者存在有效的 註冊豁免，否則 ，我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也無義務結算此類認股權證的行使情況。除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法 ，否則任何認股權證都不可行使，我們也沒有義務在 行使認股權證時發行普通股 。如果 前兩句中有關認股權證的條件不得到滿足，則該認股權證的持有人將無權行使 此類認股權證，該認股權證可能沒有價值，到期時毫無價值。在任何情況下，我們都無需以淨現金結算任何認股權證。

我們已同意根據認股權證協議的規定，盡我們的 商業上合理的努力來維持向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和與這些普通股相關的當前招股説明書 的有效性，直到認股權證到期或贖回；前提是如果我們的 普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合下列 “承保證券” 的 定義《證券法》第 18 (b) (1) 條，我們可以選擇要求 的持有人根據《證券法》第3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 行使認股權證的認股權證，如果我們作出選擇，我們將無需提交或保留有效的註冊聲明。在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期， 持有人可以根據《證券法》第3 (a) (9) 條或其他豁免 在 “無現金基礎上” 行使認股權證，但在沒有豁免的情況下，我們將盡商業上合理的 努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在這種情況下，每個 持有人將通過交出該數量的普通股的認股權證來支付行使價，等於 (A) 商除以 (x) 認股權證標的普通股數量乘積，乘以 “公允市場價值”（定義見下文）超出認股權證行使價的 乘以 (y) 公允市場價值和 (B)) 每份認股權證 0.361。本段中使用的 “公允市場價值” 是指普通股 在截至認股權證 代理人收到行使通知之前的10個交易日的交易量加權平均價格。

行使時不會發行任何部分普通股 。如果在行使股票時，持有人有權獲得股份的部分利息，我們將將 四捨五入到向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。

如果認股權證持有人選擇受權證持有人無權行使該認股權證的要求約束， 則可以書面通知我們，前提是該認股權證的持有人在行使認股權證生效後，在認股權證代理人實際知道的情況下，該人（以及該人的關聯公司）將實際擁有超過4.9％或9.8％（由持有人指定）的權益此類行使生效後立即發行和流通 的普通股。

當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，將 的認股權證贖回為現金。一旦認股權證可以行使， 我們可以贖回未償還的認股權證：

· 是全部而不是部分；

·以 的價格為每份認股權證0.01美元；

· 至少提前 30 天向每位保修持有人發出書面贖回通知；以及

· 如果 且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（根據行使時可發行的 股票數量或下述權證行使價的調整進行調整）時，在我們向認股權證持有人發送贖回通知前三個交易日的30個交易日內 的收盤價等於或超過每股18.00美元。

除非根據《證券法》發佈的涵蓋在 行使認股權證時可發行的普通股發行的註冊聲明隨後生效，並且在30天的 贖回期內有與這些普通股相關的當前招股説明書，否則我們不會如上所述贖回認股權證 。如果認股權證可供我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊 或符合標的證券的出售資格，我們也可以行使贖回權。

當每股普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回普通股認股權證 .一旦 認股權證可以行使，我們可以贖回未償還的認股權證：

· 是全部而不是部分；

·每份認股權證的價格 為0.10美元，前提是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使 認股權證，並根據贖回日期和我們普通股（定義見下文）的 根據贖回日期和我們普通股的 “公允市場價值” 獲得參照下表確定的股份數量，除非下文另有説明 ；

·如果 且僅當我們的普通股收盤價等於或超過每股10.00美元（根據行使時可發行的 股票數量或下文所述權證行使價的調整而調整）時， 在我們向認股權證持有人發送贖回通知前三個交易日的30個交易日內， 的收盤價等於或超過每股10.00美元；以及

·如果 在截至我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日的30個交易日內，普通股在任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元（根據下文所述對行使時可發行股票數量或認股權證行使價的調整 進行了調整）。

從發出 贖回通知之日起，直到認股權證被贖回或行使，持有人可以選擇在無現金 的基礎上行使認股權證。在這種情況下，每位認股權證持有人將通過交出根據贖回日期和我們普通股的 “公允市場價值” 確定的普通股 的全部認股權證來支付行使價。為此，“公平市場 價值” 是根據我們普通股在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內 的交易量加權平均價格以及 相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數確定的。我們將在上述 10 個交易日結束後的一個工作日內向我們的保修持有人提供最終公平 市場價值。此外，如果我們的普通股在 行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合《證券法》（或任何後續規則）第 18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，則我們可以選擇要求所有認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。

認股權證是根據作為認股權證代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。 認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正 任何模稜兩可之處或更正任何錯誤，但需要獲得當時未償還認股權證中至少 50% 的持有人批准， 才能做出任何對註冊持有人利益產生不利影響的修改。

認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通 股份之前， 不擁有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證發行普通股後，每位持有人將有權就所有事項對持有 的每股記錄在案的股份獲得一票，供股東表決。

如果在行使 認股權證時，持有人有權獲得一股股份的部分權益，則在行使認股權證時，我們將向認股權證持有人發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數 。

我們同意，在 遵守適用法律的前提下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與之相關的訴訟、訴訟或索賠，包括《證券法》下的 ，都將在紐約州法院或紐約南區 的美國地方法院提起和執行，我們不可撤銷地接受此類司法管轄權，哪個司法管轄區將是 的專屬管轄地任何此類訴訟、訴訟或索賠。

反稀釋調整

如果已發行的 普通股數量因以普通股支付的資本化或股票分紅，或者普通股分拆或 其他類似事件而增加，則在該資本化或股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股 股數量將根據已發行普通股的增加成比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人發行的權利 ，使持有人有權以低於 “歷史公允市場價值”（定義見下文）的價格購買普通股，將被視為普通股數量的股票分紅 等於（i）在該類權利發行中實際出售的普通股數量（或在該類權利發行中出售的任何其他股權證券 下可發行的普通股數量的乘積可轉換為普通股或可行使普通股) 和 (ii) 一減去 (x) 每股價格的商數在此類供股中支付的普通股以及 (y) 歷史公允市場價值。

此外，如果我們在認股權證未償還和未到期後的任何 時向所有 或幾乎所有普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，該等股份（或認股權證可轉換成其他證券）、 除上述 (a) 以及 (b) 按每股合併後的任何現金分紅或現金分配 basis ，在截至該日的 365 天期間內對普通股支付了所有其他現金分紅和現金分配此類股息或分配的申報 不超過0.50美元（經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致每份認股權證行使價或行使 時可發行的普通股數量調整的現金 分紅或現金分配），但僅限於現金分紅或現金分配總額等於或低於每股0.50美元，則認股權證行使價將降低，生效在該事件生效之日後立即按金額 與此類事件有關的每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金和/或其他資產的公允市場價值。

每當如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的普通 股票數量時，權證行使價都將調整前的權證行使價乘以分數 (x)，其分子將是在調整前行使認股權證時可購買的普通 股票數量，(y) 其分母將是 此後可立即購買的普通股數量。

如果對已發行普通股進行任何重新分類 或重組（上面描述的或僅影響此類普通 股票面值的除外），或者我們與另一家公司合併或合併（我們作為持續經營公司的 的合併或合併除外），或者在向另一公司或實體出售或轉讓資產或其他財產的案例在我們當中，作為一個整體 或與我們解散相關的基本整體，認股權證的持有人將有權 根據認股權證中規定的條款和條件購買和獲得普通股 的種類和金額，以代替目前在行使由此所代表的權利後立即可購買和應收的普通股 （包括現金）此類重新分類、重組、合併後的應收賬款或合併， 或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果認股權證持有人在此類事件發生前立即行使 認股權證，則該認股權證持有人本應獲得的合併。如果 普通股持有人應收對價的70％以繼承實體的股份形式支付，這些股票未在國家證券 交易所上市交易或未在已建立的場外交易市場上市，或者不會在 此類事件發生後立即上市交易或上市，並且認股權證的註冊持有人在公開披露後的三十天內正確行使了認股權證 在這類交易中，權證行使價將降低為在認股權證協議中根據認股權證的 Black-Scholes 價值 （定義見認股權證協議）指定。降低行使價的目的是在認股權證行使期內發生特別交易時，為 認股權證持有人提供額外價值，否則，認股權證的持有人 將無法獲得認股權證的全部潛在價值。

私募認股權證

私募認股權證 是指高級擔保票據投資者持有的4,000,000份可轉換票據認股權證，以及購買我們的普通 股票的認股權證，這些認股權證是在業務合併結束時同時發行，但前提是根據美國認股權證工具 (b) Avolon 根據Avolon Warry 滿足某些條件 文書，以及 (c) 維珍航空，根據維珍大西洋航空認股權證文書。在業務合併結束的同時，我們正在註冊轉售向美國航空、Avolon和維珍航空發行的認股權證所依據的普通 股。 截至2023年3月1日，已發行和未償還的私募認股權證，要求我們在行使認股權證時以每股11.50美元的行使價發行6,62.5萬股普通 股。有關可轉換票據認股權證重要條款 的描述，可轉換票據優先有擔保票據投資者可能會根據本招股説明書 不時發行和出售可轉換票據認股權證。

可轉換票據 認股權證

截至2023年3月1日， 有4,000,000份未償還的可轉換票據認股權證，這要求我們在行使 認股權證時發行4,000,000股普通股。每份可轉換票據認股權證使註冊持有人有權以每股 11.50美元的價格購買一股普通股，但須如上所述進行調整。可轉換票據認股權證將於2026年12月16日到期，也就是商業合併完成之日 五年後，即紐約時間下午 5:00，或更早的贖回或清算時到期。 可轉換票據認股權證的重要條款和條款與公共認股權證的條款和條款相同。

過户代理人和認股權證代理人

我們 普通股和公共認股權證和可轉換票據認股權證的權證代理人是Continental Stock Transfer & Trust 公司。我們可能會為此類普通股和認股權證指定新的或額外的過户代理人，我們將就此類行動以及任何此類代理人將通過的任何辦公室變更向您發出通知 。

清單

我們的公開認股權證在紐約證券交易所上市 ，代碼為 “EVTLW”。

出售證券持有人

本招股説明書涉及：(i) 下文提到的某些賣出證券持有人發行和出售高達4,000,000份可轉換票據認股權證，(ii) 發行和 出售我們在行使公開 認股權證時可發行的多達15,264,935股普通股，以及 (iii) 下述賣出證券持有人不時要約和出售不超過222,63838美元的下述賣出證券持有人不時要約和出售 7,700 股普通股，其中還包括：(a) 高達 28,229,053 股可轉換優先擔保票據 股；(b) 我們在行使普通股時可發行的最多 6,625,000 股普通股可轉換票據認股權證和 初始維珍大西洋認股權證；以及 (c) 野村證券與股票認購額度相關的 高達18,896,137股普通股。

關於可轉換 優先擔保票據股票，我們假設PIK利息的最大本金總額將作為目前未償還的可轉換優先擔保票據的實物實收利息 發行。關於在Equity 訂閲額度下可發行的普通股，以下內容代表野村可能根據本招股説明書發行的所有普通股。

根據本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件，賣出證券持有人 可以不時發行和出售下述任何或全部普通股和認股權證。除非另有説明，否則當我們在本招股説明書中提及 “賣出證券持有人” 時，我們指的是 下表所列人員以及在本招股説明書發佈之日後來 持有賣出證券持有人在普通股或認股權證中的任何權益的質押人、受讓人、受讓人、繼任者、指定人和其他人。

下表 是根據賣出證券持有人提供給我們的信息編制的，列出了賣出證券持有人的姓名以及賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的普通股和認股權證的總數 。該表不包括 我們在行使未償還的公共認股權證時發行的多達15,264,935股普通股，該認股權證包含在本招股説明書中 ，但反映了行使可轉換票據認股權證和初始維珍大西洋 認股權證時可發行的多達6,625,000股普通股。

由於賣出證券持有人 沒有義務出售證券，因此我們無法確定賣出證券持有人 在完成任何此類出售後將持有的我們的證券數量。此外，自賣出證券持有人向我們提供此信息 之日起，賣出證券持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。必要時，賣出證券持有人向我們提供的任何變更的 信息或新信息，包括每位賣出 證券持有人的身份和持有的證券，都將在招股説明書補充文件或註冊聲明修正案中列出，本招股説明書是 的一部分。賣出證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。我們不知道 賣出證券持有人在出售普通股之前將持有多長時間，而且我們目前與賣出證券持有人沒有就出售任何股票達成任何協議、安排 或諒解。參見”分配計劃.”

實益所有權是根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3（d）條確定的，包括賣出證券持有人擁有投票權和投資權的 的普通股。實益所有權的百分比基於截至2023年3月1日已發行的214,211,021股普通股 。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的 所有權百分比時，受該人持有的期權、認股權證或其他權利約束的、目前可行使 或將在2023年3月1日後的60天內行使或將以其他方式歸屬的普通股被視為已發行，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些 股份不被視為已發行。

下表 中的信息基於銷售證券持有人提供的信息。下列 的賣出證券持有人擁有的證券與其他證券持有人擁有的證券沒有不同的投票權。除非下文另有説明，否則每位賣出證券持有人的 地址是：英國布裏斯托爾 BS2 0UW 教堂街 Camwal Court 1 單元。

分配計劃

本招股説明書涉及 (i) 賣出證券持有人不時轉售或以其他方式處置多達203,742,563股普通股，其中 包括轉換可轉換優先擔保票據時到期的19,850,244股普通股和 仍可作為PIK利息發行的8,378,809股普通股以及可由其發行的6,625,000股普通股我們在行使可轉換票據 認股權證和初始維珍大西洋認股權證後；(ii) 我們不時發行多達15,264,935股普通股 在行使我們的公開認股權證後；(iii) 不時轉售或以其他方式處置多達4,000,000份可轉換的 票據認股權證；以及 (iv) 野村可能不時轉售多達18,896,137股普通股，我們可以自行決定根據購買協議向野村發行和出售這些股票。

賣出證券持有人可以不時通過承銷公開發行、協議交易、 大宗交易或這些方法的組合出售證券，或者通過承銷商或交易商、代理人和/或直接出售給一個或多個買家。 證券可能會不時通過一筆或多筆交易進行分配：

可以直接徵求 購買本招股説明書中提供的證券的提議。也可以指定代理人不時徵求購買證券的報價 。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書 補充文件中列出。

如果 任何賣出證券持有人通知我們已與經紀交易商達成重大安排，通過大宗交易、特別發行或二次分銷或經紀人或交易商的購買出售證券 ，我們可能需要根據證券法頒佈的適用規則提交招股説明書 補充文件。

作為實體的 出售證券持有人可以選擇將本招股説明書所涵蓋的證券以實物形式分配給其 成員、合夥人或股東，根據本招股説明書構成招股説明書一部分的註冊聲明。 如果此類成員、合夥人、股東或其他證券持有人不是我們的關聯公司，則此類成員、合夥人、股東 或其他證券持有人將根據註冊聲明 進行分配，獲得可自由交易的證券，而本招股説明書是該註冊聲明的一部分。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內）， 我們可能會提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在 發行中收購的證券。

出售證券持有人可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部證券的擔保權益， 如果他們違約履行擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第 424 (b) (3) 條或其他適用條款不時發行和出售證券《證券法》的 修改了賣出證券持有人名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為 Selling本招股説明書下的證券持有人。賣出證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質押人或其他利益繼承人將在向我們提供某些文件後成為本招股説明書 的出售受益所有人。

賣出證券持有人出售他們發行的證券所得的 總收益將等於證券的購買價格 減去折扣或佣金（如果有）。每位賣出證券持有人保留接受並與其代理人 一起不時全部或部分拒絕直接或通過代理人進行的任何擬議證券購買的權利。

如果利用交易商出售 本招股説明書提供的證券，則證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將 以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商 出售本招股説明書提供的證券，則將在出售 時與承銷商簽訂承銷協議，任何承銷商的姓名都將在招股説明書補充文件中提供，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售 的證券。在出售證券方面，賣出證券持有人或承銷商可能作為代理人的證券 的購買者，可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商 可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 的形式獲得補償和/或他們可能充當代理人的買家支付佣金。除非招股説明書 補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售 證券，價格由交易商決定。

賣出證券持有人 和任何參與出售股票的經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》 所指的與此類出售有關的 “承銷商”。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及他們轉售購買的股票所得的任何利潤 都可能被視為《證券法》規定的承銷佣金或折扣。向承銷商、交易商或 代理人支付的與發行證券有關的任何補償，以及承銷商允許向參與的 交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與分銷 證券的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金 以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。

在出售 我們的證券時，除非合同協議另有限制，或者如果賣出證券持有人是我們的內幕交易政策 或董事，則賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融 機構反過來又可能在套期保值頭寸的過程中賣空證券。賣出 證券持有人也可以賣空我們的證券並交出這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者將證券借給或質押 給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權、遠期 或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向此類經紀交易商或其他金融機構交付 本招股説明書中註冊的證券，此類經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券（經補充或修訂以反映此類交易）。

無法保證 任何賣出證券持有人會出售根據上架註冊聲明註冊的任何或全部證券， 本招股説明書是該聲明的一部分。此外，賣出證券持有人還可以根據《證券法》（如果有）第144條出售證券，或者在其他免於註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。如果賣出證券持有人認為 在任何特定時間買入價格 不令人滿意，則他們擁有唯一和絕對的自由裁量權，不接受任何購買要約或出售任何證券。

賣出證券持有人 和任何其他參與出售我們證券的人都將受到《交易法》的約束。《交易法》規則包括但不限於M法規，該法規可能會限制賣出證券持有人 和任何其他人購買和出售任何證券的時間。此外，M法規可能限制任何參與我們證券分銷的人員 參與與正在分銷的特定證券有關的做市活動。這可能會影響我們的 證券的適銷性以及任何個人或實體對我們的證券進行做市活動的能力。

為了遵守某些州的 證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人 或交易商在這些司法管轄區出售證券。

賣出證券持有人 可以向任何參與涉及出售證券股票的交易的經紀交易商賠償某些負債， 包括根據《證券法》產生的負債。

一旦根據本招股説明書作為其一部分的註冊 聲明出售，證券將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

承銷商、交易商 和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

與野村的關係

野村是《證券法》第2 (a) (11) 條 所指的 “承銷商”。

野村已通知我們，它打算代表 自己完成根據收購協議可能從我們這裏收購的所有普通股（如果有）的轉售。 野村還可能使用一家或多家註冊經紀交易商來轉售其根據收購協議可能從 我們手中收購的普通股（如果有）；但是，野村沒有義務這樣做，目前也沒有表示任何意圖。這種 銷售將按當時的價格和條件或與當時的市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，每位此類註冊 經紀交易商都將是承銷商。野村證券已告知我們，任何此類的 經紀交易商都可能從野村獲得佣金，如果是，此類佣金將不會超過慣常的經紀佣金。

利益衝突

野村是FINRA的成員，它將擔任 執行經紀人，負責出售野村證券根據股票認購額度出售的普通股。由於野村將獲得 向公眾出售普通股的所有淨收益，因此野村被視為存在FINRA規則5121所指的 所指的 “利益衝突”。因此，本次發行符合規則5121的要求。如果 普通股沒有FINRA規則5121所定義的 “真正的公開市場”，則合格的獨立承銷商 將參與註冊 聲明的編寫並執行通常的 “盡職調查” 標準。根據FINRA規則5121，未經賬户持有人對交易的具體書面批准，野村不會確認向其行使全權 權限的任何賬户進行任何銷售。

根據FINRA規則5110確定，野村向公眾出售普通股所獲得的承保補償總額 將不超過向公眾出售的普通股總購買價格最高 1億美元的8％。

行使公共認股權證後可發行普通股

行使我們的公開認股權證後可發行 的普通股將在認股權證到期日紐約時間2026年12月16日下午5點或之前在認股權證代理人Continental StockTransfer & Trust Company的辦公室直接向我們的公共認股權證持有人發行，行使表在認股權證證書的背面 如上所示填寫和執行，同時使用支付給我們的經認證的銀行支票或官方銀行支票全額支付行使價，正在行使的 份認股權證的數量。

法律事務

Walkers（Cayman）LLP將把特此註冊的證券 的有效性以及開曼法律的某些其他事項移交給我們。 美國聯邦法律的某些事項將由瑞生和沃特金斯律師事務所轉交給我們。

專家們

參照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告而納入本招股説明書中的財務報表 是依靠獨立註冊公眾 會計師事務所普華永道會計師事務所的報告（其中包含關於公司繼續作為持續經營企業能力的解釋性段落，如財務報表附註2所述）編制的將該公司視為審計和會計專家。

普華永道會計師事務所的註冊地址是英國倫敦WC2N 6RH的堤岸廣場 1 號。

民事責任的可執行性

我們根據 開曼羣島法律註冊成立。在美國境內可能很難向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的開曼專家提供訴訟服務， 他們幾乎都居住在美國境外。此外，由於 幾乎所有資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此 在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決都可能無法在美國境內收回。

我們已不可撤銷地指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院因本次發行或購買或出售與本次發行有關的證券而提起的 訴訟中接受訴訟服務。我們的代理商的地址是 122 E 42 街， 18 樓，紐約 10168。

我們的 開曼羣島法律顧問 Walkers (Cayman) LLP 告知我們，開曼羣島法院不太可能 (i) 承認或執行 根據美國 州或任何州證券法的民事責任條款對我們作出的 判決；以及 (ii) 在開曼羣島提起的最初訴訟中，以 為前提對我們追究責任} 美國或任何州證券法的民事責任條款，就這些條款規定的責任而言條款 本質上是刑法性的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有 管轄權的外國法院的外國資金判決，無需根據案情進行重審，其依據的原則是，外國主管法院的判決要求判決 債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付已作出判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行 ，該判決必須是最終判決和最終判決，且不得涉及税收 或罰款或處罰，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以欺詐或 以某種方式獲得的，也不得是與自然正義或公共政策背道而馳的罰款或處罰開曼 羣島（懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能會被認為違反公共政策）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行 程序。

費用

以下是 與分配註冊證券有關的費用報表。

* 目前 尚不清楚預計的費用和開支。如果需要，可通過招股説明書補充文件提供，或作為以引用方式納入 的6-K表最新報告的附錄提供。

除了 SEC 註冊費外，表中的所有金額均為估計值。根據我們與賣出證券持有人簽訂的協議，我們同意承擔與根據本招股説明書註冊轉售證券有關的所有費用 。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許 我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交併被視為以引用方式納入的任何信息都將自動更新並取代本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的 以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本 招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書將被視為 以引用方式納入了以下文件，但我們不收錄 提供並被美國證券交易委員會規則視為未提交的任何文件或文件的一部分：

我們還以引用方式納入了我們在本招股説明書發佈之日之後、 本招股説明書中設想的任何發行終止之前，根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的未來20-F表年度報告，以及我們在此類報告中確定以提及方式納入本招股説明書的未來在6-K表上提交的任何報告。

我們 將根據接受本招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）的書面 或口頭要求，免費提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以提及方式納入本招股説明書。 您可以通過寫信或致電以下地址獲取這些文件的副本：Vertical Aerospace Ltd.，Unit 1 Camwal Court，英國布裏斯托爾BS2 0UW，我們在該地址的電話號碼是 +44 117 457-2094。或者，這些文檔的 副本可通過我們的網站 (http://investor.vertical-aerospace.com) 獲得，或者如下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格上的 註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出的 的所有信息以及註冊聲明的附錄和附表。欲瞭解更多信息，我們請您 參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。如果已將文件作為註冊聲明的附錄提交 ，我們建議您參考已提交的文件的副本。本招股説明書 中與作為證物提交的文件有關的每項陳述在各個方面均受提交的附錄的限制。

我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的信息 要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供報告 和其他信息，包括20-F表的年度報告和6-K表的最新報告。美國證券交易委員會在 上維護一個互聯網網站 http://www.sec.gov，您可以從中以電子方式訪問註冊聲明及其材料。

我們的網站是 www.vertical-aerospace.co。 但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

作為外國私人發行人， 我們不受交易法某些要求的約束，包括規定提供 和委託書內容的規則，以及《交易所法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款。此外，根據《交易法》，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會 提交定期報告和財務報表。

普通股

認股證