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BDAMembersNHIC：EarnOutSharesMember美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-12-310001805385NHIC：與摩托羅拉成員的分佈式協議2020-12-31NHIC：項目0001805385NHIC：與摩托羅拉成員的分佈式協議2022-01-012022-12-310001805385NHIC：與摩托羅拉成員的分佈式協議2021-01-012021-12-310001805385NHIC：與摩托羅拉成員的分佈式協議2022-12-310001805385NHIC：與摩托羅拉成員的分佈式協議2021-12-310001805385NHIC：經銷商協議成員2022-01-012022-12-310001805385NHIC：經銷商協議成員2021-01-012021-12-310001805385NHIC：經銷商協議成員2022-12-310001805385NHIC：經銷商協議成員2021-12-310001805385SRT：場景先前報告的成員2021-12-310001805385SRT：重新調整成員2021-12-310001805385SRT：場景先前報告的成員2020-12-310001805385SRT：重新調整成員2020-12-310001805385美國-公認會計準則：產品成員SRT：場景先前報告的成員2021-01-012021-12-310001805385美國-公認會計準則：產品成員SRT：重新調整成員2021-01-012021-12-310001805385US-GAAP：訂閲和循環成員SRT：場景先前報告的成員2021-01-012021-12-310001805385SRT：重新調整成員US-GAAP：訂閲和循環成員2021-01-012021-12-310001805385美國-GAAP：服務成員SRT：場景先前報告的成員2021-01-012021-12-310001805385美國-GAAP：服務成員SRT：重新調整成員2021-01-012021-12-310001805385SRT：場景先前報告的成員2021-01-012021-12-310001805385SRT：重新調整成員2021-01-012021-12-3100018053852022-01-012022-03-3100018053852022-04-012022-06-3000018053852022-07-012022-09-3000018053852022-10-012022-12-3100018053852021-01-012021-03-3100018053852021-04-012021-06-3000018053852021-07-012021-09-3000018053852021-10-012021-12-310001805385美國-公認會計準則：產品成員SRT：場景先前報告的成員2022-01-012022-03-310001805385美國-公認會計準則：產品成員SRT：重新調整成員2022-01-012022-03-310001805385美國-公認會計準則：產品成員2022-01-012022-03-310001805385US-GAAP：訂閲和循環成員SRT：場景先前報告的成員2022-01-012022-03-310001805385SRT：重新調整成員US-GAAP：訂閲和循環成員2022-01-012022-03-310001805385US-GAAP：訂閲和循環成員2022-01-012022-03-310001805385美國-GAAP：服務成員SRT：場景先前報告的成員2022-01-012022-03-310001805385美國-GAAP：服務成員SRT：重新調整成員2022-01-012022-03-310001805385美國-GAAP：服務成員2022-01-012022-03-310001805385SRT：場景先前報告的成員2022-01-012022-03-310001805385SRT：重新調整成員2022-01-012022-03-310001805385美國-公認會計準則：產品成員SRT：場景先前報告的成員2021-01-012021-03-310001805385美國-公認會計準則：產品成員SRT：重新調整成員2021-01-012021-03-310001805385美國-公認會計準則：產品成員2021-01-012021-03-310001805385US-GAAP：訂閲和循環成員SRT：場景先前報告的成員2021-01-012021-03-310001805385SRT：重新調整成員US-GAAP：訂閲和循環成員2021-01-012021-03-310001805385US-GAAP：訂閲和循環成員2021-01-012021-03-310001805385美國-GAAP：服務成員SRT：場景先前報告的成員2021-01-012021-03-310001805385美國-GAAP：服務成員SRT：重新調整成員2021-01-012021-03-310001805385美國-GAAP：服務成員2021-01-012021-03-310001805385SRT：場景先前報告的成員2021-01-012021-03-310001805385SRT：重新調整成員2021-01-012021-03-310001805385SRT：場景先前報告的成員2022-03-310001805385SRT：重新調整成員2022-03-3100018053852022-03-310001805385SRT：場景先前報告的成員2021-03-310001805385SRT：重新調整成員2021-03-3100018053852021-03-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從中國到中國的過渡期
委託文件編號：001-39417
Evolv Technologies控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 特拉華州 | 84-4473840 |
| (法團或組織的其他司法管轄權的國家) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
Totten Pond路500號，4樓, 沃爾瑟姆, 體量 | 02451 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(781) 374-8100
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 每個交易所的名稱
在其上註冊的 |
普通股，每股票面價值0.0001美元 購買一股普通股的認股權證 | | EVLV EVLVW | | 這個納斯達克股票市場 這個納斯達克股票市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器o | 加速文件管理器o | 非加速文件服務器x | 規模較小的報告公司x | 新興成長型公司x |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是o不是x
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x
根據納斯達克股票市場有限責任公司的報告，截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為每股2.66美元。252,201,649.
截至2023年3月23日，註冊人已147,963,093普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
以引用方式併入的文件
根據本年度報告第三部分以Form 10-K格式要求提供的某些信息將在註冊人為股東年度會議提交的最終委託書中列出，並通過引用納入其中，該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
目錄
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| | 頁面 |
第一部分 | | 6 |
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| 項目1.業務 | 6 |
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| 第1A項。風險因素 | 16 |
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| 項目1B。未解決的員工意見 | 45 |
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| 項目2.財產 | 45 |
| | |
| 項目3.法律訴訟 | 45 |
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| 項目4.礦山安全信息披露 | 45 |
| | |
第II部 | | 46 |
| | |
| 項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 46 |
| | |
| 第六項。[已保留] | 46 |
| | |
| 項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 47 |
| | |
| 第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 64 |
| | |
| 項目8.財務報表和補充數據 | 66 |
| | |
| 項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 119 |
| | |
| 第9A項。控制和程序 | 119 |
| | |
| 項目9B。其他信息 | 121 |
| | |
| 項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 122 |
| | |
第三部分 | | 123 |
| | |
| 項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 123 |
| | |
| 第十一項高管薪酬和董事薪酬 | 126 |
| | |
| 項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 127 |
| | |
| 第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 127 |
| | |
| 項目14.首席會計師的費用和服務 | 127 |
| | |
第四部分 | 項目15.證物和財務報表附表 | 128 |
| | |
| 項目16.表格10-K摘要 | 129 |
| | |
| 簽名 | 130 |
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除有關歷史事實的陳述外，本10-K年度報告中包含的所有陳述，包括但不限於有關我們的經營結果和財務狀況、業務戰略、計劃和前景、我們與重要製造商和供應商的關係、我們獲得新客户和留住現有客户的能力、現有和潛在產品、研發成本、成功的時機和可能性、宏觀經濟和市場趨勢、以及未來經營和結果的管理計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都使用這些詞語或表述。
本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性聲明所明示或暗示的任何未來結果、業績或成就產生重大差異，包括但不限於本10-K表格年度報告中第I部分第1A項“風險因素”所討論的重要因素，以及任何此類因素可能在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中不時更新的內容。本Form 10-K年度報告中的前瞻性陳述是基於截至本Form 10-K年度報告發布之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀此Form 10-K年度報告以及我們在此Form 10-K年度報告中引用的文件，並已作為展品提交到此Form 10-K年度報告中，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的10-K表格。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本年度報告Form 10-K中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括第一部分第1A項所述的風險和不確定性。本年度報告表格10-K中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：
•我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。
•我們有限的經營歷史和快速的增長使得評估我們目前的業務和前景變得困難。
•我們依賴經銷商合作伙伴創造越來越多的收入。
•零部件成本增加、交付期延長、供應短缺和供應變化可能會擾亂我們的供應鏈，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•我們基本上所有的製造需求都依賴於第三方合同製造商。如果這家第三方製造商或我們的任何有限或唯一來源的供應商在運營中遇到任何延誤、中斷或質量控制問題，我們可能會失去市場份額，我們的品牌可能會受到影響。
•基於人工智能的安全檢查武器檢測市場是新的和不斷髮展的，可能不會像預期的那樣增長，或者可能發展得比我們預期的更慢或不同。此外，我們經營的安檢行業要求我們繼續開發新產品和創新，以滿足不斷變化的客户需求，這可能會對我們產品的市場採用產生不利影響。
•如果我們的產品未能檢測到威脅，可能會導致受傷或生命損失，這可能會損害我們的品牌、聲譽和運營結果。
•我們的Evolv Express系統失去了作為合格反恐機構的資格《國土安全部安全法》規定的技術可能會導致不利的聲譽和財務後果。
•如果我們的客户不能成功實施我們的產品，或者如果我們不能有效地幫助客户安裝我們的產品並提供有效的持續支持和培訓，客户對我們產品的看法可能會受到損害，或者我們的聲譽和品牌可能會受到影響。
•安檢行業競爭激烈，我們預計在業務的許多方面都將面臨日益激烈的競爭，這可能會導致我們的經營業績受到影響。
•任何未能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭地位和創收能力，並導致我們損失寶貴的資產。
•到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自於單一解決方案的銷售。
•我們在設計、生產和推出我們的安全篩選解決方案方面可能會遇到重大延誤，而且我們可能無法在計劃的時間表內成功地將產品商業化。
•我們產品組合的變化可能會影響我們的毛利率和財務業績。
•如果我們不能滿足客户的價格預期，將對我們的業務和經營結果產生不利影響。
•我們的商業模式在一定程度上是建立在建立客户基礎之上的，這將通過銷售我們的產品和服務產生經常性的收入流。如果經常性收入流沒有按預期發展，包括由於客户無法實施我們的產品，或者如果我們的商業模式隨着行業的發展而改變，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•我們可能會成為訴訟的對象。
•我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
第一部分
項目1.業務
公司概述
Evolv Technologies Holdings，Inc.(“我們”、“公司”和“Evolv”)是基於人工智能(“AI”)的武器檢測用於安全檢查的全球領先者。我們的使命是讓世界成為一個更安全、更愉快的生活、工作、學習和娛樂場所。我們正在實現安全民主化，使設施運營商能夠以具有成本效益的方式無縫應對不斷升級的槍支暴力、大規模槍擊和恐怖襲擊的長期流行病，同時改善遊客體驗。
與傳統的金屬探測器不同，我們的非接觸式安全篩查解決方案使用人工智能軟件、軟件即服務(“SaaS”)雲服務和先進的傳感器來可靠地檢測可能對一羣遊客構成威脅的武器，同時顯著減少無害個人物品的滋擾警報。這意味着遊客可以不停下來瀏覽我們的解決方案，不需要從口袋或袋子裏取出個人物品，也不需要排成一隊。我們的產品顯著減少了誤報警報的數量，使安全人員能夠將注意力集中在高概率威脅上。
我們的創新技術不僅增強了安全性，而且使篩查速度提高了十倍，總成本比傳統替代方案低70%。我們的產品還提供基本上非接觸式的放映體驗--這一功能已成為日益重要的消費者需求。我們的產品還提供有關安全檢查性能和訪客流量的獨特分析見解。我們的產品主要根據多年訂閲定價模式提供給我們的客户，既為我們的客户提供了卓越的價值，也為我們提供了可預測的收入來源。
我們專注於在場館和設施的實體門檻內和周圍的空間提供價值。我們認為，將入口點的遊客體驗數字化地轉變為場館和設施，將是物理安全方面的一項至關重要的創新。我們相信，我們的解決方案不僅將使場館和設施更加安全和愉快，而且還將更加高效，更瞭解遊客的需求，最終將更加有利可圖。
我們的非接觸式安檢系統已經5億遊客世界自我們成立以來的IDE。我們相信，除了美國運輸安全管理局(TSA)外，我們在美國通過先進的基於人工智能的檢測系統對遊客進行了篩查，比任何組織都多。我們的客户包括各行各業的許多標誌性場館，包括主要的體育場場館和競技場、著名的表演藝術和娛樂場所、主要旅遊目的地和文化景點、醫院、大型工業工作場所、學校和突出的禮拜場所。我們提供我們的產品用於租賃或購買，並使用多年安全即服務訂閲定價模式，可為客户提供持續價值、產生可預測的收入並創造擴展和追加銷售機會。
我們的行業
我們相信大多數人聯想機場、法院和監獄的安檢。這些設施只佔可能發生大規模槍擊、恐怖襲擊和其他形式武裝暴力的聚集場所總數的一小部分，但從歷史上看，它們對安全檢查技術的設計和實施產生了不成比例的影響。法律通常要求這些專門設施使用為滿足為這些環境設計的技術標準而建造的產品，以滿足具體的篩查規定。這些標準和法規中的許多都是在上個世紀的前數字時代設計的。
機場和機場等受監管設施監獄通常在當地壟斷其提供的服務，因此歷來一直受到激勵，以犧牲遊客體驗為代價強調技術法規遵從性。安全技術提供商曆來專注於為這一受監管的市場提供服務，並開發出符合監管要求的技術，但沒有考慮遊客的體驗。不幸的是，這種有限的功能導致許多不受監管的設施完全避免了安全檢查，而不是冒着為他們寶貴的客户和員工創造監獄般的訪客體驗的風險。我們認為，強迫場館在更好的安全和愉快的遊客體驗之間做出選擇是不可接受的。我們認為，解決方案是提供既能同時滿足這兩種需求的技術。
在大多數場館和設施歷來都是圍繞金屬探測器進行設計的，要求參觀者在提交行李和口袋內容物進行人工檢查後，排成單一的隊伍進入。這一過程通常由多名保安支持，他們執行手動行李檢查、手杖掃描和親手拍擊身體，以解決金屬探測器產生的大量警報，通常是誤報。這個複雜的過程有很多缺點比如 煩人的警報疲勞、模糊的警報、頻繁的人為錯誤、令人沮喪的延遲、侵入性接觸、高昂的人力成本、臨時的安全人員以及缺乏數據洞察力。
歷史上對技術的強調檢測使用單獨測試的過時標準的性能將人們的注意力從整個篩選過程的性能上移開。傳統的篩查技術可以有效地檢測金屬，但它們也會為無害的物品生成大量錯誤警報。為了降低誤警率，安全團隊主動將個人物品從金屬探測器轉移到手動行李檢查過程中，這很容易受到人的弱點的影響，而且相對容易被意志堅定的攻擊者擊敗。其結果是一個緩慢而令人沮喪的過程，未能提供其承諾的安全。根本原因是過時的技術標準、陳舊的模擬技術以及人類無法完全彌補這些不足。
我們的非接觸式安檢技術克服了傳統安全篩選方法和流程的侷限性。我們將非接觸式安全檢查定義為一種檢查過程，它以一種可靠的方式檢測武器和其他威脅，使大多數人能夠以正常速度進入場地和設施，與他們的派對一起行走，而不需要手動檢查行李或身體。非接觸式安全篩查提供了一系列優勢，包括可靠的精確度、自動化和針對性、高吞吐量、非侵入性、減少訪客焦慮、改善安全人員體驗、經濟高效、減少物理佔用空間、持續改進和分析洞察。
我們的市場機遇
我們認為，當前的宏觀形勢趨勢在槍支擁有權、大規模槍擊事件和流行病意識方面，表明對有效的安全檢查程序的需求從未像現在這樣大，而且在可預見的未來將繼續增長。
在美國，有超過4.6億支私人擁有的槍支在流通。根據槍支暴力檔案館的數據，2022年美國發生了近700起大規模槍擊事件。
根據我們的經驗，客户，我們認為消費者現在和將來都會對傳統的高接觸安全檢查程序感到不舒服。我們相信，遊客和安全人員在未來都將繼續傾向於完全非接觸式的安檢過程。
我們相信很多場館和設施不情願地選擇在沒有安全檢查的情況下操作，因為舊的檢查方法的固有缺陷，如穿行通過金屬探測器。由於這些宏觀趨勢，我們認為已經進行安全檢查的場館和設施將越來越有必要考慮替代方案。此外，我們相信，以前因擔心成本、效益或遊客體驗影響而選擇不實施安檢的場館和設施，將越來越有必要首次引入安檢。
我們相信我們的市場機遇既有安全篩查機會，又有相鄰的市場擴展機會，如下所示：
安全檢查機會
我們估計我們的主要市場機會是在以下領域的場館和設施進行武器檢查：
•教育機構，
•醫院和保健設施，
•專業體育場館，
•工業倉庫，
•配送設施，
•大型 工作場所，
•藝術和娛樂場所、
•政府辦公樓、
•酒店設施，以及
•禮拜堂。
使用各種已發佈的工業根據報告和政府數據，我們估計上述設施總共包括近400,000個地點和近700,000個可能部署我們的安檢產品的個人門檻。我們估計，這個市場每年的潛在武器篩選系統銷售額超過200億美元。
我們的大部分場地和設施目標細分市場不屬於政府規定必須採用符合特定標準的安全檢查系統的法規。我們估計，這些不受監管的設施佔全球安全檢查技術總市場機會的90%以上，是迅速採用我們的創新武器檢查產品的最佳機會。
我們的增長戰略
我們增長的關鍵要素戰略我們的目標市場包括：
•率先採用我們的“純訂閲”銷售模式
在截至2023年12月31日的一年中，我們打算獨家開始我們的“純訂閲”銷售模式，即客户租賃我們的硬件，而不是直接購買硬件，並簽訂多年的安全即服務訂閲。與購買訂閲模式相比，純訂閲模式更符合我們業務的SaaS性質，並帶來更可預測和更一致的經常性收入流。然而，我們認識到，一些最終用户客户仍會傾向於直接購買我們的硬件。為此，2023年3月，我們與哥倫比亞技術公司簽訂了經銷商許可協議，哥倫比亞技術公司是Coghlin公司的全資子公司，目前是我們的主要合同製造商。根據這一安排，我們已將我們的知識產權許可授予哥倫比亞理工大學，哥倫比亞理工大學將直接與我們的某些經銷商簽訂合同，以滿足最終用户客户要求以硬件購買形式簽訂合同的銷售需求。哥倫比亞理工學院將為根據本協議銷售的每個系統向我們支付硬件許可費。在這些情況下，我們仍將直接與經銷商簽訂合同，向最終用户提供多年安全即服務訂閲。
•在特定的目標大都會地區取得初步客户成功
我們的決策者預期客户通常與特定目標城市區域內不同垂直行業的其他潛在客户的決策者有專業聯繫。我們已經建立了一種成功的模式，即瞄準並贏得特定垂直行業的燈塔客户，然後利用這一成功在整個大都市地區的其他垂直行業的其他場地和設施尋求推薦。我們已經制定了通過協調我們的直銷資源和渠道合作伙伴來執行這一模式的劇本，我們相信，隨着我們開發可用的市場，這種模式將繼續擴大。
•拓展並激活我們的渠道戰略
我們擁有一個由數十家增值經銷商組成的全球分銷網絡。這包括摩托羅拉解決方案公司、Stanley Securitas和江森自控等市場領先者，以及規模較小的地區經銷商。被Securitas收購的斯坦利證券也是該公司的早期投資者。我們打算繼續發展我們的分銷網絡，增加更多的地理覆蓋和銷售
基於需求的容量。我們計劃繼續培養我們的直銷團隊和經銷商之間的領域級合作，以發展經銷商獨立尋找、開發、關閉和服務客户的能力。
•在特定垂直行業的特定目標客户中集中營銷和銷售工作
通過我們迄今的經驗，我們已經制定了目標垂直行業的專有列表，制定了這些行業內的目標客户列表，並確定了目標客户中的目標決策者。我們相信，我們的目標客户名單代表着我們業務最直接的增長機會。隨着時間的推移，我們計劃調整我們的目標客户名單，以反映當前的市場狀況和我們產品的能力。我們計劃繼續對我們的目標客户列表執行廣告、內容營銷、潛在客户開發和銷售開發活動，以創造合格的銷售機會。
•通過收集和利用我們的客户社區來提升意識
隨着時間的推移，我們的業務模式提供了為現有客户帶來增量價值的重要機會。我們打算通過尋求現有客户和合作夥伴向其他潛在合格客户推薦、向現有客户銷售更多容量以及向現有客户銷售新的附加產品和服務來實現這一價值。我們正在繼續發展和擴大我們在全球收入組織內的客户成功職能，專注於幫助客户成功部署我們的產品，並培養推薦、擴展和追加銷售機會。我們還在投資一些項目，以幫助我們的客户相互聯繫，分享區域和垂直行業的最佳實踐。我們的買家自然會在安全最佳實踐上進行協作，因為他們在集體威懾方面有既得利益，而且任何安全事件都有可能在城市、地區或行業層面產生負面集體影響。
競爭
我們已經經歷了，並預計將繼續經歷來自多家公司的競爭，包括其他安檢系統供應商。各種安全篩選技術與我們的專有技術競爭，包括但不限於穿行金屬探測器、手持金屬探測器棒，以及基於磁場傳感、毫米波或太赫茲成像技術的被動或主動武器篩選系統。
我們相信，基於這些核心競爭力和以下競爭優勢，我們處於有利地位，能夠在我們的行業中展開競爭：
•基於人工智能軟件的無與倫比的檢測效能
根據我們客户的反饋，我們相信基於我們產品的現實世界篩查操作比基於老式穿透金屬探測器的類似篩查操作檢測到更多的實際武器威脅，並具有更少的滋擾警報。我們的解決方案使用數字處理和人工智能來區分真正的武器威脅和手機和鑰匙等無害物品。Evolv Cortex AI™軟件平臺為我們的解決方案提供了數字大腦。與模擬替代方案不同，我們的解決方案基於分類模型對威脅進行分類，隨着我們處理更多真實數據，分類模型會隨着時間的推移而改進。Evolv Cortex AI還使集成新型傳感器和數據源以及將我們的解決方案與其他平臺和應用程序集成成為可能。
•規模龐大且不斷增長的數據集
我們的產品在每個篩選過程中收集的大量數據構成了一個龐大而多樣的數字機器學習訓練數據倉庫，用於武器和常見的非威脅物品。這一專有數據集對於訓練我們的軟件在各種現實條件下準確地對廣泛的威脅和非威脅進行分類是必不可少的。我們預計，隨着我們的產品部署在更多的場地和設施中，該數據集將繼續增長。隨着數據集的增長，我們預計我們的檢測能力將繼續提高。反過來，我們希望我們的客户在我們的訂閲業務模式下通過定期軟件更新從這些改進中受益。在數據日益成為決定性競爭優勢的世界裏，我們相信我們處於有利地位，能夠以競爭對手可能無法比擬的方式為我們的客户提供價值。
•差異化和專有技術平臺
我們投入了大量資源，開發涵蓋人工智能軟件、雲服務和先進傳感器的專有和專利技術，以加快非接觸式安全篩查的廣泛採用。這些技術是我們產品的基礎。
我們的主要創新包括：
•處理多個頻率的射頻(“RF”)電磁數據，以檢測運動中金屬物體的大小、成分和形狀的技術。
•將武器的電磁特徵與智能手機和鑰匙等無害物品進行分類和區分的技術。
•在存在外部幹擾和由環境因素(如結構金屬、風和其他因素)產生的噪聲的情況下隔離相關電磁信號的技術。
•這項技術為每個通過安檢系統的人處理數十萬個傳感器數據點，同時以正常的速度行走。
•在以正常速度通過系統的無結構、重疊的訪問者流中隔離個人攜帶的檢測到的威脅的技術。
•隔離檢測到的威脅的空間位置並將此空間數據與數字圖像相關聯的技術，以提供清晰的視覺指示器，幫助保安人員快速、直觀地解決任何系統警報。
•除了這些與核心檢測相關的創新，我們還為我們的先進傳感器陣列開發了專門建造的專有外殼，該外殼具有吸引人的、受歡迎的和可定製的工業設計，並支持各種室內和室外配置。我們還創建了雲服務，以捕獲和提供豐富的分析和洞察，支持遠程系統監控，在新功能出現時進行遠程系統升級，以及遠程系統診斷和移動應用訪問。這一技術平臺是我們未來產品的基礎，對增強我們現有的產品至關重要。這些技術和工藝的要素受我們的專有技術以及多項專利或未決專利申請的保護。
我們還設計了具有應用程序編程接口(API)的平臺，允許與互補的第三方安全解決方案集成和互操作，例如生物識別身份驗證、視頻管理軟件、威脅情報、消息傳遞和大規模通知系統。例如，我們已經使用我們的API將Evolv Express警報集成到摩托羅拉解決方案Aviilon控制中心平臺以及部署的場館訪問控制系統中。到目前為止，其他具體的集成包括里程碑視頻管理系統和泰坦HST羣發通知系統。
•高篩選吞吐量
我們獨特的檢測方法減少了滋擾警報，允許遊客在無結構的流動中行走，無需掏空口袋，也無需交出行李進行人工檢查。總的結果是篩查速度比舊的篩查過程快十倍。其結果是，遊客的體驗更像是穿過百貨商店的防盜系統，而不是機場安檢點。
•顯著節省成本
由於我們的技術產生的騷擾警報更少，掃描訪客的速度如此之快，因此需要的保安和設備要少得多。使用我們的產品，總掃描成本降低高達70%，使場館能夠降低總體運營成本，並使更多場館和活動的安全檢查在經濟上可行。
•數字訪問和分析洞察
Evolv Insights™為我們的客户提供自助訪問、關於遊客流量和到達曲線的洞察、特定位置的性能、系統檢測性能和警報統計數據，以及跨多個業務維度的比較。
使用Evolv Insights，組織可以使用提供的強大儀錶板和指標來為其安全決策提供信息，使其安全和場館運營團隊做出人員配備和交通流量決策的方式具有可操作性，以避免過度擁擠，重新平衡安全和運營資源，並改善其客人的整體體驗。
•主要戰略合作伙伴
我們已經與摩托羅拉解決方案公司、Stanley Securitas公司和江森自控公司簽署了戰略合作伙伴關係協議。這些戰略合作伙伴中的每一個都擁有全球公認的品牌、大型分銷網絡、系統集成和支持能力以及充滿潛在前景的客户網絡，這些都是我們的非接觸式安全篩選解決方案。摩托羅拉解決方案公司和斯坦利證券公司都是該公司的投資者。我們相信，這些戰略合作伙伴將為我們提供巨大的影響力和影響力，使我們能夠迅速擴大我們的業務規模，並引導客户走向成功。
•分銷能力
我們已經發展了由數十家增值經銷商組成的分銷網絡。我們的經銷商在物理安全技術和流程方面擁有豐富的經驗，可為多個垂直市場和地區的客户提供營銷、銷售、系統集成和本地支持服務。它們還帶來了現有的客户基礎，我們可以向這些客户推廣我們的非接觸式安全篩查產品，並最終銷售這些產品。只要有可能，我們就尋求與每個地區的領先經銷商建立關係，以確保獲得每個地區最有價值的現有客户關係和最佳人才庫。
•富有遠見和經驗的管理團隊
我們的管理團隊和董事會融合了來自技術、網絡安全、材料科學、人工智能、軍事和執法的一系列技能和背景。我們的顧問是著名的行業領袖，在美國特勤局、聯邦調查局(FBI)、美國軍方、TSA、美國國土安全部、美國情報界和美國國會擁有豐富的經驗。我們的工程團隊由在相關領域擁有多年經驗的有成就和遠見卓識的技術人員和科學家領導。我們的商業化工作由曾在建立和擴展直接和間接渠道驅動型銷售組織方面取得成功的個人管理。
•自我強化的採納週期
我們相信，隨着我們獲得更多客户和部署更多產品，我們將收集更多數字數據，幫助我們提高系統的檢測準確性和性能，併為客户提供更深入的分析見解。隨着我們系統的準確性和分析洞察力的提高，我們相信我們的產品將吸引更多的潛在客户，更多的潛在客户將選擇購買我們的產品。我們預計，這一循環將在未來繼續運行，為我們和我們的經銷商合作伙伴創造持續的競爭優勢。
我們的產品
自2013年成立以來，我們開發了廣泛的專有技術組合，這些技術構成了我們集成的安全篩選產品的基礎，這些產品包括人工智能軟件、雲服務和高級傳感器。
Evolv Express
我們的旗艦產品是Evolv Express，這是一種非接觸式安全檢查系統，旨在快速檢測非結構化人員流動中的槍支、簡易爆炸裝置和大型戰術刀具。Evolv Express目前支持的最大篩查吞吐量為每小時4000人。Evolv Express於2019年10月投入商業使用。我們客户羣中部署的Evolv Express解決方案數量從2021年12月31日的703個增加到2022年12月31日的2267個。我們相信，Evolv Express解決方案的部署數量與我們的收入密切相關。
Evolv Insights™分析應用程序
我們從通過我們的Evolv Express解決方案的每個訪問者那裏收集大量匿名數據。這些數據使我們能夠生成出現在我們的Evolv Insights™應用程序中的分析。Evolv Insights™提供自助式訪問、有關遊客流量和到達曲線的洞察、特定位置的性能、系統檢測性能和警報統計數據，以及跨多個業務維度的比較。使用Evolv Insights，組織可以使用提供的強大儀錶板和指標來為其安全決策提供信息，使其安全和場館運營團隊做出人員配備和交通流量決策的方式具有可操作性，以避免過度擁擠，重新平衡安全和運營資源，並改善其客人的整體體驗。
許可模式
我們主要根據訂閲協議銷售我們的解決方案，該協議捆綁了我們的人工智能軟件、雲服務和先進的傳感器設備。我們將這種訂閲稱為“安全即服務”或“SaaS”。SaaS協議允許客户在規定的時間內訪問我們的解決方案，通常期限為多年、每年預付分期付款，並且沒有取消的權利。在某些情況下，我們還根據購買-訂閲協議銷售我們的產品，根據該協議，客户同意支付設備的一次性預付款和強制性的多年訂閲期限以及訪問我們的軟件和雲服務的相關費用。我們還直接為我們的解決方案提供短期租賃協議，並允許某些經銷商合作伙伴在特定條件下向客户提供租賃條款。
我們的客户
我們的客户包括各種行業的許多標誌性場館，包括教育、醫療保健、專業體育、著名的表演藝術和娛樂場所、主要旅遊目的地和文化景點、大型工業工作場所和禮拜場所。
我們的大多數客户協議包括不可取消的多年承諾。在截至2022年12月31日的年度中，兩個客户各佔我們總收入的10%以上，而在截至2021年12月31日的年度中，沒有任何一個客户的收入佔我們總收入的10%以上。
研究與開發
我們相信，非接觸式安全篩選市場將迎來軟件、雲服務和傳感器領域的快速技術進步。我們將大量資源投入到正在進行的研發計劃中，因為我們相信，我們保持和擴大市場地位的能力在一定程度上取決於為我們的客户提供獨特價值主張的突破性技術，以及相對於我們的競爭對手的差異化。我們的研發團隊負責新產品的開發和現有產品組合的改進，由才華橫溢、敬業的工程師、技術人員、科學家和來自世界領先的物理安全、網絡安全和軟件技術組織的專業人員組成。我們在研發方面的主要重點領域包括但不限於：
•增強的系統可用性、操作員人體工程學、外形規格選項和移動性，以在各種操作環境中進一步提高效率和機會；
•繼續改進檢測算法的性能，包括評估檢測新威脅的能力；
•額外的系統傳感器和與各種其他數據輸入的融合，以擴大場館洞察、分析應用和運營業績；
•對場館和設施的到達體驗及其附近的運營進行數字化改造的新應用程序；以及
•集成到場館安全基礎設施和操作系統中。
銷售和市場營銷
我們通過我們自己的直銷隊伍和由數十家增值經銷商組成的全球分銷網絡銷售我們的安全篩查產品。我們的經銷商向我們的聯合客户銷售我們的產品，他們還為這些客户執行安裝、系統集成以及本地支持和維護服務，並由我們的內部支持團隊提供後備服務。許多經銷商在各自的地區和地區提供包括攝像頭、門禁系統和視頻監控系統在內的第三方物理安全產品，這為我們向購買了這些其他產品的廣泛的現有客户羣交叉銷售我們的非接觸式安全篩選產品提供了機會。為了擴大我們分銷網絡的覆蓋範圍，我們還打算擴大我們的直銷努力，主要專注於服務大客户和擴大我們的足跡。
我們的營銷戰略側重於通過以下方式支持銷售增長：(1)提高知名度；(2)為銷售流程的每個階段開發全面的銷售和營銷內容、工具和活動；(3)通過我們的全球分銷網絡擴展這些活動；以及(4)建立我們的銷售渠道。我們通過橫跨整個安全部門的主流、商業、社交媒體和行業媒體的公關和溝通努力，以及在教育、醫療保健、專業體育以及旅遊景點、表演藝術和娛樂、主題公園、工業工作場所和市政府等關鍵垂直領域的公關和溝通努力，提高對公司、我們的安全篩查產品和我們客户的成功的認識。我們的內部營銷團隊開發多種格式和交付方法的內容，以促進營銷活動和銷售支持。
製造業和供應商
我們的實物產品是通過第三方合同製造商哥倫比亞科技公司製造的，該製造商總部設在美國，擁有國際質量認證，如ISO9001：2015。我們設計產品和工藝，並在內部製造最初的工程原型。我們的內部製造和供應鏈團隊與我們的內部工程部門和哥倫比亞技術公司通力合作，通過階段性產品發佈流程擴大原型產品的商業化規模。在過去的幾年裏，哥倫比亞理工大學為擴大我們的生產規模做出了重大努力。哥倫比亞理工學院還提供各種服務，包括採購現成組件、製造定製組件/組裝、最終產品組裝和集成、根據我們的規格、材料和成品庫存進行線端測試和質量保證，以及直接向我們的客户發貨。
我們最初管理關鍵零部件和材料的供應鏈，然後在某些情況下，與我們的合同製造商一起建立供應協議，以實現穩定的供應和適當的宂餘。零部件採購由我們的合同製造商採購團隊根據我們批准的供應商名單進行管理，以利用其全球規模的購買力。我們所有的產品都是按照我們的規格、工作説明書和測試協議製造的。我們與製造合作伙伴一起管理庫存水平，以確保手頭有足夠的供應來滿足業務預測。
知識產權
我們在安全篩選市場推動創新的能力在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們試圖通過專利、商標、版權和商業祕密法律的組合，以及與我們的顧問和員工的保密和發明轉讓協議，以及通過與我們的供應商和業務合作伙伴的保密協議，來保護我們在美國和國外的知識產權。然而，我們的合同條款可能並不總是有效地防止未經授權的各方獲得我們的知識產權和專有技術。
未獲專利的研究、開發、技術訣竅和工程技能為我們的業務做出了重要貢獻，但當我們相信專利保護是可能的並與我們保護知識產權的整體戰略相一致時，我們就會尋求專利保護。我們打算尋求更多的知識產權保護，以達到我們相信這將促進我們的業務目標和保持我們的競爭地位的程度。儘管作出了這些努力，但不能保證我們會充分保護我們的知識產權，也不能保證它會提供任何競爭優勢。
知識產權法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權或專有權利都可能受到挑戰、無效、規避、侵權、挪用或以其他方式侵犯。此外，某些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護知識產權或專有權利，因此，在某些司法管轄區，我們可能無法保護我們的知識產權和專有技術。
截至2022年12月31日，我們擁有或共同擁有7項已頒發的美國專利，13項已頒發的外國專利，並有15項待決或允許的專利申請。此外，我們還有5個註冊的美國商標，1個未決的美國商標申請，28個註冊的外國商標和17個未決的外國商標申請。我們的專利和專利申請涉及安全篩選、威脅檢測和識別、成像系統和相關技術等。除了我們擁有或共同擁有的專利外，我們還授權了95項專利，包括但不限於超材料、射頻成像、壓縮傳感和信號處理，用於安全相關應用。
雖然我們使用的大部分知識產權是由我們開發和擁有的，但我們也結合使用專有、開源和第三方許可軟件來提供服務。儘管我們相信這些許可證足以滿足我們的業務運營，但這些許可證通常將我們對第三方知識產權的使用限制在特定用途和特定時間段內。
我們經常面臨，我們預計未來也將面臨包括我們的競爭對手在內的第三方的指控，指控我們侵犯了他們的商標、版權、專利和其他知識產權，或挑戰我們知識產權的有效性或可執行性。本公司目前並無參與任何該等法律程序，而本公司管理層認為該等法律程序單獨或合併會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
人力資本
我們的員工對我們的成功至關重要。截至2022年12月31日，我們僱傭了大約225人，其中223人是全職員工。我們還聘請了許多顧問和承包商來補充我們的長期勞動力。我們的大部分員工從事研發和銷售職能。我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工不受集體談判協議的約束，也不受工會代表的約束。
多樣性和包容性。我們重視員工的多樣性，並致力於為所有員工提供一個參與和包容的氛圍，以提高生產率並鼓勵創造力和創新。我們努力保持一支高技能和多樣化的員工隊伍，根據員工的表現和對公司的貢獻來僱用、保留、補償和晉升員工。
員工發展和留住。吸引、發展和留住員工是我們公司的主要關注點。我們提供培訓計劃，以提高我們的員工的知識、技能和晉升機會。我們專注於在整個組織內保持堅實的人才管道，並不斷髮展業務未來所需的能力和技能。
工作環境。我們相信，保持一個認可努力和團隊合作的工作環境，重視相互尊重和開放的溝通，並表現出對員工的關心和關心，對於一支敬業和高效的員工隊伍至關重要。為了實現這一目標，我們為我們的員工提供定期的商業行為準則培訓，以識別和防止不當行為，並報告違反我們政策和/或對我們的工作環境產生負面影響的情況。我們調查並迅速採取行動糾正與我們的商業行為準則和其他政策不一致的行為。
有競爭力的薪酬和福利。我們努力提供薪酬和綜合福利，幫助滿足員工的不同需求。我們的總獎勵方案包括具有市場競爭力的薪酬、股權薪酬、無限制休假、學費報銷和其他全面和有競爭力的福利。
政府規章
我們受到聯邦、州和地方當局在健康和安全、反腐敗和出口管制方面的各種法律、法規和許可要求的約束。我們相信，我們在實質上遵守了所有此類法律、法規和許可要求。
反腐敗出口和貿易事務
我們受到世界各地對我們的業務擁有管轄權的政府實施的反腐敗法律和法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》，以及我們開展業務的國家/地區的法律。我們還受到世界各國政府實施的各種貿易限制，包括貿易和經濟制裁以及出口管制，這些政府對我們的業務有管轄權。例如，根據美國財政部、外國資產管制辦公室(OFAC)和美國商務部實施的貿易制裁，我們被禁止從事涉及某些個人和某些指定國家或地區的交易，包括古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國，除非得到OFAC的授權或以其他方式獲得這些規定的豁免。近年來，美國政府重新把重點放在出口管制問題上。例如，2018年《出口管制改革法》及其監管指導對某些“新興和基礎技術”的出口實施了額外的管制，並可能導致進一步的額外管制。我們目前和未來的產品可能會受到這些更嚴格的法規的約束，這可能會增加我們的合規成本。
有關適用於我們業務的環境、健康和安全法律和法規的更多信息，請參閲第一部分第1A項，“風險因素--不遵守適用的反腐敗立法、出口管制、經濟制裁和其他政府法律和法規可能導致罰款、刑事處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性不利影響”。
企業背景
於2021年7月16日，吾等完成經於2021年3月5日修訂的《合併協議及計劃》(“合併協議”)預期的業務合併(“合併”)，與NHIC的全資附屬公司NHIC Sub Inc.(即我們的法定前身)及Evolv Technologies，Inc.dba Evolv Technology，Inc.(“Legacy Evolv”)完成合並。根據合併協議，Merge Sub與Legacy Evolv合併並併入Legacy Evolv，Legacy Evolv作為本公司的全資附屬公司繼續存在。合併完成後，我們更名為Evolv Technologies Holdings，Inc.
附加信息
我們的互聯網地址是https://evolvtechnology.com.在我們的投資者關係網站https://ir.evolvtechnology.com，上，我們向投資者免費提供各種信息，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂，在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將盡快在合理可行的範圍內儘快提供這些信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的這份報告或任何其他報告的一部分。
第1A項。風險因素
我們的業務涉及重大風險和不確定性，下面將對其中一些風險和不確定性進行描述。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
與我們的業務相關的風險
我們有過虧損的歷史。從歷史上看，我們一直沒有盈利，未來可能不會實現或保持盈利。
我們有過虧損的歷史。我們預測未來經營業績的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們已經並將繼續遇到快速發展行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些不確定性(我們用來規劃我們的業務)的假設是不正確的，或者隨着我們市場的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與預期大不相同，我們的業務可能會受到影響，我們股票的交易價格可能會下降。
我們蒙受了淨虧損。截至2022年和2021年12月31日的年度分別為8,640萬美元和1,090萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為1.922億美元。.
我們不確定我們的產品是否或何時將獲得足夠高的銷售量，以維持或增加我們的增長，或實現或保持未來的盈利能力。我們預計未來我們的成本將會增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的運營業績產生負面影響。特別是，我們預計將繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：
•與我們的產品相關的研究和開發，包括投資擴大我們的研發團隊；
•銷售和營銷，包括直接和通過渠道合作伙伴對我們的銷售組織進行重大擴張；
•繼續將業務擴展到新的和鄰近的垂直市場；以及
•一般管理費用，包括與上市公司有關的法律和會計費用。
這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們不能以足以抵消預期成本增加的速度增加收入，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，我們可能無法實現或保持長期盈利。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來的虧損。如果我們未來的收入增長沒有達到我們的預期，我們的財務業績可能會受到損害，我們可能無法實現或保持未來的盈利能力。
我們的經營業績可能會因各種原因而波動，包括我們未能完成大批量機會客户銷售。
我們很大一部分收入來自向新客户銷售產品和向現有客户銷售額外產品。某些大批量機會的時機可能會影響公司每個季度的業績。此外，從最初的簽約到合同談判和執行，銷售週期可能持續數月，最終將我們的產品交付給我們的客户，而對於兩個更大的銷售量，這個銷售週期可能會更長、更難預測，並且更耗費資源以及在某些細分市場中對客户的銷售。在決定購買我們的解決方案之前，客户還可能需要額外的內部批准，或尋求對我們的產品進行更長時間的試用期。因此，個人銷售的時間可能很難預測。在一些
在某些情況下，銷售發生在預期之後的一個季度，或者根本沒有發生，這可能會顯著影響我們的季度財務業績，並使其更難滿足市場預期。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” - 關鍵會計政策 - 收入確認。
除了上述與銷售週期相關的波動外，我們的財務業績，包括我們的賬單和遞延收入，將繼續因眾多因素而變化，其中許多因素不在我們的控制範圍內，可能難以預測，包括：
•我們吸引和留住新客户的能力；
•我們向現有客户銷售額外的Evolv Express系統的能力；
•我們的供應鏈或第三方製造合作伙伴發生不可預見的變化或延誤；
•我們有能力擴展到鄰近和互補的市場；
•客户或經銷商合作伙伴要求或市場需求的變化；
•下一代非接觸式安檢市場增速的變化；
•我們或我們的競爭對手推出新產品的時機和成功，或下一代非接觸式安全篩查市場競爭格局的任何其他變化，包括我們客户或競爭對手之間的整合或重大的價格競爭；
•中斷或終止我們與經銷商合作伙伴的任何關係；
•我們有能力成功地在全球範圍內拓展業務；
•降低客户保留率，特別是在訂閲期限到期時；
•我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化；
•金融市場或宏觀經濟狀況的變化，包括例如由於美國和國外持續衰退或經濟增長緩慢、通貨膨脹和利率上升、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定、戰爭行為，包括涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突以及恐怖主義行為的影響；
•我們市場的總體經濟狀況，包括衰退壓力；
•未來的會計公告或會計政策或實務的變更；
•我們的運營成本的數額和時間，包括銷售商品的成本；
•新冠肺炎疫情以及新變種的出現或未來疾病或類似公共衞生問題的爆發對我們現有和新客户、合作伙伴、員工和供應鏈的影響；以及
•外幣匯率波動引起的收入和支出的增減。
上述任何因素，無論是個別因素或綜合因素，都可能導致我們的財務及其他經營業績在不同時期出現顯著波動。這些波動可能導致我們無法滿足我們的運營計劃，也無法滿足投資者或分析師對任何時期的預期。如果我們因為這些或其他原因而未能達到這樣的預期，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們依賴經銷商合作伙伴創造越來越多的收入，BOTH在美國和新興的國際市場，這些市場的發展通常較慢。如果我們不能與我們的
經銷商合作伙伴，或者如果我們的合作伙伴表現不佳，我們營銷、銷售和分銷我們產品的能力將受到限制，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害。
除了我們的直銷隊伍外，我們還依賴我們的經銷商合作伙伴來銷售我們的產品。作為我們增長戰略的一部分，我們預計將繼續專注於通過我們的經銷商合作伙伴向新客户和現有客户創造銷售。我們為經銷商合作伙伴提供特定的培訓和計劃，以幫助他們銷售和支持我們的產品，但不能保證這些步驟會有效。此外，我們的經銷商合作伙伴可能在營銷、銷售和支持我們的產品方面不成功。
如果我們無法為我們的第三方經銷商合作伙伴制定和維持有效的銷售激勵計劃，我們可能無法激勵這些合作伙伴向客户銷售我們的產品，特別是向知名的公共和私人場所和機構銷售。我們與經銷商合作伙伴的協議通常是非排他性的，這些合作伙伴也可能營銷、銷售和支持與我們競爭的產品，並可能將更多資源投入到此類競爭產品的營銷、銷售和支持上。這些合作伙伴可能有動機推廣我們競爭對手的產品，損害我們的利益，或者可能完全停止銷售我們的產品。我們的經銷商合作伙伴可能會在有限的通知或不通知的情況下停止或取消對我們產品的營銷，並且很少或不會受到懲罰。我們與經銷商合作伙伴的協議通常可由任何一方出於任何原因終止，並在每個年度續訂日期之前提前通知。我們不能確定我們是否會留住這些經銷商合作伙伴，或者我們是否能夠獲得更多或替換的經銷商合作伙伴。失去一個或多個我們的重要經銷商合作伙伴，或者他們的訂單數量或規模下降，都可能損害我們的經營業績。此外，任何新的經銷商合作伙伴都需要廣泛的培訓，可能需要幾個月或更長時間才能實現生產效率。我們的經銷商合作伙伴銷售結構可能會使我們面臨訴訟、潛在的責任和聲譽損害，例如，如果我們的任何經銷商合作伙伴向客户虛假陳述我們的產品、訂閲或服務的功能，或違反法律或我們的公司政策。
如果我們不能有效地管理現有的經銷商，或者如果我們的經銷商合作伙伴未能成功完成我們產品的訂單，或者如果我們無法在其銷售產品的每個地區與足夠數量的高質量經銷商合作伙伴達成協議並保持足夠數量的高質量經銷商合作伙伴，並保持他們銷售我們產品的動力，我們銷售產品和經營業績的能力將受到損害。終止我們與任何重要經銷商合作伙伴的關係也可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響。
我們放棄購買訂閲合同而轉而使用純訂閲合同的戰略可能不會成功，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們正在轉變我們的入市戰略，專注於我們的“純訂閲”銷售模式，即客户租用我們的硬件，而不是直接購買硬件，並簽訂多年的安全即服務訂閲。與購買訂閲模式相比，純訂閲模式更符合我們業務的SaaS性質，並帶來更可預測和更一致的經常性收入流。這一戰略這在一定程度上取決於我們通過經銷商合作伙伴推動增加純訂閲合同的能力。在2022年間，我們的大部分銷售以及通過經銷商合作伙伴完成的絕大多數銷售都是以購買訂閲合同的形式進行的。我們和/或我們的經銷商在向潛在最終用户客户營銷純訂閲合同方面可能不會那麼成功，這將對我們的銷售增長產生負面影響。
作為這一總體戰略的一部分，我們於2023年3月與哥倫比亞理工大學簽訂了經銷商許可協議。根據這一安排，我們向哥倫比亞理工大學授予了我們的知識產權許可證，哥倫比亞理工學院將直接與我們的某些經銷商簽訂合同，以滿足最終用户客户要求合同以硬件購買的形式，而不是租賃我們的硬件的銷售需求。哥倫比亞理工學院將為根據本協議銷售的每個系統向我們支付硬件許可費。在這些情況下，我們仍將直接與經銷商簽訂合同，向最終用户提供多年安全即服務訂閲。哥倫比亞理工學院是一個獨立的實體，受到其獨特的運營和財務風險的影響，這些風險不在我們的控制之下。此外，哥倫比亞理工大學並不經常以其製造的產品分銷商的身份行事。如果哥倫比亞技術公司未能按照經銷商許可協議的要求執行，這可能會損害我們公司和我們產品的聲譽、我們與經銷商的關係、我們的
能夠從SaaS訂閲合同中賺取收入，以及我們能夠從合同製造商那裏獲得許可費。
零部件成本增加、交付期延長、供應短缺和供應變化可能會擾亂我們的供應鏈，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們從國內外的幾家第三方那裏獲得了我們的某些材料，這些材料對我們業務的持續運營和未來增長至關重要。一般來説，我們的第三方代工製造商直接與零部件供應商簽約，我們依靠我們的代工製造商來管理他們的供應鏈。如果我們的合同製造商遭遇供應鏈中斷或我們與合同製造商的關係終止，我們可能會遇到延遲，這可能會對我們的業務、客户關係和利潤率產生負面影響。我們還直接從供應商那裏採購一些材料和零部件。雖然我們產品的大部分零部件和材料都可以從多家供應商獲得，但其中某些項目只能從有限的或唯一的來源獲得。如果這些供應商中的任何一個變得不可用或不夠用，或者強加了我們無法接受的條款，如增加定價條款，我們可能需要花費大量的時間和費用來開發替代供應來源，並且可能無法以其接受的條款成功做到這一點，或者根本不成功。因此，失去有限或唯一的供應商可能會對我們的製造能力、與客户的關係以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依賴第三方合同製造商生產我們的非接觸式安檢系統。雖然大多數這些產品有幾個潛在的製造商，但我們所有的產品目前都是由位於馬薩諸塞州的第三方製造商製造、組裝、測試和包裝的。在大多數情況下，我們依賴該製造商採購零部件，在某些情況下，我們還提供製造工程工作。儘管我們正在尋求擴大和多樣化我們的合同製造商關係，但我們目前對單一合同製造的依賴涉及幾個風險，包括：
•製造和維修成本意外增加；
•無法控制成品的質量和可靠性；
•無法控制交貨計劃；
•第三方合同製造商因依賴我們後來被證明是不準確的預測而產生的費用的潛在責任；
•可能缺乏足夠的能力來製造我們所需的所有部分產品；
•發生不可預見的不可抗力事件；以及
•潛在的勞工騷亂或不可用，影響第三方製造商生產我們產品的能力。
我們還使用位於馬薩諸塞州的第三方合同製造商作為生產用於我們的非接觸式安全檢查系統的關鍵傳感器組件的第二來源。如果我們的第三方合同製造商在運營中遇到延遲、中斷或質量控制問題，或者如果第三方合同製造商不續簽或終止我們的協議，我們的運營可能會嚴重中斷，我們的產品發貨可能會延遲。鑑定新的製造商並開始批量生產既昂貴又耗時。確保合同製造商有資格按照我們的標準生產我們的產品或組件是非常耗時的。此外，不能保證合同製造商能夠按照我們要求的數量和質量來生產我們的產品或部件。如果合同製造商無法做到這些，我們可能不得不將產品或部件的生產轉移到新的或現有的第三方製造商，這將需要付出巨大的努力，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
當我們考慮將生產轉移到不同的司法管轄區時，我們可能會面臨額外的重大挑戰，以確保質量、工藝和成本等問題與我們的預期一致。例如，雖然我們希望我們的第三方合同製造商負責對因產品過度故障或保修索賠而對我們進行評估的罰款，但不能保證我們將能夠收取
來自這些製造商的這種補償，這導致它為我們產品的潛在故障承擔額外的風險。
此外，由於我們目前使用第三方合同製造商來生產我們的非接觸式安全篩查系統和某些關鍵組件，因此價格上漲可能會對我們的運營結果產生不利影響，因為我們可能無法找到能夠以更低價格供應我們的合同製造商。因此，失去有限或唯一的供應商可能會對我們與客户的關係以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的第三方合同製造商的工廠以及我們供應商和客户的工廠容易受到自然災害或其他災難的影響，包括與氣候有關的事件、罷工和其他我們無法控制的事件。
重大地震、火災、海嘯、颶風、龍捲風或其他災難，如大洪水、季節性風暴、乾旱、極端温度、核事件或恐怖襲擊，影響我們的設施或我們所在地區，或影響我們客户或第三方製造商或供應商的業務，可能會嚴重擾亂我們或他們的運營，並在維修、加固、重建或更換我們或他們受損的製造設施所需的時間內，延誤或阻止產品發貨或安裝。這些拖延可能會耗時很長，代價也很高。氣候變化可能導致其中某些事件的頻率或強度增加，並導致物理環境的長期變化(如環境温度和降水模式的變化或海平面上升)，從而可能損害這些設施的運營條件，或以其他方式對我們的運營產生不利影響。如果我們的第三方合同製造商、供應商或客户的設施受到此類災難的負面影響，我們產品的生產、發貨和安裝可能會延遲，這可能會影響該公司確認與該產品銷售相關的收入的期限。此外，客户可以推遲購買我們的產品，直到運營恢復正常。即使我們能夠對災難做出快速反應，災難的持續影響也可能給我們的業務運營帶來不確定性。此外，對恐怖主義、恐怖襲擊的影響、政治動盪、勞工罷工、戰爭(包括俄羅斯入侵烏克蘭及其相關地緣政治影響)或流行病爆發(包括正在進行的新冠肺炎大流行)的擔憂可能會對我們的運營和銷售產生負面影響。
我們在與客户的協議期限內按比例確認了很大一部分收入，因此，銷售的下滑或好轉可能不會立即反映在我們的經營業績中。
我們在與客户的協議條款中按比例確認我們收入的很大一部分，這通常發生在四年內。因此，我們在每個期間報告的收入的很大一部分將來自確認與前幾個時期達成的協議有關的遞延收入。因此，任何一個時期的新銷售或續訂的下降可能不會立即反映在我們該時期的收入結果中。然而，這種下降將對我們未來的收入產生負面影響。因此，我們產品的銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及我們續約率的潛在變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營結果中。我們的模式也使得我們很難在任何時期通過額外的銷售來迅速增加我們的收入，因為來自新客户的收入通常會在適用的協議期限內確認。
我們還打算增加在研發、銷售和營銷以及一般和行政職能等領域的投資，以發展我們的業務。與我們的收入相比，這些成本通常被計入已發生的費用(銷售佣金除外)，其中很大一部分將在未來期間按比例確認。我們可能會比一些預期收益更早地確認與這些增加的投資相關的成本，這些投資的回報可能比預期的要低，或者發展得更慢，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
基於人工智能的安全檢查武器檢測市場是新的和不斷髮展的，可能不會像預期的那樣增長，或者可能發展得比我們預期的更慢或不同。如果市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能擴展我們的解決方案來滿足這個市場的需求，我們的收入可能會下降，無法增長或無法加速增長，我們可能會出現運營虧損。
我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於安檢解決方案基於人工智能的武器檢測市場的增長。這個市場是新的和不斷髮展的，因此很難預測重要的市場趨勢，包括我們的潛在增長，如果有的話。到目前為止，企業和企業安全預算已將大部分資金分配給傳統安全解決方案，如價格較低的穿行金屬探測器。組織
使用這些安全產品的組織可能對它們感到滿意，或者適應技術進步的速度較慢，因此，這些組織可能不會在他們目前使用的安全產品之外採用我們的解決方案，或者不採用我們的解決方案來替代他們目前使用的安全產品。
此外，經驗豐富的攻擊者擅長適應新技術和開發新方法來突破組織的安全系統，安全威脅性質的變化可能會導致預算從我們的產品轉移。此外，雖然最近在公共和私人擁有的場館和學校發生的高知名度攻擊提高了市場對大規模槍擊、恐怖分子或其他攻擊的認識，但如果此類攻擊減少，或者企業或政府意識到攻擊的總體水平已經下降，我們吸引新客户和擴大對現有客户的銷售的能力可能會受到實質性和不利的影響。如果組織認為像我們這樣的產品不是必需的，或者如果客户沒有認識到我們產品的好處是有效安全戰略的關鍵要素，我們的收入可能不會像預期的那樣快速增長，或者可能會下降，我們股票的交易價格可能會受到影響。
此外，很難預測客户採用率和保留率、客户對我們產品的需求、基於AI的武器檢測用於安檢的市場規模和增長率、競爭產品的進入或現有競爭產品的成功。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們和我們的競爭對手的產品相關的成本、性能和感知價值。如果這些產品沒有得到廣泛採用，或者由於客户接受度不足、技術挑戰、監管限制、競爭技術或產品、企業支出減少、經濟狀況疲軟或其他原因導致我們市場對產品的需求減少，可能會導致客户訂單減少、提前終止、客户保留率下降或收入下降，其中任何一項都將對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。您應該根據我們在這個新的和不斷髮展的市場中可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。
如果我們無法獲得新客户，我們未來的收入和經營業績將受到損害。同樣，未來的潛在客户流動率，或我們為留住現有客户而產生的成本，可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
我們的成功取決於我們在新的和現有的垂直市場以及新的和現有的地理市場獲得新客户的能力。如果我們無法吸引足夠數量的新客户，我們可能無法以理想的速度實現收入增長。物理安全解決方案市場競爭激烈，我們的許多競爭對手擁有大量的財務、人員和其他資源，他們可以利用這些資源來開發解決方案和吸引客户。因此，我們可能很難為我們的客户羣增加新的客户。市場競爭也可能導致我們贏得更少的新客户，或者導致我們提供折扣和其他商業激勵措施。影響我們獲得新客户能力的其他因素包括對用於安全解決方案的基於人工智能的武器檢測的感知需求、我們潛在客户的安全預算的規模、政府資金的可用性、我們現有和新產品的效用和有效性，無論是經過驗證的還是感知的，以及總體經濟狀況。這些因素可能會對未來的收入和經營業績產生重大的負面影響。
雖然我們目前的重點是美國市場，但我們的長期成功在一定程度上取決於我們在美國以外獲得新客户的能力。美國的私人擁有的槍支比其他任何國家都多得多。如果其他國家的客户認為槍支和武器的威脅不足以證明購買我們的產品是合理的，我們將無法在美國以外建立有意義的業務。如果我們無法在美國以外吸引足夠數量的新客户，我們可能無法在長期內以理想的速度產生未來的收入增長。
如果我們無法向客户銷售更多的現有和新產品，並保持和提高我們的客户保留率，我們未來的收入和經營業績將受到損害。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過向現有客户銷售更多的Evolv Express系統來擴大我們產品的部署。這可能需要越來越複雜和昂貴的銷售努力，而且可能不會帶來額外的銷售。此外，我們的客户購買額外產品的速度取決於許多因素，包括對額外的非接觸式安全篩查解決方案的感知需求以及一般經濟條件。如果我們向客户銷售更多產品的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。
如果我們的產品未能或被認為未能檢測到槍支或其他潛在武器或爆炸裝置等威脅，或者如果我們的產品包含未檢測到的錯誤或缺陷，這些故障或錯誤可能會導致傷害或生命損失，這可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們的產品未能或被認為未能檢測和防止攻擊，或者如果我們的產品無法識別和響應新的、日益複雜和不可預測的攻擊方法，我們的業務和聲譽可能會受到影響。不能保證我們的產品將檢測和阻止所有攻擊，特別是考慮到它必須對其做出反應的快速變化的安全環境，以及我們客户的操作環境中可能存在的獨特因素。此外，我們的產品可能會錯誤地檢測到實際不代表威脅的項目。這些誤報可能會損害我們產品的可靠性，因此可能會對市場對我們產品的接受度產生不利影響，並可能導致負面宣傳、客户和銷售流失以及補救任何問題的成本增加。
我們的產品很複雜，在首次推出或發佈新版本時也可能包含未檢測到的錯誤或缺陷。我們過去在新產品和產品升級方面遇到過這些錯誤或缺陷。我們預計，在商業發佈後，這些錯誤或缺陷將在未來的新產品或增強產品中不時出現。缺陷可能會增加攻擊的脆弱性，導致我們的產品無法檢測到安全威脅，或者暫時中斷我們的產品在客户位置篩選訪客的能力。我們產品的任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題都可能損害客户的業務，並可能損害我們的聲譽。如果我們的產品因任何原因未能檢測到安全威脅，包括由於客户人員或安全流程導致的故障，可能會導致重大成本，我們關鍵人員的注意力可能會轉移，我們的客户可能會推遲或扣留對我們的付款，或者選擇不續訂或導致其他重大客户關係問題的出現。
我們還可能面臨與產品中的錯誤或缺陷相關的損害賠償責任索賠。例如，如果我們的產品未能檢測到武器或爆炸裝置，而這些武器或爆炸裝置隨後被恐怖分子、罪犯或精神錯亂的個人用來在高調的公共場所造成人員傷亡，我們可能會招致經濟損失，我們的聲譽也可能受到嚴重損害。重大責任索賠或其他事件損害我們的聲譽或降低市場對我們產品的接受度，可能會損害我們的業務和經營業績。儘管我們的銷售條款和條件中有責任限制條款，但它們可能不能完全或有效地保護我們免受聯邦、州或地方法律或條例或美國或其他國家/地區不利的司法裁決的影響。我們產品的銷售和支持也會帶來產品責任索賠的風險。我們維持保險，以針對與使用我們的產品相關的某些索賠，但我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋對我們提出的任何索賠。此外，即使最終不成功的索賠也可能導致我們在訴訟上花費資金，轉移或分散管理層的時間和其他資源，並損害我們的業務和聲譽。
根據國土安全安全法案，我們的Evolv Express系統失去了作為合格反恐技術的指定，可能會導致不利的聲譽和財務後果。
我們的Evolv Express系統已被美國國土安全部(“DHS”)安全法案指定為合格的反恐技術。獲得安全法案指定的技術經過了嚴格的使用和審查，以達到和/或超過國土安全部的性能標準，其中包括檢查武器檢測、作戰使用和有效性、製造和質量保證做法以及客户反饋的測試結果。
與《安全法》相關的任何修訂或解釋性指導可能會影響我們保留《安全法》稱號的能力，可能會增加合規成本，和/或可能會對我們吸引新客户的能力產生負面影響。因為我們認為我們的安全法案指定是區別於我們的行業同行的一個因素，如果與安全法案相關的法律和法規發生變化，或者如果我們未能遵守安全法案的要求，我們的業務、財務狀況、運營結果和股票價格可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能成功地預測市場需求，並及時改進現有產品或開發滿足這些需求的新產品，我們可能無法有效競爭，我們創造收入的能力將受到影響。
我們的客户面臨不斷變化的安全風險，這要求他們適應包含各種安全解決方案的日益複雜的基礎設施。在確保我們的產品有效識別和應對這些安全風險而不中斷客户基礎設施的性能方面，我們面臨着巨大的挑戰。因此，我們必須不斷修改和改進我們的產品，以應對客户基礎設施的變化。
我們不能保證我們能夠預測未來的市場需求和機會，或者能夠及時開發產品改進或新產品來滿足這些需求或機會。即使我們能夠預測、開發和商業推出增強功能和新產品，也不能保證增強功能或新產品將獲得廣泛的市場接受。
新產品以及對現有產品的改進可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：
•延遲發佈新產品或產品增強功能；
•未能準確預測市場需求，不能及時提供滿足市場需求的產品；
•無法防範恐怖分子或其他威脅來源使用的新型襲擊或技術；
•產品中的缺陷、產品的錯誤或故障；
•對我們產品的性能或有效性的負面宣傳或看法；
•競爭對手對競爭產品的引進或預期引進；
•客户的安裝、配置、靈敏度設置或使用錯誤；以及
•放寬或更改聯邦、州和/或地方各級與安全或業務其他方面相關的監管要求。
如果我們未能預見市場需求，或未能及時開發和推出產品增強功能或新產品來滿足這些需求，可能會導致我們失去現有客户，並阻止我們獲得新客户，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
雖然我們繼續在研發上投入大量資源，使我們的產品能夠繼續解決客户面臨的安全風險，但引入包含新技術的產品也可能使我們現有的產品或服務過時或對客户的吸引力降低。如果我們在研發上花費了大量的時間和精力，而無法從我們的投資中產生足夠的回報，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的商業模式在一定程度上是建立在建立客户基礎之上的，這將通過銷售我們的訂閲合同來產生經常性的收入流。如果經常性的收入流沒有像預期的那樣發展，或者如果我們的商業模式隨着行業的發展而改變，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的商業模式在一定程度上依賴於我們在專有產品產生經常性收入時保持和增加訂閲量的能力。我們產品的現有和未來客户可能不會以與客户當前購買這些訂閲相同的費率購買我們專有產品的訂閲。如果我們目前和未來的客户購買我們專有產品的訂閲量較少，我們的經常性收入流相對於我們的總收入將會減少，我們的經營業績將受到不利影響。
我們收入的一部分來自對政府實體的銷售，此類銷售面臨許多挑戰和風險。
大約最少4%在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們收入的1%來自對政府實體的銷售。向政府實體銷售可能競爭激烈、成本高昂且耗時，而且通常需要大量的前期時間和費用，而不能保證它會贏得銷售。政府對我們解決方案的需求和付款也可能受到以下因素的影響：財政或合同政策的變化、政府計劃或適用要求的變化、新法律或法規的採用或現有法律或法規的變化、公共部門預算週期和資金授權，資金減少或延遲對公共部門對我們解決方案的需求產生不利影響。因此，增加向政府實體銷售我們的產品可能比向商業組織銷售產品更具挑戰性，特別是考慮到廣泛的認證、許可和安全要求。政府機構可能有法定、合同或其他法律權利終止與我們或經銷商合作伙伴的合同。此外，在向政府提供解決方案的過程中
實體、我們的員工和我們經銷商合作伙伴的員工可能會接觸到敏感的政府信息。我們或我們的經銷商合作伙伴未能保護和維護此類信息的機密性，可能會使我們承擔責任和聲譽損害，這可能會對我們的運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。政府會定期調查和審計政府承包商的行政流程，任何不利的審計都可能導致政府放棄我們的解決方案，如果審計發現不當或非法活動，可能會導致收入、罰款或民事或刑事責任的減少，這可能會對我們的結果或運營產生不利影響。
總體經濟和市場狀況的低迷以及支出的減少可能會減少對我們產品和服務的需求，並可能影響我們所依賴的第三方，這可能會損害我們的收入、運營結果和現金流，並可能使預測特定時期的收入變得困難。
我們的收入在很大程度上取決於總體經濟狀況和對人身安全的擔憂程度，以及公眾參加現場活動或以其他方式聚集的意願。經濟疲軟、客户財務困難以及安全措施支出受限可能會導致收入和收益下降。經濟衰退的進一步惡化、擴大或延長可能會對我們的業務、收入、運營結果和現金流產生實質性的負面影響。此外，對美國和歐洲持續面臨的預算挑戰、美國和世界各地利率上升、持續的通脹環境、經濟衰退壓力、世界許多地區的地緣政治動盪(包括俄羅斯入侵烏克蘭)和恐怖主義以及氣候變化的影響的擔憂已經並可能繼續給全球經濟狀況和人身安全帶來壓力。如果我們不能成功地説服客户，我們的產品應該是他們整體安全方法中不可或缺的一部分，並且他們的年度安全預算的固定部分應該分配給我們的產品，我們的客户全面減少安全支出可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不成比例的影響。整體經濟疲弱亦可能導致客户應付款項的收款週期延長、客户壞賬增加、重組計劃及相關開支及投資減值。此外，全球信貸市場的持續疲軟和不確定性，包括歐盟或歐盟某些國家的主權債務狀況，可能會對我們的客户為其預期資本支出提供足夠資金的能力產生不利影響，這可能導致對我們產品的計劃購買延遲或取消。
我們還面臨供應商、渠道合作伙伴或我們所依賴的其他第三方遇到的財務困難或其他不確定因素帶來的風險。如果我們的合作伙伴和供應商受到不斷下降的經濟狀況或軍事衝突環境的負面影響，而這些第三方無法向我們提供所需的材料或部件或以其他方式協助我們經營業務，我們的業務可能會受到損害。此外，軍事衝突，如俄羅斯入侵烏克蘭，已經並可能繼續擾亂或以其他方式對我們的行動和我們所依賴的第三方的行動產生不利影響。相關制裁、出口管制和其他行動已經並可能在未來由美國、歐盟、中國或俄羅斯等國家發起(例如潛在的網絡攻擊、能源流動中斷等)，這可能會對我們的業務和/或我們的供應鏈產生不利影響。
對未來經濟狀況和市場波動的不確定性也使預測經營業績和就未來投資做出決定變得困難。對於我們或我們的客户來説，未來或持續的經濟疲軟、我們的客户和市場未能從這種疲軟中恢復過來、客户的財務困難以及安全系統支出的減少可能會對我們的產品需求產生實質性的不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的品牌、聲譽和吸引、留住和服務客户的能力在一定程度上依賴於我們產品、基礎設施和員工的可靠表現。
我們吸引、留住和服務客户的品牌、聲譽和能力在一定程度上取決於我們現有客户和新客户的可靠表現以及他們訪問和使用我們的解決方案的能力，包括實時分析和情報。由於各種因素，包括基礎設施更改、設備故障、人為或軟件錯誤、容量限制以及欺詐或網絡安全攻擊，我們已經並可能在未來經歷中斷、停機和其他性能問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。
我們的系統或我們所依賴的第三方系統的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵或其他因素，都可能影響我們的產品、網絡基礎設施、雲基礎設施和網站的安全性或可用性。
我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽。對我們聲譽的損害以及補救這些問題的成本可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，我們的第三方主機供應商沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議，管理這些關係的某些協議可由任何一方隨時終止。如果我們無法以商業上合理的條款維持、續訂或擴展與這些提供商的協議，我們在過渡運營時可能會遇到成本或停機。
我們產品的任何中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽和業務，並可能損害我們客户的業務。我們的服務交付中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户發放積分，使我們承擔潛在的責任，並導致客户不續訂購買我們產品的訂閲。
如果我們不有效地擴大、培訓和留住合格的銷售和營銷人員，我們可能無法獲得新客户或銷售更多產品來成功地實施我們的增長戰略。
我們在很大程度上依賴我們的銷售隊伍來吸引新客户並擴大對現有客户的銷售。因此，我們增長收入的能力在一定程度上取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員方面的成功，以支持我們的增長，特別是在美國，以及在更有限的程度上，在國際上。我們的銷售和營銷人員數量從2021年12月31日的91人增加到2022年12月31日的97人。我們預計將繼續擴大我們的銷售和營銷人員，並在實現我們的招聘和整合目標方面面臨許多挑戰。對有銷售培訓和經驗的人來説，競爭非常激烈。此外，要在短時間內培養和整合大量的銷售和營銷人員，需要分配大量的內部資源。我們投入大量時間和資源培訓新的銷售人員，以瞭解我們的產品、平臺和我們的增長戰略。根據我們過去的經驗，新的銷售團隊成員大約需要6到12個月的時間才能達到目標績效水平，具體取決於他們的角色。然而，我們可能無法像過去那樣迅速地實現或保持我們的目標業績水平，因為我們擁有大量新的銷售人員。我們未能僱用足夠數量的合格銷售人員，並對他們進行培訓，使他們能夠在目標業績水平下運營，這可能會對我們的預期增長率產生實質性的不利影響。
如果我們不能保持和提升我們作為行業領導者的品牌或聲譽，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們相信，保持和提高我們作為下一代基於人工智能的武器檢測安全篩查領域領導者的聲譽，對於我們與現有最終用户客户和經銷商合作伙伴的關係以及我們吸引新客户和經銷商合作伙伴的能力至關重要。我們品牌的成功推廣將取決於多種因素，包括我們的營銷努力，我們繼續提供卓越的客户體驗和為我們的產品開發高質量功能的能力，以及我們成功地將我們的產品與競爭對手區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不會成功或帶來更多收入。此外，如果客户對我們的經銷商合作伙伴實施的產品或一般實施的產品沒有積極的體驗，我們經銷商合作伙伴的表現可能會影響我們的品牌和聲譽。推廣我們的品牌需要我們進行大量的支出，我們預計隨着我們的市場競爭變得更加激烈，隨着我們向新的地理位置和垂直市場擴張，以及通過我們的經銷商合作伙伴產生更多的銷售額，這些支出將會增加。就這些活動增加的收入而言，這些收入可能無法抵消我們所產生的增加的費用。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們的客户不能成功實施我們的產品，或者如果我們不能有效地幫助客户安裝我們的產品並提供有效的持續支持和培訓，客户對我們產品的看法可能會受到損害，我們的聲譽和品牌可能會受到影響。
我們的產品部署在各種各樣的室內和室外環境中，包括具有多個入口點的大型場地。我們的一些客户過去在實施我們的產品時遇到了困難，未來可能會遇到實施困難。如果我們的客户不能成功實施我們的產品，客户對我們產品的認知可能會受到損害，我們的聲譽和品牌可能會受到影響。
任何客户未能適當地實施我們的產品，或我們的產品未能在客户的操作環境中有效地集成和運行，都可能導致客户不滿，影響
對我們產品可靠性的認知，導致負面新聞報道，對我們的聲譽產生負面影響，並損害我們的財務業績。
我們產品的成功部署和運行取決於負責在其自身環境中設置、配置、監控和排除設備故障的客户安全人員或實施承包商的知識和技能。我們的許多客户的安全人員流動率相對較高，這為知識和技能差距創造了機會，這些差距可能會導致或已經導致配置、靈敏度設置或操作錯誤，從而允許被禁止的威脅進入客户設施。在這些情況下，客户可以察覺到，並且已經察覺到，我們的產品未能按設計發揮作用，除非我們能夠證明情況並非如此。不能保證我們或我們的實施合作伙伴將來會成功隔離和識別由於客户錯誤導致的故障，這可能會導致客户不滿，影響我們產品的可靠性，導致負面新聞報道，對我們的聲譽造成負面影響，並損害我們的財務業績。
我們的客户在很大程度上依賴於我們提供的客户支持來解決與使用我們產品相關的問題。然而，即使有我們的支持，我們的客户最終仍有責任有效地使用我們的產品，並確保他們的員工在使用我們的產品方面接受了適當的培訓。如果我們的客户不能正確使用我們的產品，或者我們不能有效地幫助客户安裝我們的產品並提供有效的持續支持和培訓，可能會增加我們客户的設施和訪客對安全威脅的脆弱性。我們還在擴大我們的客户成功和支持組織，包括第三方承包商的參與和培訓。招聘、聘用和培訓合格的技術支持和服務員工和承包商可能需要大量的時間和資源。我們可能跟不上需求，特別是如果我們產品的銷量超過我們的內部預測。如果我們在招聘、培訓和保留足夠的支持資源方面不成功，我們為客户提供充分和及時支持的能力可能會受到負面影響，客户對我們產品的滿意度可能會受到不利影響。此外，在特殊情況下，如果在我們發展服務組織的同時需要依賴我們的銷售工程師提供售後支持，我們的銷售效率可能會受到負面影響。因此，如果我們未能提供令人滿意的維護和技術支持服務，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴於我們高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和表現，以及我們成功招聘、培訓、管理和留住合格人員的能力，特別是銷售和營銷以及研發方面的人員。
我們未來的業績有賴於我們高級管理層的持續服務和貢獻，特別是我們的總裁兼首席執行官Peter George和其他關鍵員工的持續服務和貢獻，以執行我們的業務計劃，發現和追求新的機會和產品創新。我們不為我們的任何高管或關鍵員工維護關鍵人保險。我們的高級管理團隊可能會不時因高管和關鍵員工的離職或離職而發生變化。我們的高級管理人員和關鍵員工通常是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。由於任何原因失去我們的高級管理層，特別是George先生和我們的創始人或其他關鍵員工的服務，可能會顯著延遲或阻礙我們的發展或實現我們的戰略目標，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們成功實施增長戰略的能力還將取決於我們吸引、激勵和留住我們的人員的能力，特別是銷售和營銷以及研發方面的人員。我們面臨新員工和未來員工不斷升級的薪酬要求，以及來自眾多技術、軟件和其他公司對這些員工的激烈競爭，特別是在我們運營的某些地理區域，我們無法確保未來能夠吸引、激勵和/或留住更多合格員工。如果我們無法吸引新員工並留住現有員工，我們可能無法充分開發和維護新產品，或以與競爭對手相同的水平營銷我們現有的產品，因此可能會失去客户和市場份額。我們未能吸引和留住人才，特別是銷售和營銷、研發和工程職位的人員，可能會對我們執行業務目標的能力產生不利影響，結果可能會降低我們的競爭能力，我們的經營業績可能會受到影響，我們的收入可能會減少。即使我們能夠發現並招募足夠數量的新員工，這些新員工在實現全面生產率之前也需要大量培訓，他們可能不會像我們希望的那樣迅速變得富有成效，甚至根本不會。
我們將來自第三方的技術和組件整合到我們的產品中，如果我們無法獲得或維護該技術的權利，可能會損害我們的業務。
我們整合了來自第三方的技術和組件當事人進入我們的產品。我們不能確定我們的供應商和許可人沒有侵犯第三方的知識產權，也不能確定供應商和許可人在可能銷售我們產品的所有司法管轄區對技術擁有足夠的權利。如果我們與供應商和許可方的某些協議可能因方便而終止，我們可能無法依賴第三方的賠償義務。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利，或者如果我們無法繼續獲得此類技術或以商業合理的條款簽訂新協議，我們開發和銷售包含此類技術的產品、訂閲和服務的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。與供應商和許可方在使用或條款方面的糾紛可能導致我們支付額外的版税或罰款、取消或不續訂基礎許可或訴訟。如果我們無法續訂和/或擴展現有許可證，我們可能會被要求停止或限制使用包含或包含許可知識產權的業務、產品或產品。任何此類停產或限制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們無法從包括某些獨家供應商在內的第三方獲得必要的技術和組件，我們可能被迫獲取或開發替代技術或組件，這可能需要大量的時間、成本和精力，並且可能具有較低的質量或性能標準。這將限制或推遲我們提供新的或有競爭力的產品的能力，並增加我們的生產成本。如果無法獲得或開發替代技術或組件，我們可能無法提供某些功能作為我們產品、訂閲和服務的一部分。因此，我們的利潤率、市場份額和運營結果可能會受到嚴重損害。
我們使用“開源”軟件可能會使我們的專有軟件受到全面發佈，對我們提供產品的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們在開發和部署我們的軟件產品時已經使用了開源軟件，我們預計未來將繼續使用開源軟件。開放源碼軟件由其作者或其他第三方根據開放源碼許可進行許可，這在某些情況下可能會使我們受到某些不利條件的限制，包括要求我們免費提供包含開放源碼軟件的產品，要求我們公開所有或部分源代碼，以用於我們基於開放源碼軟件創建、併入或使用開放源碼軟件的任何修改或衍生作品，或者我們根據特定開放源碼許可條款許可此類修改或衍生作品。
將開源軟件整合到其產品中的公司時不時地面臨着對開源軟件的使用和對開源許可條款的遵從性的質疑。因此，我們可能會受到要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源協議的條款，但我們不能保證我們會成功，所有開源軟件在我們的產品中使用之前都會經過審查，我們的開發人員沒有將我們不知道的開源軟件納入我們的產品中，或者他們未來不會這樣做。
此外，開源軟件許可類型越來越多，幾乎沒有一種類型得到美國或外國法院的解釋，導致缺乏關於此類許可的適當法律解釋的指導。因此，開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們營銷或提供產品和服務的能力施加意想不到的條件或限制，這是有風險的。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可的所有條款和條件，我們可能面臨侵權索賠或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品，重新設計我們的全部或部分產品，如果重新設計無法及時完成或無法以源代碼形式使我們的專有代碼普遍可用，則停止或延遲提供我們的產品。此外，除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開放源碼軟件比使用第三方商業軟件還會帶來更大的技術和法律風險。例如，開放源碼軟件通常在沒有任何關於侵權或代碼質量(包括安全漏洞的存在)的支持或擔保或其他合同保護的情況下提供。在某種程度上，我們的產品依賴於開源軟件的成功運行，我們使用的開源軟件中任何未被檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們系統的功能，並損害我們的聲譽。在……裏面
此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的產品。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們未來可能會收購或投資其他公司或技術，這可能會分散管理層的注意力，達不到我們的預期，導致我們股東的股權進一步稀釋，增加費用，擾亂我們的運營，或以其他方式損害我們的經營業績。
我們未來可能會收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的平臺、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、產品或技術。我們可能無法充分實現任何未來收購的預期收益，或者預期收益可能無法實現。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們產生與識別、調查和尋求合適的收購相關的各種費用，無論這些收購是否完成。
整合和管理收購存在內在風險。如果我們收購其他業務，我們可能無法吸收或整合收購的人員、運營、產品、服務和技術，或無法在收購後成功或有效地管理合並後的業務，我們的管理層可能會分心運營我們的業務。由於許多因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的好處，包括但不限於：
•與收購相關的意外成本或負債；
•產生與購置有關的費用，這將被確認為本期費用；
•無法產生足夠的收入來抵消收購或投資成本；
•無法與被收購企業的客户和合作夥伴保持關係；
•難以將獲得的技術和權利融入我們的平臺，難以保持與我們品牌一致的質量和安全標準；
•由於與任何收購相關的不確定性導致客户購買延遲；
•關鍵員工的潛在流失；
•使用我們其他業務部門所需的資源，並轉移管理層和員工資源；
•無法根據我們的收入確認政策確認已獲得的遞延收入；以及
•使用我們的大部分可用現金和股權或產生的債務來完成收購。
收購還增加了不可預見的法律責任的風險，包括潛在的股東訴訟或潛在的違反適用法律或行業規則和法規的行為，原因是被收購企業在收購過程中的盡職調查或新的監管限制沒有發現被收購企業以前或正在進行的行為或遺漏，或聯邦、州或地方各級的新監管限制。一般來説，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，它收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。如果我們的收購最終沒有產生預期的回報，我們可能會被要求根據我們的減值評估過程對我們的運營結果進行計提，這可能會損害我們的運營結果。
我們的知識產權是寶貴的，任何不能保護我們的專有技術和知識產權的行為都會嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。為了保護這些權利，我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及美國和其他司法管轄區的合同保護，所有這些都只提供有限的保護，現在或將來可能不會為我們提供競爭優勢。我們維持一項確定適用於專利保護的技術的計劃。我們的做法是要求僱員和顧問在開始僱用或諮詢安排時簽署保密和所有權協議。這些協議承認我們對個人在為我們工作期間開發的所有知識產權擁有獨家所有權，並要求所有披露的專有信息都將保密。此類協議可能不能在所有司法管轄區全部或部分強制執行，任何違規行為都可能對我們的業務產生負面影響，我們對此類違規行為的補救措施可能有限。
我們擁有或共同擁有7項美國專利，13項外國專利，15項專利批准或批准與我們產品相關的專利申請。不能確定任何專利申請將頒發任何專利，這些申請頒發的專利是否會給我們提供我們所尋求的保護，或者任何此類專利不會受到挑戰、無效或規避。我們的待決或未來專利申請中未來可能頒發的任何專利可能無法提供足夠廣泛的保護，並且可能無法在針對被指控的侵權者的訴訟中強制執行。我們已在美國和某些其他國家/地區註冊了Evolv Express®和Evolv Edge®名稱和徽標。我們在美國和其他國家/地區也有額外商標的註冊和/或未決申請；但是，我們不能確定將來的商標註冊是否會針對未決的或未來的申請頒發，或者任何註冊商標是否可強制執行或為我們的專有權提供足夠的保護。我們還從第三方獲得軟件許可，以便集成到我們的產品中，包括開放源代碼軟件和其他以商業合理條款提供的軟件。我們不能確定這些第三方是否會維護或繼續提供此類軟件。如果我們無法對我們的專有技術保持足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手和其他第三方可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術，我們成功將我們的技術商業化的能力可能會受到損害。
雖然我們採取措施保護我們的知識產權，但我們採取的步驟可能不足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們的任何專利或其他知識產權可能會被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。根據某些司法管轄區和外國的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉移和披露我們的產品的許可條款可能無法執行。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度沒有達到美國法律的程度，一些外國的知識產權執法機制可能不足。法律的變化或不利的法院裁決也可能對我們阻止其他人使用我們技術的能力產生負面影響。只要我們擴大我們的國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的技術和專有信息的風險可能會增加。
我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。有時，我們可能需要採取法律行動來執行我們的專利和其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人知識產權的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟，這可能會推遲我們產品和產品的進一步銷售或實施，損害我們產品和產品的功能，推遲推出新功能或增強功能，導致我們在產品和產品中替代劣質或成本更高的技術，或者損害我們的聲譽。
第三方對我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的斷言，無論是否正確，都可能導致重大成本，並損害我們的業務和經營業績。
第三方可能在未來對我們提出侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的索賠。他們也可能對我們的客户或經銷商合作伙伴提出此類索賠，我們通常是這樣做的
對我們的產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的索賠進行賠償。如果我們確實侵犯了第三方的權利，並且無法提供足夠的解決辦法，我們可能需要與這些權利的持有者談判，以獲得這些權利的許可證或以其他方式解決任何侵權索賠，因為向我們提出侵權索賠的一方可能會獲得禁令，阻止我們運輸包含被指控的侵權技術的產品。隨着我國市場上產品和競爭對手數量的增加和重疊的發生，侵犯、挪用和其他侵犯知識產權的索賠可能會增加。任何關於第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的指控，即使是那些沒有法律依據的指控，都可能導致我們為該指控進行辯護的鉅額費用，並可能分散我們的管理層對業務的注意力。
未來第三方對專利權的主張以及由此產生的任何訴訟，可能涉及專利控股公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品收入，因此我們自己的專利可能對他們提供很少或根本沒有威懾或保護。不能保證我們不會被發現侵犯或以其他方式侵犯任何第三方知識產權，或過去曾這樣做過。
爭端的不利結果可能要求我們：
•如果我們被發現故意侵犯第三方的專利或版權，則支付實質性損害賠償，包括三倍損害賠償
•支付大量律師費、和解金或其他費用或損害賠償金；
•停止銷售、製造、許可或使用涉嫌侵犯或挪用他人知識產權的產品；
•花費額外的開發資源試圖重新設計我們的產品或以其他方式開發非侵權技術，這可能不會成功；
•簽訂可能不利的特許權使用費或許可協議，以獲得使用必要技術或知識產權的權利；
•採取法律行動或提起行政訴訟，質疑第三方權利的有效性和範圍，或對任何侵權指控提出抗辯；以及
•對我們的合作伙伴和其他第三方進行賠償。
此外，如果需要或需要，版税或許可協議可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能獲得，並且可能需要支付大量的版税和其他支出。有些許可也可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，損害我們的業務和經營業績。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。我們預計，隨着我們產品和解決方案的市場增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。
與員工和其他人的保密安排可能不足以防止商業祕密和其他專有信息的泄露。
我們投入了大量資源來發展我們的技術、業務運營和業務計劃。為了保護我們的商業祕密和專有信息，我們在很大程度上依賴於與我們的員工、被許可人、獨立承包商、顧問、供應商、經銷商合作伙伴和客户的保密協議。然而，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。此外，儘管作出了這些努力，但這些安排可能不能有效地防止包括商業祕密在內的機密信息的披露，也可能不能在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們認為是專有的技術的某些方面。此外，如果其他人獨立開發同等的知識、方法和訣竅，我們將無法針對這些人主張商業祕密權。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有信息而採取的步驟是否有效。
此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權，並強制要求一方非法披露或挪用商業祕密是困難、昂貴、耗時的，結果也是不可預測的。此外，由於美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密，因此並不是每個我們的產品都可以獲得有效的商業祕密保護，或者我們在有員工或獨立承包商的國家/地區都有有效的商業祕密保護。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。失去商業祕密保護可能使第三方更容易通過複製功能與我們的產品競爭。此外，在我們開展業務的任何國家/地區，商業祕密和僱傭法律的任何變化或意外解釋都可能損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
我們的產品和服務可能會不時受到設計和製造缺陷的影響，這些缺陷可能會對我們的業務產生不利影響，並損害我們的聲譽。
我們的非接觸式安全篩選系統很複雜，在首次引入或發佈增強功能時可能會包含未檢測到的缺陷或錯誤，儘管進行了測試，但直到產品使用後才會發現。這可能會導致市場延遲接受這些產品或經銷商、客户或其他人的索賠，這可能會導致訴訟、增加最終用户保修、支持和維修或更換成本、損害我們的聲譽和業務，或者導致重大成本以及支持和工程人員改正缺陷或錯誤的分流。我們可能會不時受到與產品質量問題相關的保修或產品責任索賠的約束，這可能會導致我們產生鉅額費用。
Evolv試圖在我們與客户的協議中加入條款，旨在限制我們因產品缺陷或錯誤而承擔的潛在損害責任。然而，這些限制可能由於不利的司法裁決或現有或未來頒佈的適用法律而不起作用。
我們產品的銷售和支持會帶來產品責任索賠的風險。任何針對其提出的產品責任索賠，無論其是非曲直，都可能導致物質費用、管理時間和注意力的轉移、對我們的業務、聲譽和品牌的損害，並導致我們無法留住現有客户或無法吸引新客户。
如果物理威脅/攻擊的總體水平下降，或者我們的現有或潛在客户認為已經下降，我們的業務可能會受到損害。
我們的業務在很大程度上依賴於企業和政府認識到，大規模槍擊、恐怖襲擊和類似的安全威脅不一定能通過步進式金屬探測器等傳統安全產品有效防止。針對知名企業和政府的高可見性攻擊提高了市場對安全威脅問題的認識，並有助於推動企業和政府投入資源來防範安全威脅，例如測試我們的產品、購買產品並在其組織內廣泛部署。如果安全威脅下降，或者企業或政府認為安全威脅的總體水平已經下降，我們吸引新客户並擴大我們產品對現有客户的銷售的能力
可能會受到實質性的不利影響。威脅環境的減少可能會增加我們的銷售週期，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果我們不能有效地與新進入者和其他潛在競爭對手競爭，我們的銷售和盈利能力可能會受到不利影響。
我們產品和服務的銷售價格可能會因為各種原因而下降，包括競爭的定價壓力、折扣、我們產品和服務組合的變化、對新產品或促銷計劃的預期。在我們參與的細分市場中，競爭繼續加劇，我們預計未來競爭將進一步加劇，從而導致定價壓力增加。擁有更多樣化產品和服務的較大競爭對手可能會降低與其競爭的產品的價格，或者可能將其與其他產品和服務捆綁在一起。此外，某些國家和地區的貨幣波動可能會對這些國家和地區的合作伙伴和客户願意支付的價格產生負面影響。我們不能確定我們能否成功地及時開發和推出具有增強功能的新產品，或者我們的新產品產品如果推出，將使我們的價格和毛利潤保持在使我們能夠保持正毛利率和實現盈利的水平。
由於我們的產品可能收集和存儲訪客及相關信息和圖像、國內和國際隱私和網絡安全問題以及其他法律法規，可能會給我們帶來額外的成本和責任，或抑制我們產品的銷售。
我們可能會受到網絡攻擊和其他未經授權訪問我們的產品、系統和數據的方式的影響。例如，網絡罪犯或內部人員可能以我們或與我們有業務關係的第三方為目標來獲取數據，或者以擾亂我們的運營或損害我們的產品或我們的產品集成到的系統的方式。技術系統的發展帶來了更復雜的安全風險，這些風險很難預測和防範。越來越多的公司，包括那些擁有大量在線業務的公司，最近披露了它們的安全漏洞，其中一些涉及複雜的戰術和技術，據稱是犯罪企業或民族國家行為者所為。雖然我們採取措施保護個人信息的安全，但我們對個人信息的安全控制和我們遵循的其他做法可能無法防止未經授權訪問或意外發布個人信息。此外，我們不知道根據適用法律，我們目前的做法是否足夠，或者新的監管要求是否會使我們目前的做法不足。如果我們的計算機系統被入侵，而我們知道或懷疑某些個人信息被訪問或不當使用，我們可能需要通知受影響的個人，並可能受到鉅額罰款和處罰。一旦發生違規行為，我們可能面臨政府審查或消費者集體訴訟。
針對我們或我們的第三方供應商的網絡安全事件的範圍可能從我們的人員方面的錯誤，到未經協調的個人試圖未經授權訪問信息技術系統，再到稱為高級持續威脅的複雜和有針對性的措施。網絡安全事件也在不斷演變，增加了檢測和成功防禦的難度。在我們的正常業務過程中，我們和我們的第三方供應商收集和存儲個人信息，以及我們專有的業務信息和知識產權以及我們客户和員工的信息。此外，我們依賴第三方及其安全程序來安全存儲、處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要的信息。儘管採取了預防、檢測、解決和緩解網絡安全事件的措施，但此類事件可能會發生在我們或我們的第三方提供商身上，並且根據其性質和範圍，可能會導致關鍵數據和機密或專有信息(我們自己或第三方的信息，包括我們客户和員工的個人信息)被挪用、破壞、損壞或不可用，並可能導致業務運營中斷。我們已經並預計將繼續經歷對我們的信息技術網絡的常規網絡攻擊企圖，例如通過網絡釣魚詐騙和勒索軟件。雖然這些實際或企圖的網絡攻擊都沒有對我們的運營或財務狀況造成實質性的不利影響，但我們不能保證任何此類事件在未來不會產生這樣的影響。例如，我們面臨以下方面的中斷、中斷或漏洞：我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的運營系統(包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程)；設施安全系統(由我們或我們的第三方供應商或供應商擁有)；我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的產品內技術；我們解決方案中的集成軟件；或我們或我們的第三方供應商或供應商代表我們處理的客户或其他數據。此類網絡事件可能會嚴重擾亂運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；危及客户、員工、供應商或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；或影響我們解決方案中的產品內技術和集成軟件的性能。
網絡事件可能是由災難、內部人員(由於疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜的、有針對性的方法來繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客、欺詐、詭計或其他形式的欺騙)造成的。網絡攻擊者使用的技術經常變化，可能很難在很長一段時間內被檢測到。雖然我們維持旨在保護我們免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息技術措施，但此類措施需要更新和改進，我們不能保證此類措施足以檢測、預防或緩解網絡事件。
任何實際或據稱的安全漏洞或涉嫌違反與隱私和數據安全相關的聯邦或州法律或法規，都可能導致強制用户通知、訴訟、政府調查、監管行動、鉅額罰款和支出；轉移管理層對運營的注意力；阻止人們使用我們的平臺；損害我們的品牌和聲譽；以及對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都將代價高昂，並可能導致聲譽損害。此外，我們可能會產生鉅額補救費用，其中可能包括對被盜資產或信息的責任、系統損壞的修復以及對客户、員工和業務合作伙伴的賠償。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，拒絕承保任何特定的索賠，或者我們的保險單和承保範圍的任何變化或停止，包括增加保費或實施大額免賠額要求，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，由於對數據安全和完整性的擔憂，越來越多的立法和監管機構採取了違規通知和其他要求，以防未經授權的人訪問受此類法律約束的信息，並有可能對此類數據的使用、獲取、準確性和安全性作出額外規定。在美國，我們受到所有州和許多地區的法律的約束，需要通知。在未經授權訪問的情況下遵守如此眾多和複雜的法規將是昂貴和困難的，而不遵守這些法規可能會使我們受到監管審查和額外的責任。
我們受到政府監管和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。
我們、我們的經銷商合作伙伴和我們的客户一般受適用於雲服務和互聯網的許多國內和國際法律法規的約束。這些法律、規則和條例涉及一系列問題，包括數據隱私和網絡安全、違規通知以及有關收集、處理、使用、存儲、保護、披露、保留或轉移數據的限制或技術要求。世界各地的在線服務、數據隱私和網絡安全問題的監管框架可能因司法管轄區的不同而有很大不同，正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。許多聯邦、州、地方和外國政府機構已經通過或正在考慮通過關於信息收集、處理、使用、存儲和披露、網頁瀏覽和地理位置數據收集、數據分析、面部識別、網絡安全以及違規反應和通知程序的法律、規則和條例。此外，現有的法律和法規正在不斷演變，適用於我們業務的新法律和法規正在美國各級政府以及國際上推出。隨着我們尋求擴大我們的業務，我們正在並可能越來越多地受到各種法律、法規和標準的約束，並可能受到與我們所在司法管轄區的數據隱私和安全相關的合同義務的約束。在個人信息的使用或披露方面，或在獲得客户對使用和披露個人信息的明示或默示同意的方式方面，任何適用的法律、法規或行業做法或如何解釋的任何重大變化，都可能要求我們修改我們的產品和功能，可能會以實質性的方式進行，並增加合規成本，這可能會限制我們開發利用客户自願共享的個人信息的新產品和功能的能力。如果我們未能或被認為未能遵守任何聯邦或州隱私或安全法律、法規、行業自律原則或行為準則、監管指南、命令或其他與數據隱私或安全有關的法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體、客户或其他人對我們提出索賠、法律責任、訴訟或訴訟。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟或行動而招致鉅額費用，分散我們管理層的注意力，增加我們的業務成本，導致客户流失，並導致罰款。
在美國，有許多管理個人數據的收集、使用、披露、保留、安全、傳輸、存儲和其他處理的聯邦和州數據隱私和安全法律、規則和法規，包括聯邦和州數據隱私法、數據泄露通知法和消費者保護法。例如，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施標準
用於數據的在線收集、使用、傳播和安全。此類標準要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人數據，以及個人可能對我們處理其個人數據的方式進行選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實或不準確的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者個人數據安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。州消費者保護法對不公平或欺騙性行為提供了類似的訴訟理由。
此外，還有管理指紋和麪部指紋等生物識別信息收集和使用的法律法規。例如，《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》(BIPA)適用於收集和使用包括指紋和麪部指紋在內的“生物識別標誌”和“生物識別信息”。要求遵守《生物特徵識別法》的企業不得出售、租賃、交易或以其他方式從其收集的生物特徵識別符或生物識別信息中獲利，並且有義務擁有關於保留和銷燬所有生物特徵識別符和生物識別信息的書面政策;確保其告知收集的對象和收集的目的，並就此類收集獲得;的同意，並就任何生物特徵識別符或生物識別信息的披露獲得同意。根據《BIPA》，個人被賦予私人訴訟權利，並可追討相當於每個事件1,000美元的法定損害賠償或實際損害賠償和合理的律師費和費用。根據BIPA，已經提起了幾起集體訴訟，因為該法規範圍廣泛，法院仍在解釋。此外，還有許多其他關於新的聯邦和州隱私立法的提案，如果獲得通過，可能會增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生實質性的不利影響。如果對數據隱私和網絡安全的監管繼續加強，我們可能會產生額外的合規成本，並可能面臨更大的不合規風險。
此外，許多州立法機構已經通過了監管企業在線運營的立法，包括與隱私、數據安全和數據泄露有關的措施。此類立法包括2020年生效的加州消費者隱私法(CCPA)，該法案增加了加州消費者的隱私權，並對處理其個人信息的公司施加了義務。除其他外，CCPA賦予加州消費者與其個人信息相關的擴大權利，包括訪問和刪除他們的個人信息以及獲得有關他們的個人信息如何被使用和共享的詳細信息的權利。CCPA還為加州消費者提供了選擇退出某些個人信息銷售的權利，並可能限制將Cookie和類似技術用於廣告目的。CCPA禁止對行使隱私權的個人進行歧視，並規定了對加州總檢察長可執行的違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這一私人訴權預計將增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，加州隱私權法案(CPRA)對CCPA進行了實質性修訂，於2023年1月1日生效，並於2023年7月1日生效。CPRA限制我們處理的某些類別的敏感個人信息的使用；進一步限制我們產品未來可能依賴的跨上下文行為廣告技術的使用；建立對保留個人信息的限制；擴大受私人訴訟權利約束的數據泄露類型；並建立加州隱私保護局來實施和執行新法律，以及施加行政罰款。此外，弗吉尼亞州(2023年1月1日生效)、科羅拉多州(2023年7月1日生效)、康涅狄格州(2023年7月1日生效)和猶他州(2023年12月31日生效)都頒佈了與CCPA相似的全面隱私法。這些全面的州隱私法可能會增加我們的合規成本和潛在責任，特別是在數據泄露的情況下，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們如何使用個人信息、我們的財務狀況以及我們的運營或前景的結果。
其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。這項立法可能會增加額外的複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外的投資，可能會影響以前有用的數據的戰略和可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。
此外，一些法律可能要求我們在涉及某些個人信息的數據泄露或其他未經授權或無意訪問或披露此類信息的情況下通知政府當局和/或受影響的個人。我們可能需要就此類事件通知政府當局和受影響的個人。例如，美國所有50個州的法律可能要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守可能會很困難，成本也很高。根據合同，我們也可能被要求通知消費者或其他交易對手
安全漏洞。無論我們的合同保護如何，任何實際或預期的安全違規或違反我們的合同義務都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或預期的違規行為方面花費大量資源。
在國際上，我們運營並擁有客户和/或我們營銷的潛在客户的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們、我們的經銷商合作伙伴或我們的客户必須遵守這些框架。此外，許多聯邦、州和外國政府機構已經出臺並正在考慮額外的法律和法規，包括與人工智能、機器學習和其他新興數據技術的發展和整合有關的法律和法規。如果通過，我們可能會產生與遵守這些法律相關的額外費用和成本，如果我們不能遵守這些法律，我們還將面臨更高的潛在責任。
在歐洲和英國，我們受《歐盟一般數據保護條例》(下稱《歐盟一般數據保護條例》)和英國《2018年一般數據保護條例和數據保護法》(統稱為《英國一般數據保護條例》)(歐盟《一般數據保護條例》和英國《一般數據保護條例》)的約束。GDPR對我們收集、處理、共享、披露、轉移和以其他方式使用與可識別的活着的個人或“個人數據”有關的數據規定了全面的數據隱私合規義務，包括問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明合規的義務。不遵守歐盟GDPR和英國GDPR可能會引發高達(I)全球年營業額的4%和(Ii)2000萬歐元的高額罰款。歐盟和英國單獨的法律和法規(及其國家實施)管理着對消費者和電子通信的保護，這些法律和法規也在不斷演變。例如，目前的歐洲法律正在進行改革，這些法律涵蓋了Cookie和類似技術的使用以及在線或電子方式的營銷。新的電子隱私條例草案將嚴格的選擇加入營銷規則擴展到企業對企業通信的有限例外，改變了關於第三方Cookie、網絡信標和類似技術的規則，並大幅增加了處罰。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。這類法律和條例往往有不同的解釋，在不同法域之間可能不一致。遵守歐盟GDPR和英國GDPR以及其他此類法律可能會產生大量費用，我們可能需要在業務運營以及產品和服務開發方面做出重大改變，所有這些都可能對我們的收入和業務產生不利影響。
我們還分別受歐盟和英國關於個人數據跨境轉移出歐洲經濟區和英國的規定的約束。歐洲最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國方面造成了複雜性和不確定性。2020年7月16日，歐洲聯盟法院宣佈歐盟-美國隱私保護框架(“隱私保護框架”)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私保護計劃獲得自我認證的美國實體。
CJEU進一步指出，僅依靠標準合同條款(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，作為適當的個人數據轉移機制，以及隱私權盾牌的潛在替代方案)並不一定在所有情況下都足夠，轉移必須在個案基礎上進行評估。在2020年7月16日CJEU裁決之後，歐洲法院和監管機構的裁決對國際數據傳輸採取了限制性做法。英國監管機構對英國以外的數據出口採取了類似的做法，2022年3月21日，國際數據轉移協議和歐盟委員會國際數據轉移標準合同條款的國際數據轉移附錄生效。英國監管機構還建議，與歐盟委員會的做法一致，進行轉移風險評估。現在必須逐案評估此類標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，以及可能需要制定的額外措施和/或合同條款，然而，這些額外措施的性質目前尚不確定。隨着執法環境的進一步發展，以及監管機構發佈關於國際數據傳輸的進一步指導，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款；我們可能不得不停止使用某些工具和供應商並進行其他操作更改，和/或這可能會影響我們提供服務的方式，並可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
我們努力盡可能遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為守則。由於隱私和數據保護法的解釋和應用仍然不確定，這些法律的解釋和應用可能會因司法管轄區不同而不一致，或者與我們現有的做法或我們產品的特點不一致，並可能與其他規則或法規衝突，從而使執法和合規要求含糊不清、不確定，甚至可能不一致。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、與隱私有關的客户義務或其他
第三方或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權訪問或意外泄露個人身份信息或其他客户數據的安全妥協，都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明。這些事件中的任何一項都可能導致我們在調查和辯護此類索賠時產生重大成本，如果被發現負有責任，將支付重大損害賠償。此外，這些訴訟和隨後的任何不利結果可能會導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
我們還可能因與我們互動或依賴我們的第三方就各種產品(包括但不限於供應商和業務合作伙伴)的行為而提出責任或責任索賠。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的商業活動和做法，或者修改我們的產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和/或數據問題(即使毫無根據)或遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策的情況，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。
另外，人們越來越關注人工智能和機器學習如何導致無意的偏見或歧視，包括基於種族、族裔、性別或其他受保護階層的偏見或歧視。監管機構和其他政府機構越來越注重減輕或控制人工智能和機器學習背景下的偏見和歧視。雖然我們儘量減少在產品識別威脅時的任何物理偏見，因為產品的人工智能不處理或分析個人的物理特徵，但我們可能無法提前識別此類問題，或者如果識別，我們可能無法識別有效緩解此類問題的機制。
適用於我們客户業務的法律、規則、法規和政策的遵守成本和其他負擔可能會限制我們軟件的使用和採用，並減少對我們軟件的總體需求。即使是對隱私或歧視問題的看法，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，阻礙當前和未來客户採用我們的產品，或者對我們吸引和留住勞動力人才的能力產生不利影響。我們未能遵守適用的法律法規或保護此類數據，可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公開譴責、客户和其他受影響個人的損害索賠、我們的聲譽受損和商譽損失(與現有客户和潛在客户有關)，任何這些都可能對我們的運營、財務業績和業務產生實質性的不利影響。在這類問題上，我們可能還會與利益相關者接觸，包括投資者、保險提供商和其他資本提供商。
如果我們被要求在歷史上沒有這樣做的司法管轄區為我們的產品徵收銷售和使用或其他相關税收，我們的經營業績可能會受到損害。
徵税管轄區，包括州、地方和外國税務機關，對銷售和使用或其他税收有不同的規則和條例，這些規則和條例受到不同解釋的影響，這些解釋可能會隨着時間的推移而改變。特別是，在評估我們的税收狀況和我們在全球範圍內的税收撥備時，需要做出重大判斷。雖然我們認為我們在實質上履行了適用徵税制度下的義務，但一個或多個州、地區或國家可能尋求對我們施加額外的銷售或其他税收義務，包括我們或我們的經銷商合作伙伴過去的銷售。我們可能會面臨銷售税審計，這種審計可能會導致與税收相關的負債，而這些負債還沒有應計。成功地斷言它應該在其歷史上沒有徵收過且不應計銷售税的司法管轄區對我們的產品徵收額外的銷售税或其他税，可能會導致對過去的銷售產生大量的税收負擔，阻止客户購買我們的產品，或者以其他方式損害我們的業務和經營業績。
此外，我們的納税義務和有效税率可能會受到相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋變化的不利影響(例如最近的美國通脹削減法案，其中包括對某些美國公司引入15%的公司最低税，對美國公司的某些股票贖回徵收1%的消費税)，包括與所得税關係、不同法定税率下的管轄利潤組合、外幣匯率變化或我們遞延税收資產和負債的估值變化有關的變化。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終決定可能與我們以往的税務撥備和應計項目有重大差異，這可能會對我們在作出決定的一個或多個期間的經營業績或現金流產生重大不利影響。例如，2021年，我們成立了Evolv Technologies Holdings，Inc.的一家新的全資子公司，賦予特拉華州有限責任公司Evolv LLC，以(1)在可能無法負擔我們的武器探測安全檢查系統和相關產品和服務的地點宣傳我們的核心使命，
(2)使公共場所和機構對所有贊助人、學生、參觀者和其他參與者更安全；(3)開展符合上述使命的慈善活動，但沒有歷史税收數據。
我們利用淨營業虧損結轉以及研發税收抵免結轉來抵銷未來應税收入的能力可能會受到一定限制，我們可能會受到税務審計或審查的影響，這可能會導致我們的淨營業虧損結轉以及研發抵免和/或現金税務敞口的損失。
截至2022年和2021年12月31日，我們的聯邦淨運營虧損總額分別為2,010萬美元和2,010萬美元，將於2033年開始的不同日期到期，聯邦淨運營虧損為1.243億美元和7,970萬美元，這些虧損沒有到期日，可分別用於抵消任何一個納税期間未來應税收入的80%。我們還結轉了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的州淨營業虧損總額1.038億美元和7580萬美元，這些虧損可能可用於抵消未來的州應税收入，並將於2033年開始到期。此外，截至2022年和2021年12月31日，我們在英國的淨營業虧損總額分別約為230萬美元和150萬美元，不會到期。截至2022年12月31日，我們有美國聯邦和州研發及其他税收抵免結轉總額分別為250萬美元和160萬美元，可用於抵消未來的納税義務，其中大部分將分別於2033年和2029年開始到期。截至2021年12月31日，我們有美國聯邦和州研發及其他税收抵免結轉總額分別為330萬美元和210萬美元，可用於抵消未來的納税義務，其中大部分將分別於2033年和2029年開始到期。
這些網運營中虧損和税收抵免結轉可能到期，未使用，無法用於抵消我們未來的所得税債務。此外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382節，或該法規以及州法律的相應條款，如果一家公司在三年內經歷了股權所有權按價值超過50%的“所有權變更”，則該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能是有限的。我們尚未確定截至2022年12月31日，我們是否經歷了第382條的所有權變更，以及我們的淨營業虧損和税收抵免結轉的一部分是否受到第382條規定的年度限制。此外，我們未來可能會因股票所有權的後續變化而經歷所有權變化，其中一些可能不在我們的控制範圍內，但這對截至2022年12月31日的年度合併財務報表不會有實質性影響。如果我們確定發生了所有權變更，而我們利用歷史淨營業虧損和税收抵免結轉的能力受到實質性限制，則會有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。
如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。
影響融資機構的市場狀況可能會影響我們獲得部分或全部現金、現金等價物和有價證券的能力，我們可能無法在需要時以可接受的條件獲得替代融資。資本市場的表現會影響以有價證券形式持有的基金的價值。這些資產受到市場波動和各種事態發展的影響，包括但不限於評級機構可能下調其價值的評級下調。此外，如果我們持有或投資現金儲備的一家銀行破產，可能會在一段不確定的時間內阻止我們獲得全部或部分現金。
我們在美國和跨國金融機構(包括硅谷銀行(SVB))的賬户中保留了幾乎所有的現金和現金等價物，我們在這些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。例如，2023年3月10日，SVB被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。FDIC創建了一家繼任者過渡性銀行--硅谷橋銀行(Silicon Valley Bridge Bank，N.A.)，根據美聯儲、美國財政部和FDIC批准的系統性風險例外，SVB的所有存款都轉移到了SVBB。雖然美聯儲、美國財政部和FDIC在2023年3月12日的一份聯合聲明中宣佈，所有SVB存款，包括投保和未投保金額，將全額提供給賬户持有人，但我們維持現金和現金等價物的任何金融機構如果出現類似的故障，可能會影響我們及時或根本無法獲得未投保資金的能力。不能保證美國聯邦儲備委員會、美國財政部和聯邦存款保險公司在未來任何其他銀行或金融機構及時關閉或根本不關閉的情況下，提供獲得未投保資金的途徑。任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對我們的業務、財務狀況和流動性產生不利影響。
如果我們不有效地分散我們的銀行存款和投資組合，我們的投資的價值和流動性可能會大幅波動，這可能會對我們獲得資本和運營結果產生重大影響。此外，如果與我們有安排的金融機構直接面臨流動性限制或倒閉，我們獲得足以為我們的業務提供資金的現金和現金等價物的能力可能會受到嚴重損害。投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款或根本不接受的條件獲得融資。可用資金的任何實質性下降或我們獲得現金和現金等價物的能力都可能對我們的運營結果和流動性產生不利影響。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們的產品、改善我們的運營基礎設施或收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對其有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令其滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。
我們面臨着與負債相關的風險。
截至2022年12月31日，根據經修訂的我們與SVB的信貸協議(“2022年SVB信貸協議”)，我們的未償債務總額為2970萬美元。由於SVB於2023年3月10日關閉併成立了SVBB，SVBB承擔了之前由SVB持有的所有貸款。SVBB繼續按照與SVB相同的現有條款和契諾持有本公司的定期貸款。根據2022年SVB信貸協議的限制，我們未來可能會產生額外的債務。我們的槓桿(包括我們未來可能產生的額外債務)可能會對我們產生重要影響，包括：
•使我們面臨利率上升的風險，因為我們在現有債務安排下的借款是浮動利率(未來任何借款可能是浮動利率)；
•使我們更難償還債務；
•限制我們支付未來股息的能力；
•增加我們在業務、安檢行業或一般經濟不景氣時的脆弱性，並限制我們在規劃或應對業務變化方面的靈活性；
•要求運營現金流的很大一部分專門用於支付債務的本金和利息，從而降低了我們利用現金流為運營、資本支出和未來商業機會提供資金的能力；
•限制我們進行戰略性收購或導致我們進行非戰略性資產剝離；
•要求我們遵守財務和經營契約以及流動性和槓桿契約，限制我們對資產進行留置權、進行投資、產生債務、向我們的股權或債務持有人付款以及與附屬公司進行交易；
•限制我們獲得額外債務或股權融資的能力，用於營運資本、資本支出、業務開發、產品開發、償債要求、收購以及一般公司或其他目的；
•阻止我們在商機出現時利用商機，或成功執行我們擴大產品供應的計劃；以及
•與槓桿率較低的競爭對手相比，這使我們處於競爭劣勢。
我們已經借入的債務(以及我們未來可能借入的任何債務)的後果可能需要運營現金流的很大一部分專門用於支付債務的本金和利息，從而降低了我們使用現金流為運營、資本支出和未來商業機會提供資金的能力。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要為債務進行再融資，處置資產或發行股本，以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在我們滿意的條件下及時採取這些行動中的任何一項，或者根本不能。此外，我們發行額外債券的能力可能會受到其他因素的不利影響，包括市場狀況。若吾等或吾等附屬公司未能遵守規管吾等負債的協議所載財務契諾或其他限制，可能會導致該等負債出現違約情況，這可能會對吾等因應業務變化及管理營運的能力造成不利影響，並可能進一步加劇上文所述的財務狀況風險。根據任何有關本行債務的協議，一旦發生違約事件，貸款人可選擇宣佈所有未清償款項為到期及應付款項，並行使協議所載的其他補救措施。如果我們的任何債務加速，就不能保證我們的資產足以全額償還這筆債務，這可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業的能力產生重大不利影響。
我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現更多的重大缺陷，或未能保持對財務報告的有效內部控制，這可能導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們沒有設計和維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠的人員，具有與我們的財務報告要求相稱的適當水平的內部控制和會計知識、培訓和經驗。此外，人員有限導致我們無法始終如一地確立適當的權力和責任，以實現我們的財務報告目標，這主要體現在我們的財務和會計職能職責分工不足等方面。這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：
•我們沒有設計和維持對期末財務報告程序的有效控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對合並財務報表中的各種賬户進行分類，以及在綜合現金流量表中列報和披露項目。
•我們沒有設計和維護流程和控制來分析、解釋和披露非常規、不尋常或複雜的交易。具體地説，我們沒有設計和維護控制來及時分析和核算債務修改和清償、可轉換票據、認股權證工具、非常規復雜收入交易，包括租賃產品和將租賃資產的庫存轉移到物業廠房和設備、合併交易以及收益負債的會計和估值。
•我們沒有設計和維持正式的會計政策、程序和控制措施，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括在編制和審查賬户調節和日記帳分錄方面的職責分工和控制。
•我們沒有設計和維護有效的控制措施，以確保在適當的時期記錄收入交易。
•我們沒有設計和保持對應付賬款和應計負債的完整性和準確性的有效控制。
這些重大缺陷導致審計調整和Evolv財務報表中的某些重大錯誤陳述，包括預付和其他流動資產、應付賬款和應計負債、長期和短期債務、可轉換票據、或有收益負債、或有收益負債、權益、佣金資產、合同資產、收入、遞延收入、應收賬款、庫存、財產、廠房和設備、銷售成本和各種費用項目以及截至12月31日止年度的相關財務報表披露。2019年、2020年和2021年。與權證工具會計有關的重大缺陷、綜合財務報表中各種賬户的分類以及綜合現金流量表中項目的列報和披露也導致本公司修訂了之前發佈的2020年年度財務報表、2021年季度和年度財務報表以及截至2022年3月31日的三個月的季度財務報表。見我們截至2022年12月31日的年度合併財務報表附註1，該附註1載於本年度報告10-K表格的其他部分。此外，這些重大弱點可能導致我們的幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。
•除上述內容外， 我們沒有設計和保持對與編制我們的合併財務報表相關的信息系統的信息技術(IT)一般控制的有效控制，特別是在以下方面：(I)財務系統的程序更改管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；(3)計算機操作控制，以確保監測關鍵的批處理作業，並授權和監測數據備份；(4)程序開發的測試和批准控制，以確保新的軟件開發符合業務和信息技術要求。這些信息技術缺陷並沒有導致對合並財務報表的錯誤陳述，但是，這些缺陷綜合起來，可能會影響維持有效的職責分工，以及依賴信息技術的控制措施的效力(例如，針對一項或多項主張的重大錯誤陳述風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制措施和基礎數據)，這可能會導致錯誤陳述可能影響到所有財務報表賬户和披露，而這些財務報表賬户和披露是無法預防或發現的。因此，管理層已經確定，這些缺陷在總體上構成了一個實質性的弱點。
我們繼續執行一項計劃，以彌補這些重大弱點。這些補救措施正在進行中，包括聘請更多的會計、內部審計和IT人員，以增強我們的報告、技術會計和IT能力。我們正在設計和實施控制措施，以正式確定角色和審查責任，以與我們團隊的技能和經驗保持一致，並設計和實施對職責分工的控制措施。我們已經聘請了外部顧問來協助我們進行這些工作。我們增加並繼續增加財務人員，包括一名首席財務官和一名首席會計官，以加強我們的內部會計團隊，提供監督、結構和報告關係，並對我們的披露進行額外審查。我們正在設計和實施與以下方面有關的控制措施：(I)期末財務報告流程和我們合併財務報表中各種賬户的分類；(Ii)非常規、不尋常或複雜交易的及時識別和會計核算，包括對處理這些事項的會計備忘錄的編制和審查的控制；以及(Iii)收入確認，包括可能還包括產品租賃的非常規復雜收入交易、在適當時期的收入交易記錄，以及應付賬款和應計負債的完整性和準確性。我們正在設計和維護正式的會計政策、程序和控制措施，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對賬户對賬和日記帳分錄的準備和審查的控制。我們正在設計和實施信息技術一般控制，包括對程序變更管理的控制，對用户訪問權限和特權的審查和更新，對批處理作業和數據備份的控制，以及對程序開發批准和測試的控制。2022年4月，我們啟用了新的企業資源規劃(“ERP”)系統，並已實施並將繼續實施與新系統相關的IT一般控制。
雖然我們正在努力補救這些重大弱點，但在我們的補救計劃完全實施、適用的控制措施運行了足夠的一段時間以及我們通過測試得出結論認為新實施和加強的控制措施正在有效運作之前，不會認為這些重大弱點已經得到補救。目前，我們無法預測這些努力的成功與否，也無法預測我們對補救努力的評估結果。我們不能保證我們的努力將彌補財務報告內部控制中的這些重大弱點，也不能保證未來不會發現更多的重大弱點。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種內在限制，包括成本。
限制、決策中使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性和欺詐風險。如果我們不能彌補這一重大弱點，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會規則和法規指定的時間段內編制合併財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽和業務以及我們普通股的交易價格產生不利影響。
作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，我們必須為提交給美國證券交易委員會的每份Form 10-K年度報告提交一份管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。一旦我們不再是一家新興成長型公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節，我們的獨立註冊會計師事務所也將被要求在提交給美國證券交易委員會的每一份Form 10-K年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們還被要求在季度財務報告的內部控制方面披露重大變化。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可能會受到美國證券交易委員會、我們的證券上市所在的證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。遵守第404條要求我們產生大量成本並花費大量的管理工作。
任何未能實施新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，都可能導致我們的合併財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，並可能導致我們無法履行報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，並導致我們的普通股價格下跌。此外，任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，失去投資者信心，我們的證券被摘牌，我們的聲譽和財務狀況受到損害，或者我們業務運營中的財務和管理資源被挪用。
不遵守適用的反腐敗法律、出口管制、經濟制裁和其他政府法律法規可能會導致罰款、刑事處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們必須遵守在我們開展業務的司法管轄區的反腐敗和反賄賂法律，包括美國的《反海外腐敗法》、英國的《反賄賂法》或《反賄賂法》，以及我們開展業務的其他國家/地區的其他類似法律。由於在國外開展業務，包括通過經銷商合作伙伴和代理商，我們將面臨違反反腐敗法的風險。我們將在其中開展業務的一些國際地點擁有發展中的法律制度，可能比更發達的國家腐敗程度更高。《反海外腐敗法》禁止我們或代表我們行事的任何第三方為了獲得或保留業務或獲取任何不正當的商業利益而向外國官員承諾、授權、製造、提供或提供任何有價值的東西。我們可能會與政府和國有企業打交道，根據《反海外腐敗法》，這些企業的僱員被視為外國官員。《反海外腐敗法》還要求我們保持和保持準確反映資產交易和處置的賬簿和記錄，並維持內部會計控制制度。《反賄賂法》還禁止不涉及外國官員的商業賄賂、便利費和收受賄賂，同時對未能阻止賄賂行為的指控進行辯護，這些指控表明，公司有足夠的程序來防止賄賂行為。
我們還必須遵守適用的出口管制和經濟和貿易制裁法律和法規，例如由OFAC、美國國務院和美國商務部管理和執行的法律和法規。我們的全球業務使我們面臨違反或被指控違反這些法律的風險。
儘管我們採取了合理設計的政策和程序來促進此類法律的遵守，但不能保證這些政策或程序在任何時候都有效，也不能保證我們不會因我們的員工、經銷商合作伙伴和代表我們就我們的業務採取行動的其他第三方而承擔這些或其他法律下的責任。如果我們不遵守反腐敗法和其他管理與政府實體和/或官員開展業務的法律(包括當地法律)或出口管制和經濟和貿易制裁法律和法規，我們可能會受到刑事和民事處罰以及其他補救措施，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。此外，對任何實際或涉嫌違反與我們有關的法律或政策的調查，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。
新冠肺炎大流行或其他類似公共衞生事態發展的長期影響可能對業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着與不確定的、持續的影響有關的各種風險和不確定性新冠肺炎，以及其他公共衞生事態發展的可能性，這已導致全球經濟和資本市場的混亂和動盪，增加了資本成本，並對獲得資本產生不利影響。它已經並可能繼續擾亂第三方代工製造商和供應鏈。我們還可能體驗到客户付款我們的產品延遲了，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們還可能在客户設施安裝我們的產品時遇到一些延遲，這可能會導致這些交易的收入確認推遲。
新冠肺炎對全球經濟和對我們的長期影響很難評估或預測，可能包括我們產品的市場價格進一步下降，員工健康和安全面臨的風險，我們產品和服務的部署風險，以及受影響地理位置的銷售額下降。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務運營和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們普通股和認股權證相關的風險
我們普通股和認股權證的市場價格可能波動很大，您可能會損失部分或全部投資。
我們普通股和認股權證的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的廣泛波動，包括以下因素：
•新冠肺炎疫情或未來爆發的疾病或類似的公共衞生問題對我們業務的影響；
•金融市場或宏觀經濟狀況的變化，包括，例如由於美國和國外經濟衰退或增長緩慢、通貨膨脹和利率上升、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定、戰爭行為，包括涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突以及恐怖主義行為的影響；
•無法維持我們的普通股在納斯達克上市；
•無法認識到合併的預期好處，這可能會受到競爭、我們增長和管理增長的盈利能力以及留住我們關鍵員工的能力的影響；
•適用法律或法規的變更；
•與我們預測的財務信息的不確定性有關的風險；以及
•與我們業務的有機和無機增長以及預期業務里程碑的時間安排相關的風險。
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。
我們的某些認股權證被計入負債，該等認股權證的價值變動可能會對我們的財務業績產生重大影響。
2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行權證的會計及報告考慮事項發表了題為《關於特殊目的收購公司發行權證會計及報告考慮的工作人員説明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款類似於管限我們的公共認股權證的權證協議中包含的那些條款。
我們評估了我們的公共認股權證的會計處理，並決定將該等認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變動均在收益中報告。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認我們的公共認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。
本公司對公開認股權證的會計處理是基於我們目前對美國證券交易委員會聲明和其他指導的解釋，並可能根據任何進一步的解釋指導(視情況而定)而發生變化。
我們的某些收益股票和創始人股票被計入負債，該等股票的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。
我們評估了我們賺取的股份和創始人股份的會計處理，並決定將該等股份歸類為按公允價值計量的負債，每個期間的公允價值變化均在收益中報告。由於經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認我們的收益和方正股票的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是重大的。
我們股價的波動可能會讓我們面臨證券集體訴訟。
過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格下跌或合併完成後對公司提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
由於我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值將是您投資此類股票的唯一收益來源。
未來出售普通股可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
我們持有方正股票的某些股東過去受到的鎖定限制已經到期。方正股份亦須遵守某些基於股份表現的歸屬條款，而合併完成時，若普通股在30天交易期內任何20個交易日的收市價等於或超過12.50美元，則50%的方正股份、25%的方正股份應歸屬於合併完成五週年當日或之前；其餘25%的方正股份，如普通股在任何30天交易期內的任何20個交易日的收市價等於或超過15.00美元，則歸屬於交易完成五週年當日或之前。
既然這些禁售限制已經到期，除了適用的證券法之外，這些股東不受限制出售他們以前受禁售限制所持有的普通股。隨着限制的終止和歸屬條件的滿足，出售我們的普通股可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們普通股的交易價格下跌，使我們更難出售我們普通股的股票。
我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的股票對投資者的吸引力。
我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括免除遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘薪酬的要求。我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)首次公開募股完成五週年後，(B)我們的年度總收入
收入至少12.35億美元或(C)我們被視為大型加速申請者或(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券。
此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會像其他非新興成長型公司的公眾公司那樣遵守相同的新的或修訂的會計準則。
即使我們不再有資格成為一家新興的成長型公司，我們仍然有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多同樣的披露要求豁免，包括免除遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，以及減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。
我們無法預測投資者是否會因為我們的普通股可能依賴這些豁免而覺得我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的市場價格可能會更加波動。
一般風險因素
對環境、社會和治理(“ESG”)計劃的日益關注和不斷變化的期望可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
各行各業的公司都面臨着與其ESG實踐相關的各種利益相關者越來越多的審查。對自願ESG倡議和披露的預期可能會導致成本增加(包括但不限於與合規、利益相關者參與、合同和保險相關的成本增加)，對某些產品的需求發生變化，增強合規或披露義務，或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生其他不利影響。雖然我們有時可能會參與自願計劃(如自願披露、認證或目標等)，以改善我們公司和/或產品的ESG形象或響應利益相關者的要求，但此類計劃可能成本高昂，且可能達不到預期的效果。在許多情況下，由於我們無法控制的因素，人們對公司管理ESG事務的期望繼續快速發展。我們可能會遇到壓力，要求我們就影響我們的ESG事宜作出承諾；然而，我們可能不同意特定的計劃適合我們的業務，並且我們可能因為潛在的成本或技術或運營障礙而無法實施此類計劃，這可能會對我們的聲譽或利益相關者關係造成不利影響。如果我們沒有或利益相關者認為我們沒有采取足夠的行動來回應ESG問題，我們可能會受到投資者或監管機構對我們的ESG倡議和披露的參與，即使此類倡議目前是自願的。
某些市場參與者，包括主要機構投資者和資本提供者，在做出投資或投票決策時，使用第三方基準和評分來評估公司的ESG概況。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們的負面情緒增加，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。在ESG事件對我們的聲譽產生負面影響的程度上，它還可能阻礙我們有效競爭以吸引和留住員工或客户的能力，這可能會對我們的運營產生不利影響。此外，我們預計在ESG事務方面，可能會有更多與披露相關的監管水平。例如，除了其他規則外，SEC還提議要求我們披露各種與氣候有關的信息，這可能要求我們在監測和合規方面產生鉅額成本。這一規定和其他規定可能會導致成本增加以及審查，這可能會加劇這一風險因素中確定的所有風險。此外，我們的許多客户和供應商可能會受到類似預期的影響，這可能會增加或產生額外的風險，包括我們可能不知道的風險。
如果我們不能在公司發展的同時保持公司文化，我們可能會失去創新、團隊合作、激情和專注於執行，我們認為這些有助於我們的成功，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們成功的一個關鍵組成部分是我們以使命為導向的公司文化，我們基於我們共同的承諾，讓世界成為一個更安全的生活、工作、學習和娛樂的地方，我們相信這會促進創新、團隊合作、對客户的熱情和對執行的關注，並促進關鍵的知識轉移、知識共享和職業發展。我們在公司文化中投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力產生負面影響。隨着我們不斷壯大和發展我們的上市公司基礎設施和流程，
我們可能會發現很難保持我們公司文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務可能會受到不利影響。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
美國公認會計原則(GAAP)受到財務會計準則委員會(FASB)、SEC以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈此類變化之前已完成的交易的報告。
如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究或報告，或者發表負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們的看法，或者降低了他們對我們的目標股價，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的公司總部位於我們在馬薩諸塞州沃爾瑟姆轉租的大約32,200平方英尺的設施內。我們對該設施的轉租將於2024年10月31日到期。根據上述分租協議，我們的行政辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆02451號Totten Pond Road 500號4樓。我們相信我們的辦公空間足以滿足我們目前的需求，如果我們需要更多的空間，我們相信我們將能夠以商業合理的條件獲得更多的空間。
項目3.法律程序
我們不時會受到在正常業務過程中產生的各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的影響。我們目前沒有進行任何實質性的訴訟或刑事訴訟。見截至2022年12月31日的年度合併財務報表附註20。
項目4.礦山安全披露
沒有。
關於我們的董事和高管的信息
有關我們董事和高管的信息，請參閲第三部分第10項“董事、高管和公司治理”。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股和認股權證分別於2021年7月16日在納斯達克開始交易，代碼為“EVLV”和“EVLW”。在此之前，我們的普通股或認股權證還沒有建立起公開交易市場。
紀錄的持有人
截至2023年3月23日，約95名登記在冊的股東發行和發行了147,963,093股普通股。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何融資工具所包含的限制的限制。我們現有定期貸款協議的條款禁止我們在未經同意的情況下支付現金股息。根據任何其他未來債務融資協議，我們宣佈分紅的能力也可能受到限制性契約的限制。
近期出售的未註冊股權證券
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的經審計的綜合財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素，包括在“風險因素”和本年度報告10-K表格其他部分中列出的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
在截至2022年12月31日的一年中，我們在之前發佈的財務報表中發現了重大錯誤。我們已相應地更正了本項目7中提出的數額。有關其他資料，請參閲本年報第II部分第8項表格10-K的財務報表附註1及21。
於2021年7月16日，吾等與我們的法律前身NewHold Investment Corp.(“NHIC”)的全資附屬公司NHIC Sub Inc.(“合併子公司”)和Evolv Technologies，Inc.dba Evolv Technology，Inc.(“Legacy Evolv”)完成了由日期為2021年3月5日的合併協議和計劃中預期的業務合併(“合併子公司”)，並由NHIC、合併子公司和Legacy Evolv之間於2021年6月5日的協議和合並計劃的某些第一修正案(“修正案”)修訂，“合併協議”)。根據合併協議，Merge Sub與Legacy Evolv合併並併入Legacy Evolv，Legacy Evolv作為NHIC的全資子公司繼續存在。合併完成後，NHIC更名為Evolv Technologies Holdings，Inc.根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第12G-3(A)條，Evolv Technologies Holdings，Inc.成為NHIC的繼任者。
如本10-K表格年度報告所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“我們”、“本公司”及“Evolv”，均指Evolv Technologies Holdings，Inc.及其附屬公司的綜合業務。“NHIC”指的是合併完成前的公司，“Legacy Evolv”指的是合併完成前的Evolv Technologies，Inc.dba Evolv Technology，Inc.。
業務概述
我們是基於人工智能的武器檢測用於安全檢查的全球領先者。與傳統的穿透式金屬探測器不同，我們的產品使用先進的傳感器、人工智能軟件和雲服務來可靠地檢測槍支、簡易爆炸物和大刀，同時忽略手機和鑰匙等無害物品。這不僅提高了場館和設施的安全性，而且通過使篩選速度比其他方法快10倍，總成本降低70%，改善了遊客體驗。
自我們成立以來，我們的產品已經在全球範圍內篩選了超過5億名遊客。我們相信，除了美國運輸安全管理局(TSA)之外，我們通過先進系統對更多的人進行了篩查。我們的客户包括各種行業的許多標誌性場館，包括大型體育場館和競技場、著名的表演藝術和娛樂場所、主要旅遊目的地和文化景點、醫院、大型工業工作場所、學校和著名的禮拜場所。我們提供我們的產品供購買，主要是根據多年的安全即服務訂閲定價模式，為客户提供持續的價值，產生可預測的收入，並創造擴展和追加銷售機會。
自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。我們能否創造足夠的收入和實現足以實現盈利的成本改善，將取決於我們產品的成功進一步開發和商業化。在截至2022年和2021年12月31日的財年中，我們分別創造了5520萬美元和2340萬美元的收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別產生了8640萬美元和1090萬美元的淨虧損。隨着我們專注於增加和建立我們產品的經常性商業銷售，我們預計將繼續招致運營虧損，包括擴大我們的銷售和營銷團隊，擴大我們的製造業務，以及繼續研發努力以開發新產品和進一步增強我們的現有產品。
由於與產品開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或
保持盈利能力。在此之前，如果我們能夠產生足以實現盈利的可觀收入，我們預計將通過運營產生的現金和債務融資為我們的運營提供資金。2021年7月，我們從PIPE投資公司獲得了3.0億美元的總收益，以及扣除合併結束後收到的贖回淨額的8490萬美元收益。2022年12月，我們與硅谷銀行達成了一項債務安排，使我們能夠借入至多7500萬美元。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法。如果我們無法在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個產品的進一步開發和商業化努力，或者可能被迫減少或終止我們的業務。請參閲“流動性與資本資源.”
NewHold投資公司合併
2021年7月16日，我們根據日期為2021年3月5日的合併協議和計劃完成了合併，並於2021年6月5日完成了經合併協議和計劃第一修正案修訂的合併。合併完成後，NHIC更名為Evolv Technologies Holdings，Inc.，其法律前身NHIC的高管辭職。Legacy Evolv的高級管理人員成為公司的高級管理人員，公司將其普通股在納斯達克上市，每股面值0.0001美元，代碼為EVLV。
有關合並協議的其他資料載於截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表附註3。
影響我們經營業績的主要因素
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本年度報告10-K表格“風險因素”部分討論的那些因素。
一般經濟和市場情況
我們預計，我們的運營結果，包括收入和收入成本，可能會因以下因素而波動或繼續波動：通脹和利率上升對企業支出的影響；供應鏈問題及其對我們製造能力的影響；新冠肺炎大流行和其他突發公共衞生事件的持續影響；俄羅斯入侵烏克蘭及相關的地緣政治影響；以及可能的經濟衰退。在這些因素繼續發展的同時，我們計劃保持靈活性，適當地優化我們的業務，並根據需要分配資源。
採用我們的安全篩選產品
我們相信，世界將繼續關注人們聚集在一起的地方的安全和保障。其中許多地點，如專業體育場館、教育機構和醫療設施，正在朝着更無摩擦的安全檢查體驗發展。我們相信，由於我們的專有技術和全球分銷能力，我們處於有利地位，可以利用這個機會。我們的產品旨在增強場館和設施的能力，以實現非接觸式安檢的全部好處，包括快速的遊客吞吐量和最低限度的安檢人員來安檢遊客的身體接觸。我們預計，在可預見的未來，隨着場館和設施繼續從傳統的安檢流程轉向非接觸式安檢或首次考慮安檢流程，我們的運營結果(包括收入)將會波動。潛在和現有客户認識到這些好處並對我們的產品進行投資的程度將影響我們的財務業績。
定價、產品成本和利潤率
到目前為止，我們的大部分收入來自產品銷售，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，產品銷售約佔我們總收入的58%。剩餘的收入來自我們產品的訂閲銷售和服務。展望未來，我們預計我們的產品將被各種垂直行業市場和地理區域採用，主要是在美國境內。隨着我們分析平臺(我們稱為Evolv Insights)的進一步開發、增強和維護，以及我們計劃越來越多地主導我們的訂閲服務，我們預計訂閲收入佔總收入的比例在未來一段時間內將會增加。
由於市場特定的動態，定價也可能因地區而異。因此，我們的財務業績在一定程度上取決於特定時期內不同市場的銷售/預訂量/業務組合。此外，我們受到價格競爭的影響，我們在關鍵市場的競爭能力將取決於我們在新技術和成本改善方面的投資是否成功，以及我們向客户高效可靠地推出具有成本效益的非接觸式安檢產品的能力。
持續投資與創新
我們相信，我們是基於人工智能的武器檢測安全篩查領域的全球領先者，提供變革性的技術，通過我們的產品創新實現更高的吞吐量、更順暢的訪客體驗和大幅成本節約。我們的業績在很大程度上取決於我們在研發工作中所做的投資，以及我們走在安檢行業前沿的能力。我們必須不斷識別和響應快速變化的客户需求，開發和推出創新的新產品，改進現有產品，並創造客户對我們產品的需求。我們相信，對我們安全篩查產品的投資將有助於長期收入增長，但可能會對我們的短期盈利能力產生不利影響。
經營成果的構成部分
收入
我們的收入來自(1)通常作為運營租賃入賬的訂閲安排，(2)產品銷售，包括SaaS和維護，以及(3)專業服務。我們的安排通常是不可取消和不可退還的，在所有權轉移到客户進行產品銷售和安裝或交付訂閲時。收入確認為扣除銷售税後的淨額。
產品收入
我們收入的一部分來自向客户銷售我們的Express設備(以及2022年之前的Edge設備)和相關的附加配件。收入在產品控制權轉移到客户手中時確認，這符合每一份合同的條款。我們預計，隨着越來越多的客户與我們進行全額訂閲交易，以及訂閲對我們的業務變得更有價值，產品收入佔我們總收入的百分比將隨着時間的推移而下降。
訂用收入
訂閲收入包括向我們的客户出租Express和Edge設備所產生的收入。租賃期通常為四年，客户通常在合同租賃期內為租賃、SaaS和維護元素支付季度或年度固定費用。設備租賃一般被歸類為經營性租賃，因為它們不符合ASC 842規定的任何銷售型租賃標準，並在租賃期內按比例確認。作為這些安排的一部分，不存在或有租賃付款。
一般來説，租賃安排既包括租賃部分，也包括非租賃部分。非租賃組件涉及(1)不同的服務，如安裝、培訓、SaaS和維護，以及(2)任何附加附件。安裝和培訓包括在服務收入中，如下所述，附加附件包括在產品收入中，如上所述。由於訂閲安排中的設備租賃、SaaS和維護組件在同一時間段內以相同模式確認為收入，因此設備租賃和SaaS/維護履約義務在我們的綜合運營報表和綜合虧損中被歸類為訂閲收入的單一類別。
服務收入
服務收入包括基於訂閲的SaaS和與銷售給客户的產品相關的維護收入，以及安裝和培訓服務。安裝和培訓的收入在這些服務的控制權移交時確認，這些服務通常是在短期內提供的。維護包括技術支持、錯誤修復和何時可用威脅更新。SaaS和維護收入在協議期限內按比例確認，通常為四年。
收入成本
我們確認收入成本的方式與確認相關收入的方式相同。
產品收入成本
產品收入成本主要包括支付給第三方製造商和其他供應商的成本、人工成本(包括基於庫存的補償)和運輸成本。
訂閲收入成本
訂閲收入成本主要包括運輸成本、內部使用軟件攤銷費用的分攤部分、與租賃單元相關的折舊費用以及與租賃單元相關的維護成本。維護成本主要包括人工(包括基於庫存的補償)、備件、運輸成本、現場服務維修成本、設備和用品。
服務成本收入
服務成本收入包括與安裝和培訓服務相關的成本、內部使用軟件攤銷費用的分攤部分以及與客户購買的設備相關的維護成本。維護費用主要包括人工(包括基於庫存的補償)、備件、外勤服務維修費用、設備和用品。
我們對履行保修義務的成本的估計是基於歷史經驗和對未來情況的預期。截至2022年12月31日，保修準備金不足10萬美元。
毛利和毛利率
我們的毛利潤是根據我們的收入和收入成本之間的差額計算的。毛利是毛利除以我們的收入所得的百分比。我們的毛利和毛利率受到或可能受到多個因素的影響，包括：
•可能影響我們定價的市場情況；
•現有產品和新產品之間的產品結構變化；
•購買認購銷售和純認購銷售的混合；
•我們的製造業務的成本結構，包括合同製造商，相對於數量，以及我們的產品支持義務；
•我們在製造產品的零部件上維持成本的能力；以及
•對存貨的註銷。
我們預計我們的毛利率會隨着時間的推移而波動，這取決於上述因素。
研究與開發
我們的研究和開發費用是為促進創新安全篩選技術、新產品平臺的開發以及增強我們現有產品平臺能力的活動提供支持所產生的成本。我們的研發費用主要包括工資和獎金、員工福利、基於股票的薪酬、原型、設計費用以及諮詢和承包商費用。我們預計，與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的一年的研發成本將會增加，這主要是由於我們對員工人數和支持我們新產品開發努力的計劃進行了增量投資。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷、客户成功、業務發展和戰略職能相關的人事費用，以及與貿易展覽和活動有關的費用，以及基於股票的薪酬。我們預計，與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，我們的銷售和營銷成本將增加，這是因為隨着我們擴大銷售、業務開發和客户支持能力，面向客户的員工人數預計將增加。
一般和行政
一般和行政費用主要包括與我們的行政、財務、投資者關係、法律、信息技術和人力資源職能相關的人事費用，以及法律、審計、會計和其他諮詢服務的專業費用、股票薪酬和銷售税或有費用。我們預計，與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的一年，我們的一般和行政費用將保持相對一致，因為我們希望利用之前在人員和流程方面的投資。
財產和設備減值損失
財產和設備減值與Edge單元和Express原型單元有關，這些單元在我們將國內客户過渡到最新的Express單元時被淘汰和退役。
利息支出
利息支出包括為我們的債務支付的現金利息以及遞延融資費用和成本的攤銷。
利息收入
利息收入涉及貨幣市場基金賺取的利息和我們確認為銷售型租賃的Evolv Express部門的租賃應收款項賺取的利息。
債務清償損失
債務清償虧損涉及2021年可換股票據(定義見下文)的修訂，原因是與票據持有人達成協議，將額外收取1,000,000股NHIC普通股，作為根據票據條款轉換該等票據的進一步代價，而應付各投資者的利息將自動轉換為本公司在融資中向其他投資者發行的同一類別及系列股本股份，換股價格相等於其他投資者支付的每股價格的80%。對2021年可轉換票據的這一修改被視為一種清償。
在合併完成時，可轉換票據自動轉換為4,408,672股公司普通股，可轉換票據持有人還獲得了1,000,000股NHIC普通股的權利。於轉換可換股票據時，該等債務的賬面價值(包括未攤銷債務貼現)及相關衍生負債及應計利息已終止確認。轉換可轉換票據後發行的普通股按公司普通股的隱含公允價值入賬，由此產生的差額計入清償虧損。
衍生負債的公允價值變動
於二零一零年八月至二零一零年九月及二零二零年九月，吾等向數名投資者發行可換股票據(“2020可換股票據”)，提供一項換股選擇權，於指定融資事項結束時，該等票據將自動轉換為向融資中的其他投資者發行的同一類別及系列股本股份，換股價格分別相等於其他投資者支付的證券每股價格的85%及80%。這一轉換選項被確定為嵌入的衍生工具，需要與附註分開核算。衍生負債最初於發行票據時按公允價值入賬，其後於每個報告日期按公允價值重新計量。衍生負債的公允價值變動在綜合經營報表和全面虧損中確認。於2019年10月，完成指定的融資事項，於2019年8月至9月發行的2020年可換股票據轉換為B-1系列優先股股份，衍生債務解除。
於2021年1月及2月，我們與不同投資者訂立可換股票據購買協議(“2021年可換股票據”)，總收益為3,000萬美元，年利率為8.0%。2021年可換股票據提供一項換股選擇權，於合資格融資活動結束時(總收益總額至少為1.00億美元)，2021年可換股票據將自動轉換為向融資中的其他投資者發行的本公司同一類別和系列股本，換股價格相當於其他投資者支付的每股價格的80%。轉換期權符合嵌入衍生工具的定義，需要與附註分開核算。2021年可轉換票據所得款項在衍生工具負債之間分配，並計入公司綜合資產負債表的長期負債。票據的初始賬面值與票據的聲明價值之間的差額為按實際利息法在可換股票據期限內扣減利息支出的折讓。
2021年6月，我們修改了2021年可轉換票據，向持有人額外授予1,000,000股NHIC普通股，作為合併完成時票據自動轉換時的進一步對價。對2021年可換股票據的修訂導致確認對截至2021年6月21日的1,000,000股NHIC股份的公允價值的衍生負債，以及一種用於轉換為本公司同一類別和系列股本的分叉嵌入衍生品，該衍生工具在融資中以相當於其他投資者支付的每股價格的80%的轉換價格發行給其他投資者。
合併完成時，可轉換票據自動轉換為4,408,672股公司普通股，2021年可轉換票據持有人也獲得了1,000,000股公司普通股，如上所述。於轉換可換股票據時，債務的賬面價值3,280萬美元、相關衍生負債1,970萬美元及應計利息2,000,000美元已註銷，導致於清償債務時在其他收入(開支)中錄得9,000,000美元的虧損，淨額計入綜合經營報表及全面虧損。
或有收益負債的公允價值變動
與合併有關，並根據合併協議，Legacy Evolv的某些初始股東有權在我們實現某些里程碑後獲得我們普通股的額外股份。與Legacy Evolv股東的收益安排作為負債入賬，隨後在每個報告日期重新計量，公允價值變動記為其他收入(支出)的組成部分、綜合經營報表中的淨額和全面虧損。
或有可發行普通股負債的公允價值變動
在合併之前，NHIC的某些股東擁有4,312,500股方正股份。合併完成時歸屬1,897,500股，1,897,500股將歸屬於我們實現某些里程碑，517,500股貢獻給Evolv LLC。該1,897,500股已發行或有普通股作為負債入賬，隨後在每個報告日重新計量，公允價值變動記為其他收入(費用)的組成部分、綜合經營報表淨額和全面虧損。
公權證責任的公允價值變動
與完成合並有關，本公司承擔購買普通股股份的認股權證(“公共認股權證”)。我們評估了這些權證的特點，並確定它們有資格被歸類為負債。因此，於合併完成時，我們按公允價值計入認股權證，抵銷額外繳入資本。
普通股認股權證負債的公允價值變動
我們將購買普通股股份的某些權證歸類為我們綜合資產負債表上的負債，因為這些權證是獨立的金融工具，可能需要我們調整行使價格和股票數量，這與固定換固定期權定價模式不一致。認股權證負債最初於每份認股權證發行日期按公允價值入賬，其後於每個報告日期按公允價值重新計量。普通股認股權證負債的公允價值變動被確認為其他收入(費用)的組成部分、合併經營報表中的淨額和全面虧損。普通股認股權證負債的公允價值變動將繼續確認，直至認股權證被行使、到期或符合權益資格為止。
分類。隨着合併的結束，在合併結束前發行的所有普通股認股權證都被轉換為公司的普通股。
所得税
我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度沒有所得税撥備，因為我們歷史上發生了淨營業虧損，並針對其遞延税項資產保持了全額估值準備金。
經營成果
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營結果(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| 收入： | | | | | | | |
| 產品收入 | $ | 31,985 | | | $ | 13,631 | | | $ | 18,354 | | | 135 | % |
| 訂閲收入 | 17,569 | | | 7,803 | | | 9,766 | | | 125 | |
| 服務收入 | 5,641 | | | 1,959 | | | 3,682 | | | 188 | |
| 總收入 | 55,195 | | | 23,393 | | | 31,802 | | | 136 | |
| 收入成本： | | | | | | | |
| 產品收入成本 | 41,575 | | | 12,279 | | | 29,296 | | | 239 | |
| 訂閲收入成本 | 7,469 | | | 4,501 | | | 2,968 | | | 66 | |
| 服務成本收入 | 4,422 | | | 2,584 | | | 1,838 | | | 71 | |
| 收入總成本 | 53,466 | | | 19,364 | | | 34,102 | | | 176 | |
| 毛利 | 1,729 | | | 4,029 | | | (2,300) | | | (57) | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研發 | 18,771 | | | 11,458 | | | 7,313 | | | 64 | |
| 銷售和市場營銷 | 46,639 | | | 26,099 | | | 20,540 | | | 79 | |
| 一般和行政 | 37,719 | | | 19,869 | | | 17,850 | | | 90 | |
| 財產和設備減值損失 | 1,161 | | | 1,869 | | | (708) | | | (38) | |
| 總運營費用 | 104,290 | | | 59,295 | | | 44,995 | | | 76 | |
| 運營虧損 | (102,561) | | | (55,266) | | | (47,295) | | | 86 | |
| 其他收入(費用)，淨額： | | | | | | | |
| 利息支出 | (712) | | | (6,068) | | | 5,356 | | | (88) | |
| 利息收入 | 3,165 | | | — | | | 3,165 | | | * |
| 其他費用，淨額 | (64) | | | (617) | | | 553 | | | (90) | |
| 債務清償損失 | — | | | (12,685) | | | 12,685 | | | * |
| 衍生負債的公允價值變動 | — | | | (1,745) | | | 1,745 | | | * |
| 或有收益負債的公允價值變動 | 6,988 | | | 47,360 | | | (40,372) | | | (85) | |
| 或有可發行普通股負債公允價值變動 | 1,872 | | | 6,406 | | | (4,534) | | | (71) | |
| 公募權證負債的公允價值變動 | 4,906 | | | 12,606 | | | (7,700) | | | (61) | |
| 普通股認股權證負債的公允價值變動 | — | | | (879) | | | 879 | | | * |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 16,155 | | | 44,378 | | | (28,223) | | | (64) | |
| 淨虧損 | $ | (86,406) | | | $ | (10,888) | | | $ | (75,518) | | | 694 | % |
*不適用-沒有意義
收入、收入成本和毛利潤
產品收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| 產品收入 | $ | 31,985 | | $ | 13,631 | | $ | 18,354 | | 135 % |
| 產品收入成本 | $ | 41,575 | | $ | 12,279 | | $ | 29,296 | | 239 % |
| 毛利--產品收入 | $ | (9,590) | | $ | 1,352 | | $ | (10,942) | | (809) % |
| 毛利率-產品收入 | (30) % | | 10 % | | 不適用 | | (40) % |
產品收入和產品收入成本的增加主要是由於Evolv Express單位的產品銷售增加，其中包括學校、醫療設施、酒店、賭場和專業體育場採用Evolv Express單位的顯著增加。此外，在截至2022年12月31日的年度內，與租賃相比，以購買認購銷售的形式簽訂的銷售合同的相對比例更高。
我們相信，有幾個關鍵趨勢推動了對我們解決方案的更多采用和我們產品銷售的增長，包括(I)槍支暴力升級，這為我們主要垂直市場的客户和潛在客户創造了對安全篩查解決方案的更大需求，(Ii)我們的客户獲取活動加速，在截至2022年12月31日的一年中增加了295個新客户，而截至2021年12月31日的一年增加了84個新客户，(Iii)我們現有客户的初始Evolv Express部署擴展到他們擁有的其他場地和地點，以及(Iv)與我們的渠道合作伙伴的增長勢頭，這有助於我們在某些地區或垂直市場擴大我們的覆蓋範圍。
在截至2022年12月31日的年度內，產品毛利和毛利率與截至2021年12月31日的年度相比有所下降，這可歸因於幾個因素。我們的教育和醫療保健客户對Evolv Express的單車道配置有強烈的需求，這是由於這些市場客户典型的大廳規模的限制。由於平均銷售價格較低，這些配置產生的毛利潤低於我們Evolv Express的雙車道配置。此外，在截至2022年12月31日的一年中，通過我們的渠道合作伙伴實現的銷售額比例更高，與前一年相比，渠道合作伙伴的平均銷售價格普遍較低，因此毛利率也較低。產品毛利潤和毛利率也受到與某些客户的營銷和贊助安排(反映為對收入的抵消)、運輸成本的增加以及與註銷廢品庫存相關的成本的不利影響，而沒有相應的收入。隨着我們繼續用更低成本的組件設計我們的產品，我們預計我們的產品毛利率將會提高。我們還預計，隨着全球供應鏈中斷的緩解，運輸成本和高需求材料成本將下降，產品毛利率將有所改善。
訂用收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| 訂閲收入 | $ | 17,569 | | $ | 7,803 | | $ | 9,766 | | 125 % |
| 訂閲收入成本 | $ | 7,469 | | $ | 4,501 | | $ | 2,968 | | 66 % |
| 毛利-訂閲收入 | $ | 10,100 | | $ | 3,302 | | $ | 6,798 | | 206 % |
| 毛利率-訂閲收入 | 57 % | | 42 % | | 不適用 | | 15 % |
訂閲收入、訂閲收入成本和訂閲毛利的增長主要是由於我們客户羣的增長以及在我們的純訂閲下部署了更多的租賃Evolv Express單元
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比，合同模式。訂閲毛利率的增加主要是因為我們有能力在更高的收入基礎上利用我們的固定成本。
服務收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| 服務收入 | $ | 5,641 | | $ | 1,959 | | $ | 3,682 | | 188 % |
| 服務成本收入 | $ | 4,422 | | $ | 2,584 | | $ | 1,838 | | 71 % |
| 毛利--服務收入 | $ | 1,219 | | $ | (625) | | $ | 1,844 | | (295) % |
| 毛利率-服務收入 | 22 % | | (32) % | | 不適用 | | 54 % |
服務收入、服務收入成本和服務毛利的增長主要是由於在截至2022年12月31日的年度內部署的購買訂閲單元數量比截至2021年12月31日的年度增加，以及提供的安裝和培訓服務數量增加。服務毛利率的增長主要是因為我們有能力在更高的收入基礎上利用我們的固定成本。
研究和開發費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| 相關人員(包括股票薪酬) | $ | 14,568 | | $ | 7,345 | | $ | 7,223 | | 98 % |
| 材料和原型 | 652 | | 1,837 | | (1,185) | | | (65) | |
| 專業費用 | 2,806 | | 1,562 | | 1,244 | | | 80 | |
| 其他 | 745 | | 714 | | 31 | | | 4 | |
| $ | 18,771 | | $ | 11,458 | | $ | 7,313 | | | 64 | % |
人事相關費用的增加主要是由於在截至2021年12月31日的年度內，與我們研發職能部門僱用的新員工有關的全年支出以及在截至2022年12月31日的年度內新員工的增加導致的工資成本和基於股票的薪酬的增加。在截至2022年12月31日的一年中，包括在研究和開發費用中的股票薪酬支出為400萬美元，而截至2021年12月31日的一年為90萬美元。材料和原型成本的下降是由於Evolv Express從原型生產過渡到標準制造。專業費用的增加主要涉及產品開發和工程方面的諮詢費用。
銷售和營銷費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| 相關人員(包括股票薪酬) | $ | 31,591 | | | $ | 17,382 | | | $ | 14,209 | | | 82 | % |
| 直銷 | 5,457 | | | 4,292 | | | 1,165 | | 27 | |
| 旅遊和娛樂 | 3,327 | | | 1,652 | | | 1,675 | | 101 | |
| 專業費用 | 1,446 | | | 874 | | | 572 | | 65 | |
| 其他 | 4,818 | | | 1,899 | | | 2,919 | | 154 | |
| $ | 46,639 | | | $ | 26,099 | | | $ | 20,540 | | | 79 | % |
人員相關費用的增加主要是由於截至2021年12月31日的一年中，與我們銷售和營銷職能部門僱用的新員工有關的全年費用，其次是截至2022年12月31日的年度中的新員工，以及
在截至2022年12月31日的一年中，與上年相比，佣金費用增加與銷售額增加有關。在截至2022年12月31日的一年中，包括在銷售和營銷費用中的股票薪酬支出為1000萬美元，而截至2021年12月31日的一年為570萬美元。直接營銷的增加主要是由於貿易展會和活動的增加，它們已開始恢復到大流行前的水平。差旅和娛樂費用增加的原因是銷售人員會議和活動的差旅費用增加。專業費用的增加主要涉及培訓和網站開發的諮詢費用。其他費用增加的主要原因是與演示設備相關的運輸成本增加了140萬美元，以及某些一次性費用增加了100萬美元，其中包括向一名前僱員一次性支付40萬美元。
一般和行政費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| 相關人員(包括股票薪酬) | $ | 17,369 | | | $ | 7,213 | | | $ | 10,156 | | | 141 | % |
| 專業費用 | 8,715 | | | 5,527 | | | 3,188 | | | 58 | |
| 保險費 | 4,514 | | | 2,365 | | | 2,149 | | | 91 | |
| 非所得税 | 540 | | | 1,316 | | | (776) | | | (59) | |
| 其他 | 6,581 | | | 3,448 | | | 3,133 | | | 91 | |
| $ | 37,719 | | | $ | 19,869 | | | $ | 17,850 | | | 90 | % |
人事相關費用增加的原因是，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，由於擴大了我們的行政團隊，工資成本和基於股票的薪酬增加。在截至2022年12月31日的一年中，包括在一般和行政費用中的股票薪酬支出為760萬美元，而截至2021年12月31日的一年為280萬美元。專業費用的增加是由於為支持上市公司的要求而向公司提供的會計、審計、税務和法律服務的增加。保險成本的增加主要是由於董事和與上市公司相關的高級職員保險費用。非所得税的增加是由於銷售税或有負債，因為我們可能在不同的司法管轄區欠下額外的銷售税和使用税。其他費用的增加主要是由於某些一次性費用增加了210萬美元，IT和軟件訂閲成本增加了50萬美元，折舊和攤銷費用增加了30萬美元，以及通過Gave Evolv捐贈的Express單位相關的費用增加了20萬美元，但被截至2021年12月31日的年度內與合併相關的70萬美元的不可變現交易成本所抵消。
財產和設備減值損失
截至2022年和2021年12月31日的年度，財產和設備減值分別為120萬美元和190萬美元。隨着我們將現有的國內客户過渡到我們目前的Express車型，我們正在將Edge單元和Express原型單元從服務中移除，這導致這些單元的剩餘經濟價值受損。
利息支出
截至2022年12月31日的一年，利息支出為70萬美元，而截至2021年12月31日的一年，利息支出為610萬美元。減少主要是由於截至2021年12月31日止年度的可轉換票據利息開支所致。可轉換票據在2021年7月合併完成時轉換為公司的普通股。
利息收入
截至2022年12月31日的年度的利息收入為320萬美元，主要與貨幣市場基金賺取的利息有關。截至2021年12月31日止年度並無利息收入。
債務清償損失
截至2021年12月31日的年度，由於與票據持有人達成協議，額外獲得1,000,000股NHIC普通股作為轉換此類票據的進一步代價，2021年可轉換票據的修改導致債務清償虧損1,270萬美元。
衍生負債的公允價值變動
截至2021年12月31日止年度，衍生負債的公允價值變動為170萬美元，原因是考慮到即將進行的合併，公司股票的公允價值有所增加。與2021年7月完成合並相關的衍生債務已被取消確認。
或有收益負債的公允價值變動
在截至2022年和2021年12月31日的年度，或有收益負債的公允價值變動分別為700萬美元和4740萬美元，這是按市值計價的季度調整的結果。或有收益負債是在2021年7月合併完成時確定的。
或有可發行普通股負債的公允價值變動
在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度，或有可發行普通股負債的公允價值變動分別為190萬美元和640萬美元，這是按季度按市值計價調整的結果。或有可發行普通股負債是在2021年7月合併完成時確定的。
公權證責任的公允價值變動
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，公募認股權證負債的公允價值變動分別為490萬美元和1260萬美元，這是按市值計價的季度調整的結果。公共認股權證責任是在2021年7月合併完成時確立的。
普通股認股權證負債的公允價值變動
在截至2021年12月31日的一年中，普通股認股權證負債的公允價值變動為90萬美元，這是由於2021年7月合併完成時普通股認股權證負債的轉換以及合併完成前按市值計算的調整所致。
所得税
截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度沒有所得税撥備，因為我們歷史上發生了淨營業虧損，並對我們的遞延税項資產保持了全額估值準備金。由於我們在業務所在司法管轄區的歷史淨虧損，我們為我們所有的遞延税項資產提供了估值撥備。我們繼續評估所有正面和負面的證據，包括基於我們最近的歷史經營業績的司法管轄區未來應納税所得額、暫時差異逆轉的預期時間、我們可能在未來期間實施的各種税務籌劃策略、潛在的經營變化對我們業務的影響以及基於每個報告期結束時的現有信息對我們未來時期運營的預測結果。只要我們能夠根據上述因素在任何税務管轄區的任何組合得出遞延税項資產可變現的結論，我們現有估值免税額的全部或部分相關部分可能會發生逆轉。
流動性與資本資源
我們對流動性和資本的主要要求是營運資本、庫存管理、資本支出和一般公司需求。我們預計，隨着我們業務的發展和壯大，這些需求將繼續存在。截至2022年12月31日，我們擁有2.298億美元的現金和現金等價物。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，我們分別淨虧損8,640萬美元和1,090萬美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們的經營活動產生的現金流出分別為7,470萬美元和5,680萬美元。
我們在包括SVB在內的美國和跨國金融機構的賬户中保留了幾乎所有的現金和現金等價物，我們在這些機構的存款超過了保險限額。2023年3月10日，SVB被加州金融保護和創新部關閉，該部任命FDIC為接管人。FDIC創建了一家繼任者過渡銀行SVBB，根據美聯儲、美國財政部和FDIC批准的系統性風險例外，SVB的所有存款都轉移到了SVBB。2023年3月12日，美聯儲、美國財政部和聯邦存款保險公司在一份聯合聲明中宣佈，所有SVB存款，包括保險和未保險金額，將全額提供給賬户持有人。除與商業銀行關係相關的正常信用風險外，本公司不認為其面臨任何不尋常的信用風險。然而，我們目前正在評估我們的銀行關係以及任何一家金融機構的相關存款集中度，並正在考慮降低集中度風險的可行方案。
我們預計我們的現金和現金等價物，加上我們預計從未來業務中產生的現金，將足以支付自本Form 10-K年度報告日期起至少12個月的運營費用和資本支出需求。然而，由於我們正處於業務的增長階段，並在一個新興的技術領域運營，我們預計將繼續投資於研發，並在全球範圍內擴大我們的銷售和營銷團隊。我們可能需要額外的資本來應對設備採購需求的預期增長，以支持我們的“租賃設備”產品、技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並在短期或長期內可能出於其他原因決定進行債務融資或進行信貸安排。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。特別是，全球事件，如突發公共衞生事件，包括新冠肺炎大流行及其變種，國際政治動盪，包括俄羅斯入侵烏克蘭，持續的供應鏈中斷，以及持續的通脹和利率上升，已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力。如果我們無法在所需的時間或條件下籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
PIPE投資和合並結束所得收益
2021年3月，在合併完成之前，我們與某些認購方簽訂了認購協議(統稱為“PIPE投資”)，認購了我們的普通股。2021年7月，我們從PIPE投資獲得的總收益為3.0億美元，扣除與合併完成相關的贖回，我們獲得了8490萬美元的收益。
融資安排
2020年9月和12月，我們共發行了400萬美元的可轉換票據(簡稱2020可轉換票據)。2021年1月和2月，我們共發行了3,000萬美元的可轉換票據，到期日為2021年9月(下稱“2021年可轉換票據”)。
2020年12月，我們與摩根大通銀行簽訂了1,000萬美元的信貸協議(“JPM信貸協議”)，到期日為2024年12月3日，循環信貸額度最高為1,000萬美元，到期日為2022年12月3日。根據摩根大通信貸協議的條款，我們收到了1,000萬美元的收益。我們全額償還了摩根大通信貸協議下的所有借款，並於2022年11月終止了摩根大通信貸協議。
合併完成後，可轉換票據自動轉換為公司普通股4,408,672股，2021年可轉換票據持有人也獲得瞭如上所述獲得1,000,000股公司普通股的權利。於轉換可換股票據時，債務賬面值3,280萬美元及相關衍生負債1,970萬美元及應計利息2,000,000美元已終止確認，導致於截至2021年12月31日止年度記錄於其他收入(開支)淨額內的債務清償虧損9,000,000美元。
於2022年12月21日(“SVB成交日期”)，吾等與本公司、Legacy Evolv及SVB訂立貸款及擔保協議(“2022年SVB信貸協議”)，以資助購買將租賃予客户的硬件。2022年SVB信貸協議提供3,000,000美元的初始定期貸款預付款，大約相當於SVB截止日期前為支持與我們客户的租賃交易而購買的所有硬件的價值，並有機會在SVB截止日期後18個月內獲得額外的
在滿足若干條件的情況下，本金總額為2,000萬美元的定期貸款墊款(須在滿足若干條件並獲得SVB批准後額外增加2,500萬美元)(統稱為“2022年SVB定期貸款”，每筆貸款為“2022年SVB定期貸款”)。每筆2022年SVB定期貸款將於其延期36個月週年日到期。根據2022年SVB信貸協議的條款，2022年SVB信貸協議項下的責任以本公司幾乎所有資產(知識產權除外)的完善擔保權益為抵押。適用於SVB定期貸款的利率為(A)《華爾街日報》最優惠利率加1.0%或(B)7.25%年利率中的較大者。SVB信貸協議項下的利息及本金按月支付。每筆2022年SVB定期貸款預付款可在一定條件下全額預付，並支付(在每種情況下，根據該2022年SVB定期貸款預付款當時未償還的本金計算)相當於(I)1.0%(如果在2023年12月21日或之前預付)的預付保費；(Ii)如果在2023年12月21日之後但在2024年12月21日或之前預付的0.75%；(Iii)如果在2024年12月21日之後但在2025年12月21日或之前預付的0.50%；和(Iv)如果在2025年12月21日之後預付，則為0.0%。
2022年SVB信貸協議包括某些慣例契約，包括要求本公司保留其與SVB的所有運營賬户、存款賬户和超額現金的契約。一旦發生違約事件，SVB除其他補救措施外，可宣佈2022年SVB信貸協議項下的所有債務立即到期和應付。如有需要，本公司有足夠流動資金償還2022年SVB信貸協議項下的所有債務。
由於SVB於2023年3月10日關閉併成立了SVBB，SVBB承擔了之前由SVB持有的所有貸款。SVBB繼續按照與SVB相同的現有條款和契諾持有本公司的定期貸款。
已知合同債務和其他債務的材料現金需求
以下是對資本支出和其他已知和合理可能的現金需求的承諾的説明2022年12月31日。我們預計將用我們現有的現金和現金等價物，以及通過運營獲得的現金和現金等價物以及長期債務收益來履行這些承諾。現金和現金等價物為2.298億美元截至2022年12月31日。
我們簽訂了從2021年5月1日至2024年10月31日的額外辦公空間租賃協議，並有權在書面通知的情況下延長至2027年10月31日。我們必須維持至少30萬美元的現金餘額，作為租賃空間的保證金，截至2022年12月31日，租賃空間在綜合資產負債表上被歸類為受限現金、非流動現金。根據這份不可撤銷的經營租約，未來的最低租賃支付總額為210萬美元。見截至2022年12月31日的年度合併財務報表附註6。
現金流
下表列出了所列各期間的現金流量摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (74,728) | | | $ | (56,781) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (23,881) | | | (17,585) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 20,510 | | | 377,829 | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (10) | | | — | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | (78,109) | | | $ | 303,463 | |
經營活動
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 淨虧損 | $ | (86,406) | | | $ | (10,888) | |
| 非現金(收入)費用 | 17,331 | | | (28,813) | |
| 經營性資產和負債的變動 | (5,653) | | | (17,080) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (74,728) | | | $ | (56,781) | |
淨虧損從截至2021年12月31日的年度的1,090萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的8,640萬美元，這是上述“經營業績”所述因素的結果。
截至2022年12月31日的年度的非現金支出主要是2250萬美元的基於股票的補償支出、550萬美元的折舊和攤銷、160萬美元的存貨註銷以及120萬美元的財產和設備減值損失，被盈利負債、或有可發行普通股認股權證負債和公共認股權證負債的公允價值變化總額1380萬美元所抵消。截至2021年12月31日的年度的非現金支出主要是由於與2021年可轉換票據有關的債務清償虧損1270萬美元，主要與與2021年可轉換票據相關的債務折扣增加有關的520萬美元非現金利息支出，960萬美元的基於股票的補償支出，290萬美元的折舊和攤銷，以及400萬美元的財產和設備以及庫存減值損失，被衍生負債、普通股認股權證負債、盈利負債、或有可發行普通股負債的公允價值變化總額6370萬美元所抵消。以及公共權證責任。
截至2022年12月31日的年度的營業資產和負債的變化主要與以下方面有關：
•應收賬款增加2560萬美元，主要原因是銷售額增加和向客户開具賬單的時機；
•庫存增加850萬美元，主要原因是為了滿足客户需求而增加了單位產量；
•由於銷售量增加，佣金資產增加370萬美元；
•預付費用和其他流動資產增加320萬美元，主要原因是支付給公司合同製造商的保證金；偏移量
•由於銷售量增加，遞延收入增加2690萬美元；以及
•應付帳款增加770萬美元，主要是由於應付給公司合同製造商的款項。
截至2021年12月31日的年度的營業資產和負債的變化主要與以下方面有關：
•應收賬款增加510萬美元，主要原因是銷售額增加和向客户開具賬單的時機；
•庫存增加340萬美元，主要原因是為了滿足客户需求而增加了單位產量；
•預付費用和其他流動資產增加910萬美元，主要原因是成為上市公司導致董事和高級管理人員保險費增加，以及支付給公司合同製造商的保證金增加；
•合同資產增加490萬美元，原因是銷售量增加；
•由於銷售量增加，佣金資產增加310萬美元；偏移量
•由於銷售量增加，遞延收入增加480萬美元；以及
•應計費用和其他流動負債增加250萬美元，原因是銷售和營銷以及一般和行政費用增加，原因是我們的業務和上市公司運營的增長，供應商發票和付款的時機，以及我們銷售税或有負債的增加。
投資活動
在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金為2,390萬美元，其中2,150萬美元用於購買財產和設備，主要用於購買將出租給客户的Express設備，270萬美元用於開發內部使用的軟件，但被出售財產和設備所得的30萬美元所抵消。
在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金為1,760萬美元，主要包括1,660萬美元用於購置財產和設備，100萬美元用於開發內部使用的軟件。
融資活動
在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為2050萬美元，其中包括2970萬美元的長期債務收益，扣除發行成本，以及80萬美元的股票期權收益，被1000萬美元的債務償還所抵消。
在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為3.778億美元，主要包括與管道投資相關的普通股發行3.0億美元，合併完成後扣除贖回的8,490萬美元收益，扣除發行成本後的長期債務發行淨額3190萬美元，以及行使股票期權90萬美元，部分被支付與合併相關的發行成本的現金流出淨額3410萬美元所抵消。540萬美元用於償還長期債務本金，40萬美元用於償還融資債務。
近期會計公告
最近發佈的可能影響我們的財務狀況、經營結果或現金流的會計聲明的描述，在本年度報告中其他地方的合併財務報表的附註2中披露。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制我們的合併財務報表和相關披露時，我們需要做出影響綜合財務報表中資產、負債、成本和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的主要會計政策在我們的綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對編制我們的綜合財務報表所使用的判斷和估計是最關鍵的。
收入確認
我們的收入來自(1)作為運營租賃入賬的訂閲安排，(2)銷售產品，包括SaaS和維護，以及(3)專業服務。在所有權移交給客户後，我們的安排通常是不可取消和不可退還的。收入確認為扣除銷售税後的淨額。
產品收入
我們收入的一部分來自向客户銷售我們的Express設備(以及2022年之前的Edge設備)和相關的附加配件。收入在產品控制權轉移到客户手中時確認，這符合每一份合同的條款。我們預計，隨着越來越多的客户與我們進行全額訂閲交易，以及我們的訂閲對我們的業務變得更有價值，產品收入佔我們總收入的百分比將隨着時間的推移而下降。
訂用收入
訂閲收入包括向我們的客户出租Express和Edge設備所產生的收入。租賃期通常為四年，客户通常在合同租賃期內每季度或每年支付租賃和維護要素的固定費用。設備租賃一般歸類為運營租賃，如下所示
它們不符合ASC 842規定的任何銷售型租賃標準，並在租賃期內按比例確認。作為這些安排的一部分，不存在或有租賃付款。
一般來説，租賃安排既包括租賃部分，也包括非租賃部分。非租賃組件涉及(1)獨特的服務，如SaaS、維護、安裝和培訓，以及(2)任何附加附件。安裝和培訓包括在服務收入中，如下所述，附加附件包括在產品收入中，如上所述。由於訂閲安排中的設備租賃、SaaS和維護組件在同一時間段內以相同模式確認為收入，因此設備租賃和SaaS/維護履約義務在我們的綜合運營報表和綜合虧損中被歸類為訂閲收入的單一類別。
服務收入
我們為產品提供SaaS、維護、安裝和培訓服務。安裝和培訓的收入在這些服務的控制權移交時確認，這些服務通常是在短期內提供的。維護包括技術支持、錯誤修復和何時可用威脅更新。SaaS和維護收入在協議期間按比例確認。
來自渠道合作伙伴的收入
我們的部分收入來自與我們的渠道合作伙伴的銷售。當我們與渠道合作伙伴進行交易時，我們的合同安排是與渠道合作伙伴而不是與最終用户客户。無論我們與渠道合作伙伴進行交易並從渠道合作伙伴收到訂單，還是直接從最終用户客户那裏收到訂單，我們的收入確認政策和由此產生的收入確認模式都是相同的。
獨立售價
我們根據每個產品或服務的獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個不同的履約義務。當客户購買產品和服務的組合時，我們的合同可能包括多項履約義務。當我們的客户安排有多個包含租賃以及同時交付的不同服務的履行義務時，我們根據每個不同履行義務的相對估計SSP在租賃交付成果和非租賃交付成果之間分配安排對價。對於不包含租賃的多個履約義務安排，我們在相對SSP的基礎上將合同的交易價格分配給每個履約義務。
基於股票的薪酬
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，根據授予日的公允價值來衡量授予員工、顧問和董事的股票期權獎勵。這些賠償金的補償費用是在必要的服務期內確認的，扣除估計的沒收金額後，服務期通常是有關賠償金的歸屬期間。
在合併完成之前，每個股票期權授予的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計，該模型使用以下輸入：(1)行使期權時可發行普通股的每股公允價值，(2)期權的預期期限，(3)普通股價格的預期波動率，(4)無風險利率，以及(5)預期股息率。
合併完成後，吾等將根據納斯達克於授出日公佈的普通股收市價，釐定每股普通股相關股票獎勵的公允價值。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型使用我們普通股的公允價值和我們對普通股波動性、我們股票期權的預期期限、接近我們股票期權預期期限的期間的無風險利率和我們的預期股息收益率的假設作為輸入。本公司歷史上一直是一傢俬營公司，仍然缺乏足夠的特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，我們根據一組上市同行公司的歷史波動率來估計我們的預期股價波動率，並預計將繼續這樣做，直到我們擁有關於我們自己交易的股價波動性的足夠歷史數據。
或有收益負債的估值
或有盈利股份的估計公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，該模擬模擬了公司股票價格在盈利期間的未來路徑。計算中使用的重要假設是基於某些股價里程碑的實現，包括波動性、無風險回報率、控制權變更的可能性和預期剩餘期限。對於與股價里程碑相關的潛在普通股發行，公允價值是根據我們對實現此類里程碑的預期以及預期實現日的模擬估計股價確定的。
我們相信，基於現有信息、我們的經驗、知識和判斷，我們的假設是合理的。這些估計可能會受到難以預測的因素的影響，這些因素包括：(1)納斯達克的每股EVLV收盤價，(2)在收益期內估計的股價波動，以及(3)無風險利率。我們分析中使用的假設和估計的變化，或與分析中使用的假設不同的未來結果，可能會影響或有收益的公允價值，並可能導致未來期間的重大變化。
或有可發行普通股負債的估值
或有可發行普通股的估計公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，該模擬模擬了公司股票價格在歸屬期間的未來路徑。計算中使用的重要假設是基於某些股價里程碑的實現，包括波動性、無風險回報率、控制權變更的可能性和預期剩餘期限。
我們相信，基於現有信息、我們的經驗、知識和判斷，我們的假設是合理的。這些估計可能受到難以預測的因素的影響，這些因素包括：(1)納斯達克的每股EVLV收盤價，(2)或有可發行普通股期間的估計股價波動，以及(3)無風險利率。我們分析中使用的假設和估計的變化，或與分析中使用的假設不同的未來結果，可能會影響或有可發行普通股的公允價值，並可能導致未來期間的重大變化。
普通股權證責任與公募認股權證責任的估值
我們將購買普通股股份的某些認股權證(“普通股認股權證”)歸類為我們綜合資產負債表上的負債，因為這些認股權證是獨立的金融工具，可能需要我們調整行使價格和股份數量，這與固定換固定期權定價模式不一致。與每份認股權證相關的認股權證負債最初於每份認股權證發行日期按公允價值入賬，其後於每個資產負債表日按公允價值重新計量。認股權證的公允價值變動被確認為其他收入(費用)的組成部分，在我們的經營報表和全面虧損中為淨額。我們將繼續調整公允價值變動的負債，直至認股權證被行使、到期或符合股權分類資格。
對於普通股認股權證，我們使用了Black-Scholes期權定價模型，該模型結合了假設和估計來對權證負債進行估值。影響公允價值計量的主要估計和假設包括(1)在行使認股權證時可發行的相關係列股票的每股公允價值，(2)認股權證的剩餘合同期限，(3)無風險利率，(4)預期股息收益率和(5)相關普通股價格的預期波動。在完成合並之前，我們每季度評估一次這些假設和估計，因為獲得了影響這些假設的額外信息。我們部分根據第三方估值的結果和其他被認為相關的因素來估計標的股票的每股公允價值。合併完成後，普通股認股權證淨額結算並轉換為普通股。從2021年12月31日起，我們不再將普通股權證歸類為負債。
關於合併的完成，我們假設公共認股權證購買普通股，這被歸類為負債，因為公共認股權證不符合與我們的普通股掛鈎的標準。因此，我們在合併完成時按公允價值記錄了公開認股權證，並對額外實繳資本進行了相應調整。在初步計量後，該等公募認股權證的公允價值其後按該等公募認股權證在納斯達克的上市市價按季重新計量。
存貨計價
存貨按成本或可變現淨值中的較低者計價。使用加權平均法計算成本。我們定期審查現有庫存數量，以發現過剩和陳舊的庫存，並在情況表明時，在評估歷史銷售、未來需求、我們對預測淨收入的估計、市場狀況和預期產品生命週期後，記錄將庫存減記至其估計可變現淨值的費用。與預測數量相比，對我們產品的需求時間或水平發生重大變化，可能會導致記錄額外的註銷。這類費用在經營報表中被歸類為產品收入成本和全面損失。任何將存貨減記為可變現淨值都會產生新的成本基礎。
大寫軟件
軟件開發成本包括員工的某些諮詢成本和薪酬支出，這些員工花時間開發我們的內部使用軟件和嵌入待售或租賃產品中的軟件，以及預期會帶來增強功能的某些升級和增強功能。我們將這些開發成本在四年的估計使用壽命內攤銷。我們基於對軟件使用壽命的最佳估計，在考慮了諸如技術的持續發展、過時以及重大升級前服務產品的預期壽命等因素後，確定四年的使用壽命對於我們的大寫軟件是合適的。管理層每季度評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時進行減值測試。
我們根據我們的開發人員和顧問在開發應用階段的項目上所花費的時間來確定要資本化的軟件成本。在申請階段估計分配給特定項目的時間是有判斷的。花在每個項目上的時間發生重大變化，可能會對以後各期間的資本化金額和相關攤銷費用產生重大影響。
租契
為了確定我們租賃給客户的設備的剩餘價值估計和使用壽命，我們需要對未來事件做出判斷，這些事件受到他們控制之外的風險和不確定性的影響，例如新設備的庫存水平、不斷變化的消費者偏好、新技術和強制性法規。我們有與租賃設備的管理和維護相關的紀律，旨在管理與我們的創收設備殘值相關的風險。我們定期檢討及酌情調整現有創收設備的估計剩餘價值及使用年限，以記錄折舊開支。根據我們的分析結果，我們可能會每年調整我們創收設備的個別資產的估計剩餘價值和使用壽命。
新興成長型公司的地位
JumpStart Our Business Startups Act of 2012，或JOBS Act，允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，除非這些準則適用於非上市公司。我們符合“新興成長型公司”的定義，並選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些新的或修訂的會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。由於這次選舉的結果，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新的或修訂的會計準則的約束，我們的綜合財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計公告的其他公眾公司進行比較。只要允許私營公司提早採用任何新的或修訂的會計準則，我們都可以選擇提早採用。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們的業務主要在美國境內，我們進行交易主要在美元。因此，我們不會有任何重大外匯風險敞口。我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果，其次是通脹風險。以下分析提供了有關這些風險的量化信息。
利率風險
我們對利率變化的市場風險敞口主要涉及我們的現金和現金等價物餘額以及我們承擔浮動利率的債務安排。不斷上升的利率環境將增加我們支付的貸款利息。我們不會對衝利率變化帶來的風險敞口。截至2022年12月31日，我們有2970萬美元的浮動利率債務未償還。根據敏感性分析，假設利率上升或下降100個基點不會對我們截至2022年12月31日的年度的利息支出產生實質性影響。
截至2022年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金，總額為2.301億美元。現金等價物主要投資於貨幣市場基金。我們的投資政策側重於保本和支持我們的流動性需求。根據這項政策，我們投資於由美國政府或流動性貨幣市場基金髮行的高評級證券。我們不以交易或投機為目的投資金融工具，也不使用槓桿金融工具。我們使用遵守我們投資政策指導方針的外部投資經理。根據敏感性分析，假設利率上升100個基點將使我們在截至2022年12月31日的一年中增加230萬美元的利息收入，而利率下降100個基點將使我們在截至2022年12月31日的年度減少140萬美元的利息收入。
通貨膨脹風險
我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本列出的。雖然由於所需估計的不準確性質，很難準確衡量通脹的影響，但我們相信通脹對我們的經營業績和財務狀況的影響並不重要。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本。我們不能保證我們的經營業績和財務狀況在未來不會受到通貨膨脹的實質性影響。
項目8.財務報表和補充數據
Evolv Technologies控股公司
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告PCAOB ID號238 | 67 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | 68 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損 | 69 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的可轉換優先股和股東權益(赤字)合併報表 | 70 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | 71 |
合併財務報表附註 | 73 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Evolv Technologies Holdings，Inc.董事會和股東
對財務報表的幾點看法
我們審計了Evolv Technologies Holdings，Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該等年度的相關綜合營運及全面損益表、可轉換優先股及股東權益(虧損)及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2所述，本公司於2022年更改了租賃的會計處理方式。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 普華永道會計師事務所
波士頓，馬薩諸塞州
2023年3月24日
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
Evolv Technologies控股公司
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 229,783 | | | $ | 307,492 | |
| 受限現金 | — | | | 400 | |
| 應收賬款淨額 | 31,920 | | | 6,477 | |
| 庫存 | 10,257 | | | 2,890 | |
| 合同資產的當期部分 | 2,852 | | | 1,459 | |
| 佣金資產的當期部分 | 3,384 | | | 1,645 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 14,388 | | | 10,757 | |
| 流動資產總額 | 292,584 | | | 331,120 | |
| 非流動受限現金 | 275 | | | 275 | |
| 合同資產，非流動 | 1,386 | | | 3,418 | |
| 佣金資產，非流動 | 5,655 | | | 3,719 | |
| 財產和設備，淨額 | 44,707 | | | 23,783 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 1,673 | | | — | |
| 其他資產 | 1,835 | | | 542 | |
| 總資產 | $ | 348,115 | | | $ | 362,857 | |
| | | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 18,194 | | | $ | 6,045 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 11,545 | | | 9,551 | |
| 遞延收入的當期部分 | 18,273 | | | 6,599 | |
| 遞延租金的當期部分 | — | | | 135 | |
| 長期債務的當期部分 | 10,000 | | | 2,000 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 1,114 | | | — | |
| 流動負債總額 | 59,126 | | | 24,330 | |
| 遞延收入，非流動收入 | 17,695 | | | 2,475 | |
| 遞延租金，非當期 | — | | | 333 | |
| 長期債務，非流動債務 | 19,683 | | | 7,945 | |
| 非流動經營租賃負債 | 892 | | | — | |
| 或有收益負債 | 14,218 | | | 21,206 | |
| 或有可發行普通股負債 | 3,392 | | | 5,264 | |
| 公權證法律責任 | 6,124 | | | 11,030 | |
| 總負債 | 121,130 | | | 72,583 | |
| 承付款和或有事項(附註20) | | | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.0001票面價值；100,000,000授權日期為2022年12月31日和2021年12月31日；不是於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.0001票面價值；1,100,000,000於2022年12月31日和2021年12月31日授權的股票，145,204,974和142,745,021分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股份 | 15 | | | 14 | |
| 額外實收資本 | 419,190 | | | 396,064 | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | (10) | | | — | |
| 累計赤字 | (192,210) | | | (105,804) | |
| 股東權益 | 226,985 | | | 290,274 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 348,115 | | | $ | 362,857 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Evolv Technologies控股公司
合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | |
| 產品收入 | $ | 31,985 | | | $ | 13,631 | |
| 訂閲收入 | 17,569 | | | 7,803 | |
| 服務收入 | 5,641 | | | 1,959 | |
| 總收入 | 55,195 | | | 23,393 | |
| 收入成本： | | | |
| 產品收入成本 | 41,575 | | | 12,279 | |
| 訂閲收入成本 | 7,469 | | | 4,501 | |
| 服務成本收入 | 4,422 | | | 2,584 | |
| 收入總成本 | 53,466 | | | 19,364 | |
| 毛利 | 1,729 | | | 4,029 | |
| 運營費用： | | | |
| 研發 | 18,771 | | | 11,458 | |
| 銷售和市場營銷 | 46,639 | | | 26,099 | |
| 一般和行政 | 37,719 | | | 19,869 | |
| 財產和設備減值損失 | 1,161 | | | 1,869 | |
| 總運營費用 | 104,290 | | | 59,295 | |
| 運營虧損 | (102,561) | | | (55,266) | |
| 其他收入(費用)，淨額： | | | |
| 利息支出 | (712) | | | (6,068) | |
| 利息收入 | 3,165 | | | — | |
| 其他費用，淨額 | (64) | | | (617) | |
| 債務清償損失 | — | | | (12,685) | |
| 衍生負債的公允價值變動 | — | | | (1,745) | |
| 或有收益負債的公允價值變動 | 6,988 | | | 47,360 | |
| 或有可發行普通股負債公允價值變動 | 1,872 | | | 6,406 | |
| 公募權證負債的公允價值變動 | 4,906 | | | 12,606 | |
| 普通股認股權證負債的公允價值變動 | — | | | (879) | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 16,155 | | | 44,378 | |
| 淨虧損 | $ | (86,406) | | | $ | (10,888) | |
| | | |
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 143,858,668 | | | 71,662,694 | |
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.60) | | | $ | (0.15) | |
| | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (86,406) | | | $ | (10,888) | |
| 其他全面收益(虧損) | | | |
| 累計平移調整 | (10) | | | — | |
| 其他全面收益(虧損)合計 | (10) | | | — | |
| 全面收益(虧損)合計 | $ | (86,416) | | | $ | (10,888) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Evolv Technologies控股公司
可轉換優先股合併報表和
股東權益(虧損)
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 敞篷車
優先股 | | | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累計
赤字 | | 總計
股東的
權益(赤字) |
| 股份(1) | | 金額 | | | 股份(1) | | 金額 | | | | |
| 2020年12月31日的餘額 | 77,340,057 | | | $ | 75,877 | | | | 9,846,830 | | | $ | 1 | | | $ | 10,110 | | | $ | — | | | $ | (94,916) | | | $ | (84,805) | |
| 發行認股權證以購買普通股 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 行使股票期權時發行普通股 | — | | | — | | | | 4,276,327 | | | — | | | 915 | | | — | | | — | | | 915 | |
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | — | | | — | | | | 2,625 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 8,106 | | | — | | | — | | | 8,106 | |
| 關聯方票據結算時的普通股回購 | — | | | — | | | | (43,665) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 與合併結束相關的可轉換優先股轉換為普通股 | (77,340,057) | | | (75,877) | | | | 80,833,007 | | | 8 | | | 75,869 | | | — | | | — | | | 75,877 | |
| 與完成合並有關的普通股發行 | — | | | — | | | | 10,391,513 | | | 1 | | | 84,944 | | | — | | | — | | | 84,945 | |
| 與完善管道投資相關的普通股發行 | — | | | — | | | | 30,000,000 | | | 3 | | | 299,997 | | | — | | | — | | | 300,000 | |
| 發行普通股，用於合併結算時普通股和優先股權證的淨結算 | — | | | — | | | | 2,029,712 | | | — | | | 880 | | | — | | | — | | | 880 | |
| 發行普通股以轉換可轉換票據 | — | | | — | | | | 5,408,672 | | | 1 | | | 53,644 | | | — | | | — | | | 53,645 | |
| 與完成合並有關的公開認股權證的發行 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (23,636) | | | — | | | — | | | (23,636) | |
| 支付與完成合並和PIPE投資有關的遞延發售費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (36,075) | | | — | | | — | | | (36,075) | |
| 合併完成時確認的或有收益負債的初始公允價值 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (67,021) | | | — | | | — | | | (67,021) | |
| 合併完成時確認的或有可發行普通股負債的初始公允價值 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (11,670) | | | — | | | — | | | (11,670) | |
| 淨收益/(虧損) | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10,888) | | | (10,888) | |
| 2021年12月31日的餘額 | — | | | — | | | | 142,745,021 | | | 14 | | | 396,064 | | | — | | | (105,804) | | | 290,274 | |
| 行使股票期權時發行普通股 | — | | | — | | | | 1,894,179 | | | 1 | | | 827 | | | — | | | — | | | 828 | |
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | — | | | — | | | | 565,774 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 22,299 | | | — | | | — | | | 22,299 | |
| 累計平移調整 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (10) | | | — | | | (10) | |
| 淨收益/(虧損) | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (86,406) | | | (86,406) | |
| 2022年12月31日的餘額 | — | | | — | | | | 145,204,974 | | | $ | 15 | | | $ | 419,190 | | | $ | (10) | | | $ | (192,210) | | | $ | 226,985 | |
______________________
| | | | | |
| (1) | 本公司於合併前的可換股優先股及普通股股份(定義見附註3)已追溯重列，以反映0.378在附註3所述的合併中設立。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Evolv Technologies控股公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (86,406) | | | $ | (10,888) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 折舊及攤銷 | 5,465 | | | 2,895 | |
| 存貨核銷 | 1,582 | | | 2,132 | |
| 對銷售型租賃的物業和設備進行調整 | (625) | | | (91) | |
| 財產和設備減值損失 | 1,161 | | | 1,869 | |
| 財產和設備處置損失 | — | | | 617 | |
| 基於股票的薪酬 | 22,498 | | | 9,596 | |
| 非現金利息支出 | 55 | | | 5,245 | |
| 非現金租賃費用 | 811 | | | — | |
| 已記錄的壞賬準備 | 150 | | | (13) | |
| 債務清償損失 | — | | | 12,685 | |
| 衍生負債的公允價值變動 | — | | | 1,745 | |
| 普通股認股權證負債的公允價值變動 | — | | | 879 | |
| 收益負債公允價值變動 | (6,988) | | | (47,360) | |
| 或有可發行普通股公允價值變動 | (1,872) | | | (6,406) | |
| 公募權證負債的公允價值變動 | (4,906) | | | (12,606) | |
| 經營性資產和負債的變動 | | | |
| 應收賬款 | (25,593) | | | (5,063) | |
| 庫存 | (8,495) | | | (3,436) | |
| 佣金資產 | (3,675) | | | (3,072) | |
| 合同資產 | 639 | | | (4,877) | |
| 其他資產 | (419) | | | 32 | |
| 預付費用和其他流動資產 | (3,174) | | | (9,148) | |
| 應付帳款 | 7,661 | | | 765 | |
| 遞延收入 | 26,887 | | | 4,832 | |
| 遞延租金 | — | | | 457 | |
| 保修儲備 | — | | | (42) | |
| 應計費用和其他流動負債 | 1,462 | | | 2,472 | |
| 經營租賃負債 | (946) | | | — | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (74,728) | | | (56,781) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 開發內部使用的軟件 | (2,720) | | | (1,028) | |
| 購置財產和設備 | (21,473) | | | (16,557) | |
| 出售財產和設備所得收益 | 312 | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (23,881) | | | (17,585) | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 行使股票期權所得收益 | 827 | | | 915 | |
| PIPE投資公司發行普通股所得款項 | — | | | 300,000 | |
| 完成合並所得收益 | — | | | 84,945 | |
| 從合併和管道投資完成時支付的要約費用 | — | | | (34,132) | |
| 償還融資債務 | — | | | (359) | |
| 長期債務收益，扣除發行成本 | 29,683 | | | 31,882 | |
| 償還長期債務本金 | (10,000) | | | (5,422) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 20,510 | | | 377,829 | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (10) | | | — | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | (78,109) | | | 303,463 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | | | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 308,167 | | | 4,704 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 230,058 | | | $ | 308,167 | |
| 補充披露現金流量信息 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 581 | | | $ | 850 | |
| 補充披露非現金活動 | | | |
| | | |
| 已發生但尚未支付的資本支出 | 7,552 | | | 2,936 | |
| 股票薪酬資本化 | 205 | | | 53 | |
| | | |
| 遞延發售成本計入應付賬款 | — | | | 1,943 | |
| 將可轉換優先股轉換為普通股 | — | | | 75,877 | |
| 合併結束時確認的或有收益負債的初始公允價值 | — | | | 67,021 | |
| 合併結束時確認的或有可發行普通股負債的初始公允價值 | — | | | 11,670 | |
| 與完成合並有關的普通股認股權證轉換為普通股 | — | | | 880 | |
| 與完成合並有關的公共認股權證的初始公允價值 | — | | | 23,636 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 229,783 | | | $ | 307,492 | |
| 受限現金 | — | | | 400 | |
| 非流動受限現金 | 275 | | | 275 | |
| 現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 230,058 | | | $ | 308,167 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
Evolv Technologies控股公司
合併財務報表附註
1. 業務性質和列報依據
Evolv Technologies Holdings，Inc.(“該公司”)是特拉華州的一家公司，是基於人工智能的武器檢測用於安全檢查的全球領先者。該公司的使命是讓世界成為一個更安全、更愉快的工作、學習和娛樂場所。該公司正在實現安全民主化，使聚集場所變得無縫，以經濟高效的方式應對不斷升級的槍支暴力、大規模槍擊和恐怖襲擊的長期流行病，同時改善遊客體驗。該公司總部設在馬薩諸塞州的沃爾瑟姆。
如本10-K表格年度報告中所用，除非另有説明或文意另有所指，否則所提及的“我們”、“公司”和“Evolv”是指Evolv Technologies Holdings，Inc.及其全資子公司的綜合業務，這些子公司包括Evolv Technologies，Inc.、Evolv Technologies UK Ltd.和Give Evolv LLC。凡提及“NHIC”時，指合併完成前的公司(定義見附註3)，而提及“Legacy Evolv”時，指合併完成前的Evolv Technologies，Inc.dba Evolv Technology，Inc.。
風險和不確定性
該公司受到人類安全行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素包括但不限於現有和新產品的成功開發、商業化、營銷和銷售、市場波動以及對經營結果和財務風險的影響、專利知識保護和專利風險、對關鍵人員的依賴、競爭、技術挑戰、網絡安全風險、客户需求以及增長管理。潛在的風險和不確定性還包括但不限於有關新冠肺炎疫情(包括變種)對公司業務和整體經濟影響的持續時間和規模的不確定性。
新冠肺炎已經並可能繼續擾亂第三方代工製造商和供應鏈。我們還可能遇到客户對我們產品的付款延遲，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們還可能在客户設施安裝我們的產品時遇到一些延遲，這可能會導致這些交易的收入確認推遲。由於新冠肺炎疫情，我們經歷了供應鏈挑戰。新冠肺炎對全球經濟和對我們的長期影響很難評估或預測，可能包括我們產品的市場價格進一步下降，員工健康和安全面臨的風險，我們產品和服務的部署風險，以及受影響的地理位置的銷售額下降。
陳述的基礎
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。 本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的權威公認會計原則。
除另有説明外，本文所載於合併前期間的所有股份及每股金額已追溯調整，以實施交換比率(定義見附註3)。
上期財務報表的修訂
在編制截至2022年6月30日止三個月及六個月的簡明綜合財務報表時，本公司在其先前發佈的財務報表中發現錯誤，即(A)在綜合經營報表及全面虧損中，某些與認購收入相關的成本和與服務收入相關的成本被錯誤地歸類為銷售和營銷費用，(B)某些租賃或為租賃持有的設備在綜合資產負債表上被錯誤歸類為庫存，與租賃或為租賃持有的設備相關的部分現金流出在綜合現金流量表中被錯誤地歸類為經營現金流量和投資現金流量，及(C)附註16所披露的與業務發展協議有關的認股權證的歸屬並未準確入賬。發現的錯誤影響了公司先前發佈的
目錄表
Evolv Technologies控股公司
合併財務報表附註
2020年年度財務報表、2021年季度和年度財務報表以及截至2022年3月31日的三個月的季度財務報表。本公司已相應地對這些財務報表中列報的上期金額進行了調整。此外，本公司已作出調整，以糾正先前發現的其他非重大錯誤。該公司對這些錯誤進行了評估，並確定相關影響對之前發佈的任何年度或中期財務報表沒有重大影響。修訂對截至2021年6月30日和2021年9月30日的季度的影響分別在公司截至2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中公佈。對本年度報告中表格10-K所列各期的修訂所產生的影響載於附註21。修訂對截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度期間的影響載於附註22。
2. 重要會計政策摘要
預算的使用
按照公認會計原則編制公司的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於計算用於收入確認的獨立銷售價格、庫存估值、或有銷售税應計項目、與內部使用軟件相關的成本的支出和資本化、基於股票的獎勵、或有收益負債的估值、或有可發行普通股的估值、公司在納斯達克上市前的普通股估值、衍生負債的估值、普通股認股權證負債的估值以及優先股認股權證負債的估值。本公司根據過往經驗、已知趨勢及其他其認為在當時情況下屬合理的特定市場因素或其他相關因素作出估計。在持續的基礎上，當環境、事實和經驗發生變化時，管理層評估其估計。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計不同。
信用、重要客户和重要供應商集中的風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金等價物、限制性現金和應收賬款淨額。我們與美國和跨國金融機構(包括硅谷銀行(SVB))保持着幾乎所有的現金和現金等價物，我們在這些機構的存款超過了聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。2023年3月10日，SVB被加州金融保護和創新部關閉，該部任命FDIC為接管人。FDIC創建了一家繼任者過渡性銀行--硅谷橋銀行(Silicon Valley Bridge Bank，N.A.)，根據美聯儲、美國財政部和FDIC批准的系統性風險例外，SVB的所有存款都轉移到了SVBB。雖然美聯儲、美國財政部和聯邦存款保險公司在2023年3月12日的一份聯合聲明中宣佈，所有SVB存款，包括投保和未投保金額，將全額提供給賬户持有人，但類似的存款機構倒閉可能會影響我們獲得現金和現金等價物，並可能對我們的運營流動性和財務業績產生不利影響。除SVB持有的現金及現金等價物外，本公司向管理層認為具有高信用質素的金融機構持有現金、現金等價物及限制性現金。
大客户是指那些在每個資產負債表日佔公司總收入或應收賬款、淨資產的10%以上的客户。在截至2021年12月31日的一年中，沒有一個客户佔公司總收入的10%以上。下表顯示了佔10%的客户
目錄表
Evolv Technologies控股公司
合併財務報表附註
或更多本公司截至2022年12月31日的年度總收入。所示的兩個客户都是公司的渠道合作伙伴。
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 摩托羅拉解決方案公司 | 20.9 | % |
| 客户A | 10.1 | % |
| 31.0 | % |
下表列出了佔公司應收賬款淨額10%或更多的客户。顯示的每個客户都是公司的渠道合作伙伴。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 摩托羅拉解決方案公司 | 39.0 | % | | 18.2 | % |
| 客户B | | | 11.8 | % |
| 客户C | 16.0 | % | | |
| 55.0 | % | | 30.0 | % |
該公司依賴第三方供應和製造其產品，以及第三方物流提供商。在這些各方未能履行其義務的情況下，公司可能無法找到替代供應商來按時向客户滿意地交付其產品，這可能對公司的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並損害其客户關係。
現金、現金等價物和受限現金
合併現金流量表上報告的現金、現金等價物和限制性現金包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 現金和現金等價物 | $ | 229,783 | | $ | 307,492 |
| 受限現金 | 275 | | 675 |
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | 230,058 | | $ | 308,167 |
本公司將所有在購買之日以三個月或以下的原始到期日購買的短期、高流動性投資視為現金等價物。限制性現金涉及公司在馬薩諸塞州沃爾瑟姆的辦公室租賃的信用證，所有這些都包括在限制性現金中，截至2022年12月31日的綜合資產負債表中的非流動現金。隨着信用證的減少，受限現金被重新分類為現金和現金等價物。
金融工具的公允價值計量
本公司的若干資產及負債根據公認會計原則按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：
•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
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Evolv Technologies控股公司
合併財務報表附註
•第2級-可觀察到的投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價、相同或類似資產或負債非活躍市場的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。
•第三級--很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，這些活動對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
本公司的現金等價物、限制性現金、衍生負債、或有收益負債、或有可發行普通股負債及其普通股認股權證負債按公允價值列賬，按上述公允價值層次確定(見附註4)。由於這些資產和負債的短期性質，公司的應收賬款、淨額、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。由於浮動利率接近市場利率，公司長期債務的賬面價值在每個資產負債表日接近其公允價值(二級計量)。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產主要涉及財產和設備。我們不會定期將物業和設備的賬面價值調整為公允價值。相反，當我們確定已發生減值時，資產的賬面價值將減少至其公允價值。
或有收益
與合併相關，並根據合併協議，Legacy Evolv的某些股東和Legacy Evolv服務提供商有權在公司實現某些里程碑時獲得公司普通股的額外股份(“賺取股份”)：
•觸發事件I-一次性發行相當於5,000,000如果在2026年3月8日之前，公司普通股的價格超過$12.50以每股計算20任何時間內的交易日30交易日期間。
•觸發事件II-一次性發行相當於5,000,000如果在2026年3月8日之前，公司普通股的價格超過$15.00以每股計算20任何時間內的交易日30交易日期間。
•觸發事件III-一次性發行相當於5,000,000如果在2026年3月8日之前，公司普通股的價格超過$17.50以每股計算20任何時間內的交易日30交易日期間。
根據ASC 815-衍生工具和套期保值根據會計準則，與Legacy Evolv股東的收益安排作為負債入賬，隨後在每個報告日期重新計量，公允價值變動在其他收入(支出)、綜合經營報表和全面虧損淨額中記為或有收益負債的公允價值變動。當觸發事件已經發生併發行獲利股份時，公司將把相應的金額從負債重新分類為面值為$的額外實收資本和普通股0.0001每股。
或有獲利股份的估計公允價值是採用蒙特卡羅模擬法確定的，該模擬法模擬了公司股票價格在收益期內的未來路徑。計算中使用的重要假設是基於某些股價里程碑的實現情況，包括預計股價、波動率、漂移率、控制權變更百分比和預期期限。
或有收益負債被歸類為第3級公允價值計量(見附註4)，因為本公司利用不可觀察的投入(包括各種潛在的支付情景)來估計收益期間的預測。或有收益付款涉及某些假設，需要作出重大判斷，實際結果可能與假設和估計數額不同。
向僱員、高級職員、董事和非僱員發行的賺取股份是基於某些目標股價或有事項的實現，對於僱員和高級職員，如果繼續受僱，(“賺取-
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Evolv Technologies控股公司
合併財務報表附註
外部服務提供商“)代表以股份為基礎的薪酬，並計入公司資產負債表上的額外實收資本。綜合業務報表中記錄了相應的基於庫存的補償費用，綜合損失的分類方式與授標接受者的工資費用分類或按顧問提供的服務性質分類的方式相同。作為發行賺取股份的條件，賺取服務提供者必須在股份發行之日仍在向本公司提供服務。如果在發行賺取股份之前終止與服務提供商的關係，股份將重新分配給賺取股份的其餘參與者。
或有可發行普通股
在合併前，NHIC特殊用途收購公司的發起人NewHold Industrial Technology Holdings，LLC擁有4,312,500國投B類普通股(“方正股份”)。合併完成後，NHIC A類和B類普通股成為公司的普通股。已發行的方正股份須遵守某些基於股票業績的歸屬條款，具體如下：
•轉歸條文I-1,897,500自合併之日起，公司普通股將歸屬公司，不再被沒收；
•轉歸條款II--如果在五年合併完成後，該公司普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過$12.50每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30那麼，交易日期間948,750公司普通股的股份將被授予，不再被沒收，並且
•轉歸條款III--如果在五年合併完成後，該公司普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過$15.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30-交易日期間，然後948,750公司普通股)將歸屬，不再被沒收。
剩下的517,500方正股份被貢獻給Evolv LLC。
如果歸屬條款II和/或歸屬條款III未得到滿足，相應數量的股份將被沒收，不再發行和發行。如果在歸屬條款II和/或歸屬條款III得到滿足之前發生控制權變更事件，方正股份將不再被沒收，並應在控制權變更事件發生後立即歸屬。
根據ASC 815-衍生工具和套期保值根據會計準則，或有可發行普通股作為負債入賬，隨後在每個報告日重新計量，公允價值變動記為或有可發行普通股負債在其他收入(費用)中的公允價值變動、綜合經營報表中的淨額和全面虧損。當歸屬撥備達成及或有發行普通股發行後，本公司將按面值$將相應金額由負債重新分類為額外實收資本及普通股。0.0001每股。
或有可發行普通股的估計公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，該模擬模擬了公司股票價格在收益期內的未來路徑。計算中使用的假設是基於某些股價里程碑的實現情況，包括預期股價波動、無風險回報率、控制權變更的可能性和剩餘期限。
或有可發行普通股被歸類為第3級公允價值計量(見附註4)，這是因為本公司利用不可觀察的投入(包括各種潛在的派息情景)估計盈利期間的預測。或有可發行股份涉及某些假設，需要作出重大判斷，而實際結果可能與假設和估計金額不同。
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Evolv Technologies控股公司
合併財務報表附註
公共權證責任
與完成合並有關，本公司承擔購買普通股股份的認股權證(“公共認股權證”)，並根據ASC 815將其歸類為負債-衍生工具和套期保值由於未滿足股權衍生品範圍例外。
作為承租人的租賃
在2022年1月1日之前，本公司按照ASC 840對租賃進行會計處理。租契。在租賃開始時，本公司確定一項安排是運營租賃還是資本租賃。就經營租賃而言，本公司於租賃期內按直線原則確認租金開支，包括租金上升。
自2022年1月1日起，本公司根據ASC 842對租賃進行會計處理。租契。在合同開始時，公司確定一項安排是否為或包含租賃。租賃轉讓了在一段時間內控制已確定資產使用的權利，以換取對價。如被確定為租賃或包含租賃，租賃將於租賃開始日(即租賃資產可供本公司使用之日(當本公司為承租人時))評估為營運或融資租賃。如果本公司是承租人，則對於每一份期限超過12個月的租賃，本公司將記錄使用權資產和租賃負債。
使用權資產是指在租賃期內通過使用標的資產的權利向本公司傳遞的經濟利益。租賃負債是指在租賃期內因使用資產而產生的支付租賃款項的義務。租賃負債在租賃開始時計量，並按合同中隱含的費率(如有)按合同中未來租賃付款的現值計算。如果隱含利率不能輕易確定，本公司使用遞增借款利率，即本公司在完全抵押的基礎上，在與開始日期的租賃期限一致的期間內以相同貨幣借入相應貸款的利率。使用權資產按初始租賃負債加初始直接成本和預付租賃付款減去出租人授予的租賃獎勵的金額計量。租賃期限為合同中不可撤銷的期限，在合理確定公司將基於對租賃開始日存在的經濟因素的評估通過該等選項延長租賃期時，根據任何延長或終止的選項進行調整。本公司選擇了實際的權宜之計，不承認租期為12個月或以下的租約。
租賃的組成部分分為三類：租賃組成部分、非租賃組成部分和非租賃組成部分。固定及實質固定合約代價(包括與非組成部分有關的任何代價)按各自的相對公允價值分配予租賃組成部分及非租賃組成部分。本公司已選擇實際權宜之計，將租賃和非租賃組成部分作為所有相關資產的單一租賃組成部分進行核算，並將所有合同對價僅分配給租賃組成部分。
本公司的經營租賃在綜合資產負債表中列示為經營租賃使用權資產，分類為非流動資產，以及經營租賃負債，分類為流動負債和非流動負債。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。與租賃相關的可變成本，如維修費和水電費，不計入租賃負債和使用權資產的計量，而是在決定支付可變對價金額的事件發生時計入費用。
庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本採用加權平均法確定。在評估了歷史銷售、未來需求、市場狀況和預期的產品生命週期後，公司定期審查現有庫存數量，以確定過剩和過時的庫存，並在情況允許的情況下記錄將庫存減記到其估計可變現淨值的費用。這類費用在合併經營報表中被歸類為收入的產品成本和全面損失。任何將存貨減記為可變現淨值都會產生新的成本基礎。該公司記錄了$1.6百萬美元和美元2.1分別在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內註銷庫存100萬美元。這些註銷主要涉及Edge單元和上一代Express單元，因為公司不再銷售這些產品，以及被確定為過時或無法出售的其他庫存。
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財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷費用按每項資產的估計使用年限採用直線法確認，具體如下：
| | | | | |
| 預計使用壽命 |
| 計算機和電信設備 | 3年份 |
| 實驗室設備 | 5年份 |
| 軟件 | 4年份 |
| 傢俱和固定裝置 | 5年份 |
| 租賃權改進 | 剩餘租期或使用年限較短 |
| 租賃設備 | 4-7年份 |
| 內部使用軟件 | 4年份 |
定期評估估計的使用壽命，以確定變化是否適當。租賃改進按租賃期限或其估計經濟使用年限中較短的時間採用直線法折舊。租賃條款是根據最初的租賃協議使用的，在續訂或延期簽訂合同之前，不會考慮潛在的續簽或延期。保養和維修在發生時計入費用。當資產被註銷或以其他方式處置時，這些資產的成本和相關累計折舊將從綜合資產負債表中剔除，由此產生的任何收益或虧損將計入綜合經營表和處置期間的全面虧損。尚未投入使用的資本資產的成本作為在建工程資本化，並在投入使用後計入折舊。
該公司租賃設備的租金一般為48月份。公司的認購合同通常被歸類為經營租賃，因為所有權不轉讓，並且不符合會計準則彙編842-租契(“ASC 842”)。
每當發生事件或商業環境變化顯示資產的賬面值可能無法完全收回時，本公司便會評估物業及設備的老化及減值情況。本公司在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括與預期有關的業務表現顯著欠佳、行業或經濟趨勢出現重大負面影響，以及資產用途的重大改變或計劃改變。如果進行減值審查以評估長期資產組的可回收性，本公司將長期資產組的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。當預期因使用某一資產組而產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時，減值虧損將在運營虧損和全面虧損中確認。減值虧損是根據減值資產組的賬面價值超過其公允價值，並根據貼現現金流量確定的。本公司錄得減值虧損#美元。1.2百萬美元和美元1.9在截至2022年和2021年12月31日的年度內分別為100萬美元。這些減值損失主要與退役和退役的Edge和Express原型單元有關。
本公司對某些軟件開發成本進行資本化，包括從初步項目階段(與內部使用的軟件有關)或技術可行性確定(與待銷售或租賃的產品中嵌入的軟件有關)開始，直至軟件準備用於預期用途之日起，為開發項目投入時間的員工的諮詢費用和補償費用。本公司將軟件開發成本計入財產和設備淨額。在開發活動和實施後的初步階段發生的成本在發生的期間內支出，並在綜合經營報表和全面虧損中計入研究和開發費用。當支出可能會導致額外的功能時，公司還會對與特定升級和增強相關的成本進行資本化。
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Evolv Technologies控股公司
合併財務報表附註
一旦項目可以全面發佈，資本化就停止了，資產可以開始攤銷。資本化的軟件成本是在估計的使用壽命內按直線攤銷的，估計使用壽命通常是四年，並在綜合經營報表和全面虧損中計入訂閲收入成本和服務收入成本。
發債成本
該公司將與債務發行直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用作為債務發行成本。債務發行成本計入綜合資產負債表中相關債務賬面金額的直接減值，並在綜合經營報表中按實際利息法攤銷為利息支出和全面損失。
細分市場信息
該公司確定，它已經一在考慮了公司的組織結構和公司首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期審閲和評估的信息後，本公司的經營部門。本公司已確定其首席執行官為總裁兼首席執行官。CODM在綜合基礎上審查財務信息，以評價財務業績和分配資源。根據該等因素，本公司決定其經營及管理業務如下一運營部門，開發、製造、營銷和銷售安全篩選產品和特定服務，並相應地擁有一用於財務報告目的的可報告部分。
收入確認
本公司根據會計準則彙編606確認收入-與客户簽訂合同的收入(“ASC 606“)。根據ASC 606，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入被確認，其金額反映了實體預期為換取這些商品或服務而收到的對價。為了實現這一核心原則，公司在記錄收入時採用以下五個步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在履行履約義務時確認收入。
本公司的收入來自(1)根據ASC 842(和ASC 840，租賃(“ASC 840”)在採用ASC之前(842)和(2)從銷售產品，包括SaaS和維護以及(3)專業服務。在所有權移交給客户後，公司的安排通常是不可取消和不可退還的。收入確認為扣除銷售税後的淨額。
產品收入
該公司的收入來自向客户銷售其Express設備和相關的附加配件。收入在產品控制權轉移到客户手中時確認。當公司轉移了所有權和損失風險，並有權獲得設備的付款時，控制權的轉移就發生了，這符合每個客户合同的條款。產品主要與不同的服務一起銷售，這些服務在下面的服務部分中進行了描述。
訂用收入-作為出租人租賃
除了直接向客户銷售我們的產品外，我們還通過租賃我們的設備獲得收入，我們將其歸類為訂閲收入。租賃條款通常是四年，一般不包括公司或我們的客户單方面選擇延長、終止或購買標的資產，客户通常在合同租賃期內為租賃、SaaS和維護元素支付季度或年度固定付款。設備租賃一般被歸類為經營性租賃，因為它們不符合ASC 842規定的任何銷售型租賃標準，並在租賃期內按比例確認。作為這些安排的一部分，不存在可變租賃付款。
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我們用來將交易歸類為銷售型交易的會計規定是：(I)租賃是否在租賃期結束時轉移設備的所有權，(Ii)租賃是否授予客户購買設備的選擇權，以及客户是否合理地肯定會這樣做，(Iii)租賃期是否針對基礎設備的大部分經濟壽命，(Iv)租賃付款的現值，以及客户擔保的尚未反映在租賃付款中的任何剩餘價值，等於或大於租約開始時該等設備的公平市價，以及(V)該等設備是否專為該客户而設，以及(V)該等設備是否屬特殊性質，以致預期在租賃期結束時對本公司並無其他用途。符合上述任何條件的租賃安排均按銷售型租賃入賬，租賃部分應佔收入以與產品收入一致的方式確認，相關設備取消確認，相關費用作為收入成本列報。不符合歸類為銷售型租賃標準的租賃安排將在滿足以下兩個條件的情況下被計入直接融資租賃：(I)租賃付款的現值，以及由客户和任何其他與本公司無關的第三方擔保的任何尚未反映在租賃付款中的剩餘價值，等於或大於租賃開始時設備的全部公平市場價值，以及(Ii)本公司很可能會收取租賃付款和滿足剩餘價值擔保所需的金額。不符合任何銷售型租賃或直接融資租賃分類標準的租賃安排被計入經營租賃，收入在租賃期內直線確認。
該公司認為我們大多數產品的經濟壽命是七年了。該公司相信七年了代表設備預期可由一個或多個用户在正常服務下經濟地使用以達到預期目的的時間段。無擔保剩餘價值估計為租賃期結束時的價值，以單位的預期公平市價為基準。公司根據需要進行定期管理和維護，以降低租賃設備的剩餘價值風險。
一般來説，租賃安排既包括租賃部分，也包括非租賃部分。租賃部分涉及客户在租賃期內對設備的使用權。非租賃組件涉及(1)獨特的服務，如SaaS和維護，(2)任何附加附件，以及(3)安裝和培訓。如下所述，安裝和培訓包括在服務收入中，附加附件包括在產品收入中。由於認購安排的設備、SaaS和維護組件在同一時間段內以相同的模式確認為收入，因此公司選擇了實際的權宜之計，將非租賃組件與相關的租賃組件聚合在一起，並將合併後的組件計入所有基礎資產類別的運營租賃。在評估租賃組件(設備)或與租賃組件相關的非租賃組件(SaaS和維護)是主要組件時，公司確定租賃組件是主要組件，因為我們相信客户會將更多價值歸因於安全設備的使用，而不是SaaS和維護服務。因此，本公司在ASC 842項下計入合併租賃部分。設備租賃和SaaS/維護履約債務在合併業務報表和綜合損失報表中被歸類為訂閲收入的單一類別。安裝和培訓服務代表着為客户提供的獨特服務。這些活動被視為對客户的單獨履約義務，因此被視為非租賃組成部分。由於安裝和培訓服務是在租賃開始之前進行的，這些服務的移交時間和方式不同於租賃部分，沒有資格合併。
我們從可變付款中排除所有明確要求承租人代表出租人直接支付給第三方的出租人費用。與關聯方簽訂的租賃有關的收入為#美元。0.61000萬美元以下0.1在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內，分別為1000萬美元。
根據不同的合同條款，安裝和培訓通常作為租賃合同賬單的一部分向承租人收費。公司發生的安裝和培訓成本計入履約成本，並計入綜合經營報表和綜合虧損中的服務收入成本。
服務收入
公司為我們的產品提供SaaS、維護、安裝和培訓服務。安裝和培訓的收入在這些服務的控制權移交時確認，這些服務通常是在短期內提供的。維護包括技術支持、錯誤修復和何時可用威脅更新。SaaS和維護收入在協議期間按比例確認。
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來自渠道合作伙伴的收入
該公司收入的一部分也來自對其渠道合作伙伴的銷售。當公司與渠道合作伙伴進行交易時，其合同安排是與渠道合作伙伴而不是與最終用户客户。在這些交易中，渠道合作伙伴被視為客户；公司對渠道合作伙伴的定價擁有自由裁量權，並對渠道合作伙伴的庫存和銷售過程保持全面控制。返回權一般不存在。無論公司與渠道合作伙伴進行交易，並從渠道合作伙伴或直接從最終用户客户接收訂單，其收入確認政策和由此產生的收入確認模式都是相同的。
成交價
交易價格是公司根據合同預計有權提供商品和服務的對價金額，可以包括固定對價和可變對價。公司還可以向客户提供折扣，從而降低交易價格。公司可能會不時地向客户提供以固定價格購買額外商品和服務的選擇。在這種情況下，本公司評估這些要約是否構成重大權利，如果構成，本公司將把該重大權利作為單獨的履約義務進行會計處理。其他類型的變量考慮不被認為是重要的。該公司通常不規定客户在產品銷售中的退貨權，因此沒有記錄退貨準備金。支付或應付給客户的款項，包括與贊助安排有關的款項，被確認為交易價格的減少，因此是收入的減少，除非付款是為了換取一種獨特的商品或服務。
履約義務
履約義務是合同中承諾將一種獨特的產品或服務轉讓給客户的一種承諾，該承諾既可以是獨特的，消費者可以單獨受益於該產品或服務，也可以與其他隨時可用的資源一起受益，並且在合同上下文中是獨特的，據此，該產品或服務的轉讓可與合同中的其他承諾分開識別。
設備是與嵌入式軟件一起出售或租賃的，這被認為是一項單一的履行義務。維護，包括將來的更新、安全威脅更新和在可用的基礎上的小錯誤修復，被認為是一項單一的性能義務。SaaS包括數據驅動的安全信息和分析洞察，也被視為一項性能義務。安裝和培訓被視為單獨的業績義務，幷包括在服務收入中。任何附加配件也被視為單獨的性能義務，幷包括在產品收入中。
付款條件
客户訂單的付款條件通常是30產品裝運或安裝後的天數。一般而言，該公司的合同不包含重要的融資部分。
一項安排中的多項履行義務
當客户購買產品和服務的組合時，公司的合同可能包括多項履約義務。當本公司的客户安排有多項履約義務，包括供客户使用的設備租賃以及同時提供的不同服務時，本公司根據每項不同履約義務的相對估計SSP，在租賃交付項目與非租賃交付項目之間分配安排對價。對於不包含租賃的多個履約義務安排，公司在相對SSP的基礎上將合同的交易價格分配給每個履約義務。本公司根據履約義務單獨出售的價格確定SSP。如果在過去的交易中沒有觀察到SSP，公司將考慮現有的信息，如市場狀況、內部批准的定價指導方針，以及可觀察到的定價數據，如與履約義務有關的標準成本指標，來估計SSP。
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基於股票的薪酬
本公司以授予員工、高級管理人員、董事和非僱員的公允價值為基礎衡量授予員工、高級管理人員、董事和非僱員的所有股票獎勵，並確認在必要的服務期內這些獎勵的補償費用，這通常是相應獎勵的歸屬期間。該公司在其綜合經營報表中對基於股票的補償費用和全面損失進行分類，其方式與對獲獎者的工資成本進行分類的方式相同，或按顧問提供的服務的性質進行分類。本公司發行基於服務的歸屬條件的股票獎勵，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。沒收是按發生的情況計算的。
2021年1月，本公司授予可行使的認股權證(“Finback普通股認股權證”)2,552,913普通股，行使價為$0.42每股出售給Finback Evolv OBH，LLC(“Finback”)，這是一家附屬於公司股東之一的諮詢集團。Finback普通股認股權證在滿足業務發展協議(“Finback BDA”)中定義的某些銷售標準時授予，該協議的期限為三年。Finback普通股認股權證將於2031年1月到期。Finback普通股認股權證根據ASC 718入賬薪酬--股票薪酬因為認股權證是在滿足某些履約條件後授予的。
在合併完成之前，該公司普通股的股票沒有公開市場。公司在授予之日對股票期權公允價值的確定採用了布萊克-斯科爾斯期權定價模型，並受到其普通股價格的影響，該價格由董事會根據公司管理層的意見確定，以及有關一些主觀變量的假設的變化。這些變量包括但不限於期權未償還的預期期限、期權授予期限內的預期普通股價格波動、無風險利率和預期股息。該公司對其普通股進行估值時，考慮到了第三方對普通股的最新可用估值，以及自最近一次同期估值之日起至授予日為止的其他因素。合併完成後，公司根據納斯達克在授予日報告的公司普通股的收盤價，確定每股普通股的公允價值。
根據根據合併協議，本公司將發行15,000,000向Legacy Evolv股東和Legacy Evolv服務提供商出售公司普通股的增發股份，包括僱員、高級管理人員、董事和非僱員，以實現某些目標股價或有事項為基礎，並須繼續受僱。該公司將與Legacy Evolv服務提供商的股權薪酬安排在其資產負債表上歸類為股權，並相應地綜合業務報表中的基於庫存的補償費用和全面損失的分類方式與授標接受者的工資費用分類或按顧問提供的服務性質分類的方式相同。在總數中15,000,000公司普通股的賺取股份，2,849,587賺取的股份可以由遺產賺取Evolv服務提供商並受股票薪酬指引的約束。作為向賺取服務提供商發行賺取股份的條件，服務提供商必須在股票發行之日向本公司提供服務。如果在發行賺取股份之前終止與服務提供商的關係，股份將重新分配給賺取股份的其餘參與者。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求確認已在合併財務報表或本公司納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債的變動計入所得税準備。
本公司評估其遞延税項資產從未來收入來源收回的可能性，並根據現有證據的份量，在其認為全部或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，透過計入所得税開支而設立估值撥備。透過分析過往經營業績、估計預期未來應課税溢利及考慮審慎及可行的税務籌劃策略，評估收回遞延税項資產的潛力。
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公司對合並財務報表中確認的所得税的不確定性進行會計處理，採用兩步法來確定應確認的税收優惠金額。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續，則對税務狀況進行評估，以確定在合併財務報表中確認的利益金額。可確認的受益金額是在最終和解時實現可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。
本公司在每個報告期結束時評估其海外子公司的部分或全部未分配收益是否永久再投資。公司將確認遞延所得税負債，只要管理層認為其海外子公司的未分配收益不會永久再投資，也不會在未來永久再投資。截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司擁有不是在任何外國司法管轄區的外國收益。
普通股股東應佔每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔攤薄淨虧損是通過調整普通股股東應佔淨虧損來計算的，但需要對分母進行調整。普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔稀釋 淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，包括潛在的稀釋性普通股。就此計算而言，已發行股票期權、可轉換優先股、可轉換票據、購買普通股的認股權證和購買優先股的認股權證被視為潛在的稀釋性普通股。
在公司報告普通股股東應佔淨虧損的期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同，因為如果稀釋普通股的效果是反稀釋的，則不假設已發行稀釋性普通股。該公司報告了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度普通股股東應佔淨虧損。
最近採用的會計公告
本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act定義的“新興成長型公司”的資格，並已選擇不“選擇退出”與遵守新的或修訂的會計準則相關的延長過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果上市公司和非上市公司的申請日期不同，本公司將在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則，並將一直這樣做，直到本公司(1)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長過渡期或(2)不再具有新興成長型公司的資格。只要非上市公司被允許提前採用任何新的或修訂的會計準則，本公司可以選擇提前採用。
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租契(專題842)(“ASU 2016-02”)，後來加以修正(統稱為“ASC 842”)。該指引修訂了現行租賃會計準則，包括要求承租人在資產負債表上確認與長期租賃相關的資產和負債，以及擴大關於租賃安排的披露要求。對於承租人，租賃將被歸類為融資或經營性租賃，分類影響損益表中費用確認的模式和分類。出租人被要求將租賃分類為銷售型、直接融資型或經營性租賃。如果租賃實際上將標的資產的控制權轉移給承租人，且符合五項標準中的任何一項，則租賃是銷售型租賃。所有非銷售型或直接融資租賃的租賃將被歸類為經營性租賃。2018年7月，FASB發佈了額外的指導意見，其中向採用ASC 842的實體提供了過渡選項，其中實體可以選擇在採用新租賃標準的年初使用修改後的追溯方法應用新指導意見。該公司利用了這一過渡選項，在ASC 842生效日期之前提交的前幾個時期的財務信息將不會更新。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，將私營實體(也適用於符合新興成長型公司資格的上市公司)的生效日期推遲到2020年12月15日之後的財年，以及2021年12月15日之後的財年內的過渡期。2020年6月，美國財務會計準則委員會
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發佈了ASU 2020-05，進一步推遲了私營實體2021年12月15日之後開始的財政年度的生效日期，以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。
本指導意見自2022年1月1日起生效。ASC 842在過渡中提供了幾種可選的實用權宜之計。本公司應用了“一攬子實際權宜之計”，允許本公司不重新評估現有或到期安排是否包含租賃、現有或到期租賃的租賃分類，或先前的初始直接成本是否符合ASC 842規定的資本化資格。
採用ASC 842導致確認經營租賃負債#美元。3.02000萬美元的經營性使用權資產2.52000萬美元，以及註銷某些遞延租金餘額#美元0.5截至2022年1月1日，公司合併資產負債表內的2.5億歐元。這項採用並未對本公司的綜合經營報表及綜合虧損及綜合現金流量表產生重大影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(ASC 740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，其目的是簡化與所得税會計有關的各個領域。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。對於公共實體，本指導意見適用於2020年12月15日之後開始的年度報告期和這些財政年度內的過渡期。對於非公共實體，該指南在2021年12月15日之後開始的年度報告期和2022年12月15日之後開始的 年度內的過渡期內有效，並允許提前採用。該公司從2022年1月1日起採用這一指導方針，該指導方針的採納並未對其合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計簡化和澄清了與可轉換、股權和債務工具有關的某些計算和列報事項。具體地説，ASU 2020-06刪除了在ASC主題815下單獨説明作為衍生工具的轉換功能的要求，並刪除了説明此類工具上的有益轉換功能的要求。ASU 2020-06還圍繞此類工具的披露提供了更明確的指導，並就如何將此類工具納入稀釋每股收益的計算提供了具體指導。根據ASU 2020-06的指導意見在2021年12月15日之後的財政年度內有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。該公司從2022年1月1日起採用這一指導方針，該指導方針的採納並未對其合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
近期發佈的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(主題326)(“ASU 2016-13”)。新準則調整了以攤銷成本為基礎持有的資產的會計處理，包括可供出售的有價證券和貿易應收賬款。該標準取消了可能的初始確認門檻，並要求一個實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是一個估值賬户，從金融資產的攤餘成本基礎上扣除，以列報預計應收回的淨額。對於除規模較小的報告公司以外的公共實體，本指導意見適用於2019年12月15日之後開始的年度報告期間和這些財政年度內的中期。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，將非公共實體和較小報告公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後的年度報告期，包括這些財年內的過渡期。允許提前申請。本指導意見自2023年1月1日起生效，預計本指導意見的採納不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債修訂了ASC 805，將合同資產和合同負債添加到適用於企業合併的確認和計量原則的例外清單中，並要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。ASU 2021-08中的修正案在2022年12月15日之後的會計年度生效，包括這些會計年度內的過渡期，並應前瞻性地適用於修正案生效日期或之後發生的業務合併。允許早日通過修正案，包括在過渡期內通過。本指導意見自2023年1月1日起生效，預計本指導意見的採納不會對其合併財務報表產生實質性影響。
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3. 與NHIC合併
於2021年7月16日，吾等與我們的法律前身NewHold Investment Corp.(“NHIC”)的全資附屬公司NHIC Sub Inc.(“合併子公司”)和Evolv Technologies，Inc.dba Evolv Technology，Inc.(“Legacy Evolv”)完成了由日期為2021年3月5日的合併協議和計劃中預期的業務合併(“合併子公司”)，並由NHIC、合併子公司和Legacy Evolv之間於2021年6月5日的協議和合並計劃的某些第一修正案(“修正案”)修訂，“合併協議”)。根據合併協議，Merge Sub與Legacy Evolv合併並併入Legacy Evolv，Legacy Evolv作為NHIC的全資子公司繼續存在。合併完成後，NHIC更名為Evolv Technologies Holdings，Inc.根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第12G-3(A)條，Evolv Technologies Holdings，Inc.成為NHIC的繼任者。
根據公認會計原則，這筆交易被視為“反向資本重組”。根據這種會計方法，為了財務報告的目的，NHIC被視為“被收購”的公司。這一決定主要是因為在合併後，Legacy Evolv的股東擁有合併後公司的多數投票權，Legacy Evolv包括合併後實體的所有持續運營，Legacy Evolv包括合併後公司的管理機構的多數，Legacy Evolv的高級管理人員包括合併後公司的所有高級管理人員。因此，為了會計目的，這筆交易被視為等同於Legacy Evolv為NHIC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。合併前的股份及每股普通股淨虧損已追溯重列為反映合併所確立的交換比率的股份。NHIC的淨資產按歷史成本入賬，不是已記錄的商譽或其他無形資產。反向資本重組之前的運營是Legacy Evolv的運營。
Evolv之前曾表示，它將列出單位(包括一國投於2020年8月4日在納斯達克首次公開發售的股份繼續上市，股份代號為NHICU。2021年9月，我們的轉讓代理在合併結束時將單位分離為成份股和認股權證，因此Evolv單位沒有資格通過存託信託公司的設施進行結算。因此，從2021年7月19日(合併完成後的第一個交易日)到2021年8月24日，這些單位的所有交易都是由作為單位基礎的股票和權證的經紀商進行結算的。股票代碼EVLVU於2021年8月24日暫停交易，自那以來不允許或發生任何交易。這些部門自2021年9月10日起從納斯達克退市。
vt.在.的基礎上完成合並在緊接合並生效前發行和發行的每股NHIC B類普通股，總額為10,391,513由NHIC初始股東(“初始股東”)持有的股票被自動轉換為一股有效發行的普通股。
此外，根據合併協議，若干Legacy Evolv股東有權獲得最多15,000,000普通股作為收益股。
合併完成後：
•所有的24,359,107Legacy Evolv的A-1系列可轉換優先股的股票被轉換為等值數量的Legacy Evolv普通股一-一對一的基礎；
•所有的3,484,240Legacy Evolv的A系列可轉換優先股的股票被轉換為同等數量的Legacy Evolv普通股二-一對一的基礎；
•所有的34,129,398Legacy Evolv的B-1系列可轉換優先股的股票被轉換為等值數量的Legacy Evolv普通股一-一對一的基礎；以及
•所有的15,367,312將Legacy Evolv的B系列可轉換優先股的股票轉換為同等數量的Legacy Evolv普通股一-一對一的基礎上。
於合併完成日，每股已發行及已發行之Legacy Evolv普通股股份被註銷，而其持有人則獲交換收受94,192,534公司普通股的股份，相當於
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至0.378新發行的公司普通股相當於每股Legacy Evolv普通股(“交換比率”)。
所有可就Legacy Evolv普通股行使的已發行認股權證(不包括在緊接合並前已到期、已行使或被視為自動淨行使的認股權證除外)，已交換為可按相同條款及條件行使本公司普通股的認股權證，但按交換比率調整除外。
Legacy Evolv普通股的所有已發行股票期權，總計57,938,375股票期權被取消，其持有人在交換中收到了要接收的期權0.378本公司普通股合共21,891,254股票期權。修改股票期權以反映交換比率，並未在合併完成時產生增加的補償費用。
於完成合並前，本公司與若干認購本公司普通股股份的人士(“認購人”)訂立認購協議(統稱“PIPE投資”)，認購人據此同意購買。根據PIPE投資，公司發行了30,000,000普通股，收購價為$10.00每股，總收益為$300.0百萬美元。
從合併中收到的收益，扣除贖回後的淨額為$84.9百萬美元，從管道投資中獲得的毛收入為$300.0百萬美元。基於2021年7月16日已發行普通股的數量(在每種情況下，不生效任何可通過行使認股權證、期權或賺取股份而發行的股票)，Legacy Evolv股東擁有約92.7%的公司普通股和NHIC股東擁有約7.3%.
截至2021年12月31日止年度，本公司錄得36.1提供與第三方法律、會計和其他專業服務相關的費用，以完成合並。這些發行成本在合併完成後在公司的綜合資產負債表中記為額外實收資本的減少。該公司花費了$0.7與發行公司或有可發行普通股相關的發售成本為100萬歐元。
4. 公允價值計量
下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並顯示了用於確定此類公允價值的公允價值等級(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日的公允價值計量 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 149,971 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 149,971 | |
| $ | 149,971 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 149,971 | |
| 負債： | | | | | | | |
| 包括本期部分的長期債務 | $ | — | | | $ | 29,683 | | | $ | — | | | $ | 29,683 | |
| 或有收益負債 | — | | | — | | | 14,218 | | | 14,218 | |
| 或有可發行普通股負債 | — | | | — | | | 3,392 | | | 3,392 | |
| 公共權證責任 | 6,124 | | | — | | | — | | | 6,124 | |
| $ | 6,124 | | | $ | 29,683 | | | $ | 17,610 | | | $ | 53,417 | |
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Evolv Technologies控股公司
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日的公允價值計量 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 297,536 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 297,536 | |
| $ | 297,536 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 297,536 | |
| 負債： | | | | | | | |
| 包括本期部分的長期債務 | $ | — | | | $ | 9,945 | | | $ | — | | | $ | 9,945 | |
| 或有收益負債 | — | | | — | | | 21,206 | | | 21,206 | |
| 或有可發行普通股負債 | — | | | — | | | 5,264 | | | 5,264 | |
| 公共權證責任 | 11,030 | | | — | | | — | | | 11,030 | |
| $ | 11,030 | | | $ | 9,945 | | | $ | 26,470 | | | $ | 47,445 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，貨幣市場基金在合併資產負債表上計入現金和現金等價物。
如確定已發生減值，本公司亦可按非經常性基準按公允價值對其非金融資產及負債(包括存貨、物業及設備等項目)進行估值。此類公允價值計量使用重大的不可觀察的投入，並被歸類為第三級。
截至2021年12月31日的公募權證負債的公允價值分類已更新為1級. 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，1級、2級和3級之間沒有任何轉移。
普通股認股權證的估值
如附註13所界定及描述，本公司發行2019年SVB普通股認股權證、2020 SVB普通股認股權證及2020 JPM普通股認股權證(統稱“普通股認股權證”)，以購買Legacy Evolv的普通股。隨着合併的完成，所有已發行的普通股認股權證都被轉換為公司的普通股。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對認股權證負債進行估值，該模型包含了假設和估計。影響公允價值計量的主要估計和假設包括(1)在行使普通股認股權證時可發行的相關係列股票的每股公允價值，(2)剩餘合同期限，(3)無風險利率，(4)預期股息收益率和(5)相關適用普通股價格的預期波動。該公司估計相關適用系列股票的每股公允價值，部分依據第三方估值的結果和其他被認為相關的因素。無風險利率是通過參考美國國債收益率曲線確定的，時間段大約等於普通股認股權證的剩餘合同期限。本公司估計預期股息收益率為零，原因是本公司從未支付或宣佈派息，而且在可預見的未來也不打算這樣做。由於本公司於合併完成前為一傢俬人公司，並缺乏其股票特定於公司的歷史及隱含波動率資料，預期的股票波動率乃根據上市同業公司的歷史波動率計算，其期限與普通股認股權證的剩餘合約期限相同。
下表提供了普通股認股權證負債的前滾(以千為單位)：
| | | | | |
| 2020年12月31日餘額 | $ | 1 | |
| 公允價值變動 | 879 | |
| 合併完成時普通股認股權證轉換為普通股 | (880) | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | — | |
目錄表
Evolv Technologies控股公司
合併財務報表附註
與可轉換票據相關的衍生負債的估值
於2020年9月及12月，本公司訂立可換股票據購買協議(“2020年可換股票據”)。2020年可換股票據提供一項轉換選擇權，於指定融資事項結束時，可換股票據將自動轉換為本公司向融資中的其他投資者發行的同一類別和系列股本的股份，轉換價格等於80其他投資者支付的證券每股價格的%。這一轉換期權被確定為嵌入衍生品，需要與2020年可轉換票據分開核算。衍生負債的公允價值是根據市場上無法觀察到的投入釐定的，這代表公允價值體系內的第三級計量。
於2020年可換股票據完成時，管理層決定完成指定融資事項的概率為100%；因此，自動轉換選項的值被認為是202020年可轉換票據轉換時將發行的股本公允價值的%，或$1.0百萬美元。這一金額代表嵌入衍生工具在發行時的公允價值。
於2021年1月及2月，本公司訂立可換股票據購買協議(“2021年可換股票據”)。2021年可換股票據提供一項換股選擇權，於指定融資事項結束時，2021年可換股票據將自動轉換為本公司向融資中的其他投資者發行的同一類別及系列股本的股份，換股價格相等於80其他投資者就轉換或註銷可換股票據(2021年可換股票據除外)或就該等合資格融資中本公司未來股權的簡單協議(“保險箱”)而支付的證券每股價格或股份發行及出售價格的百分比。這一轉換期權被確定為嵌入衍生品，需要與2021年可轉換票據分開核算。衍生負債的公允價值是根據市場上無法觀察到的投入釐定的，這代表公允價值體系內的第三級計量。
於2021年可換股票據完成時，管理層決定完成指定融資事項的概率為80%；因此，自動轉換選項的值被認為是202021年可轉換票據轉換時將發行的股本公允價值的%，或$7.0百萬美元。這一金額代表嵌入衍生工具在發行時的公允價值。合併完成時，衍生負債的公允價值為#美元。9.2百萬美元。2021年6月21日，公司修改了2021年可轉換票據，向持有人授予了額外的1,000,000在合併完成後票據自動轉換時，作為進一步對價的NHIC普通股。對2021年可轉換票據的修改導致額外確認#美元。9.8公允價值衍生負債百萬美元1,000,000NHIC股票截至2021年6月21日。於合併完成前，衍生負債的公允價值變動為$0.5百萬美元。
下表提供了衍生負債的前滾(以千為單位)：
| | | | | |
| 2020年12月31日餘額 | $ | 1,000 | |
| 嵌入衍生工具的初始公允價值 | 16,986 | |
| 公允價值變動 | 1,745 | |
| 合併結束時衍生債務的清償 | (19,731) | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | — | |
或有收益的估值
根據合併協議，Legacy Evolv股東在緊接合並前有權在本公司達到附註2所述的若干里程碑時獲得額外的本公司普通股股份。本公司的或有收益股份於合併完成時按公允價值記為或有收益負債，並於每個報告期重新計量。截至2022年12月31日，不是已經取得了里程碑的成就。
目錄表
Evolv Technologies控股公司
合併財務報表附註
或有收益的公允價值採用蒙特卡羅分析方法計算，以模擬公司股票價格在收益期間的未來走勢。負債的賬面金額可能會有很大波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值有很大不同。截至2022年12月31日，蒙特卡洛模型中使用的重要假設如下：90%的預期股價波動，無風險回報率為4.2%, a 25控制變更的可能性為%，剩餘期限為3.2好幾年了。
下表提供了或有收益負債的前滾情況(以千計)：
| | | | | |
| 2020年12月31日餘額 | $ | — | |
| 票據的初始公允價值 | 68,566 | |
| 公允價值變動 | (47,360) | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 21,206 | |
| 公允價值變動 | (6,988) | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 14,218 | |
或有可發行普通股的估值
在合併之前，某些NHIC股東擁有4,312,500方正股份。1,897,500合併結束時歸屬的股份，517,500股份被轉移回NHIC，然後貢獻給Evolv LLC和剩餘的1,897,500流通股將歸屬於公司實現某些里程碑(見附註2)。公司的或有可發行普通股在合併完成時按公允價值計入或有股份，並將在每個報告期重新計量。截至2022年12月31日，不是已經取得了里程碑的成就。
或有發行普通股的公允價值是使用蒙特卡羅分析來確定的，以模擬公司股票價格在歸屬期間的未來路徑。負債的賬面金額可能會有很大波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值有很大不同。截至2022年12月31日，蒙特卡洛模型中使用的重要假設如下：90%的預期股價波動，無風險回報率為4.2%, a 25控制變更的可能性為%，剩餘期限為3.6好幾年了。
下表提供了或有可發行普通股的前滾(以千為單位)：
| | | | | |
| 2020年12月31日餘額 | $ | — | |
| 票據的初始公允價值 | 11,670 | |
| 公允價值變動 | (6,406) | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 5,264 | |
| 公允價值變動 | (1,872) | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 3,392 | |
公認權證責任的評估
在合併完成時，公司承擔了購買公司普通股股份的公共認股權證。該等公開認股權證公開買賣，而公開認股權證的初始公允價值按納斯達克於合併日期所報告的收市價計算，並於各報告期重新計量。
目錄表
Evolv Technologies控股公司
合併財務報表附註
下表提供了公共權證負債的前滾(以千為單位)：
| | | | | |
| 2020年12月31日餘額 | $ | — | |
| 票據的初始公允價值 | 23,636 | |
| 公允價值變動 | (12,606) | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 11,030 | |
| 公允價值變動 | (4,906) | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 6,124 | |
5. 收入確認
本公司根據會計準則彙編606確認收入-與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。根據ASC 606，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入被確認，其金額反映了實體預期為換取這些商品或服務而收到的對價。為了實現這一核心原則，公司在記錄收入時採用以下五個步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在履行履約義務時確認收入。
該公司的收入來自(1)根據ASC 842(和採用ASC 842之前的ASC 840)通常被視為運營租賃的訂閲安排和(2)產品銷售，包括SaaS和維護以及(3)專業服務。該公司的安排通常是不可取消和不可退還的，在所有權轉移到客户進行產品銷售和安裝或交付訂閲時。收入確認為扣除銷售税後的淨額。
剩餘履約義務
下表包括預計在未來確認的與截至2022年12月31日未履行或部分履行的業績義務有關的收入估計數。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 不到1年 | | 超過1年 | | 總計 |
| 產品收入 | $ | 8,686 | | | $ | — | | | $ | 8,686 | |
| 訂閲收入 | 26,763 | | | 57,602 | | | 84,365 | |
| 服務收入 | 13,969 | | | 37,541 | | | 51,510 | |
| 總收入 | $ | 49,418 | | | $ | 95,143 | | | $ | 144,561 | |
未來最低租賃額基於預期收入確認。截至2022年12月31日，未來不可取消租賃的最低付款如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度： | |
| |
| 2023 | 26,763 | |
| 2024 | 25,412 | |
| 2025 | 21,388 | |
| 2026 | 10,689 | |
| 此後 | 113 | |
| $ | 84,365 | |
目錄表
Evolv Technologies控股公司
合併財務報表附註
與客户的合同餘額
合同資產來自客户安排中的未開單金額，當確認的收入超過向客户開出的金額時，公司獲得付款的權利是有條件的，而不僅僅是受時間推移的限制。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有2.9百萬美元和美元1.5合同資產的當期部分為百萬美元，1.4百萬美元和美元3.4合同資產、合併資產負債表中的非流動資產分別為百萬美元。
合同責任是指公司向已收到客户對價(或應支付的金額)的客户轉讓貨物或服務的義務。該公司有一項與服務收入有關的合同負債，其中包括已開具發票但尚未確認為收入的金額。預計在資產負債表日起12個月內確認為收入的金額被歸類為當期遞延收入，而在資產負債表日期12個月後預期確認為收入的金額被歸類為遞延收入、非流動收入。該公司確認的收入為#美元6.6在截至2022年12月31日的年度內，包括在2021年遞延收入餘額中的100萬美元。該公司確認的收入為#美元2.3在截至2021年12月31日的年度內，包括在2020年遞延收入餘額中的100萬美元。
下表提供了遞延收入的前滾(以千為單位)：
| | | | | |
| 2020年12月31日餘額 | $ | 4,242 | |
| 與年初合同負債餘額有關的確認收入 | (2,300) | |
| 遞延收入 | 7,132 | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 9,074 | |
| 與年初合同負債餘額有關的確認收入 | (6,632) | |
| 遞延收入 | 33,526 | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 35,968 | |
下表列出了該公司租賃收入的組成部分(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12個月
十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 銷售型租賃收入 | $ | 1,123 | | | $ | — | |
| 應收租賃利息收入 | 224 | | | — | |
| 租賃收入--經營租賃 | 17,569 | | | 7,803 | |
| 租賃總收入 | $ | 18,916 | | | $ | 7,803 | |
銷售型租賃的收入與Evolv Express部門有關，其中租賃期限為基礎設備經濟壽命的主要部分，並在綜合經營報表和全面虧損中歸類為產品收入。租賃應收賬款的利息收入被歸類為其他收入(費用)、綜合業務表中的淨額和全面虧損。經營租賃的租賃收入與認購安排下的租賃設備有關，並在綜合經營報表和綜合虧損中歸類為認購收入。
目錄表
Evolv Technologies控股公司
合併財務報表附註
分類收入
下表按收入流列出了公司的收入(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12個月
十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 產品收入 | $ | 31,985 | | | $ | 13,631 | |
| 租賃設備 | 17,569 | | | 7,803 | |
| SaaS、維護和其他收入 | 4,665 | | | 846 | |
| 專業服務 | 976 | | | 1,113 | |
| 總收入 | $ | 55,195 | | | $ | 23,393 | |
下表顯示了公司基於客户所在地的地理區域的收入(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12個月
十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 美國 | $ | 53,815 | | | $ | 22,254 | |
| 外國 | 1,380 | | | 1,139 | |
| 總收入 | $ | 55,195 | | | $ | 23,393 | |
合同採購成本
該公司在產品銷售中產生並支付佣金。本公司適用一年以下合同的實際權宜之計，在發生合同期間支付佣金費用。產品銷售和服務的佣金在確認相關收入的期間支出。認購安排和維護的佣金在合同有效期內按比例支出。該公司有一項與佣金有關的遞延資產#美元。9.01000萬美元和300萬美元5.4分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司攤銷佣金開支為4.11000萬美元和300萬美元2.7分別為2.5億美元和2.5億美元。
給Evolv LLC
在合併完成後，NHIC創始人將517,500Evolv NewHold Benefit LLC(“ENHB”)的普通股，這是用於支付Evolv Express單位捐贈給公共場所和機構的初始捐款，主要是那些原本可能買不起武器探測安全檢查系統和相關產品和服務的地方的學校。2021年9月，ENHB更名為Give Evolv LLC(給予Evolv)。Give Evolv被視為共同控制下的實體和合並實體，因為它與本公司處於相同的管理之下。因此，Give Evolv持有的股票不被視為已發行或已發行。
對於此類安排，Give Evolv通常通過公司間交易從Evolv購買相關產品和服務，使用合併完成後轉讓普通股所得的可用捐贈收益。除了提供安裝、培訓和維護等相關服務外，Evolv還將負責機組的交付。轉讓給Evolv的相關產品和服務的對價可以是普通股或現金的形式。普通股可以出售以籌集資金，用於支付捐贈的商品和服務。Evolv和Get Evolv之間的銷售交易在合併中消除。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司捐贈六Evolv Express單位到學校，結果是$0.2公司合併經營報表中的一般和行政費用及全面虧損。不是Evolv Express的單位是在截至2021年12月31日的年度內捐贈的。
目錄表
Evolv Technologies控股公司
合併財務報表附註
6. 租契
公司總部(馬薩諸塞州沃爾瑟姆)
於2021年4月，本公司與位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆Totten Pond Road 500號的公司總部簽訂了辦公及儲存空間的分租協議。轉租將於2024年10月31日到期。該公司被要求保持最低現金餘額為#美元。0.3作為該空間的保證金，被歸類為受限現金，在合併資產負債表上為非流動現金。本公司支付其按比例分攤的建築營運開支及税項，該等開支及税項被視為變動成本，並不計入租約。轉租給予本公司選擇權以延長額外的三年以當時公平的市場租金給房東九個月書面通知。本公司不能合理地確定是否行使延長租約的選擇權，因此延長租期被排除在衡量租約的範圍之外。
倉儲設施
本公司額外租賃三按月分類為短期租賃的存儲空間。
截至2022年12月31日止年度內確認的經營租賃成本為$1.0百萬美元。截至2022年12月31日的年度，計入租賃負債計量的金額支付的現金為#美元。1.1百萬美元。
截至2022年12月31日的加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下：
| | | | | |
| 加權平均剩餘租期 | 1.8年份 |
| 加權平均貼現率 | 6.95 | % |
截至2022年12月31日，不可取消經營租賃下的未來年度租賃付款如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度： | |
| |
| 2023 | 1,149 | |
| 2024 | 981 | |
| 未來租賃支付總額 | 2,130 | |
| 減去：推定利息 | (124) | |
| 經營租賃負債現值 | $ | 2,006 | |
根據ASC 840確認的截至2021年12月31日的年度租金支出約為$0.91000萬美元。
截至2021年12月31日，ASC 840項下的不可取消經營租賃的未來年度租賃付款如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度： | |
| 2022 | $ | 1,116 | |
| 2023 | 1,150 | |
| 2024 | 981 | |
| 總計 | $ | 3,247 | |
目錄表
Evolv Technologies控股公司
合併財務報表附註
7. 應收帳款
壞賬準備
壞賬準備的變動情況如下(以千計)：
| | | | | |
| 壞賬準備 |
| 2020年12月31日餘額 | $ | (63) | |
| 條文 | (50) | |
| 撇除回收後的淨額註銷 | 63 |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | (50) | |
| 條文 | (150) | |
| 撇除回收後的淨額註銷 | — |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | (200) | |
8. 庫存
庫存包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 原料 | $ | 2,334 | | | $ | 1,050 | |
| 成品 | 7,923 | | | 1,840 | |
| 總計 | $ | 10,257 | | | $ | 2,890 | |
9. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 預付存款 | $ | 9,666 | | | $ | 7,273 | |
| 預付費訂閲 | 897 | | | 411 | |
| 銷售型租賃淨投資的當期部分 | 337 | | | 206 | |
| 預付保險 | 2,374 | | | 2,625 | |
| 其他 | 1,114 | | | 242 | |
| 總計 | $ | 14,388 | | | $ | 10,757 | |
目錄表
Evolv Technologies控股公司
合併財務報表附註
10. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 計算機和電信設備 | $ | 599 | | | $ | 40 | |
| 實驗室設備 | 871 | | | 568 | |
| 傢俱和固定裝置 | 111 | | | 37 | |
| 租賃權改進 | 542 | | | 491 | |
| 租賃設備 | 35,983 | | | 20,797 | |
| 大寫軟件 | 4,150 | | | 1,146 | |
| 銷售演示設備 | 2,340 | | | 1,938 | |
持有以供租賃的設備1 | 7,826 | | | 2,250 | |
| 在建工程 | 71 | | | — | |
| 52,493 | | | 27,267 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (7,786) | | | (3,484) | |
| $ | 44,707 | | | $ | 23,783 | |
1表示尚未部署給客户的設備，因此不會折舊。
截至2022年、2022年和2021年12月31日，資本化軟件的賬面淨值為美元3.5百萬美元和美元1.1分別為100萬美元。這些金額包括#美元0.2百萬美元及以下0.1資本化的股票補償成本為百萬美元。與財產和設備有關的折舊費用和攤銷費用為#美元。5.5百萬美元和美元2.9截至2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元，其中包括資本化軟件的攤銷費用$0.6百萬美元及以下0.1截至2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
租賃設備及相關累計折舊如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 租賃設備 | $ | 35,983 | | | $ | 20,797 | |
| 累計折舊 | (5,802) | | | (2,631) | |
| 租賃設備，淨值 | $ | 30,181 | | | $ | 18,166 | |
與租賃單位相關的折舊費用為#美元。4.3百萬美元和美元2.5在截至2022年和2021年12月31日的年度內分別為100萬美元。可折舊的生命通常是7年，與公司計劃和歷史上使用的受經營租賃約束的設備保持一致。
目錄表
Evolv Technologies控股公司
合併財務報表附註
11. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 應計員工薪酬和福利費用 | $ | 7,225 | | | $ | 5,692 | |
| 應計專業服務和諮詢 | 722 | | | 1,114 | |
| 應計銷售税 | 1,680 | | | 1,204 | |
| | | |
| 應計物業税 | 54 | | | 302 | |
| 其他 | 1,864 | | | 1,239 | |
| $ | 11,545 | | | $ | 9,551 | |
12. 長期債務
該公司長期債務的組成部分包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 應付定期貸款 | $ | 30,000 | | | $ | 10,000 | |
| 減去：未攤銷折扣 | (317) | | | (55) | |
| 29,683 | | | 9,945 | |
| 減去：長期債務的當前部分 | 10,000 | | | 2,000 | |
| 長期債務，扣除貼現後的淨額 | $ | 19,683 | | | $ | 7,945 | |
定期貸款協議
摩根大通銀行(“JPM”)信貸協議
2020年12月，本公司簽訂了一項美元10.0與摩根大通銀行簽訂的百萬美元信貸協議(“JPM信貸協議”)，到期日為2024年12月3日，循環信貸額度最高可達$10.0百萬美元，到期日為2022年12月3日。
摩根大通信貸協議的本金及利息由2022年7月1日起按月支付。摩根大通信貸協議按(A)《華爾街日報》優質利率加上較大者計算的年利率應計利息2.25%或(B)5.5%。循環信貸額度按年利率計算的應計利息，以(A)華爾街日報最優惠利率加較大者為準1.25%或(B)4.5%。成交時，公司發行認股權證購買377,837向貸款人出售普通股，行使價為#美元。0.42每股，公允價值為$0.1發行之日為百萬美元。公司產生的債務發行成本為#美元。0.1百萬美元，相當於與摩根大通信貸協議有關的認股權證的公允價值。這些成本被記錄為債務貼現，並在貸款期限內使用實際利息法攤銷為利息支出。合併完成後，認股權證被轉換為公司普通股。公司根據摩根大通信貸協議承擔的義務以其所有資產(包括知識產權)的優先擔保權益為擔保。
我們全額償還了摩根大通信貸協議項下的所有借款和應計利息，並於2022年11月終止了摩根大通信貸協議。
硅谷銀行信貸協議
於2022年12月，本公司與矽谷銀行訂立貸款及擔保協議(“2022年SVB信貸協議”)，以資助購買硬件以供租賃予客户。2022年SVB信貸協議規定初始定期貸款預付款為#美元30.0百萬美元，這大約相當於所有
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購買硬件以支持與公司客户的租賃交易，直至2022年12月21日(“SVB截止日期”)，並有機會在18在SVB截止日期後幾個月，在滿足某些條件的情況下，額外的定期貸款墊款，本金總額等於$20.0百萬美元(須額外增加$25.0在滿足某些條件並獲得SVB批准後，即可獲得100,000美元)。每筆2022年SVB定期貸款將於36-延期一個月的週年紀念。根據2022年SVB信貸協議的條款，2022年SVB信貸協議項下的責任以本公司幾乎所有資產(知識產權除外)的完善擔保權益為抵押。適用於SVB定期貸款的利率為(A)《華爾街日報》最優惠利率加1.0%或(B)7.25年利率。SVB信貸協議項下的利息及本金按月支付。每筆2022年SVB定期貸款墊款可在一定條件下全額預付，並支付(在每種情況下，根據該2022年SVB定期貸款墊款當時未償還的本金計算)相當於(I)的預付保費。1.02023年12月21日或之前預繳的百分比；(Ii)0.752023年12月21日之後但在2024年12月21日或之前預付的百分比；(Iii)0.502024年12月21日以後但在2025年12月21日或之前預付的；及0如果在2025年12月21日之後預付，則為%。
關於SVB於2023年3月10日關閉及隨後成立SVBB(見附註2)，SVBB承擔了之前由SVB持有的所有貸款。SVBB繼續按照與SVB相同的現有條款和契諾持有本公司的定期貸款。
截至2022年12月31日，未攤銷債務貼現和發債成本為美元0.3百萬美元。截至2022年12月31日，2022年SVB信貸協議的應計利息不到$0.1100萬美元，計入合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債。與2022年SVB信貸協議相關的利息支出總額不到$0.1截至2022年12月31日的年度為百萬美元。截至2022年12月31日的有效利率為8.502022年SVB信貸協議的%。
截至2022年12月31日，長期債務未來本金償付情況如下(單位：千)：
| | | | | |
截至2011年12月31日止的一年， | |
| 2023 | $ | 10,000 | |
| 2024 | 10,000 | |
| 2025 | 10,000 | |
| $ | 30,000 | |
可轉換票據
於2020年9月，本公司與一名投資者訂立2020年可換股票據，總收益為$2.0百萬美元，聲明利率為6.0年利率。額外的$2.0在2020年12月實現整合里程碑後，公司成功地利用投資者的應用程序編程接口創建了軟件，從而獲得了100萬美元的總收益。2020年可轉換票據提供了一種轉換選項，在符合條件的融資活動結束時，發行優先股的總收益總額至少為#美元10.0百萬，票據將自動轉換為本公司向融資中的其他投資者發行的同一類別和系列股本的股份，轉換價格相當於80其他投資者支付的每股價格的%。轉換期權符合嵌入衍生工具的定義，需要與附註分開核算。2020年可轉換票據的所得款項在衍生負債之間分配，發行時的公允價值為#美元。1.0百萬美元，而這些票據的初始賬面價值為$3.0百萬美元，並計入公司綜合資產負債表的長期負債。票據的初始賬面值與票據的聲明價值之間的差額為按實際利息法在可換股票據期限內扣減利息支出的折讓。這一衍生債務於2021年12月31日被取消確認，因為該債務是根據合併完成而結清的。與2020年可轉換票據相關的利息支出總計為$0.3截至2021年12月31日的年度為百萬美元。
於2021年1月及2月，本公司與不同投資者訂立2021年可換股票據，總收益為$30.0百萬美元，聲明利率為8.0年利率。2021年可轉換票據提供了一種轉換選項，在符合條件的融資活動結束時，總收益總額為
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至少$100.0百萬，票據將自動轉換為本公司向融資中的其他投資者發行的同一類別和系列股本的股份，轉換價格相當於80其他投資者支付的每股價格的%。轉換期權符合嵌入衍生工具的定義，需要與附註分開核算。2021年可轉換票據的收益在衍生負債之間分配，發行時的公允價值為#美元。7.0百萬美元，而這些票據的初始賬面價值為$23.0百萬美元，並計入公司綜合資產負債表的長期負債。票據的初始賬面值與票據的聲明價值之間的差額為按實際利息法在可換股票據期限內扣減利息支出的折讓。這一衍生債務於2021年12月31日被取消確認，因為該債務是根據合併完成而結清的。
2021年6月，公司修改了2021年可轉換票據，向持有人授予額外的1,000,000在合併完成後票據自動轉換時，作為進一步對價的NHIC普通股。票據的這一修改導致了票據的清償，本公司確認了2021年可轉換票據清償時的損失#美元。11.8百萬美元。這一美元26.7該批票據於2021年6月21日的百萬元賬面值已終止確認，並以初始賬面值$29.6被記錄下來的有100萬。此外，在清償會計中，衍生負債共$19.2百萬美元，這代表了1,000,000NHIC股票以及轉換期權的分叉嵌入衍生品。
合併完成後，可換股票據自動轉換為4,408,672公司普通股和2021年可轉換票據持有人也獲得了獲得1,000,000如上所述，公司普通股的股份。於可換股票據轉換後，債務的賬面價值為$32.8百萬美元，以及相關的衍生負債#美元。19.7百萬美元，應累算利息$0.2100萬人被取消確認，導致債務清償損失#美元。0.9在其他收入(支出)中記錄的百萬美元。與2021年可轉換票據相關的利息支出總計$4.9截至2021年12月31日的年度為百萬美元。
13. 認股權證
2019年2月，關於2019年定期貸款墊款，本公司向SVB發出認股權證，以購買28,338普通股，行使價為$0.24每股(《2019 SVB普通股認股權證》)。2019年SVB普通股認股權證立即可行使，並於2029年2月到期。認股權證被分類為股權工具，並以低於$的公允價值入賬。0.1在發行之日通過額外的實收資本支付。隨着合併的完成，所有已發行的2019年SVB普通股認股權證均轉換為本公司普通股。
於2020年3月，就2020年定期貸款墊款，本公司向SVB發出認股權證，以購買279,974普通股，行使價為$0.40每股(“2020 SVB普通股認股權證”)。2020年SVB普通股認股權證立即可行使，並於2030年3月到期。認股權證被分類為股權工具，並以低於$的公允價值入賬。0.1在發行之日通過額外的實收資本支付。隨着合併的完成，所有已發行的2020 SVB普通股認股權證均轉換為本公司普通股。
2020年12月，關於摩根大通的定期貸款，公司向摩根大通發出認股權證，以購買377,837普通股，行使價為$0.42每股(“2020摩根大通普通股認股權證”)。2020年摩根大通普通股認股權證立即可行使，並於2030年12月到期。認股權證被分類為股權工具，並按公允價值#美元入賬。0.1在發行之日通過額外的實收資本支付。隨着合併的完成，所有已發行的2020年摩根大通普通股認股權證都轉換為公司普通股。
2021年1月，本公司授予Finback普通股認股權證。合併完成後，既有的Finback普通股認股權證自動轉換為131,713公司普通股的股份。截至2022年12月31日，所有既有的Finback普通股認股權證均未行使。
與完成合並有關，本公司承擔購買以下股份的認股權證14,325,000普通股，行使價為$11.50。公開認股權證立即可行使，並於2026年7月到期。認股權證被歸類為負債，並按公允價值#美元入賬。23.6於合併完成當日的百萬元，抵銷額外的實收資本，其後按公允價值重新計量
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在每個報告日期以公開的交易價格為基礎。公共認股權證負債的公允價值變動為#美元4.9在截至2022年12月31日的一年中，100萬美元被確認為其他收入(費用)的組成部分，在合併經營報表和全面虧損中為淨額。
截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日，購買以下類別優先股和已發行普通股的權證如下表所示。截至2021年12月31日的未償還認股權證已更新，以反映合併完成後自動轉換為公司普通股的既有Finback普通股認股權證：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 發行日期 | | 合同
術語
(單位：年) | | 標的權益
儀表 | | 資產負債表
分類 | | 可發行的股份
在鍛鍊時
授權書 | | 加權
平均值
行權價格 |
| 2021年1月13日 | | 10 | | 普通股 | | 權益 | | 2,421,200 | | | $ | 0.42 | |
| 2021年7月16日 | | 5 | | 普通股 | | 負債 | | 14,324,994 | | | $ | 11.50 | |
| | | | | | | | 16,746,194 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 發行日期 | | 合同
術語
(單位：年) | | 標的權益
儀表 | | 資產負債表
分類 | | 可發行的股份
在鍛鍊時
授權書 | | 加權
平均值
行權價格 |
| 2021年1月13日 | | 10 | | 普通股 | | 權益 | | 2,421,200 | | | $ | 0.42 | |
| 2021年7月16日 | | 5 | | 普通股 | | 負債 | | 14,324,994 | | | $ | 11.50 | |
| | | | | | | | 16,746,194 | | | |
14. 可轉換優先股和優先股
在合併前，Legacy Evolv已發行A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)、A-1系列可轉換優先股(“A-1系列優先股”)、B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)及B-1系列可轉換優先股(“B-1系列優先股”)，統稱為“優先股”。
根據合併協議，緊接合並前，Legacy Evolv的A-1系列、B-1系列及B系列已發行優先股每股於1：1換算比。根據合併協議，緊接合並前，Legacy Evolv已發行的A系列優先股每股於2：1換算比。在合併結束之日，當時發行和發行的每股Legacy Evolv普通股被註銷，其持有人作為交換獲得了Evolv Technologies Holdings，Inc.的股份，相當於0.378每股Legacy Evolv普通股換1股。截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司擁有不是已發行優先股在合併完成時轉換為普通股的所有可轉換優先股。
15. 普通股
每股普通股使持有者有權一對提交公司股東表決的所有事項進行表決。普通股股東有權獲得董事會可能宣佈的股息，但受優先股優先股息權的限制。截至2022年12月31日和2021年12月31日，不是已經宣佈或支付了現金股息。
截至2022年、2022年、2021年12月31日，公司已預留79,795,376和75,876,664根據本公司2021年股權激勵計劃授予獎勵(見附註16)、根據2021年員工購股計劃發行股份(見附註16)、根據2021年員工購股計劃發行股份(見附註16)，以及行使已發行認股權證(見附註13)。
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16. 基於股票的薪酬
2013股權激勵計劃
公司2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)規定，公司可向公司員工、高級管理人員、董事和非員工授予激勵性股票期權或非限制性股票期權、限制性股票獎勵和其他基於股票的獎勵。根據2013年計劃的初始條款，1,077,704可以發行普通股。本公司不打算根據2013年計劃頒發任何額外獎勵。
2021年股權激勵計劃
公司《2021年股權激勵計劃》(以下簡稱《2021年計劃》)規定，公司可向公司員工、高級管理人員、董事和非員工授予激勵性股票期權或非限制性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票單位和其他基於股票的獎勵。總計21,177,295普通股最初是根據2021年計劃批准的，但每年的常青增幅最高可達前一年年底已發行普通股總數的5%。截至2022年12月31日，17,388,913根據2021年計劃，股票可用於未來的授予。根據2021年計劃，在未充分行使的情況下到期、沒收、取消或以其他方式終止的股票、單位和期權將可用於未來的授予。此外，參與者為行使獎勵而向本公司提交的普通股增加到可供未來授予的普通股的數量。
2021年計劃由董事會管理，或由董事會自行決定由董事會委員會管理。行權價格、歸屬和其他限制由董事會或其委員會酌情決定，但股票期權的每股行權價格不得低於100授予日普通股公允市值的百分比及股票期權期限不得大於十年。授予僱員、高級職員、董事會成員和非僱員的股票期權的條款在授予之日以個人為基礎確定。在合併完成之前，公司董事會對公司的普通股進行了估值，考慮了第三方對普通股的最新估值，以及自最近一次同期估值之日起至授予日期間可能發生變化的其他因素。合併完成後，每股普通股的公允價值基於股票獎勵，以我們普通股在授予日納斯達克報告的收盤價為基礎。
股票期權
下表在加權平均的基礎上列出了布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用來確定截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度授予的股票期權授予日公允價值的假設：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 無風險利率 | 1.6 | % | | 0.7 | % |
| 預期期限(以年為單位) | 6.1 | | 6.0 |
| 預期波動率 | 75.0 | % | | 31.4 | % |
| 預期股息收益率 | 0.0 | % | | 0.0 | % |
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下表彙總了公司自2020年12月31日以來的股票期權活動(單位：千，不包括股票和每股數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 加權
平均值
行權價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同條款 | | 集料
內在價值 |
| | | | | (單位：年) | | |
截至2020年12月31日 | 18,770,767 | | $ | 0.36 | | | | | |
| 授與 | 6,472,725 | | 0.42 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (2,806,961) | | 0.33 | | | | | |
| 在關聯方票據結算時行使 | (1,469,366) | | 0.24 | | | | | |
| 被沒收 | (198,035) | | 0.37 | | | | | |
截至2021年12月31日的未償還款項 | 20,769,130 | | $ | 0.39 | | | | | |
| 授與 | 2,262,925 | | 3.49 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (1,896,975) | | 0.43 | | | | | |
| 被沒收 | (738,256) | | 0.42 | | | | | |
截至2022年12月31日的未償還款項 | 20,396,824 | | 0.73 | | | 7.18 | | $ | 39,891 | |
| | | | | | | |
已歸屬，預計將於2022年12月31日歸屬 | 20,396,824 | | $ | 0.73 | | | 7.18 | | $ | 39,891 | |
截至2022年12月31日可行使的期權 | 13,510,205 | | $ | 0.38 | | | 6.61 | | $ | 29,872 | |
對於行權價格低於公司普通股公允價值的那些期權，期權的總內在價值計算為股票期權的行權價格與公司普通股的公允價值之間的差額。
已授出股票期權的加權平均授出日期公允價值為$2.32及$0.14分別於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度內。已行使的股票期權的內在價值合計為$4.4百萬美元和美元18.5在截至2022年和2021年12月31日的年度內分別為100萬美元。
限售股單位
下表彙總了公司自2020年12月31日以來的限制性股票單位活動：
| | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 贈與日期交易會
價值 |
| | | |
截至2020年12月31日 | — | | — | |
| 授與 | 2,013,110 | | 6.76 | |
| 既得 | (2,625) | | 7.01 | |
| 被沒收 | (58,561) | | 7.01 | |
截至2021年12月31日的未償還款項 | 1,951,924 | | 6.76 | |
| 授與 | 7,613,472 | | $ | 3.26 | |
| 既得 | (565,774) | | 6.72 | |
| 被沒收 | (1,497,677) | | 5.15 | |
截至2022年12月31日的未償還款項 | 7,501,945 | | $ | 3.54 | |
截至2022年12月31日止年度內，根據《2021年計劃》發行的限制性股票單位於授出日的總公平價值為$24.91000萬美元。限制性股票單位通常按比例分配給三年符合以下條件的期間
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受贈人的持續服務至適用的歸屬日期。截至2022年12月31日止年度，歸屬股份的總公允價值為3.81000萬美元。
績效股票單位
下表彙總了公司自2021年12月31日以來的績效股票單位活動：
| | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 贈與日期交易會
價值 |
| | | |
截至2021年12月31日的未償還款項 | — | | | $ | — | |
| 授與 | 947,000 | | | 2.65 | |
| 既得 | — | | | — | |
| 被沒收 | (83,000) | | | 2.65 | |
截至2022年12月31日的未償還款項 | 864,000 | | | $ | 2.65 | |
在截至2022年12月31日的年度內，根據2021年計劃發行的績效股票單位的授予日總價值為$2.5百萬美元。根據授標協議的條款，50適用單位的%應於2023年1月1日歸屬，502024年1月1日，只要公司已實現2022財年的特定業績目標，並受受贈人持續服務至適用歸屬日期的限制。
2021年員工購股計劃
2021年7月，公司董事會通過了《2021年員工購股計劃》(簡稱《2021年員工購股計劃》)，該計劃隨後經公司股東批准，並於2021年7月16日生效。2021年ESPP授權首次發行最多3,435,748將公司普通股出售給符合條件的公司員工或公司董事會指定的關聯公司員工。2021年ESPP規定，根據2021年ESPP保留和可供發行的股票數量將從2022年1月1日起至2032年1月1日止(包括2032年1月1日)自動增加，數額等於(I)1(二)本公司董事會決定的較少數量的普通股。截至2022年12月31日，4,863,198該公司普通股的股票可供未來發行。本公司董事會可不時授予或規定授予合資格員工在特定發售期間根據2021年股東特別提款權購買普通股的期權。截至2022年12月31日，尚未批准任何發行。
後備普通股認股權證
該公司利用布萊克-斯科爾斯定價模型來確定Finback普通股認股權證在授予日期的公允價值。下表列出了使用的假設：
| | | | | |
| 搜查令-布萊克·斯科爾斯 | |
| 無風險利率 | 0.4 | % |
| 預期期限(以年為單位) | 3.0 |
| 預期波動率 | 23.9 | % |
| 預期股息收益率 | — | % |
在發行當日，Finback普通股認股權證的價值為$19.5百萬美元。
合併完成後，既有的Finback普通股認股權證自動轉換為131,713公司普通股的股份。截至2022年12月31日，830,216Finback普通股認股權證可按總內在價值#美元行使。1.8百萬美元。剩下的1,590,984Finback普通股認股權證未歸屬，總未確認授予日期公允價值為$12.1百萬美元。截至2022年12月31日，無芬巴克的普通股認股權證已被行使。公司確認Finback的補償費用
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合併財務報表附註
普通股認股權證是指認股權證在符合特定銷售標準的基礎上獲得的認股權證。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得4.5百萬美元和美元2.3與Finback普通股認股權證相關的銷售和營銷支出中的基於股票的薪酬支出分別為100萬歐元。
基於股票的薪酬
綜合業務報表和綜合損失表中基於股票的補償費用分類如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 收入成本 | $ | 829 | | $ | 143 |
| 研發 | 4,009 | | 878 |
| 銷售和市場營銷 | 10,038 | | 5,735 |
| 一般和行政 | 7,622 | | 2,840 |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 22,498 | | $ | 9,596 |
綜合業務報表和綜合損失表中確認的按獎勵類型分列的基於股票的補償費用如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 股票期權 | $ | 1,594 | | $ | 628 |
| 賺得股 | 6,499 | | 5,334 |
| 認股權證 | 4,523 | | 2,297 |
| RSU和PSU | 9,882 | | 1,337 |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 22,498 | | $ | 9,596 |
截至2022年12月31日，與股票期權和限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額為$25.9百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.3好幾年了。截至2022年12月31日，與基於股份的薪酬安排相關的賺取股份相關的未確認薪酬支出總額為$2.6百萬美元，預計將在加權平均期間確認0.8好幾年了。
17. 所得税
公司所得税支出前虧損的組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 美國 | $ | (85,760) | | | $ | (10,430) | |
| 外國 | (646) | | | (458) | |
| 所得税前虧損準備 | $ | (86,406) | | | $ | (10,888) | |
的確有不是截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的所得税撥備，因為本公司歷史上曾出現淨營業虧損，並對其遞延税項資產維持全額估值撥備。
目錄表
Evolv Technologies控股公司
合併財務報表附註
實際税率與美國聯邦法定税率不同，主要是由於公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度對公司遞延税項淨資產保留了全額估值津貼，以及截至2022年12月31日的年度與合併結束相關的不可抵扣項目。美國聯邦法定所得税率與公司有效所得税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 聯邦法定所得税率 | 21.0 % | | 21.0 % |
| 扣除聯邦福利後的州所得税 | 3.5 | | | 19.2 | |
| 聯邦和州研發税收抵免 | (1.2) | | | 9.7 | |
| 債務清償損失 | — | | | (24.5) | |
| 兼併交易成本 | — | | | (1.3) | |
| 或有收益負債和或有可發行普通股負債公允價值變動 | 3.4 | | | 126.7 | |
| 衍生負債的公允價值變動 | — | | | (3.4) | |
| 不可扣除的可轉換票據利息 | — | | | (10.2) | |
| 更改估值免税額 | (23.6) | | | (140.7) | |
| 税率的變化 | (0.1) | | | (0.5) | |
| 基於股票的薪酬 | (0.2) | | | 4.3 | |
| 不可扣除的補償 | (2.6) | | | — | |
| 永久性差異 | (0.2) | | | (0.4) | |
| 其他 | — | | | 0.1 | |
| 有效所得税率 | 0.0 | % | | 0.0 | % |
遞延税金淨資產由以下部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 36,518 | | $ | 25,461 |
| 研究與開發税收抵免結轉 | 3,836 | | 4,910 |
| 資本化的研發成本 | 9,965 | | 8,436 |
| 應計費用 | 6,660 | | 3,722 |
| 遞延收入 | 8,884 | | 2,270 |
| 租賃責任 | 490 | | — |
| 其他 | 106 | | 43 |
| 遞延税項資產總額 | 66,459 | | 44,842 |
| 估值免税額 | (64,570) | | | (43,966) | |
| 遞延税項資產總額，扣除估值免税額 | 1,889 | | 876 |
| 遞延税項負債： | | | |
| 折舊及攤銷 | (1,464) | | | (860) | |
| 使用權租賃資產 | (409) | | — |
| 其他 | (16) | | (16) |
| 遞延税項負債總額 | (1,889) | | (876) |
| 遞延税項淨資產 | $ | — | | $ | — |
目錄表
Evolv Technologies控股公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的聯邦淨運營虧損總額為美元。20.1百萬美元和美元20.1將於2033年開始在不同日期到期的100萬美元，以及聯邦淨運營虧損美元124.3百萬美元和美元79.7這些税沒有到期日，可分別用於抵消任何一個納税期間未來應納税所得額的80%。該公司還結轉了總的國家淨營業虧損#美元。103.8百萬美元和美元75.8截至2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元，可用於抵消未來的國家應税收入，並將於2033年開始到期。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在英國的淨營業虧損總額結轉約為$2.3百萬美元和美元1.5分別為100萬美元，不會到期。截至2022年12月31日，該公司擁有美國聯邦和州研發和其他税收抵免結轉總額$2.5百萬美元和美元1.6其中大部分將分別於2033年和2029年開始到期。截至2021年12月31日，公司擁有美國聯邦和州研發和其他税收抵免結轉總額$3.3百萬美元和美元2.1其中大部分將分別於2033年和2029年開始到期。
美國聯邦和州營業淨虧損結轉和研發税收抵免結轉的使用可能受到1986年《國税法》第382和383節以及州法律相應條款的實質性年度限制，原因是以前發生或未來可能發生的所有權變更。這些所有權變化可能會限制每年可用於抵消未來應納税所得額或納税義務的結轉金額。一般而言，根據第382條的定義，所有權變更是指在三年內將某些股東或公共團體在公司股票中的所有權增加50%以上的交易。本公司並無進行研究，以評估是否已發生控制權變更，或自成立以來是否已多次變更控制權，因為此類研究涉及重大複雜性及成本。如果本公司自成立以來的任何時間經歷了第382條所界定的控制權變更，則對結轉的淨營業虧損或研發税收結轉的使用將受到第382條規定的年度限制，其確定方法是首先將所有權變更時公司股票的價值乘以適用的長期免税率，然後根據需要進行額外的調整。任何限制都可能導致結轉的部分淨營業虧損或研發税收抵免在使用前到期。
本公司考慮了自成立以來累計淨營業虧損的重大負面證據，以及影響其實現遞延税項資產能力的其他正負證據，並得出結論認為，本公司更有可能無法實現遞延税項資產的好處。因此，已針對截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延税項淨資產設立了全額估值備抵。如果或在確認時，與截至2022年12月31日的遞延税項資產估值免税額的任何逆轉相關的税收優惠將入賬如下：大約$62.1百萬美元將被確認為所得税費用的減少和#2.5100萬美元將被記錄為股本的增加。公司在每個報告期重新評估正面和負面證據。
遞延税項資產估值準備的變動主要與淨營業虧損結轉和資本化研發成本增加有關，具體如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 年初的估值免税額 | $ | 43,966 | | $ | 26,275 |
| 計入所得税撥備的附加費 | 20,320 | | 15,534 |
| 計入權益的額外費用 | 332 | | 2,155 |
| 貨幣換算和其他 | (48) | | 2 |
| 截至年底的估值免税額 | $ | 64,570 | | $ | 43,966 |
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司未記錄任何未確認的税收優惠金額。該公司的政策是將與所得税相關的利息和罰款記錄為其所得税撥備的一部分。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司並無與不確定税務狀況相關的應計利息或罰金，亦無任何金額在本公司的綜合經營報表及全面虧損中確認。公司按照其所在司法管轄區的税法的規定提交所得税申報單。在正常情況下
目錄表
Evolv Technologies控股公司
合併財務報表附註
在業務過程中，公司將接受聯邦、州和非美國司法管轄區的審查(如果適用)。從2019年到現在，根據法規，公司可以在美國接受未來的税務檢查；但是，2019年之前產生的結轉屬性如果已經或將在未來一段時間內使用，仍可在聯邦、州或地方税務機關審查後進行調整。根據法規，從2020年到現在，該公司還可以在英國接受未來的税務檢查。本公司尚未在任何司法管轄區收到根據法規開啟的任何納税年度的審查通知。
18. 每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損計算如下(以千計，不包括每股和每股金額)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本收益和攤薄收益 | $ | (86,406) | | | $ | (10,888) | |
| | | |
| 分母： | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 143,858,668 | | 71,662,694 |
| 普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.60) | | | $ | (0.15) | |
下列可能稀釋的流通股被排除在普通股股東每股攤薄淨虧損的計算之外，因為它們的影響將是反攤薄的，或者此類股票的發行取決於某些條件的滿足，而這些條件在期末還沒有滿足：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 已發行和未償還的期權 | 20,396,824 | | | 20,769,130 | |
| 購買普通股的公開認股權證 | 14,324,994 | | | 14,324,994 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 購買普通股的認股權證(Finback)** | 2,421,200 | | | 2,421,200 | |
| 未歸屬的限制性股票單位 | 7,501,945 | | | 1,951,924 | |
| 未歸屬的績效股票單位 | 864,000 | | | — | |
| 賺得股* | 15,000,000 | | | 15,000,000 | |
| 或有發行普通股* | 1,897,500 | | | 1,897,500 | |
| | | |
| 62,406,463 | | | 56,364,748 | |
*增發股票和或有可發行普通股的發行取決於某些條件的滿足，而這些條件在期末仍未滿足。
**包括830,216既得認股權證及1,590,984截至2022年12月31日的未授權證。
19. 關聯方交易
有承兑人的無追索權本票
2020年8月，本公司簽訂了一項美元0.4百萬張有官員的期票，所得款項用於行使期權1,469,366普通股，價格為$0.24每股。該期票按《華爾街日報》最優惠利率計息，並以行使股票期權時發行的普通股為抵押。期票被視為無追索權，因為貸款只以行使股票期權後發行的普通股作擔保。因此，(I)基礎股票期權授予仍被視為未償還，普通股股份不被視為已發行和未償還，直至貸款全部償還或以其他方式免除，以及(Ii)本票沒有記錄應收賬款
目錄表
Evolv Technologies控股公司
合併財務報表附註
在公司的綜合資產負債表上。因此，本票有效地延長了期權授予的到期日，延長了貸款的有效期，這一變化被視為股票期權修改。股票期權修改帶來的公允價值增量被認為無關緊要。這種無追索權貸款的利息也被視為無追索權。由於該公司無意收取利息，不是記錄了應計利息。
2021年6月，公司同意回購43,665價值$的普通股8.05公司高級管理人員持有的每股普通股。作為公司回購普通股的交換，美元0.4該官員持有的100萬張期票被視為已全額償還。
與Finback達成的業務發展協議
2021年1月，本公司授予Finback普通股認股權證。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司錄得4.5百萬美元和美元2.3在Finback普通股認股權證的銷售和營銷費用中分別支付基於股票的薪酬支出。
與合併有關，並根據合併協議，除根據Finback於合併日期的普通股持股百分比分配予Finback的盈利股份外，Finback有權根據其於合併日期的剩餘未歸屬認股權證按比例收取盈利股份。在截至2021年12月的年度內，$1.5分配給Finback的與未歸屬認股權證相關的盈利股份的銷售和營銷費用中記錄了100萬股基於股票的補償費用。在截至2022年12月31日的年度內，不是分配給Finback的收益股票的基於股票的薪酬支出被記錄在銷售和營銷費用中。
原始設備製造商與摩托羅拉解決方案公司的合作協議。
2020年12月，本公司與本公司的投資者摩托羅拉解決方案公司(“摩托羅拉”)簽訂了原始設備製造商合作伙伴協議(“經銷協議”)。2021年6月，經修訂及重新簽署的分銷協議(“經修訂及重新簽署的分銷協議”)對合夥協議作出修訂。摩托羅拉通過其全球網絡銷售基於Evolv Express平臺的摩托羅拉品牌高級產品2,000並將Evolv Express平臺與摩托羅拉產品進行了集成。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，摩托羅拉經銷商服務的收入為11.6百萬美元和美元0.6分別為100萬美元。截至2022年和2021年12月31日，與摩托羅拉經銷商服務相關的應收賬款為1美元12.5百萬美元和美元1.2分別為100萬美元。
與Stanley Black&Decker簽訂的經銷商協議
於2020年6月，本公司與Stanley Black&Decker訂立經銷商協議(“經銷商協議”)，根據該協議，Stanley Black&Decker直接或透過其聯屬公司轉售本公司產品。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，Stanley Black&Decker經銷商服務的收入為1.9百萬美元及以下0.1分別為100萬美元。截至2022年和2021年12月31日，與Stanley Black&Decker經銷商服務相關的應收賬款為美元2.2百萬美元及以下0.1分別為100萬美元。
20. 承付款和或有事項
賠償協議
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，本公司已與其董事會成員及若干行政人員及僱員訂立賠償協議，其中將要求本公司就他們作為董事或主管人員的角色、地位或服務而可能產生的若干責任作出賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。到目前為止，本公司尚未因該等賠償而產生任何重大成本。本公司目前不知道有任何賠償要求，也沒有在截至2022年12月31日或2021年12月31日的綜合財務報表中應計任何與該等義務相關的負債。
目錄表
Evolv Technologies控股公司
合併財務報表附註
法律訴訟
本公司並非任何訴訟的一方，亦沒有為任何訴訟責任設立應急準備金。於每個報告日期，本公司評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據權威性指引處理或有事項的規定而可能及合理地評估。本公司承擔與該等法律程序有關的費用。
21. 上期財務報表的修訂
如附註1所述，在編制截至2022年6月30日止三個月及六個月的簡明綜合財務報表時，本公司在其先前發出的財務報表中發現錯誤，即(A)在綜合經營報表及全面虧損中，與認購收入成本及服務收入成本相關的某些開支錯誤地分類為銷售及營銷費用，(B)某些租賃或為租賃而持有的設備在綜合資產負債表上錯誤分類為存貨，以及與租賃或為租賃而持有的設備有關的部分現金流出在綜合現金流量表的營運及投資現金流量之間錯誤分類，及(C)附註16所披露的與業務發展協議有關的認股權證的歸屬並未準確入賬。發現的錯誤影響了公司先前發佈的2020年年度財務報表、2021年季度和年度財務報表以及截至2022年3月31日的三個月的季度財務報表。本公司已相應地對這些財務報表中列報的上期金額進行了調整。此外，本公司已作出調整，以糾正先前發現的其他非重大錯誤。該公司對這些錯誤進行了評估，並確定相關影響對之前發佈的任何年度或中期財務報表沒有重大影響。對截至2021年6月30日和2021年9月30日的季度進行的修訂的影響分別在公司截至2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度報告中公佈。修訂對截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度期間的影響載於附註22。對本年度報告中表格10-K所列期間的修訂影響如下(以千為單位)：
目錄表
Evolv Technologies控股公司
合併財務報表附註
經修訂的綜合資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 正如之前報道的那樣 | 調整，調整 | 修訂後的 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 307,492 | | $ | — | | $ | 307,492 | |
| 受限現金 | 400 | | — | | 400 | |
| 應收賬款淨額 | 6,477 | | — | | 6,477 | |
| 庫存 | 5,140 | | (2,250) | | 2,890 | |
| 合同資產的當期部分 | 1,459 | | — | | 1,459 | |
| 佣金資產的當期部分 | 1,645 | | — | | 1,645 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 11,047 | | (290) | | 10,757 | |
| 流動資產總額 | 333,660 | | (2,540) | | 331,120 | |
| 非流動受限現金 | 275 | | — | | 275 | |
| 合同資產，非流動 | 3,418 | | — | | 3,418 | |
| 佣金資產，非流動 | 3,719 | | — | | 3,719 | |
| 財產和設備，淨額 | 21,592 | | 2,191 | | 23,783 | |
| | | |
| 其他資產 | 401 | | 141 | | 542 | |
| 總資產 | $ | 363,065 | | $ | (208) | | $ | 362,857 | |
| | | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 6,363 | | $ | (318) | | $ | 6,045 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 9,183 | | 368 | | 9,551 | |
| 遞延收入的當期部分 | 6,690 | | (91) | | 6,599 | |
| 遞延租金的當期部分 | 135 | | — | | 135 | |
| 長期債務的當期部分 | 2,000 | | — | | 2,000 | |
| | | |
| 流動負債總額 | 24,371 | | (41) | | 24,330 | |
| 遞延收入，非流動收入 | 2,475 | | — | | 2,475 | |
| 遞延租金，非當期 | 333 | | — | | 333 | |
| 長期債務，非流動債務 | 7,945 | | — | | 7,945 | |
| | | |
| 或有收益負債 | 20,809 | | 397 | | 21,206 | |
| 或有可發行普通股負債 | 5,264 | | — | | 5,264 | |
| 公權證法律責任 | 11,030 | | — | | 11,030 | |
| 總負債 | 72,227 | | 356 | | 72,583 | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
| 可轉換優先股 | — | | — | | — | |
| 普通股 | 14 | | — | | 14 | |
| 額外實收資本 | 395,563 | | 501 | | 396,064 | |
| | | |
| 累計赤字 | (104,739) | | (1,065) | | (105,804) | |
| 股東權益 | 290,838 | | (564) | | 290,274 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 363,065 | | $ | (208) | | $ | 362,857 | |
目錄表
Evolv Technologies控股公司
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 正如之前報道的那樣 | 調整，調整 | 修訂後的 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 4,704 | | $ | — | | $ | 4,704 | |
| | | |
| 應收賬款淨額 | 1,401 | | — | | 1,401 | |
| 庫存 | 2,742 | | (1,156) | | 1,586 | |
| | | |
| 佣金資產的當期部分 | 562 | | — | | 562 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 900 | | 641 | | 1,541 | |
| 流動資產總額 | 10,309 | | (515) | | 9,794 | |
| | | |
| | | |
| 佣金資產，非流動 | 1,730 | | — | | 1,730 | |
| 財產和設備，淨額 | 9,316 | | 752 | | 10,068 | |
| | | |
| 其他資產 | — | | 173 | | 173 | |
| 總資產 | $ | 21,355 | | $ | 410 | | $ | 21,765 | |
| | | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 4,437 | | $ | — | | $ | 4,437 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 3,727 | | 484 | | 4,211 | |
| 遞延收入的當期部分 | 3,717 | | 45 | | 3,762 | |
| 遞延租金的當期部分 | 11 | | — | | 11 | |
| 融資債務的本期部分 | 227 | | — | | 227 | |
| | | |
| | | |
| 流動負債總額 | 12,119 | | 529 | | 12,648 | |
| 遞延收入，非流動收入 | 480 | | — | | 480 | |
| | | |
| 非流動融資債務 | 132 | | — | | 132 | |
| 長期債務，非流動債務 | 16,432 | | — | | 16,432 | |
| 衍生負債 | 1,000 | | — | | 1,000 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 普通股認股權證責任 | 1 | | — | | 1 | |
| 總負債 | 30,164 | | 529 | | 30,693 | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
| 可轉換優先股 | 75,877 | | — | | 75,877 | |
| 普通股 | 1 | | — | | 1 | |
| 額外實收資本 | 9,194 | | 916 | | 10,110 | |
| | | |
| 累計赤字 | (93,881) | | (1,035) | | (94,916) | |
| 股東權益 | (84,686) | | (119) | | (84,805) | |
| 總負債和股東權益 | $ | 21,355 | | $ | 410 | | $ | 21,765 | |
目錄表
Evolv Technologies控股公司
合併財務報表附註
經修訂的合併經營和全面虧損報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
2021年12月31日 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 收入： | | | | | |
| 產品收入 | $ | 13,917 | | | $ | (286) | | | $ | 13,631 | |
| 訂閲收入 | 7,855 | | | (52) | | | 7,803 | |
| 服務收入 | 1,920 | | | 39 | | | 1,959 | |
| 總收入 | 23,692 | | | (299) | | | 23,393 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 產品收入成本 | 12,471 | | | (192) | | | 12,279 | |
| 訂閲收入成本 | 3,644 | | | 857 | | | 4,501 | |
| 服務成本收入 | 936 | | | 1,648 | | | 2,584 | |
| 收入總成本 | 17,051 | | | 2,313 | | | 19,364 | |
| 毛利 | 6,641 | | | (2,612) | | | 4,029 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 11,416 | | | 42 | | | 11,458 | |
| 銷售和市場營銷費用 | 27,404 | | | (1,305) | | | 26,099 | |
| 一般和行政 | 20,013 | | | (144) | | | 19,869 | |
| 財產和設備減值損失 | 1,869 | | | — | | | 1,869 | |
| 總運營費用 | 60,702 | | | (1,407) | | | 59,295 | |
| 運營虧損 | (54,061) | | | (1,205) | | | (55,266) | |
| 其他收入(費用)，淨額： | | | | | |
| 利息支出，淨額 | (6,095) | | | 27 | | | (6,068) | |
| 利息收入 | — | | | — | | | — | |
| 財產和設備處置損失 | (617) | | | — | | | (617) | |
| 債務清償損失 | (12,685) | | | — | | | (12,685) | |
| 衍生負債的公允價值變動 | (1,745) | | | — | | | (1,745) | |
| 或有收益負債的公允價值變動 | 46,212 | | | 1,148 | | | 47,360 | |
| 或有可發行普通股負債公允價值變動 | 6,406 | | | — | | | 6,406 | |
| 公募權證負債的公允價值變動 | 12,606 | | | — | | | 12,606 | |
| 普通股認股權證負債的公允價值變動 | (879) | | | — | | | (879) | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 43,203 | | | 1,175 | | | 44,378 | |
| 淨虧損 | $ | (10,858) | | | $ | (30) | | | $ | (10,888) | |
| | | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 71,662,694 | | | — | | | 71,662,694 | |
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.15) | | | $ | — | | | $ | (0.15) | |
目錄表
Evolv Technologies控股公司
合併財務報表附註
訂正現金流量表合併報表
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
2021年12月31日 |
| 正如之前報道的那樣 | 調整，調整 | 修訂後的 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (10,858) | | $ | (30) | | $ | (10,888) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 折舊及攤銷 | 2,895 | | — | | 2,895 | |
| 存貨核銷 | 2,132 | | — | | 2,132 | |
| 對銷售型租賃的物業和設備進行調整 | (91) | | — | | (91) | |
| 財產和設備減值損失 | 1,869 | | — | | 1,869 | |
| 財產和設備處置損失 | 617 | | — | | 617 | |
| 基於股票的薪酬 | 8,511 | | 1,085 | | 9,596 | |
| 非現金利息支出 | 5,245 | | — | | 5,245 | |
| | | |
| 已記錄的壞賬準備 | (13) | | — | | (13) | |
| 債務清償損失 | 12,685 | | — | | 12,685 | |
| 衍生負債的公允價值變動 | 1,745 | | — | | 1,745 | |
| 普通股認股權證負債的公允價值變動 | 879 | | — | | 879 | |
| 收益負債公允價值變動 | (46,212) | | (1,148) | | (47,360) | |
| 或有可發行普通股公允價值變動 | (6,406) | | — | | (6,406) | |
| 公募權證負債的公允價值變動 | (12,606) | | — | | (12,606) | |
| 經營性資產和負債的變動 | | | |
| 應收賬款 | (5,063) | | — | | (5,063) | |
| 庫存 | (17,479) | | 14,043 | | (3,436) | |
| 佣金資產 | (3,072) | | — | | (3,072) | |
| 合同資產 | (4,877) | | — | | (4,877) | |
| 其他資產 | — | | 32 | | 32 | |
| 預付費用和其他流動資產 | (10,079) | | 931 | | (9,148) | |
| 應付帳款 | (7) | | 772 | | 765 | |
| 遞延收入 | 4,968 | | (136) | | 4,832 | |
| 遞延租金 | 457 | | — | | 457 | |
| 保修準備金 | (42) | | — | | (42) | |
| 應計費用和其他流動負債 | 5,174 | | (2,702) | | 2,472 | |
| | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (69,628) | | 12,847 | | (56,781) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 開發內部使用的軟件 | (1,028) | | — | | (1,028) | |
| 購置財產和設備 | (3,710) | | (12,847) | | (16,557) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (4,738) | | (12,847) | | (17,585) | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| | | |
| 行使股票期權所得收益 | 915 | | — | | 915 | |
| PIPE投資公司發行普通股所得款項 | 300,000 | | — | | 300,000 | |
| 完成合並所得收益 | 84,945 | | — | | 84,945 | |
| 從合併和管道投資完成時支付的要約費用 | (34,132) | | — | | (34,132) | |
| 償還融資債務 | (359) | | — | | (359) | |
| 長期債務收益，扣除發行成本 | 31,882 | | — | | 31,882 | |
| 償還長期債務本金 | (5,422) | | — | | (5,422) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 377,829 | | — | | 377,829 | |
| | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 303,463 | | — | | 303,463 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | | | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 4,704 | | — | | 4,704 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 308,167 | | $ | — | | $ | 308,167 | |
| 補充披露非現金活動 | | | |
| 將庫存轉移到財產和設備 | $ | 12,949 | | $ | (12,949) | | $ | — | |
| 已發生但尚未支付的資本支出 | 347 | | 2,589 | | 2,936 | |
目錄表
Evolv Technologies控股公司
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | |
| 發行股權分類認股權證 | 1 | | (1) | | — | |
| 遞延發售成本計入應付賬款 | 1,932 | | 11 | | 1,943 | |
| 將可轉換優先股轉換為普通股 | 75,877 | | — | | 75,877 | |
| 合併結束時確認的或有收益負債的初始公允價值 | 67,021 | | — | | 67,021 | |
| 合併結束時確認的或有可發行普通股負債的初始公允價值 | 11,670 | | — | | 11,670 | |
| 與完成合並有關的普通股認股權證轉換為普通股 | 880 | | — | | 880 | |
| 與完成合並有關的公共認股權證的初始公允價值 | 23,636 | | — | | 23,636 | |
| | | |
22. 未經審計的季度財務信息
下表彙總了2022年和2021年的綜合季度運營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 |
| | 第一季度 | | 第二季度 | | 第三季度 | | 第四季度 |
| 總收入 | | $ | 8,710 | | | $ | 9,070 | | | $ | 16,530 | | | $ | 20,885 | |
| 毛利 | | 897 | | | 553 | | | 225 | | | 54 | |
| 淨虧損 | | (13,801) | | | (25,686) | | | (18,615) | | | (28,304) | |
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | | $ | (0.10) | | | $ | (0.18) | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.20) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 |
| | 第一季度 | | 第二季度 | | 第三季度 | | 第四季度 |
| 總收入 | | $ | 3,693 | | | $ | 4,678 | | | $ | 8,424 | | | $ | 6,598 | |
| 毛利 | | 449 | | | 728 | | | 3,467 | | | (615) | |
| 淨收益(虧損) | | (13,506) | | | (22,977) | | | 20,807 | | | 4,788 | |
| 每股淨收益(虧損)-基本 | | $ | (1.29) | | | $ | (1.93) | | | $ | 0.17 | | | $ | 0.03 | |
| 每股淨收益(虧損)-稀釋後 | | (1.29) | | | (1.93) | | | 0.14 | | | 0.03 | |
目錄表
Evolv Technologies控股公司
合併財務報表附註
下表彙總了附註21所述修訂對2022年3月31日和2021年3月31日終了期間的影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
2022年3月31日 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 收入： | | | | | |
| 產品收入 | $ | 5,194 | | | $ | — | | | $ | 5,194 | |
| 訂閲收入 | 3,020 | | | (16) | | | 3,004 | |
| 服務收入 | 501 | | | 11 | | | 512 | |
| 總收入 | 8,715 | | | (5) | | | 8,710 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 產品收入成本 | 5,576 | | | (370) | | | 5,206 | |
| 訂閲收入成本 | 1,065 | | | 477 | | | 1,542 | |
| 服務成本收入 | 448 | | | 617 | | | 1,065 | |
| 收入總成本 | 7,089 | | | 724 | | | 7,813 | |
| 毛利 | 1,626 | | | (729) | | | 897 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 4,286 | | | (111) | | | 4,175 | |
| 銷售和市場營銷費用 | 12,053 | | | (2,381) | | | 9,672 | |
| 一般和行政 | 11,093 | | | (276) | | | 10,817 | |
| 財產和設備減值損失 | 96 | | | — | | | 96 | |
| 總運營費用 | 27,528 | | | (2,768) | | | 24,760 | |
| 運營虧損 | (25,902) | | | 2,039 | | | (23,863) | |
| 其他收入(費用)，淨額： | | | | | |
| 利息支出 | (142) | | | — | | | (142) | |
| 利息收入 | 209 | | | (141) | | | 68 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 或有收益負債的公允價值變動 | 4,226 | | | (1,148) | | | 3,078 | |
| 或有可發行普通股負債公允價值變動 | 1,472 | | | — | | | 1,472 | |
| 公募權證負債的公允價值變動 | 5,586 | | | — | | | 5,586 | |
| | | | | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 11,351 | | | (1,289) | | | 10,062 | |
| 淨虧損 | $ | (14,551) | | | $ | 750 | | | $ | (13,801) | |
| | | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 142,878,406 | | | — | | | 142,878,406 | |
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.10) | | | $ | — | | | $ | (0.10) | |
目錄表
Evolv Technologies控股公司
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
2021年3月31日 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 收入： | | | | | |
| 產品收入 | $ | 2,502 | | | $ | (235) | | | $ | 2,267 | |
| 訂閲收入 | 1,300 | | | (73) | | | 1,227 | |
| 服務收入 | 197 | | | 2 | | | 199 | |
| 總收入 | 3,999 | | | (306) | | | 3,693 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 產品收入成本 | 2,229 | | | (13) | | | 2,216 | |
| 訂閲收入成本 | 595 | | | 148 | | | 743 | |
| 服務成本收入 | 127 | | | 158 | | | 285 | |
| 收入總成本 | 2,951 | | | 293 | | | 3,244 | |
| 毛利 | 1,048 | | | (599) | | | 449 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 3,612 | | | 128 | | | 3,740 | |
| 銷售和市場營銷費用 | 3,684 | | | (1,076) | | | 2,608 | |
| 一般和行政 | 2,899 | | | 153 | | | 3,052 | |
| | | | | |
| 總運營費用 | 10,195 | | | (795) | | | 9,400 | |
| 運營虧損 | (9,147) | | | 196 | | | (8,951) | |
| 其他收入(費用)，淨額： | | | | | |
| 利息支出，淨額 | (2,447) | | | 53 | | | (2,394) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 衍生負債的公允價值變動 | (1,425) | | | — | | | (1,425) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 普通股認股權證負債的公允價值變動 | (736) | | | — | | | (736) | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | (4,608) | | | 53 | | | (4,555) | |
| 淨虧損 | $ | (13,755) | | | $ | 249 | | | $ | (13,506) | |
| | | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 10,443,323 | | | — | | | 10,443,323 | |
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (1.32) | | | $ | 0.03 | | | $ | (1.29) | |
目錄表
Evolv Technologies控股公司
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
2022年3月31日 |
| 正如之前報道的那樣 | 調整，調整 | 修訂後的 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (14,551) | | $ | 750 | | $ | (13,801) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 折舊及攤銷 | 948 | | 138 | | 1,086 | |
| 存貨核銷 | 324 | | — | | 324 | |
| 對銷售型租賃的物業和設備進行調整 | (321) | | (304) | | (625) | |
| 財產和設備減值損失 | 96 | | — | | 96 | |
| | | |
| 基於股票的薪酬 | 5,190 | | (1,263) | | 3,927 | |
| 非現金利息支出 | 5 | | — | | 5 | |
| 非現金租賃費用 | 197 | | — | | 197 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 收益負債公允價值變動 | (4,226) | | 1,148 | | (3,078) | |
| 或有可發行普通股公允價值變動 | (1,472) | | — | | (1,472) | |
| 公募權證負債的公允價值變動 | (5,586) | | — | | (5,586) | |
| 經營性資產和負債的變動 | | | |
| 應收賬款 | (2,112) | | — | | (2,112) | |
| 庫存 | (6,985) | | 5,675 | | (1,310) | |
| 佣金資產 | (351) | | — | | (351) | |
| 合同資產 | 108 | | — | | 108 | |
| 其他資產 | — | | 141 | | 141 | |
| 預付費用和其他流動資產 | (5,280) | | (291) | | (5,571) | |
| 應付帳款 | (1,867) | | 1,012 | | (855) | |
| 遞延收入 | 2,778 | | (201) | | 2,577 | |
| 遞延租金 | (468) | | 468 | | — | |
| | | |
| 應計費用和其他流動負債 | (2,065) | | (368) | | (2,433) | |
| 經營租賃負債 | (229) | | (468) | | (697) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (35,867) | | 6,437 | | (29,430) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 開發內部使用的軟件 | (646) | | (82) | | (728) | |
| 購置財產和設備 | (323) | | (6,366) | | (6,689) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (969) | | (6,448) | | (7,417) | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| | | |
| 行使股票期權所得收益 | 216 | | 11 | | 227 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 216 | | 11 | | 227 | |
| | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | (36,620) | | — | | (36,620) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | | | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 308,167 | | — | | 308,167 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 271,547 | | $ | — | | $ | 271,547 | |
| 補充披露非現金活動 | | | |
| 將庫存轉移到財產和設備 | $ | 4,620 | | $ | (4,620) | | $ | — | |
| 已發生但尚未支付的資本支出 | 1,693 | | 698 | | 2,391 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
目錄表
Evolv Technologies控股公司
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
2021年3月31日 |
| 正如之前報道的那樣 | 調整，調整 | 修訂後的 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (13,755) | | $ | 249 | | $ | (13,506) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 折舊及攤銷 | 452 | | — | | 452 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 基於股票的薪酬 | 1,082 | | (773) | | 309 | |
| 非現金利息支出 | 2,344 | | — | | 2,344 | |
| | | |
| 已記錄的壞賬準備 | (63) | | — | | (63) | |
| | | |
| 衍生負債的公允價值變動 | 1,425 | | — | | 1,425 | |
| 普通股認股權證負債的公允價值變動 | 736 | | — | | 736 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 經營性資產和負債的變動 | | | |
| 應收賬款 | (874) | | — | | (874) | |
| 庫存 | (433) | | (47) | | (480) | |
| 佣金資產 | (391) | | — | | (391) | |
| 合同資產 | (119) | | — | | (119) | |
| 其他資產 | — | | 7 | | 7 | |
| 預付費用和其他流動資產 | (4,104) | | 377 | | (3,727) | |
| 應付帳款 | 1,194 | | (235) | | 959 | |
| 遞延收入 | (621) | | (185) | | (806) | |
| 遞延租金 | (11) | | — | | (11) | |
| | | |
| 應計費用和其他流動負債 | 1,100 | | 206 | | 1,306 | |
| | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (12,038) | | (401) | | (12,439) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| | | |
| 購置財產和設備 | (2,522) | | 401 | | (2,121) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (2,522) | | 401 | | (2,121) | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| | | |
| 行使股票期權所得收益 | 455 | | — | | 455 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 償還融資債務 | (359) | | — | | (359) | |
| 長期債務收益，扣除發行成本 | 31,882 | | — | | 31,882 | |
| | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 31,978 | | — | | 31,978 | |
| | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 17,418 | | — | | 17,418 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | | | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 4,704 | | — | | 4,704 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 22,122 | | $ | — | | $ | 22,122 | |
| 補充披露非現金活動 | | | |
| | | |
| 已發生但尚未支付的資本支出 | — | | 1,335 | | 1,335 | |
| 發行股權分類認股權證 | 1 | | — | | 1 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
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23. 福利計劃
本公司根據《守則》第401(K)節建立了固定繳款儲蓄計劃。該計劃涵蓋所有符合最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲支付部分年度薪酬。《公司》做到了不在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度內對該計劃做出任何相應的貢獻。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
我們維持披露控制程序和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法必須在我們的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估我們的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效，如下所述。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。截至2022年12月31日，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，根據下列標準對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。基於這一評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，由於以下所述的重大弱點，我們對財務報告的內部控制並不有效。
重大薄弱環節及採取的補救措施
我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們沒有設計和維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠的人員，具有與我們的財務報告要求相稱的適當水平的內部控制和會計知識、培訓和經驗。此外，人員有限導致我們無法始終如一地確立適當的權力和責任，以實現我們的財務報告目標，這主要體現在我們的財務和會計職能職責分工不足等方面。這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：
•我們沒有設計和維持對期末財務報告程序的有效控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對合並財務報表中的各種賬户進行分類，以及在合併現金流量表中列報和披露項目。
•我們沒有設計和維護流程和控制來分析、解釋和披露非常規、不尋常或複雜的交易。具體地説，我們沒有設計和維護控制來及時分析和核算債務修改和清償、可轉換票據、認股權證工具、非常規復雜收入交易，包括租賃產品和將租賃資產的庫存轉移到物業廠房和設備、合併交易以及收益負債的會計和估值。
•我們沒有設計和維持正式的會計政策、程序和控制措施，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括在編制和審查賬户調節和日記帳分錄方面的職責分工和控制。
•我們沒有設計和維護有效的控制措施，以確保在適當的時期記錄收入交易。
•我們沒有設計和保持對應付賬款和應計負債的完整性和準確性的有效控制。
這些重大缺陷導致Evolv財務報表中的審計調整和某些重大錯報，包括截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的預付和其他流動資產、應付賬款和應計負債、長期和短期債務、可轉換票據、或有收益負債、或有收益負債、權益、佣金資產、合同資產、收入、遞延收入、應收賬款、庫存、物業廠房和設備、銷售成本和各種費用項目以及相關財務報表披露的公允價值變化。與權證工具會計有關的重大缺陷、綜合財務報表中各種賬户的分類以及綜合現金流量表中項目的列報和披露也導致本公司修訂了之前發佈的2020年年度財務報表、2021年季度和年度財務報表以及截至2022年3月31日的三個月的季度財務報表。此外，這些重大弱點可能導致我們的幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。
•除上述內容外， 我們沒有設計和保持對與編制我們的合併財務報表相關的信息系統的信息技術(IT)一般控制的有效控制，特別是在以下方面：(I)財務系統的程序更改管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；(3)計算機操作控制，以確保監測關鍵的批處理作業，並授權和監測數據備份；(4)程序開發的測試和批准控制，以確保新的軟件開發符合業務和信息技術要求。這些信息技術缺陷並沒有導致對合並財務報表的錯誤陳述，但是，這些缺陷綜合起來，可能會影響維持有效的職責分工，以及依賴信息技術的控制措施的效力(例如，針對一項或多項主張的重大錯誤陳述風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制措施和基礎數據)，這可能會導致錯誤陳述可能影響到所有財務報表賬户和披露，而這些財務報表賬户和披露是無法預防或發現的。因此，管理層已經確定，這些缺陷在總體上構成了一個實質性的弱點。
重大薄弱環節的補救計劃
我們繼續專注於設計和實施有效的內部控制，以改善我們對財務報告的內部控制，並彌補重大弱點。我們的努力包括多項行動：
•我們聘請了更多的會計、內部審計和IT人員，以加強我們的報告、技術會計、內部控制和IT能力。此外，我們正在設計和實施控制措施，以正式確定角色和審查責任，以與我們團隊的技能和經驗保持一致，並設計和實施對職責分工的控制措施，並已聘請外部顧問協助我們進行這些努力。
•我們在組織中增加了財務人員，包括一名首席財務官和一名首席會計官，以加強我們的內部會計團隊，提供監督、結構和報告關係，並對我們的披露進行額外審查。
•我們正在設計和實施與期末財務報告程序有關的控制措施，以及對我們綜合財務報表中各種賬户分類的控制措施，包括綜合現金流量表中項目的列報和披露。.
•我們正在設計和實施控制措施，以及時識別和説明非常規、不尋常或複雜的交易，包括對涉及這些事項的會計備忘錄的編制和審查進行控制。
•我們正在設計和實施與收入確認有關的控制措施，包括非常規的複雜收入交易，其中也可能包括產品租賃和在適當時期記錄收入交易。
•我們正在設計和實施對應付賬款和應計負債的完整性和準確性的控制。
•我們正在設計和維護正式的會計政策、程序和控制措施，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對賬户對賬和日記帳分錄的準備和審查的控制。
•我們正在設計和實施信息技術一般控制，包括對程序變更管理的控制，對用户訪問權限和特權的審查和更新，對批處理作業和數據備份的控制，以及對程序開發批准和測試的控制。為此，我們於2022年4月實施了新的企業資源規劃(“ERP”)系統，並已實施並繼續實施與新系統相關的IT一般控制。
設計和維持對財務報告的有效內部控制的過程是一項持續的努力，需要管理層預測和應對我們的業務、經濟和監管環境的變化，並花費大量資源。隨着我們繼續評估我們對財務報告的內部控制，我們可能會採取額外的行動來補救重大弱點或修改上述補救行動。
雖然我們繼續在這些補救工作上投入大量時間和注意力，但在管理層完成上述行動的設計和實施、控制措施運行足夠長的時間以及管理層通過測試得出這些控制措施有效之前，不會認為這些重大弱點已得到補救。
註冊會計師事務所認證報告
本Form 10-K年度報告不包括獨立註冊會計師事務所對管理層對財務報告內部控制的評估的認證報告，原因是美國證券交易委員會規則針對新興成長型公司規定的此類要求獲得豁免。
財務報告內部控制的變化
除上述重大弱點及補救措施外，截至2022年12月31日止季度，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的改變。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
項目10.董事、執行幹事和公司治理
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 行政人員： | | | | |
| 彼得·喬治 | | 64 | | 總裁與首席執行官 |
| 馬克·多諾霍 | | 49 | | 首席財務官 |
| 安東尼·約翰·德·羅薩 | | 50 | | 首席營收官 |
| 阿尼爾·奇特卡拉 | | 55 | | 首席增長官兼創始人 |
| 邁克爾·埃倫博根 | | 58 | | 首席創新官、創始人兼董事 |
| 非僱員董事： | | | | |
| 艾倫·科恩 | | 62 | | 董事會主席 |
| 凱文·查爾頓 | | 57 | | 董事 |
| 尼爾·格拉特 | | 55 | | 董事 |
| 梅林·聖蒂爾 | | 46 | | 董事 |
| John Kedzierski | | 44 | | 董事 |
| 金伯利·希伊 | | 58 | | 董事 |
| 馬克·沙利文 | | 68 | | 董事 |
| 比拉勒·祖貝裏 | | 46 | | 董事 |
行政人員
彼得·G·喬治。 彼得·G·喬治自2021年7月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官。在此之前，喬治先生自2020年1月起擔任Legacy Evolv首席執行官和總裁。在擔任Legacy Evolv首席執行官之前，George先生於2019年2月至2019年12月擔任Legacy Evolv首席商務官。在加入Legacy Evolv之前，George先生於2008年3月至2019年8月擔任Fidelis CyberSecurity首席執行官兼董事長，該公司專注於威脅和數據泄露檢測。喬治還曾在2018年3月至2018年11月擔任Empow CyberSecurity的首席執行官，該公司提供智能、人工智能和自然語言處理解決方案，以減少威脅檢測期間的誤報。George先生自2019年1月起擔任Corero Network Security PLC(LON：CNS)董事會成員，包括薪酬委員會成員。喬治先生於1981年獲得聖十字學院歷史學學士學位。
馬克·多諾霍。Mark Donohue自2022年6月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入公司之前，Donohue先生曾擔任Vestmark，Inc.(“Vestmark”)的首席財務官，Vestmark是一家為財務顧問和機構提供基於SaaS的投資組合管理和交易工具的供應商，他在2018年8月至2022年5月期間負責Vestmark的財務規劃、企業發展、會計和投資者關係部門。在加入Vestmark之前，Donohue先生於2016年2月至2018年8月在證券分析和自動化提供商Rapid7，Inc.任職，擔任過多個高級職位，包括財務、企業發展和財務與投資者關係部副總裁。在加入Rapid7之前，多諾霍先生在思科公司擔任過多個董事級別的職位，涉及戰略、財務和商業運營以及星空網絡公司，其中他參與了投資者關係和財務職位，並在國際數據公司、費里斯·貝克瓦茨公司、Teradyne公司和量子公司擔任高級職務。他在新漢普郡大學獲得工商管理和金融學士學位，並在波士頓學院華萊士·E·卡羅爾管理研究生院獲得金融MBA和碩士學位。
安東尼·約翰·德·羅薩。 安東尼·約翰·德·羅薩自2021年7月以來一直擔任我們的首席營收官。在此之前，德羅薩自2020年10月起擔任Legacy Evolv的首席營收官。2015年4月至2020年9月，德羅薩擔任Orbary Insight，Inc.的首席營收官，該公司是一家遙感和人工智能公司，專注於使用衞星圖像和計算機視覺創建時間序列分析，並從事地理空間分析。2002年11月至2015年3月，De Rosa先生擔任Eze Software Group董事高級董事總經理，Eze Software Group是一家投資管理領域的交易、投資組合管理和合規軟件公司。德先生
羅莎於1995年獲得利哈伊商學院經濟學學士學位，並於2018年成為斯坦福大學商學院高管管理課程的一部分。
阿尼爾·R·奇特卡拉。 Anil R.Chitkara自2022年4月以來一直擔任我們的首席增長官，並自2021年7月以來擔任企業發展主管。在此之前，Chitkara先生於2013年7月與Michael Philip Ellenbogen共同創立了Legacy Evolv，從那時起擔任Legacy Evolv的企業發展主管。在共同創立Legacy Evolv之前，Chitkara先生是OCO，Inc.市場開發部的高級副總裁先生，OCO，Inc.是一家商業分析軟件提供商，隨後於2007年1月至2011年6月被德勤收購。在加入OCO，Inc.之前，Chitkara先生是參數技術公司的總裁副總裁，該公司目前提供各種增強現實、工業物聯網、PLM和CAD解決方案，從2001年5月到2007年1月。Chitkara先生於1989年在波士頓大學獲得工商管理學士學位，並於1994年在達特茅斯學院塔克商學院獲得工商管理碩士學位。
邁克爾·菲利普·埃倫博根。 邁克爾·菲利普·埃倫博根自2021年7月以來一直擔任我們的首席創新官。在此之前，Ellenbogen先生於2013年7月與Anil R.Chitkara共同創立Legacy Evolv，並自2020年1月起擔任Legacy Evolv的先進技術負責人。在此之前，Ellenbogen先生曾在2013年8月至2020年1月期間擔任Legacy Evolv的首席執行官。在聯合創立Evolv之前，Ellenbogen先生是2002年至2010年間的揭祕成像技術公司的創始人兼首席執行官，該公司是一家專注於自動爆炸物探測的X射線成像系統公司。在加入Display之前，Ellenbogen先生曾在1994年至2002年擔任基於X射線的安全技術提供商PerkinElmer檢測系統研發和業務發展副總裁總裁。在他25年多的安全行業職業生涯中，Ellenbogen先生證明瞭他在產品和業務開發以及利益相關者價值創造方面的專業知識。此外，埃倫博根先生還是一位擁有20項專利的發明家。Ellenbogen先生於1986年在高露潔大學獲得物理學理學學士學位。
非僱員董事
艾倫·科恩。 艾倫·科恩自2021年7月以來一直擔任Evolv董事會(Evolv董事會)主席。科恩先生是一位經驗豐富的高管和董事會成員，擁有超過25年的科技公司工作經驗。自2019年以來，科恩一直是風險投資公司DCVC的合夥人。在此之前，科恩曾在2014年至2018年擔任網絡安全軟件公司Illumio的首席商務官。科恩先生曾在許多DCVC投資組合公司的董事會任職，專門從事物理和網絡安全、支付、人工智能和企業部門，並一直是數十億美元公司的顧問和投資者。Cohen先生於1981年在紐約州立大學水牛城分校獲得英語文學學士學位，1984年在佛蒙特大學獲得英語文學碩士學位，1986年在美國大學國際服務學院獲得國際事務和經濟文學碩士學位，並於1990年從紐約大學獲得以金融為重點的工商管理碩士學位。我們相信，根據科恩先生在技術公司工作的經驗和他所擔任的領導職務，他有資格在Evolv董事會任職。
凱文·查爾頓。 凱文·查爾頓自2021年7月以來一直擔任Evolv董事會的董事成員，目前擔任薪酬委員會主席。此外，查爾頓先生還擔任Gave Evolv LLC的董事長。查爾頓先生自2017年以來一直擔任NewHold Enterprises LLC的聯席董事長，並在私募股權領域工作了20多年。在加入NewHold之前，查爾頓先生在摩根大通(NYSE：JPM)、Investcorp和麥格理(ASX：MQG)任職。查爾頓先生曾在超過25個董事會任職，擔任過所有相關職務，在幾乎所有情況下，他都是代表多數股東擔任董事的董事長或首席執行官。在從事私募股權投資之前，查爾頓先生曾在紐約的麥肯錫公司和華盛頓特區的NASA總部任職。Charlton先生目前在SPIRIT Realty Capital(紐約證券交易所股票代碼：SRC)董事會任職，這是一家他於2012年上市的三重淨值商業房地產投資信託基金；自2018年5月以來一直擔任American AllWaste LLC的董事長；並在高效照明公司Macro Energy LLC和高端工具製造商F&S Tools的董事會任職。此外，從2014年1月至2019年10月，Charlton先生在軒尼詩資本收購公司I、II和III擔任過各種職務，包括首席運營官總裁和副董事長。查爾頓先生於1988年以優異成績獲得普林斯頓大學航空航天工程學士學位，1990年以優異成績獲得密歇根大學航空航天工程理學碩士學位，並於1995年以優異成績獲得西北大學凱洛格商學院工商管理碩士學位。我們相信，基於查爾頓先生豐富的私募股權和上市公司經驗，他有資格在Evolv董事會任職。
尼爾·格拉特。 自2021年7月以來，尼爾·格拉特一直是Evolv董事會的董事成員。2021年12月，他被任命為全球體育、娛樂和營銷機構SportFive的美洲區聯席總裁。從2019年9月至今，格拉特先生一直是NG Strategy，LLC的管理成員，並一直在諮詢委員會和
為體育、媒體和科技企業提供戰略建議。2012年4月至2019年8月，格拉特擔任紐約噴氣機隊的總裁，2019年9月至2020年3月，他擔任紐約噴氣機隊的高級顧問。在此之前，格拉特先生在國家橄欖球聯盟擔任了15年的高級管理人員，負責公司發展和戰略，並在麥肯錫公司擁有管理諮詢和Dillon，Read&Co投資銀行的經驗。格拉特先生目前是Arctos Sports Partners的高級顧問，這是一家專注於職業體育行業的私募股權平臺。他還是ASM Global的董事會成員，ASM Global是世界上最大的體育場、場館、會議中心和場館管理公司，由SMG和AEG設施合併而成。自2021年以來，他一直擔任NewHold Investment Corp.II的董事會成員(包括提名治理委員會主席)，這是一家上市的工業技術空間公司。他曾在2020年7月至2021年7月期間擔任上市SPAC公司NewHold Investment Corp.I的董事會成員。此外，格拉特還在許多慈善機構的董事會任職。格拉特先生在體育、娛樂、媒體和酒店方面擁有廣泛的運營和戰略經驗。格拉特先生在紐約噴氣機隊、國家橄欖球聯盟和專業服務公司任職超過25年，一直專注於推動收入增長、增加消費者參與度、發現新業務、鼓勵創新、制定前瞻性戰略以及執行戰略交易等。格拉特先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位和哈佛大學法學院的法學博士學位。我們相信，根據格拉特先生在體育(特別是職業體育特許經營)和相關行業的經驗以及他所擔任的領導角色，他有資格在Evolv董事會任職。
梅林·聖蒂爾。 自2021年7月以來，Merline Saintil一直是Evolv董事會的董事成員。Saintil女士曾在財富500強以及包括Intuit、雅虎、貝寶、Adobe、Joyent和太陽微系統公司在內的私營公司擔任過技術和商業主管。2019年至2020年，她擔任Change Healthcare Inc.研發IT首席運營官。在此之前，Saintil女士於2014年11月至2018年8月擔任Intuit Inc.運營、產品和技術主管。Saintil女士自2021年起擔任TD SYNEX Corp.(紐約證券交易所股票代碼：SNX)董事會成員，2021年至2021年擔任美國火箭實驗室公司(Rocket Lab USA，Inc.)董事會成員，2021年至2021年擔任Symbotic公司董事會成員，2020年起擔任GitLab Inc.(納斯達克股票代碼：SYM)董事會成員，2020年至2022年擔任光速商務公司董事會成員，2019年至2021年擔任ShotSpotter Inc.(納斯達克股票代碼：SSTI)董事，2017年至2022年擔任Banner Corporation(納斯達克代碼：BANR)董事，2010年至2022年擔任Alkami Technology，Inc.(納斯達克股票代碼：ALKT)董事會成員。她是TD SYNEX審計委員會的成員。她是火箭實驗室薪酬委員會主席，也是GitLab薪酬委員會成員。她是Symbotic公司提名和公司治理委員會的主席。桑蒂爾在職業生涯中獲得了無數讚譽，最近一次是被評為女性公司2019年最具影響力企業董事會董事。前幾年，她被《商業內幕》雜誌評為世界上最有影響力的女工程師之一，被硅谷商業雜誌評為2017年度有影響力的女性，她還獲得了科技女孩頒發的終身成就獎。她獲得了全國公司董事協會和卡內基梅隆軟件工程研究所的網絡安全監督認證。Saintil女士於1998年在佛羅裏達農工大學獲得計算機科學學士學位，2005年在卡內基梅隆大學獲得軟件工程管理理學碩士學位，並已完成斯坦福大學董事學院和哈佛商學院的高管教育課程。我們相信Saintil女士有資格在Evolv董事會任職，因為她有廣泛的企業背景，並在科技上市公司的董事會中擔任過職務。我們的董事會認為，Saintil女士的外部董事會(總共5個，包括Evolv)或其他職責不會限制她將足夠的時間和注意力投入到她作為公司董事成員的職責上。Saintil女士已經證明，她已經有效地平衡了她在董事會任職的職責。
John Kedzierski. 自2022年1月以來，約翰·凱季爾斯基一直是Evolv董事會的董事成員。他取代Mahesh Saptharishi成為摩托羅拉在董事會的代表。現任高級副總裁，自2019年7月起擔任摩托羅拉視頻安全和訪問控制總經理。他負責視頻安全和訪問控制業務的產品管理、研發和銷售。在領導視頻安全和訪問控制業務之前，Kedzierski先生於2017年10月至2019年7月擔任系統和基礎設施產品部企業副總裁總裁。2015年9月至2017年10月，Kedzierski先生擔任公司副總裁總裁兼北美服務和商業市場部總經理。他擁有伊利諾伊大學香檳分校計算機工程學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。基於他在安全和技術領域的豐富工作經驗，我們相信Kedzierski先生有資格在Evolv董事會任職。
金伯利·希伊。 自2021年7月以來，金伯利·希伊一直是Evolv董事會的董事成員。2019年3月至2020年5月，她擔任Resman LLC的首席財務官，這是一傢俬人所有的軟件公司，為多户住宅物業經理提供軟件解決方案。此前，從2018年4月至2019年3月，她擔任Lori‘s Gifts，Inc.的首席財務官，這是一傢俬人所有的零售公司，服務於全美的醫院。2015年11月至2017年10月，Sheehy女士擔任StackPath，LLC，An Edge的首席財務官
從2012年11月到2015年10月，Sheehy女士擔任CyrusOne Inc.(納斯達克：CONE)的首席財務與行政官，這是一家公開的高增長房地產投資信託基金，專門從事工程、建築和數據中心物業管理。她還擔任過辛辛那提貝爾公司的多個高級職位。Sheehy女士是Shift Technologies Inc.(納斯達克股票代碼：SFT)的董事會成員、審計委員會主席和董事會成員，也是第一太平戴維斯金融公司(納斯達克股票代碼：CVBF)的審計委員會主席和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。此外，Sheehy女士自1990年以來一直擔任註冊公共會計師。希伊女士於1989年在辛辛那提大學獲得會計學學士學位。我們相信，基於希伊女士在執行、管理、會計和上市公司方面的豐富經驗，她有資格在Evolv董事會任職。
馬克·沙利文。 自2021年7月以來，馬克·沙利文一直是Evolv董事會的董事成員。自2018年1月以來，沙利文一直是位於佛羅裏達州聖彼得堡海灘的馬克·沙利文諮詢公司的所有者。在此之前，沙利文先生在2013年2月至2017年12月期間擔任全球安全和創新戰略負責人。在進入私營部門之前，沙利文先生擔任了35年的聯邦特工，其中30年是美國特勤局的特工，擔任過各種領導職務。2006年5月，他被總裁任命為特勤局的董事，一直服務到2013年2月。Sullivan先生於2013年7月至2019年1月在指揮安全公司(現為Prosegur Compania de Segurada SA(BME：PSG))董事會任職，該公司是一家提供全方位服務的安全解決方案公司。Sullivan先生於1977年在聖安塞姆學院獲得刑事司法理學學士學位。我們相信，根據沙利文先生在公共和私營部門安全服務部門的工作經驗，他有資格在Evolv董事會任職。
比拉爾·祖貝裏。 自2021年7月以來，比拉爾·祖貝裏一直是Evolv董事會的董事成員。自2013年5月以來，祖貝裏一直是Lux Capital的合夥人，這是一家投資科技初創企業的公司。在Lux Capital，Zuberi先生領導了Lux在應用直覺、OPENspace、Saildrone、Nozomi Networks、DesktopMetal(紐約證券交易所股票代碼：DM)、Zededa、Ironclad、Aurora Solar、Fiddler、Commure、Copia Automation、Cloaked、Kinetic Automation、Happiest Baby、Lumafield、Paradigm Inc和Tendo的投資。在加入Lux Capital之前，Zuberi先生於2008年10月至2013年5月擔任General Catalyst Partners的負責人，在那裏他領導了該公司在深度技術領域的投資，包括能源、機器人、醫療技術以及硬件和軟件系統。在成為投資者之前，他於2004年1月與他人共同創立了GEO2技術公司。在他職業生涯的早期，Zuberi先生於2003年9月至2004年5月在波士頓諮詢集團擔任管理顧問，在那裏他為管理團隊提供複雜業務和戰略問題的建議。祖貝裏先生是萊梅爾森基金會顧問委員會的成員，並曾在多傢俬營公司的董事會任職，包括擔任某些此類公司的審計和薪酬委員會的成員。自2020年12月以來，祖貝裏先生一直擔任桌面金屬公司(紐約證券交易所代碼：DM)董事會和審計委員會成員。1998年，祖貝裏在伍斯特學院獲得了化學學士學位，2003年在麻省理工學院獲得了物理化學博士學位(主攻材料和分析化學)。根據他在有形基礎設施和技術公司工作的經驗，我們相信祖貝裏先生有資格在Evolv董事會任職。
商業行為和道德準則
我們有書面的商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們已經在我們的網站www.evovlTechnology.com的“治理”下的“投資者關係”部分張貼了一份最新的“商業行為和道德準則”。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克規則所要求的關於對《商業行為和道德守則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。我們在2022財年沒有批准任何豁免。
本項目需要的其餘信息將出現在我們在2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書中，這些信息通過引用併入本文。
第十一項高管薪酬和董事薪酬
本項目所需信息將出現在我們於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書中，這些信息通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
根據股權補償計劃授權發行的證券(截至2022年12月31日)
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| 計劃類別： | | 要發行的證券數量
在鍛鍊時發放
傑出的選項中，
認股權證和權利 | | 加權平均
行使價格：
未完成的選項，
權證和權利(6) | | 證券數量
面向未來
在股權項下發行
薪酬計劃
(不包括證券
反映在第一欄中)(2) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | (1) | 28,762,769 | | | $ | 0.73 | | | 22,252,111 | |
| 限售股單位 | (3) | 7,501,945 | | | 不適用 | | 17,388,913 | |
| 績效股票單位 | (4) | 864,000 | | | 不適用 | | 17,388,913 | |
| 購買普通股的期權 | (5) | 20,396,824 | | | $ | 0.73 | | | 17,388,913 | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | 不適用 | | 不適用 |
(1)由Evolv Technologies Holdings，Inc.2021年激勵計劃(“2021計劃”)、Evolv Technologies Holdings，Inc.2021員工股票購買計劃(“ESPP”)和Evolv Technologies，Inc.2013年員工、董事和顧問股權激勵計劃(“2013計劃”)組成。
(2)《2021年計劃》規定，自2022年1月1日起至2032年1月1日止的每個日曆年度的第一天可供發行的股票數量每年增加，相當於(A)上一財年最後一天已發行普通股的5%和(B)我們董事會決定的較少數量之間的較小者。ESPP規定，從2022年1月1日起至2032年1月1日止(包括2032年1月1日)的每個日曆年度的第一天，可供發行的股票數量每年增加，相當於(A)上一財年最後一天已發行普通股的1%和(B)我們董事會決定的較少數量之間的較小者。2013年計劃下將不再授予任何額外獎勵，因此，2013年計劃下的新獎勵將不再有股票可供發行。
(3)包括2013年計劃下的146,899個未完成的限制性股票單位和2021年計劃下的7,355,046個未完成的限制性股票單位。
(4)由2021年計劃下的864,000個優秀業績股票單位組成。
(5)包括根據2013年計劃購買普通股的18,133,899個未償還期權和根據2021年計劃購買普通股的2,262,925個未償還期權。
(6)截至2022年12月31日，2013計劃下未到期期權的加權平均行權價為0.39美元，2021計劃下未到期期權的加權平均行權價為3.49美元。
本項目需要的其餘信息將出現在我們在2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書中，這些信息通過引用併入本文。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目所需信息將出現在我們於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書中，這些信息通過引用併入本文。
項目14.首席會計師的費用和服務
本項目所需信息將出現在我們於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書中，這些信息通過引用併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)(1)財務報表。
以下文件包括在本文件附件的第68至119頁，並作為本年度報告的10-K表格的一部分進行存檔。
(A)(2)財務報表附表。
本公司的所有財務報表附表已納入綜合財務報表或相關附註，或不適用或不是必需的。
(A)(3)展品。
以下是作為本年度報告10-K表格的一部分而提交的證物清單。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | | |
展品
不是的。 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 已歸檔/已配備
特此聲明 |
| 2.1 | | 截至2021年3月5日由NewHold Investment Corp.、NHIC Sub Inc.和Evolv Technologies，Inc.簽署的合併協議和計劃。 | | 表格8-K | | 001-39417 | | 2.1 | | 2021年3月8日 | | |
| 2.2 | | 對協議和合並計劃的第一修正案，日期為2021年6月5日，由NewHold Investment Corp.、NHIC Sub Inc.和Evolv Technologies，Inc. | | 表格8-K | | 001-39417 | | 2.2 | | 2021年7月22日 | | |
| 3.1 | | 第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書。 | | 表格10-Q | | 001-39417 | | 3.1 | | 2021年11月15日 | | |
| 3.2 | | 修訂及重新編訂附例。 | | 表格8-K | | 001-39417 | | 3.2 | | 2021年7月22日 | | |
| 4.1 | | Evolv科技控股公司A類普通股證書樣本。 | | 表格S-4/A | | 333-255017 | | 4.4 | | 2021年6月9日 | | |
| 4.2 | | 註冊人授權書樣本 | | 表格S-1/A | | 333-233299 | | 4.3 | | 2020年7月27日 | | |
| 4.3 | | 大陸股票轉讓信託公司和NewHold投資公司之間的認股權證協議，日期為2020年7月30日。 | | 表格S-1/A | | 333-233299 | | 4.4 | | 2020年7月27日 | | |
| 4.4 | | 登記證券的説明 | | 表格10-K | | 001-39417 | | 4.4 | | 2022年3月28日 | | |
| 10.1# | | 保薦人支持協議，日期為2021年3月5日，由NewHold Investment Corp.和保薦人簽署。 | | 表格8-K | | 001-39417 | | 10.1 | | 2021年3月8日 | | |
| 10.2# | | 信件協議，日期為2021年3月5日，由NewHold Industrial Technology Holdings LLC、Evolv Technologies，Inc.、NewHold Investment Corp.和某些其他各方簽署。 | | 表格8-K | | 001-39417 | | 10.2 | | 2021年3月8日 | | |
| 10.3# | | 賠償協議格式。 | | 表格S-4/A | | 333-255017 | | 10.10 | | 2021年6月9日 | | |
| 10.4# | | 修訂和重新簽署了Evolv Technologies，Inc.和Peter George之間的高管聘用協議。 | | 表格S-4/A | | 333-255017 | | 10.11 | | 2021年6月9日 | | |
| 10.5# | | Evolv Technologies，Inc.與Anil R.Chitkara之間的高管聘用協議。 | | 表格S-4/A | | 333-255017 | | 10.12 | | 2021年6月9日 | | |
| 10.6# | | Evolv Technologies，Inc.與Mark Donohue之間的高管聘用協議 | | 表格8-K | | 001-39417 | | 10.1 | | 2022年5月19日 | | |
| 10.7# | | Evolv Technologies Holdings，Inc.2021年激勵獎勵計劃。 | | 表格S-8 | | 333-259961 | | 99.1 | | 2021年9月21日 | | |
| 10.8# | | Evolv Technologies Holdings，Inc.2021員工股票購買計劃。 | | 表格S-8 | | 333-259961 | | 99.2 | | 2021年9月21日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.9# | | 由NewHold、Evolv和某些股東修訂和重新簽署的註冊權協議。 | | | | | | | | | | * |
| 10.10# | | 2021年度激勵獎勵計劃限制性股票獎勵協議格式 | | 表格10-Q | | 001-39417 | | 10.1 | | 2021年11月15日 | | |
| 10.11# | | 2021年激勵獎勵計劃期權獎勵協議格式 | | 表格10-Q | | 001-39417 | | 10.1 | | 2022年11月9日 | | |
| 10.12# | | Evolv Technologies，Inc.2013年員工、董事和顧問股權激勵計劃。 | | 表格S-8 | | 333-259961 | | 99.3 | | 2021年9月21日 | | |
| 10.13# | | Evolv Technologies Holdings，Inc.高管績效獎金計劃 | | 表格8-K | | 001-39417 | | 10.1 | | 2023年3月2日 | | |
| 10.14† | | 貸款和安全協議，日期為2022年12月21日，由硅谷銀行作為銀行貸款人，與Evolv Technologies Holdings，Inc.和Evolv Technologies，Inc. | | 表格8-K | | 001-39417 | | 10.1 | | 2022年12月21日 | | |
| 10.15# | | Evolv Technologies Holdings，Inc.遣散和控制計劃變更 | | 表格8-K | | 001-39417 | | 10.1 | | 2022年10月31日 | | |
| 21.1 | | 子公司名單。 | | 表格10-K | | 001-39417 | | 21.1 | | 2022年3月28日 | | |
| 23.1 | | 普華永道會計師事務所同意。 | | | | | | | | | | * |
| 31.1 | | 根據《交易法》第13a-14(A)條的規定對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | | | * |
| 31.2 | | 根據《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | * |
| 32.1 | | 依據《美國法典》第18編第1350條對主要行政人員的證明。 | | | | | | | | | | ** |
| 32.2 | | 依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | | | | | | | | | | ** |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | | | | | | | | | * |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | * |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | | | * |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | * |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | * |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | * |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | * |
*在此提交的文件。
**隨函提供的材料。
#執行管理合同或補償計劃、合同或安排。
† 根據S-K規則第601(A)(5)項，某些證物和附表已被省略。任何遺漏的複印件
時間表或展品將根據要求提供給美國證券交易委員會。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
| | | | | | | | |
| Evolv Technologies控股公司 |
| | |
日期：2023年3月24日 | 發信人： | /s/Mark Donohue |
| | 馬克·多諾霍 |
| | 首席財務官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | |
| 簽名 | 標題 | 日期 |
| /S/彼得·喬治 | 董事首席執行官總裁(首席執行官) | 2023年3月24日 |
| 彼得·喬治 | | |
| | |
| /s/Mark Donohue | 首席財務官(首席財務官和首席會計官) | 2023年3月24日 |
| 馬克·多諾霍 | | |
| | |
| /s/艾倫·科恩 | 董事會主席 | 2023年3月24日 |
| 艾倫·科恩 | | |
| | |
| /s/凱文·查爾頓 | 董事 | 2023年3月24日 |
| 凱文·查爾頓 | | |
| | |
| /s/Michael Ellenbogen | 董事 | 2023年3月24日 |
| 邁克爾·埃倫博根 | | |
| | |
| /s/尼爾·格拉特 | 董事 | 2023年3月24日 |
| 尼爾·格拉特 | | |
| | |
| /s/Merline Saintil | 董事 | 2023年3月24日 |
| 梅林·聖蒂爾 | | |
| | |
| /s/約翰·凱季爾斯基 | 董事 | 2023年3月24日 |
| John Kedzierski | | |
| | |
| /s/金伯利·希希 | 董事 | 2023年3月24日 |
| 金伯利·希伊 | | |
| | |
| /s/馬克·沙利文 | 董事 | 2023年3月24日 |
| 馬克·沙利文 | | |
| | |
| /s/Bilal Zuberi | 董事 | 2023年3月24日 |
| 比拉勒·祖貝裏 | | |