fslr-20230330DEF 14A0001274494假的00012744942022-01-012022-12-31iso421:USD00012744942021-01-012021-12-3100012744942020-01-012020-12-31xbrli: pure0001274494fslr：StockAwardsmember 的報告的價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001274494fslr: StockawardAdments會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001274494fslr：StockAwardsmember 的報告的價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001274494fslr: StockawardAdments會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001274494fslr：StockAwardsmember 的報告的價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001274494fslr: StockawardAdments會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001274494ECD：NonpeoneOmemerfslr：StockAwardsmember 的報告的價值2022-01-012022-12-310001274494ECD：NonpeoneOmemerfslr: StockawardAdments會員2022-01-012022-12-310001274494ECD：NonpeoneOmemerfslr：StockAwardsmember 的報告的價值2021-01-012021-12-310001274494ECD：NonpeoneOmemerfslr: StockawardAdments會員2021-01-012021-12-310001274494ECD：NonpeoneOmemerfslr：StockAwardsmember 的報告的價值2020-01-012020-12-310001274494ECD：NonpeoneOmemerfslr: StockawardAdments會員2020-01-012020-12-310001274494FSLR：年末授予的傑出和未投資股票獎勵的公允價值會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001274494FSLR：未償還和未投資股票獎勵成員的公允價值的同比變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001274494FSLR：往年授予的股票獎勵的公允價值的同比變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001274494FSLR：年末授予的傑出和未投資股票獎勵的公允價值會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001274494FSLR：未償還和未投資股票獎勵成員的公允價值的同比變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001274494FSLR：往年授予的股票獎勵的公允價值的同比變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001274494FSLR：年末授予的傑出和未投資股票獎勵的公允價值會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001274494FSLR：未償還和未投資股票獎勵成員的公允價值的同比變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001274494FSLR：往年授予的股票獎勵的公允價值的同比變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001274494ECD：NonpeoneOmemerFSLR：年末授予的傑出和未投資股票獎勵的公允價值會員2022-01-012022-12-310001274494ECD：NonpeoneOmemerFSLR：未償還和未投資股票獎勵成員的公允價值的同比變化2022-01-012022-12-310001274494ECD：NonpeoneOmemerFSLR：往年授予的股票獎勵的公允價值的同比變化2022-01-012022-12-310001274494ECD：NonpeoneOmemerFSLR：年末授予的傑出和未投資股票獎勵的公允價值會員2021-01-012021-12-310001274494ECD：NonpeoneOmemerFSLR：未償還和未投資股票獎勵成員的公允價值的同比變化2021-01-012021-12-310001274494ECD：NonpeoneOmemerFSLR：往年授予的股票獎勵的公允價值的同比變化2021-01-012021-12-310001274494ECD：NonpeoneOmemerFSLR：年末授予的傑出和未投資股票獎勵的公允價值會員2020-01-012020-12-310001274494ECD：NonpeoneOmemerFSLR：未償還和未投資股票獎勵成員的公允價值的同比變化2020-01-012020-12-310001274494ECD：NonpeoneOmemerFSLR：往年授予的股票獎勵的公允價值的同比變化2020-01-012020-12-31000127449412022-01-012022-12-31000127449422022-01-012022-12-31000127449432022-01-012022-12-31000127449442022-01-012022-12-31000127449452022-01-012022-12-31000127449462022-01-012022-12-31000127449472022-01-012022-12-31 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明
（修正號）
選中相應的複選框：
| | | | | |
| ¨ | 初步委託書 |
| ¨ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| þ | 最終委託書 |
| ¨ | 權威附加材料 |
| ¨ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
First Solar, Inc
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | | | | |
| þ | 無需付費 |
| ¨ | 之前使用初步材料支付的費用 |
| ¨ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
First Solar, Inc
西華盛頓街 350 號
600 套房
亞利桑那州坦佩 85288
2023年3月30日
親愛的股東：
誠摯地邀請您參加將於美國東部時間2023年5月9日星期二中午 12:00 舉行的First Solar, Inc. 2023年年度股東大會，這將是一次虛擬會議，通過網絡直播進行。
虛擬會議形式使我們所有的股東無論身在何處都有機會參加年會。如果您計劃在互聯網上以虛擬方式參加年會，請按照本委託書中 “關於年會的問答” 部分中的説明進行操作。
本委託書包含有關參與年會、代理投票和將在年會上開展的業務的重要信息，郵寄給每位股東的代理材料互聯網可用性通知（均為 “通知”）也是如此。每份通知還描述了您如何在互聯網上訪問本委託書以及我們向股東提供的2022年年度報告（“2022年年度報告”）的副本。我們鼓勵您閲讀我們的 2022 年年度報告。它包括我們經審計的合併財務報表以及有關我們的業務、市場和產品的信息。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您能儘快投票。如果您是登記在冊的股東，則可以在互聯網上或通過電話進行投票，如果您要求收到印刷的代理材料，則可以通過郵寄代理卡進行投票。如果您以街道名義持有股票，則可以在互聯網上投票，如經紀人、銀行或其他被提名人發出的通知中另有規定。請仔細閲讀本委託書以及您從我們或您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到的任何通知中描述的有關每種投票選項的説明。
First Solar, Inc
西華盛頓街 350 號
600 套房
亞利桑那州坦佩 85288
年度股東大會通知
First Solar, Inc. 的2023年年度股東大會將於美國東部時間2023年5月9日星期二中午 12:00 在互聯網上舉行。通過訪問 meetNow.Global/mc2SGA6，你可以在會議期間參加年會、投票和提交問題。有關出席的更多信息，包括如何訪問虛擬會議，載於本委託書的 “關於年會的問答” 部分。
年度會議的目的如下：
1.選舉十二名董事會成員，任期至下屆年度股東大會或其各自的繼任者當選並獲得資格為止；
2.批准任命普華永道會計師事務所為First Solar, Inc.的獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日；
3.批准一項關於我們指定執行官薪酬的諮詢決議；
4.批准一項關於就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢決議；以及
5.處理可能在年會之前妥善處理的其他事務。
可在上文規定的日期的年會上對上述提案採取任何行動，也可以在年度會議休會或推遲到的任何日期或日期採取任何行動。
2023年3月20日營業結束是確定有權在年會上投票的股東的記錄日期。截至記錄日，只有First Solar, Inc.的普通股持有人才有權對本年度股東大會通知中列出的事項進行投票。在年會前的10天內，股東將在正常工作時間內在我們位於亞利桑那州坦佩市西華盛頓街350號600套房的公司總部提供有權在年會上投票的完整股東名單，供股東查閲。 股東名單也將在年會期間以虛擬方式提供給股東。該通知首先郵寄給股東，本委託書於2023年3月30日左右首次向股東公佈。
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| 根據董事會的命令 |
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| 傑森·戴姆博特 |
| 總法律顧問兼祕書 |
| 2023年3月30日 |
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你的投票非常重要 無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您閲讀本委託書並儘快提交代理或投票指示。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲您收到的任何通知中的説明，即本委託書第1頁開頭的標題為 “關於年會的問答” 部分，或者，如果您要求收到印刷的代理材料，請參閲隨附此類代理材料的代理卡或投票指示表中的説明。 |
目錄
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| 頁面 |
關於年會的問題和答案 | 1 |
公司治理 | 6 |
導演們 | 17 |
非副董事薪酬 | 24 |
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜 | 26 |
某些關係和關聯方交易 | 27 |
首席會計師費用和服務 | 28 |
薪酬討論和分析 | 29 |
薪酬委員會報告 | 44 |
高管薪酬 | 45 |
提案1：選舉董事 | 62 |
第 2 號提案：批准對普華永道律師事務所的任命 | 63 |
第 3 號提案：關於高管薪酬的諮詢投票 | 64 |
第 4 號提案：就高管薪酬諮詢投票頻率進行諮詢投票 | 65 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 66 |
其他事項 | 66 |
住户 | 66 |
股東提案和董事提名 | 67 |
董事會審計委員會的報告 | 68 |
First Solar, Inc
西華盛頓街 350 號
600 套房
亞利桑那州坦佩 85288
委託聲明
本委託書是就特拉華州的一家公司 First Solar, Inc.（“First Solar”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會徵集代理人用於將於2023年5月9日星期二中午 12:00 在互聯網上以虛擬方式舉行的公司股東年會以及任何休會或推遲。有關如何參加年會的説明可以在下面的 “關於年會的問題和答案——我如何參加年會並在年會上投票？” 中找到
關於年會的問題和答案
年會的目的是什麼？
在年會上，要求股東考慮以下事項並進行表決：
•選舉十二名董事會成員，任期至下屆年度股東大會或其各自的繼任者當選並獲得資格為止；
•批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日；
•在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
•在諮詢的基礎上，批准就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率。
股東還將處理可能在年會之前適當開展的任何其他業務。
為什麼我在郵件中收到了關於在互聯網上提供代理材料而不是全套代理材料的通知？
我們很高興再次利用美國證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”）的 “通知和准入” 規則，該規則允許我們的代理材料主要在互聯網上提供，而不是郵寄印刷副本。這種交付方式使我們能夠為您提供所需的信息，同時使交付更加高效和環保。根據這些規則，我們已向每位登記在冊的股東郵寄了通知，而以街道名義實益持有股票的股東（如下所述）將直接從其經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到單獨的通知。該通知於2023年3月30日左右首次寄出。
您收到的通知將提供有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料和我們的2022年年度報告的説明，還將提供有關如何在互聯網上提交代理的説明。如果您想收到我們代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照收到的通知中的説明索取此類材料。除非您特別要求代理材料（或過去曾提出過這樣的請求），否則您不會收到代理材料的印刷副本。
作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？
大多數First Solar股東通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，記錄在案的股份和實益擁有的股份之間有一些區別。
登記在冊的股東
如果您的股份是直接在我們的過户代理機構北卡羅來納州Computershare Trust Company（“Computershare”）註冊的，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東，並且First Solar直接向您發送了通知。作為登記在冊的股東，您有權參加年會並在會議期間對您的股票進行投票。如果您是登記在冊的股東，並且在沒有表明您對四項提案中任何一項的投票偏好的情況下完成了有效的委託書，則代理持有人將根據董事會對此類提案的建議對您的股票進行投票。如果你不參加年會，你也可以通過互聯網或電話授予代理人進行投票，如果你要求收到印刷的代理材料，可以郵寄代理卡，如通知及下文 “我如何在不參加年會的情況下投票我的股票？” 標題下所述
受益所有人
如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商、信託或其他被提名人的賬户中，例如我們的絕大多數股東，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，並且您的被提名人向您發送了通知。作為受益所有人，您受邀參加年會並在會議期間對股票進行投票，但由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您從持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得了 “法律代理人”，如您收到的通知及下文 “我如何出席年會並在年會上投票？” 標題下所述，否則您不得在年會期間出席或投票表決
如果您以街道名義持有股票，並且不向經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人不投票”。通常，如果沒有受益所有人的指示，不允許經紀人就該事項進行投票，並且受益所有人沒有發出指示，經紀人就該事項不進行表決。請注意，經紀商、銀行和其他被提名人如果沒有收到客户的具體指示，則不得使用自由裁量權對董事選舉或某些其他事項進行股票投票。為了計算您對此類事項的投票，您需要在年會日期之前將您的投票決定傳達給您的銀行、經紀人或其他被提名人，或者獲得法定代理人蔘加年會並投票。
如果你不參加年會，你可以通過互聯網進行投票，如你收到的通知及下文 “如果不參加年會，我怎麼能對我的股票進行投票？” 標題下另有説明
如何以電子方式訪問代理材料？
您收到的通知將提供有關如何在互聯網上查看我們的年會和2022年年度報告的代理材料的説明。如果您是登記在冊的股東，則您收到的通知將提供有關如何指示我們通過電子郵件以電子方式向您發送未來的代理材料的説明，而如果您是受益所有人，則應就如何申請以電子方式訪問未來的代理材料諮詢您的經紀人、銀行或其他被提名人。
選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將節省我們向您打印和郵寄文檔的成本，並將減少打印和郵寄這些材料對環境的影響。如果你選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，你將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和指向代理投票網站的鏈接。在您終止之前，您選擇通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效。
董事會如何建議我投票？
董事會建議你對自己的股份進行投票 (1) “贊成” 本委託書中提名的每位董事會候選人，(2) “贊成” 批准普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所作為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，(3) “贊成” 批准批准我們指定執行官薪酬的決議，以及 (4) 投票贊成提交諮詢投票關於我們指定執行官每 “一年” 向股東支付的薪酬。
誰有權投票？
只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會的通知並在年會上投票。年會的記錄日期是2023年3月20日。虛擬年會的出席將僅限於此類登記在冊的股東、他們的代理人、已從登記在冊的股東那裏獲得法律代理的受益所有人以及我們的受邀嘉賓。
公司唯一的已發行資本是其普通股，面值為每股0.001美元。我們普通股的每位持有人都有權就年會上提交的每件事進行每股一票。在記錄日期營業結束時，我們有106,822,703股普通股已發行，有資格在年會上投票。
我如何參加年會並投票？
在2023年3月20日營業結束時登記在冊的股東將能夠在會議日期和時間訪問meetNow.Global/mc2SGA6，在年會期間參加年會、投票和提交問題。我們鼓勵您在開始時間之前參加年會。要從網站訪問虛擬年會，您需要使用您收到的通知或代理卡上的陰影欄中的15位數控制號碼。
訪問網站時，請準備好通知或代理卡，然後按照説明進行操作。如果您是登記在冊的股東，則您已經註冊了虛擬會議。如果您以街道名義持有股票，則必須提前註冊才能參加虛擬會議、投票和提交問題。要提前註冊，您必須從持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得法律代理人，從而賦予您對股票的投票權。您必須將合法代理的副本連同您的電子郵件地址轉發到Computershare。註冊申請應直接發送至：
計算機共享
第一個 Solar 法律代理人
郵政信箱 43001
羅得島州普羅維登斯 02940-3001
受益所有人的註冊申請必須標記為 “合法代理人”，並且不遲於美國東部時間2023年5月1日下午 5:00 收到.即使您計劃參加虛擬會議，我們也建議您也按如下所述提交代理或投票指示，以便在您稍後決定不參加會議時將您的投票計算在內。
正式註冊參加年會的登記在冊的股東和受益所有人將能夠按照上述網站上的説明在虛擬會議期間隨時對其股票進行投票並提交問題。
如果您在訪問虛擬會議時遇到技術困難或遇到問題，請訪問上述網站上提供的支持鏈接。
我怎樣才能在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？
無論您是直接以登記在冊股東的身份持有股票，還是以街道名義持有股票，您都可以在不參加年會的情況下指導股票的投票方式。如果您是登記在冊的股東，則可以通過代理人進行投票。您可以按照通知中提供的説明通過互聯網或電話通過代理進行投票，如果您要求收到印刷的代理材料，也可以根據代理卡上提供的説明通過郵寄方式進行投票。如果您以街道名實益持有股份，則可以按照收到的通知中提供的指示或該通知中另有規定，通過互聯網通過代理進行投票。
我可以在提交代理後更改我的投票嗎？
是的，您可以在年會投票之前隨時更改您的投票。如果你是登記在冊的股東，你可以通過授予日期較晚的新代理人（這會自動撤銷先前的委託書）、在股票投票之前向位於亞利桑那州坦佩市西華盛頓街350號600套房85288的First Solar公司祕書提供書面撤銷通知，或者通過參加年會和投票來更改投票。除非您特別要求，否則出席年會不會導致您之前授予的代理被撤銷。如果您以街道名義持有股票，則可以根據經紀人、銀行或其他被提名人為此目的提供的指示，通過向經紀商、銀行或其他被提名人提交新的投票指令來更改投票，或者，如果您已從經紀商、銀行或其他賦予您股票投票權的被提名人那裏獲得法律代理人，則可以通過參加年會和投票，來更改投票。
舉行年會必須有多少股股票？
任何業務都必須有法定人數出席年會。就年會而言，有權在年會上投票的已發行普通股總表決權的多數持有人直接或通過代理人出席年會，即可達到法定人數。在記錄日期營業結束時，我們有106,822,703股普通股已發行，有資格在年會上投票。根據特拉華州法律，董事會已授權通過虛擬會議舉行年會，因此，在確定法定人數時，虛擬參加年會的股東和代理持有人被視為親自出席。“棄權票” 和 “經紀人不投票” 都計算在內，以確定是否存在法定人數。如果未達到法定人數，則年度會議主席可暫停會議，直到達到法定人數。
批准每項提案的投票要求是什麼？
根據我們的章程，在無爭議的董事選舉中，每位被提名人應由對該被提名人當選的多數票的贊成票當選。只有在 “贊成” 該人的當選的票數超過 “反對” 該人的當選的票數時，才應視為該人獲得了該人當選的多數票。
批准任命普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所的提案需要所代表的多數股票的持有人投贊成票並就該問題進行投票。
股東在諮詢基礎上批准批准我們指定執行官薪酬的決議方面的偏好將根據獲得最多選票的選擇（“贊成” 或 “反對”）來確定。關於高管薪酬的諮詢投票對董事會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮諮詢投票的結果。
股東對未來關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票頻率的偏好將根據獲得最多選票的選擇（每一年、兩年或三年）來確定。關於未來關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票對董事會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會在考慮未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率時，將考慮諮詢投票的結果。儘管有其建議和股東諮詢投票的結果，但董事會將來可能會決定或多或少地就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票，但須遵守適用的法律，並可能根據與股東的討論和對我們的薪酬計劃進行重大修改等因素改變其對此類諮詢投票的做法。
就四項提案中的任何一項而言，“棄權” 和 “經紀人不投票” 將不算作投票，因此，假設已獲得法定人數，“棄權票” 和 “經紀人不投票” 都不會影響年會對任何事項進行表決的結果。
誰來支付招攬代理的費用？
我們將向經紀公司、銀行和其他被提名人償還他們在記錄日期向普通股受益所有人發送代理材料時產生的合理費用。除了通過郵件和互聯網進行招攬外，公司的董事、高級管理人員和同事（這是我們對員工的術語，在本委託書中用於指員工）還可以親自、通過電話或電子通信徵求代理人，無需額外補償。
如何獲得有關公司的更多信息？
我們的2022年年度報告的副本可在www.edocumentview.com/fslr網站上查閲。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告也可在我們網站www.investor.firstsolar.com的投資者部分查閲。 您也可以寫信給位於亞利桑那州坦佩市西華盛頓街350號600套房的First Solar, Inc. 的投資者關係部，免費獲取我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本；電子郵件：investor@firstsolar.com。
關於以下代理材料可用性的重要通知
股東大會將於 2023 年 5 月 9 日舉行
本委託書和我們的2022年年度報告可在www.edocumentview.com/fslr上查閲。
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關於公司網站的説明 儘管我們在本委託書中提到了我們的網站（www.firstsolar.com），但我們網站上包含的信息並未以引用方式納入本委託書中，也不是本委託書的一部分。我們的網站地址僅作為無效的文本參考而包括在內。 我們使用我們的網站作為披露重要非公開信息以及遵守美國證券交易委員會法規 FD 規定的披露義務的一種手段。此類披露通常包含在我們網站的 “投資者” 部分中。因此，除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會文件以及公開電話會議和網絡直播外，投資者還應監控我們網站的此類部分。 |
公司治理
我們通過了公司治理準則，這些指導方針涉及董事會的治理活動，幷包括確定其成員獨立性的標準。這些準則是美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）要求的補充。指導方針還包括對董事會常務委員會的要求、董事會成員的責任以及對董事會及其委員會有效性的年度自我評估。公司治理指南可在我們的網站www.firstsolar.com的 “投資者——治理” 下查閲。在我們的網站上沒有這些指南的任何時候，我們都會根據書面要求向位於亞利桑那州坦佩市西華盛頓街350號600套房的First Solar, Inc. 的投資者關係部提供一份副本。
獨立
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會規章制度、納斯達克上市標準和我們的公司治理指導方針（統稱為 “獨立標準”）的要求，董事會已確定以下董事是獨立的：理查德·查普曼、安妮塔·馬蘭戈利·喬治、喬治 A.（“Chip”）漢布羅、莫莉·約瑟夫、克雷格、麗莎·克羅、威廉·波斯特、保羅·斯特賓斯、邁克爾·斯威尼和諾曼 L. 賴特。此外，董事會得出結論，根據獨立性標準以及根據章程可能適用於這些委員會的其他法律法規，每個審計、薪酬、提名和治理委員會的成員是獨立的。
商業行為與道德守則
我們採用了適用於所有董事和合夥人的商業行為和道德準則，包括我們的董事長、首席執行官、首席財務官和其他執行官。這些標準旨在遏制不當行為，促進所有董事和合夥人的誠實和道德行為。商業行為和道德準則發佈在我們的網站www.firstsolar.com的 “投資者——治理” 下。對商業行為和道德準則中與任何董事或執行官相關的任何條款的任何實質性修正或豁免都將發佈在我們的網站上。
董事會構成
董事會目前由12名董事組成，包括十名獨立董事和兩名非獨立董事，由我們的董事會主席和首席執行官組成。
董事會領導架構
董事會目前的領導結構將董事長和首席執行官的職位分開。儘管董事會主席和首席執行官的角色目前是分開的，但董事會尚未通過關於其領導結構的正式政策，而是認為正確的結構應基於公司、董事會和股東在給定時間點的需求和情況，隨着需求的變化，董事會應保持適應能力，以塑造領導結構。
董事會已經成立 首席獨立董事一職，並通過了《首席獨立董事章程》，規定了該職位的職責和責任。首席獨立董事的主要職責和職責包括（i）主持董事會執行會議，（ii）召集董事會獨立董事會議，（iii）批准董事會會議議程，以及（iv）擔任公司股東與董事會之間以及獨立董事與管理層之間的聯絡人。莫莉·約瑟夫繼續擔任公司的首位首席獨立董事，也是董事會審計委員會和提名與治理委員會的成員。
董事會在風險監督中的作用
我們有一個全面的風險管理流程，管理層負責識別和管理公司的風險，董事會及其委員會對這些工作進行監督。對風險進行持續識別、評估和管理，並酌情通過定期會議或其他方式與管理層溝通。現有和潛在的重大風險在定期的高級管理層會議上得到解決，隨後董事會和委員會都進行了討論。此外，風險評估已嵌入我們的業務決策、業務規劃、預算和戰略規劃中。
董事會負責監督管理層執行其風險管理職責的情況，並評估公司的風險管理方法。董事會通過全體董事會或其四個常設委員會之一來管理這一風險監督職能，每個常設委員會都將公司企業風險的各個組成部分作為其職責的一部分進行審查。董事會全體成員定期審查企業範圍的戰略風險和某些其他較高風險領域。對風險的全面審查是董事會考慮我們的長期戰略以及向董事會提交的交易和其他事項所固有的，包括資本支出、製造產能擴張、收購、預算和重大財務事項。委員會風險管理職責摘要如下：
•審計委員會：監督財務風險（包括與會計、財務報告、企業資源規劃系統和外幣相關的風險）、法律和合規風險、信息安全風險（包括網絡安全）和其他風險管理職能。
•薪酬委員會：考慮與吸引和留住人才（包括管理層繼任計劃）相關的風險以及與薪酬計劃和安排的設計相關的風險，包括定期審查此類薪酬計劃，以確保它們不會鼓勵過度冒險。
•提名和治理委員會：考慮與公司治理實踐相關的風險，包括公司的環境、社會和公司治理 (“ESG”) 戰略、政策和舉措。
•技術委員會：考慮與我們的產品（例如產品保修和其他產品質量和可靠性問題）以及我們實現技術和產品路線圖目標的能力相關的風險。
管理層定期向董事會或其相關委員會報告風險相關事宜。全年在每季度和特別的董事會和委員會會議以及根據需要或董事會或其委員會的要求進行其他溝通時發表管理層演講，其中包含有關風險和風險管理舉措的信息。此外，我們的內部審計團隊每季度向審計委員會報告，並可以公開與審計委員會主席接觸。
關於對衝公司證券的政策
我們的內幕交易政策禁止所有董事和合夥人，包括所有執行官，從事與公司證券有關的任何賣空；買入或賣出公司證券的看跌期權、看漲期權或衍生品；以及以保證金購買公司證券。
股份所有權要求
我們仍然致力於監測我們的股份所有權準則的遵守情況，根據該指導方針，我們的執行官和董事必須實現相當於其年基本工資三倍或年預付金五倍的股權（如適用），但我們的首席執行官除外，他的持股量必須等於其年基本工資的六倍。根據這些指導方針，高管和董事從受聘或晉升或被任命為董事會成員（如適用）之日起有五年的時間來獲得所需的所有權級別。
委員會構成
我們有四個董事會常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及技術委員會。委員會成員和2022年的會議以及每個委員會的職能如下所述。
2022 年，董事會舉行了七次會議，每位董事出席了董事會及其所任職委員會會議總數的 75% 以上，平均出席率為 94%。
以下是截至2023年3月20日所有董事和董事任職的委員會的名單：
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| 董事會成員 | | 審計委員會 | | 薪酬委員會 | | 提名和治理委員會 | | 技術委員會 |
| 邁克爾·J·阿赫恩 | | — | | — | | — | | 會員 |
| 理查德·查普曼 | | 會員 | | 會員 | | — | | — |
| 安妮塔·馬蘭戈利·喬治 | | — | | — | | — | | 會員 |
| George A.（“Chip”）Hambro | | — | | — | | — | | 椅子 |
| 莫莉·約瑟夫 | | 會員 | | — | | 會員 | | — |
| 克雷格·肯 | | 會員 | | — | | — | | — |
| 麗莎·A·克羅 | | 椅子 | | — | | — | | — |
| 威廉 J. Post | | — | | 會員 | | 會員 | | 會員 |
| 保羅·H·斯特賓斯 | | 會員 | | 會員 | | 椅子 | | — |
| 邁克爾·斯威尼 | | — | | 椅子 | | 會員 | | — |
| 馬克·R·維德瑪 | | — | | — | | — | | — |
| 諾曼·L·賴特 | | | | 會員 | | 會員 | | |
審計委員會
審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程，並向董事會報告這些活動的結果，包括監督管理層建立的內部控制體系的有效性、公司的審計和合規流程以及公司的財務報告申報。審計委員會除其他職責外：
•聘請獨立的註冊會計師事務所；
•預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務；
•與獨立註冊會計師事務所一起審查審計工作的計劃和結果；
•考慮獨立註冊會計師事務所提供的任何非審計服務是否與該獨立註冊會計師事務所的獨立性相沖突；
•參與獨立註冊會計師事務所牽頭參與夥伴的甄選，同時強制輪換牽頭合作伙伴；
•審查獨立註冊會計師事務所的獨立性；
•監督內部審計職能，包括與財務、披露和報告相關事項的風險評估和風險管理有關的流程和程序；
•定期與管理層審查和討論任何重大財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險而採取的措施，包括管理層的風險評估和與內部控制系統相關的計劃；以及
•定期與管理層審查和討論信息安全風險（包括網絡安全）以及管理層為監控和控制此類風險而採取的措施，包括（i）計劃預防和補救細節，（ii）計劃活動和改進路線圖，（iii）內部培訓和宣傳活動，以及（iv）網絡事件響應計劃。
審計委員會的每位成員都是獨立的，符合納斯達克上市公司的財務知識標準。此外，董事會已確定克羅女士有資格成為委員會條例所指的審計委員會財務專家。
2022 年，審計委員會舉行了八次會議。審計委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站www.firstsolar.com的 “投資者——治理” 下查閲。
薪酬委員會
薪酬委員會審查和建議我們的高管和董事的薪酬和福利計劃，審查每位執行官的基本工資和激勵性薪酬，審查和批准與包括首席執行官在內的每位執行官薪酬相關的公司目標和目的，管理我們針對主要高管和管理人員的激勵性薪酬計劃，並至少每年審查所有員工的福利戰略。2022 年，薪酬委員會舉行了八次會議。
2022 年，薪酬委員會聘請了獨立薪酬諮詢公司 Willis Towers Watson（“WTW”）就與高管薪酬的設計、治理和監督有關的事項向薪酬委員會提供建議。
薪酬委員會審查WTW提供的信息並分析公司的總體薪酬，以確保職責、職位、個人績效和其他類似條件等主觀因素得到認可，還會考慮管理層就我們的執行官在各種支付情景下過去、現在和未來薪酬提供的信息和建議。有關獨立薪酬顧問任務性質和範圍的進一步討論，請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬委員會做法——同行公司的選擇”。
根據其章程，薪酬委員會實施了多項保障措施，以確保WTW向薪酬委員會提供獨立和客觀的建議，包括通過薪酬委員會直接保留WTW，擁有終止WTW的唯一權力，以及確定WTW的聘用條款和條件，包括收取的費用。根據納斯達克上市標準下的以下五個獨立因素，以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第10C-1（b）（4）條，薪酬委員會還每年考慮包括WTW在內的顧問的獨立性，並在其顧問的年度認證中徵求有關這些因素的信息，包括2022年對WTW的認證：
•顧問是否向公司提供其他服務。除了WTW薪酬委員會顧問提供的高管薪酬服務外，2022年，WTW在其健康、財富和職業領域的其他諮詢機構就與非執行職位分配和員工薪酬有關的事項向公司提供了其他服務；
•從公司收到的費用佔顧問總收入的百分比。我們在2022年向WTW支付的總費用（334,086美元）佔WTW202財年收入（89億美元）的0.004％；
•顧問旨在防止利益衝突的政策和程序。WTW已向薪酬委員會表示，其政策和協議旨在確保其建議完全客觀和獨立。例如，WTW薪酬委員會的顧問不參與WTW向公司提供的任何其他諮詢服務；他們不因向我們提供的其他服務而獲得報酬；
•顧問與公司薪酬委員會的任何成員或執行官之間是否存在業務或個人關係。不存在此類關係（除了WTW可能向我們的薪酬委員會成員可能在董事會任職的其他公司提供的專業服務；和/或，就執行官而言，WTW與公司之間的業務關係除外）；以及
•顧問是否擁有任何公司股票。WTW已向薪酬委員會表示，沒有任何WTW薪酬委員會顧問直接擁有First Solar的任何股票。
根據對這些因素的審查，薪酬委員會得出結論，WTW的工作沒有引起任何利益衝突。
薪酬委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站www.firstsolar.com的 “投資者——治理” 下查閲。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在我們完成的最後一個財政年度中，理查德·查普曼、威廉·波斯特、保羅·H·斯特賓斯、邁克爾·斯威尼和諾曼·賴特擔任了我們的薪酬委員會成員。在我們上一個已完成的財政年度中，我們的薪酬委員會的成員都不是公司的執行官或合夥人。在此期間，如果其他實體的一名或多名執行官在我們的薪酬委員會或董事會任職，則我們的執行官均未擔任任何實體的薪酬委員會或董事會成員。
提名和治理委員會
提名和治理委員會審查董事會及其委員會的組成、結構和績效，領導評估其績效、評估董事會任命候選人的流程，並向董事會建議此類候選人是否應在下次股東大會上競選。提名和治理委員會還定期審查公司的ESG戰略、政策和舉措（委託給其他委員會的舉措除外），並從管理層那裏獲得有關重大ESG活動的最新信息（至少每半年一次），包括：（i）能源、排放和資源效率；（ii）包容性、多元化和歸屬感；（iii）產品創新和可靠性；（iv）負責任的採購和人權；（v）公共政策; 和 (vi) 循環經濟.2022 年，提名和治理委員會舉行了五次會議。
提名和治理委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站www.firstsolar.com的 “投資者——治理” 下查閲。
董事候選人由提名和治理委員會推薦，供董事會選出。在考慮新的董事會候選人時，提名和治理委員會會考慮合格和多元化的個人，這些人如果加入董事會，將提供董事特徵、經驗、視角和技能的適當組合。根據董事會通過的公司治理準則以及提名和治理委員會章程，候選人的甄選標準，無論是由委員會提名還是由股東提名，包括但不限於：(i) 對商界有價值的角色和貢獻；(ii) 領導能力、品格、判斷力等個人素質，以及候選人是否在整個社區中擁有和保持誠信、信任、尊重、能力等聲譽，以及遵守最高的道德標準；(iii) 商業、技術、財務和會計、營銷、政府和其他與我們業務相關的學科等領域的相關知識和視角和經驗的多樣性；(iv) 背景的多樣性，包括性別、種族和族裔的多樣性；以及 (v) 候選人是否沒有衝突，是否有時間準備、參與和出席所有會議。根據上述規定，董事會和提名與治理委員會致力於積極尋找合格的女性和少數族裔候選人，作為尋找新董事會成員過程的一部分，並在每次尋找董事會新成員的過程中至少包括一名種族或族裔多元化的候選人。
如這些標準所示，提名和治理委員會不遵循任何比例或公式來確定董事會的組成。相反，委員會利用自己的判斷來確定合格和多元化的被提名人，他們的背景、特質和經驗總體上將有助於提高公司的董事會服務標準。董事們參與了董事會和委員會會議上富有洞察力和有力的審議，也參與了這些會議的議程的制定，這證明瞭這種方法的有效性。董事會和提名與治理委員會將繼續通過評估任何新董事搜尋工作的結果，以及通過董事會和提名與治理委員會的自我評估流程，監測其方法的有效性，在這些流程中，董事們將討論和評估董事會及其委員會的組成和運作。
提名和治理委員會會考慮提名和治理委員會成員以及其他董事會成員、我們的股東以及任何其他適當來源推薦的董事會成員候選人，包括在我們的董事或執行領導團隊的個人網絡中尚未找到至少一位合格的種族或族裔多元化候選人的搜索公司。如果股東提交被提名人推薦，則提名和治理委員會將使用與委員會評估其他潛在被提名人相同的甄選標準來評估該股東被提名人的資格。
我們的章程要求希望提名個人在我們的年會上競選董事的股東必須事先書面通知我們。通知必須不遲於上一年度年會週年紀念日之前的90天或之前的120天送達我們的公司祕書或郵寄和接收。如果提交建議的年會比該週年紀念日早30天或晚60天以上，則我們的公司祕書必須在年會前不早於年會前120天且不遲於該年度會議前90天或10天中較晚的日期收到此類建議第四公司首次公開宣佈年會日期的第二天。
技術委員會
技術委員會監督我們與產品和技術相關的戰略、流程和計劃。2022 年，技術委員會舉行了四次會議。
技術委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站www.firstsolar.com的 “投資者——治理” 下查閲。
股東與董事的溝通
希望就與First Solar有關的事項直接與董事會、董事會委員會或個人董事溝通的股東應將來文發送給位於亞利桑那州坦佩市西華盛頓街350號600套房的First Solar的公司祕書 85288。
我們將酌情將有關First Solar的股東信函轉發給董事會、委員會或個人董事。請注意，我們不會轉發垃圾郵件、垃圾郵件和羣發郵件、簡歷和其他形式的求職查詢、調查以及商業邀請或廣告等通信。
出席股東會議
我們沒有關於董事參加年會的政策。去年的年會於2022年5月26日舉行，由一位董事出席。
可持續發展報告
公司披露了有關股東可能感興趣的與可持續發展相關的許多話題的大量信息。有關我們在環境足跡分析、降低温室氣體排放強度、廢物管理和高價值回收，以及我們對多元化、勞工和人權、負責任採購和運營無衝突礦產供應鏈的承諾方面的信息；請閲讀我們的 2022 年可持續發展報告，該報告可在我們的網站 www.firstsolar.com/responsolar 上查閲。我們網站中包含或與之相關的信息未以引用方式納入本委託聲明。
我們的系列 6TM（“系列 6”）和系列 6 PlusTM模塊是世界上第一個也是唯一一個被納入電子產品環境評估工具（“EPEAT”）註冊機構的光伏和逆變器產品類別的光伏（“PV”）產品。EPEAT Registry 可以根據多種因素，包括產品中的物質管理、製造能源、用水、產品包裝、報廢回收、企業責任和人權，識別來自廣泛製造商的可靠可持續電子產品。就生命週期而言，我們的薄膜模塊技術具有所有競爭性光伏太陽能技術中最快的能源回報時間、最小的碳足跡和最低的用水量。我們還致力於實施 RE100 活動，這是一項由有影響力的企業組成的全球合作計劃，致力於實現 100% 可再生電力，我們計劃在 2028 年之前利用可再生能源為我們的全球製造業務提供動力。
First Solar在光伏回收領域長期處於領先地位，在全球和工業規模運營高價值光伏回收設施方面擁有超過15年的經驗。我們是唯一一家擁有全球內部光伏回收能力的光伏太陽能模塊製造商。雖然大多數光伏回收工藝僅側重於回收高質量分數材料，例如玻璃和框架（即批量回收），但我們行業領先的光伏太陽能模塊回收工藝還通過回收半導體材料進行重複使用，進一步增強了我們的可持續發展優勢。我們的回收過程通過回收大約 90% 的玻璃在新玻璃產品中重複使用，90% 以上的半導體材料在新模塊中重複使用，為循環經濟做出了貢獻。我們的模塊目前含有高達 10.5% 的再生半導體含量。
除了環境管理外，First Solar還致力於保護人權，執行公平的勞動慣例，並應對我們自己的業務和供應商運營中的強迫勞動、童工、人口販運和奴隸制的潛在風險。我們擁有並運營製造模塊的設施，從玻璃板到成品模塊，都在同一個屋檐下。我們的製造流程遵循一套單一的全球組件規範，從而形成了嚴格控制的供應鏈和高質量的產品。此外，我們不從中國新疆採購任何模塊組件，這可以減輕供應鏈中斷和人權風險。我們的勞工和人權政策為所有 First Solar 員工規定了最低要求，我們要求供應商承諾遵守責任商業聯盟的行為準則（“RBA 準則”）。根據First Solar的供應商協議條款，供應商還必須聲明、保證和承諾他們不會使用兒童、奴隸、囚犯或任何其他形式的強迫或非自願勞動，也不會在商品供應或提供服務方面從事濫用工作。我們使用 RBA 守則作為框架，對新供應商和高風險供應商進行質量以及環境、健康和安全、道德、勞工和人權績效的審計。此外，在我們在製造過程中使用直接供應商提供的材料和組件之前，供應商必須經過嚴格的資格認證程序。
董事會專業知識和多元化
董事會尋求在其活動領域具有傑出領導和成功記錄的成員，背景多樣性，包括性別、種族和族裔的多樣性。董事會認為，保持成員的多元化可以促進董事會的討論，使董事會能夠更好地代表公司的所有組成部分，包括員工、客户、供應商和投資者。公司的公司治理指導方針以及提名和治理委員會章程都反映了這種對多元化和包容性的承諾，每項準則都要求考慮董事候選人的背景，包括其性別、種族和民族，並承諾在每次尋找董事會新成員的過程中包括一名或多名種族或族裔多元化的候選人。
我們的董事會和提名與治理委員會從廣義上看待多元化。我們的董事會和提名與治理委員會不僅考慮性別、種族、民族、殘疾、性取向和國籍，還考慮董事和候選人的資格組合，包括任期、經驗、背景和才能。因此，作為董事搜尋過程的一部分，董事會致力於積極尋找高素質的女性和來自少數羣體的個人，以及具有不同或非傳統背景、技能和經驗的候選人。董事會的多元化視角增強了公司應對行業、客户、員工和社區需求的能力。近年來，董事會和提名與治理委員會表現出對多元化的承諾，在最近提名的六位新董事候選人中，有五位在性別、種族或族裔方面表現出多元化。
正如他們的傳記所示，我們的每位董事之所以被選中，是因為他或她的背景為每位董事提供了使公司取得成功所必需的經驗和技能。多元化的董事會自上而下定下基調，這使公司能夠推動整個組織的多元化和包容性，更好地與關鍵利益相關者互動和理解。
董事會和提名與治理委員會認為，董事會由思想、才華和背景方面的多元化個人組成。董事會和提名與治理委員會繼續考慮未來董事候選人可能給董事會帶來的經驗和視角的多樣性，包括種族、民族、性別和性取向的多樣性。
以下矩陣進一步披露了董事會成員的技能和多樣性，包括董事會認為與我們的業務和行業相關的某些類型的技能、經驗和特質。矩陣並未涵蓋我們董事的所有技能、經驗或特質，未列出特定技能、經驗或屬性這一事實並不意味着導演不具備這些技能、經驗或特質。此外，我們的任何董事都缺乏特定的技能、經驗或特質並不意味着相關董事無法為該領域的決策過程做出貢獻。以下列出的技能和經驗的類型和程度可能因董事會成員而異。
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董事會技能矩陣 （截至2023年3月20日） |
| 董事總數 | 12 | | | | | | | |
| Ahearn | 查普曼 | 喬治 | 漢布羅 | 約瑟夫 | 肯尼迪 | Kro | 帖子 | 斯特賓斯 | Sweeney | Widmar | 萊特 | |
| 知識、技能和經驗 | | 總計 |
| 上市公司董事會經驗 | • | | • | | • | • | • | • | • | • | • | • | 10 |
| 行政經驗 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 12 |
| 金融專業知識 | • | • | • | | • | • | • | • | • | • | • | • | 11 |
| 風險管理 | • | • | • | • | • | | • | • | • | • | • | • | 11 |
| 會計 | | • | | | | | • | | | | • | | 3 |
| 法律/監管 | • | | | | • | | | • | | | | | 3 |
| 公司治理/道德 | | • | | | • | • | • | • | • | • | | | 7 |
| 環境/社會責任 | | | | • | • | • | • | • | • | • | | • | 8 |
| 人力資源/薪酬 | | • | | • | | | • | • | • | • | | | 6 |
| 運營/戰略規劃 | • | • | • | • | • | | • | • | • | • | • | • | 11 |
| 科技 | • | | • | • | | | • | • | | | • | • | 7 |
| 製造業/公用事業/可再生能源 | • | | • | • | | | | • | • | | • | | 6 |
| 公共政策/學術界 | | | • | | • | • | | • | • | | | | 5 |
| 兼併和收購 | • | • | | | • | | • | • | • | • | • | | 8 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事會多元化矩陣 （截至2023年3月20日） |
| 董事總數 | 12 | | | | | | | |
| Ahearn | 查普曼 | 喬治 | 漢布羅 | 約瑟夫 | 肯尼迪 | Kro | 帖子 | 斯特賓斯 | Sweeney | Widmar | 萊特 | |
| 第一部分：性別認同 |
| 女 | | | • | | • | | • | | | | | | 3 |
| 男性 | • | • | | • | | • | | • | • | • | • | • | 9 |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | | | | | | | | | | | | • | 1 |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | | | | | | | | | | |
| 亞洲的 | | | • | | | | | | | | | | 1 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | | | | | | | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | | | | | | | | | | |
| 白色 | • | • | | • | • | • | • | • | • | • | • | | 10 |
| 兩個或更多種族或民族 | | | | | | | | | | | | | |
| LGBTQ+ | | | | | | | | | | | | | |
導演們
董事會成員在每次年度股東大會上選出，任期至下次年會或直到各自的繼任者當選並獲得資格為止。以下有關每位董事會選舉候選人的主要職業、隸屬關係和商業經驗的信息是由這些候選人提供給我們的。
截至2023年3月20日，每位董事的姓名和某些信息如下所示。每個人都是年會董事會選舉的候選人。在得出以下每位人員應繼續擔任董事的結論時，董事會考慮了下述人員的資格，並確定每個人將按照規定向董事會繳款。公司的董事或執行官之間沒有家庭關係。
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| 姓名 | | 年齡 | | First Solar 的當前位置 | | 自導演以來 |
| 邁克爾·J·阿赫恩 | | 66 | | 董事會主席 | | 2000 |
| 理查德·查普曼 | | 69 | | 導演 | | 2012 |
| 安妮塔·馬蘭戈利·喬治 | | 62 | | 導演 | | 2021 |
| George A.（“Chip”）Hambro | | 59 | | 導演 | | 2012 |
| 莫莉·約瑟夫 | | 49 | | 首席獨立董事 | | 2017 |
| 克雷格·肯 | | 71 | | 導演 | | 2007 |
| 麗莎·A·克羅 | | 57 | | 導演 | | 2022 |
| 威廉 J. Post | | 72 | | 導演 | | 2010 |
| 保羅·H·斯特賓斯 | | 66 | | 導演 | | 2006 |
| 邁克爾·斯威尼 | | 65 | | 導演 | | 2003 |
| 馬克·R·維德瑪 | | 57 | | 首席執行官兼董事 | | 2016 |
| 諾曼·L·賴特 | | 58 | | 導演 | | 2022 |
邁克爾·J·阿赫恩, 技術委員會董事會主席。Ahearn先生曾在2000年8月至2009年9月期間擔任公司首席執行官；2011年10月至2012年5月擔任臨時首席執行官；2009年10月至2010年12月以及2012年5月至2012年7月擔任執行主席；2011年1月至2011年10月以及2012年7月至今擔任非執行主席。Ahearn先生目前是True North Venture Partners, L.P. 的董事長兼管理合夥人。True North Venture Partners, L.P. 是一家風險投資公司，他於2011年創立，主要投資能源、水、農業和廢物領域的早期公司。在加入First Solar之前，他曾是一家股票投資公司JWMA（前身為True North Partners, LLC）的合夥人兼總裁。在加入JWMA之前，Ahearn先生曾在加拉格爾和肯尼迪律師事務所擔任合夥人執業。Ahearn 先生目前是 Cox Enterprises, Inc. 的董事會成員；以及北京氣候政策倡議全球顧問委員會的成員。Ahearn 先生擁有亞利桑那州立大學的金融學學士學位和法學博士學位。在擔任First Solar首席執行官期間，Ahearn先生領導了First Solar的發展和擴張，從一家小型的私人控股公司發展成為一家成功的行業領先的跨國上市公司。
相關技能和經驗
Ahearn先生的經驗和見解是董事會的關鍵資源。他曾擔任 First Solar 的首席執行官，包括領導公司從一家初創公司過渡到業內主要的太陽能技術公司之一和全球光伏太陽能解決方案提供商，這為他提供了重要的機構知識和對我們的組織、歷史和行業的重要見解。他擁有深厚的金融知識，並在戰略規劃、資本形成和價值創造方面保持專業知識。
理查德·查普曼, 審計委員會、薪酬委員會。查普曼先生擔任River Bend Holdings, LLC的高級顧問和董事會成員。他是 Walton Enterprises, LLC 的顧問，自 1983 年起在那裏工作，最近擔任首席財務官。查普曼先生以此身份監督了阿肯色州沃爾頓家族辦公室的各個方面。查普曼先生目前在多元化金融服務公司的控股公司Arvest Bank Group、Razorback基金會和美國皇家愛樂樂團之友的董事會任職，他擔任該樂團的提名和治理委員會主席。查普曼先生還擔任BDT Capital Partners的特別顧問。在First Solar Holdings, LLC和JWMA上市之前，查普曼先生曾是該公司的經理委員會成員。在加入沃爾頓企業之前，查普曼先生於1976年至1983年在英國倫敦和阿肯色州小石城為普華永道會計師事務所工作。查普曼先生是一名註冊會計師（不活躍），擁有阿肯色大學會計學學士學位。
相關技能和經驗
查普曼先生的會計和財務背景以及他多年的首席財務官經驗是董事會和公司的寶貴資源。他在多個組織擔任公司高管的長期任期和經驗使他在戰略融資、投資者關係和增長戰略方面具有很強的技能。通過在各種類型的董事會和委員會任職，查普曼先生精通公司治理事務，為董事會和公司管理層提供了重要的見解。
安妮塔·馬蘭戈利·喬治, 技術委員會。根據董事會主席的推薦，喬治女士於 2021 年 7 月被任命為董事會成員。喬治女士是一家專注於可持續發展的基金Edhina Capital的聯合創始人。喬治女士曾在魁北克儲蓄銀行（“CDPQ”）擔任過各種職務，該集團是一家管理公共退休和保險計劃資金的全球投資集團。喬治女士在2016年至2017年期間擔任CDPQ南亞董事總經理，從2017年到2020年擔任執行副總裁兼新興市場和戰略合作伙伴關係負責人，從2020年到2021年6月擔任CDPQ執行副總裁兼CDPQ全球副主管。在加入CDPQ之前，喬治女士於2014年6月至2016年在世界銀行擔任全球能源和開採業務高級總監，並於2000年至2014年在國際金融公司擔任基礎設施全球總監兼亞太地區基礎設施和自然資源區域總監。喬治女士以其在基礎設施融資，尤其是可再生能源融資方面的專業知識而聞名。喬治女士目前在總部位於印度孟買的金融服務公司Edelweiss Credit Finance Limited代表CDPQ。喬治女士被任命為活躍於金融服務和製藥領域的印度領先企業集團之一 Piramal Enterprises Limited（PEL）董事會的獨立非執行董事。2022 年 7 月，喬治女士被任命為塔塔集團控股公司塔塔之子董事會的獨立非執行董事。喬治女士還擔任加拿大不列顛哥倫比亞省皮爾遜學院（世界聯合學院之一）、促進印度和加拿大貿易和投資關係的非營利組織印度裔加拿大商會以及專注於增強女性權能的非營利組織TalentNomics India的董事會成員。此前，她曾在世界經濟論壇全球未來基礎設施委員會任職兩屆，目前在以下非營利組織顧問委員會和委員會任職：自僱婦女協會（SEWA）的復原力恢復基金、私募股權中的女性（私募股權行業協會）、坎普爾印度理工學院錢德拉坎塔·凱薩萬能源轉型中心顧問委員會、坎普爾印度能源與氣候中心加州大學伯克利分校高盛公共政策學院（的附屬機構勞倫斯伯克利國家實驗室) 和國際太陽能聯盟財務諮詢委員會 (一個在全球範圍內推廣太陽能的多邊機構).喬治女士擁有波士頓大學的經濟政策碩士學位和工商管理碩士學位以及史密斯學院的文學學士學位。
相關技能和經驗
喬治女士在全球主要市場氣候融資和基礎設施領域工作的經驗，加上她對人力資本開發和可持續發展的經驗和熱情，是董事會和公司的寶貴資源。憑藉她作為金融部門高管的專業知識，她掌握了信貸、銀行、財富管理和股票投資方面的知識。她還曾在多個國際組織任職，為First Solar不斷擴大的國際業務提供了重要見解，包括我們通過在印度建造公司的第一家制造工廠來擴大我們的全球影響力，該工廠預計將於2023年下半年開始運營。
George A.（“Chip”）Hambro, 技術委員會（主席）。漢布羅先生曾在 2001 年 6 月至 2009 年 6 月期間在 First Solar 擔任過各種職務，包括在 2005 年 2 月至 2007 年 5 月期間擔任首席運營官。在加入First Solar之前，他在1999年5月至2001年6月期間擔任Goodrich Aerospace的工程和業務發展副總裁，並於1997年2月至1999年5月擔任ITT Industries的運營副總裁。在過去的幾年中，漢布羅先生曾擔任託萊多動物園和託萊多科學中心Imagination Station的主任。漢布羅先生目前在總部位於加拿大温哥華的私人聚變能源公司General Fusion的董事會任職。Hambro 先生畢業於加州大學伯克利分校，獲得物理科學（應用物理學）學士學位。
相關技能和經驗
漢布羅先生在研發、工程、製造和一般商業事務方面為董事會提供了豐富的經驗，這些經驗是通過他在First Solar和其他科技公司的整個職業生涯中獲得的。在我們首次公開募股過渡期間，他作為First Solar首席運營官的服務對我們的技術開發和擴展至關重要，在公司尋求繼續提高其模塊轉換效率並以其他方式跟上太陽能行業技術進步的步伐時，他在監督公司先前許多技術進步的指導和經驗是至關重要的屬性。他對科技公司的業務運營有深刻的瞭解，對我們行業的挑戰和機遇有基本的瞭解。
莫莉·約瑟夫, 審計委員會、提名與治理委員會首席獨立董事。約瑟夫女士是一家醫療保健投資基金的管理合夥人，該基金專注於衞生系統現代化、整合和可負擔性。從2010年到2020年，約瑟夫女士擔任UnitedHealthcare Global的總裁兼首席執行官，從2009年3月到2021年，約瑟夫女士擔任UnitedHealth Group的高級副總裁和全球執行副總裁。在這些職位上，她將業務從一家初創公司發展成為一家領先的全球健康福利和醫療服務提供組織，為900萬患者和700萬保險會員提供服務。她曾在UnitedHealthcare的執行委員會和UnitedHealth集團的執行領導團隊任職。在UnitedHealth Group擔任全球職務之前，她領導了UnitedHealth Group的收購和其他戰略交易。在加入UnitedHealth Group之前，她是一名投資銀行家，她的職業生涯始於公司律師。約瑟夫女士是西部製藥服務公司的董事會成員，她在薪酬委員會、財務委員會和創新與技術委員會任職。約瑟夫女士還擔任聖塔克拉拉大學董事會和美國放射學專家董事會成員。約瑟夫女士畢業於聖塔克拉拉大學，獲得理學學士學位，並獲得喬治敦法律中心的法學博士學位。
相關技能和經驗
約瑟夫女士的國際商業背景以及她在投資銀行和其他戰略交易方面的經驗是董事會和公司的寶貴資源。她擁有豐富的國際業務專業知識和知識，此前曾擔任一家跨國醫療保健公司的首席執行官。她的領導角色使她能夠了解不同的商業環境和經濟狀況，以及組織、流程、重大交易、戰略規劃和風險管理。
克雷格·肯, 審計委員會。從1995年到2014年，肯尼迪擔任德國馬歇爾基金的主席，該基金是一個獨立的美國組織，成立於1972年，是馬歇爾計劃的永久紀念碑。德國馬歇爾基金贊助了與外交、經濟、移民和環境政策相關的廣泛項目，並在美國和歐洲之間開展了許多政治交流，特別側重於德國。肯尼迪先生的職業生涯始於1980年，當時他在芝加哥喬伊斯基金會擔任項目官員。肯尼迪先生在1986年至1992年期間擔任喬伊斯基金會主席，他在那裏制定了該基金會的環境計劃，並啟動了一項關於美國移民政策的新計劃。肯尼迪離開喬伊斯基金會，為芝加哥投資者和慈善家理查德·丹尼斯工作。在同一時期，肯尼迪先生創建了一家與非營利組織和公共部門客户合作的諮詢公司。肯尼迪先生在1999年至2014年期間擔任景順範坎彭開放式和封閉式基金的審計委員會主席。肯尼迪先生擁有芝加哥大學的學士學位、碩士學位和工商管理碩士學位。
相關技能和經驗
肯尼迪先生深厚的公共政策經驗和全球視野是董事會和公司的寶貴資源，因為我們的業務受到全球範圍內公共政策問題的影響。他以諮詢身份與非營利組織和公共部門客户合作的經驗為他提供了寶貴的人力資源和營銷技能。他對美國和歐洲的貿易政策有廣泛的瞭解。他還擁有處理複雜監管事務的經驗，鑑於影響我們行業的錯綜複雜的政策，這一點至關重要。
麗莎·A·克羅, 審計委員會（主席）。自2019年以來，Kro女士一直擔任Ryan Companies的首席財務和行政官，負責監督其會計、財務、人力資源、法律和信息技術部門。從2011年到2018年，克羅女士是私募股權公司Mill City Capital, L.P. 的創始合夥人，她曾擔任該公司的首席財務官兼董事總經理。從2004年9月到2011年3月，克羅女士擔任私募股權公司Goldner Hawn Johnson & Morrison的首席財務官兼董事總經理。她的公共會計職業生涯始於畢馬威會計師事務所17年，包括在畢馬威慕尼黑辦事處工作一年，並擔任中西部零售、食品和製造業務的業務負責人。克羅女士是上市公司MillerKnoll, Inc.（d/b/a Herman Miller, Inc.）的董事。她之前曾在八傢俬營公司、一家上市公司和五個非營利組織的董事會任職。Kro女士是全國公司董事協會和明尼蘇達州女性公司董事分會的成員。Kro女士擁有明尼蘇達州立大學穆爾黑德分校的理學學士學位，是一名註冊會計師（不活躍）。
相關技能和經驗
克羅女士的會計背景以及她在金融、資本市場和上市公司審計委員會方面的工作經驗，為公司的財務會計控制和報告以及戰略規劃和風險管理提供了寶貴的監督。她在上市和非上市公司董事會任職以及擔任高管級職務，使Kro女士能夠對公司治理實踐和領導力提供見解。
威廉 J. Post, 薪酬委員會、提名和治理委員會、技術委員會。波斯特先生於2009年4月退休，擔任Pinnacle West Capital Corporation（“Pinnacle West”）的董事長兼首席執行官。他於1973年加入亞利桑那州公共服務局（Pinnacle West最大的子公司），並在亞利桑那州公共服務部和Pinnacle West擔任過多個官員職位。波斯特先生於1995年加入亞利桑那州公共服務委員會的董事會，1997年加入Pinnacle West的董事會。波斯特先生於 2001 年成為這兩個董事會的主席，並於 2010 年 4 月退休。他目前是轉化基因組學研究所的董事會主席，也是亞利桑那州藍十字藍盾和希望之城的董事會成員。波斯特先生曾擔任斯威夫特運輸、SunCor Development Company、Stagg信息系統、核保障公司、核電保險有限公司、核電運營研究所和埃爾多拉多投資公司的主席。他還曾擔任菲爾普斯道奇公司和美國航空的董事。除了公司工作外，他還非常活躍於社區，曾擔任商業聯盟、大鳳凰城領導層、大鳳凰城經濟委員會、大鳳凰城商會和聯合之路運動的董事會主席。他目前是亞利桑那州立大學企業合作伙伴基金會主席。 Post 先生擁有理學學士學位
亞利桑那州立大學學位。波斯特先生獲得了無數獎項和榮譽，包括反誹謗聯盟頒發的全國美國主義獎、亞利桑那州遺產獎和北亞利桑那大學的榮譽文學博士學位。
相關技能和經驗
波斯特先生為董事會帶來了高管級別的公用事業行業經驗，包括對美國西南部公用事業行業的深刻理解，這是公司的關鍵市場。他在如何發展公用事業市場方面擁有豐富的技術經驗和專業知識，對我們尋求服務的客户的觀點提供了重要的見解，並且在我們所在的社區中有着深厚的聯繫。他在上市公司董事會的任期，加上他在首席執行官級別的經驗，使Post先生能夠提供深入的企業領導力視角。
保羅·H·斯特賓斯, 審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會（主席）。斯特賓斯先生自2014年5月起擔任世界燃料服務公司（“世界燃料”）的名譽主席和非僱員董事。此前，斯特賓斯先生曾在2002年7月至2012年1月期間擔任World Fuel的主席兼首席執行官，並在2012年1月至2014年5月期間擔任執行主席。自1995年6月以來，他一直擔任世界燃料公司的董事。2000 年 7 月至 2002 年間，斯特賓斯還曾擔任 World Fuel 的總裁兼首席運營官。1985年，斯特賓斯先生與他人共同創立了Trans-Tec Services，這是一家全球船用燃料服務公司，於1995年被世界燃料公司收購。斯特賓斯先生是負責任的聯邦預算委員會主辦的FixUS公民改革倡議的創始成員。他是總部設在德克薩斯州休斯敦的青年領導力發展項目 Amigos de las Americas 的董事會成員、由著名大提琴家馬友友創立的音樂合奏團和文化創新組織絲綢之路項目公司的顧問委員會成員，也是外交關係委員會的成員。
相關技能和經驗
Stebbins先生在管理一家大型全球能源相關上市公司方面為董事會帶來了豐富的首席執行官級經驗。他作為能源高管的經驗和豐富的能源行業知識為他提供了成功推動戰略性、以解決方案為導向的創新和增長的見解。他擁有豐富的近期公共政策專業知識，這對於我們公司的行業而言是有益的，他對公司治理和風險管理最新發展的見解為董事會和公司管理層提供了重要的視角。
邁克爾·T·斯威尼, 薪酬委員會（主席）、提名和治理委員會。斯威尼先生在 2011 年 10 月至 2016 年 8 月期間擔任施坦威樂器公司的總裁兼首席執行官，自 2011 年 4 月起擔任董事，2011 年 7 月至 2013 年 9 月擔任董事會主席。斯威尼先生在2009年9月至2014年9月期間擔任《明尼阿波利斯星際論壇報》的控股公司Star Tribune Media Holdings的董事會主席，並擔任卡爾森公司的董事。斯威尼先生在2001年至2008年期間擔任私募股權公司Goldner Hawn Johnson & Morrison, Inc. 的管理合夥人。他之前曾擔任倫敦星巴克咖啡公司（英國）有限公司的總裁，並擔任過各種運營管理和企業財務職務。
相關技能和經驗
斯威尼先生在投資銀行和私募股權方面的背景以及他的運營商業頭腦，是董事會和公司的寶貴資源，尤其是在考慮薪酬、財務問題和戰略投資方面。他直接負責多個行業的業務運營，包括擔任首席執行官的職務，為董事會帶來了寶貴的經驗，尤其是在企業戰略和業務發展方面。
馬克·R·維德瑪於 2016 年 7 月被任命為首席執行官。他於2011年4月加入First Solar擔任首席財務官，並在2012年2月至2015年6月期間擔任First Solar的首席會計官。從2015年3月到2016年6月，Widmar先生擔任首席財務官，並在2018年6月之前擔任8point3 Energy Partners LP普通合夥人董事會董事。8point3 Energy Partners LP是First Solar和SunPower Corporation於2015年成立的聯合收益公司，旨在擁有和運營部分太陽能發電資產組合。在加入First Solar之前，Widmar先生曾在2006年5月至2011年3月期間擔任全球領先的先進碳和石墨材料製造商GrafTech International Ltd.的首席財務官。在加入GrafTech之前，Widmar先生在2005年至2006年期間擔任NCR Inc.的公司財務總監，並在2002年11月被任命為財務總監之前一直擔任NCR的業務部門首席財務官。2000 年 8 月至 2002 年 11 月，他還曾在戴爾公司擔任部門主計長。Widmar先生還曾在朗訊科技公司、Allied Signal, Inc.和Bristol Myers/Squibb公司擔任過各種財務和管理職務。他的職業生涯始於1987年，當時他在安永會計師事務所擔任會計師。Widmar先生擁有印第安納大學的商業會計理學學士學位和工商管理碩士學位。
相關技能和經驗
Widmar先生擁有豐富的上市公司經驗，曾擔任過多個高級管理職位。他對太陽能領域有廣泛的瞭解，這對於他擔任公司首席執行官至關重要，使他能夠引導First Solar實現長期戰略增長。在First Solar任職期間，他表現出了久經考驗的領導能力和專業知識，表現出平衡的方法，取得了卓越的業績和價值創造。
諾曼·L·賴特，薪酬委員會，提名和治理委員會。賴特先生是UnitedHealth Group健康公平戰略執行副總裁。他曾在UnitedHealth Group的子公司Optum擔任高級副總裁兼運營主管。從 2007 年到 2013 年，Wright先生擔任花旗集團北美消費者業務客户體驗董事總經理，並領導零售銀行呼叫中心。在此之前，Wright先生曾在多家公司擔任高管。2004年至2007年，他在埃森哲公司擔任客户聯繫轉型執行合夥人，1999年至2004年在HSN擔任HSN客户服務高級副總裁，1996年至1999年在富達投資公司擔任高級副總裁兼總經理，1994年至1996年在G.E. Capital擔任客户服務副總裁，1986年至1994年在摩根大通公司擔任客户服務副總裁。他目前是UnitedHealth基金會和北方基督教青年會的主任，這兩個組織均為非營利組織。他之前曾擔任布萊頓中心公司、坦帕灣表演藝術中心、聖安東尼奧第一球場和德克薩斯大學聖安東尼奧分校的主任。Wright 先生擁有斯沃斯莫爾學院的文學學士學位。
相關技能和經驗
Wright先生在為多個行業提供支持的銷售和客户服務、聯絡中心、運營、營銷、消費者數字和業務諮詢方面擁有超過35年的高管經驗。他為董事會帶來了寶貴的領導能力和商業頭腦。他領導大規模股權和社區參與戰略的技能和經驗，以及他在國內和國際領域接受的培訓，以構思和實施戰略計劃，推動以消費者為中心的結果，為組織實現價值最大化，這些對公司的戰略規劃工作非常寶貴。
摘要
我們的董事會由曾擔任過多個上市和私營公司董事職位的成員以及首席執行官、首席財務官、首席運營官和其他高級管理職位組成。通過這種方式，他們獲得了戰略規劃、業務發展、風險管理和公司治理方面的專業知識。我們的幾位董事曾在能源、公用事業或太陽能行業任職，因此，他們對我們行業的各種複雜性非常瞭解。此外，我們還有許多擁有監管和公共政策經驗的董事，這對於公司的成功至關重要。我們的董事中有很大一部分在金融領域擁有廣泛的背景，這使他們能夠向我們公司提供商業頭腦和見解。
此外，董事會認為，重要的是要在任期較長的董事和具有新視角的新董事之間保持適當的平衡。任職時間較長的董事提供歷史和機構知識，並在董事會中提供寶貴的見解和關鍵技能。特別是，鑑於我們公司經營的高科技行業、我們產品供應的複雜性以及我們組織的國際範圍，任期較長的董事是我們董事會的重要優勢。同時，最近任職的董事為應對複雜和動態的業務環境提供了全新的視角，尤其是在利益相關者期望不斷變化的情況下。
總的來説，我們董事會的多元化技能、長期的業務和治理經驗，以及具有行業和機構歷史的任期較長的董事以及提供新觀點的近期任職董事的互補組合，使董事會能夠進行知情的討論和深思熟慮的決策。
董事會尚未規定董事的任期限制或退休年齡，因為讓瞭解公司、其運營和行業的董事很有價值。任期和年齡限制的缺點是迫使那些在一段時間內對公司及其運營有了深刻了解的董事失去可觀的貢獻。作為年度董事會評估流程的一部分，董事會根據年度自我評估的結果以及提名和治理委員會會議的討論，評估每位現任董事的潛在持續繳款，而不是任期或年齡限制。
多數票標準
在無爭議的董事選舉中，每位候選人將由該候選人當選的多數票當選。對於在無競爭性選舉中擔任現任董事的任何候選人，如果該董事在當選時獲得的選票少於多數，則必須立即將其辭呈給董事會主席，供提名和治理委員會審議。在收到任何此類辭呈後的90天內，(i) 董事會應考慮到提名和治理委員會的任何建議，就此採取正式行動（行動可能包括接受或拒絕此類辭呈或採取其他認為適當的行動），以及（ii）公司應公開披露董事會的決定，如果董事會不接受此類辭職，做出這種決定的理由。提名和治理委員會及董事會在分別就此類辭職提出任何建議或決定時，可以考慮他們認為適當或相關的任何因素或其他信息。在本委託書中，“無爭議的董事選舉” 是指被提名人人數不超過可供選舉的董事會席位數量的選舉，只有當 “支持” 該人當選的選票數超過 “反對” 該人當選的選票數時，“棄權票” 和 “經紀人” 才應被視為獲得了該人當選的多數票不投票” 不算作 “支持” 或 “反對” 該人的當選的票。
非副董事薪酬
我們結合使用現金和股票薪酬來吸引和留住合格的候選人到董事會任職。在審查非副董事薪酬時，我們遵循公司治理準則中規定的三個目標：（i）薪酬應公平地向董事支付像我們這樣規模和範圍的公司所需工作的報酬；（ii）薪酬應使董事的利益與股東的長期利益保持一致；（iii）應向股東明確披露薪酬結構。下表彙總了我們2022年非副董事的薪酬：
| | | | | |
| 2022 年非副董事薪酬 |
| 所有非聯席董事的年度預付金 | 10 萬美元現金和 16 萬美元股票 |
| 其他椅子固定器 |
| 非執行董事會主席 | +50,000 美元現金和 7.5 萬美元股票 |
| 審計委員會主席 | +35,000 美元現金 |
| 首席獨立董事 | +30,000 美元現金 |
| 薪酬委員會主席 | +25,000 美元現金 |
| 其他委員會主席 | +15,000 美元現金 |
所有現金補償按季度分四次等額支付。
年度股權薪酬每季度以全額歸屬股票的形式分四次等額發放。我們在季度末向我們的非聯席董事發行股票，並且不會利用未披露的重大事實的公告來安排這些獎勵的授予日期。我們也不考慮任何內部 “封鎖”，在此期間，我們的內幕交易政策禁止關聯公司和董事交易我們的證券。
非助理董事還必須遵守股權準則，其現金部分是年度預付金現金部分的五倍，目前預付金的價值為50萬美元。非助理董事自加入董事會之日起有五年的時間來實現股權指導價值。截至2022年12月31日，所有非聯席董事都已開會或有望達到股權準則。
除了現金和股權薪酬外，我們還向所有非聯席董事償還他們在履行非聯席董事職責時產生的合理和必要的費用。我們不向非聯席董事提供額外津貼。
非助理董事可能會不時被要求在特別委員會任職，他們可能會因此獲得額外報酬。2022 年，我們的非副董事薪酬的組成部分和金額與 2021 年基本相同。
2023 年，薪酬委員會的顧問 WTW 審查了我們的 2022 年非副董事薪酬計劃，發現我們的股權薪酬水平略低於同行羣體中位數市場平均水平。WTW還發現，與我們的同行羣體相比，50萬美元的股權指導價值是最高的。考慮到WTW的建議，薪酬委員會建議董事會將2023年非副董事的股權薪酬增加20,000美元。
非副董事薪酬表
下表列出了截至2022年12月31日的年度中我們的非聯席董事獲得的薪酬的信息：
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| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 ($) | | 股票獎勵
($)(1)(2) | | 總計 ($) |
| 邁克爾·J·阿赫恩 | | 150,000 | | | 235,309 | | | 385,309 | |
| 莎朗·艾倫 (3) (4) | | 67,500 | | | 80,088 | | | 147,588 | |
| 理查德·查普曼 | | 100,000 | | | 160,310 | | | 260,310 | |
| 安妮塔·馬蘭戈利·喬治 | | 100,000 | | | 160,310 | | | 260,310 | |
| George A.（“Chip”）Hambro (3) | | 115,000 | | | 160,310 | | | 275,310 | |
| Kathryn A.（“Katy”）Hollister（4） | | 50,000 | | | 80,088 | | | 130,088 | |
| 莫莉·約瑟夫 (3) | | 130,000 | | | 160,310 | | | 290,310 | |
| 克雷格·肯 | | 100,000 | | | 160,310 | | | 260,310 | |
| Lisa A. Kro (3) (5) | | 101,250 | | | 120,282 | | | 221,532 | |
| 威廉 J. Post | | 100,000 | | | 160,310 | | | 260,310 | |
| 保羅·H·斯特賓斯 (3) | | 115,000 | | | 160,310 | | | 275,310 | |
| 邁克爾·斯威尼 (3) | | 125,000 | | | 160,310 | | | 285,310 | |
| 諾曼·L·賴特 (5) | | 75,000 | | | 120,282 | | | 195,282 | |
——————————
(1)本列中的金額代表截至2022年12月31日的年度內授予的全額歸屬普通股的總授予日公允價值。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——其他高管薪酬信息——税收和會計影響”。
(2)Ahearn先生於2022年3月31日發行的股票的授予日公允價值為58,785美元，其他非副董事的授予日公允價值為40,028美元。Ahearn先生於2022年6月30日發行的股票的授予日公允價值為58,796美元，其他非副董事的授予日公允價值為40,060美元。Ahearn先生於2022年9月30日發行的股票的授予日公允價值為58,860美元，其他非副董事的授予日公允價值為40,078美元。Ahearn先生於2022年12月31日發行的股票的授予日公允價值為58,868美元，其他非助理董事的授予日公允價值為40,144美元。股票獎勵的美元價值不完全等於Ahearn先生每季度58,750美元，也不等於其他每位非聯席董事每季度40,000美元，因為我們向非聯席董事發行全部股份，而不是部分股票。
(3)提名、治理和技術委員會主席每人額外獲得15,000美元的年度現金預付金。薪酬委員會主席每年額外獲得25,000美元的現金預付金。審計委員會主席每人額外獲得17,500美元的年度現金預付金，按2022年1月1日至2022年6月30日期間的比例分配，以及26,250美元，根據其部分任職年限按比例分配，在2022年5月27日至2022年12月31日期間按比例分配。首席獨立董事每年額外獲得30,000美元的現金預付金。
(4)艾倫女士和霍利斯特女士分別擔任非副董事，直到2022年5月26日（2022年年度股東大會的日期）。
(5)Kro女士和Wright先生於2022年5月26日（2022年年度股東大會的日期）被任命為董事會成員，並根據他們在2022年5月27日至2022年12月31日期間的部分任職年限獲得按比例分配的薪酬。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權，以及
相關股東事宜
下表列出了截至2023年3月20日我們所認識的每個個人或團體的普通股實益所有權信息，這些個人或團體僅基於我們對美國證券交易委員會實益擁有我們5％以上普通股的申請的審查、每位董事會成員、每位董事候選人和我們的每位指定執行官以及董事會所有成員、董事候選人和我們的執行官作為一個整體。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規定確定的，通常包括個人對之行使唯一或共同投票權或投資權的任何股份。
除非另有説明，否則下面列出的每位股東對實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權（或共享此類權力）。除下文所述外，每位股東、董事或指定執行官的地址均為 c/o First Solar, Inc.，位於亞利桑那州坦佩市西華盛頓街350號，600套房，85288。該表假設截至2023年3月20日已發行普通股106,822,703股。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份
受益人擁有 | | 百分比
受益人擁有 |
| 5% 或以上的受益所有人 | | | | |
| 貝萊德公司 (1) | | 13,347,707 | | | 12.5 | % |
| 先鋒集團 (2) | | 11,570,363 | | | 10.8 | % |
| 董事和指定執行官 | | | | |
| 邁克爾·J·阿赫恩 | | 146,410 | | | * |
| 喬治 ·J· 安東 | | 59,187 | | | * |
| 亞歷山大 ·R· | | 46,419 | | | * |
| 理查德·查普曼 | | 24,872 | | | * |
| 傑森·戴姆博特 | | 6,419 | | | * |
| 安妮塔·馬蘭戈利·喬治 | | 2,523 | | | * |
| George A.（“Chip”）Hambro | | 24,372 | | | * |
| 莫莉·約瑟夫 | | 13,903 | | | * |
| 克雷格·肯 | | 17,881 | | | * |
| 麗莎·A·克羅 | | 1,439 | | | * |
| 威廉 J. Post | | 34,225 | | | * |
| 保羅·H·斯特賓斯 | | 31,290 | | | * |
| 卡羅琳斯托克代 | | 23,803 | | | * |
| 邁克爾·斯威尼 | | 26,665 | | | * |
| 馬克·R·維德瑪 | | 130,111 | | | * |
| 諾曼·L·賴特 | | 1,849 | | | * |
所有董事、董事候選人和執行官作為一個整體
（20 人） | | 617,927 | | | * |
——————————
*小於百分之一。
(1)根據位於紐約州東52街55號的貝萊德公司在2023年1月30日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中提供的信息，該附表報告了截至2022年12月31日的實益所有權。根據該附表13G/A，貝萊德公司對12,729,282股股票擁有唯一的投票權，對13,347,707股股票擁有唯一處置權。
(2)根據賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Group在2023年1月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中提供的信息，該附表報告了截至2022年12月30日的實益所有權。根據該附表13G/A，Vanguard Group對123,008股股票共享投票權，對11,242,306股共享處置權，對328,057股股票共享處置權。
某些關係和關聯方交易
在截至2022年12月31日的年度中，審計委員會審查並批准了與Scale and Sustainabital Associates（“SSA”）的關聯方交易。馬赫什·巴布是我們董事會成員喬治女士的丈夫，也是SSA的董事。2021 年 9 月，我們與 SSA 簽訂了與我們在印度的新工廠的環境許可有關的諮詢服務協議，此類服務的預期價格約為 60,000 美元。2022 年 9 月，我們修改了協議，將服務的預期價格提高到約 124,000 美元。審計委員會確定，這筆交易對我們的有利條件不亞於從非關聯方那裏獲得的條件，符合我們的最大利益。提名和治理委員會確定，除了美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則外，喬治女士還符合我們的公司治理準則中規定的獨立性標準。
自2021年12月31日以來，我們沒有參與任何其他交易或一系列類似交易，這些交易或一系列涉及金額超過或將超過12萬美元的交易，在這些交易中，任何現任董事、執行官、持有超過我們股本百分之五的持有人或上述任何人的任何直系親屬已經或將擁有重大權益，與本文所述交易有關的除外。
註冊權
在2006年的首次公開募股中，我們與某些股東簽訂了註冊權協議，該協議由公司與包括邁克爾·阿赫恩在內的原始註冊權協議的現任繼任者和受讓人之間的2020年9月15日確認和重申協議中得到確認。註冊權協議規定，如果我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊股權證券，則註冊權協議規定了搭橋註冊權，但某些封鎖條款和例外情況除外。此外，除某些封鎖條款和例外情況外，Michael J. Ahearn擁有三項要求權，我們的某些股東擁有無限的要求權，前提是他們只能在任何 365 天期限內行使一項此類要求權。
關聯方交易的審查和批准
我們的審計委員會章程要求審計委員會對根據第S-K條第404項要求披露的任何關聯人交易進行審查和批准，以確保這些交易符合審計委員會認為對公司的有利條件不亞於從非關聯方那裏獲得的條件。
首席會計師費用和服務
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中普華永道會計師事務所提供的審計和其他服務的總費用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 審計費 (1) | | $ | 2,588,957 | | | $ | 2,978,500 | |
| 審計相關費用 (2) | | 143,142 | | | 143,195 | |
| 税收費用 (3) | | 606,333 | | | 559,660 | |
| 所有其他費用 (4) | | 3,115 | | | 2,900 | |
| 總計 | | $ | 3,341,547 | | | $ | 3,684,255 | |
——————————
(1)審計費用是指對我們2022年和2021年與其他法定和監管文件或約定相關的合併財務報表和審計服務的審計總費用。
(2)審計相關費用是指與我們的合併財務報表的審計或審查合理相關的鑑證和相關服務的總費用，不在 “審計費用” 下報告，約佔2022年和2021年總費用的4％。這一類別主要包括與特別項目有關的服務，例如交易和會計準則方面的技術援助。
(3)税費代表税務合規和諮詢服務賬單的總費用，分別約佔2022年和2021年總費用的18％和15％。
(4)所有其他費用代表未包含在 “審計費用”、“審計相關費用” 或 “税收費用” 下的所有其他服務的賬單總費用，佔2022年和2021年總費用的不到1％。此類服務代表對普華永道會計師事務所某些會計研究工具的訂閲。
審計委員會’的預批准政策和程序
審計委員會的政策和程序要求向我們的獨立註冊會計師事務所支付的所有費用和由其提供的所有服務都必須經過審計委員會的預先批准，前提是 最低限度適用的美國證券交易委員會規則中規定的非審計服務的例外情況。每年，審計委員會都會預先批准擬議的服務，包括我們的獨立註冊會計師事務所將在年內提供的服務的性質、類型和範圍以及相關費用。對於在一年中可能出現的超出審計委員會預先批准的初始服務和費用範圍的聘用，也需要審計委員會預先批准。
上表中列出的與 “審計相關費用”、“税收費用” 和 “所有其他費用” 相關的服務已由審計委員會根據適用的美國證券交易委員會規則中規定的預先批准條款獲得批准，無需豁免此類預先批准條款。
薪酬討論和分析
在本次薪酬討論與分析（“CD&A”）中，我們審查了高管薪酬計劃的目標和要素、其與我們的績效的一致性以及我們指定執行官的某些薪酬決定。2022 年，我們的指定執行官是：
•首席執行官馬克·維德瑪；
•首席財務官亞歷山大·布拉德利；
•喬治·安東，首席商務官；
•總法律顧問兼祕書傑森·戴姆博特；以及
•卡羅琳·斯托克代爾，首席人事和傳播官
我們的業務戰略、2022 年關鍵薪酬決策和薪酬最佳實踐
我們薪酬決策所依據的核心理念與往年保持一致。因此，我們根據業績向高管支付工資，並努力使他們的利益與股東的利益保持一致。我們是一家領先的美國太陽能技術公司，也是光伏太陽能解決方案的全球提供商。我們是世界上最大的薄膜光伏太陽能組件製造商，也是西半球最大的光伏太陽能組件製造商。我們相信，我們的戰略和差異化點，包括我們的先進組件技術、我們的製造工藝、我們的研發能力、我們組件的可持續性優勢以及我們的財務穩定，為我們的行業領先地位提供了基礎，使我們能夠繼續成為光伏太陽能組件的首選製造商之一。
我們努力使我們的薪酬決策與這些策略和差異化點保持一致。因此，我們的長期戰略計劃要求我們評估我們的薪酬方法，以確保它反映了有效補償和留住我們的高級領導團隊以及招聘優秀新人才所需的要素。正如本次CD&A中所討論的那樣，我們在2022年繼續評估我們的薪酬方法，最終得出的結論是，為了與我們的長期戰略計劃、股東目標、不斷變化的市場慣例和法律要求保持一致，我們現有的薪酬結構幾乎沒有必要進行任何改變。
2022 年與薪酬相關的關鍵決策的某些亮點包括以下內容：
•高管績效股權計劃。薪酬委員會批准了我們的高管績效公平計劃（“EPEP”）下的獎勵，該計劃是一項針對主要執行官的長期激勵計劃，於2017年首次實施。EPEP 旨在獎勵實現與我們的長期戰略計劃相一致的績效目標，包括持續執行我們的系列 6 和系列 7 模塊技術。2022 年，薪酬委員會批准向主要執行官提供績效單位（“PU”）補助，該績效單位將在截至 2024 年 12 月的大約三年績效期內獲得。這些PU的補助旨在代表我們高管潛在薪酬的最大組成部分，其基礎是合同收入、每瓦特成本和現金調整後的投資資本回報率（“ROIC”）的相對實現情況。在設計2022年EPEP獎項時，薪酬委員會確定，選定的績效指標將管理層的注意力集中在模塊成本和公司盈利能力等長期競爭力的核心推動因素上，從而使我們高管的利益與股東的利益保持一致。
•2022 年年度獎金計劃。2022 年，我們使用調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“EBITDA”）作為門檻績效指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為截至2022年12月31日的年度合併運營報表（如我們在10-K表的2022年年度報告中報告）中報告的營業收入，加上同期的折舊和攤銷，經調整後不包括生產啟動費用、項目減值、與我們的傳統系統業務相關的某些費用以及與生產線擴建相關的成本。如果我們沒有達到調整後息税折舊攤銷前利潤的門檻水平，則不會根據2022年年度獎金計劃（“2022年獎金計劃”）支付任何獎勵。儘管流動性仍然是創造長期股東價值的重要組成部分，但薪酬委員會認為，鑑於我們對模塊技術的關注，將管理層的精力集中在產生調整後的息税折舊攤銷前利潤上同樣重要。除了這個閾值績效指標外，薪酬委員會還在 2022 年獎金計劃中制定了其他績效指標，這些指標側重於管理費用、性別代表性、安全率、模塊生產、成本和效率數據以及淨預訂量。
2022 年，我們還繼續在指定執行官的薪酬計劃方面實施以下 “最佳實踐”：
•沒有行政津貼。根據我們的薪酬理念，我們通常不向指定執行官提供其他員工通常無法獲得的任何津貼。
•補償條款和政策。我們納入了與薪酬裁決、新的僱傭協議和新的控制權變更遣散協議（“CIC 協議”）有關的補償條款（即 “回扣”），這些條款允許我們在適用法律要求的範圍內收回向指定執行官支付的激勵和離職補助金，前提是我們事後確定獲得此類薪酬的依據是錯誤的。根據所有適用法律，所有激勵和股權獎勵以及與我們的指定執行官達成的協議均需進行回扣。我們還通過了一項回扣政策（“回扣政策”），規定，如果（i）美國證券交易委員會或納斯達克未來的任何規定要求公司尋求追償，或（ii）由於公司因高管不當行為而嚴重不遵守任何財務要求而發生會計重報，則向第16條所有高管發放的激勵性薪酬可以收回。有關回撥政策的更多信息，請參見下文 “回撥政策”。
•對衝政策。 我們的套期保值政策禁止我們的董事和合夥人，包括所有指定執行官，參與任何套期保值策略或進行涉及公司證券的套期保值交易，包括 (i) 對任何公司證券進行任何賣空；(ii) 買入或賣出任何公司證券的看跌期權、看漲期權或衍生品；以及 (iii) 以保證金購買任何公司證券。
•股份所有權準則。為了更好地使高管的利益與股東的利益保持一致，我們仍然致力於審查我們的股權準則，該準則涵蓋我們的首席執行官和其他直接向首席執行官報告的執行官，包括指定的執行官。我們根據這些指導方針追蹤每個人的持股情況。我們和我們的獨立薪酬顧問定期根據不斷變化的市場慣例審查股權準則。根據這些指導方針，首席執行官的股份所有權要求是基本工資的六倍，所有其他執行官的股份所有權要求是基本工資的三倍。高管從成為執行官之日起有五年時間獲得所需的所有權級別。截至2022年12月31日，所有指定執行官均符合股份所有權要求。
•雙觸發股權歸屬。我們在2013年7月之後與執行官簽訂的CIC協議規定，只有在公司控制權變更後的兩年內在沒有 “理由” 的情況下解僱或出於 “正當理由” 辭職時，才授予基於股權的薪酬。此外，根據EPEP授予的所有PU都規定了此類雙觸發歸屬，前提是PU由繼承實體承擔與公司控制權變更有關的PU。
•沒有税收小組。我們與高管的僱傭協議不包括與經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第280G條相關的税收小組。此外，我們的指定執行官均無權加入消費税團體。
•考慮股東對薪酬做法的反饋。 我們在2020年年會上對高管薪酬（或 “薪酬發言權”）的最新股東諮詢投票獲得了超過93％的有投票權的股東的批准。在2017年年會上，60％的有投票權的股東選擇了三年一次的高管薪酬諮詢投票（或 “在薪酬時説”）。考慮到這些結果，董事會採用了三年一次的投票週期，並在2022年繼續執行其高管薪酬理念。下一次薪酬問題發言權以及何時就薪酬問題進行諮詢投票將在今年的年會上舉行（見第3號和第4號提案）。我們將繼續就各種話題與股東接觸，並繼續致力於促進進一步的股東對話。
回扣政策
2022 年 2 月，公司通過了一項追回政策，適用於公司現任和前任第 16 條高管（均為 “受保個人”）。該政策適用於所有激勵性薪酬，包括任何基於績效的年度激勵獎勵和基於績效的股權薪酬。該政策下的回扣由 (i) 美國證券交易委員會或納斯達克要求公司尋求追回的任何規則觸發，或 (ii) 因公司嚴重不遵守董事會或其指定人員認為是受保個人不當行為造成的任何財務報告要求而進行的會計重報（“重報”）。如果發生重申，公司將收回嚮導致重述的不當行為的受保個人支付的激勵性補償金額與在沒有重述的情況下本應向該受保個人支付的金額之間的差額。美國證券交易委員會或納斯達克未來規則引發的任何回扣都應符合此類規則。
薪酬理念
我們的薪酬理念基於某些基本原則，這些原則為我們設計薪酬計劃和向指定執行官支付薪酬的方式提供了依據。這些原則包括以下內容：
First Solar Pay很簡單，旨在協調執行管理層和股東的利益。我們的薪酬方法很簡單，這一事實反映在高管年薪總額的組成部分中。我們的高管薪酬的三個主要組成部分是（i）基本工資、（ii）現金激勵薪酬（短期激勵）和（iii）股權薪酬（長期激勵）。我們的指定執行官的薪酬佔總薪酬的很大一部分是基於績效和 “面臨風險”（即除非實現某些績效目標，否則不向此類高管支付的薪酬），並且我們的指定執行官的總薪酬中有很大一部分被加權用於股權薪酬，以使他們的利益與股東的利益保持一致。我們不維持任何補充高管退休計劃或其他遞延薪酬安排，而且通常不向指定執行官提供額外津貼。
我們的薪酬水平通常與市場水平一致，可能反映出符合或獎勵實際表現的某些自由裁量權。我們認為，我們的指定執行官應獲得相應的薪酬，以確保他們繼續為公司奉獻精神，並在推進公司目標和戰略時為非凡業績創造潛在的回報。我們的薪酬委員會與獨立薪酬顧問合作，該顧問定期彙編和分析市場數據，以確定同行羣體的薪酬做法（如下所述），我們的薪酬委員會使用這些數據來確定我們指定執行官的薪酬水平和組成部分。在確定2022年指定執行官的薪酬時，我們的薪酬委員會考慮了2021年底對相關行業和同行羣體的市場研究。
薪酬委員會通常將同行羣體的目標直接薪酬（“TDC”）（包括基本工資、目標獎金和長期激勵薪酬）的目標總薪酬（“TDC”）約為 50第四總體百分位數是確定我們指定執行官目標TDC競爭力的有用參考。但是，個別高管的總薪酬（以及個人組成部分，例如基本工資和目標獎金）可能在高於或低於50的範圍內第四百分位數基於職位任期、個人績效和角色重要性。
2022 年，薪酬委員會故意將 2022 年 PU 的價值定為 50第四我們同行羣體的百分位數。這些獎項以績效為基礎，視公司在大約三年內的業績而定，由薪酬委員會確定，對於在太陽能行業的關鍵時期留住高管和專注於公司的長期戰略目標至關重要。
我們為績效付費。我們選擇與短期和長期激勵計劃相關的指標（包括財務和運營指標），以及薪酬委員會修改年度激勵計劃下授予的某些獎勵的自由裁量權，旨在確保（i）除非實現績效目標，否則我們的指定執行官不會獲得獎勵；（ii）運營指標的實現不會以犧牲財務業績為代價。
高管薪酬原則
薪酬委員會負責制定和監督我們的薪酬計劃，因為該計劃適用於我們的指定執行官。薪酬委員會的高管薪酬計劃基於以下原則，這些原則與前幾年基本保持一致。
| | | | | | | | |
| 向市場付款 | | 薪酬應基於工作責任水平、個人績效和公司績效。薪酬還應反映工作在市場上的價值。為了吸引和留住高技能的勞動力，我們必須提供與與我們競爭人才的其他僱主的薪酬和激勵機會相比具有競爭力的薪酬和激勵機會。 |
| | |
| 更多的責任，更多的風險報酬；我們為績效付費 | | 隨着員工在組織中承擔更高的責任水平，越來越多的薪酬比例應與公司績效和股東回報掛鈎；與其他員工相比，我們的高級管理人員更有能力影響公司的業績。 |
| | |
| 指標應激勵員工實現使命 | | 為了行之有效，基於績效的薪酬計劃應使參與者能夠通過為公司實現戰略、財務和運營目標做出貢獻，輕鬆瞭解他們的努力將如何影響他們的薪酬。管理層準備計劃和材料提交給我們的員工，以解釋我們的薪酬計劃和這些計劃的目標，以幫助我們的員工更好地瞭解他們的努力如何為公司的成功做出貢獻。 |
評估市場。儘管我們對指定執行官薪酬要素的金額和組合的確定通常不受短期市場變化的影響，但當發生非同尋常的業務變化時，我們認為，我們的薪酬做法應包括應對這些變化的必要靈活性，同時保持我們的薪酬理念。
在設定薪酬時，我們會審查相同或相似行業（例如科技、製造業、能源服務和一般行業）中其他規模相當的公司支付的薪酬，以及我們的薪酬屬於同行羣體的薪酬。我們的目標是提供等於或高於市場中位數（取決於職位任期、個人績效和職位重要性）的目標薪酬機會，同時提供通過出色表現進一步提高薪酬的機會，但前提是 “最大” 上限。
我們並不完全依靠市場數據來確定高管薪酬水平。相反，我們在薪酬計劃和評估過程中納入了靈活性，以應對和調整我們運營所處的動態商業環境。隨着太陽能行業和我們運營計劃的發展，我們將繼續評估我們的薪酬方法，目標是使其與商業環境和未來戰略計劃的任何更新完全一致。
2022 年高管薪酬的組成部分
2022年，指定執行官的薪酬主要由三個部分組成：（i）基本工資、（ii）短期現金激勵薪酬（即年度獎金）和（iii）基於股權的長期薪酬（即多年期股權獎勵）。下表描述了這些組成部分，包括每個組成部分如何融入我們的整體高管薪酬待遇（即我們的薪酬計劃旨在解決的目標和具體要素）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 組件 | | 目標 | | 聚焦 |
| | | | |
| 基本工資 | | ü 提供固定部分的補償 | | ü 根據職位的市場價值、個人業績、經驗水平和對公司職位的關鍵性質進行薪酬 |
| ü 以現金支付 | |
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| 現金激勵補償 | | ü 在不犧牲公司長期績效的前提下，提供與短期公司、組織和戰略目標相關的風險可變薪酬 | | ü 根據相對於短期目標的績效進行補償 |
| ü 以現金支付 | |
| | | | |
| 基於股權的薪酬 | | ü 提供與公司長期績效、個人績效和職位關鍵性質相關的風險可變薪酬薪酬 | | ü 使我們的股東和指定執行官的長期利益保持一致 |
| ü 以 PU 和限制性股票單位 (“RSU”) 支付 | | ü 協助吸引和留住合格的高管 |
| | | ü 補償公司的整體業績 |
我們的每位指定執行官都是僱傭協議和CIC協議的當事方，這些協議在某些離職時保護他或她，以及保護公司與限制性契約相關的協議，包括保密、不競爭以及董事和高管賠償協議。僱傭協議和CIC協議提供遣散費，以換取在某些情況下解除索賠和加速股權歸屬。自2013年7月起簽訂的僱傭協議和CIC協議規定，只有在公司控制權變更後沒有 “理由” 或出於 “正當理由” 辭職時才加速股權歸屬，正如 “其他高管薪酬信息——僱傭協議和相關安排” 和 “其他高管薪酬信息——控制權變更遣散費協議” 中有更詳細的描述。
通常，向指定執行官提供的薪酬和福利類型與提供給我們高級管理團隊其他成員的薪酬和福利類型相同。
薪酬委員會的做法
選擇同行公司
2022年，薪酬委員會要求其獨立顧問WTW提供（i）有關高管薪酬同行羣體中公司的選擇以及這些公司的薪酬做法的數據和分析，以及（ii）將我們的指定執行官薪酬的每個組成部分與向同行集團公司處境相似的高管支付的可比薪酬進行比較。WTW將特定職位的每個薪酬要素與同行羣體成員披露的類似要素進行了比較，並在一項針對規模相似的公司和相關人才競爭對手行業的薪酬調查中報告的類似要素進行了比較。
薪酬委員會定期分析我們的同行羣體，以確定其是否代表可比的公司和行業，多年來，我們對同行羣體進行了某些改變，將規模和收入相似且與之競爭的人才公司包括在內。2022年，我們的同行羣體包括總部位於美國的上市公司，估計年收入在10億至90億美元之間，它們是 (i) 半導體、可再生能源/獨立電力生產以及電氣元件和設備行業的一部分；(ii) 總部位於美國，具有相似的複雜性和/或地理覆蓋範圍；和/或 (iii) 我們與之競爭高管人才的公司。
目前的同行羣體包括28家公司，這些公司通常反映了我們這樣規模的公司。同樣，大型半導體公司（例如KLA公司、ADI Devices Inc.）和從事可再生能源發電的電力公司（例如Avangrid, Inc.、IDACORP, Inc.）也包括在內，以確保我們業務的這些關鍵和相關要素也被包括在內。
我們2022年的同行羣體在2021年的收入中位數為31億美元。該集團的市值中位數為86億美元。根據WTW的建議，我們在2022年更新了同行羣體，刪除了2021年同行羣體的四名成員，他們的收入並不能反映我們目前的收入水平和/或業務變化導致他們不再適合加入的原因。我們還增加了四家收入更可比的公司。因此，我們的 2022 年同行羣體包括：
| | | | | | | | |
| ALLETE, Inc. | Ameresco, Inc. | Amkor 科技公司 |
| 模擬設備公司 | Avangrid, Inc. | 阿維斯塔公司 |
| Cirrus Logic, Inc | 克利爾威能源公司 | Diodes, Inc. |
| enerSys | 恩菲斯能源公司 | Entegris, Inc. |
| Generac Holdings | 格林普萊恩斯公司 | IDACORP, Inc. |
| KLA 公司 | Marvell 科技集團有限公司 | 微芯科技公司 |
| MKS 儀器有限公司 | Monrochic Power Systems | ON 半導體公司 |
| Pinnacle West資本公司 | Qorvo, Inc. | 可再生能源集團有限公司 |
| Skyworks 解決方案有限公司 | SunPower 公司 | Synaptics 公司 |
| Teradyne, Inc. | | |
審查同行公司數據
薪酬委員會至少每兩年評估一次，但通常每年一次，根據同行羣體中有關公司薪酬做法的數據和相關的薪酬調查數據，評估我們指定執行官的薪酬，評估薪酬的各個組成部分，包括已支付或應付的總金額。此外，薪酬委員會每年審查在各種遣散方案下需要向我們的指定執行官支付的款項。在進行審查時，薪酬委員會還會考慮管理層就我們指定執行官在各種支付情景下的過去、現在和未來薪酬提供的信息和建議。
根據審查和分析，WTW得出結論，與同行羣體相比，支付給我們指定執行官的薪酬符合我們規定的目標薪酬目標，因此與上述同行羣體相比，總體上是合理的，我們的薪酬委員會也同意。參見 “高管薪酬原則——評估市場”。
個人薪酬審查
我們每位指定執行官的個人表現一直是並將繼續是薪酬委員會就此類高管薪酬水平做出決定的主要因素。如果沒有異常情況，我們對指定執行官個人薪酬的審查程序通常如下。每年年底後，我們的獨立董事（在薪酬委員會主席的指導下舉行執行會議）審查首席執行官上一年的業績，根據個人和公司目標（他和薪酬委員會在去年年初商定了這些目標）、他對公司業績的貢獻以及其他領導力成就來評估他的成就。
我們的首席執行官向薪酬委員會提供對其他指定執行官上一年度業績的評估和薪酬變更建議，根據高管及其部門或職能實現目標的情況、他或她對公司績效的貢獻以及其他領導成就對每位指定執行官進行評估。基於這些考慮，在對董事會與指定執行官的互動作出獨立判斷後，薪酬委員會（i）設定了本年度的基本工資和目標獎金百分比，（ii）確定上一年度的適當現金激勵薪酬水平（如果有），以及（iii）確定指定執行官的適當股權激勵薪酬。
薪酬風險分析
在總薪酬審查和我們通過2022年激勵性薪酬計劃的背景下，薪酬委員會考慮了我們的薪酬結構和計劃是否鼓勵過度或不當的風險承擔，並得出結論，他們沒有這樣做。
2022 年薪酬決定
以下是關於在2022年為我們的指定執行官確定薪酬時考慮的考慮因素的討論。有關薪酬委員會確定此類薪酬的程序的更多信息，請參閲 “薪酬理念”。
基本工資
基本工資是我們指定執行官年度現金薪酬的固定部分。每位指定執行官的基本工資價值反映了該高管僱傭協議的條款及其個人績效和技能，包括該技能組合的市場價值。
薪酬委員會使用WTW準備的研究來評估市場數據，並在我們的定期年度薪資審查流程（我們稱之為 “年度薪酬週期”）期間審查高管的個人表現。2022 年，我們指定執行官的年基本工資率如下：
•Widmar先生——90萬美元（自2022年3月1日起增長3％，至92.7萬美元）；
•布拉德利先生——48萬美元（自2022年3月1日起增長3％，至494,500美元）；
•安東先生 — 57.5 萬美元；
•戴姆博特先生 — 40萬美元（自2022年3月1日起增加3％，至41.2萬美元）；以及
•斯托克代爾女士——43萬美元。
現金激勵補償
我們的現金激勵薪酬主要包括我們的年度獎金計劃（根據我們的2020年綜合激勵薪酬計劃（“2020年綜合計劃”）採用），我們使用該計劃來激勵公司實現某些目標。我們還使用現金激勵補償來激勵個人加入我們公司，包括補償此類個人因離職加入我們而被沒收的款項或抵消搬遷費用。
年度獎金計劃。我們使用年度獎金計劃來鼓勵實現特定的戰略、財務和運營目標，以幫助我們實現通過創新、客户參與、行業領先地位和卓越運營提供具有成本優勢的太陽能技術的使命。2022 年 3 月 1 日，薪酬委員會通過了針對高管（包括我們指定的執行官）的 2022 年獎金計劃，採用單一的總體門檻績效指標和額外的績效指標，以加強高管績效與激勵性薪酬之間的聯繫，這是我們的核心高管薪酬原則之一。薪酬委員會選擇了適用於 2022 年獎金計劃的指標和權重，考慮了我們的長期戰略計劃，包括強調持續執行我們的系列 6 和系列 7 模塊技術。
達到門檻調整後的息税折舊攤銷前利潤指標後，最大獎金池有資格獲得資金，但每位參與者的實際獎金金額是根據各種額外績效指標的實現情況確定的，這可能會導致實際支出低於最大獎金池。此外，首席執行官（或薪酬委員會，就首席執行官而言）保留酌情調整在該計劃下獲得的任何獎勵的自由裁量權。所有獎金支付均受我們的回扣政策的約束。我們的 2022 年獎金計劃要求在獎金支付之日僱用所有員工，退休、死亡或長期殘疾的某些例外情況除外。這些例外情況允許根據績效年度內完成的服務天數獲得按比例分配的獎勵。
獎金計劃的目標、目標和計算方法。適用於我們指定的執行官的 2022 年獎金計劃包括以下績效指標，這些指標是根據我們 2022 年機密年度運營計劃中設定的目標制定的。
•閾值指標： 調整後的息税折舊攤銷前利潤最低為2億美元（必須達到該值才能支付任何獎金）。
•企業： 2022 年間接運行率 (25%)、性別代表性 (5%) 和安全指標 (5%)，這些指標共佔2022年獎金計劃的35％。
•研發/製造：每瓦特生產成本（“cpW”）（20％）、CuRE能量等效瓦特（10％）和雙面等效瓦特（10％），它們共同佔2022年獎勵計劃的40％。
•商用：淨預訂量佔2022年獎金計劃的25％。
我們選擇調整後的息税折舊攤銷前利潤作為2022年獎金計劃的門檻指標，以增強我們的高管在過渡年度對核心運營決策的關注，這將使公司為未來的成功做好準備。我們認為，上述指標是我們長期成功的關鍵短期驅動力，符合我們的長期戰略計劃，也是衡量我們年度運營計劃成功的關鍵指標。這些績效指標的相對實現與通過降低運營和製造成本、提高產品性能和增加銷售來增強我們在市場上的競爭地位有關。我們設計這些指標是為了鼓勵以合理的毛利率銷售模塊，這有望提高我們的盈利能力，同時承認太陽能行業內部的激烈定價競爭。我們積極關注員工安全，我們的性別代表性指標表明瞭我們對多元化和吸引最優秀人才的承諾。通過建立這樣的績效指標，我們相信我們的 2022 年獎金計劃與我們的總體目標保持一致。
2022 年獎金目標和支付結果。根據上述標準對我們 2022 年業績的評估，2022 年獎金計劃的結果如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 年獎金計劃閾值指標結果 |
| 閾值指標 | 最低閾值級別 | 結果 |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1) | > 2 億美元 | 遇見 |
| 2022 年獎金計劃績效指標結果 |
| 指標 | 加權 | 聚焦 | 支付係數 |
| 企業 | | | |
| 2022 年開銷運行率 | 25% | 盈利能力 | 1.62 |
| 性別代表性 | 5% | 多樣性 | 0.94 |
| 安全性 (2) | 5% | 運營 | 2.00 |
| 研發/製造 | | | |
| cpW 製作了 | 20% | 盈利能力 | 0.52 |
| 固化能量等效瓦特 | 10% | 科技 | 1.50 |
| 雙面等效瓦特 | 10% | 科技 | 0.90 |
| 商用 | | | |
| 淨預訂量 | 25% | 增長/盈利能力 | 2.00 |
| 2022 年獎金計劃支付等級 | 1.40 |
——————————
(1)調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為截至2022年12月31日的年度合併運營報表中報告的營業收入，包含在我們的2022年10-K表年度報告中，加上同期的折舊和攤銷，經調整後不包括生產啟動費用、項目減值、與我們的傳統系統業務相關的某些費用以及與生產線擴建相關的成本。
(2)我們在 2022 年的安全指標與 “捕撈良好” 事件有關，這些事件是記錄在案的對任何不安全行為、條件或安全改進機會的觀察。
每項績效指標都根據其在實現我們機密的年度運營計劃中規定的目標方面的重要性進行了加權。目標是根據管理層在年初之前提出的水平設定的。管理層制定的績效目標由我們的財務規劃與分析（“FP&A”）部門通過嚴格的流程進行內部審查，根據對每項指標歷史績效水平的審查確定每項衡量標準的潛在績效範圍，並由我們的首席執行官進行審查，然後提交薪酬委員會批准。每年，在確定績效目標時，我們的財務規劃和分析部門都將重點放在持續改善公司績效上，通過預測實現每個績效目標所節省的成本和增加的價值，對每項指標進行分析，以確定是否應向上調整實現某些績效目標所需的績效水平。績效目標設定在我們的財務規劃和分析部門、管理層和薪酬委員會認為需要強勁的績效才能實現目標支出（1.0 乘數）。為績效分配了門檻（0.5倍數），該水平雖然在設定目標時尚不確定，但我們認為這種績效很可能在年底之前實現。最大派息（2.0 倍數）是一項長期績效目標，需要卓越的業績為我們的股東帶來有意義的價值。如果未達到特定指標的性能閾值級別，則該指標的乘數將為零。此外，每項績效指標都受相關管理指標的約束，如果未達到管理指標，則績效指標不得超過目標支出（1.0 乘數）。
在2022年獎金計劃中，根據該公式支付的最大獎金百分比約為目標的200％。經薪酬委員會（或薪酬委員會，就首席執行官而言，則為薪酬委員會）的批准，首席執行官選擇對2022年我們指定執行官的薪酬進行某些自由裁量調整；即向布拉德利先生下行酌情權，向上調整安東先生和戴姆博特先生的支出，對Widmar先生和Stockdale女士沒有自由裁量權。有關每位指定執行官的具體支付水平，請參閲 “薪酬摘要表——非股權激勵計劃薪酬”。
2022 年獎金計劃下的門檻和績效目標及結果如下（其他信息被視為機密競爭信息，故意不予披露）：
•調整後的息税折舊攤銷前利潤門檻目標為2億美元，實現了4.19億美元；
•管理費用目標為2.95億美元，達到了2.8億美元；
•女性在勞動力隊伍中的性別代表性目標為21％，未實現，但門檻已達到 20.9%；
•安全目標是每 100 名員工 50 起 “好捕獲” 事件，達到每 100 名員工 242 起 “好捕獲” 事件；以及
•淨預訂目標為14吉瓦直流並達到了 48.3 GW直流.
目標獎金百分比。 目標獎金百分比是根據工作職責、內部薪酬公平和同行羣體數據確定的，並在我們的年度薪酬週期內根據與基本工資相同的基準進行評估（如上文 “2022 年薪酬決策——基本工資” 中所述）。截至2022年初，我們指定執行官的目標獎金百分比如下（以基本工資的百分比表示）：
•Widmar先生——125％（自2022年3月1日起增加到135％）；
•布拉德利先生 — 90%;
•安東先生 — 90%;
•Dymbort 先生 — 75%（從 2022 年 3 月 1 日起增加到 80%）；以及
•斯托克代爾女士 — 80%。
基於股權的薪酬
我們一直堅決支持基於股權的薪酬，並將繼續發放具有更長歸屬期限的限制性股票，以解決留存問題，同時將可實現的薪酬與股東的回報掛鈎。例如，在2022年，我們將RSU獎勵的歸屬期從四年延長至五年。我們還在大約三年的績效期內授予 PU 以激勵績效。2022 年，我們向每位指定執行官授予了此類限制性單位和 PU，預期的長期激勵組合約為 60% 的 PU 和 40% 的 RSU（基於實現目標績效水平）。薪酬委員會仍然認為，給予這種基於股權的薪酬可以進一步實現我們的目標，即協調高管和股東的利益，緩解我們的高管可能因太陽能行業的持續波動而感受到的某些幹擾。有關薪酬委員會用於確定 2022 年授予我們指定執行官的股權獎勵價值的流程的更多信息，請參閲 “薪酬理念”。
我們一般的做法是在年初發放股權獎勵。我們安排補助金的時間不是專門為了避免任何內部 “停電” 或其他時期，我們的內幕交易政策或適用法律可能禁止我們的高管和董事交易我們的證券，也不是為了向我們的高管和董事提供任何優惠福利。向我們的指定執行官提供的股權補助的詳細信息包含在 “基於計劃的獎勵撥款” 表和 “財年年終傑出股權獎勵” 表中。
EPEP。我們認為，長期激勵計劃為公司帶來了可觀的好處，我們定期重新評估基於股票的長期激勵計劃的組成部分。此類計劃下的獎勵（i）預計將代表高管潛在薪酬的最大組成部分（見 “2022年高管薪酬組成部分”），（ii）用作留住工具，（iii）確保我們的高管薪酬與股東的長期利益和公司業績掛鈎，符合我們的薪酬理念。
對於在截至2024年12月的大約三年績效期內獲得的2022年PU補助金，目標績效指標包括（i）2024年之後的交付積壓（權重為40％），（ii）系列7的每瓦特成本（40％權重），以及（iii）現金調整後的ROIC（20％權重）。
EPEP 的每個性能指標的範圍從性能較差時的閾值級別為 0.5 到性能較強時的 2.0 不等。為績效分配了0.5倍的乘數，該水平雖然在設定目標時尚不確定，但我們認為這種績效很可能在績效期結束之前實現。為績效分配了1.0的乘數，該水平雖然在設定目標時尚不確定，但與我們機密的長期運營計劃中的目標一致，因此達到了我們預期的績效期結束時可以達到的水平。為不確定性要大得多的績效水平分配了2.0乘數。如果未達到特定指標的最低性能閾值級別，則該指標的乘數將為零。
未歸屬的EPEP獎勵將在解僱時被沒收，除非在績效期的第一個日曆年結束後因死亡、殘疾或符合條件的退休而被解僱，在這種情況下，高管將有資格在績效期結束後根據適用績效目標的實際實現情況按比例分攤任何PU，並根據高管在此期間受僱的時間長短按比例分配表演期。退休的定義是高管在年滿55歲並完成至少十年服務後自願終止工作。在公司控制權發生變更且收購方接管或取代此類PU後，PU將根據上述規定歸屬，除非高管在沒有 “理由” 的情況下被解僱，或者高管出於 “正當理由” 辭職。在這種情況下，將根據 (i) 目標績效水平或 (ii) 實際成就中的較大值加快PU的授予。在公司控制權發生變更且收購方不假設或替代此類PU時，PU將被視為立即歸屬 (i) 目標業績水平或 (ii) 截至控制權變更前日曆季度最後一天實際實現適用績效目標中的較大者。
2022年3月15日授予我們指定執行官的2022年PU的公允價值為威德瑪先生2729,968美元；布拉德利先生為809,943美元；安東先生為879,955美元；斯托克代爾女士為449,985美元；戴姆博特先生為479,969美元。
RSU。2022 年 3 月 15 日，我們的每位指定執行官都獲得了基於時間的限制性股票，在授予之日的前五個週年內，每年的授予率均為 20%，前提是該個人在此日期之前能否繼續工作。RSU 的歸屬計劃旨在補充 EPEP 激勵計劃，以最大限度地提高保留價值。
2022年3月15日授予我們指定執行官的限制性股的公允價值為威德瑪先生1,820,029美元；布拉德利先生為540,012美元；安東先生為220,008美元；斯托克代爾女士為300,065美元；戴姆博特先生為320,004美元。
在高管無故解僱或因死亡或殘疾被解僱後，該高管將根據其僱傭協議條款，就任何未償還的限制性股份，獲得一年的服務抵免。如果公司的控制權發生變化，任何限制性股都將根據其僱傭協議條款加快歸屬。參見 “高管薪酬——僱傭協議和安排”。
其他高管薪酬信息
基礎廣泛的福利計劃和其他補償
我們的指定執行官有權參與我們向所有員工提供的各種福利計劃，包括401（k）計劃、醫療計劃、牙科計劃、願景計劃、人壽保險計劃以及長期和短期殘疾計劃。根據我們的401（k）計劃，我們繳納的對等繳款等於員工繳款的100％，最高為符合計劃資格的員工薪酬的4％。2022年，維德瑪先生、布拉德利先生、安東先生、戴姆博特先生和斯托克代爾女士每人獲得的對等捐款最高為12,200美元。我們的指定執行官每人每年都有四周的休假權利。
僱傭協議及相關安排
我們已經與每位指定執行官簽訂了僱傭、保密、禁止競爭、禁止招攬以及董事和高管賠償協議。薪酬委員會認為，這些合同是公平、合理、適當的，是吸引和留住這些協議當事方的高管所必需的。
遣散費。我們的高管僱傭協議通常規定，如果個人在沒有 “理由”（定義見其中的定義）的情況下被解僱，則高管有資格獲得（i）在遣散期內延發薪資，前提是解僱期內解除有利於公司的索賠；（ii）遣散期的健康福利保險，但須視某些突發情況而定；（iii）為確定資產的歸屬而額外獲得12個月的服務抵免基於條件的薪酬獎勵（此項附加服務）積分不適用於 PU）。就業協議還規定，如果由於高管死亡或殘疾（定義見其中的定義）而終止工作，則額外提供12個月的服務抵免，以確定是否授予基於股權的薪酬。
就其性質而言，遣散費需要在不獲得相應服務的情況下支付補償金。我們認為，我們的高管僱傭協議在為解僱提供足夠的保護和確保高管有足夠的個人投資用於在公司工作以及通常提供符合市場慣例的遣散費之間取得了適當的平衡。
我們不斷審查與指定執行官簽訂的僱傭協議，以應對市場變化，我們的薪酬委員會已通過多項變更，以便在與高管簽訂協議時前瞻性地適用，以更接近市場慣例。此類變化包括在出於 “正當理由”（與公司控制權變更有關的除外）辭職後取消遣散費，增加條款，明確規定除基本工資以外根據此類協議向我們的高管支付的所有款項均受我們的回扣條款的約束，所有遣散費和福利都必須執行不可撤銷的解除以公司為受益人的索賠，以及簽約獎金必須以不可撤銷的形式撤銷在一年內因 “原因” 被解僱的事件高管的開始日期.
限制性契約。我們的高管保密協議描述了我們對高管對我們的專有和機密信息的期望。非競爭和非招標協議規定了一個 “保護期”，該期限通常與遣散期相匹配。在保護期內，高級管理人員受協議中規定的限制性契約的約束。
有關這些僱傭協議以及解僱時應支付或將要提供的薪酬和福利的更多詳細信息，請參閲 “高管薪酬——僱傭協議和安排” 和 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在補助金——終止僱傭關係時可能支付的款項（控制權變更除外）”。
控制權變更遣散協議
我們已經與每位指定執行官簽訂了CIC協議。這些協議旨在通過緩解控制權潛在變化可能給這些高管帶來的不確定性和質疑，使高管的利益與股東的利益保持一致，使他們能夠將持續的注意力和奉獻精神集中在分配的職責上。
股權歸屬。CIC協議規定：(a) 如果Widmar先生、Bradley先生、Stockdale女士和戴姆博特先生的傑出股權獎勵在沒有 “原因” 的情況下被解僱或在控制權變更後的兩年內因 “正當理由” 辭職，則雙觸發加速授予未償股權獎勵（規定雙觸發授予的PU除外）為了安東先生。出於 “正當理由” 的辭職包括高管在控制權變更日期前夕所擁有的權力、職責或責任的任何重大削減、在控制權變更日期前夕生效的高管年度基本工資或年度激勵機會的任何重大減少、將高管的主要工作地點更改為距離控制權變更日期前高管主要工作地點超過 50 英里的地點到期時支付賠償，發出書面通知，表示打算以除原因、死亡或殘疾或繼任者未能接受 CIC 協議以外的任何原因解僱高管。薪酬委員會確定，2013年7月或之後與高管簽訂的CIC協議應規定只有在公司控制權變更後的兩年內無因（定義見其中的定義）或出於 “正當理由”（定義見其中的定義）辭職時才進行授權，這反映在我們與Widmar先生、Bradley先生、Dymbort先生和Stockdale女士的協議中。雖然我們的股權計劃還考慮在繼任實體不承擔此類股權的情況下歸屬股權（見 “高管薪酬——終止或控制權變更時的潛在付款——控制權變更後的潛在付款”），但CIC協議涉及是否向具有這些安排的高管提供基於股權的獎勵的歸屬。
遣散費。如果我們的指定執行官在沒有 “原因” 的情況下被解僱或在控制權變更後的兩年內因 “正當理由” 辭職，CIC協議為他們提供了某些增強的遣散費。我們認為，這種標準福利強化了這樣的觀念，即在控制權變更的情況下，所有高管都處境相似，必須保持專注。標準福利是其基本工資的兩倍；獎金金額的兩倍（定義為（i）高管在解僱當年的目標年度獎金和（ii）在包括解僱日期在內的日曆年度之前的三個完整日曆年中向高管支付的年度現金獎金的平均值中的較高者，或者，如果高管在包括解僱日期在內的日曆年度之前的三個完整日曆年沒有受僱，支付給的年度現金獎金的平均值高管在離職日期之前的完整日曆年數）；按比例分配的目標獎金；延續18個月的健康福利；以及再就業補助金（最高20,000美元）。遣散費須視高管是否執行有利於公司的解僱協議而定。
薪酬委員會的評估。薪酬委員會與其獨立薪酬顧問協商後審查CIC協議的條款，評估控制權變更時根據CIC協議可能支付的影響，並評估CIC協議對高管和公司是否公平合理。在評估薪酬時，控制費變動的估計值將提交給薪酬委員會並由其審查。根據其對CIC協議的最新年度審查，薪酬委員會仍然認為此類付款是公平合理的。有關控制權變更時提供的薪酬的進一步描述，請參閲 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款——控制權變更後的潛在付款”。
税務和會計影響
公司預計，每年向任何指定執行官以及從2017年開始的任何一年中擔任指定執行官的任何人員支付的薪酬將不可扣除。儘管薪酬委員會將薪酬的可扣除性視為決定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會並未採取所有薪酬都必須扣除的政策，而是保留向執行官提供符合公司及其股東最大利益的薪酬的靈活性。
基於股份的薪酬會計。我們使用ASC Topic 718來確定基於股份（或 “基於股權”）的薪酬的公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在附註15中。截至2022年12月31日的年度經審計財務報表的 “基於股份的薪酬” 包含在我們的10-K表年度報告中。2022 年向每位指定執行官發放的獎勵的公允價值載於 “高管薪酬——薪酬摘要表”。
薪酬委員會報告
薪酬委員會的以下報告不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件，除非我們在其中特別以提及方式納入本報告。
自2006年10月薪酬委員會成立以來，邁克爾·斯威尼一直擔任該委員會的主席。保羅·H·斯特賓斯自2006年12月被任命為董事會成員以來一直在薪酬委員會任職。William J. Post 自 2010 年 7 月起在薪酬委員會任職。理查德·查普曼自2012年7月起在薪酬委員會任職。諾曼·賴特於 2022 年 5 月被任命為薪酬委員會成員。
薪酬委員會僅由非聯席董事組成，每位（i）根據納斯達克上市標準的定義是獨立的，（ii）就交易法第16b-3條而言，是非助理董事。
薪酬委員會憑藉對其信託義務的敏鋭意識，積極與管理層接觸，審查有關以下方面的數據：（i）我們的激勵性薪酬計劃與長期戰略目標之間的關係，（ii）任何個人薪酬變化對總薪酬的影響（包括審查高管統計表），以及（iii）任何特定計劃或安排可能激勵不當的冒險行為。薪酬委員會認為，我們的薪酬理念是恰當的，我們的激勵性薪酬計劃是重要的工具，它使包括管理層在內的所有員工能夠成功地專注於對我們的長期成功至關重要的事情。
薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的 “薪酬討論與分析”。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將 “薪酬討論與分析” 納入附表14A的本委託書中，並以引用方式納入我們的2022年10-K表年度報告。
| | | | | |
| 由薪酬委員會成員提交 |
| |
| 邁克爾·斯威尼（主席） |
| 理查德·查普曼 |
| 威廉 J. Post |
| 保羅·H·斯特賓斯 |
| 諾曼·L·賴特 |
高管薪酬
薪酬摘要表
下表列出了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中我們每位指定執行官獲得的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資
($)(1) | | 股票獎勵
($)(2) | | 非股權激勵計劃薪酬
($)(3) | | 所有其他補償
($)(4) | | 總計
($) |
| 馬克·R·維德瑪 | | 2022 | | 922,222 | | 4,549,997 | | 1,723,414 | | 12,200 | | 7,207,833 |
| 首席執行官 | | 2021 | | 900,309 | | 4,699,945 | | 930,600 | | 11,600 | | 6,542,454 |
| | 2020 | | 900,000 | | 6,000,023 | | 1,406,250 | | 11,400 | | 8,317,673 |
| | | | | | | | | | | | |
| 亞歷山大 ·R· | | 2022 | | 491,934 | | 1,349,955 | | 605,234 | | 12,200 | | 2,459,323 |
| 首席財務官 | | 2021 | | 479,999 | | 1,350,055 | | 387,763 | | 11,600 | | 2,229,417 |
| | 2020 | | 479,134 | | 1,550,000 | | 528,296 | | 11,400 | | 2,568,830 |
| | | | | | | | | | | | |
| 喬治 ·J· 安東 | | 2022 | | 575,000 | | 1,099,963 | | 782,460 | | 12,200 | | 2,469,623 |
| 首席商務官 | | 2021 | | 575,000 | | 1,349,987 | | 486,367 | | 11,600 | | 2,422,954 |
| | 2020 | | 575,000 | | 1,749,979 | | 614,531 | | 11,400 | | 2,950,910 |
| | | | | | | | | | | | |
| Jason Dymbort (5) | | 2022 | | 409,878 | | 799,973 | | 472,931 | | 12,200 | | 1,694,982 |
| 總法律顧問兼祕書 | | 2021 | | 400,000 | | 875,011 | | 282,047 | | 11,600 | | 1,568,658 |
| | | | | | | | | | | | |
| 卡羅琳斯托克代 | | 2022 | | 430,001 | | 750,050 | | 481,600 | | 12,200 | | 1,673,851 |
| 首席人事和傳播官 | | 2021 | | 430,001 | | 899,962 | | 308,774 | | 11,600 | | 1,650,337 |
| | 2020 | | 430,001 | | 1,099,994 | | 425,700 | | 11,400 | | 1,967,095 |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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(1)工資代表當年賺取的實際工資，包括基本工資以及休假和假期的付款。
(2)股票獎勵反映了根據ASC主題718確定的獎勵的總授予日期公允價值。計算這些金額時使用的假設和方法載於附註15。截至2022年12月31日的年度經審計財務報表的 “基於股份的薪酬” 包含在我們的10-K表2022年年度報告中。根據美國公認的會計原則，授予我們執行官的股票獎勵的薪酬支出通常在適用於獎勵的歸屬期內得到確認。美國證券交易委員會的披露規則要求我們使用相應年度授予的獎勵的授予日期公允價值（無論獎勵計劃授予的時間跨度如何）在上表的適用行中列報股票獎勵金額。在表中，PU 反映在適用績效指標的目標績效水平上。適用的績效期結束後歸屬的 PU 的實際數量（如果有）將取決於績效指標的相對實現情況。有關 2022 年授予的特定股票獎勵的討論，請參閲下面的 “基於計劃的獎勵的授予”。
(3)有關非股權激勵計劃薪酬的描述，請參閲 “薪酬討論與分析——2022年高管薪酬的組成部分” 和 “薪酬討論與分析——2022年薪酬決策——現金激勵薪酬”。
(4)所有其他補償代表僱主根據公司401（k）計劃賺取的對等繳款。
(5)Dymbort 先生於 2008 年 3 月開始工作。他不是2020年《交易法》所指的指定執行官。
基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了截至2022年12月31日的年度內向我們的指定執行官提供的所有基於計劃的獎勵和其他激勵性薪酬的摘要信息。基於現金和股權計劃的獎勵計劃下的最低獎勵（低於門檻業績）為0美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 預計的未來支出
在非股權激勵下
計劃獎 (1) | | 預計的未來支出
在股權激勵下
計劃獎 (2) | | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量
(#) | | 授予日期股票獎勵的公允價值
($)(3) |
| 姓名 | | 獎勵類型 | | 授予日期 | | 批准日期 | | Thresh
($) | | 目標
($) | | 馬克斯
($) | | Thresh
(#) | | 目標
(#) | | 馬克斯
(#) | |
| 馬克·R·維德瑪 | | RSU (4) | | 3/15/22 | | 2/16/22 | | | | | | | | | | | | | | 24,280 | | | 1,820,029 | |
| | PU (5) | | 3/15/22 | | 3/1/22 | | | | | | | | 18,210 | | | 36,419 | | | 72,838 | | | | | 2,729,968 | |
| | 現金 | | | | | | 615,505 | | | 1,231,010 | | | 2,462,020 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
亞歷山大 ·R· | | RSU (4) | | 3/15/22 | | 2/16/22 | | | | | | | | | | | | | | 7,204 | | | 540,012 | |
| | PU (5) | | 3/15/22 | | 3/1/22 | | | | | | | | 5,403 | | | 10,805 | | | 21,610 | | | | | 809,943 | |
| | 現金 | | | | | | 221,470 | | | 442,941 | | | 885,881 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
喬治 ·J· 安東 | | RSU (4) | | 3/15/22 | | 2/16/22 | | | | | | | | | | | | | | 2,935 | | | 220,008 | |
| | PU (5) | | 3/15/22 | | 3/1/22 | | | | | | | | 5,870 | | | 11,739 | | | 23,478 | | | | | 879,955 | |
| | 現金 | | | | | | 258,750 | | | 517,500 | | | 1,035,000 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 傑森·戴姆博特 | | RSU (4) | | 3/15/22 | | 2/16/22 | | | | | | | | | | | | | | 4,269 | | | 320,004 | |
| | PU (5) | | 3/15/22 | | 3/1/22 | | | | | | | | 3,202 | | | 6,403 | | | 12,806 | | | | | 479,969 | |
| | 現金 | | | | | | 162,408 | | | 324,815 | | | 649,631 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 卡羅琳斯托克代 | | RSU (4) | | 3/15/22 | | 2/16/22 | | | | | | | | | | | | | | 4,003 | | | 300,065 | |
| | PU (5) | | 3/15/22 | | 3/1/22 | | | | | | | | 3,002 | | | 6,003 | | | 12,006 | | | | | 449,985 | |
| | 現金 | | | | | | 172,000 | | | 344,000 | | | 688,000 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
——————————
(1)有關現金激勵計劃獎勵的描述，請參閲 “薪酬討論與分析——2022年高管薪酬的組成部分” 和 “薪酬討論與分析——2022年薪酬決策——現金激勵薪酬”。獎金金額根據年內工資或目標獎金百分比的變化按比例分配。
(2)適用的績效期結束後歸屬的 PU 的實際數量（如果有）將取決於績效指標的相對實現情況。有關2022年批准的PU的更多討論，請參閲 “薪酬討論與分析——2022年高管薪酬的組成部分” 和 “薪酬討論與分析——2022年薪酬決策——基於股權的薪酬”。2022年PU最高績效水平的授予日公允價值分別為5,459,936美元、1,619,886美元、1,759,911美元、959,938美元，維德瑪、布拉德利、安東、戴姆博特和斯托克代爾女士的授予日公允價值分別為899,970美元。
(3)這些獎勵的授予日期公允價值是根據ASC主題718確定的。計算這些金額時使用的假設和方法載於附註15。截至2022年12月31日的年度經審計財務報表的 “基於股份的薪酬” 包含在我們的10-K表2022年年度報告中。
(4)RSU的授予期為五年，每年20％，從授予之日一週年開始，但前提是指定執行官在每個授予日期之前的任職情況。有關 2022 年授予的 RSU 重要條款的描述，請參閲 “薪酬討論與分析 — 2022 年高管薪酬的組成部分” 和 “薪酬討論與分析 — 2022 年薪酬決定 — 基於股權的薪酬”。
(5)代表 2022 年根據 EPEP 授予的 PU。有關 2022 年授予的 PU 重要條款的描述，請參閲 “薪酬討論與分析 — 2022 年高管薪酬的組成部分” 和 “薪酬討論與分析 — 2022 年薪酬決定 — 基於股權的薪酬”。
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未償還股票獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 股票大獎 (1) | | 股權激勵計劃獎 (2) |
| 姓名 | | 授予日期 | | 未歸屬的股票數量或股票單位
(#) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值
($)(3) | | 未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量
(#) | | 未歸屬的未得股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值
($)(3) |
| 馬克·R·維德瑪 | | 3/6/19 | | 12,653 | | | 1,895,293 | | | | | |
| | 3/6/20 | | 29,974 | | | 4,489,805 | | | | | |
| | 3/6/20 | (4) | | 94,074 | | | 14,091,344 | | | | | |
| | 3/6/21 | | 20,407 | | | 3,056,765 | | | | | |
| | 5/3/21 | | | | | (5) | | 74,434 | | | 11,149,469 | |
| | 3/15/22 | | 24,280 | | | 3,636,901 | | | | | |
| | 3/15/22 | | | | | (6) | | 72,838 | | | 10,910,404 | |
| 總計 | | | | 181,388 | | | 27,170,108 | | | 147,272 | | | 22,059,873 | |
| | | | | | | | | | |
| 亞歷山大 ·R· | | 3/16/19 | | 3,650 | | | 546,734 | | | | | |
| | 3/6/20 | | 8,070 | | | 1,208,805 | | | | | |
| | 3/6/20 | (4) | | 23,518 | | | 3,522,701 | | | | | |
| | 3/6/21 | | 5,862 | | | 878,069 | | | | | |
| | 5/3/21 | | | | | (5) | | 21,380 | | | 3,202,510 | |
| | 3/15/22 | | 7,204 | | | 1,079,087 | | | | | |
| | 5/3/21 | | | | | (6) | | 21,610 | | | 3,236,962 | |
| 總計 | | | | 48,304 | | | 7,235,396 | | | 42,990 | | | 6,439,472 | |
| | | | | | | | | | |
| 喬治 ·J· 安東 | | 3/6/19 | | 3,893 | | | 583,132 | | | | | |
| | 3/6/20 | | 9,222 | | | 1,381,363 | | | | | |
| | 3/6/20 | (4) | | 26,285 | | | 3,937,200 | | | | | |
| | 3/6/21 | | 2,931 | | | 439,034 | | | | | |
| | 5/3/21 | | | | | (5) | | 28,506 | | | 4,269,914 | |
| | 3/15/22 | | 2,935 | | | 439,634 | | | | | |
| | 3/15/22 | | | | | (6) | | 23,478 | | | 3,516,770 | |
| 總計 | | | | 45,266 | | | 6,780,363 | | | 51,984 | | | 7,786,684 | |
| | | | | | | | | | |
| 傑森·戴姆博特 | | 3/6/19 | | 1,460 | | | 218,693 | | | | | |
| | 3/6/20 | | 3,458 | | | 517,974 | | | | | |
| | 8/10/20 | (4) | 6,620 | | | 991,670 | | | | | |
| | 3/6/21 | | 3,040 | | | 455,362 | | | | | |
| | 5/3/21 | | | | | (5) | | 11,086 | | | 1,660,572 | |
| | 3/15/22 | | 4,269 | | | 639,454 | | | | | |
| | 3/15/22 | | | | | (6) | | 12,806 | | | 1,918,211 | |
| 總計 | | | | 18,847 | | | 2,823,153 | | | 23,892 | | | 3,578,783 | |
| | | | | | | | | | |
| 卡羅琳斯托克代 | | 3/6/20 | (4) | | 16,601 | | | 2,486,634 | | | | | |
| | 3/6/20 | | 5,764 | | | 863,390 | | | | | |
| | 3/6/21 | | 3,908 | | | 585,379 | | | | | |
| | 5/3/21 | | | | | (5) | | 14,252 | | | 2,134,807 | |
| | 3/15/22 | | 4,003 | | | 599,609 | | | | | |
| | 3/15/22 | | | | | (6) | | 12,006 | | | 1,798,379 | |
| 總計 | | | | 30,276 | | | 4,535,012 | | | 26,258 | | | 3,933,186 | |
——————————
(1)除非另有説明，否則2021年之前發行的限制性股票，在四年內以每年25％的利率授權，從授予日一週年開始，但前提是指定執行官在每個授予日期之前的任職情況。從2021年開始發行的限制性股份，在五年內按每年20％的利率授權，在授予日一週年開始計息，但前提是指定執行官在每個授予日期之前的任職情況。
(2)代表 EPEP 下的 PU。適用的績效期結束後歸屬的 PU 的實際數量（如果有）將取決於績效指標的相對實現情況。有關 2022 年授予的特定股票獎勵的討論，請參閲上面的 “基於計劃的獎勵的授予”。
(3)市值是使用2022年12月30日我們普通股每股149.79美元的收盤價計算得出的。
(4)代表2020年在截至2022年12月31日的三年績效期內根據EPEP授予的PU補助，前提是與 (i) 合同收入、(ii) 模塊瓦數和 (iii) 資本回報率相關的績效指標的相對實現情況。PU 獎勵於 2023 年 3 月發放，前提是薪酬委員會對績效成就進行了認證，以及相應執行官在此期間繼續在公司工作。表中反映的股票數量代表根據適用的績效目標歸屬的實際股份。
(5)代表在截至2023年12月31日的三年績效期內根據EPEP在2021年發放的PU補助，前提是與 (i) 合同收入、(ii) 每瓦特成本、(iii) 增量平均銷售價格和 (iv) 營業收入相關的績效指標的相對實現情況。根據美國證券交易委員會的規定，表中反映的有關這些 PU 的值假設在最大性能下實現了適用的性能目標。
(6)代表2022年在截至2024年12月31日的三年績效期內根據EPEP發放的PU補助，前提是與 (i) 2024年之後的交付積壓、(ii) 系列7的每瓦特成本和 (iii) 現金調整後的投資回報率相關的績效指標的相對實現情況。根據美國證券交易委員會的規定，表中反映的有關這些 PU 的值假設在最大性能下實現了適用的性能目標。有關該獎項的描述，請參閲 “薪酬討論與分析——2022年高管薪酬的組成部分” 和 “薪酬討論與分析——2022年薪酬決策——基於股權的薪酬”。
股票已歸屬
下表提供了截至2022年12月31日止年度內為每位指定執行官授予的股票獎勵的彙總信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 限制性股票獎勵 |
| 姓名 | | 歸屬時收購的股份數量
(#) | | 通過歸屬實現的價值
($)(1) |
| 馬克·R·維德瑪 | | 142,153 | | | 9,978,488 | |
| 亞歷山大 ·R· | | 39,644 | | | 2,782,705 | |
| 喬治 ·J· 安東 | | 41,580 | | | 2,918,348 | |
| 傑森·戴姆博特 | | 9,173 | | | 649,676 | |
| 卡羅琳斯托克代 | | 17,979 | | | 1,258,750 | |
——————————
(1)使用我們普通股在相應歸屬日的每股收盤價計算。有關限制性股票單位歸屬的描述，請參閲以下説明。
養老金和非合格遞延補償
根據該守則第409A條，我們目前不向指定執行官提供養老金福利（符合納税條件的401（k）計劃福利除外）或其他可被描述為不合格遞延薪酬安排的不合格遞延薪酬安排。
僱傭協議和安排
我們已經與維德瑪先生、布拉德利先生、安東先生、戴姆博特先生以及斯托克代爾女士簽訂了就業協議，擔任執行官。根據每份僱傭協議的條款，每位執行官都有權獲得 “薪酬討論與分析——2022年薪酬決定——基本工資” 中所述的年度基本工資，有機會參與我們的年度獎金計劃，並獲得目標獎金，如 “薪酬討論與分析——2022年薪酬決策——現金激勵薪酬”、其他高級激勵計劃、標準員工福利和四周休假。
我們與執行官簽訂的僱傭協議規定，如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱了他們，則執行官有資格獲得以下補助：(i) 相當於其年基本工資一年的遣散費，在解僱後的12個月內支付（Widmar先生的兩年支付期超過24個月），（ii）在解僱或其醫療保險後一年中較早者之前的繼續醫療補助另一位僱主的福利計劃，以及 (iii) 再延長一年服務積分，用於確定基於時間的股權薪酬獎勵的歸屬（此額外服務抵免額不適用於 PU）。如果執行官因死亡或殘疾而終止工作，則上述第 (iii) 條所述的額外歸屬也適用。如果執行官因任何原因被解僱，他或她有權獲得已獲和未使用（和未使用）的休假。上文 (i) 條所述的遣散費以高管及時提出有利於公司的有效且不可撤銷的索賠為條件。
每位執行官還受單獨的保密和知識產權協議或知識產權協議的約束，每項協議都包含保密條款，還有一項單獨的非競爭和非招標協議，後者規定執行官在一年的限制期（Widmar先生為兩年）內不得與公司競爭或招攬公司員工。每位執行官還與公司簽訂了單獨的CIC協議，該協議的條款在 “解僱或控制權變更後的潛在付款——控制權變更後的潛在付款——控制權變更遣散費協議” 中進行了描述。
儘管我們的某些僱傭協議包含具體條款，規定僅在法律要求的範圍內對協議下的某些款項進行回扣，但由於我們採用了廣泛適用的回扣政策，根據以下每項協議向我們的高管支付的某些款項將在適用法律要求的範圍內進行回扣。
終止或控制權變更後的潛在付款
終止僱傭關係後的潛在付款（控制權變更的背景下除外）
下表反映了截至2022年12月31日我們每位指定執行官被解僱時應支付的估計薪酬金額。表中包含的金額反映了沒有 “原因” 的非自願解僱以及由於高管死亡、殘疾或符合條件的退休而被解僱，與控制權變更有關的除外。實際支付的金額只能在高管離開公司時確定。除非另有説明，否則出於以下計算的目的，我們使用了每股149.79美元的股票價值，這是2022年12月30日我們普通股的每股收盤價。在因 “原因” 被解僱時，任何被點名的執行官都無權獲得補償，但任何已賺取和未使用（和沒收的）休假的價值除外。
有關這些付款和福利的描述，包括任何解僱、非競爭、非招攬或類似要求，請參閲 “薪酬討論與分析——其他高管薪酬信息——僱傭協議和相關安排”。這些金額不包括根據公司合同、協議、計劃或安排應付的款項，前提是這些合同、協議、計劃或安排在範圍、條款或運營上不存在偏見，有利於公司執行官，並且通常適用於所有受薪員工，包括支付應計和無薪休假付款等應計權利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 付款類型 | | 非自願非因故終止
($) | | 因死亡或傷殘而被解僱
($) |
| 馬克·R·維德瑪 | | 現金遣散費 | (1) | | 1,854,000 | | (4) | | 1,723,414 | |
| | 健康保險 | (2) | | 21,978 | | | — | |
| | 股權待遇 | (3) | | 5,631,804 | | (3) | | 22,907,823 | |
| | 總計 | | 7,507,782 | | | 24,631,237 | |
| | | | | | |
| 亞歷山大 ·R· | | 現金遣散費 | (1) | | 494,500 | | (4) | | 620,117 | |
| | 健康保險 | (2) | | 16,684 | | | — | |
| | 股權待遇 | (3) | | 1,586,576 | | (3) | | 6,128,665 | |
| | 總計 | | 2,097,760 | | | 6,748,782 | |
| | | | | | |
| 喬治 ·J· 安東 | | 現金遣散費 | (1) | | 575,000 | | (4) | | 724,500 | |
| | 健康保險 | (2) | | 16,684 | | | — | |
| | 股權待遇 | (3) | | 1,471,537 | | (3) | | 6,761,435 | |
| | 總計 | | 2,063,221 | | | 7,485,935 | |
| | | | | | |
| 傑森·戴姆博特 | | 現金遣散費 | (1) | | 412,000 | | (4) | | 454,741 | |
| | 健康保險 | (2) | | — | | | — | |
| | 股權待遇 | (3) | | 719,441 | | (3) | | 2,418,767 | |
| | 總計 | | 1,131,441 | | | 2,873,508 | |
| | | | | | |
| 卡羅琳斯托克代 | | 現金遣散費 | (1) | | 430,000 | | (4) | | 481,600 | |
| | 健康保險 | (2) | | 24,068 | | | — | |
| | 股權待遇 | (3) | | 698,021 | | (3) | | 3,781,275 | |
| | 總計 | | 1,152,089 | | | 4,262,875 | |
| | | | | | |
——————————
(1)根據遣散期內的總付款進行估計，Widmar先生的遣散期為24個月，所有其他高管的遣散期為12個月。
(2)代表基於2022年該福利費用的持續健康福利保險的最大總價值，將在健康福利延續期內提供，所有指定執行官均為12個月，但戴姆博特先生除外，他放棄了2022年的健康保險。
(3)根據每位指定執行官的僱傭協議條款，根據每位指定執行官的僱傭協議條款，將截至2022年12月31日未償還的按時分配的股票獎勵加快 12 個月的總價值，金額為估算值。如果因死亡、殘疾或退休而被解僱，PU將在績效期結束後根據適用績效指標的實際實現情況進行歸屬，並根據高管在績效期內受僱的時間長短按比例進行分配。在表中，PU 歸屬反映在適用績效指標的目標實現水平上。適用的績效期結束後歸屬的 PU 的實際數量（如果有）將取決於績效指標的相對實現情況。
(4)我們的 2022 年獎金計劃要求在獎金支付之日僱用所有員工，但以下情況除外：退休、死亡和長期殘疾。這些例外情況允許根據績效年度內完成的服務天數獲得按比例分配的獎勵。顯示的金額反映了實際付款，假設在2022年12月31日之前就業，則不適用任何自由裁量權。
控制權變更後的潛在付款
基於股權的薪酬計劃下控制權變更的後果。2020年綜合計劃及其前身，即2015年綜合激勵性薪酬計劃（“2015年綜合計劃”）規定，除非在獎勵協議中另有規定，或者除非就控制權變更（定義見下文）作出有關承擔或替代先前授予的獎勵的規定，否則在控制權變更之日未償還的任何股權獎勵均應按以下方式處理控制權變更之前的日期：(i) 獎勵僅限於基於時間的授予標準將成為（或將被視為）完全歸屬和/或可行使，所有與之相關的限制和沒收條款將失效（如適用），並且（ii）所有指定為績效薪酬獎勵的績效單位和其他獎勵將按控制權變更日期為適用績效期的最後一天並達到 “目標” 績效水平一樣支付。
2015 年綜合計劃中的 “控制權變更” 一詞被定義為以下任何事件的發生：
•在連續24個月的任何時期內，在此期間開始時擔任董事會成員的個人（“現任董事”）出於任何原因隨時停止擔任董事會的至少多數；
•(i) 涉及 (x) 公司或 (y) 其任何子公司的合併、合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易的完成（但就本 (y) 條款而言，前提是公司的有表決權證券與此類交易相關的發行或可發行）或 (ii) 出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，除非在每種情況下 (a)）截至完成之前，公司的股東繼續以基本相同的比例持有股權尚存實體合併投票權的50％以上（不考慮此類股東在存活實體完成之前擁有的尚存實體的任何權益），（b）任何人（不包括員工福利計劃或相關信託和特定股東（定義見下文））擁有幸存實體合併投票權的20％或更多，以及（c）倖存實體董事會的大多數成員是公司董事會成員該等交易的商定或批准時間；
•我們的股東批准全面清算或解散公司的計劃，除非此類清算或解散是前一項目所述的交易或一系列交易的一部分，否則這些交易不構成控制權變更；或
•除任何 “特定股東” 以外的任何法人、公司或其他實體或團體（如定義）直接或間接成為代表合併投票權百分比等於或大於30％的公司證券的受益所有者的日期。
2020年綜合計劃中的 “控制權變更” 一詞被定義為以下任何事件的發生：
•在連續24個月的任何時期內，在此期間開始時擔任董事會成員的個人（“現任董事”）出於任何原因隨時停止構成董事會的至少多數；但是，任何在該期限開始後成為董事的個人，其公司股東的任命、選舉或選舉提名均獲得至少多數票的批准現任董事應被視為如此個人曾是現任董事，但就本附帶條件而言，不包括任何此類個人，其最初上任是由於就董事選舉或罷免而進行實際或威脅的代理人競選或由任何人或代表任何人以其他方式實際或威脅徵求代理人或同意；
•(i) 完成 (i) 涉及 (x) 公司或 (y) 其任何子公司的合併、合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易（但就本條款 (y) 而言，前提是公司的有表決權證券與此類交易相關的發行或可發行）或 (ii) 出售或以其他方式處置公司的全部或基本所有資產，除非遵循哪項 (a) 截至收購之前，公司的股東繼續以基本相同的比例持有更多尚存實體合併投票權的50％以上（不考慮此類股東在存活實體完成之前擁有的任何權益），（b）沒有人（不包括員工福利計劃或相關信託和特定股東，定義見下文）擁有幸存實體合併投票權的20％或更多，以及（c）截至目前，倖存實體董事會的大多數成員是公司董事會成員商定或批准此類交易的時間；
•公司股東批准公司全面清算或解散的計劃，除非此類清算或解散是前一章所述的交易或一系列交易的一部分，但不構成控制權變更；或
•除任何 “特定股東” 以外的任何法人、公司或其他實體或團體（如定義）直接或間接成為代表合併投票權百分比等於或大於30％的公司證券的受益所有者的日期。
PU 獎勵協議。 根據EPEP向我們的指定執行官授予的PU規定，如果在控制權變更後的兩年內，高管在沒有 “理由” 的情況下被解僱或取代PU，則PU將根據截至終止之日適用的歸屬條件的目標或實際實現率較高者加快歸屬”（定義見行政部門的CIC協議）。當公司控制權發生變更且收購方不假設或取代PU時，PU將被視為在控制權變更前一個季度的最後一天以適用歸屬條件的目標或實際實現情況中的較大者為準。
控制權變更遣散協議。 我們已經與我們的執行官和某些高級管理層，包括我們的每位指定執行官簽訂了CIC協議。自2013年7月起，我們的薪酬委員會確定，此類CIC協議將不再規定在公司控制權變更後全額歸屬未歸屬的時間歸屬股權薪酬，而是規定只有在公司控制權變更後的兩年內在沒有 “理由” 或出於 “正當理由” 辭職的情況下才授予此類基於股權的薪酬。與該決定一致，根據與Widmar、Bradley和Dymbort先生以及Stockdale女士簽訂的CIC協議，如果控制權發生變化（基本定義見2020年綜合計劃和2015年綜合計劃），但只有在控制權變更構成公司所有權或有效控制權的變更或所有權或大部分所有權變更的情況下，控制權變更才被視為已經發生。公司資產（根據《守則》第 409A 條的定義）、Widmar 先生、Bradley而且，Dymbort和Stockdale女士只有在公司控制權變更後的兩年內在沒有 “理由” 的情況下終止或因 “正當理由” 辭職時，才有權加速歸屬所有以股權為基礎的長期激勵獎勵（根據CIC協議的明確條款，這些獎勵沒有加速歸屬）。根據CIC與Antoun先生簽訂的傳統協議，如果發生控制權變更（基本定義見2020年綜合計劃和2015年綜合計劃），但根據2013年8月對此類CIC協議的修訂，只有在這種控制權變更構成公司所有權或有效控制權的變更或公司所有權或很大一部分資產的變更的情況下，控制權變更才被視為已發生（《守則》第409A條），行政部門將立即有權獲得加速授予所有以股權為基礎的長期激勵獎勵（根據CIC協議的明確條款，這些獎勵不包括在CIC協議下不予加速的獎勵）。
如果安東先生因預計控制權會發生變更而終止在公司的工作，或者在控制權變更後的兩年內，在控制權變更後的兩年內，高管的任職被終止，或者高管出於 “正當理由” 辭職（包括任何實質性裁員），則身為CIC協議一方的指定執行官也將有權獲得遣散費和福利權力、職責或責任；年度的任何實質性減少基本工資或年度激勵機會；將高管的主要工作地點搬遷50英里或以上；未能在到期時支付薪酬；繼任者未能履行協議義務；以及收到了公司關於沒有 “理由” 的解僱的書面通知）（此類解僱，“符合條件的解僱”）。
如果在這種情況下被解僱或與公司分離，高管將有權根據CIC協議獲得以下額外福利：
•一次性現金遣散費等於 (i) 高管年度基本工資（不考慮任何導致 “正當理由” 的削減）和（ii）(a) 高管在解僱當年的目標年度獎金；或 (b) 在包括解僱日期在內的日曆年度之前的三個完整日曆年中向高管支付的年度現金獎金的平均值，或者，如果在包括以下日曆年的日曆年之前，該高管已經有三個完整的日曆年沒有受僱瞭解僱日期，在高管受僱之日之前的完整日曆年中，應支付給高管的年度現金獎金的平均值；
•按比例分配的目標年度獎金；
•在終止僱傭關係後的18個月內繼續支付或報銷醫療和某些其他僱員福利；以及
•償還行政級別的再就業服務費用（最高限額為20,000美元）。
CIC協議下的此類遣散費取代了高管可能有權獲得的任何其他遣散費，例如根據高管的僱傭協議。要根據CIC協議獲得遣散費，高管必須首先與公司簽署分離協議，其中包括豁免和解除針對公司的任何和所有索賠。對於控制權變更後符合條件的解僱以外的解僱，高管有權獲得既得福利和應計福利。
由於我們的薪酬委員會決定不再向任何高管提供可能根據該守則第280G條觸發的消費税總額，因此我們與指定執行官沒有任何允許此類税收抵免的傳統僱傭協議。
下表顯示了在控制權變更後發生合格終止的情況下，如果控制權變更和符合條件的終止發生在2022年12月31日，則應向加入CIC協議的每位指定執行官支付的款項，使用每股149.79美元，即2022年12月30日我們普通股的每股收盤價。這些金額不包括根據我們的合同、協議、計劃或安排應付的款項，前提是這些合同、協議、計劃或安排在範圍、條款或運營上不存在歧視，有利於公司執行官，並且通常適用於所有受薪員工，包括支付應計和無薪休假補助金等應計權利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 現金遣散費金額
($) | | 加速股權獎勵的價值
($)(1) | | 醫療和福利金的估計價值
($)(2) | | 再就業援助的估計價值
($)(3) | | 總計
($) |
| 馬克·R·維德瑪 | | 5,718,260 | | | 35,851,488 | | | 32,967 | | | 20,000 | | | 41,622,715 | |
| 亞歷山大 ·R· | | 2,424,547 | | | 9,868,015 | | | 25,025 | | | 20,000 | | | 12,337,587 | |
| 喬治 ·J· 安東 | | 2,896,093 | | | 10,017,506 | | | 25,025 | | | 20,000 | | | 12,958,624 | |
| 傑森·戴姆博特 | | 1,798,446 | | | 4,447,265 | | | — | | | 20,000 | | | 6,265,711 | |
| 卡羅琳斯托克代 | | 1,892,000 | | | 6,087,166 | | | 36,102 | | | 20,000 | | | 8,035,268 | |
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(1)Antoun先生的所有按時間計算的股權獎勵都歸於控制權變更。向Widmar先生、Bradley先生和Dymbort先生以及Stockdale女士授予所有基於時間的股權獎勵是一項雙觸發福利，此類基於時間的股權獎勵只有在公司控制權變更後的兩年內在沒有 “理由” 的情況下被解僱或因 “正當理由” 辭職時才授予。如果公司的收購方接管或取代了PU，則所有PU均以目標或實際業績中較大者為準，只有在沒有 “理由” 的情況下解僱或在控制權變更後的兩年內出於 “正當理由” 辭職。在表中，PU 歸屬反映在適用績效指標的目標實現水平上。
(2)代表根據2022年這些福利的費用計算的18個月持續醫療和某些其他員工福利的估計價值，但戴姆博特先生除外，他免除了2022年的健康保險。
(3)假設最高支付額為20,000美元，這筆款項可用於再就業援助。
薪酬與績效表
下表列出了有關 (i) 高管實際支付的薪酬（“CAP”）與（x）我們的首席執行官（“PEO”）和（y）所有其他指定執行官（“NEO”）作為一個羣體的平均關係的信息，以及我們（A）累計股東回報率、（B）淨收益或虧損以及（C）截至年度的每項財務業績指標 2022 年 12 月 31 日、2021 年和 2020 年 12 月 31 日，以及 (ii) 我們的累計股東回報率與同行羣體的累計股東回報之間時期。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬總額彙總表
($)(1) | | 實際支付給PEO的補償
($)(2) | | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計
($)(3)(4) | | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償
($)(2)(3) | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | 淨（虧損）收入
（千美元）
(7) | | 經現金調整後的投資回報率
(8) |
| | | | | 股東總回報
($)(5) | | 同行集團股東總回報率
($)(6) | | |
| 2022 | | 7,207,833 | | | 32,511,818 | | | 2,074,445 | | | 7,778,798 | | | 268 | | | 237 | | | (44,166) | | | 0.4 | % |
| 2021 | | 6,542,454 | | | 3,129,120 | | | 1,967,842 | | | 1,312,273 | | | 156 | | | 250 | | | 468,693 | | | 11.8 | % |
| 2020 | | 8,317,673 | | | 26,480,543 | | | 2,690,678 | | | 7,728,980 | | | 177 | | | 334 | | | 398,355 | | | 11.4 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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(1)代表我們的 PEO 的 “總薪酬”， 維德瑪先生，載於 “高管薪酬——薪酬摘要表”。
(2)我們的PEO上限和所有非PEO近地天體的平均值是根據S-K法規第402（v）項（“第402（v）項”）計算得出的。此類金額並不反映我們的PEO和其他近地天體在適用年份獲得或支付給我們的PEO和其他近地物體的實際補償金額。根據第402（v）項，對每年各自委託書中 “薪酬彙總表” 中 “股票獎勵” 欄中報告的金額進行了以下調整，以確定上限。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年 | | 報告的彙總薪酬表總計
($) | | 股票獎勵的申報價值
($) | | 股票獎勵調整
($)(a) | | 實際支付的補償
($) |
| PEO | | 2022 | | 7,207,833 | | | (4,549,997) | | | 29,853,982 | | | 32,511,818 | |
| | 2021 | | 6,542,454 | | | (4,699,945) | | | 1,286,611 | | | 3,129,120 | |
| | 2020 | | 8,317,673 | | | (6,000,023) | | | 24,162,893 | | | 26,480,543 | |
| | | | | | | | | | |
| 非 PEO 近地天體的平均值 | | 2022 | | 2,074,445 | | | (999,985) | | | 6,704,338 | | | 7,778,798 | |
| | 2021 | | 1,967,842 | | | (1,118,754) | | | 463,185 | | | 1,312,273 | |
| | 2020 | | 2,690,678 | | | (1,579,996) | | | 6,618,298 | | | 7,728,980 | |
| | | | | | | | | | |
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(a)下表進一步詳細説明瞭每個適用年度的股票獎勵調整。此類獎勵的公允價值反映了我們普通股每股價格的變化以及與PU補助相關的基礎績效指標的預期實現情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年 | | 年度授予的未償還和未歸屬股票獎勵的年終公允價值
($) | | 已發行和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化
($) | | 往年授予的歸屬於該年度的股票獎勵的公允價值的同比變化
($) | | 股票獎勵調整總額
($) |
| PEO | | 2022 | | 14,547,305 | | | 17,718,245 | | | (2,411,568) | | | 29,853,982 | |
| | 2021 | | 5,467,198 | | | (2,117,060) | | | (2,063,527) | | | 1,286,611 | |
| | 2020 | | 13,685,088 | | | 11,454,539 | | | (976,734) | | | 24,162,893 | |
| | | | | | | | | | |
| 非 PEO 近地天體的平均值 | | 2022 | | 3,307,026 | | | 3,856,455 | | | (459,143) | | | 6,704,338 | |
| | 2021 | | 1,293,237 | | | (414,754) | | | (415,298) | | | 463,185 | |
| | 2020 | | 3,603,715 | | | 3,255,929 | | | (241,346) | | | 6,618,298 | |
| | | | | | | | | | |
(3)2021 年，我們的非 PEO 近地天體是布拉德利先生、安東先生、戴姆博特先生和斯托克代爾女士。2020年，我們的非PEO近地物體是布拉德利先生、安東先生、菲利普·泰門·德容（我們的前首席運營官）、拉菲·加拉貝迪安（我們的前首席技術官）和斯托克代爾女士。
(4)代表我們非PEO近地物體的平均總薪酬，該薪酬來自每年相應委託書中 “薪酬摘要表” 中的 “總計” 列。
(5)代表我們普通股的股東總回報（“TSR”），假設2019年12月31日的投資額為100美元。
(6)代表景順太陽能ETF的股東總回報率，景順太陽能ETF是一個由太陽能公司組成的同行發行集團。就本表而言，假設已於2019年12月31日向景順太陽能ETF投資了100美元（所有股息的再投資）。
(7)代表我們在每年的10-K表年度報告中報告的合併淨收益或虧損，以千計。
(8)代表公司選擇的財務績效指標，用於將最近完成年度的CAP與我們的PEO和非PEO NEO與公司業績聯繫起來。經現金調整後的投資資本回報率（“ROIC”）的計算方法為（i）税後淨營業利潤，經調整後不包括生產啟動費用和與生產設施擴建相關的成本，除以（ii）股東權益和長期債務之和，減去現金、現金等價物、限制性現金、限制性現金等價物和有價證券。儘管公司使用許多財務和非財務績效指標來評估公司薪酬計劃的業績，但公司已確定，現金調整後的投資回報率是財務績效指標，在公司的評估中，它是公司用來將最近完成的一年中實際支付給公司近地物體的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效指標（無需在表中披露）。
薪酬與績效表分析
附錄 #1: CAP 和 TSR 之間的關係。下圖顯示了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，CAP與我們的PEO的平均CAP以及非PEO NEO的平均CAP與我們的股東總回報率的關係：
正如 “薪酬討論與分析——我們的業務戰略、2022 年關鍵薪酬決策和薪酬最佳實踐” 中所述，我們通過定期審查執行官的股份所有權要求，力求使高管的利益與利益相關者的利益保持一致。根據這些指導方針，我們的PEO的股權要求是基本工資的六倍，所有其他高管的股份所有權要求是基本工資的三倍。因此，我們的PEO和非PEO NEO的CAP在很大程度上受到我們普通股每股價格變化的影響，以及根據各種EPEP獎項授予的PU績效指標的相對實現情況的影響。
在2020年和2022年，我們的PEO和非PEO NEO的CAP上升主要是由RSU和PU的公允價值提高所推動的，這是由於我們的股價上漲，這與同期股東總回報率的增加相對應，以及與某些PU補助相關的基礎績效指標的預期實現率的提高。此外，在截至2020年12月31日的年度中，我們的非PEO近地物體的平均上限包括DeJong和Garabedian先生，由於他們在公司任職，他們的薪酬高於其他非PEO近地物體。與2021年相比，2022年的TSR增長主要是由於最近頒佈的政府支持計劃，例如2022年的《通貨膨脹降低法案》；我們未來積壓的組件銷售不斷增加，尤其是在美國製造的組件銷售；以及我們製造能力的持續擴張。
附錄 #2：CAP 與淨收益或虧損之間的關係。下圖顯示了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，CAP與我們的PEO以及非PEO近地物體的平均CAP與我們的淨收益或虧損的關係：
如上面的附錄 #1 所示，在2020年和2022年，我們的PEO和非PEO NEO的CAP水平主要是由我們的股價上漲以及與某些PU補助相關的基礎績效指標的預期實現率提高所推動的。就2022年而言，對CAP影響最大的績效指標與2021年和2022年授予的EPEP獎項有關。除其他外，此類指標包括經現金調整後的投資回報率、Series 7的每瓦特生產成本以及未來模塊交付的積壓訂單。儘管在公司淨虧損期間，我們的PEO和非PEO NEO的CAP有所增加，但我們的高管薪酬計劃旨在激勵實現與我們的長期戰略計劃相一致的績效目標。由於淨收入目前不是我們長期激勵獎勵中的績效指標，因此在上圖所示期間，淨收入並未直接影響CAP。
附錄 #3: CAP 與經現金調整的 ROIC 之間的關係。下圖顯示了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，CAP與我們的PEO的平均CAP以及非PEO近地物體的平均CAP與我們的經現金調整後的投資回報率的關係：
如上面的附錄 #1 所示，在2020年和2022年，我們的PEO和非PEO NEO的CAP水平主要是由我們的股價上漲以及與某些PU補助相關的基礎績效指標的預期實現率提高所推動的。相比之下，經現金調整後的投資回報率基於上圖中公司每個時期的經營業績，而不是相關EPEP獎勵中規定的未來衡量期內該指標的預期實現情況，後者推動了2022年CAP的增加。
附錄 #4: TSR 與同行羣體 TSR 之間的關係。下圖顯示了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我們普通股的三年累計股東總回報率與景順太陽能ETF的股東總回報率的關係：
如上所示，我們2022年的股東總回報率與2021年相比增長了約72％，這主要是由於最近頒佈的政府支持計劃，例如2022年的《通貨膨脹降低法案》；我們未來積壓的組件銷售，尤其是在美國製造的組件銷售量不斷增加；以及我們製造能力的持續擴張。我們認為，相對於同行羣體的股東總回報率，這些因素對我們的股東總回報率產生了積極影響。
用於將CAP與公司績效聯繫起來的績效指標
下表列出了公司最重要的財務和非財務績效指標，用於將CAP與我們的NEO與截至2022年12月31日的年度的公司業績聯繫起來。我們的財務績效指標包括根據編制合併財務報表時使用的會計原則確定和列報的衡量標準或全部或部分源自此類衡量標準的指標。這些績效衡量標準未按相關重要性排序。我們公司選擇的財務績效指標（經現金調整後的投資回報率）的結果在上面的薪酬與績效表中披露。
| | |
| 描述 |
| 經現金調整的投資回報率 (1) |
| 調整後的利息、税項、折舊和攤銷前的收益 (2) |
| 開銷 (3) |
| 系列 6 的每瓦生產成本 (4) |
| 系列 7 的每瓦特生產成本 (4) |
| 2022 年的淨預訂量 (5) |
| 2024 年之後交付的訂單積壓 (6) |
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(1)經現金調整後的投資回報率按照上述薪酬與績效表中的定義計算。
(2)調整後的息税折舊攤銷前利潤是根據我們2022年獎金計劃採用的方法計算的。請參閲 “薪酬討論與分析 — 2022 年薪酬決定”。
(3)代表我們在合併營業收入中報告的固定成本，不包括生產成本和某些離散項目。
(4)代表我們模塊的製造成本，以每瓦特表示。
(5)代表當年與客户簽訂的新合同總量。
(6)表示 2024 年之後預計銷售的模塊總量。
薪酬比率披露
按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和S-K法規第402（u）條的要求，我們提供以下信息，説明員工的年度總薪酬與首席執行官馬克·維德瑪先生的年度總薪酬之間的關係。本信息中包含的薪酬比率是合理的估計值，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致。
2022 年，我們最後一個已完成的財政年度：
•公司所有員工（我們的首席執行官除外）的年總薪酬中位數為86,434美元（在不進行生活費調整的情況下，公司所有員工（我們的首席執行官除外）的年總薪酬中位數為24,118美元）；
•我們首席執行官的年總薪酬為 $7,207,833；以及
•我們的首席執行官的年總薪酬是所有員工年總薪酬中位數的83倍（在不進行生活成本調整的情況下，我們的首席執行官的年總薪酬是所有員工年薪中位數總薪酬的299倍）。
為了確定我們所有員工（或 “中位員工”）的年度總薪酬中位數，以及確定中位數員工的年度總薪酬，我們做出了以下假設：
1.人口日期. 我們選擇 2022 年 12 月 31 日作為確定員工中位數的日期，因為它使我們能夠以合理有效和經濟的方式進行此類識別。
2.人口構成。 截至 2022 年 12 月 31 日，我們的全球員工由大約 5,500 名員工組成。這些人羣包括公司的全職和兼職員工，但不包括獨立承包商、實習生和臨時員工。
3.員工中位數。 為了從員工羣體中確定員工中位數，我們使用了員工的年度總薪酬。為了確定年度總薪酬，我們審查了公司的全球工資記錄，並根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求確定了應包括的薪酬類別。在做出這一決定時，我們將2022年僱用的全職和兼職員工的基本工資按年計算。我們採用了 2022 年 12 月 31 日的匯率，將以當地貨幣支付的補償轉換為美元。然後，我們通過比較世界銀行公佈的2021年（有可用數據的最近一年）每位員工各自就業國家的名義人均國內生產總值，對每位員工的年度總薪酬進行了生活成本調整。使用這種方法，我們確定員工中位數是位於美國的全職領薪員工，截至2022年12月31日的年度的年總薪酬為86,434美元。
第 1 號提案
董事選舉
根據董事會提名和治理委員會的建議，董事會已提名以下十二名候選人蔘加年會選舉。有關這些被提名人的信息在上文 “董事” 部分中提供。每位被提名人目前均擔任公司董事。我們預計，每位在年會上當選董事的候選人都能接受這樣的提名。如果被提名人無法競選，董事會可以減少要當選的董事人數，也可以讓替代被提名人蔘加競選。如果替代被提名人被選中參加競選，則代理持有人將根據收到的原被提名人的投票指示對替代被提名人進行股份投票，除非你根據上述 “關於年會的問題和答案——我可以在提交代理人後更改投票？” 一節中描述的程序更改投票，否則代理持有人將根據收到的原被提名人的投票指示對替代被提名人進行股份投票在年會上，對代理人進行投票的人數不能超過本委託書中提名的被提名人人數。
被提名人
董事會已提名以下十二名候選人蔘加董事會選舉：
邁克爾·J·阿赫恩
理查德·查普曼
安妮塔·馬蘭戈利·喬治
喬治 A. 漢布羅
莫莉·約瑟夫
克雷格·肯
麗莎·A·克羅
威廉 J. Post
保羅·H·斯特賓斯
邁克爾·斯威尼
馬克·R·維德瑪
諾曼·L·賴特
必選投票
對於十二名被提名人中的每一位候選人，必須獲得該被提名人的多數選票的贊成票才能選出該被提名人為董事。只有當 “贊成” 該人的當選的票數超過 “反對” 該人的當選的票數，且 “棄權” 和 “經紀人不投票” 不算作對該人的當選投的 “贊成” 或 “反對” 票，以及從登記在冊的股東那裏收到的未表明具體情況的代理人處收到的代理人時，才應被視為獲得了該人的選舉的多數票選擇算作 “支持” 該人的當選的票。您不得在董事選舉中累積選票。如果現任董事在當選時獲得的選票少於多數，則該董事必須立即向董事會主席提出辭呈供提名和治理委員會審議。
建議
董事會建議對上述每位被提名人的董事會選舉投贊成票。
第 2 號提案
批准任命
普華永道會計師事務所
董事會審計委員會直接負責聘請審計我們的合併財務報表的獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。審計委員會已任命普華永道會計師事務所為獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2023年12月31日的年度的合併財務報表。自2006年以來，普華永道會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所，還提供某些税務和其他審計相關服務。見 “首席會計師費用和服務”。為了確保審計師的持續獨立性，審計委員會定期考慮是否應輪換我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會和董事會認為，繼續保留普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。預計普華永道會計師事務所的代表將出席年會，屆時他們將回答適當的問題，如果他們願意，還可以發表聲明。
必選投票
批准任命普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，其任期為截至2023年12月31日的年度，需要所代表的多數股票的持有人投贊成票並對此類問題進行投票。“棄權” 將不算作對該提案投的 “贊成” 或 “反對” 票，從登記在冊的股東那裏收到的未表明具體選擇的代理將計為 “贊成” 該提案的票。
建議
董事會建議投贊成票，批准任命普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。
3號提案
關於高管薪酬的諮詢投票
按照《交易法》的要求，公司向股東提供關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票。在我們2017年的年度股東大會上，股東們表示更願意按照董事會的建議每三年就高管薪酬舉行一次不具約束力的諮詢投票。
討論
正如上文 “薪酬討論與分析” 部分更全面地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃提倡基於績效的文化，旨在通過與短期和長期目標的適當平衡掛鈎的風險薪酬來協調股東和高管的利益。我們致力於保持全球領先地位，為股東創造卓越的價值。我們的高管薪酬理念通過吸引和留住一支優秀的管理團隊，激勵這些員工實現業務和財務目標，以符合First Solar使命和戰略計劃的方式為股東創造價值，從而支持這些目標。
出於上述原因，我們的董事會建議股東對以下不具約束力的決議投贊成票：
“決定，公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准指定執行官的薪酬，如公司根據S-K法規第402項在與2023年年度股東大會有關的委託書中披露的，包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性披露。”
必選投票
股東對這項不具約束力的諮詢決議的偏好將根據獲得最多選票的選擇（“贊成” 或 “反對”）來確定。“棄權” 和 “經紀人不投票” 將不算作對這項不具約束力的諮詢決議投的 “贊成” 或 “反對” 票，從登記在冊的股東那裏收到的未表明具體選擇的代理將被投為 “贊成” 這項不具約束力的諮詢決議。
由於投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮本次諮詢投票的結果。根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則，對這項不具約束力的諮詢決議的表決並不旨在解決薪酬的任何具體內容；相反，該投票涉及我們指定執行官的薪酬，如本委託書中所述。
建議
董事會建議對上述決議投贊成票，批准我們指定執行官的薪酬。
4號提案
關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票
按照《交易法》第14A條的要求，我們向股東提供不具約束力的諮詢投票，説明我們應多久就指定執行官的薪酬問題尋求諮詢投票。因此，我們要求股東就未來關於指定執行官薪酬的諮詢投票應每隔一年、每兩年還是每三年進行一次。
討論
在仔細考慮了該提案之後，董事會決定，每年就高管薪酬進行諮詢投票是目前最適合First Solar的政策，因此，董事會建議你投票贊成關於高管薪酬的年度諮詢投票。儘管我們的高管薪酬計劃旨在促進薪酬與績效之間的長期聯繫，如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分以及本委託書的其他部分所更全面地描述的那樣，但董事會認識到，薪酬披露每年都會披露一次。就高管薪酬舉行年度諮詢投票將為公司提供股東對此類薪酬披露的更直接、更直接的反饋。但是，股東應注意，由於關於高管薪酬的諮詢投票是在薪酬年度開始之後很久才進行的，而且由於我們的高管薪酬計劃的不同內容旨在以綜合方式運作並相互補充，因此在許多情況下，在第二年的年度股東大會之前修改我們的高管薪酬可能是不恰當或不可行的。
必選投票
股東將能夠為本次諮詢投票指定四個選擇之一：“一年”、“兩年”、“三年” 或 “棄權”。股東對本次諮詢投票的偏好將根據獲得最多選票的諮詢投票頻率來確定。“棄權” 和 “經紀人非投票” 將不計為本次諮詢投票的投票，從登記在冊的股東那裏收到的未表明具體選擇的代理將投票選為 “一年”。股東沒有投票批准或拒絕董事會的建議，而且這種關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票對董事會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會在考慮未來高管薪酬諮詢投票頻率時將考慮本次諮詢投票的結果。儘管提出了建議和本次諮詢投票的結果，但董事會將來可能會決定在遵守適用法律的前提下減少對高管薪酬進行諮詢投票的頻率，並可能根據與股東的討論和對我們的薪酬計劃進行重大修改等因素改變其對此類諮詢投票的做法。
建議
董事會建議每隔 “一年” 就我們指定執行官的薪酬向股東提交諮詢投票。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和普通股10％以上的持有人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和我們證券所有權變更的報告。我們認為，在截至2022年12月31日的年度中，我們的董事、執行官和10％的股東遵守了第16（a）條的所有申報要求，唯一的不同是2022年6月8日提交了一份較晚的表格3，用於報告諾曼·賴特在2022年5月26日當選董事後首次發表的證券實益所有權聲明。在作出此類聲明時，我們依據了對提供給我們的表格3、4和5副本的審查以及我們的董事和執行官的書面陳述。
其他事項
預計除本委託書中所述事項外，不會在年會上提出任何其他事項。但是，如果提出任何其他事項，則代理人中點名的人員打算根據代理人中點名的人員的自由裁量權對代理人進行投票。
住户
美國證券交易委員會允許公司向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一套特定的披露文件，除非收到相反的指示，但前提是我們提前通知並遵循某些程序。在這種情況下，每位股東將繼續收到單獨的會議通知和代理卡。這種家庭管理過程減少了重複信息量，減少了打印和郵寄費用。如果公司要求，我們將立即向每位 “住户” 的股東單獨提供代理材料的副本。如果您希望收到我們未來任何代理材料的單獨副本，或者如果您收到此類代理材料的多份副本，並且只想為家庭收到一份副本，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，或者您可以致電 (602) 414-9300 或通過郵寄方式聯繫我們投資者關係部，First Solar, Inc.，亞利桑那州坦佩市西華盛頓街 350 號 600 套房 85288。我們的代理材料也可以在 www.edocumentview.com/fslr 上免費獲得。
股東提案和董事提名
希望根據《交易法》第14a-8條考慮將提案納入我們的2024年委託書的股東必須提交該提案，以便我們在2023年12月1日之前收到該提案。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了可以從委託書中排除的股東提案類型。股東提案應提交給位於亞利桑那州坦佩市西華盛頓街350號600套房的First Solar, Inc. 的公司祕書 85288。
如果股東沒有提交納入明年委託書的提案，而是希望直接在明年的年度股東大會上提交提案，則我們的章程要求股東在2024年2月9日營業結束時或之前以書面形式通知我們，但不得早於2024年1月10日開業，以供該會議審議。2024年2月9日營業結束後收到的提案將不會在年會上進行表決。此外，除其他外，此類提案還必須包括對希望在年會之前提出的業務的簡要描述以及在年會上開展此類業務的原因；提案或業務的文本（包括擬議審議的任何決議的文本）；提出此類業務或提名的股東的姓名和地址，以及受益所有人的姓名和地址（如果有）提名或提案是代表誰提出的；該類別或股東和受益所有人實益擁有或記錄在案的公司股份的系列和數量；股東在該業務中的任何重大利益；股東是公司股票登記持有人，有權在該年會上投票並打算出席該會議提出此類業務的陳述；以及股東是否打算徵求代理人支持該提案的陳述。如果股東希望提名一名或多名人員競選董事，則該股東的通知必須符合我們章程中規定的其他條款，包括與被提名競選董事的人有關的某些信息，以及需要在代理文件中披露的與股東有關的任何信息。此外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持First Solar被提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年3月10日發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。如上所述，任何此類提案都應提交給我們的公司祕書。
董事會審計委員會的報告
審計委員會的以下報告不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件，除非我們在其中特別以提及方式納入本報告。
審計委員會由五名非管理層董事組成，每位非管理層董事都是獨立的，該術語在《納斯達克市場規則》中定義，符合《交易法》第10A-3 (b) (1) 條規定的審計委員會獨立性標準。
審計委員會根據經審計委員會和董事會批准的書面審計委員會章程運作。審計委員會在 2022 年舉行了八次會議。
審計委員會已與公司管理層和公司獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審查並討論了公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表。審計委員會已與普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會發布的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 所要求討論的事項，該準則自本委託書發佈之日起生效。
普華永道會計師事務所向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，審計委員會與普華永道會計師事務所討論了後者的獨立性，包括其提供的非審計服務是否損害了這種獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。
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| 由審計委員會成員提交 |
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| Lisa A. Kro（主席） |
| 理查德·查普曼 |
| 莫莉·約瑟夫 |
| 克雷格·肯 |
| 保羅·H·斯特賓斯 |
