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Warrants系列成員2022-03-310001836875NVVE：Stonepeakevolve Warrants 系列 F 成員2022-01-012022-03-310001836875NVVE：Stonepeakevolve Warrants 系列 F 成員2022-03-310001836875US-GAAP：私募會員2022-01-012022-03-310001836875NVVE：單位購買選項會員2020-02-190001836875NVVE：新生兒收購團成員美國公認會計準則：IPO成員2020-02-190001836875SRT: 最低成員NVVE：單位購買選項會員2020-02-190001836875NVVE：單位購買選項會員SRT: 最大成員2020-02-190001836875NVVE：證券購買協議會員NVVE：Stonepeak 和 Evolve Warrants 成員2021-05-170001836875NVVE：證券購買協議會員NVVE：EvolveWarrants會員2021-05-170001836875NVVE：2020 年計劃成員2022-03-310001836875NVVE：2020 年計劃成員2022-01-012022-03-310001836875NVVE：2020 年計劃成員US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001836875US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001836875US-GAAP：員工股權會員2021-01-012021-03-310001836875US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-03-310001836875US-GAAP：限制性股票成員2021-01-012021-03-310001836875NVVE：期權和限制性股票會員2022-01-012022-03-310001836875NVVE：期權和限制性股票會員2021-01-012021-03-310001836875NVVE：2010 年計劃成員2022-01-012022-03-310001836875NVVE：2010 年計劃成員2021-12-310001836875NVVE：2010 年計劃成員2021-01-012021-12-310001836875NVVE：2010 年計劃成員2022-03-310001836875NVVE：2020 年計劃成員2021-12-310001836875NVVE：2020 年計劃成員2021-01-012021-12-310001836875US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-12-310001836875US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001836875US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-03-310001836875US-GAAP：限制性股票成員2022-03-310001836875NVVE：股票期權會員2022-01-012022-03-310001836875NVVE：股票期權會員2021-01-012021-03-310001836875NVVE：nonvestedRestrictedStockmer2022-01-012022-03-310001836875NVVE：nonvestedRestrictedStockmer2021-01-012021-03-310001836875NVVE：公共認股權證會員2022-01-012022-03-310001836875NVVE：公共認股權證會員2021-01-012021-03-310001836875NVVE：私人認股權證會員2022-01-012022-03-310001836875NVVE：私人認股權證會員2021-01-012021-03-310001836875NVVE：Pipe Warrants 會員2022-01-012022-03-310001836875NVVE：Pipe Warrants 會員2021-01-012021-03-310001836875NVVE：Stonepeak 和 Evolve Warrants 成員2022-01-012022-03-310001836875NVVE：Stonepeak 和 Evolve Warrants 成員2021-01-012021-03-310001836875NVVE：Stonepeak 和 Evolve Options 會員2022-01-012022-03-310001836875NVVE：Stonepeak 和 Evolve Options 會員2021-01-012021-03-3100018368752021-04-232021-04-2300018368752021-04-230001836875SRT：首席運營官成員2021-04-232021-04-230001836875US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001836875US-GAAP：出售一般和管理費用會員2021-01-012021-03-310001836875US-GAAP：利息支出會員2022-01-012022-03-310001836875US-GAAP：利息支出會員2021-01-012021-03-310001836875NVVE：Mainoffice 租賃會員2021-11-03utr: sqft0001836875NVVE：Mainoffice 租賃會員2022-03-3100018368752016-09-010001836875NVVE: IP 收購協議成員2017-11-172017-11-1700018368752017-11-170001836875NVVE：10000個聚合車輛會員2022-01-012022-03-310001836875NVVE：一個 200000 個聚合車輛會員2022-01-012022-03-310001836875NVVE：a40000 聚合車輛會員2022-01-012022-03-310001836875NVVE：a60000 聚合車輛會員2022-01-012022-03-310001836875NVVE：a80000 聚合車輛會員2022-01-012022-03-310001836875NVVE：一個 100000 個聚合車輛會員2022-01-012022-03-310001836875NVVE：一個 200000 個聚合車輛會員2022-01-012022-03-310001836875NVVE: a250000聚合車輛會員2022-01-012022-03-3100018368752020-10-052020-10-0500018368752021-07-20NVVE：直流充電器00018368752021-12-232021-12-270001836875US-GAAP：B系列優先股會員nvve: levomobilityllc會員2022-03-310001836875US-GAAP：B系列優先股會員nvve: levomobilityllc會員2022-01-012022-03-310001836875NVVE：RedeemableNonControlingInters會員2022-01-012022-03-310001836875NVVE：RedeemableNonControlingInters會員2022-03-310001836875nvve: levomobilityllc會員2022-01-012022-03-310001836875nvve: levomobilityllc會員2022-03-310001836875NVVE：RedeemableNonControlingInters會員2021-12-310001836875US-GAAP：後續活動成員2022-04-300001836875NVVE：Mainoffice 租賃會員US-GAAP：後續活動成員2022-04-012022-04-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q/A
（第1號修正案）
（標記一號）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2022年3月31日
要麼
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會文件編號： 001-40296
NUVVE 控股公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華86-1617000
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
迪凱特歷史街 2468 號，聖地亞哥，加利福尼亞92106
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
 (619)456-5161
（註冊人的電話號碼），包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元NVVE納斯達克股票市場
購買普通股的認股權證NVVIW納斯達克股票市場
檢查發行人（1）是否在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
x是的   o沒有
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
x 是的   o沒有
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器o加速過濾器o
非加速過濾器x規模較小的申報公司x
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
o是的x沒有
截至2022年5月5日， 18,969,086發行人普通股的面值為每股0.0001美元，已發行並已流通。

解釋性説明

本第1號修正案（本 “修正案”）修訂了我們最初於2022年5月12日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年3月31日的三個月的10-Q表季度報告（“原始文件”）。提交本修正案的目的是修改和重申截至2022年3月31日的三個月的簡明合併財務報表 將原來的遞延融資費用直接記作支出，以及如本修訂後的10-Q表合併財務報表附註2所述，在2021年第二季度將相關的未投資認股權證從權益重新歸類為認股權證負債。此外，我們還根據重報的財務信息更新了管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析。本修正案應與公司修訂後的2021年10-K/A表格一起閲讀。

此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條的要求，本修正案 更新第 4 項物質弱點，以及 修訂了第四部分第15項，將我們的首席執行官和首席財務官目前出具的證明作為本修正案的附錄包括在內，並更新了附錄索引以反映這些認證的納入。

除上述項目外，本修正案不修改或更新原始申報。本修正案不反映原始申報之日之後發生的事件，也未修改或更新可能受後續事件影響的披露。此類後續事項將在我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告中得到解決。



NUVVE 控股公司
截至2022年3月31日的季度的10-Q表
目錄
第一部分—財務信息
1
第 1 項。
中期簡明合併財務報表（未經審計）。
1
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
32
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露。
41
第 4 項。
控制和程序。
41
第二部分——其他信息
42
第 1 項。
法律訴訟
42
第 1A 項。
風險因素
42
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
43
第 3 項。
優先證券違約。
43
第 4 項。
礦山安全披露。
43
第 5 項。
其他信息。
43
第 6 項。
展品。
43

i

第一部分—財務信息
第 1 項。中期財務報表。
NUVVE 控股公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
2022年3月31日2021年12月31日
資產（如重述）(1)
流動資產
現金$23,704,646 $32,360,520 
限制性現金480,000 380,000 
應收賬款1,431,134 1,886,708 
庫存9,328,206 11,118,188 
預付費用和其他流動資產1,685,008 1,036,645 
流動資產總額36,628,994  46,782,061 
財產和設備，淨額572,499 356,194 
無形資產，淨額1,446,218 1,481,077 
投資670,951 670,951 
使用權運營資產3,397,270 3,483,042 
融資應收賬款238,624 138,161 
保證金，長期3,057 3,057 
總資產$42,957,613 $52,914,543 
負債、夾層權益和股東權益 
流動負債
應付賬款$3,216,560 $5,738,873 
應計費用3,564,224 2,874,018 
遞延收入690,868 719,771 
經營租賃負債——當前254,057 41,513 
其他負債108,384 110,574 
流動負債總額7,834,093 9,484,749 
經營租賃負債——非流動3,319,734 3,441,642 
認股權證責任4,792,475 9,543,000 
衍生品負債-非控制性可贖回優先股433,000 511,948 
其他長期負債17,283 18,860 
負債總額16,396,585 23,000,199 
承付款和或有開支
夾層股權
可贖回的非控股權益，優先股， 零面值， 1,000,000授權股份， 3,138截至2022年3月31日和2021年12月31日已發行和流通的股票；總清算優先權為美元3,264,775截至 2022 年 3 月 31 日
3,063,365 2,901,899 
股東（赤字）權益
優先股，$0.0001面值， 1,000,000授權股份； 零分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和流通的股票
— — 
普通股，$0.0001面值， 100,000,000授權股份； 18,891,500和 18,861,130分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和流通的股票
1,891 1,888 
額外的實收資本123,792,248 122,336,607 
累計其他綜合收益（虧損）99,762 113,446 
累計赤字(97,568,191)(92,937,863)
Nuvve 股東權益（赤字）26,325,710 29,514,078 
非控股權益(2,828,047)(2,501,633)
股東權益總額（赤字）23,497,663 27,012,445 
負債總額、夾層權益和股東權益 $42,957,613 $52,914,543 

(1) 參見注釋 2。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1

NUVVE 控股公司和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20222021
（如重述）(1)
收入
產品和服務$2,253,784 $311,903 
補助金117,249 487,129 
總收入2,371,033 799,032 
運營費用
產品和服務收入成本2,142,312 127,228 
銷售、一般和管理7,625,550 4,482,740 
研究和開發2,135,575 1,262,950 
運營費用總額11,903,437 5,872,918 
營業虧損(9,532,404)(5,073,886)
其他收入（支出）
利息收入（支出）1,458 (597,549)
認股權證負債公允價值的變化4,776,000 421,830 
衍生負債公允價值的變化53,472 — 
其他，淨額(29,787)(112,115)
其他（支出）收入總額，淨額4,801,143 (287,834)
税前虧損(4,731,261)(5,361,720)
所得税（福利）支出 — — 
淨虧損$(4,731,261)$(5,361,720)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損(100,933)— 
歸屬於Nuvve HoldingCorp的淨虧損$(4,630,328)$(5,361,720)
減去：可贖回非控股權益的優先股息64,015 — 
減去：可贖回的非控股權益優先股的增加161,466 — 
歸屬於Nuvve普通股股東的淨虧損$(4,855,809)$(5,361,720)
歸屬於Nuvve普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損$(0.26)$(0.52)
用於計算歸屬於Nuvve普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數，基本和攤薄後18,864,374 10,408,080 
(1) 參見注釋 2。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2

NUVVE 控股公司和子公司
綜合虧損的簡明合併報表
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20222021
（如重述）(1)
淨虧損 $(4,731,261)$(5,361,720)
扣除税款的其他綜合（虧損）收入
扣除税款的外幣折算調整(13,684)116,749 
綜合虧損總額 $(4,744,945)$(5,244,971)
減去：歸屬於非控股權益的全面虧損(100,933)— 
歸屬於Nuvve HoldingCorp的全面虧損$(4,644,012)$(5,244,971)
減去：可贖回非控股權益的優先股息(64,015)— 
減去：可贖回的非控股權益優先股的增加(161,466)— 
歸屬於Nuvve普通股股東的全面虧損$(4,418,531)$(5,244,971)
(1) 參見 注意事項 2。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3

NUVVE 控股公司和子公司
股東權益（赤字）的簡明合併報表
（未經審計）
普通股額外
付費
資本		累積其他
全面
收入（虧損）		累積的
赤字		非控股權益總計
股份金額
2021 年 12 月 31 日餘額（經重報）(1)18,861,130 $1,888 $122,336,607 $113,446 $(92,937,863)$(2,501,633)27,012,445 
行使股票期權和限制性股票的歸屬30,370 3 — — — — 3 
基於股票的薪酬— — 1,455,641 — — — 1,455,641 
貨幣折算調整— — — (13,684)— — (13,684)
優先股分紅——非控股權益— — — — — (64,015)(64,015)
可贖回的非控股權益優先股的增加— — — — — (161,466)(161,466)
淨虧損— — — — (4,630,328)(100,933)(4,731,261)
2022 年 3 月 31 日餘額（重報內容）(1)18,891,500 $1,891 $123,792,248 $99,762 $(97,568,191)$(2,828,047)$23,497,663 

(1) 參見注釋 2.

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


4

NUVVE 控股公司和子公司
股東權益簡明合併報表（赤字）（續）
（未經審計）

A 系列敞篷車
優先股		普通股額外
付費
資本		累積其他
全面
收入（虧損）		累積的
赤字		總計
股份金額股份金額
如先前報告的那樣，2020 年 12 月 31 日的餘額16,789,088 $1,679 26,162,122 $2,616 $19,650,659 $(77,841)$(20,457,823)$(880,710)
合併資本化導致的股份轉換(16,789,088)(1,679)(17,039,126)(1,704)3,383 — — — 
2020 年 12 月 31 日餘額，經調整後— — 9,122,996 912 19,654,042 (77,841)(20,457,823)(880,710)
有益的轉換功能——可轉換債券— — — — 427,796 — — 427,796 
可轉換債券的轉換— — 544,178 54 3,999,381 — — 3,999,435 
從EDF回購普通股— — (600,000)(60)(5,999,940)— — (6,000,000)
承擔新生兒的私人認股權證責任— — — — (1,253,228)— — (1,253,228)
合併資本重組，扣除股份贖回 $18,629發行成本為美元5,979,675
— — 8,060,418 806 51,750,557 — — 51,751,363 
以普通股支付的配售代理費— — 208,532 21 2,085,299 — — 2,085,320 
PIPE 發行，減去 $ 的發行成本2,500
— — 1,425,000 143 14,247,357 — — 14,247,500 
行使看跌期權的通知— — — — (2,000,000)— — (2,000,000)
基於股票的薪酬— — — — 262,105 — — 262,105 
貨幣折算調整— — — — — 116,749 — 116,749 
淨虧損— — — — — — (5,361,720)(5,361,720)
2021 年 3 月 31 日餘額— — 18,761,124 1,876 83,173,369 38,908 (25,819,543)57,394,610 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5

NUVVE 控股公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
截至3月31日的三個月
 20222021
經營活動（如重述）(1)
淨虧損$(4,731,261)$(5,361,720)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整
折舊和攤銷67,302 41,390 
基於股份的薪酬1,455,644 262,105 
可轉換債券的有益轉換功能— 427,796 
增加可轉換債券的折扣— 116,147 
認股權證負債公允價值的變化(4,776,000)(421,830)
衍生負債公允價值的變化(53,472)— 
資產處置損失— 1,405 
PPP貸款註銷的收益— (764)
非現金租賃費用178,849 — 
經營資產和負債的變化
應收賬款454,849 151,204 
庫存1,789,982 (1,853,640)
預付費用和其他資產(915,356)(1,656,880)
應付賬款(2,521,672)1,703,781 
應計費用624,722 3,723,729 
遞延收入(23,476)233,426 
用於經營活動的淨現金(8,449,889)(2,633,851)
投資活動
出售財產和設備的收益— 8,107 
購買財產和設備(250,861)— 
投資活動中提供的（已使用）淨現金(250,861)8,107 
籌資活動
向新生兒存款— (287,500)
來自新生兒託管賬户的收益— 58,471,961 
贖回新生兒股票— (18,630)
與反向資本重組和PIPE發行相關的發行成本— (3,704,921)
PIPE 發行的收益— 14,250,000 
償還新生兒贊助貸款— (487,500)
從EDF回購普通股— (6,000,000)
獲得的新生兒現金— 50,206 
支付融資租賃債務(2,073)— 
融資活動中提供的（已使用）現金淨額(2,073)62,273,616 
匯率對現金的影響146,949 119,541 
現金和限制性現金淨增加（減少）(8,555,874)59,767,413 
年初的現金和限制性現金32,740,520 2,275,895 
期末現金和限制性現金$24,184,646 $62,043,308 
(1) 請參閲註釋 2。
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6

NUVVE 控股公司和子公司
簡明合併現金流量表（續）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20222021
非現金融資活動的補充披露
將優先股轉換為普通股$— $1,679 
將債券和應計利息轉換為普通股$— $3,999,435 
因反向資本重組而進行的股份轉換$— $3,383 
發行普通股以收取合併成功費$— $2,085,299 
非現金合併交易成本$— $2,085,299 
與反向資本重組有關的應計交易成本$— $189,434 
發行私人認股權證$— $1,253,228 
向財產和設備轉移庫存$87,095 $— 
The 所附附附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
7
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 1 — 業務的組織和描述
業務描述
Nuvve Holding Corp. 是一家總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的特拉華州公司（“公司” 或 “Nuvve”），根據特拉華州法律於2020年11月10日成立。2021 年 3 月 19 日，該公司（當時名為 NB Merger Corp.）收購了 Nuvve Corporation（“Nuvve Corp.”）的已發行股份，公司更名為 Nuvve Holding Corp.
公司的結構
Nuvve 有 二全資子公司Nuvve Corp. 和 Nuvve Co（Nuvve Japan）。Nuvve Corp. 有 三全資子公司：（1）Nuvve Denmark AP，（“Nuvve Denmark”），一家在丹麥註冊的公司，（2）在法國註冊的公司Nuvve SaS，以及（3）在英國註冊的公司Nuvve LTD。2020年3月，繼2019年對Dreev進行投資（注6）後，該公司停止了其子公司Nuvve Sa在法國的運營。Nuvve SA的兩名員工於2020年3月從公司辭職，同時被Dreev聘用。在停止運營期間，Nuvve SA的財務業績已包含在公司的財務業績中。
2021年8月4日，該公司與特拉華州有限合夥企業Stonepeak Rocket Holdings LP和特拉華州有限合夥企業Evolve Transiture LP（“Evolve”）成立了特拉華州有限責任公司Levo Mobility LLC（“Levo”）。Levo是公司的合併實體。請看看 注意事項 2為了整合的原則。
Levo是一家可持續的基礎設施公司，致力於通過為支持V2G的電動汽車車隊部署提供資金來快速推進交通的電氣化。Levo利用Nuvve的V2G技術以及Stonepeak和Evolve的承諾資金，為校車、最後一英里交付、叫車和拼車、市政服務等提供車隊即服務，以消除採用電動汽車車隊的主要障礙，包括大量前期資本投資以及缺乏保護和管理電動汽車和相關充電基礎設施方面的專業知識。

Levo的統包解決方案簡化和簡化了電氣化，可以降低車隊所有者的電動汽車運營總成本，並在不使用電動汽車時為電網提供支持。Levo將提供電動汽車，例如電動校車、由Nuvve的V2G平臺提供支持的充電基礎設施、電動汽車和充電站維護、能源管理和技術建議，每月固定付款，無需預付費用。

Levo最初將專注於實現校車電氣化、提供相關的充電基礎設施和提供V2G服務，為兒童提供更安全、更健康的交通，同時支持減少二氧化碳排放、可再生能源整合和提高電網彈性。
8
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

注意事項 2 — 重要會計政策摘要
有關公司重要會計政策的詳細討論，請參閲附註2，”重要會計政策摘要，” 在公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2021年10-K表”）中包含的合併財務報表附註中。
在截至2022年3月31日的三個月中，公司的重要會計政策沒有重大更新。
演示基礎
隨附的未經審計（i）截至2021年12月31日的簡明合併資產負債表，源自經審計的財務報表，以及（ii）未經審計的中期簡明財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的規則和條例編制的。根據這些規章制度，根據這些規章制度，通常包含在根據美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被壓縮或省略，儘管公司認為所披露的信息足以使信息不具有誤導性。因此，建議將這些未經審計的簡明合併財務報表與2022年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2021年10-K表中經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了為公允列報過渡期財務狀況、經營業績、綜合虧損、現金流和股東權益所必需的所有正常經常性調整，但不一定表示2022年全年或任何未來時期的預期業績。
根據會計準則編纂（“ASC”）205-40《財務報表列報——持續經營》，公司評估了綜合考慮的條件和事件是否使人們對其在合併財務報表發佈後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。自成立以來，公司自成立以來一直出現經常性虧損和運營現金流為負數，累計赤字為美元97.6截至2022年3月31日，為百萬。Nuvve 蒙受的營業虧損約為美元9.5截至2022年3月31日的季度為百萬美元，以及27.2百萬和美元4.7截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為百萬美元。截至2022年3月31日，Nuvve的現金餘額、營運資金和股東權益為美元23.7百萬，美元28.8百萬和美元23.5分別是百萬。該公司繼續預計將產生營業虧損和負現金流，可能需要額外的資金來通過盈利來支持其計劃的經營活動。向盈利的過渡取決於公司giVE平臺的商業化成功擴大，以及能否實現足以支持其成本結構的收入水平。

公司預計，截至2022年5月12日，其現金和現金等價物將足以為自這些合併財務報表發佈之日起的至少未來十二個月內當前的計劃運營提供資金。管理層對其為當前計劃業務提供資金的能力的期望是基於受風險和不確定性影響的估計。實際業績可能與管理層的估計不同，如果實際業績不如這些估計值，管理層最終將需要採取糾正措施來改善未來的經營業績及其財務狀況。

重報先前發佈的財務報表

在公司發佈截至2022年3月和2021年3月的簡明合併財務報表後，發現了與以下內容有關的錯誤：

相關的所得税支出或福利以及相關的遞延所得税資產或負債已得到反映，包括估值補貼的影響。

(1) 如附註11所述，2021年5月向Stonepeak和Evolve發行的未歸屬認股權證應記為單一記賬單位，而不是多個記賬單位。結果，這些先前記入權益的未歸屬認股權證在合併資產負債表上被重新歸類為負債。作為單一記賬單位，未歸屬認股權證的結算價值受到與Levo客户合同相關的資本支出金額的影響，這導致未歸屬的認股權證無法與公司股權掛鈎。未歸屬認股權證負債根據每個報告日的估計公允價值進行調整。

9
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）
(2) 作為2021年5月授予Stonepeak和Evolve的認股權證和股票期權（“工具”）公允價值的一部分，在成立Levo的同時，公司錯誤地將遞延融資成本所產生的成本資本化，本應將此類成本記作支出。該公司認為，沒有足夠的依據記錄與Stonepeak和Evolve向Levo合資企業出資的計劃相關的遞延融資成本。因此，對先前記錄為資本化資產的工具的估計公允價值進行了更正，以便在2021年第二季度發行工具時確認支出。該支出為非現金支出，不影響公司從Stonepeak和Evolve獲得的現有有條件資本承諾，也不影響由該有條件資本承諾資助的客户部署。

相關的所得税支出或福利以及相關的遞延所得税資產或負債已得到反映，包括估值補貼的影響。

下表彙總了上述調整對公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明合併資產負債表以及截至2022年3月31日的三個月公司簡明合併運營表和簡明合併現金流量表的影響：

簡明合併資產負債表2022年3月31日2022年3月31日
資產如先前報道的那樣調整如重述
遞延融資成本$43,562,847 $(43,562,847)$— 
總資產$86,520,460 $(43,562,847)$42,957,613 
流動負債
認股權證責任$458,476 $4,333,999 $4,792,475 
負債總額$12,062,586 $4,333,999 $16,396,585 
夾層股權
可贖回的非控股權益，優先股， 零面值， 1,000,000授權股份， 3,138截至2022年3月31日和2021年12月31日已發行和流通的股票；總清算優先權為美元3,264,775截至 2022 年 3 月 31 日
$3,046,892 $16,472 $3,063,365 
股東（赤字）權益
額外的實收資本$128,594,145 $(4,801,897)$123,792,248 
累計赤字$(56,385,798)$(41,182,393)$(97,568,191)
Nuvve 股東權益（赤字）$72,310,000 $(45,984,290)$26,325,710 
非控股權益$(899,018)$(1,929,029)$(2,828,047)
股東權益總額（赤字）$71,410,982 $(47,913,319)$23,497,663 
負債總額、夾層權益和股東權益 $86,520,460 $(43,562,847)$42,957,613 

截至3月31日的三個月截至3月31日的三個月
20222022
簡明合併運營報表如先前報道的那樣調整如重述
認股權證負債公允價值的變化$433,000 $4,343,000 $4,776,000 
其他（支出）收入總額，淨額$458,143 $4,343,000 $4,801,143 
税前虧損$(9,074,261)$4,343,000 $(4,731,261)
淨虧損$(9,074,261)$4,343,000 $(4,731,261)
歸屬於Nuvve HoldingCorp的淨虧損$(8,973,328)$4,343,000 $(4,630,328)
歸屬於Nuvve普通股股東的淨虧損$(9,198,809)$4,343,000 $(4,855,809)
  
歸屬於Nuvve普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損$(0.49)$0.23 $(0.26)





10
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）
截至3月30日的三個月截至3月30日的三個月
20222022
綜合虧損的簡明合併報表如先前報道的那樣調整如重述
淨虧損$(9,074,261)4,343,000 $(4,731,261)
歸屬於Nuvve普通股股東的全面虧損$(8,761,531)4,343,000 $(4,418,531)


簡明的股東權益合併報表
如先前報道的那樣調整如重述
 
淨虧損$(9,074,261)$4,343,000 $(4,731,261)
2022 年 3 月 31 日餘額$71,410,982 $(47,913,319)$23,497,663 


截至3月31日的三個月截至3月31日的三個月
 20222022
簡明合併現金流量表如先前報道的那樣調整如重述
經營活動
淨虧損$(9,074,261.00)$4,343,000.00 $(4,731,261.00)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整
認股權證負債公允價值的變化$(433,000.00)$(4,343,000.00)$(4,776,000.00)
用於經營活動的淨現金$(8,449,889.00)$— $(8,449,889.00)

整合原則
簡明的合併財務報表包括公司、其全資子公司及其合併可變利益實體的賬目和運營。合併後，所有公司間賬户和交易均已清除。

可變利息實體

根據合併指南，公司首先評估其是否在與其有財務關係的實體中持有可變權益，如果是，則評估該實體是否為可變利益實體（“VIE”）。VIE是指在沒有額外次級財務支持的情況下，風險股權不足以為實體為其活動融資，或者股權投資者缺乏控股財務權益特徵的實體。如果實體被確定為VIE，則公司將評估該公司是否為主要受益人。主要受益者分析是基於權力和經濟學的定性分析。公司得出結論，它是主要受益人，如果公司有，則合併VIE


兩者都是（i）指導VIE中影響VIE經濟表現最顯著的活動的權力，以及（ii）承擔可能對VIE具有重要意義的損失或從VIE獲得收益的權利。

該公司與Stonepeak和Evolve成立了Levo，該公司擁有該公司的股份 51Levo 普通單位的百分比。公司已確定Levo是VIE，其中公司是其主要受益人。因此，公司合併了Levo並記錄了Stonepeak和Evolve擁有的該實體股份的非控股權益。

合併VIE的資產和負債

公司的簡明合併財務報表包括以公司為主要受益人的VIE的資產、負債和經營業績。其他股東權益反映在簡明合併運營報表中的 “歸屬於非控股權益的淨虧損” 和簡明合併資產負債表中的 “非控股權益” 中。參見 注十八瞭解非控股權益的詳細信息。在截至2022年3月31日的季度中，公司開始合併Levo的資產、負債和經營業績。

11
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）
除了合併後的VIE的資產外，合併後的VIE的債權人對公司沒有追索權。 下表彙總了截至2022年3月31日公司簡明合併資產負債表中包含的Levo資產和負債的賬面金額：
2022年3月31日
資產 
現金$28,257 
總資產$28,257 
負債和夾層權益
應計費用$236,775 
衍生品負債-非控制性可贖回優先股458,476 
負債總額$695,251 

可贖回的非控股權益-夾層股權
可贖回的非控股權益是指Levo向擁有Stonepeak和Evolve（“優先股股東”）發行的優先股的股份 49Levo 普通單位的百分比。優先股不是強制性可贖回的，也不是目前可贖回的，但隨着時間的推移，在Levo、優先股股東的選舉或優先股協議中定義的觸發事件，優先股可以贖回。由於優先股股東可獲得或有看跌權，在公司未經審計的簡明合併資產負債表中，Levo的可贖回非控股權益被歸類為夾層權益。可贖回非控股權益的初始賬面價值按發行當日收到的初始收益進行報告，減去嵌入式衍生品的公允價值，得出調整後的初始賬面價值。使用實際利率法進一步調整調整後的初始賬面價值，以增加與贖回價格價值的差額。增值金額是從留存收益中記錄的視同股息，如果沒有，則記入額外實收資本。可贖回非控股權益的賬面金額以每個報告期根據可歸因於非控股權益的收入（或虧損）調整後的賬面金額或每個報告期按增額調整的賬面金額中的較高者來衡量。參見 注十八瞭解詳情。
非控制性利益
公司在其簡明的合併資產負債表中將非控股權益列為權益的一部分，並在簡明的合併運營報表中將其非控股權益的收益或虧損部分列為歸屬於非控股權益的淨收益或虧損。
新興成長型公司
2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）第102（b）（1）條允許新興成長型公司（“EGC”）推遲遵守尚未適用於私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊一類證券的公司）的新或修訂後的財務會計準則。該公司符合EGC資格。《就業法案》規定，EGC可以選擇選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非EGC的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為EGC，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這種不同的採用時機可能會使將公司的財務報表與另一家既不是EGC也不是EGC的上市公司進行比較，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期，因此很難或不可能。






12
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）
新冠肺炎
2020年3月被宣佈為大流行的新型冠狀病毒（COVID-19）以及相關的限制性措施，例如旅行限制、隔離和封鎖，對全球經濟產生了負面影響。隨着不同國家的國家和地方政府放寬 COVID-19 限制，疫苗的成功分發和推出，我們繼續看到經濟趨勢有所改善。但是，COVID-19 及其為緩解其傳播而採取的行動已經並將繼續對包括公司運營所在地理區域在內的許多國家的經濟和金融市場產生不利影響。該公司將繼續密切關注局勢，但目前無法預測冠狀病毒疫情已經和將要對其業務、經營業績、現金流和財務狀況產生的累積影響，無論是嚴重程度還是持續時間，如果當前的情況持續很長時間，則可能是重大影響。除了對Nuvve業務產生任何直接影響外，由於持續的 COVID-19 狀況，管理層在編制Nuvve財務報表時做出的估計在短期內已經或將受到重大不利影響。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設可能會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層做出的重大估計和假設包括無形資產的減值、庫存的可變現淨值、基於股份的付款的公允價值、應付票據轉換選項的公允價值、收入確認、認股權證的公允價值以及或有負債的確認和披露。
管理層持續評估其估計數。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
現金和限制性現金
公司維持的現金餘額有時可能超過聯邦存款保險公司的保險金額，最高為美元250,000。公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，並認為在這一領域沒有面臨任何重大的信用風險。
信用風險的集中度
截至2022年3月31日和2021年12月31日，可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金（超過聯邦保險限額）和貿易應收賬款。

公司有某些客户的個人收入佔公司總收入的10％或以上，或者其應收賬款餘額單獨佔公司應收賬款總額的10％或以上，如下所示：

在結束的三個月裏 2022年3月31日還有 2021 年， 一位客户佔了 72.8%,和二客户總數佔比 49.9%分別佔收入的百分比。

在 三個月已結束 2022年3月31日和 2021，該公司的前五名客户約佔 87.5% 和 71.4%，分別為 of 公司的總收入。

在 2022年3月31日, 二 客户總數佔比 35.7%的應收賬款。在 2021年12月31日，總共佔兩個客户 32.2%的應收賬款。

大約 58.7%和 56.0公司應收貿易賬款餘額的百分比為五個客户 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，分別地。該公司估計其應收賬款的最大信用風險為資產負債表上記錄的金額。貿易應收賬款通常是短期的，在確定可疑賬款備抵時已適當考慮了所有可能的壞賬損失。









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最近通過的會計公告
沒有。
最近發佈的會計公告尚未通過
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具-信用損失（主題 326）-衡量金融工具的信用損失（“ASU 2016-13”）。除其他外，亞利桑那州立大學2016-13年度要求使用新的當期預期信用損失（“CECL”）模型來確定與應收賬款、應計直線租金和應收票據有關的可疑賬款準備金。CECL模型要求實體估算其與這些應收賬款有關的終身預期信用損失，並記錄從應收賬款餘額中扣除的備抵額，這些備抵額代表預計將收取的淨金額。各實體還必須披露有關該實體如何制定補貼的信息，包括影響其預期信貸損失估計的因素的變化以及這些變化的原因。此更新在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效，允許提前採用。該公司目前正在評估新指南對其合併財務報表的影響。


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注意事項 3 — 收入確認
以下披露討論了公司的重大收入合同。
下表提供了截至3月31日的三個月中按服務項目分列的收入分類收入的信息：
截至3月31日的三個月
20222021
一段時間內確認的收入：
服務$194,650 $167,245 
補助金117,249 487,129 
產品2,059,134 144,658 
總收入$2,371,033 $799,032 
截至2022年3月31日，公司與客户簽訂的現有合同的總收入總額預計將在未來確認，並在簡明合併資產負債表中歸類為遞延收入，截至12月31日的年度如下（本披露不包括與原始預期期限為一年或更短的合同相關的收入）：
2022 年（剩下的九個月）$540,331 
此後150,537 
總計$690,868 
分部報告
該公司運營在單一業務領域，即電動汽車V2G充電領域。 下表彙總了公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的收入：
截至3月31日的三個月
20222021
收入：
美國$2,227,734 $591,831 
英國37,390 141,286 
丹麥105,909 65,915 
$2,371,033  $799,032 
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日公司在不同地理位置的長期資產：
3月31日
2022		十二月三十一日
2021
長期資產：
美國$1,948,891 $1,811,607 
丹麥23,550 25,664 
$1,972,441 $1,837,271 
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注意事項 4 — 公允價值測量
以下是截至2022年3月31日的簡明合併資產負債表上按公允價值計量的負債，使用活躍市場中相同資產（級別1）、重要的其他可觀測投入（級別2）和大量不可觀察的投入（級別3）的報價：
第 1 級：
報價
處於活動狀態
同類產品市場
資產		第 2 級：
意義重大
其他
可觀察
輸入		第 3 級：
意義重大
無法觀察
輸入		截至3月31日的總計
2022		截至2022年3月31日的三個月的總收益（虧損）
定期公允價值測量
私人認股權證$— $— $433,000 $433,000 $433,000 
Stonepeak 和 Evolve 未投資 $— $— $4,334,000 $4,334,000 $4,343,000 
衍生品負債-非控制性可贖回優先股$— $— $458,476 $458,476 $53,472 
經常性公允價值計量總額$— $— $5,225,476 $5,225,476 $4,829,472 

以下是截至2022年3月31日的三個月中，與認股權證（附註11）和衍生負債相關的負債的期初和期末餘額的對賬，即使用大量不可觀察的投入（3級）定期按公允價值計量的非控制性可贖回優先股：
私人認股權證Stonepeak 和 Evolve 未投資非控股性可贖回優先股——衍生品負債
（重述）(1)
截至2021年12月31日的餘額$866,000 $8,677,000 $511,948 
該期間的虧損總額（收益）包含在收益中(433,000)(4,343,000)(53,472)
截至2022年3月31日的餘額$433,000 $4,334,000 $458,476 


使用Black-Scholes模型估算了3級私募股權證的公允價值為2022年3月31日，該模型使用了以下輸入：期限 3.97年，無風險率為 2.4%，無分紅，波動率為 64.0%，行使價為 $11.50.
下表列出了用於公司衡量非經常性（3級）Stonepeak和Evolve未歸屬認股權證的公允價值的重要不可觀察的投入和估值方法：

C 系列未歸屬認股權證D 系列未歸屬認股權證E 系列未歸屬認股權證F 系列未歸屬認股權證
公允價值（單位：百萬）$1.7$1.2$0.8$0.6
估值方法蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯 蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯
期限（年）9.109.109.109.10
無風險率2.3%2.3%2.3%2.3%
行使價格$15.0$20.0$30.0$40.0
波動性56.0%56.0%56.0%56.0%
資本支出預測（單位：百萬）$125.0$250.0$375.0$500.0
認股權證歸屬的可能性90.8%76.0%63.8%54.4%

三級衍生品負債——非控制性可贖回優先股的公允價值估算為2022年3月31日，使用M估算蒙特卡羅仿真模型 其中使用了以下輸入：術語範圍為 3.0年到 7.0年，無風險率為 2.4%，無分紅，波動率為 56.0觸發贖回的百分比和概率 75.0%.

在2022年和2021年，公允價值層次結構的1級和2級之間沒有轉移。
現金、應收賬款、應付賬款和應計費用通常按成本記賬，管理層認為，由於這些工具的短期到期，成本基準接近公允價值。

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注意事項 5- 衍生品負債-非控制性可贖回優先股

公司已確定，非控制性可贖回優先股中包含的贖回功能必須與可贖回優先股作為衍生負債分開核算。需要將贖回功能分離為衍生負債，因為其經濟特徵和風險被認為更類似於債務工具，因此被認為與可贖回優先股的經濟特徵沒有明確而密切的關係。贖回功能的經濟特徵被認為更類似於債務工具，因為最低贖回價值可能大於面值，贖回功能可以臨時行使，並且股票帶有固定的強制性股息。

因此，公司記錄了一項嵌入式衍生品負債，該負債代表了持有人在贖回事件發生時行使贖回期權的權利的估計公允價值。對嵌入式衍生品負債進行了調整，以反映每個期末的公允價值，公允價值的變化記錄在公司合併運營報表的 “衍生品負債公允價值變化” 財務報表項目中。有關非控股性可贖回優先股的更多信息，請參閲注十八.

下表按資產負債表細列項目顯示了衍生品的公允價值 2022年3月31日以及 2021 年 12 月 31 日：

2022年3月31日2021年12月31日
其他長期負債：  
衍生品負債-非控制性可贖回優先股$458,476 $511,948 

注意事項 6 — 投資德雷夫
該公司對其進行了核算 13成本法下Dreev的股權所有權百分比。該公司與Dreev簽訂了有關軟件開發和運營的諮詢服務協議。諮詢服務是 零for 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月。向德雷夫提供諮詢服務的費用由公司承擔，扣除諮詢成本後，在簡明的合併運營報表中確認為其他淨收入。

注意事項 7 — 應收賬款，淨額
下表彙總了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日合併資產負債表上的應收賬款：
2022年3月31日2021年12月31日
貿易應收賬款$1,494,322 $1,949,896 
減去：可疑賬款備抵金(63,188)(63,188)
應收賬款，淨額$1,431,134  $1,886,708 
可疑賬款備抵金：
2021 年 12 月 31 日餘額$(63,188)
規定— 
註銷— 
回收率— 
2022 年 3 月 31 日餘額$(63,188)

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注意事項 8 — 庫存
下表按類別彙總了公司的庫存餘額：
2022年3月31日2021年12月31日
直流充電器$7,431,300 $7,687,598 
交流充電器204,687 232,920 
車輛-校車 (1)1,620,000 3,180,000 
其他72,219 17,670 
總計$9,328,206 $11,118,188 
__________________
(1)截至2022年3月31日，該公司已收到 十它已承諾從內部製造商那裏購買校車 一年自2021年5月26日的採購訂單之日起。在截至2022年3月31日的第一季度中， 五校車被賣掉了。


注意事項 9 — 不動產、廠房和設備
下表彙總了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的不動產、廠房和設備餘額：
2022年3月31日2021年12月31日
計算機和服務器$113,490 $105,499 
車輛168,862 168,862 
辦公室傢俱和設備317,546 161,771 
其他93,146 6,050 
總計693,044 442,182 
減去：累計折舊(120,545)(85,988)
不動產、廠房和設備，淨額$572,499 $356,194 
2022年3月31日2021年3月31日
折舊費用$25,975 $6,508 

注意事項 10 — 無形資產
截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司的無形資產總餘額均為美元2,091,556，這與獲得的專利和無形財產權有關。無形資產的攤銷費用為 $34,860分別適用於截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月。累計攤銷總額 $645,340和 $610,480分別在2022年3月31日和2021年12月31日。

無形資產的淨額為美元1,446,218截至2022年3月31日，將按加權平均剩餘壽命進行攤銷 10.6年份.
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預計的未來攤銷費用總額如下：
2022 年（剩下的九個月）$104,577 
2023139,437 
2024139,437 
2025139,437 
2026139,437 
此後783,893 
$1,446,218 

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注意事項 11 — 股東權益
截至2022年3月31日，公司已授權 二股票、普通股和優先股的類別。公司有權發行的所有類別的股本總數為 101,000,000，其中 100,000,000授權股票是面值為 $ 的普通股0.0001每股（“普通股”），以及 1,000,000授權股票是面值為美元的優先股0.0001每股（“優先股”）。請參閲註釋 12，”股東權益，” 在公司2021年10-K表中包含的合併財務報表附註中，詳細討論了公司的股東權益。此外，有關公司Stonepeak和Evolve認股權證和證券購買協議以及Levo最終協議的詳細討論，請參閲公司2021年10-K表所含合併財務報表附註中的附註19 “Levo Mobility LLC實體”。
認股權證-石峯和進化
2021年5月17日，在簽署與成立合資企業Levo Mobility LLC（“信函協議”）有關的協議書（如上所述）時，公司向Stonepeak和Evolve a簽發了協議 十年購買普通股的認股權證（已分配） 90% 到 Stonepeak 和 10% 進化）。詳情見下文。向Stonepeak和Evolve發行的認股權證的授予日公允價值為；B系列12.8百萬，C 系列 $5.6百萬，D 系列 $4.8百萬，E 系列3.8百萬和系列 F $3.2百萬。由於既得認股權證與公司普通股掛鈎並符合股權分類條件，因此既得認股權證的公允價值與股東權益中的額外實收資本一起記錄在合併資產負債表中。未歸屬的認股權證被視為按公允價值計入合併資產負債表中的負債，公允價值的變化記錄在合併運營報表中，因為未歸屬的認股權證被視為未與公司普通股掛鈎。參見 注意事項 4瞭解合併運營報表中記錄的未歸屬認股權證公允價值變動的詳細信息。
在簽署信函協議時，公司向Stonepeak和Evolve發佈了以下文件 十年購買普通股的認股權證（已分配） 90% 到 Stonepeak 和 10%（進化率）：
•要購買的B系列認股權證 2,000,000公司普通股，行使價為 $10.00每股，在發行時全額歸屬，
•要購買的C系列認股權證 1,000,000公司普通股，行使價為 $15.00每股，歸屬於 50發行時的股份百分比，剩餘股份歸屬 50當Levo與第三方簽訂價格為美元的合同時為％125資本支出總額為百萬美元，
•待購買的 D 系列認股權證 1,000,000公司普通股，行使價為 $20.00每股，歸屬於 50發行時的股份百分比，剩餘股份歸屬 50當Levo與第三方簽訂價格為美元的合同時為％250資本支出總額為百萬美元，
•E系列可購買的認股權證 1,000,000公司普通股，行使價為 $30.00每股，歸屬於 50發行時的股份百分比，剩餘股份歸屬 50當Levo與第三方簽訂價格為美元的合同時為％375資本支出總額為百萬美元，以及
•要購買的F系列認股權證 1,000,000公司普通股，行使價為 $40.00每股，歸屬於 50發行時的股份百分比，剩餘股份歸屬 50當Levo與第三方簽訂價格為美元的合同時為％500資本支出總額為百萬美元。

認股權證可以在適用的歸屬日期後的180天之內或之後的任何時候行使。

認股權證-公共和私人
在2020年2月19日的首次公開募股中，Newborn出售了 5,750,000單位，其中包括 一購買新生兒普通股的認股權證（“公共認股權證”）。此外，2020年2月19日，新生兒的贊助商（“贊助商”）NeoGenesis Holding Co., Ltd. 共購買了 272,500私人單位，每個單位都包括 一認股權證（“私人認股權證”），其條款與公共認股權證相同。Nuvve和Newborn的合併完成後，公共認股權證和私人認股權證自動轉換為購買公司普通股的認股權證。
私人認股權證的條款與上述公共認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，就不可贖回。在2020年11月11日執行合併協議的同時，Newbern與某些合格投資者簽訂了認購協議，根據該協議，投資者同意收購 1,425,000新生兒的普通股，收購價為美元10.00每股，總收購價為美元14,250,000（管道）。在業務合併結束前夕關閉PIPE後，PIPE的投資者還收到了 1.9PIPE認股權證，每購買一股普通股即可購買公司的普通股。每份PIPE認股權證均可以普通股的半數行使，價格為$11.50每
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共享並具有與上述公共認股權證相同的條款。PIPE投資者獲得了與向他們發行的證券有關的需求和搭橋註冊權。

下表彙總了截至2022年3月31日行使未償還的認股權證時可發行的公司普通股數量（截至2021年12月31日沒有未兑現的認股權證）：
的數量
認股證		的數量
可行使的認股權證		運動
價格		到期
日期
公開認股權證2,875,0002,875,000 $11.502026年3月19日
私人認股權證136,250136,250 $11.502026年3月19日
PIPE 權證1,353,7501,353,750 $11.502026年3月19日
Stonepeak/Evolve 認股證——B 系列 2,000,0002,000,000 $10.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 認股證——C 系列1,000,000500,000 $15.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 認股證——D 系列1,000,000500,000 $20.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 認股證——E 系列1,000,000500,000 $30.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 認股證——F 系列1,000,000500,000 $40.002031年5月17日
10,365,0008,365,000 
由於私人認股權證的持有人不同，私募認股權證在公司的贖回權方面有不同的條款，因此公司確定私人認股權證必須按公允價值列為簡明合併資產負債表中的負債，公允價值的變化記錄在簡明的合併運營報表中。截至2022年3月31日，私人認股權證在簡明的合併資產負債表中反映為負債，金額為美元433,000而截至2022年3月31日的三個月中，私人認股權證的公允價值的變化反映為收益433,000，在簡明的合併運營報表中。
單位購買選項
2020 年 2 月 19 日，Beunbern 以 $ 的價格將其首次公開募股的承銷商出售給了承銷商100，單位購買選項（“UPO”），最多可購買總額為 316,250單位為 $11.50每單位（或總行使價為美元）3,636,875）從新生兒的初始業務合併之日，即2021年3月19日開始，到2025年2月13日到期。行使UPO時可發行的每個單位由公司普通股的十分之一和十分之一組成，以及 一購買權證 一按行使價計算的公司普通股份額 $11.50每股。逮捕令的條款與公共認股權證的條款相同。在任何情況下，公司都無需淨現金結算UPO或UPO所依據的認股權證的行使。單位購買期權的持有者在以下期間內擁有需求和 “存錢罐” 註冊權 五和 七年，分別自首次公開募股生效之日起，包括行使單位購買期權時可直接和間接發行的證券。根據以下規定，UPO在股東權益中被歸類為 “額外實收資本” ASC 815-40，衍生品和對衝合約在實體的自有股權中，因為UPO與公司的普通股掛鈎並符合股票分類的條件。
證券購買協議
2021 年 5 月 17 日，在簽署與成立合資企業 Levo Mobility LLC 有關的協議書時，公司與 Stonepeak and Evolve 簽訂了證券購買協議，允許他們在 2021 年 11 月 13 日至 2028 年 11 月 17 日期間自行決定不時購買總額不超過 1 美元250百萬股公司普通股，收購價為 $50.00每股（已分配） 90% 到 Stonepeak 和 10% 進化）。參見在 f 以下或細節。購買公司普通股的證券購買協議的授予日公允價值為 $12.6百萬，並在簡明的合併資產負債表中記錄為額外實收資本中的權益，因為它與公司普通股掛鈎並符合股票分類條件，以及 遞延融資成本。 遞延融資成本的賬面金額隨着承付款額的供資而減少，該金額記入額外實收資本。
在簽署信函協議時，如上所述，公司還與Stonepeak和Evolve簽訂了證券購買協議（“SPA”）和註冊權協議（“RRA”）。
•根據SPA，在2021年11月13日至2028年11月17日期間，Stonepeak和Evolve可以不時自行決定選擇購買總額不超過美元的商品250百萬股公司普通股，收購價為 $50.00每股（已分配） 90% 到 Stonepeak 和 10% 進化）。SPA 包括慣常陳述和保證以及成交條件和慣例賠償條款。此外，如果公司控制權發生變化，Stonepeak和Evolve可能會選擇以無現金方式購買SPA下的股票。
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注意事項 12 — 股票期權計劃
2010年，公司通過了2010年股權激勵計劃（“2010年計劃”），該計劃規定向員工、顧問和董事授予限制性股票獎勵、股票期權和其他基於股份的獎勵。2020年11月，公司董事會將2010年計劃的期限延長至2021年7月1日。2021年，公司通過了2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”），該計劃規定向員工、顧問和董事授予限制性股票獎勵、激勵和非法定股票期權以及其他基於股份的獎勵。截至2022年3月31日，總共有 3,300,000根據2020年計劃預留髮行的普通股。迄今為止授予的所有期權都有 十年的合同壽命和歸屬條款 四年。通常，如果在服務終止時不行使，既得期權就會到期。截至2022年3月31日，共有 1,321,374根據2020年計劃，普通股仍可供未來發行。
截至3月31日的三個月的股票薪酬支出如下
截至3月31日的三個月
20222021
選項$822,106 $262,105 
限制性股票613,839 — 
總計$1,435,945 $262,105 
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估算股票期權的公允價值。公允價值是在授予員工和非僱員期權之日估算的。 Black-Scholes 模型中使用了以下假設來計算授予的股票期權的公允價值 三2010 年計劃和 2020 年計劃截至 2022 年 3 月 31 日的月份。
2010 年計劃2020 年計劃
期權的預期壽命（以年為單位）(1)6.16.1
股息收益率 (2)0 %0 %
無風險利率 (3)2.00 %2.00 %
波動性 (4)54.4 %54.4 %
__________________
(1)期權的預期壽命是期權合同期限和歸屬期的平均值。
(2)自公司成立以來，尚未對公司普通股申報任何現金分紅，公司目前預計不會在期權的預期壽命內申報或支付現金分紅。
(3)無風險利率基於美國國債證券的收益率，其到期日近似於期權的估計壽命。
(4)波動率由管理層估計。由於該公司在成立的大部分時間裏一直是一傢俬營公司，因此與公司作為公共實體的普通股相關的歷史波動率數據不足。因此，該估計基於公司行業內某些上市公司同行的平均波動率。
以下是截至2022年3月31日的三個月中根據2010年計劃進行的股票期權活動摘要，該活動因反向資本重組而轉換為公司股票：
股份加權-
平均值
運動
每人價格
份額 ($)		加權-
平均值
剩餘的
合同的
任期
（年份）		聚合內在價值 ($)
太棒了 ——2021 年 12 月 31 日1,035,035 3.21 5.905,688,201 
已授予— — — — 
已鍛鍊— — — — 
被沒收— — — — 
已過期/已取消(5,310)1.37 — — 
太棒了——2022 年 3 月 31 日1,029,725 3.22 5.695,649,500 
2022年3月31日可行使的期權857,024 2.43 5.145,344,262 
期權於 2022 年 3 月 31 日歸屬
857,024 2.43 5.145,344,262 
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未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

在截至2022年3月31日的三個月中，授予的期權的加權平均授予日公允價值為 零.
以下是截至2022年3月31日的三個月2020年計劃下的股票期權活動摘要：
股份加權-
平均值
運動
每人價格
份額 ($)		加權-
平均值
剩餘的
合同的
任期
（年份）		聚合內在價值 ($)
太棒了 ——2021 年 12 月 31 日1,602,850 13.18 9.2746,920 
已授予106,000 6.77 9.86— 
已鍛鍊— — — — 
被沒收— — — — 
已過期/已取消— — — — 
太棒了——2022 年 3 月 31 日1,708,850 12.78 9.07252,560 
2022年3月31日可行使的期權330,062 13.70 — — 
期權於 2022 年 3 月 31 日歸屬
330,062 13.70 — — 
在截至2022年3月31日的三個月中，授予的期權的加權平均授予日公允價值為美元3.58.
在截至2021年12月31日的年度中 1,640,000修改了期權，將行使價降低了美元0.60每股，這將導致 $246,000的增量補償成本將在剩餘的歸屬期內確認。的額外補償費用金額 三個月截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，是 $19,699和 零，分別地.
其他信息：
三個月已結束
3月31日		 
20222021
從行使期權中獲得的金額$— $— 
2022年3月31日剩餘確認期的加權平均值
未確認的期權補償費用總額$9,987,990  2.98
與該計劃有關的任何款項均未資本化。補償成本在必要的服務期內根據期權的公允價值進行確認。
截至2021年12月31日，公司非歸屬限制性股票單位的狀況以及截至2022年3月31日的三個月中的變化摘要如下所示：
股份加權-
平均補助金
日期公允價值 ($)
截至 2021 年 12 月 31 日為非既得353,817 11.00 
已授予27,478 10.15 
背心/發佈(30,370)13.79 
已取消/已沒收— — 
截至 2022 年 3 月 31 日為非歸屬和未償還款項
350,925 10.70 
截至 2022 年 3 月 31 日，有 $2,200,843與非歸屬限制性股票相關的未確認的補償成本總額。公司預計將在大約剩餘的加權平均期內確認這筆薪酬成本 1.4年份。
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注意事項 13 — 所得税
截至3月31日的三個月
20222021
所得税（福利）支出 $— $— 
有效税率0.0 %(0.1)%
過渡期使用的有效税率是根據當前對全年業績的估計得出的年度有效税率，但與特定事件相關的税款（如果有）記錄在發生的過渡期內。有效税率與美國聯邦法定税率的不同主要是由於營業虧損沒有因記錄此類損失的估值補貼而獲得任何税收優惠。
公司根據ASC主題740核算所得税， 所得税（“ASC 740”）。根據ASC 740的規定，管理層必須評估是否應針對其遞延所得税資產設立估值補貼。該公司目前對其遞延所得税資產有全額估值補貼。截至每個報告日，公司管理層都會考慮新的證據，包括正面和負面證據，這些證據可能會影響管理層對遞延所得税資產未來變現的看法。在截至2022年3月31日的三個月中，公司遞延所得税資產的金額與截至2021年12月31日的年度相比沒有重大變化，這些資產被認為在未來幾年變現的可能性不大。

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注意事項 14 — 歸屬於普通股股東的每股淨虧損
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損的計算方法：
截至3月31日的三個月
20222021
（重述）(1)
歸屬於Nuvve普通股股東的淨虧損$(4,855,809)$(5,361,720)
加權平均股用於計算歸屬於Nuvve普通股股東的每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄後18,864,374 10,408,080 
歸屬於Nuvve普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.26)$(0.52)
(1) 如本簡明合併財務報表附註2所述，公司重報了簡明的合併財務報表。
以下普通股等價物的已發行股被排除在可歸於Nuvve普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為它們的影響本來是反稀釋的：
截至3月31日的三個月
20222021
已發行和未償還的股票期權2,773,7341,415,355 
已發行和流通的非歸屬限制性股票880,8927,873 
公開認股權證2,875,0002,875,000 
私人認股權證136,250136,250 
PIPE 權證1,353,7501,353,750 
Stonepeak 和 Evol6,000,000— 
石峯和進化選項5,000,000— 
總計19,019,6265,788,228 

注十五 — 關聯方
如中所述 注意事項 6，公司持有德雷夫的股權並向德雷夫提供某些諮詢服務，在該實體中，公司的股東擁有德雷夫的另一部分股權。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司認可了再投資$ 的地點28,000和 $147,620，分別來自作為公司投資者的實體。該公司的應收賬款餘額為美元28,000截至2022年3月31日，來自作為公司投資者的同一個實體。

股票遠期購買

根據2021年4月23日的信函協議，公司首席執行官兼首席運營官承諾從公司購買，公司承諾向他們出售， 134,499公司普通股的售價為美元14.87每股或總計 $2,000,000。雙方承諾在2022年4月23日當天或之前購買股票。截至4月23日，Nuvve的首席運營官履行了職責，已從Nuvve購買了總計 26,900公司普通股的售價為美元14.87每股。已批准並批准將Nuvve首席執行官完成承諾購買股票的部分延期至2022年6月15日。
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注意事項 16 — 租賃
該公司已簽訂了商業辦公空間和車輛的租約。這些租賃不可由公司單方面取消，在法律上可強制執行，並規定了固定或最低金額。租約在2026年之前的不同日期到期，並提供了續訂選項。在正常業務過程中，預計這些租約將續訂或由其他物業的租賃所取代。
租約規定，根據消費者物價指數的固定漲幅，提高未來的最低年租金支付額，但須遵守某些最低漲幅。此外，協議通常要求公司繳納房地產税、保險和維修費。

與租賃相關的未經審計的合併資產負債表補充信息如下：
分類2022年3月31日
經營租賃資產使用權經營租賃資產$3,397,270 
融資租賃資產不動產、廠房和設備，淨額23,550 
租賃資產總額$3,420,820 
經營租賃負債——當前經營租賃負債——當前$254,057 
經營租賃負債——非流動經營租賃負債——非流動3,319,734 
融資租賃負債——當前其他負債——當前7,444 
融資租賃負債——非流動其他長期負債 17,283 
租賃負債總額$3,598,518 

租賃費用的組成部分如下：
截至3月31日的三個月截至3月31日的三個月
分類20222021
運營租賃費用銷售、一般和管理 $176,520 $58,431 
融資租賃費用： 
融資租賃資產的攤銷銷售、一般和管理5,940 — 
融資租賃負債的利息利息支出639 — 
租賃費用總額$183,099 $58,431 

經營租賃融資租賃
租賃負債的到期日如下：2022年3月31日2022年3月31日
2022$125,784 $5,583 
2023514,377 7,444 
2024529,807 7,444 
2025545,703 7,444 
2026562,074 — 
此後3,017,861 1,861 
租賃付款總額5,295,606 29,776 
減去：利息(1,721,815)(5,049)
租賃債務總額$3,573,791 $24,727 







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租賃期限和折扣率：
2022年3月31日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）：
經營租賃9.7
融資租賃4.0
加權平均折扣率：
經營租賃7.8%
融資租賃7.8%
其他信息：
截至3月31日的三個月截至3月31日的三個月
20222021
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流$62,269 $— 
來自融資租賃的運營現金流$639 $— 
為來自融資租賃的現金流融資$2,073 $— 
為換取新的融資租賃負債而獲得的租賃資產$23,550 $— 
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產$— $— 

主辦公室-額外租賃平方英尺

2021 年 11 月 3 日，公司對其主辦公室租約進行了修訂，以增加一份 4,811毗鄰其位於加利福尼亞州聖地亞哥的主要辦公設施的套房面積為可出租的平方英尺。租賃期限將與2021年12月開始的主辦公室租賃同時進行。租賃條款包括 3基本租金的年度固定增長百分比。此外，租賃要求公司支付運營費用，例如公用事業、房地產税、保險和維修。租賃期從2022年4月15日開始，公司將獲得兩個月的基本租金減免。

以下是截至12月31日的年度新額外辦公室租約下的年度未貼現現金流的到期分析：

2022$146,495 
2023256,785 
2024264,488 
2025272,423 
2026280,596 
此後1,507,106 
租賃付款總額$2,727,893 
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注意事項 17 — 承付款和或有開支
(a) 法律事項
公司面臨各種索賠和法律訴訟，涵蓋其正常業務活動中出現的事項，包括產品責任索賠。管理層認為，解決這些問題最終可能產生的任何責任都不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
(b) 研究協議
自2016年9月1日起，公司是與第三方簽訂研究協議的當事方，該第三方也是公司的股東，根據該協議，第三方將按照公司的規定每年開展研究活動。根據協議條款，公司至少支付了 $400,000每年以等額的季度分期付款。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中， $100,000每 分別根據研究協議支付。2021 年 10 月，該協議續訂了一年，有效期至 2022 年 8 月。截至2022年3月31日， $166,667根據續訂的協議, 仍有待支付.
(c) 內部許可
公司是知識產權非排他性許可協議的當事方，該協議將在該知識產權所依據的最後一項專利到期之日晚些時候到期，或 20自銷售第一款許可產品之日起的年份。根據協議條款，公司將支付總額不超過$的款項700,000在實現某些里程碑後支付特許權使用費。截至2022年3月31日和2021年12月31日， 不根據該協議支付了特許權使用費.
2017年11月，公司與特拉華大學（賣方）簽署了一項協議（“知識產權收購協議”），根據該協議，許可知識產權的所有權利、所有權和權益均轉讓給公司，以換取$的預付費用500,000以及價值為$的普通股1,491,556。總購置成本為 $1,991,556已資本化，正在攤銷 十五年知識產權所依據的專利的預期壽命。 根據協議條款，公司將支付總額最高為美元7,500,000在實現里程碑後向賣方支付的特許權使用費，涉及至少連續六個月訪問公司giVE平臺系統的車輛總數，並且公司根據與車主的訂閲或其他類似協議獲得了此類訪問的金錢對價，如下所示：
里程碑事件：集合車輛里程碑
付款金額
10,000$500,000 
20,000750,000 
40,000750,000 
60,000750,000 
80,000750,000 
100,0001,000,000 
200,0001,000,000 
250,0002,000,000 
$7,500,000 
賣方將保留非排他性、免版税的許可，僅將知識產權用於研究和教育目的。截至2022年3月31日， 不根據該協議支付了特許權使用費。
(d) 投資
公司承諾將來可能為對德雷夫的投資提供額外捐款 (注意事項 6) 的金額 $270,000.




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(e) 償還法律費用
2020年10月5日，公司與投資者達成協議，根據該協議，公司同意向投資者償還某些律師費，最高約為 $96,000，與雙方之間的許可協議有關。報銷應在公司完成股權融資或許可協議完成後支付。 沒有截至2022年3月31日，根據本協議應計或支付了律師費。
(g) 購買承諾
2021 年 7 月 20 日，Nuvve 向一家供應商發出了採購訂單（“PO”） 250直流充電器，總金額為 $13.2百萬，交貨日期指定為 2021 年 11 月 15 日當週。但是，供應商隨後通知Nuvve，由於供應鏈問題，它將無法按合同約定交貨日期。因此，雙方同意將交貨日期更改為2021年12月15日左右。2021 年 12 月 23 日和 12 月 27 日，Nuvve 收到了部分貨物 80的直流充電器，Nuvve 為此花了 $3.1百萬。交付的直流充電器不完全符合所需的軟件和硬件規格。自 2022 年 3 月 31 日起，供應商正在使交付的直流充電器完全合規。2022 年 4 月，雙方同意解決必要的技術問題，使直流充電完全符合規格，並修改原始採購訂單中定義的組合，以便交付仍受原始採購訂單約束的其餘直流充電器。
2022 年 4 月的商定條款不影響原始採購協議下存在的各方的權利和補救措施。因此，如果Nuvve和供應商無法解決未決問題，Nuvve認為它有權終止原始訂單中未完成的部分，因為Nuvve認為供應商未能及時交付符合條件的直流充電器。但是，供應商聲稱，無論充電器將來何時交付，無論是否有任何不合格之處，原始訂單都不可取消且不可退款。Nuvve認為供應商的立場沒有道理，如果此類爭議導致任何訴訟，Nuvve將大力捍衞自己。但是，任何此類訴訟的結果本質上都是不確定的，也無法保證Nuvve會獲勝。目前，此類訴訟產生的任何責任的金額和/或時間尚無法合理估計。
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未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

注意 18- 非控股權益

對於合併但不是 100% 持股的實體，淨收益或虧損以及相應權益的一部分分配給公司以外的所有者。淨收益或虧損以及公司不擁有的相應權益的總額包含在簡明合併財務報表中的非控股權益中。

在公司簡明的合併資產負債表中，非控股權益作為股東權益的單獨組成部分在外部列報。非控股權益的主要組成部分在公司簡明的股東權益變動合併報表中單獨列報，以明確區分公司權益和合並後實體的其他所有權權益。淨收益或虧損包括公司簡明合併運營報表中歸屬於非控股權益持有人的淨收益或虧損。淨收益或虧損按相對所有權權權益的比例分配給非控股權益。

Levo B 系列可贖回優先股

Levo 有權發行 1,000,000B系列優先股的無面值股票。

當Levo董事會宣佈時，B系列優先股（a）將派發股息 8.0每股申報價值的年百分比，按季度拖欠支付，(b) 的初始申報價值為美元1,000每股，股息以現金支付。Levo根據向特拉華州國務卿提交的指定證書的條款支付未申報和未支付的股息累計。截至2022年3月31日，Levo累積的優先股股息為美元126,775上 3,138B系列優先股的已發行和流通股份。B系列優先股不是參與證券或可轉換證券。B系列優先股目前不可贖回，但隨着時間的推移，在Levo或優先股股東當選或優先股協議中定義的觸發事件發生時，可以贖回。由於可贖回優先股可以由優先股股東贖回，或者在觸發事件發生時贖回，而觸發事件不僅在Levo的控制範圍內，也不是強制贖回的；因此，根據其特徵，Levo將B系列優先股歸類為夾層股權。

截至2022年3月31日，B系列優先股包括以下內容：

已授權股份已發行和流通股份每股申報價值初始賬面價值應計優先股息清算偏好
1,000,000 3,138 $1,000 $3,138,000 $126,775 $3,264,775 

公司已確定，非控制性可贖回優先股中包含的贖回功能必須與可贖回優先股作為衍生負債分開核算。參見 注意事項 5用於詳細披露衍生負債。

可贖回優先股已被歸類為夾層股權，最初確認的公允價值為美元3,138,000，發行之日的收益。這一數額進一步減少了 0，發行之日嵌入式衍生品負債的公允價值，調整後的初始價值為美元3,138,000。Levo正在計算調整後的賬面初始價值和贖回價格價值之間的差額 七年使用實際利息法從2021年8月4日發行之日到2028年7月4日（優先股股東無條件有權贖回股票的日期，被視為最早可能的贖回日期）的期限。可贖回優先股賬面價值的增加被視為視同股息，記作對Levo留存收益的扣除。在截至2022年3月31日的季度中，Levo增加了美元161,466導致可贖回優先股的賬面價值為美元3,063,365.













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未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

下表彙總了截至2022年3月31日公司簡明合併資產負債表中作為股東權益的單獨組成部分列報的Levo非控股權益：

2022年3月31日
 （重述）(1)
加：截至2022年3月31日歸屬於非控股權益的淨虧損
$(100,933)
減去：截至2022年3月31日支付給非控股權益的股息
64,015 
減去：優先股增持調整161,466 
非控股權益$(326,414)

下表彙總了截至2022年3月31日作為公司簡明合併運營報表單獨組成部分列報的Levo非控股權益：

三個月已結束
2022年3月31日
（重述）(1)
歸屬於非控股權益的淨虧損
$(100,933)

可贖回的非控股權益對賬——夾層股權

三個月已結束
2022年3月31日
（重述）(1)
期初餘額——2021年12月31日
$2,901,899 
優先股增持調整 161,466 
期末餘額 ——2022 年 3 月 31 日
$3,063,365 
(1) 如本簡明合併財務報表附註2所述，公司重報了簡明的合併財務報表。

注意 19- 後續事件
2022 年 4 月，該公司與一家當地的聖地亞哥公司簽訂了轉租協議，轉租該公司的 4,811平方英尺擴張。轉租期限為十二個月，固定基本租金收入為 $2,250每月。在轉租期限結束時，轉租沒有續訂或延期的選擇。
31

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
這份10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述根據某些假設提供對未來事件的當前預期，幷包括與任何歷史或當前事實無直接關係的任何陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。前瞻性陳述並不能保證未來的業績，公司的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的因素。
本季度報告中提及的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 以及 “Nuvve” 和 “公司” 均指Nuvve Holding Corp. 及其子公司。
以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。
正如附註2——簡明合併財務報表附註重要會計政策摘要（本表格10-Q/A第一部分，第1項）中所述，我們重報了先前發佈的截至2022年3月31日的季度簡明合併財務報表。因此，重申了以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析。
概述
Nuvve是一家綠色能源技術公司，直接或通過與合作伙伴的商業合資提供全球可用的商用V2G技術平臺，使電動汽車電池能夠存儲未使用的能源並將其轉售回當地電網，並提供其他電網服務。其專有的V2G技術——Nuvve的電網集成汽車（GiVE）平臺——有可能通過尖端的雙向充電解決方案為下一代電動汽車車隊加油。
Nuvve 的專有 V2G 技術使其能夠將多個電動汽車電池連接到虛擬發電廠，為電網提供雙向服務。Nuvve的GiVE軟件平臺旨在以合格、可控和安全的方式利用配電網邊緣 “負載”（即聚合電動汽車和小型固定電池組成的聯盟）的容量，以提供傳統發電源（即煤炭和天然氣發電廠）提供的許多電網服務。Nuvve當前的潛在能源和容量市場包括電網服務，例如頻率調節、需求費用管理、需求響應、能源優化、配電網服務和能源套利。
Nuvve 的客户和合作夥伴包括輕型車隊、重型車隊（包括校車）的所有者/運營商、汽車製造商、充電點運營商和戰略合作伙伴（通過合資企業、其他商業企業和特殊用途金融工具）。Nuvve還運營少量公司自有充電站，這些充電站是政府撥款資助的示範項目。Nuvve預計，公司擁有的充電站和相關的政府補助資金將繼續增長，但隨着商業業務的擴大，此類項目在其未來業務中所佔的比例將下降。
Nuvve為客户提供運行電動汽車車隊所需的聯網充電站、基礎設施、軟件、專業服務、支持、監控以及零件和人工保修，以及低廉的能源成本，在某些情況下甚至是免費的能源成本。Nuvve預計將主要通過其GiVE軟件平臺向電網提供服務以及銷售支持V2G的充電站來創造收入。對於輕型車隊和重型車隊的客户，Nuvve還可能收取出行費，這是車隊客户對每輛車隊車輛定期支付的固定款項。此外，Nuvve可能通過將其技術與汽車原始設備製造商和充電點運營商的整合來產生非經常性工程服務收入。對於通過汽車 OEM 和充電點運營商客户集成產生的經常性電網服務收入，Nuvve 可能會與客户分享經常性電網服務收入。
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2021年8月4日，我們與特拉華州有限合夥企業Stonepeak Rocket Holdings LP（“Stonepeak”）和特拉華州有限合夥企業Evolve Transiture LP（“Evolve”）成立了特拉華州有限責任公司Levo Mobility LLC（“Levo”）。
Levo是一家可持續的基礎設施公司，致力於通過為支持V2G的電動汽車車隊部署提供資金來快速推進交通的電氣化。Levo利用Nuvve的V2G技術以及Stonepeak和Evolve的承諾資金，為校車、最後一英里交付、叫車和拼車、市政服務等提供車隊即服務，以消除採用電動汽車車隊的主要障礙，包括大量前期資本投資以及缺乏保護和管理電動汽車和相關充電基礎設施方面的專業知識。

Levo的統包解決方案簡化和簡化了電氣化，可以降低車隊所有者的電動汽車運營總成本，並在不使用電動汽車時為電網提供支持。Levo將提供電動汽車，例如電動校車、由Nuvve的V2G平臺提供支持的充電基礎設施、電動汽車和充電站維護、能源管理和技術建議，每月固定付款，無需預付費用。

Levo最初將專注於實現校車電氣化、提供相關的充電基礎設施和提供V2G服務，為兒童提供更安全、更健康的交通，同時支持減少二氧化碳排放、可再生能源整合和提高電網彈性。

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新冠肺炎
由2019年12月發現的新型冠狀病毒（COVID-19）引起的疾病爆發，該疫情於2020年3月被宣佈為大流行病，以及相關的限制性措施，例如旅行限制、隔離和封鎖，對全球經濟產生了負面影響。隨着不同國家的國家和地方政府放寬 COVID-19 限制，疫苗的成功分發和推出，我們繼續看到經濟趨勢有所改善。但是，COVID-19 及其為緩解其傳播而採取的行動已經並將繼續對包括Nuvve運營的地理區域在內的許多國家的經濟和金融市場產生不利影響。
隨着冠狀病毒疫情的持續發展，Nuvve認為，對其業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的影響程度將主要由冠狀病毒疫情的嚴重性和持續時間、疫情對美國和全球經濟的影響以及聯邦、州和地方政府應對疫情的時機、範圍和有效性所驅動。這些主要驅動因素是Nuvve所知和無法控制的，因此，Nuvve目前無法預測冠狀病毒疫情將對其業務、經營業績、現金流和財務狀況產生的累積影響，包括嚴重程度和持續時間，但如果當前的情況持續很長時間，則可能是重大影響。除了對Nuvve業務產生任何直接影響外，由於 COVID-19 的爆發，管理層在編制Nuvve財務報表時做出的估計在短期內已經或將受到重大不利影響，如果是，Nuvve可能會遭受與長期資產相關的未來減值損失以及記錄的儲備金和估值的變化。儘管 Nuvve 根據當前信息做出了最佳估計，但由於 COVID-19 疫情或其他影響，無法保證這樣的估計會被證明是正確的。
待辦事項
我們的積壓訂單總額代表未履行和部分履行客户在產品和服務方面的履約義務的估計交易價格。當我們履行對客户的產品和服務的履約義務時，積壓將轉換為未來時期的收入，主要基於產生的成本或產品的交付和驗收時，具體取決於適用的會計方法。
截至2022年3月31日，我們的積壓訂單估計為400萬美元，我們預計將在接下來的幾個季度和幾年內獲得這筆收入。
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運營結果
截至 2022 年 3 月 31 日的三個月，而截至 2021 年 3 月 31 日的三個月
下表列出了有關我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月合併經營業績的信息。
截至3月31日的三個月同期
改變
20222021改變
($)		改變
(%)
收入 
產品和服務$2,253,784 $311,903 $1,941,881 623 %
補助金117,249 487,129 (369,880)(76)%
總收入2,371,033 799,032 1,572,001 197 %
運營費用
產品和服務收入成本2,142,312 127,228 2,015,084 1,584 %
銷售、一般和管理費用7,625,550 4,482,740 3,142,810 70 %
研發費用2,135,575 1,262,950 872,625 69 %
運營費用總額11,903,437 5,872,918 6,030,519 103 %
營業虧損(9,532,404)(5,073,886)(4,458,518)88 %
其他收入（支出）
利息收入（支出）1,458 (597,549)599,007 (100)%
可轉換票據轉換期權公允價值的變化— — — 100 %
私人認股權證負債公允價值的變化4,776,000 421,830 4,354,170 1,032 %
衍生負債公允價值的變化53,472 — 53,472 100 %
其他，淨額(29,787)(112,115)82,328 (73)%
其他（支出）收入總額，淨額4,801,143 (287,834)5,088,977 (1,768)%
税前虧損(4,731,261)(5,361,720)630,459 -12 %
所得税（福利）支出 — — — — %
淨虧損$(4,731,261)$(5,361,720)$630,459 (12)%
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損(100,933)— (100,933)100 %
歸屬於Nuvve HoldingCorp的淨虧損$(4,630,328)$(5,361,720)$731,392 (14)%










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收入

截至2022年3月31日的三個月，總收入為240萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的總收入為80萬美元，增長了160萬美元，增長了196.7％。這一增長歸因於產品和服務收入增加了190萬美元，部分被補助金收入的減少所抵消。截至2022年3月31日的三個月，產品和服務收入包括校車的銷售額為170萬美元，直流和交流充電器的銷售額約為30萬美元，電網服務收入為10萬美元，工程服務收入為10萬美元。儘管我們將來可能會不時出售校車和類似設備，但與直流和交流充電器不同，目前預計校車的銷售不會成為我們業務的常規部分。
產品和服務收入成本
截至2022年3月31日的三個月，產品和服務成本收入與去年同期相比增加了200萬美元至210萬美元，利潤率從59.2％降至4.9％。這主要是由於本季度校車銷售利潤率下降的影響，以及硬件充電站銷售組合增加和工程服務組合減少的影響。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用包括銷售、營銷、廣告、工資、行政、法律財務和專業費用。
截至2022年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為760萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為450萬美元，增長了310萬美元，增長了70.1％。
在截至2022年3月31日的三個月中，增長的主要原因是薪酬支出增加了30萬美元，其中包括基於股份的薪酬、60萬美元的與內部運營審查相關的專業費用以及220萬美元的治理和其他上市公司成本。本季度Levo活動整合產生的支出為銷售、一般和管理費用的增加貢獻了50萬美元。
研究和開發費用
研發費用增加了90萬美元，增幅為69.1％，從截至2021年3月31日的三個月的130萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的210萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，增長主要歸因於用於推進公司平臺功能和與更多車輛集成的薪酬支出和分包商支出的增加。
其他收入（費用）
其他收入（支出）主要包括利息支出、認股權證負債和衍生負債的公允價值變化以及其他收入（支出）。其他收入（支出）的收入增加了510萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的其他收入29萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的其他收入480萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月中，增長主要歸因於認股權證負債和衍生品負債的公允價值的變化。
所得税
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，我們沒有記錄任何物質所得税支出。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，所得税支出微乎其微，這主要是由於由於對此類損失的估值補貼而沒有獲得任何税收優惠。
淨虧損
淨虧損包括我們簡明合併運營報表中歸屬於Levo非控股權益持有人Stonepeak和Evolve的淨虧損。
淨虧損減少了60萬美元，下降了11.8％，從截至2021年3月31日的三個月的540萬美元降至截至2022年3月31日的三個月的470萬美元。淨虧損的增加主要是由於支出增加了600萬美元，但由於上述原因，其他收入的增加510萬美元部分抵消了這一增加。
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歸屬於非控股權益的淨虧損
歸屬於非控股權益的淨虧損為 在截至2022年3月31日的三個月中，為10萬美元。
淨虧損按我們與Stonepeak和Evolve成立的實體Levo非控股權益持有者的相對所有權權益成比例分配給非控股權益。我們擁有 Levo 51% 的普通單位，Stonepeak and Evolve 擁有 Levo 49% 的普通單位。我們已經確定Levo是一個可變利益實體（“VIE”），我們是其主要受益人。因此，在截至2022年3月31日的三個月中，我們合併了Levo，記錄了Stonepeak和Evolve所擁有的Levo股份的非控股權益。
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流動性和資本資源
流動性來源
Nuvve 仍然是一家處於早期階段的商業企業。Nuvve尚未表現出持續的能力，無法通過銷售其技術和服務獲得足夠的收入，也沒有表現出開展成功商業化其GiVE平臺所必需的銷售和營銷活動的持續能力。Nuvve尚未實現盈利，並出現了可觀的淨虧損，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額虧損。截至2022年3月31日的季度，Nuvve的營業虧損約為950萬美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，Nuvve的營業虧損分別為2720萬美元和470萬美元。截至2022年3月31日，Nuvve的現金餘額、營運資金和股東權益分別為2370萬美元、2880萬美元和2350萬美元。
自成立以來，Nuvve一直因運營而蒙受淨虧損和負現金流。Nuvve主要通過發行股票和可轉換票據、借款和運營現金為其業務運營提供資金。此外，過去，Nuvve能夠主要通過業務合併和PIPE發行（詳情請參閲我們的2021年10-K表格）籌集資金，以支持其業務運營。但是，無法保證它將來會以可接受的條件成功籌集必要的資金，或者根本無法保證。
2022年4月25日，Nuvve向美國證券交易委員會提交了一份上架註冊聲明，允許其在一個或多個系列中不時發行未指定數量的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券以及由上述任何證券的任意組合組成的單位，一次或多次發行，總金額不超過1億美元。保質註冊聲明於 2022 年 5 月 5 日宣佈生效。Nuvve認為，根據其有效的上架註冊聲明，它將能夠通過發行證券來籌集資金。
2022年5月5日，Nuvve與Craig-Hallum Capital Group LLC和Chardan Capital Markets, LLC（“代理人”）簽訂了市場發行協議（“銷售協議”）。在銷售協議期限內，Nuvve可能會不時發行和出售總髮行價不超過總收益2500萬美元的普通股。代理商將收取相當於所有已售普通股總銷售價格的3％的費用。根據銷售協議出售的普通股是根據我們上述的上架註冊聲明進行發行和出售的。
Nuvve認為，截至2022年3月31日，其現金餘額以及運營現金流將足以為自本季度報告提交之日起未來12個月的營運資金和資本支出需求提供資金。
股票遠期購買

根據2021年4月23日的信函協議，公司首席執行官兼首席運營官承諾以每股14.87美元或總額為2,000,000美元的價格從公司購買134,499股公司普通股，公司承諾向他們出售134,499股普通股。雙方承諾在2022年4月23日當天或之前購買股票。截至4月23日，Nuvve的首席運營官履行了義務，並以每股14.87美元的價格從Nuvve購買了總共26,900股公司普通股。已批准並批准將Nuvve首席執行官完成承諾購買股票的部分延期至2022年6月15日。
Levo
2021 年 8 月 4 日，我們與 Stonepeak 和 Evolve 組成了 Levo，以快速加快電動車隊的部署，包括通過 V2G 集線器和 TaaS 為美國學區提供零排放電動校車。Levo利用我們專有的V2G技術以及Stonepeak和Evolve的7.5億美元資本出資承諾，為收購電動車隊和建設電動車基礎設施提供資金，但須遵守最終協議條款規定的項目批准程序。當Levo與第三方簽訂總資本支出為5億美元的合同時，Stonepeak和Evolve可以選擇將其資本出資承諾提高到10億美元。參見 註釋 16瞭解最終協議的細節。
購買承諾
2021年7月20日，Nuvve向一家供應商發佈了250個直流充電器的採購訂單（“PO”），總金額為1,320萬美元，交貨日期指定為2021年11月15日當週。但是，供應商隨後通知Nuvve，由於供應鏈問題，它將無法按合同約定交貨日期。因此，雙方同意將交貨日期更改為2021年12月15日左右。2021年12月23日和12月27日，Nuvve收到了80台直流充電器的部分裝運，Nuvve為此支付了310萬美元。交付的直流充電器不完全符合所需的軟件和硬件規格。截至2022年3月31日，供應商正在運送已交付的產品
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直流充電器完全符合要求。2022 年 4 月，雙方同意解決必要的技術問題，使直流充電完全符合規格，並修改原始採購訂單中定義的組合，以便交付仍受原始採購訂單約束的其餘直流充電器。
2022 年 4 月的商定條款不影響原始採購協議下存在的各方的權利和補救措施。因此，如果Nuvve和供應商無法解決未決問題，Nuvve認為它有權終止原始訂單中未完成的部分，因為Nuvve認為供應商未能及時交付符合條件的直流充電器。但是，供應商聲稱，無論充電器將來何時交付，無論是否有任何不合格之處，原始訂單都不可取消且不可退款。Nuvve認為供應商的立場沒有道理，如果此類爭議導致任何訴訟，Nuvve將大力捍衞自己。但是，任何此類訴訟的結果本質上都是不確定的，也無法保證Nuvve會獲勝。目前，此類訴訟產生的任何責任的金額和/或時間尚無法合理估計。

現金流
截至3月31日的三個月
20222021
提供的淨現金（用於）：
經營活動$(8,449,889)$(2,633,851)
投資活動(250,861)8,107 
籌資活動(2,073)62,273,616 
匯率對現金和限制性現金的影響146,949 119,541 
現金和限制性現金淨增加（減少）$(8,555,874)$59,767,413 
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為840萬美元，而截至2021年3月31日的三個月中，使用的淨現金為260萬美元。運營活動中使用的淨現金增加了580萬美元，這主要是由於在截至2022年3月31日的三個月中，與上一時期相比，使用現金作為營運資金的比例有所增加。在截至2022年3月31日的三個月中，營運資金受到淨虧損增加470萬美元、與公司成為資本重組上市公司相關的薪酬和專業費用增加以及為提高庫存水平而購買現金等因素的影響。與此類物品的現金結算相比，供應商條款的時間安排和管理得到改善，部分抵消了這些支出。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為25萬美元，而在截至2021年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為10萬美元，用於購買固定資產。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金非常少。截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為6,230萬美元，其中5,850萬美元與業務合併有關，1430萬美元與PIPE發行有關，部分被370萬美元的發行成本、50萬美元的新生兒贊助商貸款的償還以及600萬美元的普通股回購所抵消。


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資產負債表外安排
Nuvve不是任何資產負債表外安排的當事方。
關鍵會計政策與估計
管理層對Nuvve財務狀況和經營業績的討論和分析基於其合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求Nuvve對報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額進行估計和假設。Nuvve的估計基於其歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些判斷從其他來源並不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同，任何此類差異都可能是重大的。
有關我們重要會計政策的摘要，請參閲我們2021年10-K表格第一部分第1項所含合併財務報表附註的附註2 “重要會計政策摘要”。有關我們重要會計估算的摘要，請參閲我們的2021年表格10-K中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計”。

最近的會計公告
參見我們2021年10-K表格第一部分第1項所含合併財務報表附註的附註2 “重要會計政策摘要”。
新興成長公司會計選舉
《就業法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。根據經修訂的1933年《證券法》第2（A）條的定義，該公司是一家 “新興成長型公司”，並選擇利用延長的過渡期所帶來的好處。
公司預計將利用這段延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，這些準則對公共企業實體和非上市企業實體的生效日期不同，直到公司 (a) 不再是新興成長型公司或 (b) 肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法》規定的延長期過渡期。這可能使公司的財務業績很難或不可能與另一家上市公司的財務業績進行比較，後者要麼不是新興成長型公司，要麼是新興成長型公司，由於使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不利用延長的過渡期豁免。有關截至2022年3月31日的三個月中最近通過的會計公告和最近尚未通過的會計聲明，請參閲本報告其他地方包含的Nuvve經審計的合併財務報表附註2和未經審計的合併財務報表。
此外，公司打算依賴《就業法》規定的其他豁免和減少的報告要求。在不違反《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為一家新興成長型公司，公司打算依賴此類豁免，則除其他外，公司無需：(a) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條提供公司財務報告內部控制體系的審計師認證報告；(b) 提供非新興增長可能需要的所有薪酬披露《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的上市公司；(c) 遵守任何要求上市公司會計監督委員會可以就強制性輪換審計公司或審計報告補充文件採用，提供有關審計和合並財務報表的更多信息（審計師討論和分析）；或（d）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。
根據《喬布斯法》，公司將繼續是一家新興成長型公司，直到 (a) 新生兒首次公開募股五週年之後的公司第一個財政年度的最後一天，(b) 公司年總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(c) 根據美國證券交易委員會的規定，公司被視為 “大型加速申報者” 的日期非關聯公司持有的7.0億美元未償證券或 (d) 公司發行超過1.0美元的日期在過去三年中有十億的不可轉換債務證券。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至2022年3月31日，我們的管理層分別在首席執行官和首席財務官、首席執行官和首席會計和財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保累積我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據對我們披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序得出的結論是，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們在截至2021年12月31日的10-K/A表年度報告第二部分第9A項中已確定，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效。這些重大缺陷導致我們對財務報表進行了重報，如本文所述，以及截至2021年12月31日止年度的10-K/A表年度報告第2號修正案以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的10-Q表季度報告。
補救物質弱點
我們此前在截至2021年12月31日止年度的10-K/A表年度報告第二部分第9A項中披露的補救措施正在進行中，以解決已發現的重大弱點。
財務報告內部控制的變化
除了與持續修復我們在2021年10-K/A表格中討論的先前發現的重大缺陷有關的變更外，在截至2022年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。 有關以下內容的摘要 我們在 2021 年 10-K/A 表格中討論的已發現的重大缺陷，請參閲 第二部分，我們的 2021 年 10-K/A 表格第 9A 項。

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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不是任何重大法律訴訟的當事方。有時，我們可能會參與法律訴訟或受到與正常業務過程有關的索賠。訴訟結果本質上是不確定的，也無法保證會獲得有利的結果。此外，無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素
有關我們的潛在風險和不確定性的討論，請參閲第 1A 項下的信息。我們2021年10-K表格中的 “風險因素”。在截至2022年3月31日的三個月中，我們的2021年10-K表格中披露的風險因素沒有重大變化。

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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。

43

第 6 項。展品。
以引用方式納入
展品編號描述表單展品編號申報日期
3.1經修訂和重述的公司註冊證書8-K3.13/25/2021
3.2經修訂和重述的章程8-K3.23/25/2021
31.1
規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證
*
31.2
規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證
*
32.1
第 1350 節首席執行官的認證
+
32.2
第 1350 節首席財務官的認證
+
101.INS行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。+
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔+
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔+
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔+
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔+
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔+
104封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。+
_____________________
* 隨函提交。
+ 隨函提供。

44

簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
2023年3月30日
NUVVE 控股公司
來自：//Gregory Poilasne
Gregory Poilasne
首席執行官

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