附錄 5.1

馬修·B·海明頓

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hemingtonmb@cooley.com

2023年3月31日

SCYNEXIS, Inc.

Evertrust 廣場 1 號，13 樓

新澤西州澤西城 07302-6548

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 SCYNEXIS, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-8表格（“註冊聲明”），該聲明涵蓋發行多達1,904,901股公司普通股（“股份”），面值為每股0.001美元（“普通股”），包括 (i) 根據公司2014年股權激勵計劃（“2014 EIP”）可發行的1,901,960股普通股和（ii）可發行2,941股普通股根據公司的2014年員工股票購買計劃（連同2014年的EIP，“計劃”）。

關於該意見，我們審查並依據了 (a) 註冊聲明和相關招股説明書，(b) 計劃，(c) 公司的註冊證書和章程，每份都是目前有效的公司註冊證書和章程，以及 (d) 經證明我們對我們認為必要或適當的記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書的原件或副本，使我們能夠提出下述意見。我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件與原件一致、公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人對所有文件的適當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是此類文件生效的先決條件。至於某些事實問題，我們依據的是公司高管的證書，尚未獨立核實此類事項。

我們僅就特拉華州的《通用公司法》發表意見。對於任何其他法律適用於本協議標的物，我們不發表任何意見，也不就任何聯邦或州證券法、規則或法規的遵守情況發表任何意見，也不提供任何保證。

基於上述情況，並以此為依據，我們認為，股票在根據計劃、註冊聲明和相關招股説明書出售和發行時，將有效發行、全額支付且不可徵税（根據延期付款安排發行的股票除外，此類延期付款全額支付後將全額支付且不可徵税）。

我們同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或委員會根據該法制定的規則和條例需要徵得同意的人員類別。

真誠地，

Cooley LLP

Cooley LLP 3175 漢諾威街 3175 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1130
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