☐ |
初步委託書 | |
☐ |
機密，僅供委員會使用（規則允許） 14a-6 (e) (2) | |
☒ |
最終委託書 | |
☐ |
權威附加材料 | |
☐ |
在下方索取材料 §240.14a-12 | |
| ☒ | 無需付費 |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
| ☐ | 根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求，費用在附錄表上計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11 |
2023年3月31日
親愛的各位股東，
我們誠摯地邀請您參加將於中部時間2023年5月18日星期四上午 11:00 舉行的2023年年度股東大會。年會將通過互聯網舉行 www.schwabevents.com/co。請按照本委託書中概述的註冊説明通過互聯網虛擬參加會議。
在年會上，我們將處理本委託書中概述的業務項目。我們還將報告 2022 年的公司業績並回答問題。
你的投票很重要。即使您計劃參加會議，我們也鼓勵您仔細閲讀本委託書並儘快對股票進行投票。投票説明包含在本委託書中收到的代理卡或投票指示表中。
我們期待您的參與。
真誠地，
|
|
| |
| 查爾斯·施瓦布 | 沃爾特·貝廷格二世 | |
| 聯席主席 | 聯席主席兼首席執行官 | |
目錄
| 2023年年度股東大會通知 |
ii | |||
| 委託書摘要 |
iii | |||
| 公司治理 |
1 | |||
| 治理概述 |
1 | |||
| 董事會 |
1 | |||
| 董事會領導 |
2 | |||
| 導演獨立性 |
2 | |||
| 董事會結構和委員會 |
3 | |||
| 董事會資格和組成 |
6 | |||
| 環境、社會和治理實踐 |
10 | |||
| 提案一：選舉董事 |
11 | |||
| 董事提名人和常任董事 |
11 | |||
| 導演提名 |
28 | |||
| 與董事會的溝通 |
28 | |||
| 董事薪酬 |
29 | |||
| 提案二：批准獨立審計師的甄選 |
33 | |||
| 審計費 |
33 | |||
| 審計委員會報告 |
35 | |||
| 提案三：顧問批准指定執行官薪酬 |
36 | |||
| 薪酬討論與分析 |
36 | |||
| 薪酬委員會報告 |
53 | |||
| 高管薪酬表 |
54 | |||
| 2022 年薪酬摘要表 |
54 | |||
| 2022 年基於計劃的撥款獎勵表 |
55 | |||
| 基於計劃的獎勵表的報酬和補助金從敍述到摘要 |
56 | |||
| 2022 年解僱和控制權變更福利表 |
59 | |||
| 截至2022年12月31日的傑出股票獎項 |
62 | |||
| 2022 年期權行使和股票既得表 |
65 | |||
| 2022 年不合格遞延薪酬表 |
66 | |||
| 2022 年首席執行官薪酬率 |
67 | |||
| 薪酬與績效 |
68 | |||
| 根據股權補償計劃獲準發行的證券 |
71 | |||
| 提案四：對指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率 |
72 | |||
| 某些受益所有人和管理層的擔保所有權 |
73 | |||
| 與關聯人的交易 |
75 | |||
| 提案五和六：股東提案 |
78 | |||
| 投票程序和其他信息 |
86 | |||
| 附錄 A： 非公認會計準則金融措施 |
A-1 | |||
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | i |
2023年年度股東大會通知
|
|
2023年年度股東大會通知 | |
| 日期： |
2023年5月18日，星期四 | |
| 時間： | 中部時間上午 11:00 | |
| 地點： | www.schwabevents.com/co | |
| 議程： | · 選出五名董事，任期三年；
· 投票批准獨立審計師的選擇；
· 在諮詢的基礎上投票批准指定執行官的薪酬；
· 就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率進行投票；
· 如果提交得當，則對兩項股東提案進行表決；以及
· 認為任何其他事項都應該在會議之前進行。 | |
在2023年3月20日營業結束時擁有我們有表決權普通股的股東有權出席會議以及會議的任何休會或延期並進行投票。完整的註冊股東名單將在會議前的10天內在我們位於德克薩斯州西湖施瓦布路3000號76262的主要行政辦公室公佈。
| 根據董事會的命令， |
 |
| 彼得·摩根三世 |
| 董事總經理， 總法律顧問和 |
| 公司祕書 |
關於年會代理材料可用性的重要通知
股東將於2023年5月18日持有。委託書和年度報告
證券持有人可在我們網站的 “投資者關係” 部分找到
www.aboutschwab.com.
| ii | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
委託書摘要
委託書摘要
查爾斯·施瓦布公司（該公司）的董事會（董事會）正在徵集代理人，以便在2023年5月18日舉行的2023年年度股東大會（年會）上進行投票。這些代理材料於2023年3月31日左右首次提供給股東。
本摘要重點介紹了委託書中包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，您應在投票前查看委託書中包含的所有信息。
年度股東大會
| 日期： | 2023年5月18日，星期四 | |
| 時間： | 中部時間上午 11:00 | |
| 地點： | www.schwabevents.com/co | |
| 記錄日期： | 2023年3月20日 | |
| 投票： | 截至記錄之日，股東有權投票。每股有表決權的普通股都有權 一票。* | |
| 註冊： | 請按照第 86 頁的委託書中包含的預先註冊説明進行操作。 |
| * | 除非另有説明，否則本委託書中提及的 “普通股” 不包括 無表決權普通股。 |
投票提案
| 董事會建議 | 頁面 | ||||||
| 董事選舉 | |||||||
| 瑪麗安·C·布朗 |
對於 |
13 | |||||
| 弗蘭克·C·赫林格 |
對於 |
18 | |||||
| Gerri K. Martin Flickinger |
對於 |
20 | |||||
| Todd M. Ricketts |
對於 |
22 | |||||
| Carolyn Schwab-Pomerantz |
對於 |
26 | |||||
| 批准獨立審計師 | 對於 |
33 | |||||
| 指定執行官 (NEO) 薪酬的諮詢批准 | 對於 |
36 | |||||
| NEO 補償諮詢投票的頻率 | 一年 |
72 | |||||
| 股東關於薪酬公平披露的提案 | 反對 |
78 | |||||
| 股東關於歧視風險監督和影響的提案 | 反對 |
83 | |||||
如何投票
|
因特網 |
電話 |
郵件 |
會議期間 | |||
| 前往www.proxypush.com/schw並按照網站上的説明進行操作。 |
致電 (866) 833-3382然後按照代理卡或投票指示表上的説明進行操作 | 簽名、註明日期並郵寄您的代理卡或投票指示表 | 雖然我們鼓勵您在會前投票，但股東可以在會議期間按照第 87 頁的説明進行在線投票。 | |||
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | iii |
委託書摘要
導演候選人
我們請你為瑪麗安·布朗、弗蘭克·赫林格、Gerri K. Martin-Flickinger、Todd M. Ricketts 和 Carolyn Schwab-Pomerantz 的當選投票。下表提供了這些被提名人的摘要信息。完整的傳記信息包含在委託書中。
| 姓名 | 年齡 | 導演 由於 |
職業 | 技能 | 獨立 | 委員會 | |||||||||||||||
| 瑪麗安·C·布朗 |
64 | 2020 | 前 聯席首席富達國家信息服務公司的運營官 |
上市公司知識和金融技術專業知識 |
X | 風險 | |||||||||||||||
| 弗蘭克·C·赫林格 |
80 | 1996 | 泛美公司（Transamerica）退休董事長兼首席執行官 |
上市公司知識和領導經驗 |
X | 補償， 提名和公司治理 | |||||||||||||||
| Gerri K. Martin Flickinger |
60 | 2020 | 星巴克公司前執行副總裁兼首席技術官 |
上市公司高管和網絡安全經驗 |
X | 審計 | |||||||||||||||
| Todd M. Ricketts |
53 | 2020 | 德美利證券控股公司（TD Ameritrade）前董事會成員 |
業務管理和財務經驗 |
X | 審計 | |||||||||||||||
| Carolyn Schwab-Pomerantz |
63 | 2022 | 查爾斯·施瓦布基金會主席兼主席 |
金融服務行業經驗和 ESG 專業知識 |
風險 | ||||||||||||||||
獨立審計師
我們要求您批准任命德勤會計師事務所和德勤會計師事務所（統稱德勤）的成員公司為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。雖然審計委員會擁有保留獨立審計師的唯一權力，但作為審計委員會對下一財年獨立註冊會計師事務所評估過程的一部分，我們要求您的批准。
在過去兩個財年中，德勤提供的服務費用為：
| 2022 | 2021 | |||||||||
| （金額以百萬計） | ||||||||||
| 審計費 |
$ | 11.2 | $ | 11.2 | ||||||
| 與審計相關的費用 |
4.2 | 4.5 | ||||||||
| 税費 |
0.1 | 1.4 | ||||||||
| 所有其他費用 |
— | — | ||||||||
| 總計 |
$ | 15.5 | $ | 17.1 | ||||||
| iv | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
委託書摘要
高管薪酬
我們要求您在諮詢的基礎上批准對我們近地天體的補償。近地天體是2022年薪酬摘要表（2022 SCT）中列出的那些執行官。聯邦法律要求NEO補償獲得諮詢批准，儘管投票不具有約束力，但薪酬委員會將該投票視為其對高管薪酬計劃評估的一部分。
2022 年高管薪酬要點
2022 年，我們的管理層有效執行了 “通過客户眼光” 戰略，在充滿挑戰的經濟背景下取得了健康的業績。我們的核心淨新增資產為4,280億美元，全年有機增長率為5％，年底客户資產總額為7.05萬億美元，這是因為該公司的資產聚集被過去12個月中1.5萬億美元的市值下降所抵消。我們的經營業績為強勁的財務業績提供了支持，這凸顯了我們多元化財務模式的彈性，包括72億美元的淨收入和 税前調整後的利潤率為45.2％，或50.0％。按美國公認會計原則（GAAP）計算，攤薄後的每股收益（EPS）為3.50美元，調整後為3.90美元，普通股回報率（ROCE）為18％，有形普通股回報率（ROTCE）為42％。用於核對我們在 GAAP 下報告的業績 改為非公認會計準則財務指標，包括攤薄後每股收益與調整後攤薄後每股收益、ROCE對ROTCE的比例，以及 税前調整後的利潤率 税前利潤率，請參閲附錄 A 第 A-1 頁。
該公司的薪酬計劃旨在將薪酬與公司的長期業績聯繫起來。2022 年薪酬的關鍵要素包括：
| 元素 | 表單 | 條款 | 目標 | |||
| 基本工資 |
· 現金 |
· 每年審查 |
· 吸引、激勵和留住高管
· 使用有效的治理和風險管理實踐 | |||
| 年度激勵措施 |
· 現金 |
· 視績效標準的滿足情況而定 |
· 吸引、激勵和留住高管
· 獎勵高管的個人表現
· 將薪酬與公司財務業績聯繫起來
· 使用有效的治理和風險管理實踐 | |||
| 長期激勵措施 |
· 基於績效的限制性股票單位
· 股票期權 |
· 基於三年業績期進行懸崖歸屬的限制性股票單位，但須滿足績效標準
· 股票期權通常每年歸屬25％，並且有 十年任期 |
· 吸引、激勵和留住高管
· 獎勵高管的個人表現
· 將薪酬與公司財務業績聯繫起來
· 與股東的長期利益和股價表現保持一致
· 使用有效的治理和風險管理實踐 | |||
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | v |
委託書摘要
鑑於公司2022年的財務業績，薪酬委員會批准按目標獎勵的105.71％向NEO提供年度現金激勵資金。2022年授予的基於績效的限制性股票單位（pbRSU）的績效目標設定為ROTCE，等於或超過股權成本（COE）；這使高管的激勵措施與股東的長期利益保持一致。PBRSU 根據三年的業績期進行了懸崖歸屬。
下表載有近地天體的補償摘要信息。正如委託書中所討論的那樣，這些金額是根據會計假設和美國證券交易委員會（SEC）規則列報的，高管實際獲得的金額可能與表中權益欄中報告的金額有所不同。
2022 年彙總薪酬
| 姓名和主要職位 | 工資 ($) |
獎金 ($) |
股票 獎項 ($) |
選項 獎項 ($) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 沃爾特·貝廷格二世 首席執行官和 聯席主席 |
1,484,615 | — | 10,200,043 | 6,800,011 | 5,885,200 | 16,460 | 24,386,329 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 彼得·B·克勞福德 董事總經理兼首席財務官 |
688,462 | — | 1,800,045 | 1,200,016 | 1,455,545 | 16,133 | 5,160,201 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 約瑟夫·R·馬丁內託 董事總經理兼首席運營官 |
879,231 | — | 3,600,010 | 2,400,011 | 2,788,305 | 16,234 | 9,683,791 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 理查德·伍斯特 主席 |
876,923 | — | 4,200,079 | 2,800,009 | 2,780,986 | 16,260 | 10,674,257 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 查爾斯·施瓦布 聯席主席 |
792,308 | — | 3,000,022 | 2,000,013 | 2,093,871 | 16,220 | 7,902,434 | ||||||||||||||||||||||||||||
關於高管薪酬的諮詢投票頻率
今年你將有機會就近地物體補償問題進行諮詢投票的頻率表示你的偏好。您可以表示希望每隔一年、兩年或三年進行一次諮詢投票，也可以投棄權票。我們建議將NEO補償的諮詢投票頻率定為一年，因為我們認為，每年就NEO補償進行諮詢投票可以使薪酬委員會定期聽取股東的意見。
股東提案
委託書中描述了兩項股東提案需要表決。
| vi | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
公司治理
公司治理
治理概述
Charles Schwab Corporation是一家儲蓄和貸款控股公司，通過其子公司從事財富管理、證券經紀、銀行、資產管理、託管和財務諮詢服務。截至2022年12月31日，該公司擁有7.05萬億美元的客户資產，3380萬活躍的經紀賬户，240萬企業退休計劃參與者和170萬個銀行賬户。
該公司成立的信念是，所有美國人都應該獲得更好的投資體驗。儘管我們提供了一種比創始時更現代的財富積累和管理方式，但我們的目標仍然明確——以激情和誠信捍衞每位客户的目標。在這一目標以及我們創建投資服務領域最值得信賴的領導者的願景的指導下，管理層採用了一種被描述為 “通過客户眼睛” 的策略。
董事會致力於實現公司成為投資服務領域最值得信賴的領導者的願景，並認為良好的公司治理和高道德標準是我們對投資者、客户和員工的責任，也是我們長期成功和創造長期股東價值的關鍵。
董事會
董事會致力於實現公司的願景，即成為投資服務領域最值得信賴的領導者。董事會有責任追究管理層根據公司戰略願景開展日常運營的責任，同時應對金融服務行業的變化，有效管理風險，應對競爭壓力、新技術和不斷變化的監管環境。
我們維持董事會效率的做法包括以下內容：
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 1 |
公司治理
董事會領導
我們的公司治理準則規定，董事長或 聯席主席董事會和首席執行官可以分離或合併，我們的董事會根據當前情況，酌情行使自由裁量權，合併或分離這些職位。目前，施瓦布先生和貝廷格先生擔任 聯合主席董事會成員，貝廷格先生還擔任首席執行官。董事會仔細考慮了其領導結構，並決定利用我們的創始人（就施瓦布先生而言）和首席執行官（就貝廷格先生而言）共同發揮作用 聯合主席董事會目前符合公司及其股東的最大利益。具體而言，董事會認為施瓦布先生和貝廷格先生最適合擔任 聯合主席已獲委任作為公司的創始人和首席執行官，他們分別對我們的業務和戰略有深刻的瞭解，以及他們利用這些經驗為董事會提供領導的能力。這種結構還反映了施瓦布先生和董事會的意圖，即通過深思熟慮的長期繼任計劃來確保公司的戰略和領導連續性。
根據我們的《公司治理準則》的規定， 非管理層董事定期舉行不設管理層的行政會議，獨立董事至少每年舉行一次只有獨立董事參加的執行會議。提名和公司治理委員會主席赫林格先生主持這些會議。通過董事會委員會的獨立性以及定期使用由赫林格先生主持的執行會議，董事會能夠保持對我們的業務戰略、年度運營計劃和其他公司活動的獨立監督。這些功能可確保對公司及其股東重要的問題進行全面而自由的討論。同時，董事會能夠利用施瓦布先生和貝廷格先生為我們的行業和業務帶來的領導力、經驗和知識的獨特結合 聯合主席。
董事會有四個常設委員會（審計、薪酬、提名和公司治理以及風險）。鑑於這些委員會的作用和權限範圍，以及超過77％的董事是獨立的，董事會認為其領導結構為 聯合主席主持董事會討論的董事會成員，以及提名和公司治理委員會主席主持執行會議，是適當的。
導演獨立性
我們已經根據紐約證券交易所（NYSE）的公司治理標準考慮了每位董事的獨立性。為了幫助我們做出決定，我們制定了獨立性的一般指導方針。獨立性指導方針可在公司的網站上查閲 www.aboutschwab.com/.
根據我們的指導方針和紐約證券交易所的公司治理標準，我們確定除施瓦布先生、貝廷格先生、馬斯拉尼先生和施瓦布-波美蘭茨女士外，公司的每位董事都是獨立的。
在確定獨立性時，董事會廣泛考慮與董事與公司關係有關的所有相關事實和情況。全部 非員工正如本委託書的 “董事薪酬” 部分所披露的那樣，董事因擔任董事而從公司獲得報酬，並有權獲得前往和參加董事會和委員會會議的費用報銷。正如本委託書的 “與關聯人的交易” 部分所披露的那樣，一些董事及其關聯實體與公司的銀行和經紀子公司進行了信貸交易，例如抵押貸款、循環信貸額度或其他信貸延期。這些與董事及其關聯公司的交易是在正常業務過程中進行的，並得到2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的允許。此類交易基本上是
| 2 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
公司治理
與當時與貸款人無關的人員進行類似交易的條款相同，包括利率和抵押品，並且涉及的收款風險不超過正常的收款風險或表現出其他不利特徵。
除了上述和 “與關聯人的交易” 中概述的關係外，董事會還將以下內容視為其獨立性決定的一部分：
| · | 瑪麗安·布朗（Marianne C. Brown）擔任科技公司的董事，該公司已向這些公司或其母公司支付產品和服務費用。 |
| · | Joan T. Dea的配偶是一家非營利組織的受託人，該公司、其關聯公司或其慈善基金會已向該組織捐款。 |
| · | Mark A. Goldfarb 是一家非營利組織顧問委員會的成員，該公司、其關聯公司或其慈善基金會已向該組織捐款。 |
| · | 弗蘭克·赫林格的配偶是一家非營利組織的受託人，該公司、其關聯公司或其慈善基金會已向該組織捐款。 |
| · | Todd M. Ricketts是一家職業棒球組織的主管，該公司已向該組織支付了與贊助和廣告有關的款項。 |
| · | 阿倫·薩林（Arun Sarin）擔任一家諮詢公司的董事，該公司已向該公司支付了諮詢服務費用。 |
董事會結構和委員會
目前，授權的董事人數為18人，公司有18名董事。今年有五位候選人蔘選，12位董事將繼續按照傳記中描述的任期任職。哈拉夫先生的任期將在年會上屆滿，他不參選 重新當選作為董事，因此，授權的董事人數將從18人減少到17人，自年會起生效。
目前董事的任期錯開。每位在年度股東大會上當選的董事任期為三年，董事分為三類。
董事會在 2022 年舉行了七次會議。2022 年，每位董事出席了至少 75% 的相關董事會和委員會會議。根據我們的《公司治理準則》的規定，我們希望董事出席年度股東大會。2022 年，所有當時在職的董事都參加了以虛擬方式舉行的年會。
風險監督
我們認為，對強大而有效的風險管理的基本承諾是實現公司願景和執行其成為投資服務領域最值得信賴的領導者的戰略不可或缺的一部分。作為其監督職能的一部分，董事會負責監督公司的風險管理，並要求高級管理層對執行董事會批准的風險承受能力負責。董事會通過其常設委員會直接或間接行使這種監督，每個常設委員會都被授權負責具體風險，並通過每位委員會主席的定期報告向董事會通報其監督工作。風險委員會協助董事會履行對公司風險管理計劃的監督職責，並向董事會和審計委員會提供報告。除其他職責外，風險委員會還負責審查公司的整體風險治理並批准企業範圍的風險管理框架。此外，風險委員會還監督獨立風險管理、流動性、市場風險、資本充足率和信貸相關政策以及其他關鍵政策。這個
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 3 |
公司治理
審計委員會審查管理層和風險委員會關於公司風險評估和重大風險敞口的報告，以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施。薪酬委員會監督激勵性薪酬風險，並審查薪酬計劃以瞭解員工承擔風險的潛在影響。有關公司風險管理的進一步討論，請參閲公司年度報告中的 “第二部分第7項，管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——風險管理” 10-K截至2022年12月31日的財年.
委員會
我們的四個常設委員會均由獨立董事擔任主席。審計、薪酬、提名和公司治理委員會完全由董事會根據其獨立準則和紐約證券交易所公司治理標準確定的獨立董事組成，風險委員會由獨立董事擔任主席。除這些常設委員會外，董事會還可不時設立 臨時委員會協助處理各種事務。
董事會及其委員會目前由以下人員組成：
| 委員會成員 | |||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 獨立 | AC | 抄送 | NCGC | RC | ||||||||||||||||||||
| 查爾斯·施瓦布 |
|||||||||||||||||||||||||
| 沃爾特·貝廷格二世 |
|||||||||||||||||||||||||
| 小約翰·亞當斯 |
∎ | C | |||||||||||||||||||||||
| 瑪麗安·C·布朗 |
∎ | X | |||||||||||||||||||||||
| 瓊·T·迪亞 |
∎ | X | X | ||||||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·多茲 |
∎ | C | |||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·A·埃利斯 |
∎ | X | X | ||||||||||||||||||||||
| Mark A. Goldfarb |
∎ | X | |||||||||||||||||||||||
| 威廉·S·哈拉夫 |
∎ | X | |||||||||||||||||||||||
| 弗蘭克·C·赫林格 |
∎ | X | C | ||||||||||||||||||||||
| 布萊恩·萊維特 |
∎ | 風險投資 | |||||||||||||||||||||||
| Gerri K. Martin Flickinger |
∎ | X | |||||||||||||||||||||||
| Bharat B. Masrani |
X | ||||||||||||||||||||||||
| Todd M. Ricketts |
∎ | X | |||||||||||||||||||||||
| 查爾斯·A·拉菲爾 |
∎ | X | |||||||||||||||||||||||
| 阿倫·沙林 |
∎ | X | X | ||||||||||||||||||||||
| Carolyn Schwab-Pomerantz |
X | ||||||||||||||||||||||||
| 寶拉·A·斯內德 |
∎ | C | |||||||||||||||||||||||
| AC 抄送 |
審計委員會 薪酬委員會 |
NCGC | 提名和企業 治理委員會 |
RC | 風險委員會 | 委員會成員 X 委員會主席 C 委員會副椅子 VC |
| 4 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
公司治理
審計委員會
小約翰·亞當斯（主席）• 斯蒂芬·埃利斯 • 馬克·戈德法布 • William S. Haraf
Gerri K. Martin-Flickinger • Todd M. Ricketts
審計委員會在2022年舉行了13次會議。在過去三年中，審計委員會的所有董事都不是或從未是查爾斯·施瓦布公司或其任何子公司的僱員。審計委員會成員均未同時在包括我們在內的超過三家上市公司的審計委員會任職。根據紐約證券交易所上市標準，董事會已確定，審計委員會的所有成員都具備財務知識，根據美國證券交易委員會的規定，亞當斯先生、埃利斯先生、戈德法布先生和哈拉夫先生是審計委員會的財務專家。
主要職責：
| · | 與管理層和獨立審計師審查和討論公司的年度和季度財務報表和收益報告以及財務報告流程的完整性； |
| · | 審查獨立審計師的資格、獨立性和業績； |
| · | 審查內部審計員的活動和業績； |
| · | 審查評估和管理重大風險敞口的現有流程；以及 |
| · | 審查遵守法律和監管要求的情況。 |
薪酬委員會
Paula A. Sneed（主席）• Brian M. Levitt（副主席）• Joan T. Dea • Frank C. Herringer
薪酬委員會在 2022 年舉行了七次會議。
主要職責：
| · | 每年審查和批准與執行官和其他高級管理人員薪酬有關的公司目標和目的； |
| · | 根據績效目標和目的的實現情況，審查和確定執行官和其他高級官員的薪酬； |
| · | 審查和評估其聘用的任何薪酬顧問的獨立性和工作； |
| · | 批准執行官和其他高級官員的補償安排，包括長期獎勵； |
| · | 審查和推薦執行官的激勵性薪酬計劃和所有股權計劃；以及 |
| · | 監督激勵性薪酬做法的風險管理。 |
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 5 |
公司治理
提名和公司治理委員會
弗蘭克·赫林格（主席）• Joan T. Dea • Stephen A. Ellis • Arun Sarin
提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了五次會議。
主要職責：
| · | 識別和評估有資格在董事會任職的人員； |
| · | 監督環境、社會和治理（ESG）政策、計劃和出版物，並審查管理層關於ESG活動的報告； |
| · | 推薦被提名人填補董事會和每個常務委員會的空缺，並推薦候選人名單以供選舉或 重新當選由股東擔任董事； |
| · | 就首席執行官和執行管理層的繼任規劃提出建議；以及 |
| · | 評估董事會及其委員會的業績，並建議公司治理指導方針供董事會通過。 |
風險委員會
克里斯托弗·多茲（主席）• Marianne C. Brown • Bharat B. Masrani
Charles A. Ruffel • Arun Sarin • Carolyn Schwab-Pomerantz
風險委員會在 2022 年舉行了五次會議。
主要職責：
| · | 審查公司的整體風險治理，批准企業範圍的風險管理框架，以識別、衡量、監測和控制公司業務構成的主要風險類型； |
| · | 審查公司獨立風險管理職能的績效和活動； |
| · | 審查資本和流動性規劃以及資本充足率評估；以及 |
| · | 審查和批准與監督特定風險有關的關鍵政策，包括資本、合規、信用、流動性、市場、模型、第三方、利率、信息安全、技術、數據、聲譽、戰略和運營風險。 |
每個常設委員會都有書面章程。您可以在公司的網站上找到這些章程的副本，以及我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》 www.aboutschwab.com/。您也可以從以下地址免費索取這些物品的紙質副本：
查爾斯·施瓦布公司
收件人：公司祕書辦公室
3000 Schwab Way
建築 DFW-1
得克薩斯州韋斯特萊克 76262
SchwabCorporateSecretary@Schwab.com
董事會資格和組成
提名和公司治理委員會定期根據我們的業務運營、複雜性、資產規模和風險狀況評估董事會的組成，以確保適當的繼任，我們的《公司治理準則》規定，董事會應由具備本評估中確定的有效任職所需資格的董事組成。
| 6 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
公司治理
董事資格
我們的《公司治理準則》中描述了董事的資格，該準則可在公司網站上查閲 www.aboutschwab.com/。此外，提名和公司治理委員會認為，任何董事候選人都必須滿足以下具體的最低資格：
| · | 作為一個有效的團隊，能夠與其他董事合作，進行全面和公開的討論和辯論； |
| · | 當前對公司業務或運營的瞭解和經驗，或在公司開展業務的社區或與公司業務相關的行業中的聯繫人，或與公司的業務運營、複雜性、資產規模和風險狀況相稱的豐富業務、財務或行業相關經驗；以及 |
| · | 願意和有能力將足夠的時間花在公司業務上。 |
提名和公司治理委員會在確定被提名人是否有資格擔任董事職位時還會考慮以下素質和技能：
| · | 可能影響董事獨立性的關係或可能影響董事履行職責能力的利益衝突； |
| · | 經驗的多樣性，包括董事會或董事會委員會對金融、商業、學術、公共部門和其他專業知識的需求； |
| · | 背景的多樣性，包括種族、族裔和性別；以及 |
| · | 與公司的需求相比，個人的技能和經驗與其他董事和潛在董事的技能和經驗是否吻合。 |
在評估候選人提名時，委員會不會對這些因素中的任何一個給予具體的權重，也不會認為所有標準都需要適用於每位候選人。
多樣性
提名和公司治理委員會在確定董事候選人和評估董事會組成時會考慮董事會所代表的資格和經驗。董事會認識到，各種觀點對於有效的決策、建設性對話和健康的董事會文化至關重要。如上文 “董事資格” 部分所述，董事會的評估包括董事經驗和背景的多樣性。這種考慮因素包括技能組合和經驗以及背景的多樣性，包括種族、族裔和性別。
提名和公司治理委員會會考慮這些資格，並定期評估董事會在保持對公司業務至關重要的視角平衡方面的整體有效性。為此，提名和公司治理委員會近年來多次採取行動，以增加董事會的多元化。自2020年7月以來，董事會增加了三名女性董事和一名代表性不足的少數族裔董事，進一步促進了董事會的多元化。
技能和能力
下文列出了一些經驗、技能和能力，鑑於董事會對管理層的監督領域，提名和公司治理委員會認為擁有這些經驗和技能對整個董事會很重要。
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 7 |
公司治理
為簡單起見，儘管某些資格可能涉及多個領域，但每項資格都歸入一個監督類別。
| 董事會對管理層的監督 |
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相關資格和經驗 | ||
| 根據公司的戰略願景開展公司的日常運營 |
· 金融服務
· 銀行業
· 資產管理
· 經紀/投資銀行
· 業務運營
· ESG
· 種族和性別多樣性 | |||
| 駕馭金融服務行業的變化，應對競爭壓力和新技術 |
· 戰略規劃
· 信息技術/網絡安全
· 市場營銷
· 學術界 | |||
| 監督公司財務報表和財務報告流程的完整性 |
· 金融
· 會計
· 上市公司高管經驗
· 上市公司董事會經驗 | |||
| 確保遵守法律和監管要求 |
· 監管
· 政府服務
· 國際商務 | |||
| 執行董事會批准的風險承受能力，維持公司的風險管理和控制計劃，並以安全可靠的方式運營公司的業務 |
· 風險管理 | |||
| 8 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
公司治理
以下矩陣重點介紹了我們的董事候選人和常任董事所代表的資格和經驗：
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 9 |
公司治理
繼任計劃和更新
董事會認為，提名和公司治理委員會開展的年度提名流程，包括其對董事會代表的技能和能力的審查以及自我評估流程，是規劃董事會繼任的關鍵要素。此外，提名和公司治理委員會主席與每位董事會成員討論了成員對繼任計劃的看法，包括總體規模和構成、任期以及董事會和董事會委員會的有效性。提名和公司治理委員會主席還與審計委員會、薪酬委員會和風險委員會的主席就任何可能影響其委員會的特定繼任問題進行了交談。作為繼任規劃流程的一部分，提名和公司治理委員會會考慮對公司及其業務具有深刻了解和經驗的董事通過多年來的持續服務所做的貢獻，以及用新的見解和視角刷新董事會的必要性。自2020年初以來，董事會增加了六名新董事，包括三名女性和一名代表性不足的少數民族，這表明了其對振興的承諾。
作為董事會繼任計劃的一部分，提名和公司治理委員會計劃預期的空缺及其時機，包括董事退休計劃或身份預期變化引起的空缺。提名和公司治理委員會評估因預期離職而對技能和經驗的潛在需求。
董事會和委員會的評估
提名和公司治理委員會領導董事會對董事會及其委員會的績效進行年度自我評估，以確定它們是否有效運作。每個委員會的章程都要求進行年度績效評估。委員會的自我評估由每個委員會的主席進行，並由各自的主席向全體董事會報告。提名和公司治理委員會主席與其他董事會委員會主席一起審查委員會自我評估中出現的任何問題。提名和公司治理委員會主席還與董事會全體成員討論了董事會自我評估的結果。相應的委員會或全體董事會將酌情采取必要或可取的措施，以解決在績效評估過程中發現的弱點或缺陷。
環境、社會和治理實踐
該公司為客户、員工和社區的成功而投資。我們在網站的 “公民身份” 部分以及我們的環境、社會和治理報告中更全面地描述了我們的某些ESG舉措，該報告可在以下網址獲得 www.aboutschwab.com/c。在公司網站上或通過公司網站上提供的信息未以引用方式納入本委託書中，也不是本委託書的一部分，對本網站的任何引用均旨在作為非活躍的文本參考文獻。
| 10 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案一：選舉董事
提案一：
董事選舉
今年的董事候選人是：
| · | 瑪麗安·C·布朗； |
| · | 弗蘭克·C·赫林格； |
| · | Gerri K. Martin-Flickinger； |
| · | Todd M. Ricketts；以及 |
| · | Carolyn Schwab-Pomerantz。 |
每位被提名人都同意任期三年，目前是公司的董事。有關公司每位董事候選人和常任董事的傳記信息包含在下一節中。
現任董事威廉·哈拉夫不競選，他的任期將在年會上屆滿 重新當選作為董事，因此董事會規模將從18名董事減少到17名董事，自年會起生效。我們要感謝哈拉夫先生自2015年以來在董事會所做的工作以及他在那段時間為公司做出的重要貢獻。
董事提名人和常任董事
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自 2015 年起導演 年度年齡 會議：67
獨立 導演
委員會 審計 |
小約翰·亞當斯
亞當斯先生曾任金融服務公司瑞銀投資銀行（UBS）金融機構集團的董事總經理，任期為2002年至2013年。在加入瑞銀之前，亞當斯先生於1985年至2002年在瑞士信貸的金融機構集團工作。自2015年以來，他一直擔任該公司的子公司查爾斯·施瓦布銀行SSB（CSB）的董事會成員。他在2014年至2018年期間擔任Navient Corporation的董事會成員，Navient Corporation是一家為學生貸款提供服務和收取的金融服務公司。亞當斯先生的任期將於2025年屆滿。
亞當斯先生在金融服務行業、投資銀行、資本市場和併購方面擁有豐富的經驗，曾擔任瑞銀北美銀行業務和瑞士信貸金融機構集團的負責人。
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| 職業經歷 瑞銀投資銀行 董事總經理（2002-2013） 瑞士信貸 金融機構集團 (1985-2002) |
資格 上市公司董事會 金融服務 銀行業 資產管理 經紀/投資銀行 戰略規劃 金融 監管 環境、社會和治理 | |||
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 11 |
提案一：選舉董事
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自 2008 年起導演 年度年齡 會議：62 |
沃爾特·貝廷格二世
貝廷格先生自2008年起擔任查爾斯·施瓦布公司的首席執行官和董事會成員。他曾擔任 聯席主席自 2022 年起，並在 2008 年至 2021 年期間擔任公司總裁。他還擔任 聯席主席CSB的受託人，作為查爾斯·施瓦布基金家族、施瓦布投資、施瓦布資本信託基金、施瓦布年金投資組合、Laudus Trust和Schwab Strust的受託人，所有註冊的投資公司均由公司的附屬公司管理。在擔任現任職務之前，他曾擔任公司的總裁兼首席運營官。他還在2005年至2007年期間擔任施瓦布投資者服務執行副總裁兼總裁，在2004年至2005年期間擔任個人投資者企業執行副總裁兼首席運營官，在2002年至2004年期間擔任企業服務執行副總裁兼總裁，在2000年至2002年期間擔任退休計劃服務執行副總裁兼總裁。貝廷格先生於1995年加入該公司，這是他收購漢普頓公司的一部分，漢普頓公司於1983年創立。貝廷格先生的任期將於2024年屆滿。
貝廷格先生擁有豐富的金融服務經驗，曾擔任高級管理職務40年，負責監督銷售、服務、營銷和運營。作為公司的首席執行官，貝廷格先生與董事會密切合作，評估和加強公司的戰略地位。
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| 職業經歷 查爾斯·施瓦布公司 聯席主席 （2022 年至今） 首席執行官 （2008 年至今） 總統 (2008-2021) 總裁兼首席運營官 官員 (2007-2008) 多位執行副總裁 職位 (2000-2007) |
資格 上市公司高管 金融服務 銀行業 資產管理 經紀/投資銀行 戰略規劃 金融 業務運營 市場營銷 監管 會計 風險管理 國際商務 環境、社會和治理 | |||
| 12 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案一：選舉董事
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自 2020 年起導演 年度年齡 會議：64
獨立 導演
委員會 風險 |
瑪麗安·C·布朗
布朗女士曾任金融服務科技公司富達國家信息服務公司（FIS）的聯席首席運營官，她在2018年至2019年期間在該公司任職。從2015年FIS收購軟件和IT服務提供商SunGard Financial Systems LLC到2018年，她一直擔任FIS的機構和批發業務首席運營官。2014 年至 2015 年，她擔任 SunGard Financial Systems 的首席運營官。在此之前，布朗女士曾在2006年至2014年期間擔任金融服務科技公司Omgeo, LLC的首席執行官兼總裁。在加入Omgeo LLC之前，她曾擔任證券行業自動化公司的首席執行官，該公司是一家技術服務公司和紐約證券交易所的子公司。布朗女士的職業生涯始於自動數據處理，她最後一次擔任經紀處理服務的總經理，該服務分拆後成為Broadridge Financial Services的一部分。自2021年以來，布朗女士一直擔任CSB的董事會成員。布朗女士自2015年起擔任航空航天和國防技術公司諾斯羅普·格魯曼公司的董事會成員，自2019年起擔任軟件和雲計算公司VMware, Inc. 的董事會成員，自2020年起擔任網絡安全公司Akamai Technologies, Inc. 的董事會成員。布朗女士是今年的大選候選人。
布朗女士為董事會帶來了金融科技專業知識和豐富的上市公司董事會經驗，曾在多家金融科技公司擔任高管和其他上市公司董事會董事。
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| 職業經歷 富達國家信息服務有限公司 聯席首席運營官員 (2018-2019) 首席運營官 (2015-2018) SunGard 金融系統有限責任公司 首席運營官（2014-2015 年） Omgeo, LLC 總裁兼首席執行官 官員 (2006-2014) |
資格 上市公司高管 上市公司董事會 金融服務 銀行業 資產管理 經紀/投資銀行 戰略規劃 業務運營 信息技術/網絡安全 風險管理 國際商務 | |||
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 13 |
提案一：選舉董事
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自 2017 年起導演 年度年齡 會議：59
獨立 導演
委員會 補償 提名和公司治理 |
瓊·T·迪亞
迪亞女士是私人投資和諮詢公司Beckwith Investments LLC的創始人，自2008年起擔任董事總經理。2003 年至 2008 年，她在 BMO Financial Group 執行委員會任職，最近擔任戰略管理和企業營銷執行副總裁。1994 年至 2003 年，她曾在波士頓諮詢集團擔任合夥人兼董事，是該集團全球金融服務業務的領導者。她自2011年起擔任CSB的董事會成員，自2006年起擔任多元化媒體公司Cineplex Inc. 的董事會成員。她在2015年至2017年期間擔任運動器材和服裝公司Performance Sports Group的董事會成員，並在2009年至2015年期間擔任媒體公司Torstar Corporation的董事會成員。迪亞女士的任期將於2024年屆滿。
Dea女士為董事會帶來上市公司、領導力、戰略、治理和金融服務經驗，曾在BMO Financial Group和波士頓諮詢集團擔任過各種行政領導職務。
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| 職業經歷 貝克威斯投資有限責任公司 董事總經理（2008 年至今） BMO 金融集團 執行委員會 (2003-2008) 波士頓諮詢集團 合夥人兼總監（1994-2003） |
資格 上市公司高管 上市公司董事會 金融服務 銀行業 資產管理 經紀/投資銀行 戰略規劃 金融 市場營銷 國際商務 環境、社會和治理 | |||
| 14 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案一：選舉董事
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自 2014 年起導演 年度年齡 會議：63
獨立 導演
委員會 風險 |
克里斯托弗·多茲
多茲先生曾擔任 創始人自2020年5月起擔任註冊投資顧問Crown Oak Advisors LLC的管理成員。自2018年以來，多茲先生還曾在私募股權公司Cynosure集團擔任高級顧問。2008 年至 2018 年，他在私募股權公司凱雷集團擔任高級顧問。從1986年到2007年，多茲先生在查爾斯·施瓦布公司擔任過多個重要職位，包括執行副總裁兼首席財務官。自2007年以來，他一直擔任CSB的董事會成員。2008 年至 2015 年，他擔任經紀和金融市場科技公司投資技術集團的董事會成員。多茲先生的任期將於2024年屆滿。
多茲先生帶來了領導能力、金融服務行業知識以及財務和會計經驗。他對公司及其業務有深入的瞭解，曾在1999年至2007年期間擔任首席財務官，自2007年起擔任CSB的董事會成員。
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| 職業經歷 Crown Oak顧問有限公司 管理成員（2020 年至今） Cynosure 集團 高級顧問（2018 年至今） 凱雷集團 高級顧問 (2008-2018) 查爾斯·施瓦布公司 首席財務官（1999-2007 年） |
資格 上市公司高管 上市公司董事會 金融服務 銀行業 資產管理 經紀/投資銀行 戰略規劃 金融 監管 會計 風險管理 | |||
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 15 |
提案一：選舉董事
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自 2012 年起導演 年度年齡 會議：60
獨立 導演
委員會 審計 提名和公司治理 |
斯蒂芬·A·埃利斯
埃利斯先生是私募股權和另類投資公司TPG的管理合夥人，他在該公司 共同領導Rise Fund，該公司的影響力投資平臺。在2015年加入TPG之前，埃利斯先生在2012年至2015年期間擔任消費者技術保護服務提供商Asurion, LLC的首席執行官。在加入 Asurion 之前，埃利斯先生在 2005 年至 2012 年期間擔任管理諮詢公司貝恩公司的全球董事總經理，並在 1999 年至 2004 年期間擔任貝恩西海岸辦事處的管理合夥人。埃利斯先生於1993年加入貝恩。埃利斯先生於2019年擔任化粧品公司e.l.f. Beauty, Inc. 的董事會成員。埃利斯先生的任期將於2025年屆滿。
埃利斯先生為董事會帶來領導力和管理技能、投資專業知識和全球管理諮詢經驗，曾擔任貝恩公司的全球董事總經理、Asurion, LLC的首席執行官和TPG的管理合夥人。
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| 職業經歷 TPG 管理合夥人（2015 年至今） Asurion, LLC 首席執行官 (2012-2015) 貝恩公司 全球董事總經理 (2005-2012) |
資格 上市公司董事會 金融服務 資產管理 戰略規劃 金融 業務運營 國際商務 學術界 環境、社會和治理 | |||
| 16 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案一：選舉董事
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自 2012 年起導演 年度年齡 會議：71
獨立 導演
委員會 審計 |
Mark A. Goldfarb
戈德法布先生曾任會計和諮詢公司BDO USA, LLP (BDO) 的管理合夥人，他在2015年至2021年期間在該公司任職。他是會計和商業諮詢公司SS&G, Inc.（SS&G）的創始人，在1987年至2012年期間擔任SS&G的管理合夥人，並在2012年至2015年1月期間擔任SS&G的高級董事總經理，當時SS&G與BDO合併。2009年至2012年，戈德法布先生在註冊投資公司施瓦布戰略信託的董事會任職和審計委員會主席。自2021年以來，他一直擔任CSB的董事會成員。他還是經濟發展金融公司喀斯喀特資本公司的前任總裁。戈德法布的任期將於2024年屆滿。
Goldfarb先生曾擔任SS&G的創始人兼高級董事總經理以及BDO的管理合夥人，為董事會帶來財務和運營領導經驗。
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| 職業經歷 BDO USA，LLP 管理合夥人（2015-2021 年） SS&G, Inc. 高級董事總經理 (2012-2015) 管理合夥人 (1987-2012) |
資格 金融服務 資產管理 經紀/投資銀行 戰略規劃 金融 業務運營 市場營銷 會計 風險管理 | |||
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 17 |
提案一：選舉董事
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自 1996 年起導演 年度年齡 會議：80
獨立 導演
委員會 補償 提名和公司治理 |
弗蘭克·C·赫林格
赫林格先生是金融服務公司Transamerica的前董事會主席兼首席執行官。他在1996年至2015年期間擔任泛美董事會主席，在1991年至1999年期間擔任首席執行官，並在1986年至1999年期間擔任總裁，當時Transamerica被AEGON N.V.（AEGON）收購。從收購之日起至2000年，赫林格先生在AEGON的執行董事會任職，並擔任AEGON USA, Inc.的董事會主席。Herringer先生在1986年至2018年期間擔任Transamerica的董事會成員。赫林格先生在2004年至2019年期間擔任安進公司的董事會成員，在2006年至2015年期間擔任Cardax Pharmicals, Inc.的董事會成員，在2008年至2015年期間擔任Safeway, Inc.的董事會成員。赫林格先生是今年的大選候選人。
赫林格先生曾擔任Transamerica的首席執行官，為董事會帶來了上市公司的知識和領導經驗，他在Transamerica和AEGON的服務為他對金融服務行業的瞭解做出了貢獻。赫林格先生通過在其他上市公司董事會任職為董事會帶來見解。
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| 職業經歷 泛美公司 董事會主席（1996-2015 年） 首席執行官（1991-1999） |
資格 上市公司高管 上市公司董事會 金融服務 戰略規劃 業務運營 金融 監管 風險管理 政府服務 環境、社會和治理 | |||
| 18 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案一：選舉董事
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自 2020 年起導演 年度年齡 會議：75
獨立 導演
委員會 補償 |
布萊恩·萊維特
萊維特先生自2011年起擔任加拿大特許銀行多倫多道明銀行（TD Bank）的董事會主席，自2008年起擔任董事。2016年至2020年，他還擔任德美利證券董事會成員。萊維特先生曾在1991年至2000年期間擔任加拿大消費品和服務公司Imasco Limited的總裁兼首席執行官，並曾擔任過各種高管和 非執行2001 年至 2015 年在 Osler、Hoskin & Harcourt LLP 律師事務所擔任領導職務，最近他擔任該律師事務所副主席。自2021年以來，萊維特先生一直擔任清潔能源公司Xebec Arborption Inc. 的董事會成員。他還曾在2007年至2021年期間擔任造紙公司Domtar Corporation的董事會成員，在2017年至2019年期間擔任主要鋼鐵生產商Stelco Holdings, Inc. 的董事會成員，在2013年至2015年期間擔任石油和天然氣生產商塔利斯曼能源公司的董事會成員。萊維特的任期將於2025年屆滿。
萊維特先生是道明銀行目前指定的兩名董事之一。他為董事會帶來了豐富的戰略、治理、金融服務和上市公司董事會經驗。
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| 職業經歷 多倫多道明銀行 董事會主席（2011 年至今） Osler、Hoskin & Harcourt LLP 合作伙伴 (2001-2015) Imasco 有限公司 總裁兼首席執行官 警官 (1991-2000) |
資格 上市公司高管 上市公司董事會 金融服務 銀行業 戰略規劃 金融 業務運營 監管 風險管理 國際商務 環境、社會和治理 | |||
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 19 |
提案一：選舉董事
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自 2020 年起導演 年度年齡 會議：60
獨立 導演
委員會 審計 |
Gerri K. Martin Flickinger
Martin-Flickinger 女士曾任星巴克公司的執行副總裁兼首席技術官，星巴克是一家連鎖咖啡館和咖啡烘焙公司，她在 2015 年至 2021 年期間在該公司任職。在2015年加入星巴克之前，Martin-Flickinger女士曾在2006年至2015年期間擔任計算機軟件公司Adobe Inc. 的高級副總裁兼首席信息官，在那裏她領導了Adobe向基於雲的訂閲服務業務的部分技術轉型。她之前曾在 Verisign, Inc.、Network Associates, Inc. 和 McAfee Associates, Inc. 擔任首席信息官。她的職業生涯始於雪佛龍公司，在那裏她擔任過多個高級職位。Martin-Flickinger 女士在 2018 年至 2019 年期間擔任計算機軟件公司 Tableau Software, Inc. 的董事會成員。馬丁-弗裏金格女士是今年的大選候選人。
Martin-Flickinger女士曾擔任星巴克執行副總裁兼首席技術官，為董事會帶來消費零售和客户數字知識以及高管領導經驗。她曾擔任 Adobe、Verisign、Network Associates 和 McAfee Associates 的首席信息官，以及在 Tableau Software 上市公司董事會任職的經驗，帶來了科技公司的行業
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| 職業經歷 星巴克公司 執行副總裁兼首席執行官 技術官員 (2015-2021) Adobe 公司 高級副總裁兼首席執行官 信息官員 (2006-2015) |
資格 上市公司高管 上市公司董事會 戰略規劃 金融 信息技術/網絡安全 市場營銷 風險管理 國際商務 | |||
| 20 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案一：選舉董事
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自 2020 年起導演 年度年齡 會議：66
委員會 風險 |
Bharat B. Masrani
自2014年以來，馬斯拉尼先生一直擔任道明銀行的集團總裁兼首席執行官。他在2013年至2014年期間擔任道明銀行的首席運營官。2008 年至 2013 年，他擔任道明銀行美國個人和商業銀行業務集團負責人，以及道明銀行子公司道明銀行美國控股公司和北卡羅來納州道明銀行的總裁兼首席執行官。2006年，馬斯拉尼先生成為TD Banknorth的總裁，並於2007年成為總裁兼首席執行官。從 2003 年到 2006 年，他擔任道明銀行副行長兼首席風險官。馬斯拉尼先生於1987年在道明銀行開始了他的銀行生涯。從2013年到2020年，馬斯拉尼先生擔任德美利證券董事會成員。自2014年以來，馬斯拉尼先生一直擔任道明銀行的董事會成員。他自2014年起擔任清算所董事會成員，自2018年起擔任銀行政策研究所董事會成員。馬斯拉尼的任期將於2024年屆滿。
馬斯拉尼先生是道明銀行目前指定的兩名董事之一。他曾擔任道明銀行首席執行官，為董事會帶來領導力和風險管理技能、銀行和金融服務行業知識以及國際經驗。
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| 職業經歷 多倫多道明銀行 集團總裁兼首席執行官 官員（2014 年至今） 首席運營官（2013-2014） 集團負責人，美國個人和 商業銀行 (2008-2013) |
資格 上市公司高管 上市公司董事會 金融服務 銀行業 資產管理 經紀/投資銀行 戰略規劃 金融 業務運營 市場營銷 監管 會計 風險管理 國際商務 環境、社會和治理 | |||
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 21 |
提案一：選舉董事
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自 2020 年起導演 年度年齡 會議：53
獨立 導演
委員會 審計 |
Todd M. Ricketts
裏基茨先生在2011年至2020年期間擔任註冊經紀交易商和投資諮詢公司德美利證券的董事會成員。自2001年以來，他一直在管理自己的個人投資組合。Ricketts先生曾擔任德美利證券的公司祕書兼業務發展總監。自2009年以來，裏基茨先生一直擔任芝加哥小熊隊母公司芝加哥棒球控股有限責任公司的董事會成員。裏基茨先生是今年的大選候選人。
裏基茨先生是德美利證券指定的董事。他通過創業和金融服務行業的經驗為董事會帶來業務管理和財務經驗。
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| 職業經歷 芝加哥棒球控股有限責任公司 導演（2009 年至今） 德美利證券控股公司 導演 (2011-2020) |
資格 上市公司董事會 金融服務 經紀/投資銀行 金融 業務運營 信息技術/網絡安全 環境、社會和治理 | |||
| 22 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案一：選舉董事
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自 2018 年起導演 年度年齡 會議：67
獨立 導演
委員會 風險 |
查爾斯·A·拉菲爾
魯菲爾先生是私募股權公司Kudu Investment Management, LLC的創始人兼管理合夥人。2009年至2015年，他擔任投資銀行公司Kudu Advisors, LLC的首席執行官兼管理合夥人。1989年至2010年，他是資產管理、退休和銀行服務領域的信息提供商Asset International, Inc. 的創始人兼首席執行官。他在2009年至2018年期間擔任施瓦布戰略信託的受託人，並在2015年至2018年期間擔任查爾斯·施瓦布家族基金、施瓦布投資、施瓦布資本信託和施瓦布年金投資組合、Laudus Trust和Laudus機構信託的受託人。自2018年以來，他一直擔任CSB的董事會成員。魯菲爾先生在2012年至2019年期間擔任金融服務和退休計劃公司Aspire Financial Services, LLC的董事會成員。魯菲爾先生的任期將於2024年屆滿。
Ruffel先生曾擔任Kudu Advisors, LLC和Asset International, Inc.的首席執行官，為董事會帶來財務和領導經驗。他作為公司眾多資產管理基金的受託人，為董事會帶來了見解。
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| 職業經歷 Kudu 投資管理有限責任公司 管理合夥人（2015 年至今） Kudu Advisors, 管理合夥人 (2009-2015) 資產國際有限公司 首席執行官 (1998-2010) |
資格 資產管理 經紀/投資銀行 戰略規劃 金融 業務運營 信息技術/網絡安全 市場營銷 監管 風險管理 國際商務 環境、社會和治理 | |||
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 23 |
提案一：選舉董事
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自 2009 年起導演 年度年齡 會議：68
獨立 導演
委員會 提名和公司治理 風險 |
阿倫·沙林
薩林先生從2003年起一直擔任移動電信公司沃達豐集團有限公司（Vodafone）的首席執行官，直到2008年退休。從1984年開始，他在電信公司太平洋電信集團和1994年從太平洋電信集團分拆出來的無線電信公司AirTouch Communications, Inc.（AirTouch）擔任過各種管理職務。1997 年，他被任命為 AirTouch 的總裁兼首席運營官。1999 年，薩林先生被任命為沃達豐美國/亞太地區的首席執行官。他於2000年離開沃達豐，成為信息技術公司Infospace, Inc. 的首席執行官。從 2002 年到 2003 年，他擔任該公司的首席執行官 accel-KKR電信，一傢俬募股權公司。他曾是 非執行2005 年至 2009 年擔任英格蘭銀行法院院長。他在2009年至2018年期間擔任Blackhawk Network Holdings, Inc.的董事會成員，2009年至2015年擔任Safeway, Inc.的董事會成員，2009年至2020年擔任思科系統公司的董事會成員，並在2020年至2022年期間擔任特殊目的收購公司Trepont Acquisition Corp I的董事會主席。自2015年以來，薩林先生一直擔任諮詢和信息技術服務公司埃森哲集團的董事會成員。自2019年以來，他一直擔任汽車軟件公司Cerence Inc. 的董事會主席。薩林的任期將於2025年屆滿。
薩林先生曾擔任AirTouch的總裁兼首席運營官以及沃達豐的首席執行官，為董事會帶來了上市公司知識、信息技術/網絡安全經驗和領導經驗。他通過在其他上市公司董事會任職為董事會帶來見解。
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| 職業經歷 Trepont 收購公司 I 主席 (2020-2022) 沃達豐集團有限公司 首席執行官（2003-2008） accel-KKR電信 首席執行官（2001-2003） Infospace, Inc. 首席執行官 (2000-2001) |
資格 上市公司高管 上市公司董事會 戰略規劃 金融 業務運營 信息技術/網絡安全 市場營銷 監管 風險管理 國際商務 環境、社會和治理 | |||
| 24 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案一：選舉董事
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自 1986 年起導演 年度年齡 會議：85 |
查爾斯·施瓦布
自查爾斯·施瓦布公司於1986年成立以來，施瓦布先生一直擔任該公司的董事，曾擔任 聯席主席自 2022 年起擔任董事長，1986 年至 2022 年擔任董事長。施瓦布先生在1986年至1997年以及2004年至2008年期間擔任該公司的首席執行官。他曾擔任 聯席首席1998 年至 2003 年擔任該公司的執行官。施瓦布先生於1971年是查爾斯·施瓦布公司（CS＆Co.）的創始人，並在2004年至2008年期間擔任該公司的首席執行官。截至2015年，施瓦布先生一直擔任查爾斯·施瓦布基金家族、施瓦布投資、施瓦布資本信託基金、施瓦布年金投資組合和勞德斯信託的董事長兼受託人，這些基金均為註冊投資公司。施瓦布先生是公司董事會成員卡羅琳·施瓦布-波美蘭茨的父親。施瓦布先生的任期將於2025年屆滿。
施瓦布先生是公司的創始人，曾任該公司的首席執行官，也曾擔任董事長或 聯席主席自成立以來。他的願景繼續推動公司的發展。
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| 職業經歷 查爾斯·施瓦布公司 聯席主席（2022 年至今） 主席（1986 年至今） 首席執行官（1986-1997 年）； 2004-2008) 聯席首席執行官員 查爾斯·施瓦布公司公司 首席執行官 (2004-2008) |
資格 上市公司高管 上市公司董事會 金融服務 銀行業 資產管理 經紀/投資銀行 戰略規劃 金融 業務運營 市場營銷 監管 國際商務 環境、社會和治理 | |||
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 25 |
提案一：選舉董事
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自 2022 年起導演 年度年齡 會議：63
委員會 風險 |
Carolyn Schwab-Pomerantz
Schwab-Pomerantz 女士自 2002 年起擔任公司慈善基金會查爾斯·施瓦布基金會主席，自 2014 年起擔任查爾斯·施瓦布基金會主席。她自2022年4月起擔任CS&Co消費者教育董事總經理，並於2005年至2022年5月擔任CS&Co消費者教育高級副總裁。自2012年以來，她還擔任施瓦布慈善基金（捐贈者建議基金）的主席，自2021年起擔任非營利組織美國男孩和女孩俱樂部理事會主席。Schwab-Pomerantz 女士在 CS&Co 工作了 40 年。 Schwab-Pomerantz 女士是該公司的女兒 聯席主席也是創始人查爾斯·施瓦布。施瓦布-波美蘭茨女士是今年的大選候選人。
Schwab-Pomerantz女士擁有豐富的金融服務以及環境、社會和治理經驗，自2005年起在公司擔任監督消費者教育的高級職務，包括在查爾斯·施瓦布基金會、施瓦布慈善基金和美國男孩和女孩俱樂部任職。
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| 職業經歷 查爾斯·施瓦布基金會 主席（2004 年至今） 總統（2002 年至今） 查爾斯·施瓦布公司 董事總經理—消費者 教育（2022 年至今） 高級副總裁—消費者 教育 (2005-2022) |
資格 金融服務 經紀/投資銀行 戰略規劃 金融 市場營銷 風險管理 政府服務 環境、社會和治理 | |||
| 26 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案一：選舉董事
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自 2002 年起導演 年度年齡 會議：75
獨立 導演
委員會 補償 |
寶拉·A·斯內德
斯內德女士是戰略和管理諮詢公司菲爾普斯·普雷斯科特集團有限責任公司的董事長兼首席執行官。從 2005 年起她一直擔任全球食品和飲料公司卡夫食品公司的全球營銷資源和計劃執行副總裁，直到 2006 年退休；2004 年至 2005 年擔任全球營銷資源和計劃高級副總裁；以及集團副總裁兼總裁 電子商務以及2000年至2004年期間為卡夫食品公司旗下的北美卡夫食品提供營銷服務。她於1977年加入通用食品公司（後來與卡夫食品合併），擔任過各種高級管理職務，包括首席營銷官、電子商務部執行副總裁兼總裁、甜品部執行副總裁兼總裁以及食品服務部高級副總裁兼總裁。斯內德女士在2018年至2022年期間擔任封裝製造公司Berry Global Group, Inc. 的董事會成員；2007 年至 2020 年擔任工程電子組件、網絡解決方案和電信系統製造商TE Connectivity, Ltd. 的董事會成員；1999 年至 2016 年擔任Airgas, Inc. 的董事會成員。斯內德女士的任期將於2025年屆滿。
斯內德女士為董事會帶來了營銷技能以及一般管理和行政領導經驗，曾在卡夫食品擔任過各種高級管理職務，並擔任菲爾普斯·普雷斯科特集團的董事長兼首席執行官。她通過在其他上市公司董事會任職，為董事會帶來見解。
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| 職業經歷 菲爾普斯普雷斯科特集團有限責任公司 董事長兼首席執行官 官員（2007 年至今） 卡夫食品公司 執行副總裁 (2005-2006) 高級副總裁 (2004-2005) 卡夫食品北美 執行副總裁 (2000-2004) |
資格 上市公司高管 上市公司董事會 戰略規劃 業務運營 市場營銷 環境、社會和治理 | |||
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 27 |
提案一：選舉董事
導演提名
提名和公司治理委員會推薦了今年委託書中包含的所有選舉被提名人。
該委員會的政策是考慮股東推薦的候選人。該政策要求股東提出書面建議，包括以下信息：（i）推薦股東的姓名、地址和聯繫信息；（ii）股東的股權證明；（iii）候選人資格的簡歷或聲明；以及（iv）股東與擬議候選人的關係或對擬議候選人的興趣的聲明。書面建議必須按照本委託書的 “公司治理” 部分提供的地址提交給公司祕書辦公室。
識別和評估董事候選人
提名和公司治理委員會審查在當前董事會組成背景下要求董事會成員具備的適當技能和特徵，以及董事會確定的董事資格。該委員會評估對公司業務有價值的屬性和能力，這些屬性和能力與公司的規模、複雜性和風險狀況相稱，並根據需要為董事會帶來全新的視角。考慮提名董事會的候選人可能來自多個來源，包括現任和前任董事、專業獵頭公司和股東推薦。在與公司協商後，對董事候選人進行評估 共同主席，由提名和公司治理委員會提名，該委員會可能會保留專業獵頭公司的服務，以協助其識別或評估潛在候選人。
布朗女士和Martin-Flickinger女士自2020年7月被任命以來首次在年會上競選，他們首次被一家專業獵頭公司確定為提名和公司治理委員會的潛在董事。Schwab-Pomerantz女士自2022年10月被任命以來首次在年會上競選，董事會成員向提名和公司治理委員會推薦為潛在董事。Schwab-Pomerantz 女士是該公司的女兒 聯席主席也是創始人查爾斯·施瓦布。
與董事會的溝通
如果您想與董事會、提名和公司治理委員會主席或獨立董事集體溝通，您可以通過本委託書的 “公司治理” 部分提供的地址以書面形式將來文發送給公司祕書辦公室，也可以發送電子郵件至 SchwabCorporateSecretary@Schwab.com。您必須在書面通信中包括您的姓名和地址，並表明您是否是公司的股東。
公司祕書辦公室將彙編所有通信，總結宂長、重複或重複的通信，並將其轉交給相應的一位或多名董事。公司祕書辦公室不會轉發 非實質性與個人申訴有關的通信或通信，但會將其轉發給公司內的相應部門以供解決。在這種情況下，公司祕書辦公室將保留此類通信的副本，供任何董事根據董事的要求進行審查。
| 28 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案一：選舉董事
董事薪酬
薪酬委員會審查、批准並制定董事薪酬指導方針，包括在董事會委員會任職的適當薪酬水平。2021 年，薪酬委員會對以下內容進行了審查 非員工董事薪酬由其外部顧問Semler Brossy Consulting Group LLC（Semler Brossy）提供。該審查包括與公司同行羣體的比較。根據此次審查並根據薪酬委員會的建議，董事會批准增加委員會主席和成員的年度現金預付金，並增加2022年的年度股權預付金。此外， 非員工與2021年的補助金相比，董事獲得的股權補助金的總價值有所增加。受僱於公司的施瓦布先生、貝廷格先生和施瓦布-波美蘭茨女士沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。在 2022 年， 非員工董事獲得了以下現金預付金和股權補助：
現金儲備
每個 非員工董事每年收到一筆金額為100,000美元的現金預付金。此外，審計委員會主席和風險委員會主席每人獲得50,000美元的年度現金預付金，審計委員會和風險委員會的其他成員每人獲得20,000美元的年度現金預付金。薪酬委員會主席和提名和公司治理委員會主席每人獲得50,000美元的年度現金預付金，薪酬委員會和提名和公司治理委員會的其他成員每人獲得15,000美元的年度現金預付金。
出席董事會或委員會會議不收取任何費用，但董事會保留設立特別委員會的自由裁量權，並向任何特別委員會的主席和成員支付特別預付金。
股權補助
在 2022 年，每個 非員工董事根據2022年股票激勵計劃獲得了年度股權補助，該計劃在公司2022年年度股東大會上獲得股東批准，總價值為21.5萬美元。 非員工董事們獲得了60％的限制性股票單位（RSU）和40％的股票期權補助。
條款和條件
非員工董事在年度股東大會之後的第二個工作日獲得年度RSU和期權補助。如果是新的 非員工董事在當年當選為董事會成員，公司將在第一個日曆年度按比例向該個人發放現金預付金和股權獎勵，以代替全部金額。這個 非員工董事股權補助金受以下條款和條件的約束：
| · | RSU和期權的年度贈款在授予日之後的三年內歸屬，其中25％在授予日第一和第二週年各歸屬，其餘50％在授予日三週年時授予。如果發生這種情況，RSU 和期權將變成 100% 歸屬 非員工董事死亡、殘疾或退休； |
| · | 2022年年度補助金的限制性股的數量是通過將年度股權授予總價值的60％除以授予日公司普通股最高和最低市場價格的平均值來確定的； |
| · | 2022年年度授予股票期權的期權數量是通過將年度股權授予總價值的40％除以授予日期權的公允價值來確定的； |
| · | 每種股票期權都被指定為不合格股票期權，其行使價等於授予日普通股的公允市場價值；以及 |
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 29 |
提案一：選舉董事
| · | 每種股票期權最早在 (i) 授予日期十年後的日期，(ii) 因死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止服務三個月後的日期，或 (iii) 因死亡或殘疾而終止服務一年後的日期，最早到期。 |
董事會已通過股票所有權指導方針，通過以下方式促進大量股權所有權 非員工並進一步使董事的長期財務利益與股東的長期財務利益保持一致。根據指導方針，每個 非員工預計董事將維持對公司普通股的投資頭寸，其公允市場價值至少等於40萬美元。預計新董事將在服務滿五年後達到這一目標水平。一旦達到該目標水平，只要董事繼續持有與達到目標水平之日相同數量的股份，他或她就被視為實現了該目標。在確定所有權水平時包括直接擁有的股票、遞延股份和限制性股票，但股票期權不包括在內。截至2022年12月31日，所有董事都遵守了股票所有權準則。
董事的遞延薪酬計劃
非員工董事也可以參與董事遞延薪酬計劃二（DCP2）。該計劃允許他們推遲收到全部或部分現金預付款，並在他們選擇時獲得：
(1) 符合以下條件的股票期權：
| · | 公允價值等於遞延金額（根據延期時公司對股票期權進行估值所使用的估值方法確定）； |
| · | 期權行使價等於本應支付遞延金額之日普通股的收盤價；以及 |
| · | 授予後立即歸屬，通常在授予之日起十年後到期； |
— 或 —
| (2) | 由同等數量的普通股提供資金的限制性股票，存放在 “拉比” 信託中，並在董事不再擔任董事時分配給董事。 |
該公司不提供任何東西 非股權激勵計劃、固定福利和精算養老金計劃，或其他固定繳款退休計劃 非員工導演們。該公司不根據其不合格的董事遞延薪酬計劃提供高於市場的收益或優惠收益。下表顯示了向我們每個人支付的補償 非員工2022 年的導演。
| 30 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案一：選舉董事
2022 年董事薪酬表
| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用 ($) | |||||||||||||||||||||||
| 現金1 ($) |
推遲到 ($) |
股票 獎項3, 5 ($) |
選項 獎項4, 5 ($) |
所有其他 ($) |
總計 ($) |
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| 小約翰·亞當斯 |
185,000 | — | 129,007 | 86,018 | — | 400,025 | ||||||||||||||||||
| 瑪麗安·C·布朗 |
95,000 | 60,000 | 129,007 | 86,018 | — | 370,025 | ||||||||||||||||||
| 瓊·T·迪亞 |
165,000 | — | 129,007 | 86,018 | — | 380,025 | ||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·多茲 |
185,000 | — | 129,007 | 86,018 | — | 400,025 | ||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·A·埃利斯 |
— | 135,000 | 129,007 | 86,018 | — | 350,025 | ||||||||||||||||||
| Mark A. Goldfarb |
155,000 | — | 129,007 | 86,018 | — | 370,025 | ||||||||||||||||||
| 威廉·S·哈拉夫 |
155,000 | — | 129,007 | 86,018 | — | 370,025 | ||||||||||||||||||
| 弗蘭克·C·赫林格 |
— | 165,000 | 129,007 | 86,018 | — | 380,025 | ||||||||||||||||||
| 布萊恩·萊維特 |
115,000 | — | 129,007 | 86,018 | — | 330,025 | ||||||||||||||||||
| Gerri K. Martin Flickinger |
120,000 | — | 129,007 | 86,018 | — | 335,025 | ||||||||||||||||||
| Bharat B. Masrani |
— | 120,000 | 129,007 | 86,018 | — | 335,025 | ||||||||||||||||||
| Todd M. Ricketts |
120,000 | — | 129,007 | 86,018 | — | 335,025 | ||||||||||||||||||
| 查爾斯·A·拉菲爾 |
35,000 | 120,000 | 129,007 | 86,018 | — | 370,025 | ||||||||||||||||||
| 阿倫·沙林 |
135,000 | — | 129,007 | 86,018 | — | 350,025 | ||||||||||||||||||
| Carolyn Schwab-Pomerantz6 |
— | — | — | — | 898,154 | 898,154 | ||||||||||||||||||
| 寶拉·A·斯內德 |
150,000 | — | 129,007 | 86,018 | |
— |
|
365,025 | ||||||||||||||||
| (1) | 此列顯示預付金賺取的現金金額。對於亞當斯先生、布朗女士、迪亞女士、多茲先生、戈德法布先生、哈拉夫先生和魯菲爾先生來説，本欄中的金額包括他們在CSB董事會任職的現金儲備金。 |
| (2) | 此列顯示了在DCP2下遞延到限制性股票單位或期權的預付金的美元金額。相應的限制性單位或期權如下：布朗女士為795個限制性單位；埃利斯先生為6,517個限制性單位；赫林格先生為2,185個限制性單位；馬斯拉尼先生為1,590個限制性單位；魯菲爾先生為5,794個期權。 |
| (3) | 此列中顯示的金額代表RSU獎勵的授予日期公允價值。在 2022 年， 非員工全年任職的董事將自動獲得RSU，授予日期公允價值為129,007美元。 |
| (4) | 本列中顯示的金額代表股票期權獎勵的授予日公允價值。在 2022 年， 非員工任職一整年的董事將自動獲得股票期權，授予日公允價值為86,018美元。 |
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 31 |
提案一：選舉董事
| (5) | 下表顯示了持有的未償還股票期權和RSU獎勵的總數 非員工截至2022年12月31日的董事。這包括在DCP2下收購的股票期權和限制性股票。 |
| 姓名 | 股票期權 獎項 |
限制性股票 單位獎勵 | ||||||||
| 小約翰·亞當斯 |
52,337 | 4,899 | ||||||||
| 瑪麗安·C·布朗 |
12,199 | 4,587 | ||||||||
| 瓊·T·迪亞 |
30,411 | 4,899 | ||||||||
| 克里斯托弗·多茲 |
18,377 | 4,899 | ||||||||
| 斯蒂芬·A·埃利斯 |
118,604 | 14,878 | ||||||||
| Mark A. Goldfarb |
36,636 | 4,899 | ||||||||
| 威廉·S·哈拉夫 |
36,636 | 4,899 | ||||||||
| 弗蘭克·C·赫林格 |
77,906 | 145,187 | ||||||||
| 布萊恩·萊維特 |
10,336 | 3,436 | ||||||||
| Gerri K. Martin Flickinger |
12,199 | 3,787 | ||||||||
| Bharat B. Masrani |
10,336 | 6,823 | ||||||||
| Todd M. Ricketts |
10,336 | 3,436 | ||||||||
| 查爾斯·A·拉菲爾 |
46,145 | 4,899 | ||||||||
| 阿倫·沙林 |
58,061 | 4,899 | ||||||||
| 寶拉·A·斯內德 |
36,636 | 54,500 | ||||||||
| (6) | 顯示的Schwab-Pomerantz女士的金額反映了她因在CS＆Co工作而獲得的報酬。她作為董事的服務沒有獲得任何額外報酬。Schwab-Pomerantz女士在2022年的總薪酬包括327,200美元的基本工資；31.5萬美元的獎金；發放的240,027美元的限制性單位；公司固定繳款計劃SchwabPlan退休儲蓄和投資計劃下的15,500美元的僱主配額繳款，該計劃是一項適用於所有符合條件的員工的401（k）計劃；以及427美元的其他薪酬。 |
| 32 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案二：批准獨立審計師的甄選
提案二：
批准獨立審計師的選擇
審計委員會擁有任命、保留和解僱獨立審計師的唯一權力。獨立審計師直接向審計委員會報告，審計委員會直接負責監督獨立審計師的工作。審計委員會監督支付給獨立審計師的費用， 預先批准所有審計、內部控制相關且允許的 非審計服務將由獨立審計師提供。審計委員會對獨立審計師的資格、績效和獨立性進行全面的年度評估（包括評估） 非審計費用和服務）。審計委員會考慮了向審計委員會提供的見解以及就會計問題、審計問題和監管發展提供的信息的質量。審計委員會還考慮到選擇另一家公司的可取性以及潛在成本和影響，考慮是否應定期輪換和選擇首席審計夥伴以及輪換審計公司本身，以確保審計師的持續獨立性。
審計委員會已選擇德勤作為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。德勤自公司成立以來一直擔任此職務。審計委員會評估了德勤的機構知識和經驗、服務質量、資源充足性、團隊溝通和互動的質量，以及團隊的客觀性和專業性。因此，審計委員會和董事會認為，在2023財年保留德勤符合公司及其股東的最大利益。儘管我們無需將獨立審計師的選擇提交給股東，但作為審計委員會對下一財年獨立註冊會計師事務所評估過程的一部分，我們要求您的批准。
我們希望德勤的代表出席年會，屆時他們將回答股東的適當問題並有機會發表聲明。
審計費
在過去兩個財年中，德勤提供的服務費用為：
| 2022 | 2021 | |||||||
| （金額以百萬計） | ||||||||
| 審計費1 |
$ | 11.2 | $ | 11.2 | ||||
| 與審計相關的費用2 |
4.2 | 4.5 | ||||||
| 税費3 |
0.1 | 1.4 | ||||||
| 所有其他費用4 |
— | — | ||||||
| 總計 |
$ | 15.5 | $ | 17.1 | ||||
| (1) | 審計費是德勤因審計合併年度財務報表和財務報告內部控制的有效性以及對錶格季度報告中包含的合併財務報表的審查而收取的專業服務的總費用 10-Q. |
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 33 |
提案二：批准獨立審計師的甄選
| (2) | 與審計相關的費用包括鑑證和相關服務、內部控制服務審計報告、美國證券交易委員會文件審查、併購盡職調查以及相關服務。 |
| (3) | 税收費用包括允許的合規和諮詢服務，例如納税申報表審查、準備和合規、有關税法規則適用或變更的建議，以及與併購活動相關的税收問題審查。 |
| (4) | 所有其他費用代表未包含在 “審計費用”、“審計相關費用” 和 “税費” 中的費用。 |
除上述服務外，德勤還為某些未合併的共同基金、慈善信託和基金會提供審計和納税申報表審查以及準備和合規服務。此類服務的費用包含在共同基金、慈善信託和基金會的支出中，由基金和基金會的股東承擔。德勤為這些服務開具的賬單金額在2022年為310萬美元，在2021年為320萬美元。這些金額不包括在查爾斯·施瓦布公司的支出中。
非審計服務政策與程序
審計委員會通過了一項關於以下方面的政策 非審計德勤提供的服務。審計委員會的政策禁止聘請德勤提供以下服務：
| · | 任何或有費安排； |
| · | 與審計客户的會計記錄或財務報表有關的簿記或其他服務； |
| · | 經紀交易商、投資顧問或投資銀行服務； |
| · | 精算服務； |
| · | 管理和人力資源職能（包括行政人員搜尋服務）； |
| · | 與審計無關的法律服務或專家服務； |
| · | 評估和估值服務、公平意見或 實物捐助報告； |
| · | 內部審計外包； |
| · | 金融信息系統的設計和實施; |
| · | 就 “激進” 税收狀況或 “上市交易” 或 “機密交易”（如美國財政部法規所定義）提供税務諮詢或建議或税務意見；以及 |
| · | 為負責財務報告監督的員工提供税務服務。 |
審計委員會可能會批准其他 非審計在業績表現之前提供服務，這是德勤審計服務計劃審查和批准的一部分。此外，審計委員會有 預先批准三個單獨的類別 非審計根據該政策提供的服務，每個類別的年度總金額上限均受限制。如果達到這三個類別的美元上限，審計委員會將決定是為該類別設定額外的支出限額，還是具體而言 預先批准在當年的剩餘時間裏，該類別的每項額外服務。這三個類別是：
| · | 會計理論諮詢（包括關於將公認會計原則應用於各種交易的指導和關於新會計聲明影響的指導等服務）； |
| · | 鑑證和盡職調查（包括某些服務審計師關於內部控制的報告、對美國證券交易委員會文件的審查、與包括經審計的財務報表在內的融資相關的同意、到期的合併和收購等服務） |
| 34 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案二：批准獨立審計師的甄選
| 盡職調查、與收購或處置收益或損失計算有關的審計諮詢，以及員工福利計劃審計）；以及 |
| · | 税務相關服務（包括納税申報審查、準備和合規、就税法的適用或變更提供建議，以及審查與併購活動有關的税收問題）。 |
服務不受約束 預先批准上述三個類別之一的限制要求具體 預先批准來自審計委員會。與需要特定服務的相關費用 預先批准每年僅限於審計費用、審計相關費用和税費總和的50％。
該政策允許審計委員會授權 預先批准授予審計委員會一名或多名成員的權限，前提是該成員向整個審計委員會報告 預先批准自上次審計委員會會議以來採取的行動。該政策明確禁止授權 預先批准管理權。
| 審計委員會報告
審計委員會已與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所開會並進行了討論。作為該過程的一部分，委員會有：
· 與管理層審查並討論了經審計的財務報表；
· 與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會適用要求需要討論的事項；以及
· 收到了上市公司會計監督委員會適用要求的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在公司的年度報告中 10-K截至2022年12月31日的財年，供向美國證券交易委員會申報。
董事會審計委員會
小約翰·亞當斯，主席 斯蒂芬·A·埃利斯 Mark A. Goldfarb 威廉·S·哈拉夫 Gerri K. Martin Flickinger Todd M. Ricketts
|
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 35 |
提案三：顧問批准指定執行官薪酬
提案三：
對被點名的諮詢批准
執行官薪酬
本委託書包含薪酬討論與分析以及高管薪酬表中有關近地天體補償的詳細信息。近地天體是那些在2022 SCT中列出的執行官。我們要求您提供諮詢投票以批准以下內容， 不具約束力NEO 補償的分辨率：
決定，查爾斯·施瓦布公司的股東批准根據法規第402項披露的向指定執行官支付的薪酬 S-K，包括薪酬討論與分析、薪酬表和相關腳註以及敍述性披露。
聯邦法律要求NEO補償獲得諮詢批准，該公司目前每年就該補償進行諮詢投票。儘管投票對董事會或薪酬委員會沒有約束力，但薪酬委員會打算將投票視為其對高管薪酬計劃評估的一部分。
薪酬討論和分析
執行摘要
本節介紹公司的高管薪酬計劃、政策和實踐，以及如何設計高管薪酬以支持公司的戰略目標。它還總結了我們對公司近地天體的薪酬決定：
| 被任命為執行官 | 標題 | |
| 沃爾特·貝廷格二世 | 聯席主席董事會成員兼首席執行官 （首席執行官） | |
| 彼得·B·克勞福德 | 董事總經理兼首席財務官 | |
| 約瑟夫·R·馬丁內託 | 董事總經理兼首席運營官 | |
| 理查德·伍斯特 | 主席 | |
| 查爾斯·施瓦布 | 聯席主席董事會成員（施瓦布先生） | |
關鍵業務業績
該公司的策略是通過客户的眼光看待業務，將客户的觀點、需求和願望放在首位。由於投資在建立金融安全方面起着至關重要的作用，因此該公司努力通過代表客户顛覆長期以來的行業慣例並提供優質的服務，為客户——個人投資者以及為他們服務的個人和機構——提供更好的投資體驗。在推行這一戰略時，該公司：
| · | 提供廣泛的產品和解決方案，以滿足客户需求，重點是透明度、價值、服務和信任； |
| · | 將其規模和資源與持續的支出紀律相結合，以保持較低的運營成本，並確保產品和解決方案價格合理，並能響應客户需求；以及 |
| · | 力求隨着時間的推移建立股東價值。 |
| 36 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案三：顧問批准指定執行官薪酬
該公司的 “Through Clients Eyes” 戰略基於這樣的原則，即建立信任關係將轉化為來自新老客户的更多資產，最終帶來更多的收入，再加上支出紀律和周到的資本管理，將帶來收益增長並創造長期的股東價值。
在充滿挑戰的經濟背景下，該戰略在 2022 年的有效執行帶來了健康的表現，關鍵指標反映了這一點：
| ✓ 4277億美元的核心淨新資產代表着5％的年有機增長率。
✓ 年底活躍經紀賬户為3,380萬個，比2021年底增長2％。 |
✓ 截至2022年12月31日，客户總資產為7.05萬億美元，比2021年底下降了13％。在這些資產中，大約一半（3.67萬億美元）正在接受某種形式的持續諮詢服務，較之下降10％ 年底2021 年，在獨立顧問的指導下，投資了 3.17 萬億美元，註冊了零售諮詢解決方案的 499.8 億美元。 |
|||||||
施瓦布多元化金融模式在充滿挑戰的宏觀經濟環境中的彈性以及更高的市場利率的影響導致了2022年的強勁財務表現：
| ✓ 總淨收入為208億美元，比2021年增長了12％
✓ 淨收入為72億美元，增長了23％
✓ 按公認會計原則計算攤薄後的每股收益為3.50美元，調整後的攤薄後每股收益為3.90美元* |
✓ 按公認會計原則計算的税前利潤率為45.2％，調整後的税前利潤率為50.0％*
✓ ROCE 為 18%，ROTCE 為 42% * |
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德美利證券的持續整合支持了公司努力增強客户體驗，為個人投資者和註冊投資顧問提供更深入的資源，包括更強大的交易能力，並繼續提高我們的運營效率。
| * | 用於核對我們在 GAAP 下報告的業績 改為非公認會計準則財務指標，包括攤薄後每股收益與調整後攤薄後每股收益、ROCE對ROTCE以及税前利潤率與調整後税前利潤率之比，請參閲A-1頁的附錄A。 |
高管薪酬計劃
高管薪酬計劃通過以下設計原則支持公司的戰略目標：
| · | 提供有競爭力的薪酬機會，吸引、激勵和留住才華橫溢、能力強的高管人員； |
| · | 獎勵執行官的個人表現； |
| · | 將執行官的薪酬與公司的財務和股價表現聯繫起來； |
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 37 |
提案三：顧問批准指定執行官薪酬
| · | 通過將激勵措施與長期財務業績掛鈎，使執行官的激勵措施與公司及其股東的長期利益保持一致；以及 |
| · | 使用有效的治理和風險管理措施來保護股東的利益。 |
該計劃使用三個要素——基本工資、年度現金激勵和長期激勵（LTI）獎勵。如下圖所示，大部分薪酬是通過基於績效的可變激勵措施提供的：首席執行官為94％，其他近地天體平均為90％。這種方法保持了高管薪酬與公司財務業績之間的緊密聯繫，在為股東創造價值時獎勵高管，並推動長期業績。
| * | 薪酬組合基於2022年SCT中的金額。年度現金激勵是企業高管獎金計劃下報告的金額 非股權激勵計劃薪酬。股票獎勵是pbRSU報告的金額。 |
關鍵薪酬決定
薪酬委員會2022年的決定符合對財務業績的嚴格關注。2022 年，薪酬委員會：
| · | 評估了高管薪酬的競爭力，承認了運營範圍和高管職責的擴大，以及保持領導層穩定對確保成功整合近期收購的重要性； |
| · | 繼續選擇調整後的攤薄後每股收益作為企業高管獎金計劃的績效標準，因為該計劃衡量盈利能力，並將執行官的重點放在經營業績和資本結構決策上； |
| · | 繼續設定調整後的攤薄後每股收益目標，即在實現董事會批准的公司2022年財務計劃後派息為100％； |
| · | 根據公司財務業績，批准了公司高管獎金計劃下的年度現金激勵支出為薪酬委員會設定的目標的105.71％； |
| 38 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案三：顧問批准指定執行官薪酬
| · | 繼續授予60％的pbRSU和40％的股票期權的混合股權激勵措施； |
| · | 繼續根據三年績效期向PBRSU授予懸崖歸屬，以確保持續關注長期績效和留住率； |
| · | 繼續為2022年pbRSU選擇ROTCE的績效標準，因為ROTCE反映了公司的資本狀況，不包括商譽、收購的無形資產（淨額）、與商譽和收購的無形資產相關的遞延所得税負債以及優先股的影響； |
| · | 繼續使用ROTCE的績效目標等於或超過2022年pbRSU的COE，因為該指標反映了在商業週期各個階段為股東創造的財務價值，並衡量了公司的盈利能力；以及 |
| · | 批准按目標的194.86％支付2020年PBRSU獎勵的股份，其計算方法是公司的財務業績，該業績以ROTCE除以2020年至2022年三年業績期的COE來衡量。 |
薪酬委員會不斷審查和評估公司的高管薪酬計劃和政策，並考慮股東對高管薪酬的看法。對於2023年計劃，薪酬委員會確定，該計劃設計將繼續在薪酬機會與管理團隊成功執行業務戰略之間建立牢固的關係。薪酬委員會繼續：選擇調整後的攤薄後每股收益作為企業高管獎金計劃的績效標準，並在實現董事會批准的公司2023年財務計劃後設定100％的派息目標；授予60％的pbRSU和40％的股票期權的混合股權激勵；根據三年業績期向pbRSU授予懸崖歸屬；並根據ROTCE除以COE來選擇績效目標。對於2023年pbRSU，薪酬委員會調整了ROTCE，將累計的其他綜合收益（AOCI）排除在外，並降低了支付門檻。當不包括AOCI除以COE的ROTCE至少為100％時，新的支付規模從目標股份的50％開始，當不包括AOCI除以COE的ROTCE至少為200％時，將逐步達到目標股份的100％。
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 39 |
提案三：顧問批准指定執行官薪酬
高管薪酬計劃摘要
高管薪酬計劃使用三個要素：基本工資、年度現金激勵和LTI。下表列出了每個補償要素如何支持上述設計原則。
| 補償要素 | ||||||||
| 設計原理 |
基地 |
年度現金 |
長期激勵措施 | |||||
| 吸引、激勵和留住人的有競爭力的薪酬機會 |
✓ | ✓ | ✓ | |||||
| 獎勵高管的個人表現 |
✓ | ✓ | ||||||
| 將薪酬與公司財務業績聯繫起來 |
✓ | ✓ | ||||||
| 使激勵措施與股東的長期利益和股價表現保持一致 |
✓ | |||||||
| 使用有效的治理和風險管理實踐 |
✓ | ✓ | ✓ | |||||
| 性能指標 |
調整後的攤薄後每股收益衡量盈利能力，反映了圍繞資本結構的運營行動和決策的年度影響。 | pbRSU：ROTCE等於或超過COE反映了股東在商業週期的各個階段創造的財務價值，並衡量了公司的盈利能力。
股票期權：只有當股票價格升值超過行使價時，才通過提供補償來獎勵股價升值。 | ||||||
薪酬計劃和決策過程
薪酬委員會審查並批准施瓦布先生、首席執行官和其他執行官和部分高級管理人員的薪酬，並審查和建議對首席執行官的薪酬 非員工董事會董事。
薪酬委員會以委員會形式評估首席執行官的績效和薪酬，或者與其他獨立董事和施瓦布先生一起評估首席執行官的績效和薪酬。薪酬委員會還評估施瓦布先生的績效和薪酬。薪酬委員會還考慮：
| · | 施瓦布先生和首席執行官在與總經理兼人力資源主管協商後提出的關於其他執行官薪酬以及年度和長期激勵措施績效標準的建議； |
| · | 董事總經理兼首席財務官就年度和長期激勵措施的績效標準和目標提供建議； |
| · | 董事總經理兼首席風險官就激勵性薪酬計劃的設計和結果提供建議，以確保與公司的財務計劃、戰略目標和風險狀況保持一致；以及 |
| · | 來自其獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西的指導和建議。 |
儘管薪酬委員會考慮管理層及其獨立薪酬顧問提供的信息，但它並未將高管薪酬決策的權力下放給管理層。
| 40 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案三：顧問批准指定執行官薪酬
薪酬委員會就薪酬進行審議或表決時，執行官可能不在場。
薪酬委員會在 2022 年對 NEO 補償的審查包括考慮：
| · | 公司的業績、公司最近的收購、經濟環境和市場趨勢； |
| · | 對同行公司的競爭性薪酬分析，數據來自委託書和麥克拉根 2021 年全球金融服務高管管理調查和 McLagan 2021 年美國資產管理退休計劃服務調查； |
| · | 每位高管的經驗、職責、工作範圍的變化、個人績效和相對於內部同事的薪酬；以及 |
| · | 獨立薪酬顧問和公司人力資源部編寫的關於每位高管薪酬記錄的報告，包括： |
| · | 2019 年至 2021 年的實際總薪酬； |
| · | 2022年擬議的總薪酬； |
| · | 期權行權、權益歸屬金額、股息等價物、401 (k) 餘額、遞延薪酬餘額和其他現金補償 (例如，401（k）計劃的公司配對）； |
| · | 未償長期獎勵的價值和歸屬時間表；以及 |
| · | 工資的每個組成部分佔報酬總額的百分比。 |
薪酬委員會不使用公式，也不對在設定薪酬時考慮的各種因素進行加權。它沒有針對現金薪酬和LTI之間的特定百分比組合，也沒有針對每個薪酬要素佔總薪酬的任何特定百分比。
同行小組
薪酬委員會使用同行羣體作為市場數據來源，評估高管薪酬和薪酬做法的競爭力，以及 非員工導演們。這些數據不用於設定薪酬目標。選擇同行時考慮了以下因素：
| · | 量化：收入、市值和員工人數；以及 |
| · | 定性：商業模式；地理覆蓋範圍；以及客户和/或員工的競爭。 |
同行羣體包括經紀公司、銀行和資產管理公司以及提供託管服務並每天處理大量消費金融交易的公司，因為該公司的商業模式和地理覆蓋範圍很少有可比的競爭對手。
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 41 |
提案三：顧問批准指定執行官薪酬
每年，薪酬委員會都會對同行羣體進行審查，以確保其作為市場參考工具的相關性，並在必要時對其進行修改，以反映公司、同行之間或行業內部的變化。2022 年 10 月，薪酬委員會根據上述因素審查了同行羣體，沒有做出任何更改。用於2022年薪酬分析的20家公司的同行羣體是：
薪酬顧問
根據其章程，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問並批准聘用條款。2022 年，薪酬委員會聘請了 Semler Brossy 來審查整個金融服務行業的薪酬趨勢，並直接就首席執行官、總裁施瓦布先生和同行羣體的薪酬提供建議 非員工董事，對高管薪酬進行競爭性評估，審查公司的年度現金激勵措施和LTI以及同行羣體中公司使用的激勵措施，協助審查和分析同行羣體，並就高管薪酬計劃、市場慣例和趨勢提供一般建議和諮詢。Semler Brossy直接受薪酬委員會聘用，不向公司提供其他服務。為了評估Semler Brossy在2022年的獨立性，薪酬委員會審查了有關潛在利益衝突的信息，包括其向公司提供的其他服務、從公司收到的費用佔Semler Brossy總收入的百分比、旨在防止利益衝突的政策和程序、與薪酬委員會成員的任何業務和/或個人關係、公司持有的股票以及Semler Brossy顧問與公司任何執行官之間的任何業務和/或個人關係。
補償要素
基本工資、年度現金激勵和 LTI 是用於激勵高管實現公司目標的薪酬要素。除了上述決策過程中列舉的因素外，薪酬委員會在設定2022年NEO的基本工資、年度現金激勵措施和LTI時還考慮了近期收購後公司規模、範圍和複雜性的增加。以下段落描述了高管薪酬計劃中包含的每項薪酬內容。
| 42 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案三：顧問批准指定執行官薪酬
基本工資
確定基本工資的水平旨在吸引、激勵和留住能力強的執行官員。如上面的薪酬組合圖所示，NEO的基本工資僅佔其總薪酬的一小部分。薪酬委員會批准了下面列出的基本工資，自 2022 年 2 月 28 日起生效。
| 行政管理人員 | 2021 年基本工資 自12月31日起生效 |
2022 年基本工資 自2月28日起生效 |
增加金額 ($) | 增加金額 (%) | ||||
| 沃爾特·貝廷格二世 |
$1,400,000 | $1,500,000 | $100,000 | 7.1% | ||||
| 彼得·B·克勞福德 |
$625,000 | $700,000 | $75,000 | 12.0% | ||||
| 約瑟夫·R·馬丁內託 |
$765,000 | $900,000 | $135,000 | 17.6% | ||||
| 理查德·伍斯特 |
$750,000 | $900,000 | $150,000 | 20.0% | ||||
| 查爾斯·施瓦布 |
$750,000 | $800,000 | $50,000 | 6.7% | ||||
年度現金激勵
NEO的年度現金激勵獎勵是根據公司高管獎金計劃發放的。2022 年第一季度，薪酬委員會為每個 NEO 制定了績效標準，設定了績效目標，並批准了以工資百分比表示的目標獎金獎勵。
調整後的攤薄後每股收益被確定為所有近地天體的績效標準。薪酬委員會認為，調整後的攤薄後每股收益可以全面衡量公司的盈利能力，並將高管的重點放在經營業績和有關資本結構的決策上。就企業高管獎金計劃而言，調整後的攤薄後每股收益定義為根據適用業績期的公認會計原則計算的普通股股東可獲得的淨收益的全面攤薄每股收益，經調整後去除了 税後（i）收購和整合相關成本以及（ii）收購無形資產攤銷的每股影響已完全攤薄，定義為公司使用的 非公認會計準則財務措施政策，並得到公司定義收購和整合相關成本的政策指導的支持。調整後的攤薄後每股收益需視薪酬委員會在制定績效標準時批准的異常項目的其他類別調整和排除情況而定。
調整後的攤薄後每股收益目標彙總到矩陣中，潛在支出最高為目標獎金獎勵的200％，根據董事會批准的公司財務計劃的實現情況，將100％的支出分配給薪酬委員會設定的調整後的攤薄後每股收益目標。調整後的攤薄每股收益低於調整後攤薄後每股收益目標的50％的門檻將導致不支付獎金；在閾值和目標調整後的攤薄後每股收益目標之間實現調整後的攤薄每股收益將達到目標獎勵的50％至100％；調整後的攤薄後每股收益超過目標獎勵將產生100％至200％的支出。根據調整後的攤薄後每股收益在50％至200％之間，對獎金支出進行插值。
在確定績效目標是否實現時，薪酬委員會會審查異常收益和虧損，以及業績的實現方式是否與公司風險狀況一致。根據此次審查，薪酬委員會可以酌情減少支出。
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 43 |
提案三：顧問批准指定執行官薪酬
2022 年，薪酬委員會根據董事會批准的公司 2022 年財務計劃，批准了調整後攤薄後每股收益的以下閾值、目標和最大業績目標：
2023 年 1 月，薪酬委員會審查了績效，認證了績效目標的實現情況，並根據批准的目標百分比確定了獎金獎勵，該百分比適用於每個 NEO 在績效期內獲得的工資。薪酬委員會批准了基於調整後攤薄後每股收益3.90美元的支出。為了將GAAP攤薄後的每股收益與對賬 非公認會計準則調整後的攤薄後每股收益，請參閲第 A-1 頁的附錄 A。薪酬委員會確定，該公司在保持低信用風險狀況的同時取得了這些業績。
薪酬委員會沒有使用負面自由裁量權來減少任何單個NEO的現金激勵獎勵，並批准為每個近地天體提供目標的105.71％的資金。薪酬委員會批准了以下 2022 年的年度激勵措施：
| 行政管理人員 | 2022 年目標現金 激勵 (%) |
2022 年目標現金 激勵 ($) * |
2022 年實際現金 激勵 ($) | |||
| 沃爾特·貝廷格二世 |
375% | $5,567,303 | $5,885,200 | |||
| 彼得·B·克勞福德 |
200% | $1,376,923 | $1,455,545 | |||
| 約瑟夫·R·馬丁內託 |
300% | $2,637,692 | $2,788,305 | |||
| 理查德·伍斯特 |
300% | $2,630,769 | $2,780,986 | |||
| 查爾斯·施瓦布 |
250% | $1,980,769 | $2,093,871 | |||
| * | 目標現金激勵等於 2022 年的基本工資乘以薪酬委員會為每個 NEO 批准的目標現金激勵百分比。 |
| 44 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案三：顧問批准指定執行官薪酬
長期激勵措施
基於股權的長期激勵措施使高管激勵措施與公司及其股東的長期利益保持一致。2022年，基於股票的長期激勵措施是40％的股票期權補助金和60％的PBRSU補助金混合在一起。根據2013年股票激勵計劃，薪酬委員會在2022年第一季度批准了以下股權獎勵，授予NEO的日期為2022年3月1日：
| 行政管理人員 | 2022 pbrSUS ($) |
2022 年股票期權 ($) |
2022 年總投資回報率 ($) | |||
| 沃爾特·貝廷格二世 |
$10,200,000 | $6,800,000 | $17,000,000 | |||
| 彼得·B·克勞福德 |
$1,800,000 | $1,200,000 | $3,000,000 | |||
| 約瑟夫·R·馬丁內託 |
$3,600,000 | $2,400,000 | $6,000,000 | |||
| 理查德·伍斯特 |
$4,200,000 | $2,800,000 | $7,000,000 | |||
| 查爾斯·施瓦布 |
$3,000,000 | $2,000,000 | $5,000,000 | |||
股票期權
薪酬委員會將股票期權納入股票組合，因此LTI計劃的一部分以增長為導向，使高管與公司的股東和股價保持一致。薪酬委員會批准於2022年3月1日授予股票期權，在四年內每年授予25％。股票期權規定因控制權變更、死亡或殘疾或退休而加速歸屬，與加速歸屬相關的金額包含在解僱和控制權變更福利表中。股票期權還規定加速歸屬原本將在查爾斯·施瓦布遣散費計劃（遣散費計劃）解僱後的遣散期內授予的獎勵，應加速歸屬的獎勵價值包含在解僱和控制權變更福利表中。
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 45 |
提案三：顧問批准指定執行官薪酬
pbRSUS
薪酬委員會將PBRSU納入股票組合，將高管權益機會與實現多年財務業績目標的業績掛鈎。薪酬委員會根據2022年1月1日至2024年12月31日的三年績效期批准了懸崖歸屬的PBRSU。2022 年 pbRSU 的主要特點總結如下。
| 特徵 | 評論意見 | |
| 授予日期 |
· 2022年3月1日 | |
| 歸屬時間表 |
· 在授予之日三週年時100％歸屬
· 所有歸屬均需獲得薪酬委員會關於績效期績效目標已實現的認證 | |
| 演出期 |
· 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日 | |
| 等值股息支付 |
· 當標的單位歸屬時，等於為公司股票支付的股息等值的股息將累積並以現金支付
· 如果未達到單位的績效目標，則股息等值款項將被沒收 | |
| 付款 |
· 歸屬時應支付的公司股票數量將因業績而異
· 目標獎勵的200％是每個歸屬單位應支付的最大公司股票數量 | |
| 績效標準 |
· ROTCE
· COE | |
薪酬委員會批准了基於ROTCE除以COE的績效目標，潛在的支付額在實現績效目標時授予的目標股份的100％至200％不等。如果ROTCE除以COE等於至少一，則支付了100％的目標股份。如果ROTCE除以COE小於一，則目標股份將被沒收。如果ROTCE除以COE等於或超過3.25，則目標股份的支付範圍從目標的100％到200％不等。在確定績效目標是否實現時，薪酬委員會會審查異常收益和虧損，以及業績的實現方式是否與公司風險狀況一致。根據此次審查，薪酬委員會可以酌情減少支出。
薪酬委員會之所以選擇ROTCE的績效指標，是因為它反映了公司的資本狀況，沒有商譽、收購的無形資產、與商譽和收購的無形資產相關的遞延所得税負債以及優先股的影響。ROTCE的績效目標等於或超過COE，反映了在商業週期的各個階段為股東創造的財務價值，並衡量了公司的盈利能力。獲得高達目標獎勵200％的機會激勵高管超越目標業績，並將支出規模與公司業績直接聯繫起來，上限為200％。如果薪酬委員會證明績效期內的目標已實現，則該績效期的獎勵將歸屬。如果目標未實現，則pbRSU和相關的股息等值款項將被沒收。
對於2022年，ROTCE的定義為日曆年內普通股股東可獲得的調整後淨收益除以平均有形普通股股東權益（定義為日曆年初的有形普通股股東權益餘額加上日曆年末的有形普通股股東權益餘額除以二）。普通股股東可獲得的調整後淨收益等於在適用業績期內根據公認會計原則計算的普通股股東可獲得的淨收入，經調整後去除了 税後
| 46 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案三：顧問批准指定執行官薪酬
(i) 收購和整合相關成本的影響，以及 (ii) 收購的無形資產攤銷的影響，定義為公司使用的 非公認會計準則財務措施政策，並得到公司定義收購和整合相關成本的政策指導的支持。有形普通股股東權益等於根據公認會計原則計算的股東權益總額，減去（i）優先股、（ii）商譽、（iii）收購的無形資產——淨額，以及（iv）與商譽和收購的無形資產相關的遞延所得税負債——淨額之和。ROTCE的計算須視薪酬委員會在制定績效標準時批准的異常項目的其他類別調整和排除情況而定。
COE 是使用資本資產定價模型計算的，資本資產定價模型是一種常用的財務指標，包含無風險利率（公司使用 六個月五年期美國國債利率的平均值）、公司股票的貝塔值（衡量公司普通股相對於整個股票市場的波動率）和市場股票風險溢價（對持有股票而不是無風險資產所需的預期超額回報的估計）。
在確定績效目標是否已實現時，薪酬委員會將損失排除在任何異常或 非經常性的項目，包括但不限於與重組或重組相關的費用或成本、已終止的業務、商譽、其他無形資產、長期資產 （非現金），房地產策略（例如，與租賃終止或設施關閉義務）、訴訟或訴訟解決、貨幣或商品波動、適用法律、法規或會計原則變更的影響有關的成本，以及任何其他異常或 非經常性的損失，前提是這些項目在正常計算ROTCE時尚未考慮在內。
PBRSU規定，由於控制權變更、死亡或殘疾，可以加快目標獎勵的歸屬和支付。PBRSU還規定，遣散費計劃解僱或退休後繼續歸屬，前提是實現發放此類獎勵時設定的績效目標。受這些加速歸屬和持續歸屬條款約束的獎勵價值包含在解僱和控制權變更福利表中。
在截至2022年12月31日的業績期內歸屬 pbRSU
2020 年 1 月，薪酬委員會批准了對 pbRSU 的授予，授予截至 2022 年 12 月 31 日的三年績效期，前提是薪酬委員會對適用的績效目標的實現情況進行認證。薪酬委員會選擇ROTCE而不是COE作為這些股票獎勵的績效標準，因為它反映了在商業週期的各個階段為股東創造的財務價值，並衡量了公司的盈利能力。對於2020年授予的pbRSU，ROTCE的定義是普通股股東從持續經營中獲得的淨收益，而不是普通股股東可獲得的調整後淨收益，後者用於2021年和2022年授予的pbRSU。當ROTCE除以COE至少等於一且不超過兩時，即可獲得目標股份。當ROTCE除以COE大於二時，獲得的股票將高於目標。對於根據截至2022年12月31日的三年績效期進行的pbRSU歸屬，薪酬委員會根據26.67％的ROTCE和6.84％的COE認證超額完成了績效目標，這導致ROTCE除以COE為389.72％，批准的支出高於目標的194.86％。194.86％的批准支出反映了精確的算術，而為簡單起見，對26.67％的ROTCE和6.84％的COE進行了四捨五入。薪酬委員會確定了績效目標的實現情況，對2020年、2021年和2022年的收購和整合相關成本、收購的無形資產的攤銷以及這些調整在計算普通股股東可獲得的淨收入時產生的税收影響進行了調整。
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提案三：顧問批准指定執行官薪酬
其他補償
行政福利和津貼
該公司提供有限的高管津貼。薪酬委員會此前批准了某些福利，包括根據公司政策和飛機分時安排條款，為貝廷格先生提供用於通勤目的的汽車服務，為貝廷格先生提供停車服務，為貝廷格先生和伍斯特先生提供部分擁有的飛機。根據分時安排的條款，貝廷格先生和伍斯特先生向公司償還個人使用飛機的費用，但須遵守聯邦航空管理局的規定。2022 年，飛機的個人使用僅限於陪同貝廷格先生和伍斯特先生乘坐商務航班的客人。貝廷格先生和伍斯特先生向公司全額償還了這種使用所產生的總增量成本，包括不允許的税收減免。
對於近地天體，該公司：
| · | 不提供財務規劃援助； |
| · | 不將款項加起來以支付高管的個人納税義務； |
| · | 不提供高管退休或醫療計劃；以及 |
| · | 與遞延薪酬計劃的繳款不符。 |
員工福利計劃
該公司不向NEO提供固定福利計劃、高管特別退休計劃或其他不合格的超額計劃。執行官可以參與公司的401（k）計劃和員工股票購買計劃（ESPP），該計劃適用於所有符合條件的員工，但須遵守美國國税局的限制（施瓦布先生除外，他因為擁有公司5％以上的股票而被排除在ESPP之外），以及適用於高管和其他關鍵員工的遞延薪酬計劃。
遣散費
所有員工，包括施瓦布先生以外的行政官員，都有資格根據遣散費計劃領取遣散費，解僱和控制權變更補助金表後的敍述中對此進行了描述。只有在因裁員而終止僱用的情況下，該計劃才提供補助金。根據遣散費計劃，執行官每服務一年有資格獲得15天的基本工資，其中最少為七個月，最多為12個月的遣散費。如2022 SCT的敍述所述，施瓦布先生有權根據其僱傭協議領取遣散費。
補償政策
股票所有權準則
董事會通過了股票所有權指導方針，以促進高管擁有大量股權，並進一步將他們的長期財務利益與其他股東的長期財務利益保持一致。根據指導方針：
| · | 預計首席執行官將維持相當於基本工資至少五倍的公司股票投資頭寸；以及 |
| · | 預計所有其他執行幹事的投資頭寸將至少相當於基本工資的三倍。 |
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提案三：顧問批准指定執行官薪酬
直接擁有的股票、根據公司福利計劃實益擁有的股份、限制性股票、限制性股票、RSU和pbRSU都包括在確定所有權水平時，但股票期權不包括在內。薪酬委員會監督股票所有權準則的遵守情況，如果五年內未達到目標所有權水平，則可能會採取與薪酬相關的行動。2022年，所有近地天體的股票所有權都超過了指導方針。
禁止投機交易和某些類型的套期保值活動
禁止對公司股票進行投機交易，包括短期交易。公司禁止投機交易的政策適用於員工（包括官員）和 非員工董事和禁止某些類型的套期保值活動，包括賣空、買入期權開倉和賣出未公開期權。
股權獎勵指南
該公司沒有關於授予與材料發佈有關的股票獎勵的計劃、計劃或做法 非公開信息或其他公司活動。向董事和執行官提供的所有股權補助均由薪酬委員會或獨立董事在定期會議上批准，或者在涉及關鍵招聘或晉升的有限情況下，通過特別會議或一致書面同意。授予日期是薪酬委員會或獨立董事採取行動時規定的會議日期或固定的未來日期。根據公司股票激勵計劃的條款，期權的行使價不能低於授予日公司股票的收盤價。
補償政策
該公司有一項補償政策，如果因不當行為而嚴重違反財務報告要求而大幅重報財務業績，則可以收回向執行官發放的激勵獎勵。美國證券交易委員會通過了關於追回《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（多德-弗蘭克法案）第954條要求的錯誤裁定補償的最終規則，紐約證券交易所也提出了實施這些規則的上市標準。一旦紐約證券交易所通過實施規則的最終上市標準，公司將審查其收回政策，並在必要或可取的情況下進行更改，以遵守最終規則和上市標準。
此外，如果出現某些違反證券法的行為，薪酬委員會保留減少或取消股權獎勵或要求高管兑現從股權獎勵中獲得的任何利潤的權利。
公司還保留取消因故被解僱的員工的股權獎勵的權利。
對諮詢投票的迴應 Say-on-Pay和股東參與度
薪酬委員會考慮股東諮詢的結果 say-on-pay在全年審查和評估高管薪酬計劃時投票。薪酬委員會注意到股東的總體大力支持，他們批准了公司的諮詢意見 say-on-pay在公司2022年年度股東大會上提出的提案約為93％，並認為這次投票反映了我們對高管薪酬計劃和政策的廣泛支持。
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提案三：顧問批准指定執行官薪酬
薪酬委員會繼續根據我們的業務、監管要求和不斷變化的最佳實踐，審查和評估公司的高管薪酬計劃和政策。作為該過程的一部分，我們的投資者關係和法律團隊的成員與股東會面，薪酬委員會會考慮股東對高管薪酬的看法。
鑑於通過股東參與獲得的反饋的性質以及我們 2022 年的業績 say-on-pay投票後，薪酬委員會決定高管薪酬計劃應總體保持一致。此外，我們的投資者關係和法律團隊成員會見了股東，他們就各種話題提供了反饋，包括公司治理、員工多元化以及環境和社會事務。
風險評估
薪酬委員會審查了公司人力資源和企業風險管理部門關於整個公司的激勵性薪酬做法和政策以及對員工冒險行為的潛在影響的年度報告。該報告審查了激勵性薪酬計劃的支出、風險評級和平衡方法、2022年激勵性薪酬計劃和計劃的變化、銀行產品激勵措施以及激勵性薪酬風險管理計劃的改進。年度報告確定了目前採取的以下風險緩解補償措施：
| · | 薪酬組成部分（即基本工資、年度現金激勵和LTI）的平衡組合； |
| · | 一套平衡的績效指標，與股東價值密切相關； |
| · | 付款可能會根據風險管理因素進行調整； |
| · | 基於董事會批准的財務計劃的績效目標； |
| · | 年度激勵機會上限； |
| · | 股票期權和限制性股的歸屬期為四年，加速歸屬的機會有限； |
| · | PBRSU 的業績期為三年，處於懸崖歸屬狀態，加速歸屬的機會有限；以及 |
| · | 有意義的高管股票所有權指導方針。 |
年度報告還確定了目前採取的以下緩解風險的監督做法：
| · | 在獨立薪酬顧問的建議下，由獨立董事會委員會批准高管薪酬； |
| · | 企業風險官審查所有高管激勵計劃的計劃設計和績效結果； |
| · | 對激勵計劃績效進行年度審查，以及所有激勵計劃的集中設計和管理； |
| · | 一個由高級管理層組成的委員會，負責監督公司的激勵性薪酬風險管理計劃，並直接向薪酬委員會報告； |
| · | 根據2010年《健全激勵薪酬政策指南》的定義，對受保員工進行風險管理績效評估；以及 |
| · | 監測激勵性薪酬計劃的結果，以確定新出現的風險，並酌情建議修改和平衡措施。 |
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提案三：顧問批准指定執行官薪酬
此外，在審查激勵性薪酬計劃的設計和支付時，薪酬委員會會考慮董事總經理兼首席風險官就與公司財務計劃、戰略目標和風險狀況的一致性進行的審查。
《美國國税法》第 162 (m) 條
從歷史上看，根據經修訂的《美國國税法》第162（m）條（第162（m）條），公司的薪酬計劃是基於績效並可扣除的，薪酬委員會根據業務需求批准了根據第162（m）條不可扣除的補償安排。2017年頒佈的《減税和就業法》取消了第162（m）條100萬美元扣除限額中基於績效的薪酬豁免，2017年11月2日生效的某些協議（162（m）祖父）除外。該公司打算在符合業務需求的範圍內管理未完成的安排和計劃，以保留162（m）祖父可能提供的潛在扣除額。
2023 年做出的薪酬決定
2023 年首席執行官的薪酬
2023年，薪酬委員會批准將Bettinger先生的目標LTI提高125萬美元，以表彰他最近作為首席執行官取得的成就，包括公司的大幅增長、德美利證券的持續整合、公司在通貨膨脹環境下的戰略定位以及通過通貨膨脹環境管理公司 新冠肺炎大流行的。
薪酬委員會考慮了貝廷格先生在整合近期收購期間在組建領導團隊和保持其穩定方面取得的成功。薪酬委員會還考慮了公司在最近的收購後的規模和規模——超過3,380萬個經紀賬户中的7.05萬億美元客户資產；208億美元的收入；72億美元的收益——以及公司的持續財務業績，包括調整後的攤薄後每股收益和ROTCE方面的業績。
薪酬委員會認為，貝廷格先生的領導能力是通過專注於為客户服務、以紀律嚴明的方式運作以及為未來建立領導團隊來增強公司長期實力的關鍵因素。貝廷格先生的LTI補助金的增加強化了貝廷格先生的領導能力對未來幾年成功執行公司戰略的重要性。
2023 年年度現金激勵措施
2023 年，薪酬委員會根據企業高管獎金計劃制定了 2023 年年度現金激勵獎勵的績效標準。薪酬委員會再次選擇以調整後攤薄後每股收益衡量的企業整體業績作為這些獎勵的績效指標，並將調整後的攤薄後每股收益目標設定為在實現董事會批准的公司2023年財務計劃後支付100％。
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 51 |
提案三：顧問批准指定執行官薪酬
2023 年長期激勵措施
2023年，薪酬委員會根據授予日公允價值批准了根據2022年股票激勵計劃授予40％的股票期權和60％的pbRSU的長期股權獎勵，以使高管的LTI與股東的長期利益保持一致。這些股權獎勵是在2023年3月1日頒發的。股票期權在四年內每年歸屬 25%。根據2023年1月1日至2025年12月31日的三年業績期，PBRSU進行了懸崖歸屬。2023 pbRSU 的主要特點總結如下。
| 特徵 | 評論意見 | |
| 授予日期 |
· 2023年3月1日 | |
| 歸屬時間表 |
· 在授予之日三週年時100％歸屬
· 所有歸屬均須經薪酬委員會認證，證明該期間的績效目標已實現 | |
| 演出期 |
· 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日 | |
| 等值股息支付 |
· 當標的單位歸屬時，等於為公司股票支付的股息等值的股息將累積並以現金支付
· 如果未達到單位的績效目標，則股息等值款項將被沒收 | |
| 付款 |
· 歸屬時應支付的公司股票數量將因業績而異
· 目標獎勵的200％是每個歸屬單位應支付的最大公司股票數量 | |
| 績效標準 |
· ROTCE 不包括 AOCI
· COE | |
薪酬委員會選擇了ROTCE的績效衡量標準，不包括AOCI除以COE，因為它包括了在商業週期的各個階段為股東創造的財務價值，並衡量了公司的盈利能力。對於2023年，ROTCE的定義為日曆年內普通股股東可獲得的調整後淨收益除以平均有形普通股股東權益（定義為日曆年初的有形普通股股東權益餘額加上日曆年末的有形普通股股東權益餘額除以二）。普通股股東可獲得的調整後淨收益等於在適用業績期內根據公認會計原則計算的普通股股東可獲得的淨收入，經調整後去除了 税後(i) 收購和整合相關成本以及 (ii) 收購無形資產攤銷的影響。有形普通股股東權益等於根據公認會計原則計算的股東權益總額，減去（i）優先股，（ii）商譽，（iii）收購的無形資產——淨額，（iv）與商譽和收購的無形資產相關的遞延所得税負債——淨額，以及（v）AOCI的總和。AOCI是根據GAAP計算的，並在公司的合併資產負債表中報告。
| 52 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案三：顧問批准指定執行官薪酬
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薪酬委員會報告
薪酬委員會審查並討論了法規第 402 (b) 項所要求的薪酬討論和分析 S-K與管理層一起。基於此類審查和討論，薪酬委員會向董事會建議將薪酬討論與分析納入公司的年度表單報告 10-K截至2022年12月31日的財年以及附表14A的委託書。
董事會薪酬委員會
Paula A. Sneed，主席 Brian M. Levitt，副主席 瓊·T·迪亞 弗蘭克·C·赫林格
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| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 53 |
提案三：顧問批准指定執行官薪酬
高管薪酬表
下表顯示了近地天體的薪酬信息：截至2022年12月31日，首席執行官沃爾特·貝廷格二世；董事總經理兼首席財務官彼得·克勞福德；以及接下來的三位薪酬最高的執行官。
2022 年薪酬彙總表
| 姓名和校長 位置 |
年 | 工資 ($) |
獎金1 ($) |
股票 獎項2 ($) |
選項 獎項3 ($) |
非股權 激勵 計劃 COMPEN- 站4 ($) |
所有其他 COMPEN- 站5 ($) |
總計 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 沃爾特·貝廷格二世 首席執行官和 聯席主席 |
|
2022 2021 2020 |
|
|
1,484,615 1,400,000 1,383,333 |
|
|
— — — |
|
10,200,043 8,010,000 6,300,000 |
|
6,800,011 5,340,000 4,200,000 |
|
5,885,200 7,172,550 4,060,256 |
|
|
16,460 15,854 15,604 |
|
|
24,386,329 21,938,404 15,959,193 |
| |||||||||||||||||||
| 彼得·B·克勞福德 董事總經理兼首席財務官 |
|
2022 2021 2020 |
|
688,462 621,073 587,500 |
|
— — — |
|
1,800,045 2,550,000 900,000 |
|
1,200,016 1,700,000 600,000 |
|
1,455,545 1,697,019 919,672 |
|
16,133 15,412 15,080 |
|
5,160,201 6,583,504 3,022,252 |
||||||||||||||||||||||||
| 約瑟夫·R·馬丁內託 董事總經理兼首席運營官 |
|
2022 2021 2020 |
|
879,231 759,188 723,333 |
|
— — — |
|
3,600,010 4,950,000 1,950,000 |
|
2,400,011 3,300,000 1,300,000 |
|
2,788,305 2,437,425 1,273,844 |
|
16,234 15,554 15,273 |
|
9,683,791 11,462,167 5,262,450 |
||||||||||||||||||||||||
| 理查德·伍斯特 主席 |
|
2022 2021 |
|
876,923 640,038 |
|
— 109,924 |
|
4,200,079 6,860,000 |
|
2,800,009 1,240,000 |
|
2,780,986 1,748,840 |
|
16,260 15,357 |
|
10,674,257 10,614,159 |
||||||||||||||||||||||||
| 查爾斯·施瓦布6 聯席主席 |
|
2022 2021 2020 |
|
792,308 750,000 741,667 |
|
— — — |
|
3,000,022 2,700,000 2,340,000 |
|
2,000,013 1,800,000 1,560,000 |
|
2,093,871 2,561,625 1,451,256 |
|
16,220 14,998 14,732 |
|
7,902,434 7,826,623 6,107,655 |
||||||||||||||||||||||||
| (1) | 本列中顯示的金額代表在企業高管獎金計劃之外支付的獎金，a 非股權激勵計劃，適用於在績效期開始後獲得晉升的伍斯特先生。 |
| (2) | 本列中顯示的金額代表PBRSU和RSU的總授予日期公允價值，並不反映NEO最終實現的金額。顯示的價值是截至根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（主題718）確定的授予日期，即包括任何績效標準在內的所有重要條款的確立之日。這些值代表在補助之日預計將在服務期內確認的總補償成本，未根據任何估計沒收的影響進行調整。假設績效條件達到目標獎勵的200％，則2022年PBRSU補助金在發放之日的最大價值將為：貝廷格先生為20,400,486美元；克勞福德先生為3,600,090美元；馬丁內託先生為7,200,020美元；伍斯特先生為8,400,158美元；施瓦布先生為6,000,044美元。 |
| 只有在滿足這些獎項的績效條件後，才會授予2022年、2021年和2020年頒發的pbRSU。對於 2022 年、2021 年和 2020 年 pbRSU，薪酬委員會授予單位的日期和獎勵所有重要條款的最終確定日期相同。補助金表中反映的價值是授予的單位數量乘以會計授予日公司普通股最高和最低市場價格的平均值。 |
| 有關公司股權薪酬計劃會計的進一步討論，包括關鍵假設，請參閲 “第二部分——第8項——財務報表和補充數據——合併財務報表附註——附註2。 |
| 54 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案三：顧問批准指定執行官薪酬
| 重要會計政策摘要” 和 “附註21。員工激勵、退休、遞延薪酬和職業成就計劃”，摘自公司表單年度報告 10-K截至2022年12月31日的財年。 |
| (3) | 本列中顯示的金額代表根據主題718確定的股票期權獎勵的總授予日公允價值，而不是NEO最終實現的金額。有關公司股權薪酬計劃會計的進一步討論，包括關鍵假設，請參閲 “第二部分——第8項——財務報表和補充數據——合併財務報表附註——附註2。重要會計政策摘要” 和 “附註21。員工激勵、退休、遞延薪酬和職業成就計劃”，摘自公司表單年度報告 10-K截至2022年12月31日的財年。 |
| (4) | 此列中顯示的金額代表根據公司高管獎金計劃獲得的金額。 |
| (5) | 本列中顯示的2022年金額包括公司固定繳款計劃SchwabPlan退休儲蓄和投資計劃下的每份NEO的15,500美元，該計劃是一項適用於所有符合條件的員工的401（k）計劃。 |
| (6) | 自1987年以來，施瓦布先生一直與該公司簽訂僱傭合同。他的僱傭合同在基於計劃的薪酬和補助金表的敍述至簡要薪酬和補助金表中進行了描述。 |
2022 年基於計劃的撥款獎勵表
| 名字 | 授予 日期 |
的日期 行動1 |
估計可能 賠率低於 非股權激勵 計劃獎勵2 |
估計的未來 賠率低於 股權激勵 計劃獎勵3 |
所有其他 (#) |
所有其他 (#) |
運動 或基地 的價格 選項 獎項 ($/sh) |
授予 約會博覽會 的價值 公平 獎項 ($)5 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
閾值 (#) |
目標 (#) |
最大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 沃爾特·貝廷格二世 |
|
1/25/2022 3/1/2022 3/1/2022 |
|
|
— — 1/25/2022 |
|
|
2,783,654 — — |
|
|
5,567,308 — — |
|
|
11,134,616 — — |
|
— — — |
|
— 127,401 — |
|
|
— 254,802 — |
|
— — — |
— — 304,115 |
— — 77.86 |
|
— 10,200,043 6,800,011 |
| ||||||||||||
| 彼得·B·克勞福德 |
|
1/25/2022 3/1/2022 3/1/2022 |
|
|
— — 1/25/2022 |
|
|
688,462 — — |
|
|
1,376,923 — — |
|
|
2,753,846 — — |
|
— — — |
|
— 22,483 — |
|
|
— 44,966 — |
|
— — — |
— — 53,668 |
— — 77.86 |
|
— 1,800,045 1,200,016 |
| ||||||||||||
| 約瑟夫·R·馬丁內託 |
|
1/25/2022 3/1/2022 3/1/2022 |
|
|
— — 1/25/2022 |
|
|
1,318,846 — — |
|
|
2,637,692 — — |
|
|
5,275,384 — — |
|
— — — |
|
— 44,965 — |
|
|
— 89,930 — |
|
— — — |
— — 107,335 |
— — 77.86 |
|
— 3,600,010 2,400,011 |
| ||||||||||||
| 理查德·伍斯特 |
|
1/25/2022 3/1/2022 3/1/2022 |
|
|
— — 1/25/2022 |
|
|
1,315,385 — — |
|
|
2,630,769 — — |
|
|
5,261,538 — — |
|
— — — |
|
— 52,460 — |
|
|
— 104,920 — |
|
— — — |
— — 125,224 |
— — 77.86 |
|
— 4,200,079 2,800,009 |
| ||||||||||||
| 查爾斯·施瓦布 |
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1/25/2022 3/1/2022 3/1/2022 |
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— — 1/25/2022 |
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990,385 — — |
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1,980,769 — — |
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3,961,538 — — |
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— — — |
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— 37,471 — |
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— 74,942 — |
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— — — |
— — 89,446 |
— — 77.86 |
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— 3,000,022 2,000,013 |
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| (1) | 此列顯示薪酬委員會或獨立董事就該獎勵採取行動的日期（如果該日期與授予日期不同）。如果授予日期不是會議日期，則它是授予時指定的固定未來日期。 |
| (2) | 這些欄目顯示了根據企業高管獎金計劃於2022年授予的年度現金激勵獎勵的可能支付範圍。根據該計劃為2022年的績效支付的實際年度現金激勵獎勵 |
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 55 |
提案三：顧問批准指定執行官薪酬
| 顯示在 “非股權2022 SCT 的 “激勵計劃薪酬” 專欄。“閾值” 列顯示實現目標 EPS 目標 50% 時的獎金支付；如果達到目標 EPS 目標的 50% 以下，則無需支付獎金。 |
| (3) | 這些PBRSU獎勵是根據2013年股票激勵計劃頒發的，並在授予之日三週年時授予，前提是實現了截至2024年12月31日的三年績效期內基於ROTCE除以COE的目標績效目標。如果未達到績效目標，則股份將被沒收；當績效等於或超過目標時，將在目標獎勵的100％至200％之間支付。 |
| (4) | 這些股票期權獎勵是根據2013年股票激勵計劃授予的，從授予日一週年開始，分四次等額分期發放，並在授予日十週年到期。 |
| (5) | 代表根據主題718確定的每項股權獎勵的授予日期公允價值。對於期權獎勵，授予日的公允價值是通過將授予的股票數量乘以期權定價模型確定的期權公允價值來確定的。定價模型在2022年3月1日確定的期權的公允價值為22.36美元。對於PBRSU獎勵，授予日的公允價值是通過將授予的單位數量乘以2022年3月1日授予日公司普通股最高和最低市場價格的平均值，即80.0625美元確定的。 |
對基於計劃的獎勵表的報酬和補助金的敍述改為摘要
基本工資
2022年，薪酬委員會將貝廷格先生的基本工資提高了10萬美元（7.1％），將克勞福德先生的基本工資提高了7.5萬美元（12.0％），將馬丁內託先生的基本工資提高了13.5萬美元（17.6％），將伍斯特先生的基本工資提高了15萬美元（20.0％），將施瓦布先生的基本工資提高了5萬美元（6.7％）。2022 年，薪酬委員會沒有對近地天體的基本工資進行任何其他調整。
年度現金激勵
2022年，薪酬委員會將馬丁內託先生的年度現金激勵從基本工資的235％提高到300％，並將伍斯特的年度現金激勵從250％提高到300％。薪酬委員會沒有對2022年近地天體的年度現金激勵目標進行其他調整。
長期激勵措施
如第45頁所披露，2022年，薪酬委員會批准了與近地天體的角色和個人表現相稱的年度LTI獎勵。去年，薪酬委員會批准的LTI還包括考慮在德美利證券整合期間提供一次性獎勵以維持領導團隊的穩定，以及為伍斯特先生提供促銷補助金。
固定福利和遞延薪酬
該公司不為高管提供固定福利和精算養老金計劃、特殊退休計劃或其他不合格的超額計劃。根據不合格的遞延薪酬計劃或固定繳款計劃，公司不提供高於市場的收益或優惠收益。
| 56 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案三：顧問批准指定執行官薪酬
施瓦布先生的僱傭協議
該公司與施瓦布先生簽訂了經修訂的僱傭協議，該協議於2003年3月31日生效，股東批准了僱傭協議中包含的年度獎金條款。修訂後的協議的初始期限為五年，並規定，從每年3月31日起，根據相同的條款和條件，僱傭協議的期限將自動再延長一年，除非任何一方事先通知對方表示不打算延長。為了解決根據《美國國税法》第409A條和相關法規對遞延薪酬徵收的潛在罰款問題，董事會和施瓦布先生於2008年同意修訂其僱傭協議，以具體規定付款時間，確定符合美國國税局第409A條指導方針的觸發事件定義，並將某些付款推遲到施瓦布先生解僱六個月後，這是第409A條對某些員工的要求。修正案不影響付款金額。
修訂後的僱傭協議規定了年度基本工資，但須經董事會年度審查，並規定施瓦布先生有權參與向其他執行官提供的所有薪酬和附帶福利計劃，包括股票激勵計劃。如薪酬討論與分析所述，施瓦布先生的獎金是根據企業高管獎金計劃確定的。
就業協議還規定，如果施瓦布先生（或其直系親屬或遺產）被非自願解僱，將向他支付或提供某些補償和福利，除非有原因。“原因” 被定義為犯下重罪、故意和重大過失或對公司造成物質損害的不當行為。“非自願解僱” 包括施瓦布先生在公司的能力或職責的重大變化。
如果非自願解僱不是由於死亡、殘疾或原因造成的：
| · | 施瓦布先生將有權在36個月內獲得如果他沒有被解僱本應獲得的所有補償，包括他當時的基本工資以及參與他曾經或本應有資格獲得的所有獎金、激勵和其他薪酬和福利（但不包括股票激勵計劃下的額外補助金）；以及 |
| · | 他所有未歸屬的股票和股票激勵計劃下的期權將在終止之日全部歸屬。 |
如果非自願解僱是由於殘疾造成的，Schwab 先生將有權獲得：
| · | 自解僱之日起36個月內，他的基本工資和福利，減去長期殘疾計劃下的任何款項；以及 |
| · | 殘疾發生當年任何獎金或激勵金的比例部分。 |
如果非自願解僱是由於死亡造成的， 一次性付款將向施瓦布先生的遺產支付相當於其當時基本工資的五倍。
如果施瓦布先生在公司控制權變更後的24個月內自願辭職，他將有權獲得截至辭職之日的基本工資，外加辭職當年應支付的任何獎金或激勵金的按比例分配的一部分。此外，如果施瓦布先生在向公司發出六個月的書面通知後自願辭職，或者如果他自願辭職或非自願解僱，則在公司控制權變更後的24個月內，他有權（但沒有義務）與公司達成諮詢安排。根據該安排，施瓦布先生將在五年內向公司提供某些諮詢服務，年薪等於100萬美元或其當時基本工資的75％，以較低者為準。
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 57 |
提案三：顧問批准指定執行官薪酬
有關向施瓦布先生支付的預計解僱費和控制權變更補助金和福利，請參閲解僱和控制權變更福利表。
僱傭協議禁止施瓦布先生在協議期限內以及自願辭職後的五年內與任何與公司競爭的企業建立聯繫。但是，如果施瓦布先生在公司控制權變更後的24個月內辭職，則該限制不適用。
Schwab 先生的許可協議
該公司和CS&Co還是與施瓦布先生簽訂的轉讓和許可協議的當事方，該協議於1987年7月獲得該公司的批准 非員工導演們。根據協議，施瓦布先生已將施瓦布先生的姓名（以及名稱的變體）和肖像的所有服務商標、商標和商品名稱權利轉讓給公司。但是，施瓦布先生擁有將自己的姓名和肖像用於金融服務業務以外的任何活動的永久、排他性、不可撤銷的權利，前提是施瓦布先生使用自己的名字不會使人混淆公司是否參與施瓦布先生或與公司無關的第三方實際創造、認可、營銷或銷售的商品或服務。轉讓和許可協議將 “金融服務業務” 定義為CS&Co目前從事的業務以及根據適用監管機構的規章制度允許該公司或公司從事的任何其他和相關業務。
從解僱後立即開始，施瓦布先生將有權將自己在金融服務業務中的肖像用於某些目的（具體而言，銷售、發行、廣播和推廣圖書、錄像帶、講座、廣播和電視節目以及與公司或其子公司當時從事或計劃在三個月內進入的任何業務不直接競爭的任何財務規劃服務）。從解僱兩年後，施瓦布先生可以將自己的肖像用於所有其他目的，包括在金融服務業務中，只要這種使用不會造成上述混亂。
在施瓦布先生受僱於公司期間，或者在他離職後，根據與公司的僱傭協議領取報酬期間，不得就姓名分配向他支付現金對價。從所有此類補償停止之日起，持續15年，施瓦布先生或其遺產將獲得公司總淨收入的十分之三（0.3％）（0.3％）（按合併計算），以及使用該名稱或肖像的未合併受讓人和被許可人的收入。但是，根據1987年5月舊金山灣區生活成本的變化，向上或向下調整後，這些補助金每年不得超過200萬美元，如果公司及其子公司停止使用施瓦布的姓名和肖像，這些補助金將終止。有關根據許可協議向施瓦布先生支付的預計款項，請參閲下面的終止和控制權變更福利表。
該許可協議允許公司繼續使用施瓦布先生的名字和肖像，即使他不再隸屬於該公司，而且在大多數情況下，還限制了施瓦布先生在金融服務業務中單獨使用其姓名和肖像。但是，在施瓦布先生的一生中，公司轉讓許可協議或允許他人使用施瓦布先生的名字和肖像的能力受到限制。因此，未經施瓦布先生同意，公司不得將許可證或公司在許可下的任何權利轉讓給第三方，包括通過合併或重組的方式，在這種情況下，在交易之前持有股份的股東無法保留在交易後立即選舉董事會多數成員的能力（除其他情況外）。
| 58 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案三：顧問批准指定執行官薪酬
2022 年解僱和控制權變更福利表
| 名字 | 事件1 | 工資 獎金 ($) |
早期 ($) |
早期或 ($) |
其他 ($) |
總計 ($) |
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| 沃爾特·貝廷格二世 |
根據遣散費計劃解僱 | 1,773,069 | 3 | 16,704,342 | 4 | 46,114,5504 | 26,0495 | 64,618,010 | ||||||||||
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控制權變更 |
— | 16,704,342 | 6 | 46,114,5506 | — | 62,818,892 | ||||||||||||
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死亡或殘疾 |
— | 16,704,342 | 6 | 46,114,5506 | — | 62,818,892 | ||||||||||||
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退休或自願辭職 |
— | 16,704,342 | 4 | 46,114,5504 | — | 62,818,892 | ||||||||||||
| 彼得·B·克勞福德 |
根據遣散費計劃解僱 | 827,439 | 3 | 2,501,528 | 7 | 6,098,4157 | 26,0495 | 10,263,431 | ||||||||||
|
控制權變更 |
— | 3,060,632 | 6 | 8,780,3506 | — | 11,840,982 | ||||||||||||
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死亡或殘疾 |
— | 3,060,632 | 6 | 8,780,3506 | — | 11,840,982 | ||||||||||||
| 約瑟夫·R·馬丁內託 |
根據遣散費計劃解僱 | 1,063,841 | 3 | 6,502,831 | 4 | 17,961,0144 | 26,0455 | 25,554,091 | ||||||||||
|
控制權變更 |
— | 6,502,831 | 6 | 17,961,0146 | — | 24,463,845 | ||||||||||||
|
死亡或殘疾 |
— | 6,502,831 | 6 | 17,961,0146 | — | 24,463,845 | ||||||||||||
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退休或自願辭職 |
— | 6,502,831 | 4 | 17,961,0144 | — | 24,463,845 | ||||||||||||
| 理查德·伍斯特 |
根據遣散費計劃解僱 | 683,074 | 3 | 1,404,942 | 7 | 2,872,8867 | 15,4035 | 4,976,306 | ||||||||||
|
控制權變更 |
— | 2,907,476 | 6 | 13,412,4376 | — | 16,319,913 | ||||||||||||
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死亡或殘疾 |
— | 2,907,476 | 6 | 13,412,4376 | — | 16,319,913 | ||||||||||||
| 查爾斯·施瓦布 |
無故終止 | 8,681,613 | 8 | 5,938,189 | 9 | 15,948,7864 | 85,897,34510 | 116,555,933 | ||||||||||
|
控制權變更 |
— | 5,938,189 | 6 | 15,948,7866 | — | 21,886,975 | ||||||||||||
|
死亡 |
4,000,000 | 11 | 5,938,189 | 6 | 15,948,7866 | 84,854,01012 | 110,740,985 | |||||||||||
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殘疾 |
2,400,000 | 13 | 5,938,189 | 6 | 15,948,7866 | 84,854,01012 | 109,140,985 | |||||||||||
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控制權變更後辭職 |
3,000,000 | 14 | 5,938,189 | 6 | 15,948,7866 | 84,854,01012 | 109,140,985 | |||||||||||
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退休或自願辭職 |
3,000,000 | 14 | 5,938,189 | 4 | 15,948,7864 | 84,854,01012 | 109,140,985 | |||||||||||
| (1) | 該表顯示了根據現有協議向近地天體支付的因解僱或控制權變更而產生的福利金額（假設觸發終止或控制權變更的事件發生在2022年12月31日）。 |
| 向施瓦布先生支付的補助金基於其僱傭、許可和股權獎勵協議的條款。在基於計劃的獎勵表的簡要薪酬和補助金敍述中對他的僱用和許可協議的描述中，對觸發補助金的事件進行了更全面的描述。 |
| 除施瓦布先生外，所有其他NEO都有資格在遣散計劃下裁員時領取補助金，這些補助金包含在 “遣散費計劃下解僱” 所示的金額中。 |
| 股票期權和RSU協議包含因控制權變更、死亡或殘疾或退休而加速歸屬的規定，這些加速金額包含在 “控制權變更”、“死亡或殘疾” 以及 “退休或自願辭職” 顯示的金額中。截至2022年12月31日，貝廷格先生、馬丁內託先生和施瓦布先生符合某些現有股權獎勵協議規定的退休資格標準。 |
| PBRSU 獎勵協議包含因控制權變更、死亡或殘疾而加速歸屬和支付目標獎勵的條款。這些加速金額包含在 “控制權變更” 或 “死亡或殘疾” 顯示的金額中。PBRSU的獎勵協議包含在遣散費計劃解僱或退休後繼續歸屬的規定，前提是實現此類獎勵時設定的績效目標。獎勵的價值受這些持續歸屬和績效成就條款的約束 |
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 59 |
提案三：顧問批准指定執行官薪酬
| 包含在顯示的 “遣散費計劃下的解僱” 和 “退休或自願辭職” 的金額中（如適用）。 |
| (2) | 對於股票期權，金額基於2022年12月30日公司普通股的行使價與收盤價（83.26美元）之間的價差乘以需要加速歸屬的股票數量。對於限制性股票，金額基於2022年12月30日公司普通股的收盤價（83.26美元）乘以需要加速歸屬的股票數量。對於業績期截至2022年12月31日的2020年PBRSU，該金額基於83.26美元乘以基於績效目標實現情況而授予的股票數量，即目標的194.86％。對於2021年和2022年的PBRSU，金額基於83.26美元乘以加速歸屬條款（如果是死亡、殘疾或控制權變更）在尚未沒收的範圍內歸屬的目標股份數量，或者根據持續歸屬條款（在遣散計劃下的退休或遣散費）繼續歸屬的目標股票數量（在尚未沒收的範圍內））取決於授予此類獎勵時設定的績效目標的實現情況。 |
| (3) | 包括遣散費計劃下應支付的遣散期基本工資和 60 天通知期。根據遣散費計劃的條款，執行官有資格獲得 一次性付款遣散費等於基於服務年限的特定時期（最少七個月，最多 12 個月）的基本工資（按 2022 年 12 月 31 日的費率計算）。此外，遣散費計劃規定了在此期間的基本工資 60 天通知期。要接收 一次性付款遣散費，員工必須執行遣散費協議，為公司及其關聯公司提供全面解除和索賠豁免。 |
| (4) | 根據股權獎勵協議，如果員工在解僱時符合退休資格標準，則股票期權和限制性股權歸屬以及PBRSU將繼續根據相關績效目標的實現情況進行歸屬。 |
| (5) | 根據遣散費計劃，金額代表 一次性付款根據遣散期的團體健康計劃COBRA費率支付部分COBRA保費的費用。 |
| (6) | 根據股權獎勵協議，如果公司控制權發生變化、死亡或殘疾，則這些獎勵完全歸屬。 |
| (7) | 根據遣散費計劃，款項來自於將本應在遣散費期間歸屬的未償長期獎勵的歸屬 60 天通知期，加快歸屬終止後遣散期內本應歸屬的未償股票期權和RSU獎勵，以及繼續歸屬可能在解僱後的遣散期內歸屬的PBRSU獎勵。 |
| (8) | 根據施瓦布先生的僱傭協議，包括36個月的工資（按2022年12月31日的税率計算為80萬美元）和獎金（根據企業高管獎金計劃，2022年現金激勵為2,093,871美元），分36個月分期支付。 |
| (9) | 根據施瓦布先生的僱傭協議，非因故離職的非自願離職後，未歸屬的股票期權將全部歸屬。 |
| (10) | 根據施瓦布先生的僱傭和許可協議，包括15年的年度分期付款5565,934美元（根據許可協議中規定的1987年消費者物價指數調整後的200萬美元），以及36個月的辦公空間和祕書支持的估計成本為1,133,335美元。 |
| (11) | 根據施瓦布先生的僱傭協議，代表一個 一次性付款向施瓦布先生遺產支付的死亡撫卹金，金額等於年薪的五倍（按2022年12月31日的税率為80萬美元）。 |
| (12) | 根據施瓦布先生的許可協議，相當於每年向施瓦布先生或其遺產支付5,565,934美元，為期15年。 |
| 60 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案三：顧問批准指定執行官薪酬
| (13) | 根據施瓦布先生的僱傭協議，相當於36個月的年薪（按2022年12月31日的税率計算為80萬美元），按月分期支付。不包括按比例分配的獎金，因為它已經包含在2022 SCT中，並且不是公司的額外支出。 |
| (14) | 根據施瓦布先生的僱傭協議，如果施瓦布先生在自願辭職後選擇提供諮詢服務，或者在控制權變更後辭職或解僱，則為每月60次分期付款，金額為50,000美元。不包括按比例分配的獎金，因為它已經包含在2022 SCT中，並且不是公司的額外支出。 |
查爾斯·施瓦布遣散費計劃
根據遣散費計劃的定義，如果裁員，Schwab 先生以外的員工有資格領取遣散費計劃下的福利。
根據遣散費計劃，執行官有資格獲得 一次性付款基本工資的遣散費等於15個工作日乘以該官員的全部服務年限，最少為本應支付給執行官的基本工資七個月，最多為12個月。將為部分服務年限提供按比例分配的福利。這個 一次性付款金額是基本工資之外的金額 60 天通知期。
根據遣散費計劃有資格領取遣散費的執行官也有資格獲得遣散費 一次性付款支付團體健康計劃保險的部分費用。補助金金額基於他或她有資格領取遣散費的時限以及當前的團體健康計劃保險COBRA費率。此外，執行官的長期獎勵部分將在該官員解僱之日後歸屬，但pbRSU或類似的基於績效的獎勵除外，如果該高管在遣散期內繼續工作，這些獎勵本來會歸屬。執行官在遣散期內被視為員工，目的是確定他們在PBRSU中的歸屬程度，該期間的績效目標是否達到或超過。
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 61 |
提案三：顧問批准指定執行官薪酬
截至2022年12月31日的傑出股票獎勵
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||
| 名字 | 的數量 可行使 |
的數量 不可行使 |
選項 ($) |
選項 到期 日期 |
數字 股份 不是 (#) |
市場 ($) |
公平 (#) |
公平 激勵 計劃 獎項： 市場 或者 支出 的價值 非勞動所得的 股份， 單位或 其他 權利 那個 還沒有 既得1 ($) |
||||||||||||||
| 沃爾特·貝廷格二世 |
464,629 | 26.39 | 3/1/2026 | 300,8137 | 25,045,690 | 253,0498,9 | 21,068,860 | |||||||||||||||
| 324,924 | 42.99 | 3/1/2027 | ||||||||||||||||||||
| 285,896 | 52.05 | 3/1/2028 | ||||||||||||||||||||
| 303,890 | 101,2972 | 46.81 | 3/1/2029 | |||||||||||||||||||
| 180,879 | 180,8793 | 41.98 | 3/2/2030 | |||||||||||||||||||
| 67,904 | 203,7144 | 64.10 | 3/1/2031 | |||||||||||||||||||
| 304,1155 | 77.86 | 3/1/2032 | ||||||||||||||||||||
| 彼得·B·克勞福德 |
3,792 | 23.12 | 11/1/2023 | 42,9747 | 3,578,015 | 62,4838,9 | 5,202,335 | |||||||||||||||
| 14,963 | 28.44 | 11/3/2024 | ||||||||||||||||||||
| 22,910 | 34.70 | 8/3/2025 | ||||||||||||||||||||
| 29,977 | 26.39 | 3/1/2026 | ||||||||||||||||||||
| 28,670 | 42.99 | 3/1/2027 | ||||||||||||||||||||
| 11,191 | 39.70 | 6/1/2027 | ||||||||||||||||||||
| 31,767 | 52.05 | 3/1/2028 | ||||||||||||||||||||
| 37,986 | 12,6632 | 46.81 | 3/1/2029 | |||||||||||||||||||
| 25,840 | 25,8403 | 41.98 | 3/2/2030 | |||||||||||||||||||
| 21,617 | 64,8534 | 64.10 | 3/1/2031 | |||||||||||||||||||
| 53,6685 | 77.86 | 3/1/2032 | ||||||||||||||||||||
| 約瑟夫·R·馬丁內託 |
71,474 | 52.05 | 3/1/2028 | 93,1097 | 7,752,255 | 122,6138,9 | 10,208,758 | |||||||||||||||
| 24,607 | 50.41 | 4/2/2028 | ||||||||||||||||||||
| 98,764 | 32,9222 | 46.81 | 3/1/2029 | |||||||||||||||||||
| 55,986 | 55,9873 | 41.98 | 3/2/2030 | |||||||||||||||||||
| 41,963 | 125,8914 | 64.10 | 3/1/2031 | |||||||||||||||||||
| 107,3355 | 77.86 | 3/1/2032 | ||||||||||||||||||||
| 理查德·伍斯特 |
4,956 | 46.39 | 11/1/2028 | 79,4547,10,11 | 6,615,340 | 81,6378,9 | 6,797,097 | |||||||||||||||
| 13,034 | 13,0356 | 41.63 | 6/3/2029 | |||||||||||||||||||
| 18,949 | 18,9503 | 41.98 | 3/2/2030 | |||||||||||||||||||
| 15,768 | 47,3054 | 64.10 | 3/1/2031 | |||||||||||||||||||
| 125,2245 | 77.86 | 3/1/2032 | ||||||||||||||||||||
| 62 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案三：顧問批准指定執行官薪酬
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||
| 名字 | 的數量 可行使 |
的數量 不可行使 |
選項 ($) |
選項 到期 日期 |
數字 股份 不是 (#) |
市場 ($) |
公平 (#) |
公平 激勵 計劃 獎項： 市場 或者 支出 的價值 非勞動所得的 股份， 單位或 其他 權利 那個 還沒有 既得1 ($) |
||||||||||||||
| 查爾斯·施瓦布 |
121,066 | 16.40 | 3/1/2023 | 111,7307 | 9,302,640 | 79,8248,9 | 6,646,146 | |||||||||||||||
| 77,640 | 22.67 | 8/1/2023 | ||||||||||||||||||||
| 72,047 | 23.12 | 11/1/2023 | ||||||||||||||||||||
| 71,226 | 25.86 | 3/3/2024 | ||||||||||||||||||||
| 67,386 | 27.45 | 8/1/2024 | ||||||||||||||||||||
| 62,345 | 28.44 | 11/3/2024 | ||||||||||||||||||||
| 180,506 | 30.17 | 3/2/2025 | ||||||||||||||||||||
| 179,857 | 26.39 | 3/1/2026 | ||||||||||||||||||||
| 126,147 | 42.99 | 3/1/2027 | ||||||||||||||||||||
| 109,594 | 52.05 | 3/1/2028 | ||||||||||||||||||||
| 112,439 | 37,4802 | 46.81 | 3/1/2029 | |||||||||||||||||||
| 67,183 | 67,1843 | 41.98 | 3/2/2030 | |||||||||||||||||||
| 22,889 | 68,6684 | 64.10 | 3/1/2031 | |||||||||||||||||||
| 89,4465 | 77.86 | 3/1/2032 | ||||||||||||||||||||
| (1) | 根據2022年12月30日普通股收盤價83.26美元，代表截至2022年12月31日持有的未歸屬限制性股票單位或PBRSU的市值。 |
| (2) | 這些 不合格2013年股票激勵計劃下的股票期權的授予日期為2019年3月1日，從授予日一週年開始分四次等額分期授予。 |
| (3) | 這些 不合格2013年股票激勵計劃下的股票期權的授予日期為2020年3月2日，從授予日一週年開始分四次等額分期授予。 |
| (4) | 這些 不合格2013年股票激勵計劃下的股票期權的授予日期為2021年3月1日，從授予日一週年開始分四次等額分期授予。 |
| (5) | 這些 不合格2013年股票激勵計劃下的股票期權的授予日期為2022年3月1日，從授予日一週年開始分四次等額分期授予。 |
| (6) | 這些 不合格2013年股票激勵計劃下的股票期權的授予日期為2019年6月3日，從授予日一週年開始分四次等額分期授予。 |
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 63 |
提案三：顧問批准指定執行官薪酬
| (7) | 包括2013年股票激勵計劃下的PBRSU獎勵，授予日期為2020年3月2日，授予日三週年100％的授權。2020年3月2日授予的PBRSU獎勵所依據的股票是在實現194.86％的績效目標的基礎上支付的，如下所示： |
| 名字 | 授予 日期 |
數字 的單位 | ||||||||
| 沃爾特·貝廷格二世 |
3/2/2023 | 300,813 | ||||||||
| 彼得·B·克勞福德 |
3/2/2023 | 42,974 | ||||||||
| 約瑟夫·R·馬丁內託 |
3/2/2023 | 93,109 | ||||||||
| 理查德·伍斯特 |
3/2/2023 | 31,514 | ||||||||
| 查爾斯·施瓦布 |
3/2/2023 | 111,730 | ||||||||
| (8) | 包括2013年股票激勵計劃下的PBRSU獎勵，授予日期為2021年3月1日，授予日三週年100％的授權。根據100％的目標，pbRSU的未來歸屬如下： |
| 名字 | 授予 日期 |
數字 的單位 | ||||||||
| 沃爾特·貝廷格二世 |
3/1/2024 | 125,648 | ||||||||
| 彼得·B·克勞福德 |
3/1/2024 | 40,000 | ||||||||
| 約瑟夫·R·馬丁內託 |
3/1/2024 | 77,648 | ||||||||
| 理查德·伍斯特 |
3/1/2024 | 29,177 | ||||||||
| 查爾斯·施瓦布 |
3/1/2024 | 42,353 | ||||||||
| (9) | 包括2013年股票激勵計劃下的PBRSU獎勵，授予日期為2022年3月1日，授予日三週年100％的授權。根據100％的目標，pbRSU的未來歸屬如下： |
| 名字 | 授予 日期 |
數字 的單位 | ||||||||
| 沃爾特·貝廷格二世 |
3/1/2025 | 127,401 | ||||||||
| 彼得·B·克勞福德 |
3/1/2025 | 22,483 | ||||||||
| 約瑟夫·R·馬丁內託 |
3/1/2025 | 44,965 | ||||||||
| 理查德·伍斯特 |
3/1/2025 | 52,460 | ||||||||
| 查爾斯·施瓦布 |
3/1/2025 | 37,471 | ||||||||
| (10) | 包括2013年股票激勵計劃下基於時間的限制性股票，授予日期為2019年6月3日，並從授予之日一週年開始分四次等額的年度分期授權。這些 RSU 的未來歸屬如下： |
| 名字 | 授予 日期 |
數字 的單位 | ||||||||
| 理查德·伍斯特 |
6/3/2023 | 2,991 | ||||||||
| 64 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案三：顧問批准指定執行官薪酬
| (11) | 包括2013年股票激勵計劃下基於時間的限制性股票，授予日期為2021年10月25日，並從授予日一週年開始分四次等額的年度分期授權。這些 RSU 的未來歸屬如下： |
| 名字 | 授予 日期 |
數字 的單位 | ||||||||
| 理查德·伍斯特 |
10/25/2023 | 14,983 | ||||||||
| 10/25/2024 | 14,983 | |||||||||
| 10/25/2025 | 14,983 | |||||||||
2022 年期權行使和股票既得表
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||
| 名字 | 的數量 股份 獲得的 在運動中 (#) |
價值 已實現 上 運動 ($)1 |
的數量 股份 獲得的 關於授權 (#) |
價值 已實現 上 授予 ($)2 | ||||||||||||||||
| 沃爾特·貝廷格二世 |
— | — | 148,226 | 11,867,344 | ||||||||||||||||
| 彼得·B·克勞福德 |
13,500 | 922,476 | 18,529 | 1,483,478 | ||||||||||||||||
| 約瑟夫·R·馬丁內託 |
— | — | 48,173 | 3,856,851 | ||||||||||||||||
| 理查德·伍斯特 |
61,423 | 3,130,442 | 20,159 | 1,460,302 | ||||||||||||||||
| 查爾斯·施瓦布 |
— | — | 54,844 | 4,390,948 | ||||||||||||||||
| (1) | 如圖所示，行使股票期權實現的價值是通過行使時標的股票的市場價格與期權行使價之間的差額乘以受行使期權約束的股票數量計算得出的。每筆交易的市場價格確定如下：如果NEO在行使權時出售了收購的股份，則市場價格被確定為出售價格。如果NEO在行使權時保留收購的股份，則市場價格被確定為行使當日公司普通股最高和最低市場價格的平均值。 |
| (2) | 本列中的金額是通過將歸屬股票數量乘以歸屬日公司普通股最高和最低市場價格的平均值計算得出的。如果歸屬日期是週末或節假日，則使用下一個工作日的價格對股票進行估值。 |
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 65 |
提案三：顧問批准指定執行官薪酬
2022 年不合格遞延薪酬表
| 名字1 | 計劃 | 行政的 中的貢獻 上一財年 年2 ($) |
聚合 上次的收益 財政年度3 ($) |
聚合 提款/ 分佈 ($) |
總餘額 上個財政年度 | ||||||||||||||||||||
| 沃爾特·貝廷格二世 |
DCP2 | — | (955,345) | — | 19,981,7834 | ||||||||||||||||||||
| 彼得·B·克勞福德 |
DCP2 | — | (489,872) | — | 2,565,410 | ||||||||||||||||||||
| 查爾斯·施瓦布 |
DCP1 | — | (7,579,054) | — | 32,359,8135 | ||||||||||||||||||||
| (1) | 施瓦布先生僅參與查爾斯·施瓦布公司的第一期遞延薪酬計劃（DCP1），貝廷格先生和克勞福德先生僅參與DCP2。2022 年，沒有參與遞延薪酬計劃的 NEO 向遞延薪酬計劃繳款。Martinetto先生和Wurster先生沒有參與公司的遞延薪酬計劃。 |
| (2) | 該公司不向遞延薪酬計劃繳款。 |
| (3) | 本專欄中報告的收益不高於市場或優惠收益，因此未在2022 SCT中報告。 |
| (4) | 對於貝廷格先生而言，包括先前的高管繳款19,746,990美元和243,793美元的計劃總收益。 |
| (5) | 對於施瓦布先生而言，包括先前的高管繳款6,513,138美元和25,846,675美元的計劃總收益。 |
查爾斯·施瓦布公司的遞延薪酬計劃
2004 年 12 月，薪酬委員會通過了 DCP2。2005年1月1日之前賺取的收入的延期是根據DCP1進行的，2005年1月1日之後賺取的收入的所有延期都是根據DCP2進行的。根據計劃中規定的條款和條件，每位符合條件的參與者可以選擇推遲公司賺取的部分款項 非股權激勵計劃（在某些情況下，參與者可以選擇延期部分基本工資）。參與者的所有延期補償都記入為每位參與者開設的延期賬户。定期調整存入延期賬户的金額，以反映收益和虧損（根據公司根據計劃提供的參與者選擇的投資期權的市場回報率計算）。這些計劃下可用的投資選擇是上市共同基金和施瓦布管理退休信託基金。參與者可以隨時進行投資變更。除某些例外情況外，延期賬户是在參與者選擇的固定付款日期或參與人退休時支付或開始付款。參與者通常可以選擇一次性付款，也可以在四、五、十年或十五年內每年分期付款。但是，在公司控制權變更或參與者因退休以外的任何原因終止工作後，將一次性付款。
| 66 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案三：顧問批准指定執行官薪酬
2022 年首席執行官薪酬率
以下是根據美國證券交易委員會的規定計算得出的公司中位數員工2022年年度總薪酬與首席執行官貝廷格先生2022年年度總薪酬之比的合理估計：
| · | 根據SCT規則計算，中位數僱員的年總薪酬為116,203美元； |
| · | 根據2022 SCT的報告，首席執行官的年總薪酬為24,386,329美元；以及 |
| · | 首席執行官的年度總薪酬與中位數員工的年度總薪酬之比為210比1。 |
2022 年的員工中位數與 2021 年的員工中位數相同，因為員工人數或薪酬安排沒有重大變化，這會對薪酬比率的披露產生重大影響。
為了確定公司 2021 年的員工中位數，公司使用內部記錄來確定截至 2021 年 12 月 31 日的員工人數，相當於 31,449 人，包括全職、兼職、臨時和季節性員工。在我們的薪酬和福利平臺上代理的31,449人中，有31,401人在美國工作，48人在美國境外工作。該公司的 48 非美國員工佔員工總數的不到5％，因此被排除在分析之外。此類員工位於：香港（28 名員工）、新加坡（11 名員工）、印度（1 名員工）和英國（8 名員工）。
該公司使用了在表格上向美國國税局報告的公司工資記錄中反映的應納税醫療保險工資 W-2方框5（應納税醫療保險工資）作為持續適用的補償措施。該公司的工資記錄用於計算除首席執行官以外的每位31,400名員工的應納税醫療保險工資薪酬總額 非美國上述被確定為排除在外的員工。然後，通過持續對分析中包括的所有員工應用這種薪酬衡量標準來確定員工中位數。
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 67 |
年 1 |
摘要 補償 表格總計 致首席執行官 2 ($) |
補償 實際已支付 致首席執行官 3 ($) |
平均的 摘要 補償 表格總計 對於其他 NEOS 2 ($) |
平均的 補償 實際上已付款給 其他近地天體 3 ($) |
初始固定價值 100 美元 投資基於： 4 |
網 收入 5 ($) (英寸) 百萬） |
調整的 稀釋 收益 每股 6 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
總計 股東 返回 ($) |
同行小組 總計 股東 返回 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
| (2) | 如或所述，關於 非首席執行官 近地天體，在適用年份 SCT（SCT 總計）的 “總計” 欄中報告的數量的平均值。有關本欄中金額的更多詳細信息，請參見 SCT 的腳註。 |
| (3) | 非首席執行官 近地天體，即適用年份報告的SCT總數的平均值，根據法規第402（v）項調整如下 S-K： |
年 |
SCT 總計 補償 ($) |
減去 SCT 公平 獎項 總計 i ($) |
加 公允價值 當前的 年度淨值 頒獎典禮 年底 ii ($) |
加 改變 公允價值 未歸屬的 前一年 公平 獎項 ii、iii ($) |
加 一成不變 權益價值 獎項 歸屬 本年 二， iii ($) |
加 分紅 已付款 未歸屬 RSUS ($) |
等於 補償 其實 已支付 ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
首席執行官 | ( |
不適用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 近地天體 |
( |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
首席執行官 | 不適用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 近地天體 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
首席執行官 | ( |
不適用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 近地天體 |
( |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (i) | 此列中的金額反映總額，或相對於總金額 非首席執行官 NEO，適用年份 SCT 中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄下總數的平均值。有關以下方面的更多詳細信息，請參見 SCT 的腳註 這 此列中的金額。 |
| 68 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
| (ii) | 股權獎勵的公允價值是根據主題718計算的。截至適用的衡量日期，性能條件未得到滿足的pbRSU的公允價值也反映了截至該日適用績效條件的可能結果。未歸屬期權的公允價值基於使用期權定價模型確定的截至適用衡量日期的期權的公允價值。如果歸屬活動發生在週末或節假日，則使用前一天的價格進行估值。在未投資的pbRSU上累積的股息等價物包含在 年底 應計股息當年的公允價值。 |
| (iii) | 公允價值的變化是通過比較適用年度末的公允價值或歸屬時的公允價值（如適用）與上一年年底的公允價值進行比較來衡量的。 |
| (4) | 公司的累計股東總回報（TSR）以及 10-K 在截至2022年12月31日的財年中，假設2019年12月31日對公司普通股的初始投資為100美元，並將股息進行再投資。 |
| (5) | 淨收益見公司年度報告表第64頁第二部分第8項 “財務報表和補充數據——合併收益表” 10-K 截至2022年12月31日的財年。 |
| (6) | 10-K 截至2022年12月31日的財年。為了將GAAP攤薄後的每股收益與對賬 非公認會計準則 調整後的攤薄後每股收益在公司的評估中是公司用來將CAP與2022年NEO與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標，請參閲A-1頁的附錄A。 |
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 69 |
施瓦布認為對鏈接很重要的措施 對公司績效的上限 |
| 70 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案三：顧問批准指定執行官薪酬
獲準在股權下發行的證券
補償計劃
下表彙總了截至2022年12月31日有關股東批准但未獲股東批准的股權薪酬計劃的信息：
截至2022年12月31日獲準發行的證券
| 計劃類別 | 證券數量 傑出的 和權利 (#) |
加權平均值 的行使價 傑出的 ($) |
證券數量 (#) | |||
| 股東批准的股權薪酬計劃 |
24,549,0212 | $43.28 | 141,655,6013 | |||
| 股權薪酬計劃未獲得股東批准 |
— | — | — | |||
| 總計4 |
24,549,021 | $43.28 | 141,655,601 | |||
| (1) | 加權平均行使價不考慮沒有行使價的獎勵，例如RSU和pbRSU。 |
| (2) | 包括標的普通股：公司2004、2013和2022年股票激勵計劃下的15,985,437股已發行股票期權；公司2013年和2022年股票激勵計劃下未償還的6,901,189只限制性股票；以及根據2013年和2022年股票激勵計劃授予的1,662,395股未賺取的pbRSU（假設每項適用績效指標都實現了目標業績，因此目標pbRSU的收益為100％）。根據此類pbRSU發行的股票數量（如果有）將在相關業績期結束後確定。 |
| (3) | 由2022年股票激勵計劃可能授予的113,560,409股普通股（包括標的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、績效股、pbRSU、績效單位和其他股票獎勵）和根據ESPP可能購買的28,095,192股股票組成。截至2022年12月31日，ESPP的發行期已經開始，但尚未完成（隨後在本發行期結束時購買了431,069股股票）。 |
| (4) | 根據美國證券交易委員會適用的規定，該表不包括有關公司在收購最初制定這些計劃或協議的公司時承擔的股權獎勵的信息，根據這些公司，我們不得根據這些計劃或協議提供新的獎勵補助。股票金額不包括根據德美利證券控股公司長期激勵計劃（德美利證券計劃）授予的股權獎勵，該獎勵是該公司在2020年10月收購德美利證券（收購德美利證券）時承擔的。截至2022年12月31日，共有28萬份股票期權，加權平均行使價為25.81美元，加權平均剩餘期限為三年，根據德美利證券計劃，有415,360只未償還的限制性股票。 |
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 71 |
提案四：對指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率
提案四：
關於指定執行官薪酬的諮詢投票頻率
《多德-弗蘭克法案》和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14A條為股東提供了表明公司未來應多久舉行一次諮詢投票以批准我們近地物體的補償的機會。你會有這個機會年份，以表明你偏愛就近地物體補償進行諮詢投票的頻率。您可以表示希望每隔一年、兩年或三年進行一次諮詢投票，也可以投棄權票。
聯邦法律要求至少每六年就近地物體補償的諮詢投票頻率進行一次投票，而我們上次就諮詢投票頻率進行投票是在2017年。儘管諮詢投票不具有約束力，但董事會的政策是，它將按照提案獲得多數票的頻率向股東提交關於近地物體補償的諮詢投票。如果有關投票頻率的選項均未獲得多數，則董事會將以董事會根據其最佳判斷確定的頻率提交諮詢投票。
2017年，董事會建議將NEO補償的諮詢投票頻率定為一年，並由股東投了贊成票。該公司沒有發現任何理由不讓先前表達的股東偏好繼續佔據主導地位，市場慣例是每年舉行 “薪酬發言權” 投票。董事會再次建議將頻率定為一年，因為我們認為，每年就NEO薪酬進行諮詢投票可以定期徵求股東的意見，也是薪酬委員會對高管薪酬計劃進行更廣泛審查時應考慮的一個因素。
| 72 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
該表顯示了截至2023年3月3日營業結束或另有説明的由已發行公司普通股5％或以上的所有者、董事、NEO以及董事和執行官作為一個整體實益擁有的普通股。
| 實益所有權的金額和性質 | 的百分比 股份 |
|||||||||||||||
| 受益所有人的姓名 | 擁有的股份1 | 權利 收購 60 天內2 |
完全受益 |
|||||||||||||
| 多倫多道明銀行 |
175,778,751 | 4 | — | 175,778,751 | 9.9 | % | ||||||||||
| 先鋒集團 |
125,888,270 | 5 | — | 125,888,270 | 7.1 | % | ||||||||||
| 查爾斯·施瓦布 |
106,733,693 | 6 | 1,265,582 | 107,999,275 | 6.1 | % | ||||||||||
| 貝萊德公司 |
106,891,269 | 7 | — | 106,891,269 | 6.0 | % | ||||||||||
| 小約翰·亞當斯 |
32,056 | 41,013 | 73,069 | * | ||||||||||||
| 沃爾特·貝廷格二世 |
618,669 | 8 | 1,963,791 | 2,582,460 | * | |||||||||||
| 瑪麗安·C·布朗 |
1,197 | 3,821 | 5,018 | * | ||||||||||||
| 瓊·T·迪亞 |
17,520 | 19,087 | 36,607 | * | ||||||||||||
| 克里斯托弗·多茲 |
442,807 | 7,053 | 449,860 | * | ||||||||||||
| 斯蒂芬·A·埃利斯 |
65,414 | 9 | 118,744 | 184,158 | * | |||||||||||
| Mark A. Goldfarb |
23,017 | 25,312 | 48,329 | * | ||||||||||||
| 威廉·S·哈拉夫 |
29,656 | 25,312 | 54,968 | * | ||||||||||||
| 弗蘭克·C·赫林格 |
207,651 | 10 | 193,474 | 401,125 | * | |||||||||||
| 布萊恩·萊維特 |
22,267 | 11 | 1,718 | 23,985 | * | |||||||||||
| Gerri K. Martin Flickinger |
968 | 12 | 2,650 | 3,618 | * | |||||||||||
| Bharat B. Masrani |
421 | 5,484 | 5,905 | * | ||||||||||||
| Todd M. Ricketts |
530,643 | 13 | 1,718 | 532,361 | * | |||||||||||
| 查爾斯·R·魯菲爾 |
18,991 | 36,113 | 55,104 | * | ||||||||||||
| 阿倫·沙林 |
18,617 | 46,737 | 65,354 | * | ||||||||||||
| Carolyn Schwab-Pomerantz |
2,342,343 | 14 | 37,428 | 2,379,771 | * | |||||||||||
| 寶拉·A·斯內德 |
116,723 | 54,182 | 170,905 | * | ||||||||||||
| 彼得·B·克勞福德 |
44,725 | 289,331 | 334,056 | * | ||||||||||||
| 約瑟夫·R·馬丁內託 |
260,445 | 15 | 422,506 | 682,951 | * | |||||||||||
| 理查德·伍斯特 |
54,970 | 109,256 | 164,226 | * | ||||||||||||
| 董事和執行官作為一個整體（25 人）16 |
111,833,074 | 5,497,455 | 117,330,529 | 6.6 | % | |||||||||||
| *小於 1% | ||||||||||||||||
| (1) | 本欄包括指定人擁有唯一或共同投票權或投資權的已發行股份。 |
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 73 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
| (2) | 可以在2023年3月3日後的60天內通過股票期權行使或RSU結算收購的股票。截至2023年3月3日，執行官持有的在60天內歸屬的RSU或PBRSU。 |
| (3) | 此列包括實益擁有的股份總數，包括擁有的股份以及可行使的標的股票期權和可在2023年3月3日後的60天內結算的限制性股票單位的數量。 |
| (4) | 包括道明銀行及其子公司持有的股份，道明銀行對其擁有唯一的表決權和處置權。道明銀行還擁有50,893,695股股票 無表決權普通股與道明銀行擁有的普通股加在一起，約佔已發行和流通普通股的12.4％ 無表決權公司的普通股。道明銀行的地址是加拿大安大略省多倫多市多倫多道明中心，郵政信箱 1 號 M5K IA2。 |
| (5) | 包括Vanguard集團（Vanguard）在2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的持有的股票，包括Vanguard擁有唯一投票權的2,176,897股股票、Vanguard擁有唯一處置權的119,607,183股股票，以及Vanguard擁有共同處置權的6,281,087股股票。Vanguard 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。 |
| (6) | 包括施瓦布的配偶作為受託人持有的9,216,012股股票、家族有限合夥企業持有的30,731,256股股票、188 Corp持有的44,025股股票，以及施瓦布先生拒絕受益所有權的以下股份：施瓦布先生設立的非營利性公益公司持有的6,863,066股股票；以及施瓦布先生擔任受託人的信託中持有的6,000股股票。施瓦布先生的地址是查爾斯·施瓦布公司，德克薩斯州韋斯特萊克市施瓦布路 3000 號 76262。 |
| (7) | 包括貝萊德公司（BlackRock）在2023年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告的持有的股票，包括貝萊德擁有唯一表決權的95,787,809股股票和貝萊德擁有唯一處置權的106,891,269股股票。貝萊德的地址是 55 East 52和街道，紐約，紐約，10055。 |
| (8) | 包括貝廷格先生的配偶持有的2456股股票。 |
| (9) | 包括埃利斯先生及其配偶為受託人的可撤銷生活信託持有的58,657股股票。 |
| (10) | 包括赫林格先生的配偶持有的50,625股股票。 |
| (11) | 包括萊維特先生為唯一股東並由他控制的一家公司持有的21,846股股票。 |
| (12) | 這些股份由信託持有，Martin-Flickinger女士及其配偶是該信託的受託人。 |
| (13) | 包括裏克茨的配偶持有的7,867股股份和裏基茨的配偶作為受託人持有的295,320股股票。 |
| (14) | 包括施瓦布-波美蘭茨女士的配偶作為受託人持有的596,456股股票，施瓦布-波美蘭茨女士是其唯一成員並由她控制的有限責任公司持有的2798股股票，以及施瓦布-波美蘭茨女士擔任受託人的1,733,583股信託股份。 |
| (15) | 包括信託持有的259,786股股票。 |
| (16) | 除了該表中提到的高級管理人員和董事外，其他四名執行官也是該小組的成員。 |
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求公司董事、執行官和持有公司10％以上普通股的受益所有人向美國證券交易委員會提交報告，説明他們持有公司股權證券和交易情況。僅根據對這些報告副本的審查以及公司執行官和董事的書面陳述，公司的所有執行官、董事和10％的所有者都及時遵守了2022財年第16（a）條的所有申報要求，但一份逾期報告奈傑爾·穆塔格行使期權的表格4除外。
| 74 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
與關聯人的交易
與關聯人的交易
自德美利證券收購完成之日起，公司與施瓦布先生、某些其他股東和道明銀行簽訂了註冊權協議，道明銀行實益擁有公司5％或以上的普通股，除其他外，為施瓦布先生、道明銀行和協議當事方的其他股東提供了在任何協議中最多三個 “活期” 登記 12 個月期限以及其所有公司普通股和在轉換、行使或交換任何其他公司股權證券（如適用）時可發行的公司普通股的慣例 “搭便車” 登記權。註冊權協議還要求公司向股東賠償經修訂的1933年《證券法》可能產生的某些責任。該註冊權協議取代了施瓦布先生在1987年與公司簽訂的註冊權協議。
公司和道明銀行的子公司（統稱道明存款機構）簽訂了經修訂和重述的保險存款賬户協議（IDA協議）。根據2020年10月6日生效的IDA協議，合格經紀客户賬户中持有的現金將從資產負債表中轉移到道明存款機構的存款賬户。公司向道明存款機構提供有關存款賬户的記錄保存和支持服務，公司按月收取總費用。2022 年，該公司根據 IDA 協議從銀行存款賬户費用中創造了大約 13 億美元的收入。
同樣在收購德美利證券方面，該公司與道明銀行簽訂了股東協議（“股東協議”），自德美利證券收購完成之日起生效，該協議管理了道明銀行在公司有表決權股份方面的某些權利和義務 無表決權道明銀行作為德美利證券收購的一部分收購的普通股。除其他外，《股東協議》規定了停頓限制、投票協議、董事會指定權和轉讓限制。
收購德美利證券後，該公司假設德美利證券與道明銀行及其關聯公司之間存在某些協議。以下描述了德美利證券與道明銀行及其關聯公司在2022財年之間的某些交易。除非另有披露，否則引用的金額與2022財年有關。
| · | TD Waterhouse 加拿大訂單傳送協議。德美利證券清算公司是該公司的全資子公司，向道明銀行的全資子公司加拿大道明水務公司（TDW Canada）提供某些訂單傳遞服務。該協議產生了3530萬美元的交易收入，部分被2680萬美元的其他支出所抵消。 |
| · | 交易平臺託管和服務協議。TDW Canada為客户提供德美利證券的 “Thinkorswim” 交易平臺，德美利證券公司提供支持該平臺的服務，包括路由訂單，產生590萬美元的交易收入、410萬美元的其他收入和470萬美元的其他支出。 |
| · | 以證券為基礎的貸款。證券貸款是為德美利證券的機構和零售客户提供的服務，允許他們用證券投資組合開立信貸額度。道明銀行已安排機構和零售客户用經紀資產進行貸款，從而產生372萬美元的其他收入。 |
| · | 現金管理服務協議。道明銀行美國北卡羅來納州道明銀行是道明銀行的全資子公司，為德美利證券的客户提供現金管理服務，產生了150萬美元的支出。 |
| · | 循環信貸額度。德美利證券已向該公司提供優先無抵押循環信貸額度，直到該額度於2022年4月到期，本金總額約為6億美元，其中全額為6億美元 |
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 75 |
與關聯人的交易
| 道明銀行的自有子公司作為貸款人蔘與，其條件並不比參與信貸額度的其他貸款機構的條件更優惠，包括獲得與應付給參與信貸額度的其他貸款機構的預付費用百分比相同的預付費用百分比，以及某些慣常費用補償。截至該融資機制於2022年4月到期，在該融資機制下從道明銀行子公司獲得的貸款承諾總額為7,670萬美元。 |
| · | 轉租協議。德美利證券和道明銀行是轉租協議的當事方，在該協議中，德美利證券和道明銀行出於管理和運營目的相互轉租建築空間。根據這些轉租協議，德美利證券創造了40萬美元的收入 轉租租金收入以及確認的30萬美元佔用和設備費用. |
| · | 商標許可協議。德美利證券和道明銀行是商標許可協議的當事方，該協議允許德美利證券使用某些道明銀行商標作為德美利證券公司標識的一部分。儘管該協議在收購德美利證券後終止，但允許該公司在過渡期內繼續使用這些商標。 |
此外，該公司的某些經紀子公司與道明銀行的某些子公司簽訂了證券貸款協議。這些協議是在正常業務過程中籤訂的，其訂立條件與與關聯人以外的其他人簽訂的類似證券貸款協議的現行條款基本相同，涉及的收款風險不超過正常的收款風險或表現出其他不利特徵。
正如某些受益所有人和管理層的證券所有權中所述，根據向美國證券交易委員會提交的附表13G文件中包含的信息，貝萊德和Vanguard均報告稱，截至2022年12月31日，其實益擁有公司普通股已發行股份的5％以上。該公司及其關聯公司與貝萊德或其關聯公司進行普通課程交易和安排，包括 次級諮詢基金服務、記錄保存、管理、股東、教育和數據支持服務，以及使用貝萊德投資組合管理技術平臺的許可。在正常情況下，該公司及其子公司還會繼續投資貝萊德和Vanguard基金並支付相關的管理費。這些交易是通過以下方式協商的 手臂的長度而且我們認為它們是按照慣例條款和條件進行的。
一些董事、執行官及其關聯實體與公司的銀行和經紀子公司進行信貸交易，例如抵押貸款、循環信貸額度或其他信貸延期。這些與董事、執行官及其關聯公司的交易是在正常業務過程中進行的，並得到2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的允許。此類交易的條件，包括利率和抵押品，與當時與貸款人無關的人員進行類似交易的條件基本相同，涉及的收款風險不超過正常的可收款風險或表現出其他不利特徵。
公司關於關聯方交易的書面政策已獲得審計委員會的批准，適用於與關聯人交易的審查和批准。除某些有限的例外情況外，本政策通常要求審計委員會審查和批准任何財務交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保），或公司參與且涉及金額超過或預計超過12萬美元的任何類似交易、安排或關係，以及公司董事、董事候選人或執行官、上述任何人的直系親屬或股東擁有一類超過 5% 的公司的有表決權的證券具有直接或間接的重大利益。就該政策而言, 直系親屬包括子女, 繼子女, 父母, 繼父母, 配偶, 兄弟姐妹, 婆婆， 岳父們， 兒子， 兒媳們， 兄弟， 姐妹，以及與家人同住的任何人（租户或僱員除外）。
| 76 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
與關聯人的交易
該政策要求董事和執行官在通知人具有或將要涉及重大利益的任何此類交易開始之前立即通知公司的公司治理辦公室，在得知任何其他關聯人交易或擬議的關聯人交易後立即通知公司治理辦公室，並描述與此類交易有關的所有重大事實以及關聯人在此類交易中的利益。公司治理辦公室對任何申報的交易進行初步審查，並將所有需要審查和批准的交易提交審計委員會。審計委員會必須對提請其注意的任何關聯人交易進行合理的事先審查，並通常將在下次會議上考慮任何此類交易。但是，如果無法合理地進行事先審查，或者審計委員會在交易開始後以其他方式得知了關聯人交易，則將在下一次定期舉行的審計委員會會議上考慮該交易。如果等到下一次定期舉行的審計委員會會議或召開審計委員會會議來評估關聯人交易不可行或不切實際，則審計委員會主席或審計委員會任何兩名無利害關係的成員（如果主席是利益相關方）可以審查和批准關聯人交易，任何此類批准將在合理可行的情況下儘快向審計委員會報告。只有在確定交易在授權或批准時與公司的利益沒有矛盾的情況下，該交易才能獲得批准。
對於法規第404項無需披露的某些交易，無需如上所述通知審計委員會並獲得其批准 S-K，對任何人的慈善捐款 免税不超過100萬美元或慈善組織收入2％的組織（由關聯人創建的家庭基金會除外），以及涉及金融服務的交易，但貸款和其他信貸期限除外，其提供的條件與當時向其提供的類似服務的條件基本相同 非關聯公司以及在其他方面符合適用法律的。
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 77 |
提案五和六：股東提案
提案五和六：
股東提案
我們被告知，股東支持者打算在年會上提交提案供審議。股東提案和支持聲明以斜體顯示在下面，我們以提交給我們的提案的形式呈現。我們建議你投票 反對兩項股東提案。我們的迴應在每項提案之後立即包含在內。
第一份股東提案
詹姆斯·麥克裏奇，9295 Yorkship Court，9295，加利福尼亞州埃爾克格羅夫95758，持有該公司100股普通股，他已提交以下提案供年會審議：
已解決： Corpgov.net的詹姆斯·麥克裏奇要求查爾斯·施瓦布公司（“公司” 或 “施瓦布”）每年報告全球和/或按國家劃分的未經調整的中位數和調整後的薪酬差距，包括相關的政策、聲譽、競爭和運營風險，以及與招聘和留住多元化人才相關的風險。報告應以合理的成本編寫，省略專有信息、訴訟策略和法律合規信息。
種族/性別薪酬差距是兩者之間的區別 非少數民族以及少數族裔/男性和女性的收入中位數以百分比表示 非少數族裔/男性收益。
支持聲明： 不同種族和性別的薪酬不平等依然存在。它們對公司和社會構成重大風險。黑人工每小時收入中位數佔白人工資的64％。全職工作的女性的收入中位數是男性的83％。1跨種族中，黑人女性的收入為63％，原住民女性為60％，拉丁裔女性為55％。2按照目前的速度，女性要到2059年才能實現薪酬平等，黑人女性要到230年，拉丁裔女性要到2224歲。3
花旗集團估計，20年前縮小少數族裔和性別工資差距本可以創造12萬億美元的額外國民收入。4普華永道估計，縮小性別薪酬差距每年可使經合組織經濟體增長2萬億美元。5積極管理薪酬公平與卓越的股票表現和股本回報率有關。6
最佳實踐包括：
| 1. | 未經調整的薪酬差距中位數，評估高薪職位的平等機會， |
| 2. | 經統計調整的差距，評估少數羣體是否和 非少數民族，男性和女性，擔任相似職位的報酬相同。 |
目前，在美國最大的100家僱主中，有20％以上報告了調整後的差距，越來越多的公司披露了未經調整的差距，以解決女性和少數族裔在工作機會和薪酬方面面臨的結構性偏見。7施瓦布兩者都沒有報告。
| 78 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案五和六：股東提案
未經調整的種族和性別工資差距中位數被美國人口普查局、勞工部、經合組織和國際勞工組織認可為衡量薪酬不平等的有效方法。8英國和愛爾蘭要求披露工資差距中位數，英國正在考慮種族薪酬報告。
一份足以讓投資者評估業績的年度報告可以整合基礎薪酬、獎金薪酬和股權薪酬，以計算：
| • | 全球和/或按國家劃分的中位數和調整後的性別薪酬差距百分比 |
| • | 美國和/或按國家劃分的百分比中位數和調整後的種族/少數民族/族裔薪酬差距 |
為了提高股東價值，投票支持薪酬公平披露 – 提案五
1https://www.nationalpartnership.org/our-work/resources/economic-justice/fair-pay/americas-women-and-the-wage-gap.pdf
2https://www.aauw.org/app/uploads/2021/09/AAUW_SimpleTruth_2021_-fall_update.pdf
3https://iwpr.org/iwpr-publications/quick-figure/the-gender-pay-gap-1985-to-2020-with-forecast-for-achieving-pay-equity-by-race-and-ethnicity/
4https://ir.citi.com/NvIUklHPilz14Hwd3oxqZBLMn1_XPqo5FrxsZD0x6hhil84ZxaxEuJUWmak51UHvYk75VKeHCMI%3D
5https://www.pwc.com/hu/en/kiadvanyok/assets/pdf/women-in-work-2021-executive-summary.pdf
6https://www.mckinsey.com/capabilities/people-and-organizational-performance/our-insights/promoting-gender-parity-in-the-global-workplace ; https://www.issgovernance.com/file/publications/ISS-ESG-Gender-Diversity-Linked-to-Success.pdf
7https://diversiq.com/which-sp-500-companies-disclose-gender-pay-equity-data/
8https://static1.squarespace.com/static/5bc65db67d0c9102cca54b74/t/622f4567fae4ea772ae60492/1647265128087/Racial+Gender + pay+Scorecard+2022+-+arjuna+Capital.pdf
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 79 |
提案五和六：股東提案
| 董事會反對股東提案的建議和反對聲明
我們相信，多元化和包容性（D&I）與我們的成功息息相關，也與我們的目標息息相關，即以激情和誠信為每位客户提供服務。我們的 D&I 戰略由四個關鍵支柱指導：
· 增加員工隊伍的多樣性: 人才來自各種各樣的人類素質和長處
· 以我們的包容性工作場所為基礎: 在整個組織內擁抱包容性文化
· 滿足多元化市場的需求: 利用我們的差異對客户的成功很重要
· 支持我們的社區: 對我們生活和工作的社區產生積極影響
我們的員工是我們業務的基礎，我們致力於培養一種重視和反映每位員工優勢的文化，這樣我們才能最有能力為我們的多元化客户和我們所服務的社區提供支持。
此外，最近在2022年進行的一項薪酬公平分析顯示，我們的女性員工每賺1美元，我們的女性員工的收入約為99.2美分，而我們認定為有色人種的員工每賺1美元，收入約為99.9美分。
鑑於公司強有力的計劃、做法和披露，董事會認為沒有必要通過該提案，因為該提案的實施不會有意義地增強公司已經確立的薪酬公平承諾，這是我們對多元化和包容性的更廣泛承諾的一部分。
出於這些原因和下述原因，經過仔細考慮，我們的董事會一致建議對該提案投反對票。
我們對員工隊伍的多樣性持透明態度。
我們相信，多元化有助於提高公司業績。通過多元化，我們獲得了更廣泛的視角和經驗，這支持了我們 “通過客户眼光” 看待世界的業務戰略。我們正在走上長期征程，繼續改善我們的員工隊伍多樣性，增強我們的包容性文化，更好地為我們的多元化客户提供服務，並與我們的多元化社區建立更牢固的聯繫。對我們的業務和客户來説，重要的是，我們的人才必須像我們所服務的社區一樣廣泛和多樣化。招聘、留住和發展多元化員工隊伍的能力是我們對 D&I 承諾的重要組成部分。為此，我們採取了多項措施來提高多元化代表性和歸屬感。
我們的董事會和執行委員會負責在整個組織中制定我們的 D&I 戰略，並支持我們的人才招聘和留住工作。我們的 D&I 贊助委員會提供集中監督和治理，確保 D&I 合作伙伴的贊助符合我們的 D&I 四大支柱方法。
為了進一步提高我們在員工隊伍多元化方面的透明度，我們發佈了第一份 “D&I At a Glance” 進展報告，該報告可在 https://content.schwab.com/web/retail/public/about-schwab/schwab_external_d&i_infographic_2020_v2.pdf。此外，我們製作我們的 EEO-1報告在我們的網站上公開，提供有關我們員工的性別、種族和族裔的分類信息。
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提案五和六：股東提案
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我們為所取得的進展感到自豪，我們認識到，隨着最佳實踐以及我們社區和市場需求的不斷變化，還有更多工作要做。我們致力於持續努力打開大門，釋放公司各部門對D&I的高度關注所產生的人力和商業潛力。
我們的董事會和提名與公司治理委員會監督我們的多元化和包容性工作。
我們的董事會及其提名和公司治理委員會監督我們在薪酬平等、多元化和包容性方面的工作，這是他們監督我們的ESG計劃和優先事項的責任的一部分。此外，提名和公司治理委員會和全體董事會定期更新，並由董事監督我們為培養多元化和包容性員工隊伍所做的努力。
我們已經實施了許多計劃和實踐，以促進多元化和包容性。
該公司制定了招聘、培訓和薪酬計劃，以促進員工的多元化和包容性。因為我們認識到，擴大員工隊伍的多樣性沒有單一的解決方案，所以我們制定了一套全面的計劃和政策來支持我們的工作。為了幫助建立包容性文化，我們：
· 採用多種外聯策略，例如在歷史悠久的黑人學院和大學以及西班牙裔服務機構進行校園招聘，以及與30多個組織合作，幫助公司招募不同的人才。
· 提供多種指導計劃，包括為主管級別的有色人種同事提供結構化的指導計劃。我們的高級領導者導師提供職業指導和發展見解，受訓者專注於擴大領導能力，為職業發展做好準備，同時與高級領導者建立有意義的支持關係。2022 年，我們通過外部培訓合作伙伴推動的 Inclusion throw Allyship 計劃提供了額外的導師培訓，為學員和團隊成員提供有關如何成為盟友的工具和支持。
· 使用偏見檢測工具，使所有職位描述和招聘溝通都能反映我們希望吸引的多樣化候選人羣，並通過注重招聘人員素質的基於能力的行為面試方法減少面試過程中的潛在偏見。
· 贊助 10 個員工資源小組 (ERG)，這些小組由員工主導，圍繞多元化的特定維度發展，旨在建立和維護一個包含支持、領導力發展機會、指導以及與我們多元化客户羣的聯繫的社區。我們的ERG由員工組成，他們圍繞共同的興趣、共同的特徵或生活經歷聚集在一起，致力於在公司培養包容性文化。我們的ERG由至少一兩名董事總經理作為全國執行贊助商提供支持。執行贊助商作為盟友，為我們的ERG領導者提供指導、指導和指導，幫助他們成功執行我們的ERG計劃，所有這些都是為了營造一個包容和歸屬感的環境。2022 年，我們的 ERG 包括分佈在不同地點的 132 個分會的大約 12,500 名會員，舉辦了大約 900 場活動。
· 舉辦一年一度的歸屬周——為期一週的跨部門活動，通過向所有員工開放的員工和領導層參與和發展活動強調包容性。
· 啟動了一項新計劃，旨在增強自我認同為神經分歧者的員工提供的支持和資源，包括無障礙工具和便利流程，以創造積極的員工體驗。我們還推出了Charles Schwab Neurodiversity at Work網站，該網站將把具有神經多樣性的求職者與施瓦布的精選職位聯繫起來。
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提案五和六：股東提案
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我們在2022年查爾斯·施瓦布公司環境、社會和治理報告中提供了有關我們多元化和包容性工作的更多信息，該報告可在aboutschwab.com/citienshvations上查閲。
由於我們努力培養一支多元化和包容性的員工隊伍，公司的努力和成功一再獲得認可，包括：
· 2022 年 DEI 獎: 在 2022 年殘疾人平等指數中得分 100%
· 2022 最佳表彰獎: 自 2012 年起每年獲得《美國退伍軍人》雜誌的認可
· 企業平等: 自2004年以來，在人權運動的企業平等指數中獲得了 100% 的LGBTQ+包容率
· 多元化最佳僱主: 根據2019年對美國50,000名員工的調查，被《福布斯》評為美國最佳多元化僱主之一
· 2022 年前 50 強僱主表彰: 被《職業與殘疾人》雜誌的讀者評為最佳僱主
· 社會影響力: 被Points of Light評為2022年思域50的獲獎者，該獎項授予50家最具社區意識的公司，以表彰其企業公民意識和社會影響力計劃
我們專注於員工的福祉和成功。
我們的人民及其家庭的福祉是第一位的。為了幫助員工及其家人應對生活中的日常挑戰，我們專注於提供對他們最重要的福利。我們擴大了育兒假福利，增加了更多的家庭/個人支持計劃，包括後備護理，為遇到發育、學習或情感障礙的孩子提供支持，以及為員工父母提供法律援助。公司認識到我們的員工跨越許多不同的人生階段，有各種不同的工作生活需求，因此提供廣泛的資源和福利來支持所有員工，包括混合工作環境、員工休假計劃、帶薪育兒假、員工股票購買計劃、學費報銷和志願者休假。2022 年，我們擴大了支持員工情感和心理健康的員工援助計劃，並通過定製的網站和移動應用程序推出了一項全新的全面、包容性健康計劃。
摘要
董事會認為，沒有必要通過該提案，因為它不會有意義地增強公司對薪酬公平、多元化和包容性的承諾。如上所述，我們致力於實現薪酬平等和培養多元化代表性，並且我們有強有力的計劃和實踐來支持我們的持續承諾。作為我們對多元化和包容性的更廣泛承諾的一部分，我們目前的披露已經提供了強有力的信息，該提案的實施不會有意義地增強公司對薪酬公平的既定承諾。
出於這些原因，我們建議進行投票反對股東提案。 |
| 82 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案五和六：股東提案
第二次股東提案
國家公共政策研究中心，馬薩諸塞大道 2005 號現在。持有公司普通股市值至少為2,000美元的華盛頓特區20036已提交以下提案供年會審議：
支持聲明: 提供銀行或金融服務的公司是市場的重要支柱。由於它們在美國經濟中的獨特而關鍵的作用，許多聯邦和州法律已經禁止他們在向公眾提供金融服務時進行歧視。而且，《聯合國人權宣言》與許多其他法律和美國憲法一致，承認 “每個人都有思想、良心和宗教自由的權利”。1金融機構應尊重這些自由。
作為查爾斯·施瓦布的股東，我們認為，公司必須通過識別可能導致基於種族、膚色、宗教、性別、民族出身或社會、政治或宗教觀點的服務提供方面的歧視的潛在因素來尊重公民權利，這一點非常重要。
正如關於電子銀行和言論自由的聲明所詳述的那樣，我們對最近有證據表明金融服務行業的公司存在宗教和政治歧視感到特別關切。2
當公司進行這種歧視時，它們會阻礙個人、團體和企業進入和平等參與市場的能力，反而將其偏向自己的目的。
關於電子銀行和言論自由的聲明指出，金融服務行業的許多公司經常在其政策中納入模糊和主觀的標準，例如 “仇恨言論” 或宣傳 “不容忍”，允許員工出於任意或歧視性原因拒絕或限制服務。2022 年版的 Viewpoint 多元化商業指數3還在許多公司的服務條款中發現了許多這樣的例子。加入模糊和任意的條款有可能影響客户行使其受憲法保護的公民權利，因為他們有可能因言論或政治活動而被剝奪獲得基本服務的權利。此外，他們冒着為邊緣活動家和政府提供立足點的風險，要求私人金融機構在這些政策提供的廣泛而不受約束的自由裁量權下拒絕提供服務。
這些行動和政策是對公眾信任的冒犯，破壞了市場的穩定，威脅到美國公民根據其根深蒂固的信念自由生活和經商的能力。
查爾斯·施瓦布還堅持認為，它促進良好的社會政策以及多元化、公平和包容性實踐。4對於股東來説，重要的是要知道，查爾斯·施瓦布（Charles Schwab）堅持自己的標準，為多元化的消費者提供服務，而不考慮他們的信念或其他因素。
已解決: 股東要求董事會以合理的成本進行評估並在明年內發佈報告，不包括所有權信息和披露任何構成承認未決訴訟的內容，評估董事會如何監督與基於種族、膚色、宗教（包括宗教觀點）、性別、民族血統或政治觀點對個人的歧視有關的風險，以及此類歧視是否會影響個人行使受憲法保護的公民權利。
1https://www.un.org/en/about-us/universal-declaration-of-human-rights。
2https://storage.googleapis.com/vds_storage/document/Statement%20on%20Debanking%20and% 20Free%20Speech.pdf。
3https://viewpointdiversityscore.org/business-index。
4https://www.aboutschwab.com/diversity-and-inclusion; https://www.aboutschwab.com/schwab-ramps-up-its-ongoing-d&i-efforts-in-2021
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 83 |
提案五和六：股東提案
| 董事會反對股東提案的建議和反對聲明
我們相信，多元化和包容性與我們的成功息息相關，也與我們的目標息息相關，即以激情和誠信為每位客户提供服務。當施瓦布先生創辦我們的公司時，他試圖創建一家讓所有人更輕鬆、更容易獲得投資的公司。值得重複： 適合所有人。這種包容精神仍然滲透到我們在施瓦布所做的一切中。
因此，鑑於公司對多元化和包容性的堅定承諾，如下文所述，董事會認為沒有必要通過該提案，因為其實施不會有意義地增強公司已經制定的政策和實踐。經過仔細考慮，我們的董事會一致建議對該提案投反對票。
我們尊重包括客户在內的所有人在各種問題上的觀點的權利，無論其觀點多麼多樣。
我們堅信，每個人都有權發表自己的個人觀點，包括每位客户、員工或董事會董事。事實上，正是我們對這些觀點的尊重使我們相信，拒絕在與我們的業務無關的政治辯論中站在一邊，才能最好地實現我們公司的目標。1我們永遠不希望被人看到有人試圖為客户和員工的不同觀點説話，也不希望公司在政治問題上的立場阻礙我們的員工為他人服務，或者阻礙我們的所有客户取得更好的財務業績。這就是為什麼我們每個人都應該尊重公司的客户、競爭對手、供應商和人員的權利並公平地與之打交道的原因。我們的成功一直植根於我們對一個簡單但重要的原則的承諾：以我們任何人想要的方式為我們的客户、股東和所有其他利益相關者提供服務。因此，我們通過以合乎道德、善解人意和積極的方式對待客户來贏得客户的信任。
我們致力於在整個組織內防止歧視。
我們相信，多元化有助於提高公司業績，通過多元化，我們可以獲得更廣泛的視角和經驗，這支持了我們 “通過客户眼光看待世界” 的業務戰略。我們認真對待我們對多元化和包容性的承諾。我們不容忍任何基於個人受保護地位的歧視或騷擾，提倡尊重來自不同背景的人的文化，包括性別、種族、國籍、宗教、性取向、殘疾和其他多元化方面。所有這些考慮因素對我們來説都是持久的價值觀，反映在 Charles Schwab Corporation 的《商業行為與道德準則》以及我們的《平等就業機會政策》和《防止騷擾和歧視政策》中。我們正在走上長期征程，繼續改善我們的員工隊伍多樣性，增強我們的包容性文化，更好地為我們的多元化客户提供服務，並與我們的多元化社區建立更牢固的聯繫。這一承諾反映在我們為多元化和包容性所做的眾多努力中，包括但不限於與歷史悠久的黑人學院和大學以及西班牙裔服務機構合作進行校園招聘、我們的捐贈獎學金計劃、我們的多元化和包容性指導計劃以及支持我們的多元化和包容性戰略並有大約12,500名員工參與的10個不同的ERG。
|
| 1 | 參見 查爾斯·施瓦布公司，“為什麼我們在政治問題上不偏不倚”，可在 https://www.aboutschwab.com/why-we-dont-take-sides-on-political-Issues. |
| 84 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
提案五和六：股東提案
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對於我們的業務和客户而言，重要的是我們的人才能夠反映他們所服務的多元化客户社區。我們為員工和客户制定的政策和程序旨在促進多元化和包容性，促進對所有人的尊重。我們還致力於尊重工作場所中每個人的尊嚴，並希望每個人都尊重我們所有的同事、客户、臨時工和供應商。
我們的董事會及其委員會監督我們的多元化和包容性政策和實踐。
除了旨在打擊歧視的措施外，我們還制定了完善的風險管理流程，以防範公司面臨的風險，包括與我們的政策的應用相關的風險。作為該流程的一部分，我們的董事會及其提名和公司治理委員會監督和監督我們的ESG計劃和優先事項，我們的審計委員會監督確保遵守公司的《商業行為與道德準則》的政策和程序，我們的風險委員會審查監督行為風險的報告準則，並審查與違反《商業行為和道德準則》有關的報告。
出於這些原因，我們建議進行投票反對股東提案。 |
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 85 |
投票程序和其他信息
投票程序和其他信息
我怎樣才能獲得代理材料？
根據美國證券交易委員會通過的 “通知和訪問” 規則，我們選擇讓股東通過互聯網訪問我們的代理材料。因此，我們正在向股東發佈這份委託書和年度報告，包括我們的年度表格報告 10-K截至2022年12月31日的財年，可在互聯網上向我們的股東提供。2023 年 3 月 31 日，我們向股東郵寄了一份關於在互聯網上提供代理材料的通知（通知），其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明，包括本委託書和我們向股東提交的年度報告。如果您通過郵寄方式收到通知，除非您特別要求提供這些材料，否則您不會在郵件中收到代理材料的打印副本。其他股東已根據他們先前的要求收到了有關如何訪問我們的代理材料和通過互聯網進行投票的電子郵件通知，或者收到了我們的代理材料的紙質副本以及銀行或經紀人的代理卡或投票指示表。
在互聯網上分發代理材料旨在加快股東的收貨速度，降低我們的年會成本，並減少年會對環境的影響。但是，如果您通過郵寄方式收到通知並希望收到我們的代理材料的印刷副本，請按照通知中要求提供此類材料的説明進行操作。如果您之前選擇以電子方式接收我們未來所有會議的代理材料，除非您另有選擇，否則您將繼續通過電子郵件接收這些材料。
我怎樣才能參加年會？
在2023年3月20日營業結束時擁有公司普通股的股東可以參加年會。2023年3月20日，共有1,767,817,829股普通股在流通。
今年的年會將是一次虛擬活動。我們相信，以虛擬會議的形式舉行年會將提高股東的出席率，同時還有助於公司降低與年會相關的財務和環境成本。出席會議的股東將擁有與出席會議的股東相同的權利 面對面的會議，包括投票權和通過虛擬會議平臺提問的權利.
您必須提前註冊才能通過互聯網參加。要註冊，請前往：
www.schwabevents.com.
註冊時，將要求您提供您的姓名、郵寄地址、電子郵件地址，如果您擁有施瓦布股票，還需要提供您擁有這些股票的證據（例如您持有股票的施瓦布賬號或您在施瓦布以外的賬户中持有股票的經紀人的姓名）。
註冊完成後，您將收到一封確認電子郵件，其中包含有關網絡直播的更多信息，包括加入鏈接和日曆提醒。您將有機會在註冊時提交問題，並在會議期間通過網絡直播控制枱進行投票。
您將能夠在年會開始前 15 分鐘加入網絡直播。您應確保您的互聯網連接良好，我們建議您使用註冊確認電子郵件和年會網站上提供的鏈接測試您的系統。
| 86 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
投票程序和其他信息
如果您在年會當天在虛擬會議平臺上遇到任何技術問題，請發送電子郵件至 schwabeventswebcasts@schwab.com。從 2023 年 5 月 18 日中部時間上午 10:45 開始，網絡直播控制枱也將提供技術支持。
正確提交的問題可以在年會的問答環節中得到解決。由於年會的時間有限，我們可能會按主題彙總問題，可能無法解決所有提交的問題。與公司當面舉行年會時的做法一致，與正在討論的提案無關、涉及股東普遍不認同的個人擔憂或使用公然冒犯性語言的問題或評論可以被排除在秩序之外。
什麼是法定人數？
舉行有效的年度會議需要法定人數。有權在年會上投票的公司股票有表決權多數的登記持有人親自或通過代理人出席 是構成法定人數所必需的。以虛擬方式出席年會即為達到會議法定人數而親自出席。
我該如何投票？
在2023年3月20日營業結束時擁有公司普通股的股東可以在年會上投票。每股普通股都有權獲得一票。
您可以按照通知、代理卡或投票指示表上的説明在會議之前通過互聯網、電話或郵件進行投票，包括輸入 11 位數字您的通知中包含的控制號。請按照這些説明儘快投票。
如果您不提前投票，並計劃在虛擬年會上提交投票，則如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則需要合法代理人才能對股票進行投票（例如，通過銀行或經紀人）。您可以從銀行或經紀人那裏獲得法律代理。 請通過電子郵件將您的法律代理人發送給我們的過户代理人Equiniti Trust Company，電子郵件至 EQSS-ProxyTabulation@equiniti.com。如果您持有以您的名義註冊的股票 (例如，以證書形式），您無需法律代理人即可在虛擬年會上對股票進行投票。
我的選票是如何計算的？
您可以對每位董事候選人、批准獨立審計師的選擇、對NEO薪酬的諮詢批准以及股東提案投贊成票、反對票或 “棄權”。如果您對任何董事候選人投棄權票，則棄權票將不算作對選舉該董事的提案的投票。如果你對獨立審計師甄選的批准、NEO補償的諮詢批准或股東提案投棄權票，其效果將與投票 “反對” 該提案的效果相同。
你可以投票 “一年”、“兩年” 或 “三年”，也可以對NEO補償諮詢投票的頻率投票 “棄權”。根據董事會通過的政策，如果您對NEO補償的諮詢投票頻率投棄權票，則棄權將不算作對諮詢投票提案頻率的投票。獲得最多選票的頻率將被視為股東推薦的頻率。
如果你向代理人提供投票指示，你的股票將按照你的指示進行投票，如果一項提案在會議上付諸表決，則根據查爾斯·施瓦布、沃爾特·貝廷格二世和彼得·摩根三世的最佳判斷。
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 87 |
投票程序和其他信息
如果您沒有在為一項或多項提案提交的代理人上指明具體選擇，則您的股份將被投票（相對於您未投票的一項或多項提案）：
| · | 為了五位被提名的董事候選人； |
| · | 為了批准獨立審計員的甄選; |
| · | 為了 近地物體補償的諮詢性批准； |
| · | 為了 一年作為舉行近地物體補償諮詢投票的頻率; |
| · | 反對 要求披露薪酬公平的股東提案； |
| · | 反對 要求提交歧視風險監督和影響報告的股東提案；以及 |
| · | 根據施瓦布先生、貝廷格先生和摩根先生的最佳判斷，如果一項提案在會議上付諸表決，但不是代理人。 |
如果在年會上介紹其他業務，我的股票將如何投票？
除了委託書中所載的有待會議審議的提案外，我們不知道還有其他事項。但是，如果其他事項在會議、會議的任何休會或延期時得到適當陳述，並且你已經正確提交了委託書，那麼施瓦布先生、貝廷格先生和摩根先生將根據他們的最佳判斷就這些事項對你的股份進行投票。
如果我在提交代理後改變主意怎麼辦？
您可以通過以下方式撤銷代理並更改投票：
| · | 簽署一份稍後日期的代理卡，並在會議投票結束之前將其歸還； |
| · | 在中部時間2023年5月17日晚上 11:59 之前通過電話或互聯網進行投票；或 |
| · | 在會議上投票。 |
董事候選人必須獲得多少選票才能當選為董事？
董事獲得的 “贊成” 票必須多於 “反對” 票才能當選為董事。如果董事獲得的 “贊成” 票不多於 “反對” 票，則根據特拉華州法律，該董事可能有資格在下一次年度股東大會之前繼續任職 “延期”。但是，如果董事獲得的 “贊成” 票不多於 “反對” 票，我們的公司治理準則規定，提名和公司治理委員會應在投票獲得最終認證後的90天內舉行會議，評估該董事在延期任期內的持續任職情況。根據指導方針，提名和公司治理委員會應考慮以下事項：
| · | 董事未能獲得贊成多數票的原因； |
| · | 董事的資格和技能以及對董事會和董事會委員會的貢獻； |
| · | 如果董事在暫緩任期內繼續在董事會或董事會委員會任職，則對董事會組成的影響； |
| · | 如果受影響的董事立即辭去董事會或董事會委員會的職務，是否有合格的候選人可以填補空缺；以及 |
| · | 提名和公司治理委員會制定的董事候選人考慮指導方針。 |
| 88 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
投票程序和其他信息
在進行評估時，提名和公司治理委員會可以確定：
| · | 董事應繼續在董事會任職； |
| · | 董事應在預先確定的時間內繼續在董事會任職（但要少於完整的延期任期）； |
| · | 董事應在暫緩任期或預定時間內繼續在董事會任職，但辭去一個或多個董事會委員會的職務；或 |
| · | 董事應立即辭去董事會或一個或多個董事會委員會的職務。 |
如果提名和公司治理委員會決定受影響的董事應辭去董事會或一個或多個董事會委員會的職務，則預計董事將在做出此決定後立即提交辭呈申請。提名和公司治理委員會的決定，包括作出此類決定的理由，將在表格中公開披露 8-K向美國證券交易委員會提交。
如果董事候選人無法參加競選會怎樣？
董事會可能會減少董事人數或選擇替代被提名人。在後一種情況下，如果你提交了委託書，施瓦布先生、貝廷格先生和摩根先生可以將你的股票投票給替代被提名人。他們投票給的候選人不能超過三名。
批准獨立審計師和顧問批准NEO補償需要多少票？
如果親自或通過代理人出席會議並有權對提案進行表決的大多數股份投票贊成，則獨立審計師的批准和近地物體補償的諮詢批准將獲得批准。
投票對NEO補償的諮詢投票頻率有何影響？
由於選擇為一年、兩年或三年或棄權，因此對高管薪酬諮詢投票頻率的投票不是對我們的建議投贊成票或 “反對” 票。在確定NEO補償的諮詢投票頻率時，我們將考慮結果，包括獲得最高票數的優先級。該委員會通過了一項政策，即如果其中一個備選方案獲得提案的多數票，它將按照該頻率提交關於近地物體補償的諮詢投票。
股東提案需要多少票才能獲得批准？
如果大多數親自出席會議或通過代理人出席會議並有權對提案進行表決的股票投票贊成，則股東提案將獲得批准。
什麼是 “經紀人” 不投票”？
經紀人 不投票當以街道名義為受益所有人持有股份的經紀公司由於沒有收到受益所有人的指示，也沒有對該提案的自由投票權而沒有對提案進行表決時，就會發生這種情況。
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 89 |
投票程序和其他信息
如果我的股票以街道名義持有，不提供投票指示會產生什麼影響？
經紀公司可能有權就某些 “常規” 問題對客户未投票的股票進行投票。當經紀公司就常規事項對客户未投票的股票進行投票時，這些股票將被計算在內，以確定是否存在在會議上開展業務的法定人數。經紀公司無法對客户未投票的股票進行投票 非常規很重要，這會導致經紀人 不投票。經紀人 不投票將被視為無權對該提案進行表決, 在確定該提案是否獲得批准時將不予計算.
該公司批准獨立審計師甄選的提議被視為例行公事，但董事選舉、NEO薪酬的諮詢批准、諮詢投票的頻率和股東提案卻不是。
如果您有股票經紀人或投資顧問，他們可能能夠根據您與他們達成的協議條款對您的股票進行投票。
如果我的股票存放在退休計劃中，不提交委託書會產生什麼影響？
退休計劃下的受託人可能能夠對參與者的未投票股份進行投票。例如，如果您是SchwabPlan退休儲蓄和投資計劃的參與者，則在某些情況下，受託人可以對您的股票進行投票。具體而言，如果受託人沒有收到您的投票指示，則受託人將對您在SchwabPlan退休儲蓄和投資計劃的員工持股計劃（ESOP）部分下持有的股票進行投票。受託人將對您在總體計劃ESOP部分下持有的未投票股份進行投票，其比例與所有其他計劃參與者對他們在總體計劃ESOP部分下持有的股份進行投票的比例相同。
如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？
這意味着您在轉賬代理或股票經紀人處有多個賬户。請填寫並提交所有代理，以確保您的所有股份都經過投票。
除非您出於特定目的需要多個賬户，否則如果您將盡可能多的轉賬代理或經紀賬户合併到相同的名稱和地址下，可能會減少混亂。
我的投票是保密的嗎？
我們的過户代理人對識別股東的代理人、選票和投票表保密，除非為滿足法律要求而必要，否則不會披露。
我在哪裏可以找到會議的投票結果？
我們將在年會上宣佈初步投票結果。我們將在表格上公佈最終結果 8-K在年會之後。您可以在我們的網站上以電子方式訪問副本 www.aboutschwab.com/投資者關係點擊 “財務報告和演示文稿” 或通過美國證券交易委員會的電子數據系統 www.sec.gov.你也可以聯繫 investor.relations@schwab.com 獲取副本。
投票結果由我們的過户代理人Equiniti Trust Company製成表格並認證。
誰支付代理招標的費用？
該公司正在為分發和招攬代理付費。作為該過程的一部分，公司向經紀人、被提名人、信託人和其他託管人償還向股東轉交代理材料的合理費用和開支。
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投票程序和其他信息
該公司已聘請D.F. King & Co., Inc. 在年會期間擔任代理律師，估計費用為15,000美元，外加合理的自付費用。公司或其子公司的員工可以通過郵件、電話、互聯網或其他方式徵求代理人。員工不會因招攬代理而獲得額外報酬。
什麼是 “持有住房”？
“家庭持有” 是指我們可以向擁有多個股東的家庭發出一份通知或一組代理材料（如果適用），前提是這些股東給予肯定或默示的同意，並且滿足某些其他條件。
一些擁有多個股東的家庭可能已經向公司提供了明確的同意，或者對持股給予了普遍同意。除非我們收到相反的指示，否則我們只會向每個此類家庭提供一份通知或一組代理材料（如果適用）。
如果您有資格獲得住户資格，但收到了多份通知或一套代理材料（如果適用），並且希望只收到一份家庭通知或套餐，請致電明尼蘇達州聖保羅市郵政信箱 64856，或致電 (877) 778-6753，向我們的過户代理人 Equiniti Trust Company 發送申請。如果您是與其他註冊股東同住的註冊股東，並且希望在此時或將來收到單獨的通知或一系列代理材料（如果適用），我們將立即向您提供單獨的通知或應要求發出的通知。要獲取本通知或套件，請按上文所述聯繫Equiniti信託公司。如果您以 “街道名稱” 持有股份，請聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人，索取有關房屋持有情況的信息。
如何提交 2024 年年會的提案或提名？
根據《交易法》第14a-8條，股東的某些提案可能有資格納入我們的2024年年會委託書中。如果您希望我們考慮在明年的委託書中納入此類提案，則該提案必須符合美國證券交易委員會的規定，並且必須不遲於2023年12月2日送達公司的主要執行辦公室。
此外，根據我們的代理訪問章程，如果您是持有我們已發行普通股至少3％的股東或由多達20名股東組成的團體，如果公司祕書不早於2023年11月2日且不遲於2023年11月2日收到提名，則您可以提名最多為當時在職董事人數的兩名和25％中較大的候選人，以納入我們的2024年年會委託書中 2023年12月2日。
如果您想在明年的年會上提交不包含在我們的委託書中的提案或行動提名，則根據我們的章程，公司祕書必須不早於2024年2月18日且不遲於2024年3月19日收到，並且根據特拉華州通用公司法，任何此類提案都必須是股東採取行動的適當主題。
除了滿足上述要求外，打算根據《交易法》第14a-19條徵求代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人蔘加明年年會的股東還必須提供規則所要求的通知 14a-19不遲於 2024 年 3 月 19 日。
章程包含有關股東提名董事或提交提案供股東大會審議的能力的具體程序要求。章程可在我們的網站上查閲 www.aboutschwab.com/。此外，您可以通過本委託書中 “公司治理” 部分的地址聯繫公司祕書辦公室，獲取我們的章程副本。
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | 91 |
附錄 A：非公認會計準則財務指標
附錄 A:
非公認會計原則金融措施
除了根據公認會計原則披露財務業績外，本委託書還提及 非公認會計準則金融措施如下所述。我們相信這些 非公認會計準則財務指標提供了有關公司財務業績的有用補充信息，並有助於將施瓦布當前的業績與歷史和未來的業績進行有意義的比較。這些 非公認會計準則不應將衡量標準視為替代或優於根據公認會計原則計算的財務指標，也不得與之相提並論 非公認會計準則其他公司提出的財務指標。
Schwab 使用 非公認會計準則措施反映了對GAAP財務指標所做的某些調整，如下所述。該公司使用ROTCE，表示普通股股東可獲得的年化調整後淨收入佔平均有形普通股的百分比。有形普通股權是普通股減去商譽、收購的無形資產——淨額和相關的遞延所得税負債。該公司還使用調整後的攤薄後每股收益和ROTCE作為員工獎金績效標準和某些高管激勵薪酬安排的組成部分。薪酬委員會保留根據這些標準評估績效的自由裁量權。
下表列出了GAAP衡量標準與以下指標的對賬情況 非公認會計準則截至2022年12月31日的十二個月的指標（以百萬計，比率和每股金額除外）：
| 2022 年金額 | 2022 年佔總淨額的百分比 收入 |
|||||||
| 所得税前收入（GAAP）， 税前利潤率 (GAAP) |
$ | 9,388 | 45.2 | % | ||||
| 收購和整合相關成本1 |
392 | 1.9 | % | |||||
| 收購的無形資產的攤銷 |
596 | 2.9 | % | |||||
| 調整後的所得税前收入 （非公認會計準則）， |
$ | 10,376 | 50.0 | % | ||||
| (1) | 2022 年的收購和整合相關成本主要包括 2.2 億美元的薪酬和福利、1.4 億美元的專業服務以及 2100 萬美元的佔用和設備。 |
| 2022 年金額 | 2022 攤薄後的每股 | |||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益（GAAP），攤薄後每股收益（GAAP） |
$ | 6,635 | $ 3.50 | |||||
| 收購和整合相關成本1 |
392 | 0.21 | ||||||
| 收購的無形資產的攤銷 |
596 | 0.31 | ||||||
| 所得税影響2 |
(237 | ) | (0.12 | ) | ||||
| 普通股股東可獲得的調整後淨收益 （非公認會計準則），調整後攤薄 |
$ | 7,386 | $ 3.90 | |||||
| (1) | 2022 年的收購和整合相關成本主要包括 2.2 億美元的薪酬和福利、1.4 億美元的專業服務以及 2100 萬美元的佔用和設備。 |
| (2) | 的所得税影響 非公認會計準則調整是使用反映排除的有效税率確定的 不可扣除的收購成本，用於列報收購和整合相關的成本以及收購無形資產的攤銷 税後基礎。 |
| 查爾斯·施瓦布公司的委託書 | A-1 |
附錄 A：非公認會計準則財務指標
| 2022 年金額 | ||||
| 普通股股東權益平均回報率（GAAP） |
18 | % | ||
| 普通股股東平均權益 |
$ | 36,605 | ||
| 減去：平均商譽 |
(11,952 | ) | ||
| 減去：收購的無形資產平均值——淨額 |
(9,084 | ) | ||
| 加：與商譽和收購的無形資產相關的平均遞延所得税負債—淨額 |
1,870 | |||
| 平均有形普通股權益 |
$ | 17,439 | ||
| 普通股股東可獲得的調整後淨收益1 |
$ | 7,386 | ||
| 有形普通股回報率 （非公認會計準則） |
42 | % | ||
| (1) | 普通股股東可獲得的淨收入與普通股股東可獲得的調整後淨收益的對賬見上表 （非公認會計準則）。 |
| A-2 | 查爾斯·施瓦布公司的委託書 |
charles SCHWAB CORPORATION EQ Shareowner Services 郵政信箱 64945 明尼蘇達州聖保羅 55164-0945 地址變更？在下面標記方框，簽名並註明更改：要通過互聯網或電話投票，請參閲此代理卡的背面。FPO 董事會建議對提案1（a）至1（e）、2和3投贊成票，對提案4投贊成票 “一年”，對提案5和6投反對票。董事選舉：1 (a) Marianne C. Brown 1 (b) Frank C. Herringer 1 (c) Gerri k. Martin-Flickinger 贊成反對棄權 1 (d) Todd M. Ricketts 1 (e) Carolyn Schwab-Pomerantz 代表反對棄權請在此處摺疊——不要分開 2.批准選擇德勤會計師事務所作為獨立審計師3.通過指定執行官薪酬的諮詢投票 4.對指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率一年兩年三年棄權 5.要求披露薪酬公平的股東提案 6.要求公司報告歧視風險、監督和影響的股東提案將在適當執行本代理時對你的股票進行投票：(1) 按照指示進行投票；(2) 如果沒有給出指示：對於提案 1 (a) 至 1 (e)、2 和 3，提案 4 和反對提案 5 和 6 為一年；以及 (3) 根據查爾斯·施瓦布、沃爾特·貝丁格二世和/或 PETER J. MORGAN III 的最佳判斷如果有任何其他事項提交年會表決。方框中的日期簽名請完全按照代理上顯示的姓名進行簽名。如果以共同租賃形式持有，則所有人均應簽名。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理的授權官員的頭銜。
年度股東大會2023年5月18日星期四上午11點（中部時間）www.schwabevents.com/corporation年度股東大會將通過互聯網以虛擬活動形式舉辦。要通過互聯網參加會議，請訪問 www.schwabevents.com/corporation。關於將於2023年5月18日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：向證券持有人提交的委託書和年度報告可在我們網站www.aboutschwab.com的 “投資者關係” 部分查閲。3000 Schwab Way Westlake，德克薩斯州 76262 代理該代理由董事會徵集，供2023年5月18日的年會上使用。您在賬户中持有的股票以及您在查爾斯·施瓦布公司股息再投資計劃和/或SchwabPlan退休儲蓄和投資計劃下持有的任何股票將按照您在反面指定的方式進行投票。如果您簽署並歸還代理卡但沒有指定任何選擇，則您的股份將被投票 “贊成” 提案1（a）至1（e）、2和3，對提案4投贊成票 “一年”，以及 “反對” 提案5和6。簽署委託書即表示您撤銷所有先前的代理人，並任命擁有完全替代權的查爾斯·施瓦布、沃爾特·貝廷格二世和/或彼得·摩根三世，就背面顯示的事項以及年會和所有休會之前可能出現的任何其他事項對您的股份進行投票。每週 7 天、每天 24 小時通過互聯網、電話或郵件進行投票您的電話或互聯網投票授權指定代理人對您的股票進行投票，其方式與您標記、簽名、註明日期和歸還代理卡的方式相同。互聯網/手機郵箱 www.proxypush.com/schw 1-866-883-3382 標記、簽名並註明日期使用互聯網為代理人投票使用按鍵電話在晚上 11:59 之前（康涅狄格州）在晚上 11:59 之前歸還您的代理人。（康涅狄格州）2023 年 5 月 17 日提供的郵資已付信封。2023 年 5 月 17 日之前收到。。如果您通過互聯網或電話為代理人投票，則無需郵寄您的代理卡。
