附錄 10.4

證券 購買協議

本 證券購買協議（本 “協議”）的簽訂日期為2023年3月27日，由TC BIOPHARM（HOLDINGS）PLC、根據經修訂的2006年《公司法》在蘇格蘭註冊成立的上市有限公司（經公司編號為 SC713098）（“公司”）、 和本協議簽名頁上確定的每位買方（包括其繼任者和受讓人）簽署統稱為 “購買者”）。

鑑於 根據本協議中規定的條款和條件以及《證券 法》（定義見下文）的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，每位買方單獨而不是共同希望 從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他好處和有價值的考慮，特此確認收據 及其充足性，公司和每位買方達成以下協議：

文章 I.

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“ADS (s)” 是指根據存款協議（定義見下文）發行的美國存托股票，每股代表一（1）股普通股。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常在當天開放 供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期 ” 是指適用方 執行和交付所有交易文件的交易日，所有先決條件均已得到履行或免除 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在每種情況下，公司 交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何不得遲於第二個 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“公司 法律顧問” 是指公司的美國法律顧問和公司的英國法律顧問。

“公司 美國法律顧問” 是指 Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP

“公司 英國法律顧問” 是指 Addleshaw Goddard LLP。

“存款 協議” 是指公司、作為存託人的紐約梅隆銀行以及ADS的所有者和持有人之間於2022年2月10日簽訂的存款協議，該協議可能會被修改或補充。

“存託人” 是指紐約梅隆銀行和公司的任何繼任存管機構。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議 日期之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議 日期的上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人早些時候另有指示。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105-0302。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃 向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股、ADS 或期權，該發行已獲得 董事會大多數非僱員成員或為此目的設立的為公司提供 服務的非僱員董事委員會的大多數成員的批准，(b)) 除非下文 (c) 小節另有規定，否則行使或交換或轉換任何 時的證券根據本協議發行的證券、就根據本協議進行的交易向配售代理人發行的認股權證，以及向配售代理人行使認股權證和/或其他可行使或兑換為ADS或 普通股的證券 在本協議簽訂之日發行和流通的證券 ，前提是（認股權證修正案 （該術語定義見下文）除外）此類證券自該日起未經過修訂在本協議中增加此類 證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票 拆分或組合有關的除外），或延長此類證券的期限，(c) 最多為1,000,000股普通股（視本協議簽訂之日後發生的反向 和遠期股票分割、股票分紅、股票組合以及ADS和/或普通股， 的其他類似交易進行調整，視情況而定）可在行使認股權證時發行，該認股權證將在結算已發行的某些 可轉換貸款票據時發行並在本協議簽訂之日未償還，前提是此類證券是作為 “限制性的 證券”（定義見規則 144）發行的，並且不具有要求或允許在本協議第 4.12 (a) 節的禁令期內提交與之相關的任何註冊聲明 的註冊權，(d) 根據收購或由公司大多數無利益董事批准的戰略 交易發行的證券，前提是這樣的證券作為 “限制性的 證券”（定義見規則 144），在本文第 4.12 (a) 節的禁令期內，不擁有任何要求或允許提交與此相關的註冊聲明 的註冊權，前提是 任何此類簽發只能發給 個人（或個人的股權持有人），該人本身或通過其子公司是運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產 的所有者，並應除了投資 的資金外，還向公司提供額外福利，但不得包括以下方面的交易該公司發行證券主要是為了籌集資金 或向主要業務為投資證券的實體發行證券，以及 (e) 根據買方持有的某些現有認股權證修正案 （“認股權證修正案”）發行的公司證券。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“FDCA” 應具有第 3.1 (hh) 節中賦予該術語的含義。

“國際財務報告準則” 應具有第3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“Lock-up 協議” 是指截至本協議發佈之日，由公司與公司董事和高級管理人員 簽訂的封鎖協議，其形式為附錄C。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001英鎊，以及 中任何其他類別的證券，此類證券此後可能被重新分類或更改。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股或美國存託憑證的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，這些工具 可隨時轉換為普通股或可交換普通股或ADS，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通 股或ADS SS。

“Per ADS收購價格” 等於1.60美元（包括任何存託ADS發行費），但須根據本協議簽訂之日後發生的ADS和/或普通股 的反向和正向 股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似交易（如適用）進行調整，前提是每份預付認股權證的購買價格應為每股購買價格 減去0.001美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“藥品 產品” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“Placement Agent” 指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

“預付款 認股權證” 統稱是指根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時向買方交付 的ADS購買認股權證所代表的購買普通股的預付認股權證，預付認股權證應立即行使 ，並在全部行使時到期，其形式為附錄B。

“預付款 認股權證股份” 是指行使預付認股權證時可發行的ADS和/或普通股。

“初步的 招股説明書” 是指註冊聲明中包含的任何初步招股説明書，最初提交的或作為任何 修正案的一部分，或根據證券法 法委員會規則和條例第424 (a) 條向委員會提交的任何初步招股説明書。

“定價 招股説明書” 是指 (i) 在本協議發佈之日晚上 7:00（紐約時間）之前註冊聲明 中包含的與證券有關的初步招股説明書，以及 (ii) 附表A中確定的任何自由書面招股説明書（定義見證券 法）。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指委員會文件編號333-270808的有效註冊聲明，包括向該註冊聲明提交或以提及方式納入該註冊聲明的所有信息、文件 和證物，該聲明記錄了向買方出售股票、認股權證 和認股權證ADS的情況。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股票、ADS、認股權證和認股權證ADS。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“ C系列普通認股權證” 統稱是指根據本協議第 2.2 (a) 節 在收盤時向買方交付的ADS購買認股權證，這些認股權證應在發行後立即行使，期限等於五 (5) 年，採用 附錄A的形式。

“股票” 是指公司的普通股，由根據存款協議發行的ADS代表，每份ADS代表一股 (1) 普通股，根據本協議向每位買方發行或發行。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO條例第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股和/或ADS）。

“訂閲 金額” 是指根據本協議簽名頁以及 “認購金額” 標題旁邊的買方姓名下方 、 以美元和立即可用的資金（減去買方對 預付認股權證的總行使價（如果適用，減去買方的 預付認股權證的總行使價），該金額應為在行使此類預付認股權證時支付）。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，並在適用的情況下還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“Trading 市場” 是指在相關日期普通股和/或ADS上市或報價 交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場 或紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、封鎖協議、認股權證、其所有證物和附表及本協議以及與下述交易相關的任何 其他文件或協議。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語的含義。

“認股證 ADS” 是指行使認股權證時可發行的ADS。

“認股權證” 統稱C系列普通認股權證和預付認股權證。

第 第二條。 購買和銷售

2.1 關閉。 在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買總額不超過5,500,000美元的ADS和認股權證；但是，在 的範圍內，買方自行決定購買該買方（連同該買方的關聯公司）， 以及任何以集團形式行事的人（與該買方或該買方的任何關聯公司）將實益擁有超出實益所有權的 限制，或者買方可能選擇以其他方式代替購買美國存託憑證，該買方可以選擇以相同的方式購買預付認股權證來代替ADS，從而使該 買方向公司支付的總購買價格相同。“實益所有權限額” 應為收盤日 證券發行生效後立即未償還的ADS數量的4.99％（或買方 在收盤時選擇的9.99％）。每位買方的訂閲金額，如該買方簽署的本協議簽名頁所示，均應提供 ，用於與公司或其指定人員進行 “交貨與付款”（“DVP”）結算。公司應 向每位買方交付根據第 2.2 (a) 節確定的相應股份和認股權證，公司和每位買方 應在收盤時交付第 2.2 節中規定的其他交付物品。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件 後，交易將在配售代理人的辦公室或雙方 共同商定的其他地點進行。除非配售代理人另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行（即在收盤日 ，公司應將以買方姓名和地址登記並由過户代理人直接發行的股票發行到每位買方指定的配售代理人的賬户；收到此類股份後，配售代理人應立即 以電子方式將此類股份交付給適用的買方，並向其付款應由配售代理（或其清算 公司）通過電匯向配售代理人（或其清算機構 公司）提交公司）。儘管如此，對於在截止日期前一天中午 12:00（紐約市時間）當天或之前交付的任何行使通知（定義見認股權證） ，可能在本協議執行之後的任何時間送達，公司同意在下午 4:00 之前交付認股權證ADS（新 York City）就下文 而言，截止日期和截止日期的時間）應為認股權證ADS的交付日期（定義見認股權證），前提是必須支付總行使價（定義見認股權證）（無現金行使除外） 將在該認股權證ADS交割日之前收到。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前（除非下文另有説明），公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本 協議由公司正式簽署；

(ii) 美國公司法律顧問以配售 代理人和買方合理接受的形式向配售代理人和買方提交的 法律意見；

(iii) 英國公司法律顧問以配售代理人和買方合理接受的形式向配售代理人和買方提交的 法律意見；

(iv) 公司應向每位買家提供公司的電匯指令，該指示採用公司抬頭，並由首席執行官或首席財務官執行；

(v) 向存管機構發出的不可撤銷指示的副本，指示存管人通過存管機構 信託公司在託管系統（“DWAC”）存款或提款系統加速交付，等於該買方的認購 金額除以該買方名義註冊的每份ADS購買價格；

(vi) 以該買方名義註冊的 C系列普通認股權證，用於購買最多相當於此 買方ADS總和的100％，以及在本協議發佈之日該買方預付認股權證所依據的認股權證ADS（如適用）， 的行使價等於1.75美元，有待調整；

(vii) 對於根據第 2.1 節購買預付認股權證的每位 者，以該買方的名義註冊的預先融資認股權證，用於購買 不超過一定數量的ADS，等於該買方適用於預付認股權證的認購金額除以 每股ADS購買價格減去0.001美元，行使價等於0.001美元，但有待調整；

(viii) 在本協議發佈之日 正式簽署的封鎖協議；以及

(ix) 初步招股説明書和招股説明書（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下內容（如適用）：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 此 買方的認購金額（減去根據本協議向該買方發行的預付認股權證的總行使價， （如果適用）），該金額應用於與公司或其指定人進行 “交割對付款” 結算。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 在所有重大方面（或者，在陳述或保證以重要性為限定的範圍內，在所有方面） 的準確性，均在買方陳述和保證的截止日期（除非截至其中的具體日期，其中 案例在所有重大方面都應準確（或者，在陳述或保證以實質性為限定的範圍內，在 所有方面）) 截至該日期）；

(ii) 要求每位買方在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位買家交付的 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 本文件所含公司陳述和保證的截止日期（除非截止於 的具體日期，在這種情況下，這些陳述或保證在所有重大方面都準確無誤， 在所有方面都準確無誤，或者在陳述或保證的範圍內， 的陳述和保證在所有重大方面都準確無誤，或者在陳述或保證的範圍內， 的陳述和保證受材料限制在所有方面）（截至該日期），均為重大不利影響）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從 到截止日期，委員會或 公司的主要交易市場不得暫停ADS和/或普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候， Bloomberg L.P. 報告的證券一般不得暫停或限制，也不得對此類服務報告交易 的證券設定最低價格，或者在任何交易市場上，美國 或紐約也未宣佈暫停銀行業務州當局也不得發生任何重大敵對行動爆發或升級，也不得發生任何如此嚴重的國內或國際 災難，其影響或任何重大不利變化，根據該買方合理的 判斷，在每種情況下，收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第 三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述 和擔保。除非披露附表中另有規定，該披露附表應被視為本附表 的一部分，並應在披露附表相應第 節中包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他陳述進行保留，否則公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 由公司全資（直接或間接）擁有或構成 S-K 法規第 601 (b) (21) (ii) 項所指的 重要子公司的所有直接和間接子公司均載於附表3.1 (a)。除附表3.1 (a) 中規定的 外，公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權 ，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均為 有效發行且已全額支付、不可評估且不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。 如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他內容均應被忽略。

(b) 組織 和資格。該公司是一家根據蘇格蘭法律正式組建的股份公司。每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的實體 ，有效存在，如果適用，根據適用司法管轄區的法律， 符合其公司或組織所在司法管轄區的法律。公司及其子公司均擁有必要的 權力和權限，可以擁有和使用其財產和資產，並按照目前的業務開展業務。公司 和任何子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程 或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區都具有良好的信譽，在這些司法管轄區，由於所開展業務的性質或其擁有的財產 ，因此有必要進行此類資格，除非不具備這樣的資格或信譽良好， 不可能或合理地預期會導致：(i) 對合法性造成重大不利影響，任何 交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對 交易文件的重大不利影響公司及子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務 或其他情況），或 (iii) 對公司 及時履行任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大 不利影響”）規定的義務的能力產生重大不利影響，並且尚未提起訴訟任何撤銷、限制或削減或尋求 撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格的司法管轄區。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議和協議下的義務。 公司執行和交付本協議和其他每份交易文件以及本協議所考慮的 交易的完成，因此已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權， 除與所需批准有關外， 無需公司、董事會或公司股東就本協議或與之有關的 採取進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件均已由公司正式簽署 （或在交付後將）正式簽署，根據本協議及其條款交付後， 將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 因為 受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停法和其他法律的限制一般適用 影響債權人權利的強制執行，(ii)受與具體履約的可得性、 禁令救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和攤款條款可能受到適用的 法律的限制的情況下。

(d) 沒有 衝突。公司對本協議及其 所簽署的其他交易文件的執行、交付和履行、證券的發行和出售以及該公司完成本協議所設想的交易，因此 沒有也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程條款 、章程或其他組織或章程文件中的任何條款相沖突或違反 (ii) 與 發生衝突或構成違約（或 在發出通知或過時或兩者兼而有之的事件）成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或 資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、 加速或取消（無論是否通知、時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他工具）或其他諒解的權利公司或任何子公司是其中的一方，或者 是公司或任何子公司的任何財產或資產的當事方受約束或受到影響，或 (iii) 須經必要批准，與 發生衝突或導致違反公司或子公司所受的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）、 或公司或子公司任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；就第 (ii) 和 (iii) 條款中的每一項而言，例如不可能或合理地預期不會產生材料不良影響。

(e) 備案、 同意和批准。公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或 中與公司執行、交付和履行交易文件有關的任何同意、豁免、授權或命令，向 發出任何通知，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或 提交任何文件或註冊，但以下除外：(i) 根據本協議第 4.4 節提交所需文件，(ii) 申報致招股説明書委員會，(iii) 向每個適用的交易市場發出通知和/或申請 發行和出售證券，在要求的時間和方式上市 ADS 和認股權證ADS以進行交易 ，以及 (iv) 適用的州證券法 要求提交的文件（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行 證券；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和支付後，將正式有效發行，全額支付且不可評估，免除公司徵收的所有留置權。 根據認股權證條款發行的認股權證ADS將有效發行，全額支付且不可評估，免費 ，並且不包括公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大數量 普通股。公司已按照《證券法》的要求準備並提交了 的註冊聲明，該法於2023年3月27日生效（“生效日期”）， ，包括招股説明書，以及本協議簽訂之日可能需要的修正和補充。註冊 聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明 生效或暫停或阻止使用招股説明書的停止令，也未為此提起訴訟，據公司所知，委員會也未威脅過任何為此目的提起訴訟。如果委員會規章制度 有要求，公司應根據第424 (b) 條向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其 任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案 均符合並將符合《證券法》的要求，並且沒有也不會包含 任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大陳述，也沒有省略説明其中需要陳述或在其中作出陳述 所必需的任何重大事實不具有誤導性；以及當時的招股説明書及其任何修正案或補充文件招股説明書或其任何修正案或 補充文件已發佈，截至截止日期，在所有重大方面都符合並將符合 證券法的要求，並且沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據其發表的情況，省略陳述 中陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。在提交註冊聲明時 ，該公司有資格使用F-1表格。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日公司的市值如附表3.1 (g) 所示，附表3.1 (g) 應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的ADS或普通股數量。 自最近根據《交易法》提交6-K表格以來，公司沒有發行過任何股本，但根據 根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股以及根據截至最近一次向交易所提交定期報告之日未償還的普通股等價物 的轉換和/或行使 除外法案。任何人均無任何優先拒絕權、優先權 權、參與權或任何類似的參與交易的權利。除 因買入和賣出證券或附表 3.1 (g) 中規定的情況外，沒有未償還的期權、認股權證、 股權認購權、看漲期權或承諾與 相關的任何性質的看漲期權、看漲期權或承諾，也沒有任何證券、權利或義務可以轉換為 或可行使或交換或賦予任何人認購或收購任何 ADS、普通股或 的權利 br} 任何子公司的股本，或公司或任何子公司所依據的合同、承諾、諒解或安排 或可能必須發行任何子公司的額外ADS、普通股或普通股等價物或股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何 個人（買方除外）發行ADS、普通股或其他證券。在公司 或任何子公司發行證券後，公司或任何子公司均無任何未償還證券或票據的條款 調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司不存在包含任何贖回或 類似條款的未償還證券或票據，也沒有規定公司或任何子公司有義務贖回公司或該子公司證券的合同、承諾、諒解或安排。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司的所有已發行股本均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可徵税，其發行符合所有適用的聯邦 和州證券法，此類已發行股票的發行均未違反 認購或購買證券的任何優先權或類似權利。發行和出售證券無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權 。除附表3.1 (g) 中規定的內容外，公司任何股東之間均不存在與公司作為一方的公司股本有關的股東協議、 投票協議或其他類似協議， 據公司所知。

(h) SEC 報告；財務報表。公司已在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）內提交了公司根據《證券法》和《交易法》，包括其中第 13 (a) 或 15 (d) 條要求公司提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件（ 上述材料，包括其證物和合並文件）其中以提及方式連同定價招股説明書 和招股説明書，統稱為（以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到 有效延長的申報時間，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。自 各自發布之日起，美國證券交易委員會報告在所有重大方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，鑑於 發表的情況，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何對重要事實的不真實陳述，也沒有省略在報告中陳述或必要的 重要事實，不是誤導性。該公司從未是《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會相關規則和 條例。此類財務報表是根據 在所涉期間一致適用的國際財務報告準則（“國際財務報告準則”）編制的， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表 可能不包含國際財務報告準則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及 其合併子公司截至當日的財務狀況其日期以及該公司的經營業績和現金流量期限隨後結束，對於未經審計的報表， 將進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，附表 3.1 (i) 中規定的除外，(i) 沒有發生過或 可能導致重大不利影響的事件、發生或發展，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和正常過程中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有 或其他負債）的業務符合過去的慣例 和 (B) 負債無需反映在公司財務中根據國際財務報告準則或在向委員會提交的文件中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有申報或派發任何股息 或向股東分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本 股份的協議，(v) 公司沒有向任何高管發行任何股權證券，董事或關聯公司，根據現有公司股票期權計劃 除外。公司沒有向委員會提交任何保密處理 信息的請求懸而未決。除本協議所設想或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，與公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況 有關公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況 尚未發生或存在公司根據適用的證券法要求披露的 事件、責任、事實、情況、事件或發展，或合理地預計會發生或存在 作出或視為 作出此陳述的時間，但尚未公開在本陳述作出之日前至少一 (1) 個交易日披露。

(j) 訴訟。 除附表 3.1 (j) 另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）對公司、任何子公司或其各自的財產 進行威脅或影響的任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 （統稱 “動作”）。附表3.1 (j)，(i) 中規定的任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 ，或 (ii) 如果做出不利的 決定，則不會或合理地預期會造成重大不利影響。無論是公司還是任何子公司，無論是其任何董事 或高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法 法律的指控或違反信託義務的指控的訴訟的對象。據公司所知，委員會沒有進行過任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的調查 。委員會 尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性。

(k) 勞動 關係。對於公司的任何員工 ，不存在勞資糾紛，據公司所知，不存在迫在眉睫的勞資糾紛， 可以合理地預期會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與此類員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的 關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有違反或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他有利於任何第三方 方的合同或協議或任何限制性契約中的任何重要條款，並且每位此類執行官的持續僱用並不使公司或其任何子公司受益與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方 和外國法律法規， 除非可以合理地預期不遵守規定會單獨或總體產生重大不利影響 。

(l) 遵守情況。 公司和任何子公司均不是：(i) 違約或違反（而且沒有發生過任何未被豁免 的事件，如果發出通知或時間推移或兩者兼而有之，則會導致公司或其下的任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知，貸款或信貸協議 或其所加入或約束其或其任何財產的任何其他協議或文書（無論此類違約與否 或違規行為已被免除），（ii）違反了任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全和就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律很重要，除非在每種情況下都無法或合理預期會導致 不利影響效果。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、土地 地表層或地下層）有關的所有適用聯邦、州、地方和外國法律 ，包括與化學品、 污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律) 進入 環境，或與製造、加工有關的其他方面，危險材料的分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或 處理，以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、 許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規 （“環境法”）；（ii）已獲得所有許可、執照或其他所需批准根據 適用的環境法開展各自的業務；以及 (iii) 遵守所有條款和條件 任何此類許可、許可證或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理地預計 不遵守這些規定 會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展各自的業務，但 除外，因為無法合理地預期未能擁有此類許可證會導致重大不利影響（“Material 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知，或 修改任何材料許可證。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司擁有的所有不動產均具有良好的可銷售所有權，對他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產擁有良好 和可銷售的所有權， 每種情況均無任何留置權，但 (i) 留置權除外，因為它們不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用產生重大幹擾 並提議由公司及其子公司對此類財產和 (ii) 向聯邦、州、外國或 付款 的留置權其他税款，已按照《國際財務報告準則》為此儲備了相應的儲備金，其支付 既不拖欠也不會受到處罰。公司和子公司 租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可強制執行的租賃持有。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或擁有所有專利、專利申請、商標 申請、服務標誌、商品名、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權，以及 與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利， 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。在本協議簽訂之日起的兩 (2) 年內，除非不會產生重大不利影響，或者預計將到期或終止 或被放棄，否則 的任何 的知識產權 已過期、終止或被放棄，公司和任何子公司均未收到通知（書面或其他形式）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到索賠的書面通知，或者以其他方式知道 知識產權無效或不可執行，除非無法或合理預期不會產生 重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，不存在其他人侵犯任何知識產權 的情況。公司及其子公司已採取合理的安全 措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非不這樣做 無法合理地預計 會單獨或總體上產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險，並以 為公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的金額投保，包括但不限於 至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何 子公司都沒有任何理由相信，在現有保險到期時 ，它將無法續訂現有保險範圍，也無法從類似的保險公司那裏獲得在成本大幅增加的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或 任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何 交易（僱員、高級職員和董事服務除外），包括任何合同、 協議或其他規定向公司或由其提供服務的安排， 協議或其他安排，規定向 或從 出租不動產或個人財產，規定向或借錢向任何高級職員、董事 或此類僱員，或者據公司所知，向任何高管、董事或任何此類僱員擁有 鉅額權益或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體貸款或要求其付款，在每種情況下均超過12萬美元，但用於 (i) 支付 的工資或諮詢費除外，（i）為所提供服務支付 的工資或諮詢費，（ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他 員工福利，包括任何股票期權協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(s) Sarbanes-Oxley； 內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面都遵守了自本文發佈之日起生效的經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》中任何和所有適用的 要求，以及委員會根據該法頒佈的任何 和所有適用的規章制度，這些規定自本協議發佈之日起生效，自截止之日起生效，適用於公司，因為公司的地位是外國私人發行人和新興成長型公司（此類術語由《證券法》定義 ）。除附表3.1 (s) 另有規定外，公司和子公司維護的內部會計控制系統 足以提供合理的保證，即：(i) 交易是根據管理層的 一般或具體授權執行的，(ii) 在必要時記錄交易，以便按照 編制符合國際財務報告準則的財務報表並維持資產問責制，(iii) 僅允許根據管理層的規定使用資產一般 或特定授權，以及 (iv) 記錄的在合理的間隔內將資產問責與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制措施 和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露 控制和程序，以確保公司在根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告和表格。 截至最近根據《交易法》提交的20-F表格（即評估日期，“評估 日期”）所涵蓋的期限結束時， 公司的認證人員已經評估了公司和 子公司披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易法》提交的20-F表格中提交了認證 官員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。除附表3.1 (s) 中規定的 外，自評估之日起，對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大不利影響 或有理由可能對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大不利影響的公司及其子公司的財務 報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有變化。

(t) 某些 費用。除定價招股説明書和招股説明書中另有規定外，公司或任何子公司均不就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資 銀行家、銀行或其他人支付經紀人或發現者費用或佣金，也不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資 銀行家、銀行或其他人支付經紀費或佣金。對於任何費用或由他人或代表他人就本節 所考慮的與交易文件所設想的交易有關的可能到期的費用提出的任何索賠，買方沒有義務 。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，也不會在收到證券付款後立即成為 或其關聯公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》， 公司開展業務的方式應使其不會成為需要註冊 的 “投資公司”。

(v) 註冊 權利。任何人無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何 證券進行註冊。

(w) 清單 和維護要求。ADS 是根據《交易法》第 12 (b) 條或第 12 (g) 條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止 ADS 在《交易法》下終止 ADS 註冊的行動，也未收到任何關於委員會正在考慮終止 註冊的書面通知。除附表3.1 (w) 另有規定外，在本報告發布之日之前的12個月內，公司沒有收到任何ADS和/或普通股正在或已經上市或報價的交易市場發出的 書面通知，大意是 公司不遵守該交易市場的上市或維護要求。公司現在和現在都沒有理由 相信，在可預見的將來，它不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。 ADS 目前有資格通過存託信託公司或其他已設立的清算公司 進行電子轉賬，並且該公司目前正在向存託信託公司（或其他已設立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），根據公司註冊證書（或類似的章程文件）或其司法管轄區 的註冊法律，任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或其他類似的 反收購條款均不適用 公司履行其 義務或行使其權利根據交易文件，包括但不限於公司 發行證券以及買方對證券的所有權所致。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的重大條款和條件外，公司確認 公司和任何其他代表其行事的人均未向買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重要的非公開信息的任何信息 ，這些信息未在定價招股説明書 和招股説明書中另行披露。公司理解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司證券交易 。鑑於以下原因，公司或代表公司向買方提供的關於 公司及其子公司、其各自業務和本協議所設想的交易的所有書面披露，包括本協議的披露附表 ，總體而言，都是真實和正確的，不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述 做出其中陳述所必需的任何重要事實它們是在什麼情況下製作的， 沒有誤導性。公司在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿整體 不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略説明根據其發表情況和發表時必須陳述的重大事實 ，不得具有誤導性。 公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中具體規定的交易外，買方未就本協議所設想的交易 作出任何陳述或保證。

(z) 沒有 集成產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證準確無誤，在可能導致本次證券發行 與公司先前的發行相結合的情況下， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或 出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約公司的任何證券所在的任何交易市場 被列名或指定。

(aa) 償付能力。 根據公司截至收盤日的合併財務狀況，在公司 收到根據本協議出售證券的收益後，(i) 公司資產的公允可出售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知的或有 負債）到期時需要支付的金額，（ii) 正如 現在和提議的那樣，公司的資產不構成開展業務所需的不合理的小資本包括考慮到 的特定資本需求、合併和預計的資本要求及其資本可用性，以及 (iii) 公司的 當前現金流以及公司在 考慮到現金的所有預期用途之後清算所有資產將獲得的收益，將足以支付所有金額或與之相關的所有款項當需要支付 此類金額時，其負債。公司無意承擔超出其償還到期債務的能力 （考慮到償還債務或與債務有關的現金支付的時間和金額）的債務。公司不知道任何 事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法申請重組或清算。附表3.1 (aa) 列出了截至本文發佈之日，公司或任何子公司的所有未償還的 有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司已對其作出承諾。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款負債或超過 50,000 美元 的欠款（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他 或有債務，無論是否反映在公司 合併資產負債表中 (或其附註), 但通過背書為存款或託收 的流通票據或類似交易提供的擔保除外正常業務過程；以及 (z) 根據國際財務報告準則要求資本化的租賃項下應付的超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約 任何債務。

(bb) 税收 狀態。除了個人或總體上不會導致或合理預期不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自 (i) 已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有 國外所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納 所有重大税款和其他政府攤款和費用此類申報表、 報告和申報中顯示或確定到期的金額，以及 (iii)) 已在其賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的 期內的所有重大税款的條款。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的官員都不知道任何此類索賠的依據 。

(cc) 外國 腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人均未經 (i) 直接或間接將任何資金用於非法捐款、 禮物、娛樂或其他與外國或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向 外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法款項或者來自公司基金的活動， (iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或公司知道的任何代表其 行事的人）作出的違法行為或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款。

(dd) 會計師。 公司的會計師事務所列於披露附表的附表3.1（dd）。據公司 所知，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就公司截至2022年12月31日的下一份20-F表年度年度報告中的財務報表表達 意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認函。公司承認並同意，每位買方 僅以獨立買家的身份就交易文件及由此設想的交易行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所考慮的交易充當公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的 身份），任何買方或 其各自代表或代理人就交易文件及由此考慮的交易 提供的任何建議只是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買家表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝。儘管本 協議或此處其他地方有任何與此相反的內容，但公司的理解和承認：(i) 公司沒有要求任何 買方同意停止購買或賣出公司的多頭和/或空頭的 證券或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券，也未要求任何買方同意停止購買或出售公司的多頭和/或空頭證券 期限；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於 在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易可能對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的 “衍生品” 交易中的對手目前可能在 ADS 中持有 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 每個買方不得被視為與 任何 “衍生品” 交易中的任何正常交易對手有任何關聯或控制權。公司進一步理解並承認，(y) 在證券未償還期間，一個或多個買家可能在不同時間參與 對衝活動，包括但不限於在確定認股權證ADS可交付的證券價值的 期間，以及 (z) 此類套期保值活動 （如果有的話）可能會降低公司現有股東權益的價值在進行套期保值 活動之後。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對交易文件的任何 的違反。

(gg) 法規 M 合規性。據公司所知，沒有人代表公司行事 (i) 直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進任何證券的出售 或轉售，(ii) 出售、競標、購買或支付任何報酬的行動 ，或 (iii) 因邀請他人購買公司 的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何報酬，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理支付的與證券配售 有關的補償。

(hh) 食品和藥物管理局。 關於根據經修訂的聯邦 食品、藥品和化粧品法及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種由公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、 測試、分銷、銷售和/或銷售的產品（每種此類產品均為 “藥品”）， 產品由公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售，符合 ，符合 FDCA 的所有適用要求以及與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品 上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交有關的類似法律、規章和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司或 其任何子公司的待決、已完成或據公司所知威脅的訴訟（包括任何 訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到來自美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體 的任何通知、警告信或其他通信 ，這些機構 (i) 對上市前許可提出異議，許可、註冊或批准 的用途、分銷或任何藥品 產品的包裝、測試、銷售或貼標和促銷，(ii) 撤回其批准、要求召回、暫停或扣押，或撤回或下令撤回與任何藥品相關的廣告 或銷售促銷材料，(iii) 暫停或下令撤回與任何藥品相關的廣告 或銷售促銷材料，(iii) 暫停該公司或其任何子公司進行的任何臨牀研究，(iii) 禁止生產在公司或其任何子公司的任何設施中，(v) 簽署 或提議簽訂同意令對公司或其任何子公司發出的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控 公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是綜合而言， 都會產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營已經和正在根據美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和法規在所有 重大方面進行。 FDA 沒有告知公司 FDA 將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何擬由公司開發、生產 或銷售的產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售公司正在開發或擬開發的任何產品表示任何擔憂。

(ii) 網絡安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），沒有出現任何安全漏洞或其他泄露或與之相關的情況 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理地 會發生的事件或情況導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他泄露；(ii) 公司和子公司 目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規、與 IT 系統 和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免受未經授權的使用有關的內部政策和合同義務，挪用或修改，除非 不會單獨盜用或修改總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施 並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續性、宂餘性和安全性；以及 (iv) 公司和子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和 災難恢復技術。

(jj) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每種股票期權均是 (i) 根據公司股票期權計劃的條款 授予的，以及 (ii) 行使價至少等於 普通股在國際財務報告準則和適用法律被視為授予該股票期權之日的公允市場價值。根據公司的股票期權計劃 授予的任何股票期權均未追溯到過期。在 發佈或發佈有關公司或其子公司或其財務業績或 前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也從未有意授予股票期權，也從未有公司故意授予股票期權，或者以其他方式故意協調股票期權的授予。

(kk) 外國資產管制辦公室 。目前，無論是公司還是任何子公司，據公司所知，公司或任何子公司的董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均不受美國財政部（“OFAC”）國外 資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁。

(ll) 美國 房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的含義，公司不是也從未成為美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(mm)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年 銀行控股公司法（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦 儲備”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 (5%) 或以上的已發行股份，或銀行 或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股本的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或 關聯公司均不對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(nn) 洗錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 ， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司的仲裁員均未採取任何行動或提起訴訟 或任何與資金有關的子公司洗錢法尚待通過，據公司或任何子公司所知，該法正受到威脅。

3.2 買方的陳述 和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和保證 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方要麼是根據其註冊或成立的司法管轄區的法律 正式註冊或成立、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權限，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，以履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其 一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) as as as br} 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停適用法律的限制 一般而言，債權人的權利的強制執行，(ii) 受與債權人有關的法律的限制具體履約、 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的 法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方以委託人身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解 或諒解來分發此類證券（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(c) 買家 狀態。在向該買方提供證券時，它是，截至本文發佈之日， 行使任何認股權證的每一天，它都將是規則 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、 (a) (9) 中定義的 “合格投資者”）、（a）（12）或（a）（13）根據《證券法》。

(d) 此類買家的經驗 。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。此類買方承認有機會審查交易文件（包括所有附錄 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並且（i）有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提問 並獲得他們的答覆；（ii）獲取信息關於公司及其財務狀況、經營業績 、業務、房產、管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會 獲得公司擁有或無需不合理的努力或費用即可獲得的額外信息，這些信息是做出明智的投資決策所必需的 。該買方承認並同意，配售代理人和配售代理人的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券 的任何信息或建議，此類信息或建議也不是必要或可取的。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券質量作出或作出任何陳述 ，配售代理人也可能已獲得有關公司的非公開信息 ，該買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券 時，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議 相關的任何其他交易文件或文件中包含的任何陳述和保證 或與本協議 相關的任何其他文件或文書或完成本協議 或完成本協議所設想的交易。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處 的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票以便 將來進行賣空或類似交易有關的任何行動。

第 四條。 雙方的其他協議

4.1 遵守招股説明書。每位買方單獨而不是與其他買家共同同意公司的觀點，即該買方 將根據《證券法》的註冊要求，包括任何適用的招股説明書 交付要求出售任何證券，或者根據註冊聲明出售證券， 將按照其中規定的分配計劃出售證券，並承認取消了證券來自代表證券的 證書的限制性圖例是前提是公司對這一理解的依賴。

4.2 搜查令 ADS。如果認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋認股權證ADS的發行 或轉售的有效註冊聲明時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使 發行的認股權證ADS應不含任何傳説。如果在本聲明發布之日後的任何時候，註冊聲明（或任何登記出售或轉售認股權證ADS的後續註冊 聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售 認股權證ADS，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人，該註冊聲明在註冊聲明再次生效並公佈時應立即通知此類持有人用於 出售或轉售認股權證 ADS（是理解並同意，上述規定不應限制公司 根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證ADS的能力）。公司 應盡最大努力保留一份登記發行或轉售 認股權證ADS的註冊聲明（包括註冊聲明），該聲明在認股權證有效期內生效。

4.3 提供 信息。在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期之前，公司 承諾及時提交（或獲得延期，並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》要求在本協議發佈之日之後提交 的所有報告，即使當時公司不受交易法 報告要求的約束。

4.4 集成。 公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 條）進行談判，此類證券（定義見《證券法》第 2 節），除非在後續交易結束之前獲得股東 的批准，否則公司不得出售與證券的要約或出售相結合。

4.5 證券 法律披露；宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前發佈新聞稿，披露此處考慮的 交易的重要條款，以及 (b) 在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份最新報告，包括交易文件作為證物， ，前提是如果交易文件之前已提交，則公司無需在表格 6-K 上提交此類最新 報告以委員會作為登記生效前或生效後的 修正案的證據聲明。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方 表示，它應公開披露公司或 其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於 配售代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自 發佈此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工、 關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人與任何買方或其 中的任何 之間的任何和所有保密或類似義務，無論是書面協議還是口頭協議 另一方面，關聯公司將終止且不具有進一步的效力或影響。公司理解並確認，每位買方 在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。公司和每位買家在就本協議所設想的交易發佈任何其他新聞稿時 應相互協商，未經公司事先同意， 對任何買家的任何新聞稿，或未經每位買家事先同意，就任何新聞稿 ，或未經每位買家事先同意，不得就任何新聞稿 發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明公司，不得不合理地拒絕或延遲同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下， 披露方應立即就此類公開聲明或通信向另一方提供事先通知。儘管有 有上述規定，但未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買家的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件 中包含任何買方的姓名，除非 (a) 根據聯邦證券法 的要求向委員會提交最終交易文件，以及 (b) 在 要求披露的情況下法律或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方 本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與該買方進行合理合作。

4.6 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制要求任何買方 是受任何控制的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排，也不得將任何買方 視為觸發任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司與買方之間。

4.7 非公開 信息。除交易 文件所設想的交易的重要定價條款和條件（應根據第 4.4 節披露）外，公司承諾並同意，公司和任何其他代表其 行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成或公司合理認為 構成重大非公開信息的任何信息，除非該買方在此之前已書面同意直到收到這些 信息並獲得同意寫信給公司以對此類信息保密。公司理解並確認，每位 買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。如果公司、 任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，該買方對 或其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工 或關聯公司不承擔任何保密責任代理人，包括但不限於配售代理人，或對公司任何子公司的責任或 其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得基於此類重要非公開信息進行交易 ，前提是買方應繼續受適用法律的約束。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在發出此類通知的同時根據 向委員會提交表格6-K的最新報告。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約 。

4.8 使用 的收益。除非本協議所附附表4.7另有規定，否則公司應將本協議下出售 證券的淨收益用於定價招股説明書和招股説明書中規定的目的，並且不得將此類所得款項用於：(a) 用於 償還公司的任何部分債務（在公司 業務和先前慣例中支付的應付貿易賬款除外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決 任何未決訴訟，或 (d) 違反FCPA 或 OFAC 法規。

4.9 買方的賠償 。根據本第 4.8 節的規定，公司將賠償並扣押每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜，但其功能等同於持有此類頭銜的人 ）、控制該買方的所有人（在《證券法》第 15 條和《證券法》第 20 條的含義範圍內 的含義範圍內《交易法》），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、 合夥人或員工（以及任何在功能上與持有此類頭銜的人（儘管缺乏 此類所有權或任何其他所有權）免受任何損失、 負債、義務、索賠、或有事項、損害賠償、成本和開支，包括所有判決、和解中支付的金額、法院 費用和任何此類收購的合理律師費和調查費用，但其職能等同於持有此類頭銜的人交易方可能因 或與 (a) 任何違反任何陳述有關的行為而遭受或招致損失，公司在本協議 或其他交易文件中就交易文件所設想的任何 交易或 (b) 非該買方關聯公司的任何公司股東以任何身份對買方或其 相應關聯公司提起的任何訴訟（除非此類行動僅基於重大違規行為）此類買方在交易文件下的 陳述、保證或契約的或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方 方的任何行為（最終經司法判定構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即 以書面形式通知公司，並且，公司有權由自己合理選擇的買方可以接受的律師為此進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與 為其辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 （i）其聘用已獲得公司的書面特別授權，（ii）公司在合理的 一段合理的時間後未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 律師合理地認為，在這種訴訟中， 在任何重大問題上都存在重大沖突公司的立場和該買方的立場，在這種情況下， 公司應負責支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。根據本協議，對於買方在未經公司事先 書面同意的情況下達成的任何和解，公司不承擔任何責任 ，不得不合理地拒絕或延遲；或 (z) 在損失、索賠、 損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、保證的範圍內，此類買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議 。本第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到 或支付賬單時通過定期支付相應金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方 方對公司或其他方的任何訴訟理由或類似權利以及公司可能依法承擔的任何責任的補充。

4.10 普通股的保留 ；認股權證的總面值金額。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司 將繼續保留和保持足夠數量的普通股，無優先權，以便 使公司能夠根據本協議發行ADS，並根據認股權證的任何行使發行認股權證。 每位買方都承認，未來根據認股權證第2（c）節行使任何認股權證，都需要在發行此類認股權證之前交付該買方行使認股權證 時可發行的ADS所代表的普通股麪價值總額 。公司承認，根據本文第2.2 (b) (ii) 節選擇的每位買方均已支付 在行使該買方認股權證 （預付認股權證除外）時可發行的ADS所代表的普通股的總面值金額，公司應以信託形式持有該總面值金額，並應酌情將其用於根據第2（c）條行使此類認股權證 由該買方或此類認股權證的任何受讓人在其中。 公司應在該 買方或此類認股權證的任何受讓人行使認股權證（預先融資認股權證除外）（預備資金認股權證除外）時， 立即向買方返還ADS (i) 所代表的普通股面值總額的適用部分，或 (ii) 在行使全部或任何部分此類認股權證之前終止認股權證 認股權證。儘管如此，每位買方都有權在提前三 (3) 個交易日通知公司後， 要求公司在行使該買方支付的認股權證（預先融資認股權證除外）時返還該買方可發行的ADS 所代表的普通股面值總額的剩餘金額，前提是 將來根據第 2 條行使此類認股權證 (c) 其中，該買方應要求交付面值 的普通股總額在認股權證股份發行之前由ADS代表。

4.11 列出 的ADS和認股權證ADS。公司特此同意盡最大努力維持ADS 在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有 ADS和認股權證ADS，並立即確保所有ADS和認股權證ADS在該交易 市場上市。公司還同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易ADS，則將在此類申請中包括 所有ADS和認股權證ADS，並將採取其他必要行動，使所有ADS和Worrance ADS儘快在其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動 ，繼續其ADS在交易市場上市和交易，並將在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、 申報和其他義務。公司同意維持ADS 通過存款信託公司或其他已設立的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於 ，為此及時向存託信託公司或其他已設立的清算公司支付與此類電子 轉賬有關的費用。

4.12 隨後的 股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起 至截止日期之後的六十 (60) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發佈、簽訂任何 協議來發行或宣佈任何ADS、普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交 任何註冊聲明或修正案或補充，招股説明書或在S-8表格上提交註冊聲明除外與任何員工福利計劃有關，但提交註冊聲明或對 進行的任何修正除外認股權證修正案。

(b) 從本協議發佈之日起，至截止日期一 (1) 週年，應禁止公司達成或簽署 協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的ADS、普通股或普通股等價物 （或其單位組合）生效。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，或 包括以轉換價、行使價或匯率 或其他基於ADS和/或普通股的交易價格或報價的價格 (A) 獲得額外ADS和/或普通股的權利此類債務或股權證券首次發行後的任何時間 ，或 (B) 進行轉換、行使或在首次發行此類債務或股權證券之後的某個日期，或者與公司業務或ADS和/或普通股市場直接或間接相關的特定或偶然 事件發生時 ，或者 (ii) 簽署 或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或 “在市場上” 發行”，即無論股票是否依據，公司都可以按未來確定的價格發行證券這種 協議實際上已經簽發，無論該協議隨後是否被取消；但是，在 截止日期後六 (6) 個月後，以 H.C. Wainwright & Co., LLC 作為銷售代理的 “在市場” 發行中發行ADS不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟 ，以防止發放任何此類救濟，除收取損害賠償金的權利外，還有這種補救措施。

(c) 儘管有 有上述規定，但本第 4.12 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不是 的豁免發行。

4.13 平等對待買家 。除非也向本協議的所有 各方提供相同的對價（包括對本協議的任何修改），否則 修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，否則不得向任何人提供或支付對價（包括對本協議的任何修改）。為澄清起見，本條款構成 公司授予每位買方的單獨權利，並由每位買方單獨協商，旨在讓公司將買方視為一個類別，不得以任何方式將 解釋為在購買、處置或表決 證券或其他方面以一致方式行事或集體行事的買方。

4.14 故意省略 。

4.15 練習 程序。認股權證中包含的行使通知形式規定了買方 行使認股權證所需的全部程序。無需向買方 提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前面幾句的前提下，行使 認股權證時無需使用墨水原件的行使通知，也不需要 對任何行使通知表提供任何勛章擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件 和期限交付認股權證ADS。

4.16 封鎖 協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，除非延長 封鎖期的期限，並應根據每份封鎖協議的條款執行每份封鎖協議的規定。如果封鎖協議的任何一方 違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力使 具體履行該封鎖協議的條款。

文章 V. 其他

5.1 終止。 如果收盤在第五天或之前尚未完成 ，則任何買方均可通過書面通知終止本協議，僅就買方在本協議下的義務終止本協議， 對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，此種 終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家 的費用和開支（如果有），以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付所有存託費（包括但不限於 當日處理公司為發行ADS或認股權證ADS（包括 與買方向公司交付的任何行使通知有關的 ）、印花税以及與向買方交付任何證券時徵收的其他税款和關税，並應向買方償還收取的任何費用存管人 就ADS的發行、持有或出售向買方發行，認股權證ADS和/或普通股。

5.3 整個 協議。交易文件及其附錄和附表、定價招股説明書和招股説明書 包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有口頭或書面協議 和諒解，雙方承認這些協議已合併為此類文件、 證物和附表。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並且 應在以下時間最早被視為已發出並生效：(a) 發送之時，前提是此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件 附件發送到本協議所附簽名頁上所列的電子郵件地址，(b) 傳輸後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件 發送的地址如本文所附簽名頁上所列的非交易日或任何交易日晚於下午 5:30（紐約市時間 new ），(c) 第二個交易日 (2)^和) 如果由美國全國 認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到。此類通知和通信的地址 應與所附簽名頁上的地址相同。

5.5 修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非公司和買方根據本協議的初始認購金額（或者在收盤前公司和每位買方）以至少50.1％的利息購買了ADS和預付認股權證 的利息， 在收盤前簽署了書面文書，或者在豁免的情況下， 尋求執行任何此類豁免條款的當事方，前提是 如果有任何修改、修改或豁免， 則不成比例地以及對買方（或買家羣體）產生不利影響，還需要徵得該50.1％的同意，以保護受不成比例的 影響的買方（或買家羣體）。對本協議任何條款、條件 或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，也不得視為對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何一方以任何方式延遲或遺漏行使本 項下的任何權利視為損害任何此類權利的行使。任何對任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響的擬議修正案或豁免，均需要 事先獲得此類不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案均對每位證券買方和持有人以及公司具有約束力 。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼承者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。 未經每位買方 事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓 或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券而言， 受交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理人應是第 3.1 節 公司陳述和保證以及第 3.2 節中買方陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議的任何條款均不得由任何其他人執行。

5.9 適用 法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄 ，並根據其內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律的衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議的一方還是其各自的關聯公司， 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟均應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。各方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，對本協議項下或與本協議有關的任何爭議或 此處考慮或討論的任何交易（包括與任何交易文件的執行有關的爭議）進行裁決， 並特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或訴訟中提出主張，任何聲稱其個人不受任何此類法院的 管轄、該訴訟或訴訟是不恰當的，或者是不便於進行此類訴訟的場所。各方 特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序，並同意在任何此類訴訟或程序中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄給 根據本協議向其發送通知的有效地址 ，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟程序送達及其通知 。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。 如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第 4.8 節承擔的 義務外，非勝訴方還應向此類訴訟或訴訟中的勝訴方償還其合理的律師費以及在該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴 時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名應為執行方（或簽名 以其名義執行該簽名 ）產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或 不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管任何其他交易文件 的任何 中包含任何相反的條款（且不限於任何類似條款），但每當任何買方行使交易文件 下的權利、選擇、要求或期權，並且公司未在向公司發出書面通知後及時履行其相關義務時，該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷 或撤回任何相關通知，在不影響其未來的情況下，全部或部分地要求或選舉 訴訟和權利；前提是，只有在存管機構存入認股權證ADS以及存管機構向該買方發行認股權證ADS之前，買方才能撤銷 對認股權證的行使；但是，進一步前提是，在撤銷認股權證行使的情況下，適用的買方 有權向該買方返還合計股權向公司支付的此類股票的行使價以及恢復 該買方根據該買方收購此類股份的權利的逮捕令（包括簽發替代的 逮捕令證書，證明此類權利已恢復）。

5.14 替換 的證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之 或取而代之 並代之以新的證書或文書，但前提是收到令公司 合理滿意的有關此類丟失、盜竊或破壞的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方 和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失， 特此同意放棄，也不會在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施 是充分的。

5.16 付款 擱置一邊。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者 買方執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使的收益或 其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從或 收回、扣除款項，則必須退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 ，任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 買方義務和權利的獨立性 。每位買方在任何交易文件下的義務都是多項義務 ，不與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行 在任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式行事 。每位買方都有權獨立 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件產生的權利，並且任何其他買方均無需為此目的作為附加方加入任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於 出於管理便利的原因，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過 EGS 與公司溝通。EGS不代表任何購買者，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買家 提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方都要求或要求這樣做 。經明確理解和同意，本協議和其他每份交易 文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，不是 和買方之間。

5.18 已清算 賠償金。公司根據交易文件 支付任何部分違約金或其他欠款的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他款項 之前，儘管此類部分違約賠償金或其他金額 所依據的工具或證券已被取消，否則公司不得終止。

5.19 星期六、 星期日、節假日等。如果此處要求或授予 的任何行動或到期的最後一天或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們每個人和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何歧義都應由起草方解決。此外，任何交易文件中提及 股價、普通股和美國存託憑證的所有內容均應根據本協議簽訂之日後發生的反向和正向股票分割、 股票分紅、股票組合以及ADS或普通股的其他類似交易進行調整。

5.21 豁免 的陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地 特此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確表示永久放棄陪審團的審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空

買家簽名 頁面如下]

[購買者 簽名頁面至 TCBP 證券購買協議]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買方的姓名 ：________________________________________________________________

買方授權簽字人的簽名 : _________________________________________________________

授權簽署人的姓名 ：__________________________________________________________

授權簽字人的標題 ：________________________________________________________

授權簽字人的電子郵件 地址：____________________________________________________

買家通知的地址 ：

向買方交付認股權證的地址 （如果與通知地址不相同）：

訂閲 金額：$_________________

廣告： _______________

預付款 認股權證 ADS：___________ 實益所有權封鎖器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

C 系列普通認股權證 ADS：___________ 實益所有權封鎖器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：______________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，勾選此複選框 (i) 上述簽署人 的義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及 公司向上述簽署人出售此類證券的義務，應是無條件的，收盤的所有條件均應被忽視，(ii) 收盤應在第二天進行 (2^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在未被上述 (i) 條款忽視之前）要求公司或上述簽署人 交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的任何收盤 條件不再是條件，而是 的無條件義務（如適用）) 向其他人交付此類協議、文書、證書 或類似物或購買價格（如適用）截止日期的派對.

[簽名 頁面繼續]