附錄 10.3

配售 購買普通股的代理權證

由美國存托股份代表

TC BIOPHARM（控股）PLC

這份 配售代理人購買以美國存托股為代表的普通股（“認股權證”）的認股權證證明 ，就收到的價值而言，_____________或其受讓人（“持有人”）有權在上述日期（“初始 行使日期”）當天或之前的任何時候，根據條款並遵守下文規定的 行使限制和條件到下午 5:00（紐約市時間），也就是 __________¹向TC BIOPHARM（HOLDINGS）PLC認購和購買TC BIOPHARM（HOLDINGS）PLC的日期（ “終止日期”），但不在此之後。TC BIOPHARM（HOLDINGS）是一家根據經修訂的2006年《公司法》在蘇格蘭註冊成立的上市有限公司 ，公司編號為 SC713098（“公司”）， 不超過______普通股，面值為每股0.0001英鎊（“認股權證”），由_______ American 存托股表示（“ADS”），如以下所述（“認股權證ADS”），有待調整。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一份認股權證ADS的購買 價格應等於行使價。本認股權證是根據公司與H.C. Wainwright & Co., LLC自2022年11月1日起簽發的 經修訂的某份訂約協議。

第 節 1.定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義與本第 1 節中 的含義相同：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“ADS (s)” 是指根據存款協議（定義見下文）發行的美國存托股票，每股代表一（1）股普通股。

“Bid 價格” 是指在任何日期，由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或上市，則根據彭博社的報道，普通股在當時上市或報價的交易市場上 的買入價格（基於交易日）從上午 9:30（紐約市時間）到下午 4:02（紐約市時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 OTCQB 或 OTCQX 上該日期（或最接近的先前日期）的普通股，(c) 如果普通股不是 則在 OTCQB 或 OTCQX 上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或 繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈，則為普通股的最新每股買入價格 如此報告的股票，或 (d) 在所有其他情況下，由獨立評估師 真誠選擇的普通股的公允市場價值持有認股權證多數權益的持有人當時尚未償還且公司可以合理接受， 其費用和開支應由公司支付。

¹ 根據註冊聲明，在發行中插入開始銷售五週年的日期。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“存託人” 是指紐約梅隆銀行和公司的任何繼任存管機構。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001英鎊，以及 中任何其他類別的證券，此類證券此後可能被重新分類或更改。

“購買 協議” 是指公司與簽署該協議 的買方之間簽訂的截至2023年3月__日的證券購買協議。

“註冊 聲明” 是指公司在F-1表格（文件編號333-270808）上的註冊聲明。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或上市，則該日期（或最近的前一天） 在普通股上市或報價的交易市場上普通股的每日成交量加權平均價格（基於交易日從上午 9:30（紐約市時間）到下午 4:02（紐約市時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則成交量加權平均值 價格OTCQB 或 OTCQX 上該日期（或最接近的先前日期）的普通股，(c) 如果普通股不是 則在 OTCQB 或 OTCQX 上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或 繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈，則為該股的最新買入價如此報告的Common 股票，或 (d) 在所有其他情況下，由獨立評估師 真誠選擇的普通股的公允市場價值持有當時未償還且公司合理接受的認股權證多數權益的持有人， 其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指公司根據註冊聲明發行的本認股權證和其他ADS購買認股權證。

第 節 2.運動。

a) 行使搜查令。本認股權證所代表的購買權可以在初始行使日當天或之後以及終止日當天或之前的任何時間 或時間全部或部分行使，方法是向公司交付通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的以本認股權證所附表格（“行使通知”）提交的正式簽署的行使通知的PDF 副本。 在前述行使之日後 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第 2 (d) (i) 節 ）的交易天數中較早者內，持有人應通過電匯或本票向公司交付由此購買並在適用行使通知中規定的認股權證 的總行權 價格 從美國銀行提款，除非適用的行使通知 中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序。無需使用墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的獎章擔保（或其他類型的保證或公證） 。無論此處有何相反規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證ADS並且 已全部行使認股權證之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司交付最終行使通知之日合理的 切實可行的情況下儘快向公司交出本認股權證以供取消。部分行使本認股權證導致 購買下文可用認股權證ADS總數的一部分，其效果是減少可在本協議下購買的認股權證ADS的未償還數量 ，其金額等於購買的認股權證ADS的適用數量。持有人和公司 應保留顯示購買的認股權證ADS數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內提出對任何行使通知的任何異議 。持有人和任何受讓人接受本 認股權證，即承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議項下的部分認股權證 ADS 後，在任何給定時間可供購買的認股權證 ADS 數量都可能少於本協議 正文中規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下每份ADS的行使價應為_____美元，但須根據本協議進行調整（“行權 價格”）。

c) 無現金運動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者此處包含的招股説明書 不可供持有人轉售認股權證ADS，則此時也可以通過 “無現金行使” 行使本認股權證的全部 或部分行使，持有人有權獲得相當於所獲得商數的認股權證 ADS 通過除以 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 認股權證ADS是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據 證券法第3 (a) (9) 條，發行的認股權證ADS的持有期可以延長至本認股權證的持有期。公司 同意不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場。

d) 運動力學。

i. 在行使認股權證時交付認股權證。公司應將需要行使的認股權證股份存入ADS的存管機構 紐約梅隆銀行（“存管機構”），並指示存管機構以賬面記賬形式將持有人在過户代理人的賬户 存入帶有第5節限制性圖例的公司。如果符合資格， 存管人可以通過其存款/提款 在託管系統（“DWAC”）向持有人或其指定受託人存款信託公司的餘額賬户存入存款信託公司的餘額賬户，前提是存管人當時是該系統的參與者，並且 (A) 有一份有效的 註冊聲明，其中一份最新的招股説明書登記轉售 持有人所代表的認股權證股份或 (B) 在沒有當前信息 要求的情況下，持有人有資格轉售認股權證ADS所代表的認股權證股份，或者根據第 144 條（假設無現金行使認股權證）規定的交易量或銷售方式限制，否則 通過電子（以賬面記錄格式註冊）或實物交付到持有人在行使通知中指定的地址， 在通知交付給公司後 (y) 最早的日期之前 行權和 (ii) 行使通知 送達公司後的標準結算週期的交易天數和 (z)在向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日（該日期，“認股權證 股票交割日期”）。行使通知送達後，無論認股權證ADS的交付日期如何 ，無論認股權證ADS的交付日期如何，持有人均應被視為讓 成為行使本認股權證的認股權證ADS的記錄持有人，前提是在 (i) 兩 (2) 個交易日中較早者收到 的總行使價（無現金行使除外）的付款以及 (ii) 發出行使通知後的標準結算週期的交易日數。如果存管機構出於任何原因未能在認股權證股份交付日之前向持有人交付受行使通知 約束的認股權證ADS，則公司應就每行使1,000美元的認股權證ADS（基於適用的行使通知 發佈之日普通股的VWAP）以現金向持有人支付 的違約賠償金而不是罰款 該認股權證份額之後的每個交易日的交易日（在認股權證股份交割日後的第三個交易日增至每個交易日20美元） 交付日期，直到此類認股權證ADS交付或持有人取消此類行使。 公司同意保留一個參與 FAST 計劃的過户代理人，前提是該認股權證仍未兑現且 可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指自行使通知交付 之日起在公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易天數 表示。儘管如此，對於在初始行使日之前的當天下午 12:00 （紐約市時間）當天或之前交付的任何行使通知，這些通知可以在執行購買協議之後的任何時間發送，公司同意在下午 4:00（紐約市時間）之前在首次行使協議 之前交付認股權證ADS，但須遵守此類通知就本協議而言，日期和初始行使日應為認股權證股份的交付日期，前提是 支付總行使價 (（無現金活動除外）將在該認股權證（ADS）交付日期之前收到。

ii。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人 的要求，在交出本認股權證後，在認股權證ADS交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證ADS，該新認股權證在所有其他方面 應與本認股權證相同。

iii。 撤銷權。如果公司未能促使過户代理在認股權證ADS交付日之前根據第 2 (d) (i) 條向持有人傳輸認股權證 ADS，則持有人將有權撤銷對未傳輸的 認股權證ADS的行使（實際上是恢復持有人根據本認股權證收購此類認股權證ADS的權利） ，公司應返回持有人就此類認股權證向公司支付的總行使價。

iv。 補償因未能在行使認股權證時及時交付認股權證ADS而獲得的買入。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能促使存管機構根據上文第 2 (d) (i) 節 的規定在認股權證ADS交付日當天或之前的行使向持有人交付認股權證ADS，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買 （在公開市場交易或其他情況下），或者以其他方式購買購買 ADS ，以滿足持有人預期收到的認股權證持有人出售的ADS 在這類行使（“買入”）後， 公司應（A）向持有人支付現金金額（如果有），其中 (x) 持有人對如此購買的ADS的總購買價格（包括 經紀佣金，如果有）超過乘以 (1) 公司未能向持有人交付的認股權證 ADS 數量所得的金額行使爭議的是 (2) 執行 增加該買入義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 持有人選擇要麼恢復部分的行權對等數量的認股權證未兑現的認股權證 發放認股權證，並退還公司收到的與這些認股權證ADS行使價 相關的任何款項（在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），或者向持有人交付如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務本應發行的 份ADS。例如， 如果持有人購買總購買價格為11,000美元的ADS以支付企圖行使認股權證 的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句 的第 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額 ，並應公司要求提供此類損失金額的證據。本文中的任何內容均不限制 持有人在本協議下通過法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求及時行使 認股權證時未能及時交付ADS而發佈的具體履約法令和/或禁令救濟。

v. 沒有零股或認股權證 ADS。行使本認股權證時不得發行任何部分認股權證股份或認股權證ADS。 對於持有人在行使該股權時本來有權購買的ADS的任何部分，公司應根據自己的選擇為該最後分數支付現金調整，其金額等於該分數乘以行使價，或者 四捨五入到下一個完整ADS；但是，如果四捨五入，則不得將ADS的分數四捨五入到下一個整數ADS 導致發行價格低於ADS的面值。

vi。 費用、税費和開支。認股權證ADS的發行應免費向持有人收取 或與發行此類認股權證ADS有關的任何發行税或轉讓税 或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付， 和此類認股權證ADS應以持有人名義或以持有人可能指示的名義發行；但是， 認股權證ADS將以持有人姓名以外的名稱發行， 交出行使時，本認股權證應附有此處所附的轉讓表由持有人正式簽署，公司可以 要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。公司 應向存託信託公司 （或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日處理任何行使通知所需的所有存託費，以及當天以電子方式發行和交付 認股權證ADS所需的所有費用。公司應根據本協議支付存管機構與發行認股權證 ADS有關的所有適用費用和開支。

七。 圖書關閉。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證 的方式關閉其股東賬簿或記錄；但是，前提不得將上述內容視為或解釋為限制存管人根據存款協議的條款和規定享有的任何權利 ， 除其他外、公司和存託人。

e) 持有者的行使限制。儘管此處包含任何相反的內容，但公司不得對本認股權證進行任何 行使，持有人無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分 ，前提是持有人 （連同持有人的關聯公司）以及與持有人一起作為一個集團行事的任何其他人或持有人的任何 關聯公司（此類人員，“歸屬方”），將實益擁有超過實益所有權限額 （定義見下文）。就上述句子而言，持有人及其關聯公司 和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證 時可發行的此類認股權證ADS所依據的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使本認股權證的剩餘未行使部分時可發行的認股權證ADS的普通股數量歸持有人或 其任何關聯公司所有或歸屬雙方和 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券 （包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或未轉換的部分，但須遵守轉換或行使 的限制，類似於持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的此處包含的限制。除前一句中規定的 外，就本第 2 (e) 節而言，實益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規則和條例進行計算，持有人承認， 公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人 全權負責根據該規定需要提交的任何附表。在 本第 2 (e) 節中包含的限制適用範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人 以及任何關聯方和歸屬方一起擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定 ，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證 的決定} 可行使（與持有人與任何關聯公司共同擁有的其他證券有關）以及歸屬各方），本認股權證的 部分可行使，在每種情況下均受益所有權限制約束，公司沒有義務 核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何集團地位的確定均應根據《交易法》第13 (d) 條及其頒佈的規則和條例來確定 。就本第 2 (e) 節 而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依賴 (A) 公司最新的20-F表年度報告、6-K表報告或其他向委員會提交的公開文件 （視情況而定）中反映的已發行普通股 股的數量，(B) 公司最近的公開公告或 (C) 更多 公司或過户代理人最近發出的書面通知，列出了已發行普通股的數量。根據持有人的書面或口頭要求， 公司應在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時流通的普通股數量。 無論如何，已發行普通股的數量應在自申報該數量 的已發行普通股之日起由持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券 （包括本認股權證）生效後確定。“實益所有權限額” 應為行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的 普通股數量的4.99％。 持有人在通知公司後，可以增加或減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款， 前提是，在持有人行使本認股權證後發行普通股生效後，受益所有權限制在任何情況下均不得超過已發行普通股 數量的 9.99%，並且本第 2 (e) 節的條款 將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要等到6.1才會生效^st 在向公司送達此類通知後的第二天。本款規定的解釋和實施方式應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款 ，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在 缺陷或與本文包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要的 或可取的更改或補充以正確實施此類限制。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人 。

第 節 3.某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未兑現期間的任何時候：(i) 支付股票分紅或以其他方式 對其ADS或普通股的股份或任何其他應付股權或股權等價證券 進行分配或分配（為避免疑問，不得包括公司在行使本認股權證 時發行的任何普通股或ADS），(ii) 細分未償還的ADS 普通股或美國存託憑證合併為更多數量的普通股或美國存託憑證（如適用）， (iii) 合併（包括通過反向股份拆分）已發行ADS或普通股（視情況而定）為較少數量的普通股 或ADS，或（iv）通過重新分類發行ADS、普通股或公司的任何股本，則 在每種情況下，行使價均應乘以其中的分數，分子應為在此之前已發行的ADS數量（不包括國庫 股，如果有）事件，其分母應為該事件發生後立即未償還的 ADS 數量 以及股票數量行使本認股權證時可發行的應按比例進行調整，使本認股權證的總行使價 保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整均應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後 立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期後立即生效 。

b) [保留的]

c) 後續權利發行。除了根據上述第 3 (a) 節進行任何調整外，如果公司在任何時候按比例向任何類別的ADS（“購買權”）的記錄持有人授予、 發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款 收購總購買權如果持有人在完全行使本認股權證時持有可收購的ADS數量 ，則持有人本可以收購（沒有考慮對行使本協議的任何限制，包括但不限於在授予、發行或出售此類購買 權利的記錄之前的 （受益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則確定授予、發行或 出售此類購買權的ADS記錄持有人的日期（但是，前提是，在此範圍內持有人蔘與任何 此類購買權的權利將導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權 在某種程度上參與此類購買權（或在該範圍內，由於此類購買權而產生的此類ADS的受益所有權） ，並且持有人應暫停該購買權，直到持有人的購買權 不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 在分配時向持有人付款。在本認股權證到期期間，如果公司 應通過資本回報或其他現金以外的方式（包括但不限於通過分紅、分拆、重新分類、公司重組等方式向普通股 或ADS的持有人申報或分紅或以其他方式分配資產（或收購其資產的權利），安排計劃或其他 類似交易）（“分配”），在本協議發佈後的任何時候因此，在每種情況下， 持有人都有權獲得一筆款項（“付款”），該款項等於持有人在 完成行使本認股權證（不考慮 對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）後持有人在 通過分配方式獲得的ADS數量時本應獲得的金額（不考慮 對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）記錄了此類分發的記錄，或者，如果沒有記錄此類記錄，則記錄普通唱片持有者的截止日期參與此類分配的股票 或 ADS 有待確定（但是，如果 持有人獲得此類付款的權利會導致持有人超過實益所有權限額，則持有人 無權獲得上述付款（或因此類分配 而獲得任何普通股或ADS的實益所有權）和金額為了持有人的利益，應暫停應付的款項，直到 有權這樣做（如果有的話）不會導致持有人超過實益所有權限制）。

e) 基本面交易。如果在本認股權證未兑現的任何時候，(i) 公司在一筆或 多筆關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）， 直接或間接影響其全部或大部分 所有資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置。關聯交易的，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換 要約（無論是公司還是另一方提出）Person）已完成，根據該規定，普通股（包括ADS所依據的任何普通股 ）的持有人可以出售、競標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並已被持有50％或更多已發行普通股或公司普通股50％或以上表決權的持有人接受 （包括ADS所依據的任何普通股），（iv）公司，在一筆或多筆關聯交易中，直接或間接影響 任何重新分類、重組或對普通股或任何強制性股份交換進行資本重組，根據該交易將 普通股有效轉換為其他證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接 與另一人或羣體的股份購買協議或其他業務合併（包括但不限於 的重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃）據此，其他 個人或團體獲得了 50% 或更多的股份已發行普通股（包括ADS所代表的任何普通股）或公司普通股（均為 “基本面交易”）50％或 以上的表決權已發生或完成， 那麼，在隨後行使本認股權證時，持有人應有權獲得由 代表的每份認股權證股票，每份認股權證本應在發生前夕發行的認股權證在此類基本交易中， 由持有人選擇（不考慮第 2 節中的任何限制（e) 行使本認股權證時），繼任者或收購公司或公司（如果公司是尚存公司）的股本 股本數量，以及 持有人在此類基本面交易中產生的任何額外的 對價（“替代對價”），即認股權證ADS在該基本面 交易之前可行使本認股權證的認股權證股份數量（不考慮第 2 (e) 節中對行使本逮捕令的任何限制）。出於任何此類行使的目的，應根據此類基本面交易中一股普通股（包括ADS所依據的任何認股權證）可發行的替代對價 對價進行適當調整，適用該替代對價， ，公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值 。如果普通股持有人可以選擇基本交易中將獲得的證券、 現金或財產，則持有人應獲得與該基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價 相同的選擇。 儘管有相反的情況，除股票在交易 市場上市或上市的上市公司的繼任實體（定義見下文）假設認股權證以使認股權證可以行使該繼承實體的公開交易普通股外， 如果進行基本面交易，則公司或任何繼承實體（定義見下文）應由持有人選擇， 可在基本協議完成時隨時行使，或在基本面完成後的 30 天內行使交易（或者，如果晚於 公佈適用的基本面交易的日期），通過向持有人 支付相當於該認股權證完成之日 該認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值（定義見下文）的現金，從持有人手中購買本認股權證；但是，前提是如果基本交易不在公司的 範圍內} 控制權，包括未經公司董事會批准的控制權，持有人只能獲得公司 或任何繼承實體向與 基本交易相關的普通股和/或美國存託憑證持有人發行和支付的本認股權證中未行使 部分的布萊克·斯科爾斯價值計算，無論該對價是現金、股份還是其任何組合的形式，還是持有者 的普通股和/或美國存託憑證可以選擇從其他形式的相關對價中獲取在 基本交易中；此外，前提是，如果在此類基本交易中沒有向公司普通股和/或ADS的持有人提供或向其支付 任何對價，則此類普通股和/或ADS的持有人將被視為在該基本交易中獲得了繼承實體（該實體可能是完成此類基本交易的公司）的普通股 股。 “Black Scholes Value” 是指本認股權證的價值，該認股權證的價值基於Black-Scholes期權定價模型，該模型從彭博社的 “OV” 函數中確定，用於定價目的，反映了 （A）與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於從適用的基本面交易公告之日起 與美國國債利率對應的無風險利率終止日期，(B) 預期波動率等於 100% 和 100 天中的較大值在公開宣佈適用的基本面交易後的交易日 ，根據彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的波動率，(C) 此類 計算中使用的每股標的價格應為 (i) 以現金形式發行的每股價格（如果有）之和加上以此類形式發行的任何非現金 對價（如果有）的價值中的較大者基本面交易和 (ii) 立即從交易 日開始的這段時間內的最高 VWAP在公開宣佈適用的基本面交易（或適用的基本面 交易的完成，如果更早的話）之前，在持有人根據本第 3 (e) 和 (D) 節提出請求的交易日結束，剩餘 期權時間等於公開宣佈適用的基本交易之日到終止 日和 (E) 借款成本為零的時間。Black Scholes 價值的支付將在 (i) 持有人當選後的五個工作日以及 (ii) 基本交易完成 之日中較晚者內通過電匯立即可用的資金 （或其他對價）支付。公司應根據本第 3 (e) 節的規定，促使公司不是 倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 3 (e) 節的規定，根據持有人合理滿意的書面協議和 實質內容，以書面形式承擔公司在本認股權證 和其他交易文件下的所有義務 br} 並應根據持有人的選擇將其交付給持有人本認股權證的交換是繼承實體的一種證券，由一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，該認股權證可行使該繼承實體（或其母實體）相當於在 行使本認股權證（不考慮對行使本認股權證時可收購和應收的認股權證）的相應數量的 股本，等同於 行使本認股權證（不考慮對行使本認股權證的任何限制）基本面交易，以及適用行使價的行使價本協議下此類股本的價格（但是 考慮到此類基本交易所依據的認股權證ADS所依據的普通股的相對價值以及 此類股本的價值、此類股本數量和行使價的目的是在此類基本交易完成前保護 本認股權證的經濟價值），而且在形式上相當令人滿意 對持有人來説也是實質內容。發生任何此類基本交易後，應在 中添加本認股權證下的 “公司” 一詞（因此，從此類基本交易發生或完成起， 本認股權證和其他提及 “公司” 的交易文件中的每一項條款都應改為 共同或單獨地指公司和繼承實體或繼承實體），以及繼承實體或繼承實體 實體可以與公司共同或單獨行使所有權利和在此之前的公司和繼承實體 或繼承實體應承擔本認股權證和其他交易文件 在此之前公司的所有義務，其效力與公司和此類繼承實體或繼承實體在此共同或單獨被命名為 公司相同。為避免疑問，無論 基本交易是否在初始行使日之前發生，持有人都有權享受本第3（e）節條款所規定的好處。

f) 計算。根據本第 3 節進行的所有計算均應以 ADS 的最接近的分數或最接近的 1/100 分進行，這可能是 的情況。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應 為已發行 和已發行普通股（包括ADS標的普通股，但不包括庫存股，如果有）數量之和。

g) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 應立即通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證ADS數量的任何調整 ，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

ii。 關於允許持有人行使權利的通知。如果 (A) 公司宣佈對 普通股或美國存託憑證派發股息（或任何其他形式的分配），(B) 公司應申報普通股 或 ADS 的特別非經常性現金分紅或贖回，(C) 公司應授權向所有普通股或美國存託憑證持有人授予認購 或購買任何股本的權利或認股權證任何類別或任何權利，(D) 任何重新分類都必須獲得公司任何股東的批准 普通股或美國存託憑證，公司參與的任何合併或合併， 出售或轉讓公司全部或幾乎全部資產，或任何將普通 股份轉換為其他證券、現金或財產的強制性股份交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、 清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司均應授權自願或非自願解散、 清算或清盤應安排通過電子郵件發送給 持有者的最後一個電子郵件地址，該地址將顯示在 持有者上公司認股權證登記冊，在下文規定的 適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證 的目的進行記錄的日期，或者 普通股或ADS的持有人有權獲得此類股息的日期，分配、贖回、權利或認股權證應確定 或 (y) 此類重新分類、合併、出售的日期，轉讓或股票交換預計將生效或關閉，預計登記在冊的普通股（包括認股權證ADS的認股權證） 的認股權證）的持有人應有權將其普通股換成此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股票交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中任何缺陷 的交付不影響所需公司行動的有效性將在此類通知中具體説明。如果 本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格6-K的報告同時向委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定，否則持有人仍有權 在從此類通知發出之日起至觸發此類通知 的事件生效之日期間行使本認股權證。

h. 公司自願調整。根據交易市場的規章制度，公司可以在本認股權證有效期內 的任何時候將當時的行使價降至公司董事會 認為適當的任何金額和任何時期

第 節 4.認股權證的轉讓。

a) 可轉移性。根據FINRA規則5110 (e)，本認股權證和行使本認股權證 時發行的任何認股權證股份均不得出售、轉讓、分配、質押或抵押，也不得成為任何可能導致任何人在開始出售證券之日後的 180 天內對證券進行有效的經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲 交易的標的發行本認股權證所依據的發行，任何 證券的轉讓除外：

在 受上述限制的前提下，在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證 以及持有人或其代理人或律師正式簽發的本認股權證 以及足以支付 轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金後，本認股權證及本認股權證下的所有權利均可全部或部分轉讓。在交還此類款項後，公司應以受讓人或多名受讓人的名義（如適用），並以該轉讓文書 中規定的面額或面額簽發新的認股權證 或認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證 中未如此轉讓的部分，本認股權證 應立即取消。無論此處有何相反規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出 本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證 。認股權證如果按照本協議進行適當分配，則可以由新持有人行使，在不簽發新認股權證的情況下購買認股權證 ADS。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室 出示後分割或與其他認股權證合併，並附上由 持有人或其代理人或律師簽署的具體説明新認股權證名稱和麪額的書面通知。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割 或合併可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割 或合併一份或多份認股權證。在轉賬或交易所發行的所有認股權證的日期均應為初始行使日， 應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證ADS數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有人的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配， 以及出於所有其他目的，公司可將本認股權證的 註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

第 節 5.雜項。

a) 在行使之前沒有作為股東的權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定 ，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、 股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 節 通過 “無現金行使” 獲得認股權證ADS或根據本協議第2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求公司 用淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、盜竊、銷燬或毀壞。公司承諾，在公司收到合理的 令人滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證ADS有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞， 以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，其合理滿意的賠償或安全性（就逮捕令而言， 不包括存入任何保證金），並在交出和取消此類認股權證後或者股票證書，如果被截斷， 公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替此類認股權證 或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，其董事將有權分配足夠數量的 股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權 時發行認股權證ADS和標的普通股。公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成其官員的全權授權， 負責發行存管機構在行使本認股權證 下的購買權時發行必要的認股權證股份所需的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證 股票和認股權證ADS以及標的普通股可以按照本文的規定發行，而不會違反任何適用法律或 法規，也不會違反ADS和普通股上市的適用交易市場的任何要求。公司 承諾，在行使本認股權證 所代表的購買權時可能發行的所有認股權證ADS和標的普通股在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證 支付此類認股權證ADS後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税，並且免受 公司就該認股權證設立的所有税收、留置權和費用簽發（與任何轉讓有關的任何轉讓限制和税收除外） 同時出現了這樣的問題）。

除 外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終如此真誠地協助履行所有條款並採取所有必要的行動 或適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述 的概括性的前提下，公司將 (i) 在面值增加之前立即將任何認股權證的面值提高到行使時應支付的金額以上 ，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司在行使本次認股權證時可以有效 併合法發行已全額支付且不可估值的認股權證ADS和標的普通股逮捕令和 (iii) 盡商業上合理的努力獲得所有此類授權、豁免或同意任何擁有 司法管轄權的公共監管機構，這可能是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證ADS數量或行使 價格的行動之前，公司應獲得任何公共的 監管機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定 。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證ADS如果未註冊，並且 持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

g) 非豁免和費用。持有人任何交易過程或延遲或未能行使本協議項下的任何權利， 均不得構成對此類權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款 的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證中的任何條款， 對持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付 產生的任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的律師費持有人根據本協議收取任何應付款項或以其他方式執行其任何權利、權力或以下補救措施。

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應 發送到認股權證登記冊中持有人的地址。

i) 責任限制。在持有人沒有采取任何積極行動來行使本認股權證 購買認股權證ADS，且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不得使 持有人對任何美國存託憑證或普通股的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由 公司還是公司債權人主張的。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失 ，特此同意放棄也不是 在任何具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應 為公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許受讓人 帶來利益並具有約束力。本認股權證的規定旨在不時使本認股權證的任何持有人受益， 應由認股權證的持有人或持有人強制執行。

l) 公司致謝。公司承認，如果公司收到了行使本認股權證時可發行的ADS所代表的普通股 的總面值，則公司應根據購買協議第4.9節 以信託形式持有該總面值，並應將其用於支付由ADS 所代表的與根據本協議第2 (c) 節行使本認股權證有關的普通股的面值。

m) 修正案。經公司和 持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

n) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為適用法律所規定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則在不使該等條款的其餘條款或本逮捕令的其餘 條款失效的情況下， 在不使此類條款的其餘部分或本逮捕令的其餘 條款失效。

o) 標題。本認股權證中使用的標題僅為方便參考，不得出於任何目的將 視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名 頁面如下）

在 見證中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其經正式授權的官員執行。

運動通知

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款（僅當 全額行使時）購買公司的________認股權證ADS，並隨函投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

[]使用美國的合法貨幣；或

[]如果允許，則根據第 2 (c) 小節規定的公式，取消必要數量的認股權證 ADS，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序 可購買的最大數量的認股權證ADS行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下所列其他名稱註冊發行上述逮捕令 ADS：

對於沒有限制性圖例的 Warrance ADS

DTC 參與者姓名和號碼：________________________

DTC 參與者的聯繫人 ：_______________________

電話 參與者聯繫人人數：___________________

對於帶有限制性圖例的 權證 ADS

名稱：_________________________

地址：______________________

Tax ID: _____________________________

電話 持有人人數：______________

認股權證ADS應交付到以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投資者。下列簽署人是根據經修訂的1933年 證券法頒佈的D條所定義的 “合格投資者”。

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱 ：______________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名 : _________________________________________________

授權簽署人的姓名 ：______________________________________________________

授權簽字人的標題 ：____________________________________________________

日期： ______________________________________________________________

附錄 B

分配 表格

（要分配 上述認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買認股權證 ADS。）

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給