美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文檔號001-41344

根據《交易法》第12(B)節登記的證券

根據《證券交易法》第12(G)節登記的證券：無。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是的，☐是這樣的。不是 ☒

如果註冊人不需要根據證券交易法第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐是這樣的。不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒表示沒有☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒表示沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)條)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的， 應用複選標記表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。☐

複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據第240.10D-1(B)節對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒表示不支持☐

截至註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股數量和普通股總市值分別為11,500,000股和1,500美元113,735,000分別進行了分析。

只適用於公司註冊人

説明登記人所屬各類普通股(普通股)截至最後實際可行日期的流通股數量：2023年3月30日8,819,676註冊人已發行的普通股。

以引用方式併入的文件

目錄

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含符合1933年證券法第27A節或“證券法”和1934年證券交易法第21E節或交易法含義的前瞻性陳述。本報告所載非純粹歷史性的陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，10-K表格中的前瞻性陳述可能包括關於我們的陳述：

本10-K表格中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

第一部分

第2項：業務

公司簡介

金屬天空之星收購公司是一家空白支票公司，於2021年5月5日註冊成立為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

我們首次公開募股的註冊聲明於2022年3月31日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們於2022年4月5日完成了首次公開募股。在我們的首次公開募股中，我們以10.00美元的發行價出售了單位，包括一股普通股、一項在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利和一份可贖回認股權證。每份認股權證的持有人有權購買一股普通股。

在我們的首次公開募股中，我們售出了11,500,000台，產生了115,000,000美元的毛收入。於首次公開招股完成的同時，根據本公司與保薦人英屬維爾京羣島公司M-Star Management Corporation之間的私募配售單位購買協議，本公司完成私下出售合共330,000個單位(“私人配售單位“)以每個私人配售單位10.00元的收購價出售予保薦人，為本公司帶來3,300,000元的總收益。私募單位與首次公開發售的單位相同，不同之處在於保薦人已同意在本公司完成初步業務合併後30天前，不會轉讓、轉讓或出售任何私募單位(向若干獲準受讓人除外)。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。私募單位的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

交易成本為5,704,741美元，包括2,300,000美元承銷費、2,875,000美元遞延承銷費和529,741美元其他發行成本。共有115,000,000美元，包括首次公開招股所得112,700,000美元(包括最多2,875,000美元的承銷商遞延折扣)和出售私募單位所得的2,300,000美元，被存入由我們的轉讓代理VStock Transfer LLC設立的美國信託賬户，並作為受託人保存在全國協會的Wilmington Trust。除非信託賬户中的資金所賺取的利息可能被釋放給公司用於納税，否則信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直到以下最早的一項：(I)公司完成最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關而妥為提交的任何本公司公眾股份，以修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改其贖回100%本公司公眾股份的義務的實質或時間，如該公司未能在首次公開招股結束後9個月內完成其初步業務合併(或如我們在修訂及重述組織章程大綱及章程細則後延長完成業務合併的期限，則在IPO結束後最多22個月內完成其最初的業務合併)，或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條文，及(Iii)如本公司未能在首次公開招股結束後9個月內完成其初步業務合併，則贖回本公司的公眾股份(如經修訂及重述備忘錄及細則後，延長完成業務合併的期限，則於首次公開招股結束後最多22個月內完成)。

我們於2023年1月26日召開股東大會，批准修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的建議，將本公司完成業務合併的日期由2023年2月5日延長十二(12)次，每次額外延長一(1)個月，自2023年2月5日至2024年2月5日(完成一項業務合併總共最多22個月)。就股東大會表決修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的建議而言，公眾股份有權行使贖回權，而5,885,324股公眾股份則被投標贖回。由於行使贖回權，仍有5,614,676股公開股份未贖回。

截至2022年12月31日，公司營運資金為71,597美元，其中不包括流動資產內信託賬户所持有價證券的116,673,481美元，以及流動負債內的遞延承銷佣金2,875,000美元。

公司的子公司在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，並於2022年3月31日開始交易，股票代碼為“MSSAU”。每個單位包括一股普通股，一項在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利，以及一份可贖回認股權證。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股本公司普通股。這兩個單位於2022年5月26日開始單獨交易，普通股、權利和權證開始在納斯達克上交易，代碼分別為“MSSA”、“MSSAR”和“MSSAW”。

自首次公開招股以來，我們唯一的業務活動是識別和評估合適的收購交易候選者，並與潛在目標實體進行非約束性討論。迄今為止，我們尚未與任何目標實體達成任何具有約束力的協定。我們目前沒有收入，自成立以來一直虧損，因為我們的首次公開募股完成後產生了組建和運營成本。

收購戰略和管理業務組合經驗

我們在確定潛在目標企業方面的努力不會侷限於特定的地理區域。然而，吾等不會考慮與其主要或大部分業務(不論直接或透過任何附屬公司)位於人民解放軍Republic of China(包括香港及澳門)的實體或業務進行業務合併。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的機會來增加它們的價值。

我們將尋求利用我們管理團隊的實力。我們的團隊由經驗豐富的專業人士和資深運營管理人員組成。總體而言，我們的高級管理人員和董事在併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信，在尋找有吸引力的收購機會方面，我們將受益於他們的成就，特別是他們目前和最近與公司的活動。然而，不能保證我們會完成業務合併。

投資標準

我們的管理團隊打算通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來專注於創造股東價值，以提高運營效率，同時實施有機和/或通過收購擴大收入的戰略。我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。雖然我們打算使用這些標準和指南來評估潛在的業務，但如果我們認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南。

這些標準並非是包羅萬象或排他性的。任何與特定業務合併的價值有關的評估，在相關的範圍內，可能基於這些一般準則以及我們的贊助商和管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行業務合併，吾等將在與本公司業務合併相關的股東通訊中披露目標企業不符合上述標準，如本招股説明書中所述，這將是我們將向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的代理徵集或投標要約材料(視情況而定)的形式。在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任所有者、管理層和員工舉行會議，審查文件，約談客户和供應商，檢查設施，以及審查將向我們提供的財務和其他信息。

我們的管理團隊繼續積極尋找他們認為將是有吸引力的收購對象的目標候選人，利用他們的交易記錄、專業關係和資本市場專業知識來提高目標企業的增長潛力和價值，併為我們的股東提供有吸引力的回報的機會。

尋找潛在的業務合併目標

我們的管理團隊建立了廣泛的人脈和企業關係網絡。我們相信，我們管理團隊和贊助商之間的聯繫和關係網絡將為我們提供一個重要的業務合併機會來源。此外，我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行公司、私募股權公司、諮詢公司、會計公司和商業企業。我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式完成業務合併。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標公司支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的酌處權，不同的估值方法可能會在結果上存在很大差異。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

在首次公開招股後，我們的管理團隊成員可能直接或間接擁有我們的普通股和/或私募部門，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位董事和高級職員目前以及將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一項適合其當時負有當前受信責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，在開曼羣島法律規定的受信責任的規限下，吾等將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何企業機會中的權益，除非該等機會僅以其董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事的，否則吾等將合理地追求該等機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會實質性地削弱我們完成業務合併的能力。

我們的高級管理人員和董事不被禁止成為另一家擁有根據1934年修訂的《證券交易法》註冊的證券類別的特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和我們的未償還權利和認股權證可用的資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成募股的能力，以及可能推遲或阻止募股發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能對我們有負面看法，因為我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，而且我們是否有能力獲得股東對我們擬議的初始業務合併的批准，並在我們的信託賬户中保留與此相關的足夠資金，存在不確定性。

初步業務合併時間表和納斯達克規則

從2022年4月5日(IPO結束)開始，我們將有9個月的時間來完成我們最初的業務組合。然而，如果我們預計我們可能無法在9個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在發起人的要求下，通過董事會的決議，將完成業務合併的期限延長12次，每次再延長一個月(總計最多21次 完成業務合併)，但保薦人須將額外資金存入如下所述的信託賬户。2023年1月3日，我們將383,333美元存入全國協會威爾明頓信託公司維持的信託賬户，並將完成業務合併的時間延長至2023年2月5日。我們於2023年1月26日召開股東大會，批准修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的建議，將本公司完成業務合併的日期由2023年2月5日延長十二(12)次，每次額外延長一(1)個月，自2023年2月5日至2024年2月5日(完成一項業務合併總共最多22個月)。就股東大會表決修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的建議而言，公眾股份有權行使贖回權，而5,885,324股公眾股份則被投標贖回。由於行使贖回權，仍有5,614,676股公開股份未贖回。根據本公司的組織章程大綱及細則條款，以及吾等與Wilmington Trust、National Association及Vstock Transfer LLC就本公司首次公開招股訂立的信託協議，為使吾等完成初步業務合併的時間得以延長，吾等的保薦人或其聯屬公司或指定人須於適用的截止日期前五天發出通知，於適用的截止日期當日或之前向信託賬户存入187,188美元(每股公開股份0.033美元)，每次按月延期。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如吾等未能在適用時間內完成初步業務合併，吾等將在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，並於贖回後儘快按比例贖回信託賬户內持有的資金，並於贖回後儘快解散及清盤，惟須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。在這種情況下，權利和認股權證將一文不值。

納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須是與一家或多家目標企業的合併，這些目標企業的公平市值總額至少等於我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户餘額(減去任何遞延承銷佣金和應繳納的利息)的80%。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行或另一家獨立的公司獲得意見，這些公司通常為我們尋求收購的公司類型或獨立的會計師事務所提供估值意見。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年投資公司法(修訂本)或投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將為80%淨資產測試進行估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

與我們的證券、贖回權和清算相關的摘要信息

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司(公司編號373150)，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法及普通法管轄。根據我們將於完成首次公開發售後採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，我們將獲授權發行50,000,000股普通股，每股面值0.001美元。以下提供的信息僅為摘要，請參閲我們截至2022年4月4日的招股説明書、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及我們與作為認股權證代理的Vstock Transfer LLC公司簽訂的認股權證協議，以獲取更多重要和重要信息。

在我們的首次公開募股中，我們以10.00美元的發行價出售了單位，包括一股普通股、一項在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利和一份可贖回認股權證。每份認股權證的持有人有權購買一股普通股。我們不會因行使認股權證而發行零碎股份。因此，權證持有人必須以兩個認股權證的倍數行使認股權證，價格為每股全額11.50美元，並可予調整。每份認股權證將在初始業務合併完成後的較晚時間和自2022年4月5日起的9個月內可行使，並將在初始業務合併完成五年後到期，或在贖回時更早到期。從2022年5月26日起，這兩個單位的組成部分開始單獨交易。

截至2023年2月，已發行和流通的普通股有8,819,676股。除法律規定外，登記在冊的普通股東有權就所有事項持有的每股股份投一票，由股東投票表決，並作為一個類別一起投票。除非《公司法》、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則有特別規定，否則我們所投票的普通股的大多數必須投贊成票，才能批准我們的股東投票表決的任何此類事項。

截至2022年12月31日，有未發行的認股權證，以收購和總計11,500,000股普通股。吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證行使交收任何普通股，除非根據證券法就認股權證相關普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書已生效，但吾等須履行下文所述有關登記的義務。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股支付該單位的全部購買價。

一旦該等認股權證可予行使，我們即可贖回該等認股權證(包括私募認股權證，但包括因行使向承銷商或其指定人發出的單位購買選擇權而發行的任何未償還認股權證)：

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分普通股。至於我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併或進行收購要約，將由我們完全酌情做出，並將基於各種因素，例如交易的時機、交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將要求我們根據美國證券交易委員會規則進行收購要約，而不是尋求股東批准)。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股的任何交易(除非我們當時被視為外國私人發行人)或試圖修改我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則，都將需要股東的批准。根據美國證券交易委員會的收購要約規則，吾等擬進行無股東投票的贖回，除非法律或證券交易所上市要求須經股東批准，或吾等因業務或其他法律原因而選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克的規則。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中存入的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股10美元(如果我們的發起人選擇延長完成業務合併的時間段，則每股公眾股最高可額外增加0.433美元)。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄對其創辦人股份、私募股份及他們在完成初步業務合併時可能持有的任何公開股份的贖回權利。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發售的股份的金額，不得導致我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後少於5,000,001美元(這樣我們便不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。根據與我們最初的業務合併有關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的普通股將退還予持有人。

我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，我們距離首次公開募股(2022年4月5日)結束只有9個月的時間(或最多22個月) 如果我們延長完成業務合併的時間，從首次公開募股結束起數月)完成我們的初始業務合併。如吾等未能在該9個月(或最多22個月)期間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散開支的利息(最多50,000美元)除以當時已發行及已發行的公眾股份數目(該利息須扣除應付税款)，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，但須受適用法律的規限；及(Iii)在贖回該等贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快在合理可能範圍內清盤及解散，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務的規限。我們的權利和認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在9個月(或最多22個月)的時間內完成我們的初始業務合併，這些權利和認股權證將一文不值。

企業信息

我們是一家“新興成長型公司”，如修訂後的1933年證券法第2(A)節所界定，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的證券法。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第29404節或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)在我們IPO完成五週年後的財政年度的最後一天，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

我們是一家開曼羣島豁免公司，成立於2021年5月5日。我們的行政辦公室位於西31號132號^ST街道，9號^這是Floor，New York，NY，10001，我們的電話是(332)2376141。

項目1A.風險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本年度報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定因素和其他因素的部分清單：

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的空白支票公司，沒有經營業績，我們是在首次公開募股結束後才開始運營的。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

新冠肺炎及其對企業和金融市場的影響可能會對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生實質性的不利影響。

新冠肺炎冠狀病毒大流行造成了廣泛的健康危機，對世界各地的經濟和金融市場、商業運營和一般商業行為產生了不利影響。沒有辦法確定這些不利影響會持續多久。冠狀病毒或其他疾病的爆發，可能會對我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務產生實質性的不利影響。此外，如果與冠狀病毒大流行有關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商舉行會議的能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。冠狀病毒大流行對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於冠狀病毒大流行的新信息，以及遏制它或治療其影響的行動等。如果冠狀病毒或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，可能會對我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營產生重大不利影響。

此外，我們完成業務合併的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而冠狀病毒大流行和其他相關事件可能會對我們籌集足夠資金的能力產生重大不利影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加和市場流動性下降，以及第三方融資不能以我們可以接受的條款或根本不能獲得。

影響金融服務業的不利事態發展，包括涉及流動性、金融機構或交易性交易對手違約或不履行的事件或擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

涉及影響金融機構、交易對手或金融服務業或金融服務業其他公司的流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展的事件，或對此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，在過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。最近一次是在2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，該部門任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank 和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。我們在SVB或Signature Bank沒有任何帳户，我們可以訪問我們的所有資金。儘管我們認為有必要或適當地評估我們的銀行和客户關係，但我們獲得資金來源和其他信貸安排的機會可能會受到影響我們、金融服務業或整體經濟的因素的嚴重損害，這些資金來源和其他信貸安排的金額足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化。這些因素可能 包括以下事件：流動性限制或失敗、履行各類金融機構義務的能力、信貸或流動性協議或安排、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定、或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂 可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而 使我們更難以可接受的條款或根本不以可接受的條款獲得融資。除其他風險外，可用資金或現金和流動性資源的任何減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致違反合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或上述以外的其他相關或類似因素所導致的任何其他影響，均可能對我們的流動資金及我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況和業務合併後的經營結果產生不利影響。

自然災害的發生，包括颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和大流行疾病，可能會對我們的業務、財務狀況或業務合併後的運營結果產生不利影響。自然災害對我們的經營業績和財務狀況的潛在影響是投機性的，將取決於許多因素。這些自然災害的程度和嚴重程度將決定它們對特定經濟的影響。儘管目前還不能預測H5N1禽流感或H1N1豬流感等疾病的長期影響，但以前發生的禽流感和豬流感對它們最流行的國家的經濟產生了不利影響。傳染病的爆發可能會對我們的業務、財務狀況和業務合併後的運營結果產生不利影響。我們不能保證未來不會發生自然災害，也不能保證其業務、財務狀況和經營業績不會受到不利影響。

美國未來的法律可能會限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力。

美國法律的未來發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如，聯邦政府最近提出了一項立法，將限制我們完成與目標企業的業務合併的能力，除非該企業符合美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的某些標準，並將要求一家公司如果未能保留一家會計師事務所，使其達到PCAOB對美國證券交易委員會的滿意程度，則將從國家證券交易所退市。這項擬議中的立法還將要求上市公司披露它們是否由外國政府擁有或控制，特別是那些總部位於中國的公司。由於這些法律，我們可能無法完成與受青睞目標企業的業務合併。此外，如果我們使用的是不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查我們的會計做法或財務報表，我們可能需要向美國證券交易委員會提交文件，證明我們不是由外國政府擁有或控制的，這可能是繁重和耗時的準備工作。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初步的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們可能不會舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的開曼羣島法律或納斯達克規則，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。通常不需要股東批准的交易包括資產收購和股票購買，而與我們公司直接合並或我們發行超過20%的流通股的交易將需要股東批准。例如，納斯達克規則目前允許我們通過要約收購代替股東大會，但如果我們尋求在任何企業合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准這種業務合併。除法律或納斯達克規則另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份的決定將由吾等全權酌情作出，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否以其他方式要求吾等尋求股東的批准。因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完善的業務組合，我們也可能完善我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與其他空白支票公司不同的是，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票投票表決其創始人股票，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的任何創始人股票和私募股份，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，都將投票支持我們的初始業務合併。我們預期於任何股東投票時，保薦人及其獲準受讓人將擁有約21.88%的已發行及已發行普通股(假設保薦人並未在本次發售中購買單位，並考慮私募單位的所有權)。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們只需要1,204,839股或5,614,676股公開發行股票中約21.45%的股份就可以投票支持一項交易(假設所有流通股都已投票)，我們的初始業務合併就會獲得批准。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則獲得必要的股東批准的可能性比該等人士同意根據我們公眾股東的多數投票表決其創始人股份的情況更有可能。

股東影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票的權利，除非我們尋求股東對業務合併的批准。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會就業務合併進行投票。因此，如果吾等不尋求股東批准，股東僅有機會影響有關潛在業務合併的投資決定，可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(將至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，在支付遞延承銷佣金後，我們贖回上市股票的金額都不會導致我們在完成初始業務合併之前或之後的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在我們的初始業務組合完成之前或之後少於5,000,001美元，或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行該等贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後9個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則必須在首次公開募股結束後最多22個月內完成)。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，我們必須在首次公開募股結束後9個月內完成首次公開募股，如果我們延長完成業務合併的期限，則必須在首次公開募股結束後最多22個月內完成首次公開募股。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。如果我們沒有在上述時間內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過十個工作日，贖回公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，以及用於支付解散費用的最高50,000美元的利息)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，但須受適用法律的規限；及(Iii)在贖回該等贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快在合理可能範圍內清盤及解散，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務的規限。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權利和認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

我們的保薦人可能決定不延長我們完成最初業務合併所需的期限，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，權利和認股權證將一文不值。

我們將在首次公開募股結束後的9個月內完成我們最初的業務組合。然而，若吾等預期吾等未能在9個月內完成初步業務合併，吾等可應本公司保薦人的要求，藉董事會決議，將完成業務合併的時間延長最多12次，每次延長1個月(完成業務合併總共最多22個月)，惟保薦人須將額外資金存入如下所述的信託賬户。為了延長我們完成初始業務組合的可用時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的最後期限日期或之前向信託賬户存入187,188美元(每股公開股票0.033美元)，對於每一次每月延期，最高可達0.433美元。任何此類付款都將以貸款的形式進行。就任何這類貸款簽發的期票的條款尚未談判。

我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如吾等未能在適用時間內完成初步業務合併，吾等將在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，並於贖回後儘快按比例贖回信託賬户內持有的資金，並於贖回後儘快解散及清盤，惟須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。在這種情況下，權利和認股權證將一文不值。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問和他們的關聯公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票，儘管他們沒有義務這樣做。有關此等人士將如何決定向哪些股東收購股份的説明，請參閲“擬議的商業許可購買我們的證券”。這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額不同。此類收購的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們普通股的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的要約收購或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票、權利或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下較早的情況發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則，以(A)修改我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後9個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多22個月內)贖回100%我們的公眾股份。)或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條文，以及(Iii)如我們未能在首次公開招股完成後9個月內完成首次公開招股的9個月內(或如我們延長完成業務合併的時間延長至完成首次公開招股後的22個月)，贖回我們所有的公眾股份，受適用法律規限，並如本文所進一步描述。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票、權利或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、普通股、權證和權證都在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持上市證券的最低市值為5,000萬美元，公眾持有的股票的最低市值為1,500萬美元，以及我們證券的最低持有者人數(通常為400名公眾持有者)。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位、普通股、權利和權證都在納斯達克上市，所以我們的單位、普通股、權利和權證都是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行贖回，而閣下或一羣股東被視為持有超過吾等首次公開招股所售普通股的15%，閣下將失去贖回超過吾等首次公開招股所售出普通股15%以上的所有該等股份的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人，將被限制就我們首次公開募股中出售的股份中總計超過15%的股份尋求贖回權，我們在本表格中將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期時一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務，我們可能會用首次公開募股和出售私募部門的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的普通股支付現金，並且在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們購買了我們的普通股，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元(在某些情況下更少)，我們的權利和認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

如果我們首次公開募股的淨收益不在信託賬户中，不足以讓我們運營至少9個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則從首次公開募股結束起最多22個月)，我們可能無法完成我們的初始業務合併。

信託賬户以外的資金可能不足以讓我們運營至少9個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則從首次公開募股結束起最多22個月)，假設我們的初始業務合併沒有在這段時間內完成。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

我們相信，在首次公開募股結束後，信託賬户以外的資金將足以讓我們運營至少9個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則從首次公開募股結束起最多22個月)；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元(在某些情況下更少)，我們的權利和認股權證將到期一文不值。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權利和認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

我們的營運資金狀況以及我們必須在IPO結束後22個月內完成初步業務合併的要求，令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

截至2022年12月31日，我們大約有178,652美元的現金。在尋求業務合併的過程中，我們已經並預計將繼續承擔巨大的成本。此外，我們可以在2023年3月5日或2024年2月5日之前完成業務合併，並延長至2024年2月5日， 我們是否能夠在該日期之前完成業務合併尚不確定。如果企業合併沒有在該日期前完成，我們將開始強制清算和隨後的解散。這些情況令人非常懷疑我們是否有能力在本報告中包含的財務報表之日起一年內繼續經營一段時間。 我們的財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。

如果我們首次公開募股的淨收益和出售不在信託賬户中的私募單位的淨收益不足，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併的可用資金，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，支付我們的税款，並完成我們的初始業務合併。

在我們首次公開招股和出售私募單位的淨收益中，我們最初在信託賬户之外只有682,250美元可用於支付我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只獲得每股約10.00美元(在某些情況下甚至更少)，我們的權利和認股權證將一文不值。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權利和認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和我們的股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查將可能發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們的證券或我們的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。

我們的保薦人同意，如果供應商(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股份的較低金額，則保薦人將對我方負責，在每種情況下，均扣除可能提取以納税的利息。除非第三方放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利，以及根據我們對我們首次公開募股的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類債務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較少金額(在每種情況下都是扣除可能被提取以支付税款的利息)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。受託人在信託賬户中持有的收益只能投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據投資公司法頒佈的規則第3a-1條規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法在首次公開募股結束後的最初9個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則最多22個月)完成我們的首次公開募股，我們的公眾股東可能會被迫等待超過9個月(或最多22個月)，才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們不能在最初的9個月內完成我們的初始業務合併(或者，如果我們延長完成業務合併的時間，我們將在首次公開募股結束後最多22個月內完成)，我們將把當時存入信託賬户的總金額(減去其賺取的淨利息中的50,000美元以支付解散費用)，以贖回的方式按比例分配給我們的公眾股東，並停止所有業務，但為了結束我們的業務，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過最初的9個月(或最多22個月)，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並獲得我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，而且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，則在開曼羣島將屬犯罪，並可能被罰款及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，除非我們繼續作為外國私人發行人，否則我們必須在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年度會議。開曼羣島公司法並無要求我們舉行年度或股東大會或選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。

目前，我們沒有對根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的普通股進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併結束後15個營業日內)在吾等初始業務合併後60個營業日內提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並維持一份有關行使認股權證可發行普通股的現行招股章程，直至認股權證協議的規定期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免。

儘管如上所述，倘若一份涵蓋可於行使認股權證時發行的普通股的登記聲明於吾等完成初步業務合併後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的普通股支付全部單位購買價。倘若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證時發行的股份未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們首次公開募股時提供認股權證的那些州根據居住國的藍天法律註冊或資格登記此類股票。

向我們的保薦人和我們的私募單位的持有人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務組合變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與我們首次公開募股中的證券發行和銷售同時簽訂的一項協議，我們的保薦人及其獲準受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票。此外，我們私募單位的持有人及其獲準受讓人可以要求我們登記私募單位及其標的證券，股份持有人以及權利和認股權證的標的股份可以要求我們登記該等證券，而在營運資金貸款轉換時可能發行的單位的持有人可以要求我們登記該等單位及其標的證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人、我們的私募單位持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們普通股市場價格的負面影響。

由於我們不侷限於與特定行業或任何特定目標企業進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。由於吾等尚未就業務合併確定或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。

有關我們管理團隊及其附屬公司的業績或與之相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現，包括其附屬公司的過去表現，既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併的成功，也不能保證(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊及其附屬公司的歷史記錄來指示我們未來的業績。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員曾參與過一些不成功的業務和交易。

我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果我們不再是外國私人發行人，法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的權利和認股權證將一文不值。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會。

只要我們完成了與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。

此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或獨立的會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標公司支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的酌處權，不同的估值方法可能會在結果上存在很大差異。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。然而，如果我們的董事會無法確定一個實體的公允價值，而我們尋求與該實體完成基於此類標準的初始業務合併，我們將被要求獲得如上所述的意見。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多50,000,000股普通股，每股面值0.001美元。有41,180,324股授權但未發行的普通股可供發行，沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定(其中包括)，在我們的初始業務合併之前，吾等不得發行額外普通股，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票。增發普通股或優先股：

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是美國股東持有我們普通股、權利或認股權證的任何應納税年度(或其部分)(如本招股説明書標題為“所得税考慮事項-某些美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人”)的持有期內的PFIC，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC初創企業例外(參見本招股説明書標題為“所得税考慮-某些美國聯邦所得税考慮-美國持有人-被動型外國投資公司規則”的部分)。根據具體情況，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠做出並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且我們的普通股、權利和認股權證在任何情況下都不能進行此類選擇。我們敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於我們普通股、權利和認股權證的持有者諮詢他們自己的税務顧問。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致向股東徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，經公司法規定的必要股東批准後，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東在股東是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入，如果交易是税務透明實體的話。我們不打算向股東進行任何現金分配來支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的權利和認股權證將一文不值。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否有能力留在我們身邊，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他幾項業務活動，他或她可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的若干高級職員及董事現已與從事與我們擬進行的業務活動相類似的業務活動的實體有關聯，並可能在未來成為附屬實體，因此，在決定應向哪個實體提供特定業務機會時，可能會有利益衝突。

在首次公開招股完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事是或可能在未來成為其他空白支票公司的附屬公司，或者是從事類似業務投資和管理的其他實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商業機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員和董事有關聯的一個或多個業務。我們的管理人員和董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所關聯的任何實體完成我們的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行初步討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們多數無利害關係董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司的意見，但從財務角度看，從與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們公司的公平性而言，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事將失去他們對我們的全部投資，如果我們的初始業務合併沒有完成，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年7月5日，我們的保薦人購買了總計1,437,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.02美元。2021年9月26日，本公司以25,000美元回購了全部1,437,500股方正股票，並以25,000美元向我們的保薦人重新發行了2,875,000股票，約合每股0.01美元。在我們的贊助商向該公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有有形或無形的資產。因此，我們的保薦人在首次公開招股後擁有我們約21.88%的已發行和流通股(假設保薦人在我們的首次公開招股中不購買單位，並考慮到私募單位的所有權)。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的贊助商總共購買了330,000個私募單位，總購買價為3,300,000美元，或每個單位10美元，如果我們不完成業務合併，這些單位也將一文不值。

每個定向增發單位由一份定向增發股份、一份定向增發認股權證和一項定向增發權利組成。在企業合併交易完成時，每項私募配售權將轉換為一股普通股的十分之一(1/10)。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股普通股，但須按本文規定作出調整。

方正股份與我們首次公開招股中出售的單位所包括的普通股相同，但(I)方正股份須受若干轉讓限制，以及(Ii)我們的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，據此，他們已同意(A)放棄其方正股份、私募股份及公開發售股份的贖回權，以完成我們的首次業務合併，(B)放棄其對任何方正股份的贖回權利，股東投票批准修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則修正案時所持有的私募股份及公眾股份(X)，以修改本公司義務的實質或時間，如本公司未能在本章程所述的時限內或就與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他規定，贖回與初始業務合併有關的公開股份，或贖回100%的公開股份，以及(C)放棄從信託賬户就其創辦人進行清盤分派的權利股票和私募股份如果我們未能在首次公開募股結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多22個月內完成，如本招股説明書中更詳細所述)(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於他們持有的任何公開股票的分配)。

本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事可能沒有資格獲得報銷，如果我們的初始業務合併沒有完成，在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

在我們最初的業務合併結束時，我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。與我們的活動有關的自付費用的報銷沒有上限或上限。發起人、高級管理人員和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併並完成初始業務合併的動機。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開募股和出售私募單位的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們首次公開發售和出售私募單位的淨收益中，56,146,760美元可用於完成我們的業務合併，並支付相關費用和支出(其中最高約2,875,000美元用於支付遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。

因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股，緊接該交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行普通股的多數股份。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成絕大多數股東不同意的業務合併。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將不會提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發售的股份的金額，均不會導致我們在支付遞延承銷佣金後，在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後的有形資產淨額低於5,000,001美元(使我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或協議中有關我們初始業務合併的任何更高有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們不再是外國私人發行人，我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且沒有根據收購要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，我們已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找替代業務合併。

我們的贊助商是非美國人，由非美國人控制，並與非美國人有密切關係，這一事實可能會影響我們完成初始業務合併的能力。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國政府機構(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止。

我們的贊助商M-Star Management Corp.由我們的主席兼首席執行官文澤良控制，他是香港人。在我們完成首次公開募股後，我們的保薦人將擁有我們約22.88%的流通股。在美國，某些獲得聯邦政府許可的企業，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或規定的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。由於根據此類規則和法規，我們可能被視為“外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全，我們可能會受到此類外資所有權限制和/或美國外國投資委員會的審查。2018年外國投資風險審查現代化法案(FIRRMA)擴大了CFIUS的審查範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果我們與任何潛在目標公司的初始業務合併屬於外資持股限制的範圍，我們可能無法完成與此類業務的業務合併。此外，如果我們的業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能被要求在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，如果我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下進行合併。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成其初始業務合併(9個月，或最多22個月，如果我們延長完成本招股説明書所述的業務合併的時間)，如果我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准，我們可能需要清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中持有的現金，我們的權證和權利將一文不值。這也會導致你失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

投資者可能會認為我們的部門不如其他空白支票公司的部門有吸引力。

與其他空白支票公司不同的是，我們出售的單位由股票和認股權證組成，每個單位在首次公開募股時購買一股全額股票，而我們出售的單位每個包括一股普通股，一項在完成初始業務合併和一項可贖回權證完成後獲得十分之一(1/10)普通股的權利。每份認股權證的持有人有權購買一股普通股。如果我們不完成最初的業務合併，這些權利和認股權證將沒有任何投票權，將到期並一文不值。此外，在行使認股權證時，不會發行零碎股份。因此，除非您獲得至少兩份認股權證，否則您將無法在行使認股權證時獲得股份。因此，我們首次公開募股的投資者將不會獲得與他們在其他空白支票公司發行的相同的證券作為其投資的一部分，這可能會限制您在我們公司投資的潛在上行價值。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現企業合併，空白支票公司過去修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，並延長了完成業務合併的期限。吾等不能向閣下保證，吾等不會尋求修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則或管治文件，或延長吾等須通過修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則來完成業務合併的時間，而根據開曼羣島法律，本公司的股東須作出特別決議案。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司首次業務合併前活動有關的條文(以及管限從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)，包括一項修訂，允許本公司從信託賬户提取資金，使投資者在任何贖回或清盤時所獲的每股金額大幅減少或取消，經出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准後，可予修訂，修訂門檻較其他一些空白支票公司為低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司首次合併前的企業合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款需要獲得公司90%至100%的公眾股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，其任何條款，包括與首次公開募股和私募認股權證活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，並在特定情況下不釋放該等金額，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權，以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或允許我們從信託賬户提取資金的修正案，使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消)，但不包括與董事任命有關的條款的規定。如獲出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，則可予修訂，而若獲持有本公司65%普通股的持有人批准，則信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條文可予修訂。我們可能不會發行額外的證券，可以對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案進行投票。我們的發起人實益擁有我們約36.34%的普通股，將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以其選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

與我們首次公開募股相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括與我們首次公開募股相關的承銷協議、我們與Wilmington Trust之間的投資管理信託協議、National Association與Vstock Transfer LLC之間的協議、我們與保薦人、高級管理人員、董事和董事被提名人之間的函件協議、我們與保薦人之間的註冊權協議以及我們與保薦人之間的行政服務協議，都可以在無需股東批准的情況下被修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能認為這些條款是實質性的。例如，與我們首次公開募股相關的承銷協議包含一項契約，即只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上的上市，我們收購的目標公司必須具有至少等於與此類目標企業簽署交易最終協議時信託賬户餘額的80%的公平市值(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入應繳納的税款)。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然我們相信首次公開招股和出售私募單位的淨收益將足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在目標業務，因此無法確定任何特定交易的資本要求。如果我們的首次公開募股和出售私募單位的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的權利和認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

經當時已發行及尚未發行的大部分認股權證持有人批准後，我們可修訂認股權證的條款，而修訂的方式可能會對公共認股權證持有人不利。

我們的認股權證將根據Vstock Transfer LLC作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。權證協議規定，權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時已發行及尚未發行的大部分權證(包括私人認股權證)的持有人批准，方可作出任何對權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時已發行及尚未發行的大部分認股權證(包括私人認股權證)的持有人同意修訂，吾等可按對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行及已發行認股權證的大多數同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此等修訂的例子可包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的普通股數目。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，前提是我們普通股在向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)。倘若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證時發行的股份未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們首次公開募股時提供認股權證的那些州根據居住國的藍天法律註冊或資格登記此類股票。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的管理層有能力要求我們的權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的普通股比他們能夠行使認股權證以換取現金時獲得的普通股要少。

如果我們在本招股説明書其他部分描述的贖回標準得到滿足後，我們要求我們的公開認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的保薦人、高級管理人員或董事、我們創始人單位的其他買家或其獲準受讓人持有的任何認股權證)以“無現金基礎”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，持有人在行使認股權證時收到的普通股數量將少於該持有人行使認股權證以獲得現金的數量。這將產生降低持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”的效果。

我們的認股權證和方正股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

作為IPO發售單位的一部分，我們在首次公開募股結束的同時，發行了總計11,830,000個公開和非公開配售單位。在每種情況下，認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半，但須按本文規定進行調整。在我們首次公開募股之前，我們的保薦人通過私募購買了總計2,875,000股方正股票。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位(例如，如果1,500,000美元的票據被如此轉換，持有人將獲得150,000股普通股，以及150,000股認股權證以購買150,000股股票)，並可選擇150,000股權利。這些單位將與私人配售單位相同。就我們發行普通股以完成業務交易而言，在行使這些認股權證時可能會發行大量額外普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行和已發行普通股的數量，並減少為完成業務交易而發行的普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。私募單位與我們首次公開募股時出售的單位相同。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與其他一些空白支票公司不同，如果

然後，認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們單位的發行價和我們首次公開募股的規模的確定，比某一特定行業的運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否正確反映了此類單位的價值。

在我們首次公開募股之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價及認股權證的條款已由承銷商與吾等磋商。在確定我們首次公開募股的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在決定首次公開招股的規模、價格和條款時，包括普通股和認股權證在內的因素包括：

儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月至31日，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元。^這是，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。^這是。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報者或加速申報者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含一些條款，可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括為期兩年的董事條款以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能阻止否則可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

在美國境外收購和經營企業的相關風險

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將受到與在目標企業的母公司管轄範圍內運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

如果在我們最初的業務合併後，我們的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層都可以辭去本公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與一家位於美國以外的公司進行商業合併，該公司運營所在國家的法律將管轄幾乎所有與其運營有關的重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議，或者在這個新的司法管轄區將有補救措施可用。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購一家位於美國以外的公司，我們所有的資產很可能都位於美國以外，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

由於我們在收購後管理跨境業務運營所固有的成本和困難，我們的運營結果可能會在業務合併後受到負面影響。

管理另一個國家的企業、運營、人員或資產具有挑戰性，成本也很高。管理我們可能僱用的目標企業(無論總部設在國外還是美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不瞭解會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富和經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(而且比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

許多國家，特別是新興市場的國家，法律體系困難且不可預測，法律法規不發達，不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們尋求和執行法律保護的能力，包括在知識產權和其他財產權方面的法律保護，或在特定國家對我們採取的法律行動中為自己辯護的能力，可能很難或不可能，這可能對我們的業務、資產或財務狀況產生不利影響。

許多國家的規則和法規，包括我們最初將重點關注的地區內的一些新興市場，往往含糊其辭，或者對市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構的不同解釋持開放態度。這些個人和機構的態度和行動往往難以預測，而且前後不一致。

在執行特定規則和法規方面的拖延，包括與海關、税收、環境和勞工有關的規則和法規，可能會對海外業務造成嚴重幹擾，並對我們的業績產生負面影響。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在該國的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。我們最初將關注的發展中市場經濟體在許多方面與大多數發達國家的經濟體不同。這種經濟增長在地域上和不同經濟部門之間都是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，相當於我們淨資產和分配的美元，如果有的話，可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

由於我們的業務目標包括收購一家或多家主要業務在新興市場的運營企業的可能性，因此美元與任何相關司法管轄區貨幣之間的匯率變化可能會影響我們實現這一目標的能力。例如，土耳其里拉或印度盧比與美元之間的匯率在過去20年裏發生了很大變化，未來可能會有很大波動。如果美元對相關貨幣貶值，任何商業合併都將更加昂貴，因此更難完成。此外，我們可能會產生與美元和相關貨幣之間的轉換相關的成本，這可能會使完成業務合併變得更加困難。

由於外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議，我們可能無法在該司法管轄區或其他地方執行我們的權利，這可能會導致商業、商業機會或資本的重大損失。

外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議。目標企業可能無法執行其任何實質性協議，或者在這種外國司法管轄區的法律制度之外可以獲得補救措施。在這種司法管轄區內的法律制度以及現行法律和合同的執行可能不像在美國那樣在執行和解釋上具有確定性。這種司法管轄區的司法機構在執行公司法和商法方面可能也相對缺乏經驗，導致對任何訴訟結果的不確定性比平時更高。因此，如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致嚴重的商業和商業機會損失。

外國的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題和運營做法。

一些國家的一般公司治理標準薄弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。在防止不當商業行為方面，當地法律往往不會走得太遠。因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致整體公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不足和軟弱，從而可能引發或鼓勵金融危機。在我們對企業合併的評估中，我們將必須評估目標公司的公司治理和商業環境，並根據美國關於報告公司的法律採取步驟，實施將導致遵守所有適用規則和會計做法的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這些做法和法律可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響。

外國公司可能會遵守會計、審計、監管和財務標準和要求，在某些情況下，這些標準和要求與適用於美國上市公司的標準和要求有很大不同，這可能會使完成企業合併變得更加困難或複雜。特別是，外國公司財務報表上出現的資產和利潤可能無法反映其財務狀況或經營結果，如果此類財務報表是根據美國公認會計準則編制的，而且某些司法管轄區公司的公開信息可能比可比的美國公司少得多。此外，在內幕交易規則、要約收購規則、股東代表要求和及時披露信息等事項上，外國公司可能不會受到與美國公司相同程度的監管。

與公司事務有關的法律原則、公司程序的有效性、董事對外國公司的受託責任和責任以及股東權利可能與美國可能適用的法律原則不同，這可能會使與外國公司的商業合併更加困難。因此，我們在實現業務目標方面可能會遇到更大的困難。

我們的業務目標所在市場的經濟增長放緩可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、其股權價值以及我們業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。

在業務合併後，我們的經營結果和財務狀況可能取決於全球經濟中的金融市場，特別是業務運營所在市場的情況，並可能受到這些情況的不利影響。具體經濟可能會受到各種因素的不利影響，例如政治或監管行動，包括自由化政策的不利變化、商業腐敗、社會動盪、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為、自然災害、利率、通貨膨脹、大宗商品和能源價格以及各種其他因素，這些因素可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、我們的股權價值以及業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。

地區敵對行動、恐怖襲擊、社區騷亂、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會導致投資者失去信心，並在我們的業務合併後導致我們的股權價值和我們股票的交易價格下降。

恐怖襲擊、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會對我們在業務合併後可能開展業務的市場產生負面影響，也可能對全球金融市場產生不利影響。此外，我們將重點關注的國家，在鄰國之間或鄰國之間不時發生內亂和敵對事件。任何此類敵對行動和緊張局勢可能會導致投資者對該地區的穩定感到擔憂，這可能會對我們的股權價值和我們業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。未來這種性質的事件，以及社會和內亂，可能會影響我們的業務目標所在的經濟，並可能對我們的業務產生不利影響，包括股權價值和我們業務合併後股票的交易價格。

我們收購的公司所在國家的信用評級的任何下調，都可能對我們在業務合併後籌集債務融資的能力產生不利影響。

不能保證任何評級機構不會下調我們的業務目標所在國家的主權外幣長期債務的信用評級，這反映了對該國家政府償還債務的總體財政能力的評估，以及在到期時履行其財政承諾的能力。任何降級都可能導致利率和借貸成本上升，這可能會對我們對與未來可變利率債務相關的信用風險的看法以及我們未來以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。這可能會在我們的業務合併後對我們的財務狀況產生不利影響。

外國公司的投資回報可能會因預扣和其他税收而減少。

我們的投資將招致發展中經濟體獨有的税收風險。在發展中經濟體中，根據一般國際公約本來可能不需要預扣當地所得税的收入，可能需要預扣所得税。此外，作為匯款程序的一部分，可能需要支付預扣税的證明。我們為在該國家的投資所得支付的任何預扣税可能會在我們的所得税申報單上抵扣，也可能不會。我們打算儘量減少任何預扣税或以其他方式徵收的地方税。然而，不能保證外國税務當局會承認適用此類條約以實現最低限度的這類税收。我們還可以選擇創建外國子公司來實施業務合併，以試圖限制業務合併的潛在税收後果。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的一些陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

項目1B。未解決的員工意見

無

項目2.財產

我們目前的行政辦公室位於西31街132號^ST街道，9號^這是Floor，New York，NY 10001。這個空間的成本包括在我們將支付給我們的贊助商的辦公空間、行政和支持服務的每月10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

截至2022年12月31日，目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

項目4.礦山安全信息披露

不適用

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的股票目前在納斯達克全球市場交易，代碼為“MSSAU”，並於2022年4月3日開始在納斯達克全球市場交易。普通股、權利和認股權證於2022年5月26日開始單獨交易，代碼分別為“MSSA”、“MSSAR”和“MSSAW”。

登記在冊的股東

截至2022年12月31日，我們有11,830,000個單位由登記在冊的股東發行和未償還。假設所有單位已分為普通股、權利和認股權證，截至2022年12月31日，登記在冊的股東發行和發行的普通股有14,705,000股，登記股東發行和發行的權利有11,830,000股，登記股東發行和發行的認股權證有11,830,000股。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的，不包括我們任何證券的受益所有者，其證券是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。根據開曼羣島的法律，業務合併後的任何股息支付將在此時由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何現金股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能根據這種債務條款同意的限制性契約的限制。

最近出售的未註冊證券

無

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

收益的使用

我們首次公開募股的註冊聲明於2022年3月31日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們於2022年4月5日完成了首次公開募股。在我們的首次公開募股中，我們以10.00美元的發行價出售了單位，包括一股普通股、一種權利和一種可贖回的認股權證。每一項權利使其持有人有權在最初的業務合併消費時獲得十分之一(1/10)的普通股。每份認股權證的持有人有權購買一股普通股。我們不會因行使認股權證而發行零碎股份。

在我們的首次公開募股中，我們售出了11,500,000台，產生了115,000,000美元的毛收入。於首次公開招股完成的同時，根據本公司與本公司保薦人M-Star Management Corporation之間的私募單位購買協議，本公司完成私下出售合共330,000個單位(“私人配售單位“)以每個私人配售單位10.00元的收購價出售予保薦人，為本公司帶來3,300,000元的總收益。

與我們IPO相關的交易成本為5,704,741美元，其中包括2,300,000美元的承銷費、2,875,000美元的遞延承銷費和529,741美元的其他發行成本。共有115,000,000美元，包括首次公開招股所得112,700,000美元(包括最多2,875,000美元的承銷商遞延折扣)和出售私募單位所得的2,300,000美元，被存入由我們的轉讓代理VStock Transfer LLC設立的美國信託賬户，並作為受託人保存在全國協會的Wilmington Trust。除非信託賬户中的資金所賺取的利息可能被釋放給公司用於納税，否則信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直到以下最早的一項：(I)公司完成最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關而妥為提交的任何本公司公眾股份，以修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改其贖回100%本公司公眾股份的義務的實質或時間，如該公司未能在首次公開招股結束後9個月內(或如我們延長完成業務合併的期限，則在首次公開招股結束後最多22個月)內完成其初步業務合併，或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條文，及(Iii)如本公司未能於首次公開招股結束後9個月內(或如本公司延長完成業務合併的時間，則於首次公開招股結束後最多22個月內)完成其初步業務合併，則贖回本公司公眾股份。

截至2022年12月31日止年度，首次公開招股及私募單位所產生並於信託以外持有的現金淨額為178,652美元。 於2022年12月31日，公司營運資金為71,597美元，其中不包括信託賬户以流動資產形式持有的有價證券的116,673,481美元，以及流動負債的遞延承銷佣金2,875,000美元。

第6項：保留

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的已審計財務報表和與之相關的附註閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的10-K表格“財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括那些在“關於前瞻性陳述的特別説明”中陳述的因素。風險因素“以及本年度報告表格10-K中的其他部分。

概述

我們是一家於2021年5月5日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開發售和出售私人單位、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的業務合併。

我們預計在執行收購計劃的過程中會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，並確定首次公開募股後業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們預計將以首次公開發行後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益為1,274,669美元，其中包括信託賬户持有的有價證券的利息收入1,295,815美元和信託賬户持有的有價證券的未實現收益377,666美元，被398,812美元的支出所抵消。

流動性與資本資源

2022年4月5日，我們完成了11,500,000個單位的首次公開募股，產生了115,000,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每單位10.00美元的價格向保薦人出售330,000個私人單位，產生的總收益為3,300,000美元。

在首次公開發行和出售私人單位之後，信託賬户中總共存入了115,000,000美元。我們產生了5,704,741美元的交易成本，包括2,300,000美元的承銷費，2,875,000美元的遞延承銷費和529,741美元的其他發行成本。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為87,585美元。淨收入1,274,669美元主要受信託賬户持有的有價證券的利息1,295,815美元和信託賬户持有的有價證券的未實現收益377,666美元的影響。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户中持有的投資為116,673,481美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息，不包括遞延承銷佣金， 來完成我們的業務合併。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來支付税款。如果我們的股份 全部或部分資本或債務被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購 和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年12月31日， 我們在信託賬户之外持有的現金為178,652美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 ，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。這種週轉資金貸款將由期票證明。如果我們完成了業務合併，我們可能會從信託賬户的收益中償還這些票據。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還此類票據，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類票據。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的票據轉換為單位。這些單位將與私人單位相同。

為了完成企業合併，公司將需要通過向發起人、股東、高管、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對公司在業務合併未完成的情況下繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。

表外融資安排

截至2022年12月31日，我們沒有被視為表外安排的義務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業的成立是為了促進表外安排。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向公司提供的某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政服務，每月向贊助商支付10,000美元的費用。我們從2022年4月5日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到企業合併或公司清算完成。

承銷商有權獲得首次公開募股總收益的2.5%(2.5%)的遞延費用，即250萬美元。根據承銷協議的條款，遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付。

2023年1月3日，公司向M-Star管理公司發行本金不超過1,000,000美元的本票(“票據”)，保薦人據此向M-Star管理公司提供最高1,000,000美元的貸款，以支付展期費用和交易費用。2023年1月4日，公司要求提取383,333美元的資金並將其存入信託賬户，以將公司完成業務合併的期限延長一個月至2023年2月5日。383,333美元的延期費用相當於每股公開發行股票約0.033美元。該等票據不產生利息，並須於(A)至2023年12月31日或(B)本公司初步業務合併完成日期(以較早者為準)悉數償還。票據的發行是根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

關於股東大會投票表決修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的建議，公眾 股份有權行使贖回權，5,885,324股公眾股份被投標贖回。由於行使贖回權，仍有5,614,676股公開股份未贖回。根據本公司組織章程大綱及章程細則的條款，以及吾等與Wilmington Trust、National Association及Vstock Transfer LLC就吾等首次公開招股訂立的信託協議，為使吾等完成初步業務合併的時間得以延長，吾等的保薦人或其附屬公司或指定人須於適用的截止日期前五天發出通知，於適用截止日期當日或之前向信託賬户存入187,188美元(每股公開股份0.033美元)，每次於2023年2月起按月延期。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證

公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480區分負債(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為股權組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

需要贖回的普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能需要轉換的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為承諾和或有事項列報，不計入我們資產負債表的股東權益部分。

本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本的費用和額外實收資本為零的累計虧損的影響。

每股普通股淨虧損

我們的經營報表包括可能贖回的普通股每股收益(虧損)的列報，其方式類似於每股收益(虧損)的兩類方法。為釐定可贖回股份及不可贖回股份的應佔淨收益(虧損)，本公司首先考慮可分配予可贖回股份及不可贖回股份的未分配收入(虧損)，而未分配收入(虧損)按淨虧損總額減去已支付的任何股息計算。然後，公司根據可贖回股份和不可贖回股份之間的加權平均流通股數按比例分配未分配收入(虧損)。任何對可能贖回的普通股贖回價值增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。

與首次公開募股相關的發售成本

發行成本包括於資產負債表日產生的承銷、法律、會計、註冊及其他與首次公開招股直接相關的開支。截至2022年12月31日，發行成本為5,704,741美元，其中包括2,300,000美元的承銷費，2,875,000美元的遞延承銷費和494,696美元的其他發行成本。本公司遵守美國上市公司會計準則ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A“發售費用”的要求。本公司根據公開發行股份、公開認股權證及公開認股權證於發行當日的估計公允價值，在公開股份、公開權利及公開認股權證之間分配發售成本。

最新會計準則

管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

在完成首次公開發售後，首次公開發售的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於180天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

項目8.財務報表和補充數據

這一信息出現在本報告的第(15)項之後，並以引用方式包括在此。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

項目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，我們的管理層根據《交易所法案》第13a-15(B)條評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論其構思、財務知識和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年報不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

2023年2月6日，本公司向開曼羣島總登記處提交了經修訂及重新修訂的《公司章程》第 條。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第10項。董事、高管和公司治理。

本公司現任董事及行政人員如下：

文澤良先生自2021年6月起擔任本公司行政總裁。自2021年5月以來，樑先生一直擔任Verity Acquisition Corp.的總裁兼董事。自2019年8月以來，他一直擔任中國七星控股有限公司的總經理，這是一家專注於中國消費和醫療保健領域的投資控股公司。樑振英於2020年5月至12月期間擔任絲綢之路金融公司顧問。樑先生於2017年至2019年5月期間在香港主板上市金融控股平臺中國民生金融控股有限公司(“CM Financial”)擔任風險及投資組合管理聯席主管。他負責所有投資組合，包括初級和次級、固定收益和其他特殊情況，包括SPAC。樑先生於2016年12月從TPG Growth加盟CM Financial，TPG Growth是一家全球中端市場私募股權公司，資產規模超過150億美元，在那裏他擔任了10年的投資專業人士，專注於大中華區和東南亞的醫療保健、金融服務、TMT、消費者和教育。在此之前，他於2001至2006年間在國泰資本集團香港辦事處工作。他積累了豐富的交易經驗，包括對eToro、Masan Group、FPT、ShangPharma、NT Pharma、常春藤教育集團、Vinda Paper和Rayli Magazine的投資。他還曾在常春藤教育集團、中國的K12教育集團於2015年9月至2017年2月、CM SPC和CM資產管理(香港)有限公司於2018年7月至2019年5月以及CM國際金融租賃投資控股有限公司於2018年1月至2019年11月擔任董事。樑先生持有香港城市大學工商管理(金融)學士學位。

何文喜女士自2021年6月起擔任我們的首席財務官。自2019年2月至今，她一直擔任倫敦資產管理公司Static Waters Green Technology Limited的首席投資官，專門從事可再生能源和發電資產的開發和管理。何女士在投資銀行行業擁有超過15年的經驗。在加入靜水綠色科技有限公司之前，她曾在倫敦的美銀美林擔任董事董事總經理兼商品交易所交易產品全球主管。她負責發起和執行戰略解決方案和發行，交易實物和合成商品產品，並管理能源、金屬和農業領域的投資組合資產，面臨各種商品、貨幣和利率風險。在此之前，何女士在花旗集團從事大宗商品衍生產品的交易和結構性交易，在瑞銀和加拿大皇家銀行資本市場交易固定收益證券產品，專注於結構性信貸和利率。何女士擁有多倫多大學數學、金融和工程碩士學位，以及同濟大學工程學士學位。

康斯坦丁·A·索科洛夫先生自2022年10月14日以來一直擔任董事的職務。索科洛夫先生是Gotthard Investment AG的創始人兼董事長，該公司是一家總部位於瑞士蘇黎世的私募股權公司，專注於金融服務、資產管理和全球房地產。自2011年以來，Gotthard Investment AG為多個投資基金提供諮詢和管理，並與瑞士和列支敦士登的領先銀行合作，在全球投資能源和房地產資產。在此之前，索科洛夫先生曾在Centrica Plc(英國天然氣和直接能源)擔任董事董事總經理。1997年至2005年，索科洛夫先生在光纖先驅QWest通信公司擔任高級領導職務。索科洛夫先生於2005年在芝加哥大學獲得EMBA學位，並於1997年在聖彼得堡州立大學獲得數學和計算機科學碩士學位。

卓望先生自2022年3月31日起立即擔任董事的獨立董事。Mr.Wang自2018年4月起擔任董事上市公司明珠貨運(納斯達克股票代碼：YGMZ)的支付寶。Mr.Wang擁有十多年的投資管理經驗。自2018年6月以來，他還一直擔任新加坡建築設計和供應公司Springview Enterprise Private Limited的營銷經理。Mr.Wang從2017年11月開始擔任投資控股公司雅緻精英有限公司的董事。自2017年5月以來，Mr.Wang一直擔任中國國際控股有限公司及其香港子公司、證券公司中國國際證券有限公司(負責監督公司的經紀服務、業務運營和業績)以及中國國際公司管理有限公司(自2016年6月以來)的董事董事總經理，中國國際公司管理有限公司是一家為亞洲中小企業提供一系列商業解決方案的諮詢公司。自2016年4月以來，Mr.Wang還一直擔任新加坡教育諮詢公司Shines International Limited的財務和運營主管，並自2016年3月以來一直是投資控股公司Total Best Investments Limited的董事成員。在此之前，Mr.Wang自2012年以來一直擔任新加坡建築服務提供商GGL Enterprise Pte Ltd.的財務和營銷主管。Mr.Wang還擔任多家公司的董事會董事成員，包括2011年6月至2016年10月期間的麗城創投有限公司，房地產開發建設公司桑德赫斯特環球私人有限公司，以及2013年9月至2014年8月期間，保安人員配備和系統公司收購時代(香港)有限公司。Mr.Wang擁有馬薩諸塞州波士頓巴布森學院的工商管理學士學位。

蔣子寧先生自2022年3月31日起擔任董事獨立董事。蔣先生目前擔任廣州市善鑫貿易有限公司總經理，該公司自2018年7月起主要從事工業原料貿易和進出口業務。此前，2015年7月起，蔣先生任廣州一道投資控股有限公司首席執行官，廣東葡萄酒雜誌社運營董事；2007年加入羊城晚報報業集團，任副總編輯。2011年4月加入中國南方航空股份，任總經理助理，後晉升為中國南方航空股份傳媒集團董事運營。2001年7月加入太平洋傳播傳媒有限公司，先後擔任《中國高爾夫》、《高爾夫文摘》、《高爾夫旅行》主編。在此之前，蔣先生於1996年從暨南大學畢業後進入廣東有線電視臺擔任編輯。

範興華先生自2022年3月31日起擔任董事獨立董事。範先生目前擔任副總經理，負責中國碳化硅技術發展有限公司碳化硅項目的融資和上市。範先生自2014年起擔任北京新板資本投資控股有限公司高級合夥人兼副總裁。同時，他也是世界聯盟財富企業傢俱樂部的執行董事和投資委員會成員。範美忠曾在2011年至2013年擔任中美控股集團首席運營官。2008年至2011年，任中碩投資擔保集團副總裁。2005年至2007年，在鑫源擔保(中國)有限公司任運營中心經理。範先生畢業於北京航空航天大學經濟管理學院，獲碩士學位。

我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會獲授權委任其認為適當的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，我們的高級職員可由一名主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、司庫及董事會決定的其他職位組成。

我們每一位董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺可由出席本公司董事會會議並參與表決的大多數董事或本公司方正股份的多數持有人投贊成票來填補。

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求我們的董事會中大多數人是獨立的。獨立董事的定義一般是指與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。在完成首次公開招股之前，我們目前有三名“獨立董事”，定義見“納斯達克”上市標準和適用的美國證券交易委員會規則。本公司董事會已決定，根據美國證券交易委員會及納斯達克的適用規則，卓望先生、範子寧先生及蔣興華先生各自為獨立董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。每個委員會都將根據我們董事會批准的章程運作。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和交易所法第10A-3條要求上市公司的審計委員會完全由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會完全由獨立董事組成。

我們審計委員會的成員是卓旺、蔣紫寧和範興華。卓旺先生擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都具有財務知識，我們的董事會已經確定，卓旺先生符合美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格。

我們薪酬委員會的成員是卓旺先生、姜紫寧先生和範興華先生。蔣先生擔任薪酬委員會主席。

我們提名委員會的成員是卓旺先生、蔣紫寧先生和範興華先生。範美忠擔任提名委員會主席。

第11項。高管薪酬。

在截至2022年12月31日的一年中，沒有任何高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。

我們不會向我們的創始人、管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償或費用，包括髮起人、諮詢費和其他類似費用，因為他們在我們最初的業務合併之前或為了完成我們的初始業務合併而提供的服務(無論是什麼類型的交易)。董事、高級管理人員和創始人將獲得補償，用於支付他們因代表我們開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查以及往返潛在目標業務的辦事處、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制。

在我們完成最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得僱傭、諮詢、管理或其他費用，任何和所有金額都將在當時已知的範圍內在向我們的股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露。在為考慮最初的業務合併而召開的股東大會上，此類薪酬的數額可能還不知道，因為這將由合併後的業務的董事決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將在確定賠償時在交易所法案備案文件中公開披露，如美國證券交易委員會要求的當前Form 8-K報告。

第12項。某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項。

下表列出了截至2022年12月31日我們普通股的實益所有權信息：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映我們首次公開招股所提供或保薦人就我們首次公開招股而購買的單位所包括的認股權證及權利的實益擁有權，因為這些認股權證不可行使，且這些權利不可在2022年12月31日或本表格10-K公佈之日起60天內兑換。

我們的創始人實益擁有約36.34%的已發行和已發行普通股。由於我們的創始人、高級管理人員和董事持有所有權，這些個人可能能夠有效地對所有需要我們股東批准的事務施加影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，而不是批准我們的初始業務合併。

我們的保薦人、高級職員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法或交易法第16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有我們登記類別的股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們普通股和其他股權證券所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等報告人提交的所有第16(A)節表格的副本。

僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查以及某些報告人員的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的財政年度內，我們的董事、高管和10%的股東遵守了第16(A)節的所有備案要求，

第13項：某些關係、關聯交易和董事獨立性

某些關係和相關交易

2021年7月5日，我們的保薦人購買了1,437,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.02美元。2021年9月26日，本公司以25,000美元回購了全部1,437,500股方正股票，並以25,000美元向我們的保薦人重新發行了2,875,000股票，約合每股0.01美元。截至2022年12月31日，我們的保薦人擁有我們已發行和已發行普通股的約21.88%。

我們的保薦人以每單位10.00美元的價格以私募方式購買了總計330,000個私募單位，該私募與我們的首次公開募股同步完成。每個單位由一份定向增發股份、一份定向增發認股權證和一項定向增發權利組成。每份非公開配售認股權證使持有人在行使時有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本文規定進行調整。每項私募配售權將在其初始業務合併完成後轉換為十分之一(1/10)的普通股。除某些有限的例外情況外，私募單位(包括標的證券)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們的初始業務合併完成後30天。

為完成首次公開招股，吾等與保薦人訂立了一項行政服務協議，根據該協議，吾等將每月向該等聯屬公司支付合共10,000元的辦公空間、行政及支援服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果完成我們最初的業務合併最多需要22個月，我們的贊助商將獲得總計220,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、行政和支持服務費用，並有權獲得任何自付費用的報銷。

我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的贊助商已同意向我們提供至多300,000美元的貸款，用於我們首次公開募股的部分費用。截至首次公開募股結束之日，我們向保薦人借入了300,000美元的本票。這些貸款是無利息、無擔保的，最初是與我們的公開募股(2022年4月5日)相關的到期和應付的。貸款作為300,000美元償還，用於支付發售費用。截至2022年12月31日的關聯方貸款餘額為零。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位(例如，如果1,500,000美元的票據如此轉換，持有人將獲得150,000股普通股、150,000項權利和150,000份認股權證，以購買150,000股股票)。配售單位將與發放給初始持有人的配售單位相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

根據於首次公開發售生效日期簽署的註冊權協議，方正股份持有人、私人配售單位、向本公司首次公開發售承銷商發行的單位購買期權相關認股權證的股份，以及可能因轉換營運資金貸款而發行的單位(以及私人配售單位及營運資金貸款的任何證券)均有權享有註冊權，該協議要求吾等登記該等證券以便轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

本公司於2023年1月3日向M-Star Management Corp.簽發本金最高為1,000,000美元的本票，保薦人 將借給本公司最高1,000,000美元，以支付展期費用和交易費用。2023年1月4日，本公司請求 提取383,333美元的資金，並將其存入信託賬户，以將本公司完成業務合併的時間延長一個月至2023年2月5日。383,333美元的延期費用相當於每股公開發行股票約0.033美元。票據不產生利息，並於(A)2023年12月31日或(B)本公司完成初始業務合併之日(以較早者為準)悉數償還。票據的發行是根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2) 節所載的豁免註冊作出的。從2023年2月開始，由於5,885,324股公開股票 被贖回，延期費用改為187,188美元。

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求我們的董事會中大多數人是獨立的。獨立董事的定義一般是指與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。在完成首次公開招股之前，我們目前有三名“獨立董事”，定義見“納斯達克”上市標準和適用的美國證券交易委員會規則。本公司董事會已決定，根據美國證券交易委員會及納斯達克的適用規則，卓望先生、蔣子寧先生及範興華先生各自為獨立董事。

第14項. 首席會計師費用及服務費。

以下是已支付或將支付給UHY LLP或UHY所提供服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及UHY通常提供的與監管申報文件相關的服務。UHY為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的Form 10-K和Form S-1中包含的財務信息以及截至2022年12月31日的年度向SEC提交的其他必要文件而提供的專業服務所收取的費用總額為83,625美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向UHY支付關於截至2022年12月31日的年度財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。我們沒有向UHY支付截至2022年12月31日的年度的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在截至2022年12月31日的一年中，我們沒有向UHY支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

第15項. 展示、財務報表明細表

獨立註冊會計師事務所報告

致金屬天空之星收購公司董事會和股東

對財務報表的幾點看法

我們審計了金屬天空之星收購公司(本公司)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表，以及截至2022年12月31日的年度和2021年5月5日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量變化 ，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年5月5日(成立)至2021年12月31日期間的經營業績和現金流量。

非常懷疑該公司是否有能力繼續經營

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如附註1所述，本公司能否實現其業務計劃取決於其在2024年2月5日或之前完成業務合併的能力，而2024年2月5日距離財務報表發佈日期不到一年。如果企業合併在此日期前仍未完成或未獲得延期 ，將強制清算並隨後解散公司。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於附註1。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ UHY有限責任公司

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2023年3月30日

金屬天空之星收購公司
資產負債表

附註是財務報表的組成部分。

金屬天空之星收購公司
營運説明書

附註是財務報表的組成部分。

金屬天空之星收購公司
股東權益變動表(虧損)
截至2022年12月31日的年度和截至2015年5月31日的期間，
2021年(開始)至2021年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

金屬天空之星收購公司
現金流量表