附錄 10.1
提名權協議
本提名 權利協議（本 “協議”）於 2023 年 3 月 27 日（“生效日期”） 由 Blade Air Mobility, Inc.（“公司”）與 RB LIFT LLC（“RedBird”）簽訂。
本協議雙方同意如下：
第一條
提名權
| 1.1 | 提名權。 |
| (a) | 只要RedBird及其關聯公司 “實益擁有”（定義見根據1934年《證券 和經修訂的交易法》頒佈的第13d-3條）， RedBird就有權但沒有義務提名一名董事（“紅鳥被提名人”）在 董事會任職本公司（“董事會”）的董事； 提供的該提名權將在 於 2026 年舉行的公司年度股東大會（“2026 年股東大會”）以及 根據其條款終止本協議時終止。為避免疑問，根據本協議，RedBird無權提名 董事供公司股東在2026年股東大會上選出，根據本協議 ，公司沒有義務將RedBird提名的董事列入與2026年股東大會董事選舉有關的委託書（或徵求同意書或類似文件） 的名單 |
| (b) | 只要董事會被歸類並且RedBird根據第1.1（a）節擁有提名權， RedBird被提名人應被提名為二類董事，並應被列為公司與選舉二類董事有關的委託聲明（或徵求同意書或類似文件）中包含的名單 的一部分。 如果董事會停止歸類，則只要RedBird根據第1.1 (a) 條擁有提名權，RedBird被提名人將被提名為董事候選人，作為公司與董事選舉 有關的委託聲明（或徵求同意或類似文件）中包含的任何名單 的一部分。作為公司董事名單 的一部分，公司為RedBird被提名人的選舉提供的支持水平應至少與向任何其他競選公司董事的個人提供的支持水平相同。 |
| (c) | 董事會應任命紅鳥被提名人為董事會審計委員會成員， 提供的 根據適用的 法律、納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）的上市標準、公司的 公司治理準則和審計委員會章程（包括任何適用的 獨立性要求），根據適用的 獨立性要求，紅鳥被提名人同意在該委員會任職。 |
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| (d) | 被紅鳥指定為紅鳥提名人的個人應是 redBird 的全職高級員工。如果 RedBird 被提名人在任何時候不再是 RedBird 的全職高級員工，則 RedBird 被提名人應在 五 (5) 個工作日內提出不可撤銷的 向董事會提出辭呈的提議，董事會可自行決定接受或拒絕辭職（ 的理解是，如果董事會接受此類提議，紅鳥被提名人應立即不可撤銷地提出其辭呈或她向 董事會辭職（立即生效或在董事會指定的其他日期生效）。 |
| (e) | 最初的紅鳥提名人將是安德魯·勞克。 |
| (f) | 如果紅鳥被提名人出於任何原因停止擔任董事（除了 (i) 公司股東未能選出該個人擔任董事或 (ii) redBird 不再有權 根據本協議任命紅鳥被提名人），則 RedBird 有權指定替代的 RedBird 被提名人，包括 但不限於傑拉爾德 Cardinale 或 Alexander Blankfein（ “經批准的候補成員”）； 提供的，除經批准的候補人外，董事會可以在收到此類擬議替代者 RedBird 被提名人的通知（可通過電子郵件發送 ）後的十 (10) 個工作日內合理地反對任何此類擬議的替代者 redBird 被提名人，在這種情況下，RedBird 和公司應真誠合作，尋找彼此 同意的替代者 RedBird 被提名人。公司同意採取一切合理的必要行動，促使任命任何此類的 替代者 RedBird Nomient 填補由此產生的空缺；據瞭解，任何此類指定人員均應在該指定人接替的董事的剩餘任期內任職 。為避免疑問，據瞭解，公司股東 未能選出任何RedBird被提名人並不影響RedBird根據與公司未來任何董事選舉有關的 第1.1 (a) 條指定紅鳥被提名人的權利。如果 RedBird 被提名人因死亡、殘疾、被取消資格、退出被提名人或其他原因而未被任命或當選為董事會成員，則 RedBird 有權立即指定另一名被提名人，在指定之前，不得填補最初提名的 redBird 被提名人擔任的董事職位。如果 RedBird 可以根據本第 1.1 (f) 節指定替代者 redBird 被提名人 ，則 RedBird 必須在合理可行的情況下儘快通知任何此類替代者。 |
| (g) | 董事會和公司在本協議下的義務應受適用法律（包括 與董事信託義務有關的法律）和納斯達克的規章制度的約束。 |
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| 1.2 | 移除紅鳥提名人。 |
| (a) | 如果在任何時候有紅鳥被提名人在董事會任職，根據第 3.1 節 終止本協議，則 RedBird 被提名人應在五 (5) 個工作日內提出不可撤銷地向 董事會提出辭呈提議，董事會可自行決定接受或拒絕該辭職（據瞭解，如果董事會接受 此類提議，紅鳥被提名人應立即接受或拒絕該辭職不可撤銷地向董事會提出辭職（立即生效或在 董事會規定的其他日期生效）。 |
| (b) | 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果董事會合理地確定 (i) RedBird 被提名人在董事會的服務違反了經修訂的《克萊頓反壟斷法》第 8 條，或 (ii) 被提名人是另一家公司的董事或受僱於董事會合理而善意地認為正在與公司或其任何子公司競爭 實質性尊重（此類紅鳥被提名人是 “競爭紅鳥提名人”）， 董事會（不包括紅鳥被提名人）可以在之後決定與 RedBird 進行真誠磋商，並在對所有 相關事實和情況進行真誠審查後，立即罷免該紅鳥被提名人，或者要求紅鳥被提名人立即 提出辭職，在這種情況下，RedBird 有權立即指定替代紅鳥被提名人（ 不是競爭性紅鳥被提名人），而最初被提名的 RedBird 董事職位不能在指定之前填寫 。 |
| 1.3 | 不予補償。在擔任董事會成員期間，RedBird 被提名人有權在與公司其他非員工 董事相同的基礎上 參與公司可能不時生效的任何飛行福利政策。此外，公司將以與公司其他非僱員董事相同的 方式和範圍，直接支付或報銷 RedBird 被提名人因其董事會服務而產生的實際 和合理的自付費用和開支，或安排直接付款或報銷。除非本第 1.3 節另有規定，否則公司 沒有義務補償紅鳥被提名人作為董事會或董事會任何委員會成員所做的工作， 提供的 ，RedBird 被提名人有權就其 在董事會任職而獲得公司或代表公司獲得賠償的權利，與其他非僱員董事一樣。 |
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第二條
紅鳥義務
| 2.1 | 機密信息。 |
| (a) | 在反壟斷、競爭、聯邦證券法、經修訂的《特拉華州通用 公司法》或任何其他適用法律允許的範圍內，公司同意並承認，RedBird 被提名人可以共享公司向紅鳥被提名人提供的有關公司 的任何信息，以及包含、基於或衍生的任何筆記、分析、報告、模型、彙編、研究、 文件、記錄或摘錄從此類信息（全部或部分 （“機密信息”）中獲得 RedBird目的是允許RedBird就公司的運營向公司提供建議和協助 ，或者評估、監督或審查其當時在公司的現有投資 ； 提供的如果公司 通知 RedBird 被提名人，該公司已確定與 RedBird 共享此類信息很可能導致放棄律師-委託人（或類似）特權或違反任何政府協議或 安排或司法命令，則 RedBird 被提名人不得與 RedBird 共享任何信息。RedBird 承認，它或其關聯公司和代表已經獲得或將要獲取 機密信息，這些信息的使用或披露可能會給公司造成重大損失和損害， 無法輕易計算，法律上的任何補救措施也是不夠的。因此，RedBird 向公司承諾並同意， 除非事先獲得公司書面同意，否則 不會（並將要求其受控關聯公司和代表，包括 RedBird 被提名人）直接或間接向 任何第三方披露其所知的任何機密信息，或以其他方式將機密信息用於本 節第一句規定的目的以外的任何目的 2.1 (a)，除非機密信息：(i) 除非：(i) 已公開或已經公開由於 RedBird 及其受控關聯公司或代表（包括 RedBird 被提名人）違反本協議披露了 ； (ii) 是 RedBird 或 RedBird 被提名人所知的，或者在 由公司或代表公司提供 之前由 redBird 或 RedBird 被提名人擁有；(iii) 是 redBird 或 RedBird 被提名人從其他來源收到的 br} 比公司或其代表， 提供的RedBird 或 被提名人 實際上並不知道此類信息的來源受與 公司的保密協議或其他合同保密義務的約束；(iv) 由 RedBird 或 RedBird 被提名人代表其獨立開發或收購，未使用 機密信息或違反本協議條款；或 (v) redBird 或 RedBird 根據 RedBird 或 RedBird 被提名人的真誠決定， 被提名人必須披露（如適用）根據適用法律、 法規或法律程序， 提供的RedBird 會立即將此類要求通知或促使 RedBird 被提名人立即通知 公司，並盡其合理最大努力將任何此類必要披露的範圍降至最低。為避免疑問，除非事先獲得公司 的書面同意，否則 RedBird 或 RedBird 被提名人不得與 的任何投資組合公司或公司的任何競爭對手共享任何機密信息，無論他們與 RedBird 的關係如何。 |
| (b) | 本協議終止後，或在任何時候應公司、redBird 和 的書面要求，redBird 被提名人應立即返回公司或立即銷燬公司向 redBird 被提名人以及直接或間接提供的 redBird 的所有機密信息（包括電子副本）， 不保留其任何副本，紅鳥被提名人和紅鳥應立即銷燬由 準備或在 上準備的所有機密信息 br} 代表其本人，連同其副本（包括但不限於電子版）副本），但RedBird和RedBird被提名人 有權在必要時保留機密信息的副本，以遵守適用法律。 |
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| 2.2 | 企業機會。RedBird同意，就公司不時修訂的第二次修訂和重述的 公司註冊證書第九條而言，RedBird及其關聯公司應被視為RedBird被提名人的 “關聯公司” （定義見其中的定義）。 |
| 2.3 | 證券法限制。RedBird 特此承認，聯邦證券法對其及其關聯公司、其代表以及紅鳥被提名人購買、出售、交易或以其他方式轉讓公司證券 的能力施加了限制，直到 RedBird 被提名人或 RedBird 收到的重要非公開信息公開 或不再重要為止。RedBird特此承諾並同意，並促使RedBird被提名人遵守所有此類證券 法律限制。 |
| 2.4 | 公司證券交易政策。RedBird確認收到了公司關於公司高管、董事和員工進行 證券交易的政策聲明（“政策”）的副本。作為由董事會成員控制的實體，RedBird 特此承諾並同意 遵守本政策，該政策可能會不時修改。 |
| 2.5 | 紅鳥被提名人的義務。在不限制本協議任何其他條款的前提下，redBird 被提名人應遵守並遵守不時生效的適用於公司其他非僱員董事的相同規則、程序、政策、守則、指導方針、要求和其他義務 。 |
第三條
終止
| 3.1 | 終止。 在下列情況下，本協議將終止且不會產生進一步的效力： (a) RedBird 及其關聯公司停止實益擁有公司已發行 普通股合計中至少 5.0% 的股份；(b) 2026 年股東周年大會；以及 (c) RedBird 和公司的 書面同意終止本協議。本 協議的終止並不解除任何一方在協議終止之前違反本協議 項下任何義務的責任。儘管本協議有任何此類終止，(i) 第 2.1 節將在本協議終止後繼續有效；(ii) 只要 RedBird 或 RedBird 被提名人 保留與 公司有關的任何機密信息或重要非公開信息，第 2.3 節和第 2.4 節將在本協議終止後繼續有效。 |
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第四條
雜項
| 4.1 | 術語的定義。在本協議中，(a) “公司” 一詞應包括 公司的所有直接和間接子公司，除非另有明確説明或上下文另有要求；(b) “關聯公司” 應具有經修訂的 1933 年《證券法》第 405 條規定的含義，但就本協議而言，公司不得被視為紅鳥的關聯公司。為避免 疑問，“董事會” 一詞僅指Blade Air Mobility, Inc.的董事會。 |
| 4.2 | 可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都應以 的方式解釋為根據適用法律生效和有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響 任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議應經過改革、解釋和在這樣的司法管轄區強制執行，就好像 這樣的無效、非法或不可執行的條款從未執行過此處包含。 |
| 4.3 | 不得轉讓權利。本協議是雙方個人的，未經本協議各方的書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓雙方的權利和義務 。 |
| 4.4 | 修正和豁免。只有在代表本協議各方簽署書面協議 後，才能對本協議進行修改或修改。除非 此類豁免以書面形式明確作出，並由該豁免所針對的一方執行和交付，否則對任何違反本協議條款的豁免均無效。任何 一方在任何時候未能執行本協議任何條款均不得解釋為對該條款或本協議任何其他 條款的放棄，也不得影響該方此後根據 及其條款執行本協議每項條款的權利。 |
| 4.5 | 完整協議。除非本文另有明確規定，否則本文檔體現了本文檔各方之間關於本協議主題的完整 協議和諒解，並取代和優先於雙方之間可能以任何方式與本協議主題有關的任何先前諒解、 協議或陳述，無論是書面還是口頭。 |
| 4.6 | 同行。本協議可以分開執行，每份協議都應是 原件，所有這些協議加在一起構成同一個協議。一方向 其他任何一方交付已執行的協議可以通過傳真、電子郵件（包括任何符合《紐約電子簽名 和記錄法》（紐約州立技術學院 §§ 301-309）（不時修訂）或其他 適用法律）或其他傳輸方式交付，本協議雙方同意，如此交付的任何對應方均應被視為已交付 已按時有效交付，對所有目的均有效。 |
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| 4.7 | 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據 法律進行解釋和執行。 |
| 4.8 | 描述性標題。本協議的描述性標題僅為方便起見 而插入，並不構成本協議的一部分。 |
[頁面的其餘部分故意留空]
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見證其實，本協議各方已在上文首次寫明的當天和年份簽署了本提名權協議。
| RB LIFT LLC | ||
| 來自： | /s/ 安德魯·勞克 | |
| 姓名：安德魯·勞克 | ||
| 標題：唯一會員 | ||
| BLADE 空中交通有限公司 | ||
| 來自： | //梅麗莎·湯姆基爾 | |
| 姓名：梅麗莎·湯姆基爾 | ||
| 標題：總統 | ||
redbird/Blade -提名權協議
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