正如 於 2023 年 3 月 30 日向美國證券交易委員會提交的
註冊 編號 333-
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊 聲明
QuantaSing 集團有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 開曼 羣島 | 不適用 | |
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） |
融信科技中心 D 樓 2 樓
北京市朝陽區，100102
人民的 中華民國
+86-10 6493-7857
（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）
2018 年股票激勵計劃
2021 年股票激勵計劃
（計劃的完整標題 ）
Cogency Global Inc
東 42 街 122 號，18 樓
全新 紐約州約克 10168
(800) 221-0102
（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
將 複製到：
Peng Li 主管 執行官 融信科技中心 D 樓 2 樓 北京市朝陽區，100102 人民的 中華民國 +86-10 6493-7857 |
Dan Oyuyan, Esq. | |
| Wilson Sonsini Goodrich & Rosati | ||
| 專業的 公司 | ||
| 北京銀泰中心C座29層 2901單元 | ||
| 沒有。 建國門外大街 2 號 | ||
| 北京市朝陽區 100022 | ||
| 人民的 中華民國 | ||
| (86) 10-6529-8300 |
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| 非加速 過濾器 | 規模較小的申報 公司 | ☐ | |
| 新興成長 公司 | |||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
項目 1.計劃信息*
項目 2.註冊人信息和員工計劃年度信息*
| * | 根據《證券法》第 428 條和 S-8 表格第一部分附註，本註冊聲明中省略了第一部分要求包含在第 10 (a) 節招股説明書中的信息 。根據美國證券交易所 委員會（“委員會”）的規章制度和S-8表格的指示，此類文件既不是作為本註冊聲明的一部分提交給委員會的，也不是根據第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會的。根據 證券法第428 (b) (1) 條的規定，包含本第一部分中規定的信息 的文件將單獨提供給計劃所涵蓋的參與者。 |
1
第二部分
註冊聲明中需要的信息
項目 3.以引用方式納入文件
註冊人先前向委員會提交的 以下文件以引用方式納入此處：
| (a) | 註冊人根據《證券法》第424 (b) (4) 條於2023年1月25日向委員會提交的 招股説明書，其中包括截至2021年6月30日和2022年6月30日的經審計的 財務報表（文件編號333-268907）；以及 | |
| (b) | 註冊人根據《交易法》第12條於2023年1月12日向委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-41590）中以引用方式納入的註冊人A類普通股的描述 ，其中以引用方式納入了註冊人註冊聲明 在F-1表格（文件編號333-263中）中對註冊人A類普通股的描述 8907)，最初於 2022 年 12 月 20 日向委員會提交，經修訂，包括任何修正案 和隨後的報告提交的目的是更新該描述。 |
註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有 文件，在 本註冊聲明發布之日之後，以及在本註冊聲明生效後修正案提交的表明 所有已發行證券均已售出或註銷當時未售出的所有證券的註冊之前，應視為由 引用納入本聲明中註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為其中的一部分。如果本註冊聲明或任何其他隨後提交的文件中也被視為以引用方式納入或被視為以引用方式納入 的聲明修改或取代了該聲明，則本註冊聲明或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明也被視為以引用方式納入或被視為以引用方式納入 的聲明，則該聲明將被視為修改或取代了該聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明將不被視為本註冊聲明的一部分， 除非經過如此修改或取代。
項目 4.證券描述
不適用。
項目 5.指定專家和法律顧問的利益
不適用。
II-1
項目 6.對董事和高級職員的賠償
開曼 羣島法律不限制公司備忘錄和公司章程規定對高管和董事的賠償 的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違背了公共 政策，例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人目前生效的 經第二次修訂和重述的備忘錄和章程規定，註冊人（但不包括其審計師）的高級職員和董事及其個人代表，應獲得賠償，並保證 免受以 身份承擔或承擔的所有訴訟、訴訟、成本、費用、開支、損失、損害賠償或負債，除非如此訴訟、訴訟、成本、收費、開支、損失或損害賠償或責任由於此類董事或高級職員在或與註冊人業務或事務的行為 （包括任何判斷錯誤所致）或在執行或履行其職責、權力、授權或自由裁量權方面的不誠實、故意違約或欺詐行為， 包括在不損害上述一般性的前提下，此類董事 或高管產生的任何成本、支出、損失或負債在任何法院 為任何涉及註冊人或其事務的民事訴訟進行辯護（無論成功與否），無論是開曼羣島或其他地方。
根據賠償協議，該協議的形式作為註冊人註冊聲明附錄10.3提交，經修訂（文件編號333-268907），註冊人已同意最大限度地賠償其董事和執行官因擔任此類董事或高級管理人員而產生的與索賠有關的所有負債 和費用 } 法律允許的範圍，但某些有限的例外情況。
就 根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制 註冊人的人員賠償《證券法》規定的責任而言，註冊人被告知，委員會認為 這種賠償 違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
註冊人還為其董事和高級管理人員持有董事和高管責任保險。
項目 7.申請的註冊豁免
不適用。
項目 8.展品
隨附的附錄索引中列出的 展品作為本註冊聲明 的一部分提交或以引用方式納入本註冊聲明 （參見此處所附的展覽索引）。
項目 9.承諾
| (a) | 下面簽名的 註冊人特此承諾： |
| (1) | 在 文件中，在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明進行生效後的修改： |
| (i) | to 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映本註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊 聲明中規定的信息的根本變化；以及 |
II-2
| (iii) | 包含 先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對該信息的任何重大更改； |
提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後 修正案中包含的信息包含在本註冊聲明中以提及方式納入的註冊人根據《交易法》第 13條或第15 (d) 條向委員會提交或向委員會提供的報告中，則上述第 (a) (1) (ii) 段不適用；
| (2) | 即， 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的 新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 首次發行此類證券 善意為此提供。 |
| (3) | 通過生效後的修正案將 從註冊中刪除 ，在發行終止 時仍未售出的任何正在註冊的證券。 |
| (b) | 下列簽名的 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的 年度報告（以及按照《交易法》第 15 (d) 條提交的每份以提及方式納入本註冊聲明的員工福利計劃 年度報告）均應 應被視為與其中發行的證券以及在that 發行此類證券有關的新註冊聲明時間應視為初始時間 善意為此提供。 |
| (c) | 就 根據上述規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 賠償根據《證券法》產生的責任或其他規定而言，註冊人被告知， 委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。在 中，如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊證券提出賠償要求（註冊人支付的費用 或註冊人的董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時支付的費用除外） ，則除非其律師認為此事，否則註冊人將 已通過控制性先例得到解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院 它的這種賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄 。 |
II-3
附錄 索引
| 附錄 編號 | 描述 | |
| 4.1 | 註冊人第二份經修訂和重述的備忘錄和公司章程（參照註冊人在 F-1 表格（文件編號 333-268907）上提交的註冊聲明附錄 3.2 納入，最初於 2022 年 12 月 20 日向委員會提交，經修訂） | |
| 4.2 | 註冊人的 A 類普通股證書樣本（參照註冊人在 F-1 表格（文件編號 333-268907）上最初於 2022 年 12 月 20 日向委員會提交的註冊聲明附錄4.2，經修訂） | |
| 4.3 | 註冊人的美國存託憑證樣本（包含在附錄4.4中） | |
| 4.4 | 註冊人、存管人以及根據該協議發行的美國存托股份的所有者和持有人簽訂的存款協議（參照註冊人最初於2022年12月20日向委員會提交的F-1表格（文件編號333-268907）的註冊聲明附錄4.3納入，經修訂） | |
| 4.5 | 註冊人與其其他各方之間的經修訂和重述的股東協議，日期為2022年12月20日（經修訂，參照註冊人在F-1表格（文件編號333-268907）上的註冊聲明附錄4.4納入其中） | |
| 5.1* | Maples and Calder（香港）LLP關於註冊的A類普通股有效性的意見 | |
| 10.1 | 2018 年股票激勵計劃（參照註冊人在 F-1 表格（文件編號 333-268907）上的註冊聲明附錄 10.1 納入，最初於 2022 年 12 月 20 日向委員會提交，經修訂） | |
| 10.2 | 2021 年股票激勵計劃（參照註冊人在 F-1 表格（文件編號 333-268907）上的註冊聲明附錄 10.2 納入，最初於 2022 年 12 月 20 日向委員會提交，經修訂） | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所的同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） | |
| 24.1* | 委託書（包含在此簽名頁上） | |
| 107* | 申請費表 |
| * | 隨函提交 。 |
II-4
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合S-8表格的所有 要求，並已正式促使下列簽署人 於2023年3月30日在中國北京代表其簽署本註冊聲明。
| QuantaSing 集團有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 彭麗 | ||
| 姓名： | Peng Li | ||
| 標題： | 董事長兼 首席執行官 | ||
授權書
通過這些禮物知道
所有人，下方簽名的每個人構成和任命李鵬先生和謝東先生的每個
，他們完全有權單獨行事，作為其真正合法的代理人，並有權以任何和所有身份
取代該人的姓名、地點和代替，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括事後）對本註冊聲明有效
修正案)，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的其他文件一併提交
美國證券交易委員會，授予每位事實上的律師全部權力和授權，使他們能夠像他本人可能或可能做的那樣，按照所有意圖和目的充分行事
和每項必要和必要的行為和事情，特此
批准和確認每位事實上的律師憑藉本協議可能合法做或促成做的所有事情。
根據 經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2023年3月30日 以上述身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/ 彭麗 | 董事長 兼首席執行官 | |
| Peng Li | （主要 執行官） | |
| /s/ 謝東 | 董事 兼首席財務官 | |
| Dong Xie | （主要 財務和會計官員） | |
| /s/ 金山李 | 導演 | |
| 金山 Li | ||
| /s/ 弗蘭克·林 | 導演 | |
| Frank Lin | ||
| /s/ 劉希豪 | 導演 | |
| Xihao Liu | ||
| /s/ Pei Hua（Helen）Wong | 獨立 導演 | |
| Pei Hua (Helen) Wong | ||
| /s/ 趙宏強 | 獨立 導演 | |
| 趙宏強 |
II-5
美國授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》 ，以下籤署人、QuantaSing Group Limited在美國的正式授權代表已於2023年3月30日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
| COGENCY GLOBAL INC | |||
| 經授權 的美國代表 | |||
| 來自： | /s/ COLLEEN A. DE VRIES | ||
| 姓名： | Colleen A. De Vries | ||
| 標題： | 代表 Cogency Global Inc. 的高級副總裁 | ||
II-6