目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第12(G)節作出的註冊聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告 |
截至本財年的
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
就過渡期而言,從現在開始,從現在開始,到現在。
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(法團或組織的司法管轄權)
(主要行政辦公室地址)
電話:
傳真:44(0)1224 624891
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券:無
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
3,541,666系列A系列可轉換優先股
252,405個B類單位
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。這是一個很大的問題。☐是☒
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。這是一個很大的問題。☐是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。這是一個很大的問題。☒
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。這是一個很大的問題。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型企業加速了文件管理器的運行☐ |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節*提供的任何新的或修訂的財務會計準則*。☐
* | 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
☒ |
| 國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則:☐ |
| 其他國家和地區☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。這是一個很大的問題。☐該項目為17個月。☐第三項第18項
如果這是一份年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。這是一個很大的問題。☐是
目錄表
紐特離岸合夥人有限責任公司
在Form 20-F上報告的索引
前瞻性陳述 | 3 | ||
第I部分 | 6 | ||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 6 | |
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 6 | |
第三項。 | 關鍵信息 | 6 | |
A. | 已保留 | 6 | |
B. | 資本化和負債化 | 6 | |
C. | 提供和使用收益的原因 | 6 | |
D. | 風險因素 | 7 | |
第四項。 | 關於合作伙伴關係的信息 | 39 | |
A. | 夥伴關係的歷史與發展 | 39 | |
B. | 業務概述 | 41 | |
C. | 組織結構 | 60 | |
D. | 財產、廠房和設備 | 61 | |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 61 | |
第5項。 | 經營與財務回顧與展望 | 61 | |
A. | 經營業績 | 71 | |
B. | 流動性與資本資源 | 73 | |
C. | 研發、專利和許可證等。 | 82 | |
D. | 趨勢信息 | 82 | |
E. | 關鍵會計估計 | 82 | |
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 85 | |
A. | 董事和高級管理人員 | 85 | |
B. | 補償 | 87 | |
C. | 董事會慣例 | 88 | |
D. | 員工 | 89 | |
E. | 單位所有權 | 89 | |
F. | 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動 | 89 | |
第7項。 | 主要單位持有人及關聯方交易 | 90 | |
A. | 主要單位持有人 | 90 | |
B. | 關聯方交易 | 91 | |
C. | 專家和律師的利益 | 100 | |
第8項。 | 財務信息 | 100 | |
A. | 合併報表和其他財務信息 | 100 | |
B. | 重大變化 | 101 | |
第9項。 | 報價和掛牌 | 102 | |
A. | 優惠和上市詳情 | 102 | |
B. | 配送計劃 | 102 | |
C. | 市場 | 102 | |
D. | 出售股東 | 102 | |
E. | 稀釋 | 102 | |
F. | 發行債券的開支 | 102 | |
第10項。 | 附加信息 | 102 | |
A. | 股本 | 102 | |
B. | 組織章程大綱及章程細則 | 102 | |
C. | 材料合同 | 102 | |
D. | 外匯管制 | 104 | |
E. | 税收 | 105 | |
F. | 股息和支付代理人 | 111 | |
G. | 專家發言 | 111 |
1
目錄表
H. | 展出的文件 | 112 | |
I. | 子公司信息 | 112 | |
J. | 給證券持有人的年度報告 | 112 | |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 112 | |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 113 | |
第II部 | 114 | ||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 114 | |
第14項。 | 對證券持有人權利和收益使用的實質性修改 | 114 | |
第15項。 | 控制和程序 | 114 | |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 115 | |
項目16B。 | 道德守則 | 115 | |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 115 | |
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 116 | |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 116 | |
項目16F。 | 更改註冊人的核證會計師 | 116 | |
項目16G。 | 公司治理 | 116 | |
項目16H。 | 煤礦安全信息披露 | 117 | |
第III部 | 118 | ||
第17項。 | 財務報表 | 118 | |
第18項。 | 財務報表 | 118 | |
第19項。 | 陳列品 | 119 | |
簽名 | 122 | ||
紐特離岸合夥公司財務報表索引 | F-1 |
2
目錄表
前瞻性陳述
本截至2022年12月31日止年度的Form 20-F年度報告(“本年度報告”)包含若干前瞻性陳述,涉及未來營運或經濟表現的管理計劃和目標,或與此相關的假設,包括我們的財務預測。此外,我們和我們的代表可能不時發表其他口頭或書面聲明,這些聲明也是前瞻性聲明。這些陳述尤其包括關於我們的計劃、戰略、業務前景、業務變化和趨勢以及我們經營的市場的陳述,如本年度報告所述。在某些情況下,您可以通過使用“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“建議”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅反映管理層截至本年度報告日期的當前觀點,並不打算對未來的結果作出任何保證。因此,基金單位持有人被告誡不要依賴任何前瞻性陳述。
前瞻性陳述出現在本年度報告的多個地方,包括與以下事項有關的陳述:
● | 往返油輪或普通油輪行業的市場趨勢,包括出租率、影響供需的因素,以及往返油輪和常規油輪盈利經營的機會; |
● | 北海、巴西和其他地區石油生產的市場趨勢; |
● | Knutsen NYK離岸油輪作為(“紐結”)和紐特離岸合夥公司(“紐結離岸合夥”)建造穿梭油輪的能力及其各自承租人交付和接受任何此類船舶的時間; |
● | Knot Offshore Partners未來從Knot購買船舶的能力; |
● | Knot Offshore Partners簽訂長期租船合同的能力,Knot Offshore Partners將其定義為五年或更長時間的包租,或較短期的包機或航程合同; |
● | Knot Offshore Partners以可接受的條件及時為其債務進行再融資、進行更多借款以及進入債務和股票市場的能力; |
● | 紐特離岸合夥人的分配政策、對紐結離岸合夥人在其共同單位上進行分配的能力的預測、代表有限合夥人權益的B類單位(“B類單位”)和A系列可轉換優先股(“A系列優先單位”)、任何此類分配的金額以及此類分配中的任何變化; |
● | 結離岸合作伙伴整合和實現收購預期收益的能力; |
● | 新冠肺炎疫情期間開始的供應鏈中斷及其造成的通脹環境的影響; |
● | 紐特離岸合作伙伴的預期增長戰略; |
● | 全球或區域經濟放緩的影響; |
● | 全球金融市場動盪; |
● | 貨幣、通貨膨脹和利率的波動; |
● | 石油價格的波動; |
● | 一般市場情況,包括租賃率和船舶價值的波動; |
3
目錄表
● | Knod Offshore Partners的業務費用的變化,包括幹船塢和保險費以及燃油價格; |
● | 根據紐特離岸合夥人的保險單進行的追回; |
● | 幹船塢的長度和成本; |
● | Knot Offshore Partners未來的財務狀況或經營結果以及未來的收入和支出; |
● | 償還債務和結算任何利率互換; |
● | 計劃的資本支出和為資本支出提供資金的資本資源的可用性; |
● | 紐特離岸合作伙伴與航天飛機噸位的主要用户保持長期關係的能力; |
● | 紐特離岸合作伙伴利用紐特在航運業的關係和聲譽的能力; |
● | Knot Offshore Partners最大限度地利用其船隻的能力,包括重新部署或處置不再租用的船隻; |
● | Knot Offshore Partners現有或未來客户的財務狀況,以及他們履行特許義務的能力; |
● | 及時採購和交付新建築; |
● | 新建船舶和二手船舶的未來購置價; |
● | 紐特離岸合夥公司船舶價值的任何減值; |
● | 結離岸合作伙伴成功競爭未來租船和新建機會的能力; |
● | 承租人對船舶的承兑; |
● | 租約的終止日期和延期; |
● | 俄羅斯與烏克蘭戰爭的影響; |
● | 預計成本和紐結離岸合夥人遵守政府法規和海事自律組織標準的能力,以及其承租人實施的適用於紐結離岸合夥人業務的標準法規; |
● | 技術工人、船員和管理的可用性,包括新冠肺炎疫情可能造成的中斷; |
● | 大流行病或傳染病爆發的影響,包括對紐特離岸夥伴公司的業務、現金流和業務及其客户、供應商和貸款人的業務和業務的影響; |
● | 技術管理協議、管理和行政協議以及行政服務協議規定的離岸合夥人的一般和行政費用及其應付的費用和開支; |
● | 對紐特離岸合夥人的預期徵税以及對其單位持有人的分配; |
● | 估計未來資本支出; |
4
目錄表
● | 馬紹爾羣島經濟物質需求; |
● | 提升離岸合夥人留住關鍵員工的能力; |
● | 客户日益重視氣候、環境和安全問題; |
● | 任何未決或未來訴訟的潛在責任; |
● | 因事故、政治事件、海盜或恐怖分子的行為可能擾亂航運路線; |
● | 未來紐特離岸合夥人證券在公開市場的銷售;以及 |
● | Knot Offshore Partners的業務戰略和未來運營的其他計劃和目標。 |
本年度報告中的前瞻性陳述是基於管理層對影響我們的未來事件的當前計劃、預期、估計、假設和信念作出的,因此涉及許多風險和不確定因素,包括“第3項.關鍵信息-風險因素”中討論的風險。風險、不確定性和假設涉及已知和未知的風險,並固有地受到重大不確定性和意外情況的影響,其中許多不是紐結離岸合夥人所能控制的。Knot Offshore Partners告誡説,前瞻性陳述不是保證,實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。
Knot Offshore Partners沒有義務更新任何前瞻性聲明,以反映此類聲明發表之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。新的因素不時出現,不可能預測所有這些因素。此外,紐特離岸合夥公司無法評估每個此類因素對其業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。紐特離岸合夥公司對其共同部門的業績不做任何預測或陳述。本年報及紐特離岸合夥公司向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的其他文件中所載的各項披露,試圖就可能影響紐特離岸合夥公司的業務、前景及經營業績的風險及因素向有利害關係的各方提供意見,應仔細審閲及考慮。
5
目錄表
第I部分
除文意另有所指外,本文中提及的“紐結離岸合夥公司”、“我們”和“合夥企業”或類似的術語指的是紐結離岸合夥公司、馬紹爾羣島有限責任合夥企業或其任何一個或多個子公司,或所有此類實體。根據上下文,所提及的“結”指的是Knutsen NYK離岸油輪及其任何一個或多個直接和間接子公司。“節點管理”指的是節點管理,即為我們提供船員、技術和商業管理服務的實體。提到“紐結管理丹麥”,紐結管理丹麥指的是紐結的一家100%擁有的子公司,它也為我們提供管理服務。凡提及“我們的普通合夥人”,指的是紐特離岸合夥人GP LLC,即合夥企業的普通合夥人。凡提及“紐特英國”,指的是紐特離岸合夥公司英國有限責任公司,該公司是該合夥企業的全資子公司。提及的“TSSI”指的是TS Shipping Invest,而提及的“NYK Europe”指的是NYK Holding(Europe)B.V,其中每一家都持有紐結50%的權益。提到“NYK”是指日本宇森Kabushiki Kaisha。“KOAS UK”指TSSI的全資附屬公司Knutsen OAS(UK)Ltd.。凡提及“KOAS”時,指的是Knutsen OAS Shipping AS,TSSI的全資附屬公司。
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
第3項:關鍵信息
A. | 已保留 |
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
6
目錄表
D.風險因素
以下概述和詳述的風險因素可能會對我們的業務、我們的財務狀況、我們的經營業績和我們共同單位的交易價格產生實質性的不利影響。這些重大風險包括但不限於與以下方面有關的風險:
● | 在建立現金儲備和支付費用和開支後,我們可能沒有足夠的業務現金,使我們無法繼續支付我們共同單位的分配。 |
● | 我們的季度現金分配減少到每普通股0.026美元,可能會影響我們籌集資金的能力。 |
● | 我們的現金分配政策可能會對我們的增長和滿足財務需求的能力產生不利影響。 |
● | 我們必須進行大量的資本支出,以維持我們機隊的運營能力,這可能會導致單位持有人可用的現金減少。 |
● | 我們船隻所需的幹船塢可能比我們預期的更昂貴、更耗時。 |
● | 在現有租船合同終止或期滿時,我們可能無法重新租船。 |
● | 如果資本支出通過運營現金或發行證券來籌集資金,我們進行現金分配的能力可能會減弱,我們的財務槓桿可能會增加,或者我們的單位持有人可能會被稀釋。 |
● | 我們的債務水平可能會限制我們在獲得額外融資、到期時對我們的信貸安排進行再融資、尋求其他商業機會或支付分配方面的靈活性。 |
● | 我們的融資協議包含運營和財務限制。 |
● | 我們債務協議中的限制可能會阻止我們或我們的子公司支付分派。 |
● | 我們可能無法以及時和具有成本效益的方式完成或整合收購。 |
● | 在某些情況下,我們的租約可以提前終止。 |
● | 我們可能會遇到船舶運營方面的問題,這會減少收入,增加成本。 |
● | 我們目前所有的定期租船和光船收入都來自9個客户。 |
● | 我們依賴紐特的子公司來幫助我們經營我們的業務和租用我們的某些船隻。 |
● | 我們的增長依賴於對往返油輪運輸服務需求的持續增長。 |
● | 持續的低油價可能會對我們的增長前景和經營業績產生不利影響。 |
● | 我們的業務受到宏觀經濟狀況的影響,包括通脹上升、利率、市場波動、經濟不確定性和供應鏈限制。 |
● | 全球經濟或金融市場的不利條件可能會削弱我們的客户和供應商為我們的服務付費的能力。 |
● | 我們的增長取決於我們擴大與現有客户的關係和獲得新客户的能力,而我們在這方面面臨着激烈的競爭。 |
● | 在需求沒有相應增加的情況下,增加全球往返油輪的供應能力,可能會對租賃率和我們船隻的價值產生不利影響。 |
● | 遵守船級社規定的安全和其他船舶要求可能代價高昂,並可能對我們的業務產生不利影響。 |
● | 我們的船隻價值可能會下降,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。 |
● | 對氣候變化的擔憂和對温室氣體的限制可能會對我們的運營和市場產生不利影響。 |
● | 利益相關者和其他人對氣候變化以及我們的ESG實踐和報告責任進行更嚴格的審查,可能會導致額外的成本或風險,並對我們的業務和聲譽產生不利影響。 |
● | 我們的國際行動使我們面臨政治、政府和經濟不穩定。 |
● | 海上運輸本質上是有風險的,特別是在我們船隻作業的極端條件下。我們可能會遇到產品損失或環境污染的事件。 |
● | 我們的保險可能不足以賠償損失。 |
● | 遠洋輪船上的海盜行為可能會影響我們。 |
● | 運輸石油的船隻受到大量的環境和其他法規的約束。 |
● | 我們面臨貨幣匯率波動的風險。 |
● | 許多航海僱員都受到集體談判協議的保護。 |
● | 紐特可能無法代表我們吸引和留住運營我們業務所需的合格、熟練的員工或船員,或者可能不得不為其員工和船員支付大幅增加的成本。 |
● | 新冠肺炎疫情繼續影響全球經濟和能源需求,可能對我們的業務產生不利影響。 |
● | 海事索賠人可能會扣押我們的船隻,這可能會中斷我們的現金流。 |
● | 缺乏多樣化和往返油輪市場或常規油輪市場的不利發展將對我們的業績產生負面影響。 |
● | 如果未來我們的商業活動涉及受到美國或其他國家政府施加限制的國家、實體和個人,我們可能會受到執法行動的影響。 |
● | 我們可能無法遵守美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、《挪威刑法》中的反腐敗條款以及其他反賄賂立法。 |
7
目錄表
● | 網絡攻擊可能會對我們的業務造成實質性的破壞。 |
● | 我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律、指令和法規的約束。 |
● | 紐特及其附屬公司可能會與我們競爭。 |
● | 單位持有人的投票權有限,我們的合夥協議限制了挪威居民持有人和擁有我們共同單位或B類單位超過4.9%的單位持有人的投票權。 |
● | 紐特及其附屬公司在我們中擁有重大利益,並存在利益衝突,對我們和我們的共同單位持有人負有有限的受託責任和合同義務。 |
● | 我們的合夥協議限制了我們的普通合夥人和我們的董事對我們的單位持有人的受託責任,並限制了單位持有人對他們所採取的行動的補救措施。 |
● | 無論我們的盈利能力如何,Knot的關聯公司為向我們和我們的子公司提供的服務確定的費用和成本補償都是可觀的和應支付的。 |
● | 我們的合夥協議包含的條款可能會阻止個人或團體在未經紐特同意的情況下試圖解除我們的管理層或普通合夥人的職務。 |
● | 我們普通合夥人的控制權可能會在沒有單位持有人同意的情況下轉讓給第三方。 |
● | 未來我們共同單位的大量銷售或額外優先單位的發行可能會導致我們共同單位的價格下跌。 |
● | 我們的共同單位從屬於我們現有和未來的債務以及A系列優先單位。 |
● | 我們可能會在沒有單位持有人批准的情況下發行額外的股本證券。 |
● | 在轉換我們的A系列優先股或B類股時,我們可能會發行相當數量的普通股,或作為我們A系列優先股的贖回付款。 |
● | 我們的A系列首選單位擁有普通單位持有人所沒有的權利、偏好和特權。 |
● | 我們普通合夥人的有限認購權可能要求我們的單位持有人出售他們的普通單位。 |
● | 如果法院發現單位持有人的行為構成了對我們業務的控制,我們的單位持有人可能不會承擔有限責任。 |
● | 我們可以借錢來支付分配。 |
● | 利率的提高可能會導致我們共同單位的市場價格下降。 |
● | 我們面臨着與逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)相關的市場風險。 |
● | 我們依賴主有限合夥(“MLP”)結構及其對投資者的吸引力,以進入債務和股票市場為我們的增長提供資金,並償還或再融資我們的債務。 |
● | 單位持有人可能有償還分配的責任。 |
● | 馬紹爾羣島沒有一套完善的合夥企業法。 |
● | 我們的運營受到經濟實質要求的約束。 |
● | 可能很難向我們送達法律程序或執行對我們不利的判決。 |
● | 我們的夥伴關係協定指定特拉華州衡平法院為某些類型的行動和程序的專屬法庭,除非馬紹爾羣島的法律另有規定。 |
● | 我們需要繳税,這減少了我們可用於分配給單位持有人的現金。 |
● | 在我們開展業務的任何國家/地區,税法的變化都可能對我們產生不利影響。 |
● | 美國税務當局可能會把我們當作“被動的外國投資公司”對待。 |
● | 我們可能不得不為來自美國的收入繳税,這將減少我們的現金流。 |
● | 我們的單位持有人可能在一個或多個非美國司法管轄區繳納所得税,如果根據任何此類司法管轄區的法律,我們被視為在那裏開展業務。 |
此外,我們目前不知道的風險或我們目前認為不重要的風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和我們共同單位的交易價格產生重大和不利的影響。
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目錄表
我們業務中固有的風險
在建立現金儲備並支付費用和開支後,我們可能沒有足夠的運營現金來使我們能夠繼續支付我們的共同單位或A系列優先單位的分配。
我們可能沒有足夠的運營現金來繼續支付我們共同單位的分配。此外,對我們共同單位持有人的分配受我們優先單位未償還持有人的優先分配權的約束。截至2023年3月30日,已發行和未償還的A系列優先股有3,541,666個。根據我們的合作協議條款,我們被禁止申報和支付我們共同單位的分配,直到我們聲明並支付(或留出用於支付)A系列優先單元的全部分配。我們可以在我們的單位上分配的現金數量主要取決於我們從運營中產生的現金數量。2023年1月11日,我們將2022年第四季度的季度普通單位分配減少到每單位0.026美元。運營現金流可能會根據本節所述的風險按季度波動,除其他外包括:
● | 我們從客户那裏獲得的租賃費和我們船隊的使用率; |
● | 我們船隊的停租天數,以及船隻停靠的時間和所需的停靠天數; |
● | 我們的運營成本水平,如船員和保險成本; |
● | 貨幣匯率波動和通脹壓力; |
● | 往返加油機的供應; |
● | 對往返加油機的需求; |
● | 原油的價格、生產水平和需求; |
● | 當前的全球和區域經濟和政治狀況; |
● | 地方所得税税率的變化;以及 |
● | 政府法規和海事自律組織標準對我們業務行為的影響。 |
此外,我們可用於分配的實際現金數量取決於其他因素,包括:
● | 我們的資本支出水平,包括維護船舶、建造新船舶、收購現有船舶和遵守法規; |
● | 我們將為維護現有船隻或為未來的收購提供資金而產生的債務水平,以及我們將為這些債務支付的利率; |
● | 我們營運資金需求的波動; |
● | 我們進行營運資本借款的能力和水平;以及 |
● | 董事會設立的任何現金儲備的數額,包括未來資本支出、營運資本和其他事項的儲備。 |
我們從業務中產生的現金數量可能與我們在該期間的利潤或虧損存在實質性差異,這一點受到非現金項目的影響。由於上述因素,我們可能在記錄虧損期間進行現金分配,而在記錄淨收益期間不進行現金分配。
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目錄表
2023年1月11日,我們將季度普通單位分配率降至每單位0.026美元。未來的分配可能會在一段時間內保持在這個水平,或者完全取消,這可能會影響我們的融資能力。
從2022年第四季度開始,我們將季度現金分配減少到每單位0.026美元。我們預計將繼續使用我們內部產生的現金流來提供營運資金,降低我們的債務水平,並加強我們的資產負債表。這次降價可能會對我們的單價產生負面影響。對我們單價的任何負面影響最終都可能影響我們籌集資金的能力。
我們的現金分配政策可能會對我們的增長和滿足財務需求的能力產生不利影響。
我們的現金分配政策與我們的合作伙伴協議一致,要求我們支付A系列優先股的分配,這些優先股的排名高於我們的共同單位,然後每季度分配我們所有的可用現金(根據我們的合作伙伴協議的定義)。因此,我們的增長可能沒有企業將可用現金再投資於擴大持續業務的速度快。
在確定可供分配的現金數量時,我們的董事會批准預留現金儲備的數量,包括為未來資本支出、營運資本和其他事項預留的儲備。我們還依賴外部融資來源,包括商業借款,為我們的資本支出提供資金。因此,如果我們沒有足夠的現金儲備或無法獲得融資,我們的現金分配政策可能會嚴重削弱我們滿足財務需求或增長的能力。
我們必須進行大量的資本支出,以維持我們機隊的運營能力,這減少了可供分配的現金。
我們必須作出龐大的資本開支,以維持我們船隊的長期運作能力。資本支出包括與從水中移走船隻以檢查、維護和/或修理水下部件(或幹船塢)以及改裝現有船隻或購買新的可比船隻相關的支出,只要這些支出是為維持或更換我們船隊的運營能力而發生的。這些支出可能因季度不同而有很大差異,並可能因以下方面的變化而增加:
● | 人工和材料成本; |
● | 客户要求; |
● | 我們艦隊的規模; |
● | 更換船隻的費用; |
● | 租船執照的長度; |
● | 與安全、安保或環境有關的政府規章和海事自律組織標準;以及 |
● | 有競爭力的標準。 |
我們船隻所需的幹船塢可能比我們預期的更昂貴和耗時,這可能會對我們可用於分配給單位持有人的現金產生不利影響。
我們必須定期對我們的每艘船進行檢查、維修和維護,並進行任何必要的修改,以符合行業認證或政府的要求。一般來説,我們每60個月對每艘船進行一次停靠,直到船齡15歲,此後每30個月停靠一次。我們船隻所需的幹船塢可能比我們預期的更昂貴和耗時,這可能會對我們可用於分配的現金產生不利影響。停靠我們的船隻需要大量的資本支出,並在我們的船隻停租的情況下導致收入損失。休假天數的任何顯著增加-
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由於這樣的幹船塢或任何維修費用而產生的租金可能會對我們向單位持有人支付分配的能力產生實質性的不利影響。如果我們的多艘船隻被要求在同一時間停止使用,如果一艘船隻停靠的時間比預期的要長,或者如果在停靠期間的維修成本高於預算,我們可用於分配給單位持有人的現金可能會受到不利影響。2022年,由於我們的六艘船按計劃停靠,我們總共經歷了大約387個休息日。2023年,我們預計,由於計劃再停靠五艘船,我們將產生至少156天的停工天數。
在現有租船合同終止或期滿時,我們可能無法租用我們的船舶或重新出租我們的船舶。
我們的船隻依賴租船來創造收入,如果我們不租船、不能續簽或不能成功贏得新的租約,或者如果我們現有的租約被終止,我們可能會受到不利影響。我們租船的能力和租船應付的費率取決於往返油輪市場的狀況等。例如,往返加油機的供過於求可能會降低我們可以獲得的租船費率。2023年1月11日,我們將季度普通單位分配減少到每單位0.026美元,部分原因是我們無法以可接受的費率為某些船舶確保額外的租船保險。截至2023年3月30日,我們的船隻博迪爾·克努森, 希爾達·克努森和託裏爾·克努森目前以較低的費率租用給紐結的一家附屬公司,最多五艘船(包括希爾達·克努森和託裏爾·克努森)有2023年或2023年底到期的憲章,目前沒有超過這一時間的確定憲章。未能租用我們的船隻,終止或重新談判我們現有的租約,或未能在我們現有的租約到期時獲得新的就業機會,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和向我們的單位持有人分配現金的能力產生負面影響。
如果資本支出通過運營現金或發行證券來籌集資金,我們進行現金分配的能力可能會減弱,我們的財務槓桿可能會增加,或者我們的單位持有人可能會被稀釋。
使用運營現金來擴大或維護我們的機隊,減少了可用於分配給單位持有人的現金。我們獲得銀行融資或進入資本市場進行未來發行的能力可能會受到我們在進行任何此類融資或發行時的財務狀況以及不利市場狀況的限制,這些不利市場狀況包括,除其他外,我們無法控制的一般經濟狀況和意外及不確定因素。我們未能為未來的資本支出獲得資金,可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果以及向我們的單位持有人分配現金的能力產生實質性的不利影響。即使我們成功地獲得了必要的資金,此類融資的條款也可能限制我們向單位持有人支付現金分配的能力。此外,產生額外的債務可能會顯著增加我們的利息支出和財務槓桿,發行額外的股權證券可能會導致單位持有人的顯著稀釋,並將增加維持我們目前向單位持有人的季度分配水平所需的現金總量,這兩者都可能對我們進行現金分配的能力產生實質性的不利影響。
我們的債務水平可能會限制我們在獲得額外融資、到期時再融資信貸安排、尋求其他商業機會或支付分配方面的靈活性。
截至2022年12月31日,我們的合併債務約為10.626億美元,我們所有的循環信貸安排已經全部動用,我們沒有能力在我們的信貸安排下產生額外的債務。如果我們購買更多的船隻或業務,我們的合併債務可能會大幅增加。在未來的信貸安排下,我們可能會招致額外的債務。此外,我們的3.2億美元優先擔保信貸安排和5500萬美元循環信貸安排由温莎·克努森, 博迪爾·克努森, 福塔萊扎·克努森, 累西腓·克努森, 卡門·克努森和英格麗德·克努森2023年9月到期,我們的1.725億美元優先擔保貸款安排由丹·西斯內和丹·薩比亞2023年9月和2024年1月到期。最後,我們的兩個2500萬美元的無擔保循環信貸安排將於2023年8月和2023年11月到期。雖然我們已開始與我們的貸款集團及其他機構和顧問就這些信貸安排的再融資進行討論,但不能保證此類再融資將以可接受的類似條款提供。全球信貸市場最近陷入困境,金融服務部門以及某些貸款機構退出航運部門的相關不確定性可能導致獲得信貸的機會減少。請閲讀“項目5.經營和財務回顧及展望--流動資金和資本資源”。我們的債務水平可能會對我們產生重要後果,包括以下幾點:
● | 如有必要,我們為營運資金、資本支出、收購或其他目的獲得額外融資的能力可能會受到損害,或者此類融資可能不會以有利的條件提供; |
● | 我們將需要很大一部分現金流來支付債務的本金和利息,從而減少了原本可以用於運營、未來商業機會和分配給單位持有人的資金; |
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● | 我們的債務水平可能使我們比競爭對手更容易受到競爭壓力或行業或經濟普遍低迷的影響; |
● | 我們的債務水平可能會限制我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性;以及 |
● | 如果我們無法滿足我們的任何融資協議中包括的限制,或者由於我們的債務水平或其他原因而在任何該等協議下違約,我們將無法向我們的單位持有人進行現金分配,儘管我們聲明瞭現金分配政策。 |
我們償還或再融資債務的能力取決於我們目前和未來的財務和經營業績,這受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的。如果我們的經營結果不足以償還或再融資我們目前或未來的債務,我們將被迫採取行動,如減少分配、減少或推遲我們的業務活動、收購、投資或資本支出、出售資產、重組或再融資我們的債務,或尋求額外的股本或破產保護。我們可能無法以令人滿意的條件實施這些補救措施中的任何一項,或者根本無法實施。
包含經營和財務限制的融資協議可能會限制我們的業務和融資活動。
我們的融資協議和任何未來融資協議中的經營和財務限制及契諾可能會對我們為未來的運營或資本需求提供資金或參與、擴大或開展我們的業務活動的能力造成不利影響。例如,融資協議可能會限制我們及其子公司的能力:
● | 招致或擔保債務; |
● | 改變所有權或結構,包括合併、合併、清算和解散; |
● | 分紅或者分配; |
● | 作出某些消極承諾,並給予某些留置權; |
● | 出售、轉讓、轉讓或者轉讓資產; |
● | 作出某些投資;以及 |
● | 進入一項新的業務。 |
此外,我們的融資協議要求我們遵守某些財務比率和測試,其中包括維持最低流動資金、維持正營運資本、確保我們的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)超過應付利息、維持最低抵押品價值,以及維持最低賬面權益比率。我們遵守融資協議中的限制和公約的能力,包括財務比率和測試,取決於未來的表現,並可能受到我們無法控制的事件的影響,包括當時的經濟、金融和行業狀況。如果市場或其他經濟狀況惡化,我們遵守這些公約的能力可能會受到損害。
如果我們無法遵守管理我們的債務的協議中的限制和契約,或者當前或未來的債務融資協議中的限制和契約,根據這些協議的條款,可能會發生違約。如果根據這些協議發生違約,貸款人可以終止其放貸承諾和/或加速未償還貸款,並宣佈所有借款已到期和應支付。這可能導致其他融資協議下的交叉違約,並導致此類協議下的債務到期和承諾終止。我們已將我們的船隻作為未償債務的抵押品。如果我們的貸款人在發生違約時取消我們的船隻的抵押品贖回權,這可能會對我們為未來的運營或資本需求提供資金或從事、擴大或開展我們的業務活動的能力產生不利影響。如果發生上述任何事件,我們無法保證我們的資產足以全額償還所有未償債務,我們可能無法找到替代融資。即使我們可以獲得替代融資,這種融資可能也不會以優惠或可接受的條款進行。任何一項
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這些事件將對我們向單位持有人分配現金的能力產生不利影響,並導致我們共同單位的市場價格下降。請閲讀“項目5.經營和財務回顧及展望--流動資金和資本資源”。
我們債務協議中的限制可能會阻止我們或我們的子公司支付分派。
我們債務的本金和利息的支付減少了可供分配給我們和我們單位的現金。此外,我們和我們子公司的融資協議禁止在發生以下事件時支付分配:
● | 逾期不支付本金、利息、手續費、費用或者其他款項的; |
● | 未將任何重大油類泄漏或危險物質排放,或與此有關的任何訴訟或索賠通知貸款人; |
● | 違反或失效關於保護設施的船隻的任何保險; |
● | 違反某些金融契約; |
● | 在某些情況下,在規定的治癒期之後沒有遵守任何其他協議、擔保文書、義務或公約; |
● | 其他債務項下的違約; |
● | 破產或資不抵債事件; |
● | 任何陳述或保證不正確的; |
● | 適用協議中所界定的所有權變更;以及 |
● | 適用協議中定義的重大不利變化。 |
有關我們融資協議的更多信息,請閲讀“項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源”。
未能以及時和具有成本效益的方式完成或整合收購可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
擴大我們船隊的收購是我們戰略的重要組成部分。我們認為,收購機會可能會不時出現,任何此類收購都可能是重大的。對船隻或企業的任何收購在收購後可能無利可圖,也可能不會產生足夠的現金流來證明投資的合理性。此外,我們的收購增長戰略使我們面臨可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和向我們的單位持有人分配現金的能力的風險,包括我們可能:
● | 未能實現預期的收益,如新的客户關係、成本節約或現金流增強; |
● | 無法吸引、聘用、培訓或留住合格的岸上和航海人員來管理和運營我們不斷增長的業務和船隊; |
● | 使用相當大一部分可用現金或借款能力為收購提供資金,從而降低我們的流動性; |
● | 大幅增加利息支出或財務槓桿,如果我們產生額外的債務來為收購融資; |
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● | 招致或承擔與所收購的業務或船隻相關的意外負債、損失或成本;或 |
● | 產生其他重大費用,如商譽減值或其他無形資產、資產貶值或重組費用。 |
此外,與新建造的船隻不同,現有船隻通常不提供關於其狀況的保修。雖然我們通常在購買之前檢查現有的船隻,但這種檢查通常不會為我們提供關於船隻狀況的更多知識,如果它是為我們建造並在其使用期間由我們運營的,我們就不會擁有那麼多知識。現有船隻的維修和保養費用很難預測,可能比我們自建造以來一直運營的船隻高出很多。這些成本可能會減少我們的現金流,減少我們的流動性。
某些收購和投資機會可能不會導致交易的完成。此外,我們可能無法就任何此類收購或投資所需的融資獲得可接受的條款。我們無法預測收購的任何宣佈或完成將對我們共同單位的交易價格產生的影響。我們未來的收購可能會帶來許多風險,包括對收購的船隻或業務的未來業績或預期成本降低或其他預期協同效應的錯誤假設的風險,未能成功和及時整合任何收購的船隻或業務的運營或管理的風險,以及轉移管理層對現有業務或其他優先事項的注意力的風險。我們還可能需要支付與此類收購相關的遵守各種國際法的額外費用。如果我們不能以及時和具有成本效益的方式完成和整合我們的收購,我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配的現金可能會受到不利影響。
我們的章程在某些情況下可能會提前終止,任何此類終止都可能對我們的運營結果和可供分配給單位持有人的現金產生重大不利影響。
截至2023年3月30日,我們的機隊由18架航天飛機加油機組成。如果我們的船舶因租約到期或終止或持續的停租時間而無法產生收入,我們的運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。如果適用的船舶滅失或失蹤,或者船舶損壞導致推定全損,我們的每一份租船合同都自動終止。在某些情況下,如果船舶被任何政府徵用的時間超過定期租船合同規定的期限,或者如果我們在定期租船合同下的任何時間違約,客户也可以選擇終止定期租船合同。此外,在特定國家之間爆發戰爭時,任何一方通常都可以終止租船合同。根據我們的光船租船合同,自任何政府或其他主管當局強制取得船舶或提出所有權申請之日起,本租船合同即視為終止。欲瞭解更多關於終止我們的特許狀的信息,請閲讀“項目4.關於合夥關係-業務概述-特許狀-終止的信息。”
我們可能會遇到船舶運營方面的問題,這會減少收入,增加成本。
航天飛機加油機很複雜,其操作在技術上具有挑戰性。海上運輸作業存在機械風險和問題。運營問題可能導致收入損失或高於預期的運營費用,或需要額外的資本支出。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果以及向我們的單位持有人分配現金的能力。
我們目前所有的定期租賃和光船收入都來自九個客户,任何這樣的客户的流失都可能導致收入和現金流的重大損失。
我們目前所有的定期租船和光船收入都來自9個客户。截至2022年12月31日止年度,Petrobras Transporte S.A.(“Transpetro”)的附屬公司Fronape International Company、Eni Trading and Shipping S.p.A.(“Eni”)、Repsol Sinopec Brasil,S.A.(“Repsol”)、Galp Sinopec巴西服務公司(“Galp”)及荷蘭皇家殼牌(“殼牌”)的附屬公司巴西航運I有限公司分別佔本公司收入的17%、14%、14%、6%及5%。
如果我們失去了一個關鍵客户,我們可能無法獲得替代的長期租約,並可能受到競爭激烈且價格大幅波動的現貨市場的影響。此外,如果客户行使其終止租船的權利,我們可能無法以與終止租船時同樣有利的條款重新租船。損失
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我們的任何主要客户的風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果以及向我們的單位持有人分配現金的能力產生實質性的不利影響。
油價可能會波動,這可能會影響我們許多客户的股權價值。價格下降導致現金流減少,相關信貸安排下借款減少,以及債務或股權融資有限或缺乏,這些因素的結合可能會降低我們客户支付包租的能力,這反過來可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外,在合同期限結束時,我們可能會因為與我們的業績無關的各種原因而失去一個或多個客户,包括客户管理的變化或從近海石油領域或我們運營的地區的戰略退出。
我們依賴紐特及其附屬公司的子公司來幫助我們經營我們的業務,在我們的市場上競爭,並租用我們的某些船隻。
我們和我們的運營子公司已經與紐特的某些子公司和附屬公司簽訂了各種服務協議,包括紐結管理公司、KOAS和KOAS英國公司。根據這些協定,這些實體向我們提供某些行政、財務和其他服務。我們的運營子公司獲得了幾乎所有的船員、技術和商業管理服務(包括船隻維護、定期幹船塢、清潔和油漆、執行法規要求的工作以及人力資源和財務服務)以及其他諮詢和技術服務,包括尋找新合同和續簽現有合同。我們的運營成功和執行我們增長戰略的能力在很大程度上取決於紐結附屬公司這些服務的令人滿意的表現。如果這些實體未能令人滿意地履行這些服務,或者如果他們停止向我們或我們的運營子公司提供這些服務,我們的業務將受到損害。
我們在簽訂新租約和擴大客户關係方面的競爭能力在很大程度上取決於我們利用我們與紐特的關係及其在航運業的聲譽和關係的能力。如果紐帶的聲譽或關係遭受重大損害,可能會損害我們或我們的子公司的以下能力:
● | 現有憲章期滿後續籤; |
● | 獲得新的特許經營權; |
● | 與造船廠成功簽約; |
● | 以商業上可接受的條件獲得融資;或 |
● | 與供應商和其他第三方保持令人滿意的關係。 |
如果我們做上述任何事情的能力受到損害,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和向我們的單位持有人分配現金的能力產生實質性的不利影響。
此外,紐特的子公司目前租用了我們的三艘船。2022年,紐結的子公司佔我們定期包機收入的1450萬美元。如果紐特無法履行其在此類章程下對我們的義務,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和向我們的單位持有人進行現金分配的能力產生實質性的不利影響。
我們的增長將主要取決於對往返油輪運輸服務需求的持續增長。
我們的增長將主要取決於對往返油輪運輸服務需求的持續增長。影響海上石油運輸業的非我們控制因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果以及向我們的單位持有人分配現金的能力產生重大影響。我們可以向客户收取的出租率的波動是由於運力供應、我們所在地區的石油產量以及對所運輸原油的需求的變化造成的。如果對石油運輸服務的需求持續減少,將對我們未來的增長產生實質性的不利影響,並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。影響往返油輪供需和往返油輪運輸原油供需的因素在很大程度上不在我們的控制範圍之內,行業狀況變化的性質、時機和程度也難以預測。
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影響往返加油機運力需求的因素包括但不限於:
● | 石油實際或預計價格的變化,這可能會影響新海上油田的勘探或開發,或影響我們服務的某些油田的石油生產; |
● | 正在開發的海上油田延遲投產或對現有油田進行計劃外維護; |
● | 石油的需求和生產水平,除其他外,受來自替代能源的競爭、氣候變化法規和政策、使石油消費或多或少具有吸引力或節能措施的其他因素的影響; |
● | 在通過管道連接到消費區的地區的石油生產的變化,在我們可能服務的市場中延長現有的或開發新的管道或其他輸送系統,或在這些市場中將現有的非石油管道轉換為石油管道; |
● | 影響穿梭油輪行業的法律法規的變化; |
● | 全球和區域經濟和政治狀況,特別是石油消費區域的經濟和政治狀況,以及可能影響石油和天然氣供應以及對各類船舶需求的環境關切和法規;以及 |
● | 交易模式的變化,包括貨物運輸距離和一般油輪市場租賃費的變化。 |
影響往返油輪運力供應的因素包括但不限於:
● | 建造中或訂購的新船的交付次數和這些新船的價格; |
● | 舊船的報廢率; |
● | 是否有合資格和有適當經驗的船員操作船隻; |
● | 石油和天然氣公司關於技術船舶要求的政策;以及 |
● | 停租的船舶數量。 |
持續的低油價可能會對我們的增長前景和經營業績產生不利影響。
如果油價出現持續較長時間的大幅下跌,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們分配現金的能力產生不利影響,其中包括:
● | 減少勘探或開發新的海上油田,或推遲或取消現有的海上項目,因為能源公司降低了資本支出預算,這可能會減少我們的增長機會; |
● | 對往返油輪的需求減少,這可能會在現有合同到期或終止後重新部署我們的船隻時,或在最初租用船隻時,減少我們的可用租費率和收入; |
● | 可能尋求重新談判或終止現有船舶合同的客户,或在合同到期時未能延長或續簽合同的客户; |
● | 客户因財務限制或其他原因無法或拒絕向我們支付租金;或 |
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● | 船舶價值下降,這可能會導致我們因船舶銷售或減值費用而損失我們的收益。 |
我們的業務受到宏觀經濟狀況的影響,包括通脹上升、利率、市場波動、經濟不確定性和供應鏈限制。
各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務以及我們的經營業績和財務狀況產生不利影響,包括通脹、利率和整體經濟狀況的變化,以及全球金融市場當前和未來狀況造成的不確定性。例如,通貨膨脹通過增加船員和船員相關成本以及更高的利率對我們產生了負面影響。供應鏈限制導致了更高的通脹,如果持續下去,可能會對我們的運營產生負面影響。如果通貨膨脹或其他因素大幅增加,我們的業務可能會受到負面影響。利率、信貸市場的流動性和資本市場的波動性也可能影響我們的業務運營和我們以有利條件籌集資金的能力,或者根本就是為了為我們的業務提供資金。
通貨膨脹加劇,包括原材料、燃料、零部件、貨運、包裝、供應、勞動力和能源等項目價格上漲,增加了夥伴關係提供服務的成本。該夥伴關係目前不使用金融衍生品來對衝大宗商品價格的波動。該夥伴關係使用材料、燃料、零部件的市場價格。如果夥伴關係不能通過合同手段減輕這些費用增加的影響,也不能提高價格以充分抵消這些費用增加的影響,則業務成果已經並在未來可能受到負面影響。
夥伴關係運作所必需的材料、部件和設備通常很容易獲得,供應鏈中斷造成的短缺可能會對夥伴關係的運作產生不利影響,特別是在夥伴關係供應商數量有限的情況下。對夥伴關係的業務至關重要的許多物品需要使用航運服務將其運送到夥伴關係的船隻或適用的幹船塢地點。運輸延遲或中斷可能會導致運營速度減慢。這些限制可能會對夥伴關係產生實質性的不利影響。此外,合夥企業的供應商對其業務中使用的材料和運輸服務實行的價格上漲,以及無法將這些漲價轉嫁給其客户,可能會對合夥企業產生重大不利影響。
在整個2022年,由於供應受限、供應鏈中斷、需求增加、勞動力短缺、通脹和其他因素,我們經歷了燃料、物流和船員成本的顯著增長。儘管我們將通脹因素納入了我們的2022年商業計劃,但通脹超過了最初的假設,儘管我們已經將通脹因素納入了我們的2023年商業計劃,但通脹可能會超過這些假設。這些挑戰在一定程度上是因為石油和天然氣生產需求增加,原因是經濟從新冠肺炎疫情中持續復甦,更廣泛地説,全球石油和天然氣開發的系統性投資不足,以及普遍的勞動力短缺。這些供需基本面因多個地緣政治事件造成的全球能源供應中斷而進一步惡化,包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突。我們繼續採取行動和實施計劃,以加強我們的供應鏈,以應對這些壓力,並保護獲得商品和服務的必要機會。然而,我們預計在可預見的未來,我們的成本結構將面臨供應鏈壓力和通脹壓力。如果我們無法管理我們的全球供應鏈,這可能會影響我們以及時和具有成本效益的方式僱用和保留船員以及採購材料和設備的能力,並因此對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和向我們的單位持有人支付分配的能力產生重大不利影響。
全球經濟或金融市場的不利情況可能會削弱我們的客户和供應商為我們的服務付款的能力,並可能對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴客户的意願和能力為運營和資本支出提供資金,為新的或擴建的近海項目提供原油穿梭油輪。目前和未來的不利經濟狀況,包括低油價,可能會導致我們客户的運營或支付我們服務的能力下降,這可能導致對我們船隻的需求減少。從歷史上看,世界經濟的發展與包括石油和天然氣在內的能源需求之間存在着密切的聯繫。特別是,北海或巴西前景的長期不利發展可能會減少對我們船隻的總體需求,並對我們的客户產生負面影響。潛在的發展,或市場對這些和相關問題的看法,可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果以及向我們的單位持有人分配現金的能力。
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任何區域或全球金融或信貸危機或中斷都可能減少流動資金和信貸的可獲得性,為世界各地的工業企業業務的繼續和擴大提供資金。這種惡化可能導致對石油和天然氣、勘探和生產活動以及石油和天然氣運輸的需求減少,這可能導致我們船隻的出租率下降,新租船活動減少。此外,全球金融市場的任何不利發展或經濟狀況的惡化,都可能對我們以不會稀釋現有單位持有人的價格發行額外股本的能力造成不利影響,或者根本不會阻止我們發行股本。
我們也不能肯定,如果需要,是否會以可接受的條件和所需的程度,以可接受的條件或根本不提供額外的資金。此外,歷史上一直是航運業重要貸款人的某些銀行已經減少或停止了航運業的貸款活動。如果在需要時無法獲得額外融資,或者只能以不利的條款獲得融資,我們可能無法在到期時履行我們的義務,或者我們可能無法擴大現有業務、完成穿梭油輪收購或在出現商機時以其他方式利用商機。
此外,金融市場的任何不確定性都可能對我們的客户和/或供應商產生影響,其中包括導致他們無法履行對我們的義務。同樣,任何信貸短缺都可能影響參與我們融資協議的貸款人,使他們無法履行對我們的承諾和義務。由於這些條件或我們的客户、供應商或貸款人未能履行其對我們的合同義務而導致的任何活動減少,都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和向我們的單位持有人分配現金的能力產生不利影響。
我們的增長取決於我們擴大與現有客户的關係和獲得新客户的能力,而我們在這方面面臨着激烈的競爭。
我們的主要目標之一是簽訂更多的長期固定費率租約。獲得新的長期租約的過程競爭激烈,通常涉及密集的篩選過程和競爭性投標。班車油輪包租是根據與船舶運營商有關的各種因素授予的,包括:
● | 客户服務和安全方面的行業關係和聲譽; |
● | 船舶操作經驗和質量; |
● | 船員的素質、經驗和技術能力; |
● | 與造船廠的關係以及獲得合適泊位的能力; |
● | 建造管理經驗,包括根據客户規格及時交付新船的能力; |
● | 願意根據《憲章》承擔經營風險,除其他事項外,如允許因不可抗力事件終止《憲章》; |
● | 競標在整體價格方面的競爭力。 |
我們贏得新包機的能力取決於許多因素,包括我們的能力:
● | 利用我們與紐特的關係及其在航運業的聲譽和關係; |
● | 成功管理我們的流動性,並獲得必要的融資,為我們的增長提供資金; |
● | 吸引、聘用、培訓和保留合格的人員和船舶管理公司來管理和運營我們的船隊; |
● | 確定和完善可取的收購、合資企業或戰略聯盟; |
● | 發現並利用新市場中的機遇。 |
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目錄表
我們預計,在為潛在的穿梭油輪項目提供服務方面,許多經驗豐富的公司將展開激烈的競爭。這種日益激烈的競爭可能會導致包機價格競爭加劇。由於這些因素,我們可能無法擴大與現有客户的關係或在有利可圖的基礎上獲得新客户,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和向我們的單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。
在需求沒有相應增加的情況下,全球班車運力的增加可能會對租賃率和我們船隻的價值產生不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和向我們的單位持有人分配現金的能力產生實質性的不利影響。
該行業的穿梭油輪的供應受到對這些船隻的需求的評估等因素的影響。對船隻需求的任何高估都可能導致穿梭油輪供應過剩。大流行以及海上石油生產啟動的其他相關延誤,特別是在北海和挪威地區,造成了穿梭油輪運力過剩,而與此同時,我們有多艘船隻重返市場,這種情況也限制了可實現的租賃機會費率。長遠來説,這種情況亦可能導致租船費下降,並壓低船隻的價值。在這種情況下,我們的業務、財務狀況、經營結果以及向我們的單位持有人分配現金的能力可能會受到不利影響。
在高使用率和高出租率的時期,行業參與者可能會通過訂購建造新船來增加穿梭油輪的供應。這可能導致穿梭油輪供應過剩,並可能導致隨後船隻進入市場時使用率和出租率下降。較低的利用率和出租率可能會對收入和盈利能力產生不利影響。如果根據當時掌握的信息進行的未來現金流估計表明,穿梭油輪的賬面價值可能無法收回,那麼長期的低使用率和出租率也可能導致對穿梭油輪的減值費用進行確認。此類減值費用可能會導致貸款人加快我們融資協議下的貸款支付速度,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和向我們的單位持有人分配現金的能力產生不利影響。
遵守船級社規定的安全和其他船舶要求可能代價高昂,並可能對我們的業務產生不利影響。
每艘大型遠洋商船的船體和機械都必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶登記國的適用規則和條例以及《國際海上人命安全公約》(《國際海上人命安全公約》),證明船舶是安全和適航的。我們所有的船舶都通過了DNV GL Group(“DNV GL”)或美國航運局(“ABS”)的認證。
作為認證過程的一部分,船舶必須經過年度檢驗、中期檢驗和特別檢驗。代替特別檢驗的是,船舶的機械可以處於一個連續的檢驗週期,在此週期下,該機械將在五年期間內定期檢驗。我們現有船隊中的每一艘船都獲得了計劃維護系統的批准,因此船級社每年都會參加一次船上會議,以驗證船上設備的維護是否正確。我們現有船隊中的每艘船都必須通過各自船級社的資格,每五年一次,在船級社的一名驗船師在場的情況下,由經批准的潛水公司進行一次中級水下測量。
如果任何船舶不保持其等級,或未通過任何年度檢驗、中期檢驗或特別檢驗,該船舶將無法在某些港口之間航行,也將無法受僱。在船隻停租期間,我們將損失收入,併產生合規成本。這將對我們的收入產生負面影響,並減少我們可用於分配給單位持有人的現金。
我們的船隻價值可能會下降,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
由於多種不同的因素,穿梭油輪的容器價值可能會隨着時間的推移而大幅波動,包括:
● | 新建築的成本; |
● | 石油、能源和常規油輪運輸市場的當前經濟狀況; |
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● | 石油需求大幅或持續下降; |
● | 船舶運力供應增加; |
● | 由於船舶設計或設備的技術進步、適用的環境或其他法規或標準的變化或其他原因,對現有船舶進行改裝或改裝的費用;以及 |
● | 油田和其他油田的石油儲量減少,否則我們的穿梭加油機可能會部署在這些油田。 |
如果一艘船的運營沒有盈利,或者如果我們不能在租船終止後以有吸引力的價格重新部署一艘船,而不是繼續產生維護和融資該船的成本,我們可能會尋求處置它。我們無法以合理的價值處置船隻,可能會導致出售船隻的損失,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和向單位持有人分配現金的能力產生不利影響。此外,如果我們的船隻市值出現損失,貸款人可能會加快償還貸款的速度。這種償還可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果以及向我們的單位持有人分配現金的能力產生不利影響。
此外,如果我們在任何時候確定一艘船的未來使用壽命和收益需要我們在財務報表中減值,我們可能需要從我們的收益中確認一筆重大費用。當事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時,當該資產的賬面價值大於該資產在其剩餘使用年限內預期產生的未來未貼現現金流時,我們會審核船隻及設備的減值。
對氣候變化的擔憂和對温室氣體的限制可能會對我們的運營和市場產生不利影響。
由於對氣候變化風險的擔憂,一些國家和管理國際航運的聯合國機構國際海事組織(“海事組織”)已經或正在考慮採用監管框架來減少船舶的温室氣體排放。除其他外,這些監管措施包括採用總量管制和交易制度、徵收碳税、提高能效標準以及對可再生能源實行獎勵或強制執行。《聯合國氣候變化框架公約》締約方於2015年12月宣佈的《巴黎協定》不包括國際航運。然而,2018年,海事組織通過了一項旨在減少船舶温室氣體排放的初步戰略,包括短期、中期和長期候選措施,以期在21世紀儘快減少和逐步消除船舶温室氣體排放(《海事組織温室氣體戰略》)。2020年11月,海事組織海洋環境保護委員會同意起草1973年《國際防止船舶造成污染公約》附件六的修正案,該修正案將建立一個可執行的監管框架,以減少國際航運的温室氣體排放,包括技術和業務上的碳減排措施。這些措施包括使用能源效率現有船舶指數、運營碳強度指標和增強船舶能源效率管理計劃,以推動碳強度的降低。這一監管方法符合國際海事組織温室氣體戰略的目標,即到2030年國際航運的碳強度比2008年降低40%。《MARPOL》附件六修正案草案在2021年6月的海保會上獲得通過,能效現有船舶指數和碳強度指標措施於2023年1月1日生效。遵守與氣候變化相關的法律、法規和義務的變化可能會增加我們與運營和維護我們的船隻相關的成本,並要求我們安裝新的排放控制、獲得與我們的温室氣體排放相關的津貼或支付與我們的温室氣體排放相關的税款或管理温室氣體排放計劃。創收和戰略增長機會也可能受到不利影響。
我們無法預測颶風、季風和其他嚴重或災難性風暴等自然事件可能造成的損害是否或在多大程度上會導致我們的船隻損壞和運營中斷,並造成其他不利的財務和運營影響,包括對我們客户的影響。特別是,如果我們的船舶所在地區之一在未來受到這樣的自然災害的影響,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與氣候變化有關的對石油行業的不利影響,包括公眾對氣候變化對環境和其他影響的日益關注,也可能對我們的穿梭油輪服務的需求產生不利影響。儘管我們預計石油需求不會在短期或中期大幅減少,但從長期來看,緩解氣候變化的考慮可能會減少對石油的需求,加強對温室氣體的監管可能會產生更大的激勵措施,鼓勵使用替代能源。對石油行業的任何長期重大不利影響都可能對我們的業務產生重大的財務和運營不利影響,目前我們無法肯定地預測到這一點。
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利益相關者和其他人對氣候變化以及我們的ESG實踐和報告責任進行更嚴格的審查,可能會導致額外的成本或風險,並對我們的業務和聲譽造成不利影響
所有行業的公司都受到了與其環境、社會和治理(ESG)政策相關的日益嚴格的審查。投資界,包括投資顧問和某些主權財富、養老金和捐贈基金,越來越關注ESG實踐,近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。與ESG和類似事項相關的更多關注和行動可能會阻礙獲得資本,因為投資者和貸款人可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新分配資本或不承諾資本。不適應或不遵守投資者、貸款人或其他行業股東的期望和標準的公司,無論是否有法律要求這樣做,都可能遭受聲譽損害,此類公司的業務、財務狀況或股價可能受到實質性和不利的影響。此外,近年來,投資界的一些人推動了對化石燃料股票的撤資,並向貸款機構施壓,要求它們停止或限制對從事化石燃料行業的公司的融資。這種旨在限制氣候變化和脱碳的倡議最終可能會干擾我們的商業活動和業務以及我們獲得資本的機會。除了這些舉措外,ESG問題在更大程度上也受到了投資者、投資基金和其他市場和行業參與者以及包括美國和歐盟在內的某些監管機構的關注。
我們根據挪威船東協會的ESG報告指南發佈年度環境、社會和治理報告(“ESG報告”)。我們對ESG事項的披露、未能達到我們確立的目標或不斷變化的利益相關者對ESG實踐和報告的期望可能會損害我們的聲譽,並影響獲得資本、客户或投資者關係以及員工留任。例如,一些投資者可能在做出投資決策時使用第三方基準或分數來衡量我們的ESG實踐,而客户和供應商可能會評估我們的ESG實踐或要求我們採用某些ESG政策作為授予合同的條件。通過選擇制定並公開分享我們的企業ESG標準,我們的業務也可能面臨與ESG活動相關的更嚴格的審查。隨着ESG最佳做法和報告標準的不斷髮展,我們在ESG監測和報告以及遵守ESG倡議方面的成本可能會增加。此外,我們可能難以或昂貴地遵守客户和供應商採用的任何與ESG相關的合同政策。利益相關者和其他人對我們的ESG實踐和報告責任(包括我們的ESG報告)進行更嚴格的審查可能會導致額外的成本或風險,並對我們的業務和聲譽產生不利影響。
此外,我們或我們的客户做出的減排或脱碳承諾,可能需要我們升級或改裝我們的船隻,或以某種方式運營它們。因此,我們可能會被要求延長我們的船隻的服務時間,並相應地損失收入。市場狀況可能不會證明這些支出是合理的,也不會使我們能夠有利可圖地運營我們的船隻。
我們的國際行動使我們面臨政治、政府和經濟不穩定,這可能損害我們的行動。
我們的業務在不同的國家進行,它們可能會受到我們從事業務或我們船隻註冊的國家的經濟、政治和政府條件的影響。這些因素造成的任何干擾都可能損害我們的業務,包括降低這些地區的石油勘探、開發和生產活動的水平。我們的部分收入可能來自從政治不穩定地區運輸石油。這些地區的衝突包括襲擊船隻和其他擾亂航運的努力。我們運營或可能運營的地區的敵對行動或其他政治不穩定可能對我們的業務增長、財務狀況、運營結果和向我們的單位持有人分配現金的能力產生實質性的不利影響。此外,由於恐怖襲擊、敵對行動或其他原因,美國或其他國家實施的關税、貿易禁運和其他經濟制裁可能會限制與這些國家的貿易活動,這也可能損害我們的業務、財務狀況、業務結果和向我們的單位持有人分配現金的能力。俄羅斯與烏克蘭的戰爭,加上總裁·拜登和幾位歐洲領導人宣佈的對俄羅斯的制裁以及任何即將實施的制裁,可能會對我們的業務產生不利影響。最後,政府可以徵用我們的一艘或多艘船隻,這最有可能發生在戰爭或國家緊急狀態期間。任何此類要求都將導致船隻損失和/或租約終止,並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果以及向我們的單位持有人分配現金的能力。
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海上運輸本質上是有風險的,特別是在我們船隻作業的極端條件下。任何船隻造成產品重大損失或環境污染的事故都可能損害我們的聲譽和業務。
由於以下事件,我們服務的船隻及其貨物和石油生產設施面臨損壞或丟失的風險:
● | 海洋災害; |
● | 惡劣的天氣; |
● | 機械故障; |
● | 擱淺、傾覆、起火、爆炸和碰撞; |
● | 盜版; |
● | 人為錯誤;以及 |
● | 戰爭和恐怖主義。 |
北海和我們船隻作業的其他地區的惡劣天氣條件可能會增加碰撞、漏油或機械故障的風險。
涉及我們任何船隻的事故可能會導致下列任何一種情況:
● | 人員傷亡、財產損失或者環境、自然資源破壞的; |
● | 貨物交付延誤; |
● | 來自特許經營的收入損失; |
● | 回收任何泄漏的石油或其他石油產品以及恢復受泄漏影響的生態系統的負債或費用; |
● | 政府對開展業務的罰款、處罰或限制; |
● | 更高的保險費率;以及 |
● | 損害我們的聲譽和客户關係。 |
這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及向我們的單位持有人分配現金的能力產生實質性的不利影響。此外,對所服務的石油生產設施的任何破壞或環境污染都可能暫停這項服務,並導致收入損失。
我們的保險可能不足以覆蓋我們的財產可能發生的損失或由於我們的運營而造成的損失。
穿梭加油機的運營本身就存在風險。所有風險可能沒有得到充分的保險,任何特定的索賠可能不會通過保險支付。與保險業務有關的任何索賠都將受到免賠額的限制,由於可能會提出大量索賠,這些免賠額的總額可能是實質性的。某些保險是通過相互保護和賠償協會(“P&I俱樂部”)維持的,作為此類協會的成員,如果會員索賠超過協會準備金,我們可能被要求支付超出預算保費的額外費用。
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我們將來可能無法以商業上合理的費率購買足夠的保險。例如,更嚴格的環境法規在過去導致環境損害或污染風險的保險成本增加,未來可能會導致缺乏保險。災難性的石油泄漏或海洋災難可能超出保險範圍,任何未投保或投保不足的損失都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果以及向我們的單位持有人分配現金的能力。此外,保險公司可能會因某些行為而使保險無效,例如船舶未能保持適用的海事自律組織的認證。
可歸因於恐怖襲擊的保險市場的變化也可能使某些類型的保險更難獲得。此外,可能獲得的保險可能比現有的保險要昂貴得多。
恐怖襲擊、海盜、敵對行動加劇或戰爭可能導致經濟進一步不穩定、成本增加和業務中斷。
恐怖襲擊、海盜和烏克蘭和中東目前的衝突,以及其他當前和未來的衝突,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果以及籌集資金和未來增長的能力產生不利影響。
俄羅斯與烏克蘭的戰爭可能導致進一步的地區和國際衝突或武裝行動。這種衝突有可能進一步擾亂供應鏈,導致全球經濟不穩定。此外,這場戰爭可能會導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施進一步的經濟制裁。雖然戰爭的全球影響仍然存在許多不確定性,但衝突擴大到其他地區可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流產生不利影響。此外,與我們簽約的第三方可能會受到俄羅斯和烏克蘭事件擴大的影響,這可能會對我們的業務產生不利影響。
中東持續的敵對行動可能會在美國或其他地方導致更多的武裝衝突或進一步的恐怖主義行為和內亂,這可能會進一步加劇經濟不穩定和石油生產和分配中斷,從而可能導致對我們服務的需求減少。
此外,石油生產設施、造船廠、船隻、管道、油田或其他基礎設施可能成為未來恐怖襲擊的目標,我們的船隻可能成為海盜或劫機者的目標。除其他外,任何此類襲擊都可能導致人身傷害或生命損失、船隻或其他財產損失、船隻運營成本增加,包括保險費,以及無法將石油運往或運出某些地點。恐怖襲擊、戰爭、海盜、劫持或其他我們無法控制的事件,對我們將要運輸的石油的分銷、生產或運輸產生不利影響,可能會使客户有權終止他們的包機,這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和向我們的單位持有人分配現金的能力。
遠洋船舶上的海盜行為可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和向我們的單位持有人分配現金的能力產生不利影響。
海盜行為歷來影響到在南中國海和索馬里沿海亞丁灣等世界區域航行的遠洋船隻。如果這種海盜襲擊導致我們的船隻所部署的區域被列入聯合戰爭委員會列出的區域,那麼為這種保險支付的戰爭險保險費可能會大幅增加,這種保險可能會變得更加難以獲得。此外,在這種情況下,船員成本,包括我們僱用船上保安人員可能產生的成本,可能會增加。我們可能沒有足夠的保險來彌補這些事件造成的損失,這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外,由於針對我們的船隻的海盜行為而導致的劫持,或者我們的船隻的成本增加或無法獲得保險,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和向我們的單位持有人分配現金的能力產生實質性的不利影響。
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運輸石油的船隻受到大量的環境和其他法規的約束,這可能會大大限制作業或增加費用。
我們的業務受到國際水域有效的廣泛和不斷變化的國際、國家和地方環境保護法律、法規、條約和公約的影響,以及我們船隻作業所在國家的管轄水域以及我們船隻註冊國的影響,包括關於漏油、空氣排放、向水排放以及處理和處置危險物質和廢物的規定。這些要求中的許多都是為了減少石油泄漏和其他污染的風險。額外的要求可能會在未來生效或通過,可能會限制業務或進一步增加費用。例如,根據國際海事組織《MARPOL》附件六,自2020年1月1日起,在沒有安裝昂貴的硫磺洗滌器以滿足減少的硫磺排放要求的情況下,包括我們的船隻在內的所有海洋部門使用的燃料中的最高硫含量從3.5%降至0.5%。這些低硫燃料要求通常被稱為IMO 2020。
此外,我們認為,保險承保人、監管機構和承租人對環境、安全和保安的關注加劇,通常會導致額外的監管要求,包括加強風險評估和保安要求,以及加強對船舶的檢查和安全要求。這些要求可能會增加我們的運營成本,如果不遵守這些要求,可能會影響我們的船隻獲得進入我們運營的不同港口所需的證書的能力,也可能影響我們獲得保險的能力。我們可能會因遵守這些法律和法規而產生大量費用,包括船舶改裝和操作程序更改的費用。
這些要求可能會影響我們船隻的轉售價值或使用壽命,要求減少載貨能力、船舶改裝或操作變更或限制,導致環境問題保險覆蓋範圍減少,或導致無法進入某些管轄水域或港口或在某些港口滯留。
根據當地、國家和外國法律以及國際條約和公約,如果我們的船隻泄漏石油或有害物質或與我們的業務有關,我們可能會招致重大責任,包括清理義務、自然資源損害索賠和罰款和處罰。我們還可能因與我們的業務相關的石油或危險物質的釋放而受到人身傷害或財產損失索賠。此外,漏油和不遵守適用的法律和法規可能會導致行政和民事處罰、刑事制裁或暫停或終止我們的業務,包括在某些情況下扣押或扣留我們的船隻。請閲讀“項目4.合作伙伴關係的信息--商業概述--環境和其他法規”。
對匯率波動的風險敞口導致現金流和經營業績的波動。
我們的報告貨幣和我們運營子公司的功能貨幣是美元。我們的某些運營子公司與紐結管理公司簽訂了技術管理協議,這些協議管理着我們船隊中船隻的船員、技術和商業管理。根據技術管理協議,在提供服務過程中產生的合理直接和間接費用,包括與我們機隊有關的運營費用,將向紐結管理公司支付。大部分運營費用是以美元以外的貨幣支付的。如果美元相對於其他貨幣的強勢下降,匯率波動可能會導致我們根據服務協議支付更多款項。
許多航海員工受到集體談判協議的保護,如果不能續簽這些協議或任何未來的勞動協議,可能會擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和向我們的單位持有人分配現金的能力產生不利影響。
我們某些船隻的船員中有很大一部分是根據集體談判協議受僱的。我們和我們的運營子公司未來可能會受到額外的勞動協議的約束。如果與海員或代表他們的工會的關係惡化,我們和我們的運營子公司可能會遭受勞動力中斷。集體談判協議可能無法防止勞動力中斷,特別是在協議正在重新談判的情況下。海員的工資通常每年或每兩年重新談判一次,更高的薪酬水平將增加我們的運營成本。儘管這些談判在過去沒有造成勞動力中斷,但未來的任何勞動力中斷都可能損害我們的運營,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和向我們的單位持有人分配現金的能力產生實質性的不利影響。
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紐特可能無法代表我們吸引和留住運營我們業務所需的合格、熟練的員工或船員,或者可能不得不為其員工和船員支付大幅增加的成本,包括由於大流行或其他傳染性疾病造成的中斷。
我們的成功在很大程度上取決於紐德吸引、聘用、培訓和留住高技能和合格人才的能力。在為我們的船隻配備船員時,我們需要經過專門培訓的技術熟練的員工,他們可以執行體力要求很高的工作。吸引、僱用、培訓和留住合格船員的競爭非常激烈,船員配備成本不斷增加。如果我們不能提高出租率以彌補船員成本的增加,我們的業務、財務狀況、運營結果和向單位持有人分配現金的能力可能會受到不利影響。此外,如果船上發生大流行或傳染病暴發,可能無法提供足夠的船員來履行我們合同規定的義務。在這種情況下,我們可能面臨:(I)難以找到健康合格的替代軍官和船員;(Ii)當地或國際運輸或檢疫限制將受感染的船員轉移到船上或將新船員帶上船的能力;或(Iii)由於第三方供應商或運輸替代方案中斷,船上所需物資的供應受到限制。我們未來在吸引、聘用、培訓和留住足夠數量的合格員工方面遇到的任何困難,都可能會削弱我們管理、維持和發展業務的能力。
新冠肺炎疫情繼續影響全球經濟和能源需求,可能對我們的業務產生不利影響。
新冠肺炎大流行病的爆發和影響繼續影響全球經濟活動,包括對石油和石油運輸的需求,這可能對夥伴關係的業務產生重大影響 以及其客户和供應商的運營情況。
雖然在疫苗接種方面取得了很大進展,全球經濟似乎正在復甦,但對夥伴關係的業務、財務狀況和業務成果的潛在影響仍然存在,夥伴關係業務的一些領域,包括業務、商業和金融活動,也存在不確定性。
在受病毒影響的地區關閉或限制進入港口和航站樓以及旅客航空旅行可能會導致進一步的業務影響,從而可能導致更高的成本。在定期租船上進一步爆發疫情可能會阻止夥伴關係履行租船合同規定的義務,導致停租索賠和收入損失。 在合作伙伴關係的一艘定期租賃船隻上或影響到合作伙伴關係的任何主要供應商上爆發的任何新冠肺炎疫情,都可能導致無法更換關鍵供應或部件、維持足夠的船員或履行合作伙伴關係定期租賃合同規定的義務,這反過來又可能導致受影響期間的停租或索賠。
許多石油巨頭宣佈在2020年和2021年推遲新的資本支出,對往返油輪的需求產生了負面影響。這影響了新的海上項目的時間和數量以及短期內的整體石油生產狀況,從而影響了往返油輪的需求和定價。如果這種情況持續下去,該夥伴關係未來可能無法以有吸引力的價格重新租用其船隻,特別是對於將在未來一到兩年內退出租船的船隻。
合夥企業面臨與個人承租人相關的信用風險。包機之間的任何延長的空閒時間或因新冠肺炎相關或其他原因導致的無法付款,都可能對合夥企業未來的流動性、運營結果和現金流產生不利影響。儘管到目前為止,合夥企業沒有減少或不支付合夥企業定期包機合同下的任何義務,合夥企業也沒有為客户提供任何讓步或更改付款條件,但不能保證客户將繼續履行其義務,未來不會要求讓步或更改付款條款。
新冠肺炎也對全球資本市場產生了持續的影響。在目前的市場條件下,發行新的普通股仍然是一種不太可行、成本更高的流動性選擇。該夥伴關係約2.809億美元的債務將在未來12個月內進行再融資。儘管夥伴關係預計將對2023年到期的債務進行再融資,但它可能無法以令人滿意的條件或及時做到這一點。在這種情況下,合夥企業可能沒有足夠的資金或其他資產來履行其所有義務,這將對其業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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海事索賠人可能會扣押我們的船隻,這可能會中斷我們的現金流。
如果我們未能履行某些義務,例如對我們的貸款人、船員、我們船隻的貨物和服務供應商或貨物託運人的義務,這些當事人可能有權對我們的一艘或多艘船舶享有海運優先權。在許多法域,海事留置權持有人可以通過止贖程序扣押船舶來強制執行其留置權。在一些司法管轄區,申索人可嘗試就與另一艘香港船隻有關的索償,向我們船隊中的一艘船隻主張“姊妹船”責任。扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻可能會中斷我們的現金流,並要求我們支付解除逮捕的費用。根據我們目前的一些租船合同,如果船隻因向我們索賠而被扣押或扣留,我們可能拖欠租船合同,承租人可能終止租船合同。這將對我們的收入產生負面影響,並減少我們可用於分配給單位持有人的現金。
缺乏多樣化和往返油輪市場或常規油輪市場的不利發展將對我們的業績產生負面影響。
雖然我們的船隻也可以作為常規油輪運行,但我們專注於將它們用作動態定位穿梭油輪。由於北海往返油輪市場的挑戰,我們最近考慮將我們的北海船舶在常規油輪市場的機會作為潛在的替代收入和就業來源。然而,在實踐中,一旦考慮到利用率和燃料成本,傳統油輪僱傭的綜合回報可能是不夠的。由於我們缺乏多元化,往返油輪市場和/或傳統油輪市場的不利發展將對我們的業務、財務狀況、運營結果和向我們的單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。
如果未來我們的商業活動涉及受美國或其他國家政府施加限制的國家、實體和個人,我們可能會受到執法行動的影響,我們的聲譽和我們共同部門的市場可能會受到不利影響。
近幾年來,美國收緊制裁措施影響了非美國公司。特別是,對伊朗的制裁顯著擴大。例如,2012年,美國簽署了2012年《減少伊朗威脅和敍利亞人權法案》(TRA),進一步限制了非美國公司與伊朗和敍利亞做生意或貿易的能力。TRA中的一項重要條款是,如果證券發行人或任何附屬公司在報告涵蓋的時間範圍內,在“知情的情況下”從事了涉及伊朗的某些活動,則證券發行人必須在2013年2月6日之後提交的年度和季度報告中向美國證券交易委員會披露。這一披露義務的範圍很廣,因為它要求報告不被視為違反美國製裁的活動以及違法行為,並且不受實質性門檻的限制。美國證券交易委員會將這些披露發佈在其網站上,美國的總裁必須對所有披露展開調查。
除了對伊朗的制裁外,美國還對其他國家、實體和個人實施了制裁。例如,總裁·拜登和幾個歐洲國家宣佈的對俄羅斯的制裁以及即將實施的任何制裁都可能對我們的業務產生不利影響。這些制裁具有某些域外影響,非美國公司需要考慮這些影響。還應該指出的是,其他國家的政府也實施了不同版本的美國製裁。例如,挪威、歐盟和英國擴大了對俄羅斯以及某些俄羅斯企業和個人的限制措施。我們認為,我們遵守了美國、挪威、英國、聯合國和歐盟國家實施的所有適用的制裁和禁運法律和法規,並打算保持這種遵守。然而,不能保證我們將來會遵守,特別是考慮到某些法律的範圍可能不明確,可能會受到變化的解釋。任何此類違規行為都可能導致罰款或其他處罰,並可能導致一些投資者決定或被要求剝離他們在我們共同單位的權益或不投資。此外,一些投資者可能決定放棄他們在我們共同部門的權益,或者不投資,僅僅因為我們可能與在受制裁國家做生意的公司做生意。投資者對我們共同單位價值的看法也可能受到戰爭後果、恐怖主義、內亂以及這些國家和周邊國家政府行動的不利影響。
如不遵守美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、《挪威刑法》中的反腐敗條款以及其他司法管轄區的其他反賄賂法規,可能會被處以罰款、刑事處罰、終止合同,並對我們的業務產生不利影響。
我們可能會在世界上許多國家開展業務,包括已知的腐敗風險較高的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務,並通過了商業行為準則和
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倫理道德。然而,我們面臨的風險是,我們、我們的關聯實體或我們或他們各自的官員、董事、僱員和代理人可能採取被確定為違反反腐敗法律的行動,這些法律包括1977年美國《反海外腐敗法》、英國議會2010年《反賄賂法》和1902年《挪威刑法》的反腐敗條款。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、某些司法管轄區的業務縮減,並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外,實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外,檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂,可能會消耗我們高級管理層的大量時間和精力。
網絡攻擊可能會對我們的業務造成實質性的破壞。
我們依靠信息技術系統和網絡,其中大部分是由紐結管理公司提供的,在我們的運營和業務管理中。我們的行動可能成為試圖破壞或破壞我們的信息技術系統和網絡或竊取數據的個人或團體的目標。成功的網絡攻擊可能會實質性地擾亂我們的運營,包括我們運營的安全,或者導致未經授權發佈信息或更改我們系統上的信息。任何此類攻擊或對我們信息技術系統的其他破壞都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、我們的聲譽或現金流產生實質性的不利影響。我們可能需要承擔額外的費用來修改或增強我們的信息技術系統,或防止或補救任何此類攻擊。
俄羅斯與烏克蘭的戰爭一直伴隨着針對烏克蘭政府和該地區其他國家的網絡攻擊。這些攻擊可能會對全球其他關鍵基礎設施和金融機構產生間接影響,從而對夥伴關係的運作產生不利影響。目前很難評估這種威脅的可能性和任何潛在影響。
我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律、指令和法規的約束。
我們受制於與收集、使用、保留、披露、安全和傳輸個人數據有關的法律、指令和法規(“數據保護法”)。這些數據保護法及其解釋和執行不斷演變,可能在不同的司法管轄區之間不一致。例如,監管個人身份信息使用的一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月25日在歐盟(EU)生效,適用於我們從歐盟機構進行的所有活動,適用於我們向歐盟客户和在歐盟提供服務的非歐盟客户提供的相關產品和服務。遵守GDPR和類似的新興和不斷變化的數據保護法可能會導致我們產生大量成本或要求我們改變我們的業務做法。不遵守或被認為不遵守我們與數據保護法相關的法律義務可能會導致懲罰、罰款、政府實體或其他人的法律訴訟、聲譽損失、個人和客户的法律索賠以及重大的法律和財務風險,並可能影響我們留住和吸引客户的能力。如上所述,我們還面臨網絡攻擊的可能性,網絡攻擊本身可能導致違反這些法律。
在美國投資的內在風險
紐特及其附屬公司可能會與我們競爭。
根據吾等於首次公開招股時與紐特訂立的綜合協議(“綜合協議”),紐特及其受控聯屬公司(除吾等、吾等的普通合夥人及吾等的附屬公司外)一般已同意不會收購、擁有、營運或租賃按五年或以上租期經營的若干穿梭油輪。然而,綜合協議包含重大例外,可能允許紐特或其任何受控附屬公司與我們競爭,這可能會損害我們的業務。請閲讀“第7項.主要單位持有人及關聯方交易-關聯方交易-總括協議-競業禁止”。
單位持有人的投票權有限,我們的合夥協議限制了挪威居民持有人和擁有我們共同單位或B類單位超過4.9%的單位持有人的投票權。
與公司普通股持有者不同,普通股持有者在影響我們業務的事項上只有有限的投票權。B類單位通常與普通單位作為一個班級一起投票。我們每年舉行一次有限合夥人會議,選舉一名或多名董事會成員,並就適當提交會議的任何其他事項進行投票。普通單位持有人及乙類單位持有人(“乙類單位持有人”)只有權選出四名
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我們董事會的七名成員。當選的董事是在交錯選舉的基礎上產生的,任期四年。我們的普通合夥人全權決定任命其餘三名董事,並確定這些董事的任職條款。我們的合夥協議還包含限制單位持有人召開會議或獲取有關我們業務的信息的能力的條款,以及限制我們的單位持有人影響管理方式或方向的其他條款。單位持有人無權選舉我們的普通合夥人,我們的普通合夥人不得被罷免,除非持有至少66%的未償還普通單位和B類單位的持有人投票,包括我們的普通合夥人及其關聯方擁有的任何普通單位和B類單位,作為一個類別一起投票。
我們的合夥協議進一步限制了單位持有人的投票權,規定挪威居民持有人沒有資格在選舉產生的董事中投票。此外,如果任何個人或團體實際擁有超過4.9%的任何類別單位(不包括當選董事選舉中的挪威居民持有人),則該個人或團體擁有的任何超過4.9%的單位不得在任何事項上投票,並且在發送單位持有人會議通知、計算所需票數(除提名某人蔘加董事會選舉)、確定法定人數或其他類似目的時,除非法律要求,否則不得被視為未完成單位。任何無權就特定事項投票的單位持有人的投票權實際上是按比例在其他單位持有人之間重新分配的。本公司的普通合夥人、其關聯公司以及經本公司董事會事先批准收購普通單位或B類單位的人士不受4.9%的限制,但在選舉當選董事時投票選舉其普通單位或B類單位除外。就4.9%的限額而言,共有單位及乙類單位將被視為兩類獨立的合夥權益,分別適用於共有單位持有人及乙類單位持有人。
紐特及其附屬公司在我們中擁有重大利益,並存在利益衝突,對我們和我們的共同單位持有人負有有限的受託責任和合同義務,這可能允許他們偏袒自己的利益,損害我們的單位持有人的利益。
截至2023年3月30日,紐特擁有我們共同單位28.4%的股份和我們所有的B類單位,並擁有和控制我們的普通合夥人,普通合夥人擁有我們1.83%的普通合夥人權益和我們共同單位0.3%的股份。我們的某些董事是紐結或其關聯公司的董事,因此,他們對紐結或其關聯公司負有受託責任,這可能會導致他們追求不成比例地有利於紐結或其關聯公司的業務戰略,或以其他方式不符合我們或我們的單位持有人的最佳利益。一方面,紐帶及其附屬公司(包括我們的普通合夥人)與我們和我們的單位持有人之間可能會產生利益衝突。由於這些衝突,我們的普通合夥人及其附屬公司可能會偏向於他們自己的利益,而不是我們單位持有人的利益。請閲讀“-我們的合夥協議限制了我們的普通合夥人和我們的董事對我們的單位持有人的受託責任,並限制了我們的普通合夥人或我們的董事採取的行動對單位持有人可用的補救措施。”除其他外,這些衝突包括以下情況:
● | 我們的合夥協議或任何其他協議都不要求我們的普通合夥人或紐結或其關聯公司採取有利於我們或利用我們資產的業務戰略,而紐結的高級管理人員和董事有受託責任做出符合紐結股東最佳利益的決定,這可能違反我們的利益; |
● | 我們的合夥協議允許我們的普通合夥人以個人身份做出許多決定,而不是以我們普通合夥人的身份做出決定。具體地説,如果我們的普通合夥人行使其贖回權利、優先購買權或登記權,同意或不同意合夥企業的任何合併或合併,任命任何董事或投票選舉任何董事,投票或不投票修改我們的合夥協議,要求對尚未完成的單位投票,自願退出合夥企業,轉讓(在我們的合夥協議允許的範圍內),或不轉讓其單位或普通合夥人權益,或在合夥企業解散時投票,則我們的普通合夥人被視為以個人身份行事; |
● | 我們的普通合夥人和我們的董事根據馬紹爾羣島的法律限制了他們的責任並減少了他們的受託責任,同時也限制了我們的單位持有人可以獲得的補救措施,並且,由於購買了共同單位,單位持有人被視為同意了修改後的受託責任標準以及我們的普通合夥人和董事可能採取的某些行動,所有這些都在我們的合夥協議中規定; |
● | 我們的普通合夥人有權報銷其及其附屬公司為我們的利益而產生的所有合理費用; |
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● | 我們的合夥協議並不限制我們以公平合理的條款向我們的普通合夥人或其關聯公司支付向我們提供的任何服務,或代表我們與這些實體中的任何一個訂立額外的合同安排; |
● | 如果我們的普通合夥人及其關聯公司擁有我們的普通單位和B類單位超過80.0%的股份,則普通合夥人可以行使其認購和購買我們的普通單位的權利;以及 |
● | 我們的普通合夥人沒有義務在行使其有限認購權時,就其將回購的普通單位的價值獲得公平意見。 |
雖然我們的大多數董事是由普通單位持有人選舉產生的,但我們的普通合夥人對我們董事會的決策具有重大影響。請閲讀“第7項:主要單位持有人及關聯方交易”。
我們的合夥協議限制了我們的普通合夥人和我們的董事對我們的單位持有人的受託責任,並限制了我們的普通合夥人或我們的董事採取的行動對單位持有人可用的補救措施。
我們的合夥協議規定,我們的普通合夥人不可撤銷地將監督和指導我們的運營、管理和政策的權力授予我們的董事會,這種授權對合夥企業的任何後續普通合夥人具有約束力。我們的合夥協議還包括降低馬紹爾羣島法律規定的我們的普通合夥人和董事的標準的條款。例如,我們的合作伙伴協議:
● | 允許我們的普通合夥人以個人身份做出一些決定,而不是以我們普通合夥人的身份做出決定。在我們的合夥協議允許的情況下,我們的普通合夥人可以只考慮它想要的利益和因素,在這種情況下,它沒有信託責任或義務對我們的關聯公司或我們的單位持有人的任何利益或影響我們的因素給予任何考慮。我們的普通合夥人以個人身份作出的決定是由其董事會做出的,董事會由紐特任命。具體地説,根據我們的合夥協議,如果我們的普通合夥人行使其贖回權利、優先購買權或登記權,同意或不同意合夥企業的任何合併或合併,任命任何董事或投票選舉任何董事,對需要待處理單位投票的合夥協議修正案投票或不投票,自願退出合夥企業,轉讓(在我們的合夥協議允許的範圍內)或不轉讓其單位或普通合夥人權益,或在合夥企業解散時不轉讓其單位或普通合夥人權益,則我們的普通合夥人被視為以個人身份行事; |
● | 規定我們的普通合夥人和董事有權在“善意”的情況下做出其他決定,前提是他們有理由相信該決定符合我們的最佳利益; |
● | 一般規定,未經本公司董事會衝突委員會批准且不涉及單位持有人投票的關聯交易和利益衝突解決方案的條款必須不低於通常向無關第三方提供或可從無關第三方獲得的條款,或者對我們來説是“公平合理的”,並且在確定交易或解決方案是否“公平合理”時,本公司董事會可考慮有關各方之間的整體關係,包括可能對我們特別有利或有益的其他交易;以及 |
● | 規定,我們的普通合夥人、我們的高級管理人員或董事都不會因任何行為或不作為而對我們、我們的有限合夥人或受讓人造成的金錢損害負責,除非有司法管轄權的法院做出了不可上訴的最終判決,裁定我們的普通合夥人、我們的高級管理人員或董事或其他從事實際欺詐或故意不當行為的人。 |
要成為我們合夥的有限責任合夥人,共同單位持有人必須同意受我們合夥協議中的條款約束,包括上文討論的條款。
我們的合夥協議規定,我們的普通合夥人將其與我們有關的所有管理活動委託給我們的董事會,並作出安排,使任何本來會構成
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《2000年金融服務和市場法令》(受監管活動令)2001如果在聯合王國進行(這不屬於適當的豁免範圍),則在聯合王國以外進行。
然而,不能保證這一點不會隨着時間的推移而改變(故意或其他),我們的普通合夥人、我們或我們的任何子公司目前沒有向英國金融市場行為監管局尋求授權的意圖,這將是任何人在英國合法開展此類受監管活動所必需的。
無論我們的盈利能力如何,Knot的關聯公司為向我們和我們的子公司提供的服務而確定的費用和成本補償都是相當可觀的,並減少了我們可用於分配給單位持有人的現金。
根據技術管理協議,我們擁有定期租賃船舶的子公司為紐結管理公司向其提供的服務支付費用,並報銷紐結管理公司代表其產生的所有費用。這些費用和開支包括向我們的子公司提供我們船隊中船隻的船員、技術和商業管理所產生的所有成本和開支。此外,我們擁有光船租賃船舶的子公司已與紐結管理公司或紐結管理丹麥公司簽訂了管理和行政協議,根據協議,這些公司為船隻提供一般監測服務,以換取年費。
此外,根據一項行政服務協議,紐特英國公司為我們提供某些行政服務。Knot UK被允許將根據本協議向我們提供的某些行政服務分包給KOAS UK、KOAS和Knot Management。我們補償KNOT UK,KNOT UK補償KOAS UK、KOAS和Knot Management(視情況而定)與根據行政服務協議轉包給KOAS UK、KOAS和Knot Management的服務相關的合理成本和支出。此外,Knot UK向KOAS UK、KOAS和Knot Management支付美元服務費,相當於與提供服務相關的成本和支出的5%。
關於技術管理協議、管理和行政協議以及行政服務協議的説明,請參閲“項目7.主要單位持有人和關聯方交易”。根據技術管理協議、管理和行政協議以及行政服務協議應支付的費用和開支與我們的業務、經營業績和財務狀況無關。向紐結附屬公司支付費用和報銷費用可能會對我們向單位持有人支付現金分配的能力產生不利影響。
我們的合夥協議包含的條款可能會阻止個人或集團試圖罷免我們目前的管理層或普通合夥人,即使公共單位持有人不滿意,他們也不能在沒有紐特同意的情況下罷免我們的普通合夥人,除非紐特在我們的所有權權益減少,所有這些都可能降低我們共同單位的交易價格。
我們的合夥協議包含一些條款,這些條款可能會阻止個人或集團試圖罷免我們目前的管理層或普通合夥人。
● | 如果我們的普通合夥人在沒有“原因”的情況下被撤職,並且我們的普通合夥人和紐特持有的單位沒有被投票贊成,我們的普通合夥人有權將其普通合夥人的權益轉換為普通單位,或根據該權益當時的公平市場價值獲得現金以換取此類權益。普通合夥人權益的任何轉換都會稀釋現有單位持有人的權益。此外,任何代替這種轉換的現金支付都可能高得令人望而卻步。“原因”的狹義定義是指有管轄權的法院已經作出了不可上訴的最終判決,認定我們的普通合夥人以普通合夥人的身份對實際欺詐或故意或肆意的不當行為負責。原因不包括大多數對糟糕的商業決策的指控,例如由我們的普通合夥人任命的董事對我們的業務管理不善的指控。 |
● | 普通單位持有人只有權選舉我們董事會七名成員中的四名。我們的普通合夥人全權決定任命其餘三名董事。 |
● | 由普通單位持有人選出的四名董事的選舉是交錯進行的,這意味着我們每年只選出四類當選董事中的一名。此外,由我們的普通合夥人任命的董事的任期由我們的普通合夥人決定。 |
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● | 我們的合夥協議包含限制單位持有人召開單位持有人會議、提名董事和獲取有關我們業務的信息的能力的條款,以及限制我們的單位持有人影響管理方式或方向的其他條款。 |
單位持有人的投票權受到我們的合夥協議條款的進一步限制,該條款規定,如果任何個人或團體實益擁有當時未償還的任何類別單位4.9%以上,則該個人或團體擁有的任何超過4.9%的單位不得在任何事項上投票,並且在發送單位持有人會議通知、計算所需票數(提名某人進入我們的董事會)、確定法定人數或其他類似目的時不被視為未償還,除非法律要求。任何此類單位持有人的投票權超過4.9%,有效地在所有有權投票的單位類別中持有低於4.9%投票權的其他單位持有人之間按比例重新分配。本公司的普通合夥人、其關聯公司以及經本公司董事會事先批准收購普通單位或B類單位的人士不受此4.9%的限制,但在選舉當選董事時投票表決其普通單位或B類單位除外。
● | 在我們的合夥協議中,對我們發行股權證券的能力沒有限制。 |
這些規定的效果可能是降低共同單位的交易價格。
我們普通合夥人的控制權可能會在沒有單位持有人同意的情況下轉讓給第三方。
我們的普通合夥人可以在未經我們的單位持有人同意的情況下,在合併或出售其全部或幾乎所有資產時將其普通合夥人權益轉讓給第三方。此外,我們的合夥協議不限制我們普通合夥人的成員將其在我們普通合夥人中的會員權益轉讓給第三方的能力。
未來我們共同單位的大量銷售或額外優先單位的發行可能會導致我們共同單位的價格下跌。
我們共同單位的市場價格可能會下降,原因是市場上出售了大量單位,或者發行了債務證券或認股權證,或者人們認為這些出售可能會發生。這些出售還可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券,以通過未來普通單位的發行籌集資金。
我們已向紐結及其某些附屬公司授予註冊權。在符合某些條件的情況下,這些單位持有人有權要求我們提交關於他們擁有的任何普通股或其他股權證券的登記聲明,或將這些證券包括在我們可能為自己或其他單位持有人提交的登記聲明中。截至2023年3月30日,紐特和我們的普通合夥人擁有28.6%的普通單位和所有B類單位。吾等亦已與A系列優先單位持有人訂立登記權協議,據此,吾等提交一份登記聲明,以登記A系列優先單位相關公用單位的轉售。出售後,這些證券將可以自由交易。通過行使註冊權並出售大量普通股或其他證券,我們擁有註冊權的證券持有人可能會導致我們普通股的價格下降。
我們的共同單位從屬於我們現有和未來的債務以及我們的A系列優先單位。
我們的共同單位是我們的股權,不構成債務。就可用於償付債權的資產而言,共同單位的地位低於對我們提出的所有債務和其他非股權債權,包括合夥企業的清算。此外,共同單位的持有人須享有A系列優先單位及我們未來可能發行的任何其他優先單位持有人的優先分配權和清算權。
只要我們的A系列優先股仍未償還,根據我們的合作協議,在A系列優先股的所有應計和未付分配支付完畢之前,禁止支付與我們的共同單位有關的分配付款。
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我們可能會在未經我們的單位持有人批准的情況下發行額外的股本證券,包括有限數量的優先於共同單位的證券,這將稀釋他們的所有權權益。
我們可以不經我們的單位持有人的批准,發行無限數量的額外普通單位。此外,在分配、清算和投票權方面,我們可以發行優先於普通單位的單位,條件是我們的A系列優先單位和任何其他與A系列優先單位平價的證券的總額(此類發行的形式上不超過我們當時未償還的平價證券和初級證券總額(包括共同單位)的賬面價值的33.33%)。我們必須徵得A系列優先股持有人的同意,才能發行超過該預計賬面價值的任何平價證券(或我們A系列優先股的優先證券)。
我們發行額外的普通單位或其他同等或更高級的股權證券將產生以下影響:
● | 我們的單位持有人對我們的比例所有權權益將會減少; |
● | 每個單位可供分配的現金數量可能會減少; |
● | 每個先前尚未完成的單位的相對投票權力量可能會減弱;以及 |
● | 普通單位的市場價格可能會下降。 |
在轉換我們的A系列優先股或B類股時,我們可能會發行相當數量的普通股,或者作為我們A系列優先股的贖回付款,這些發行可能會降低我們的普通股的價值。
我們的A系列優先股在某些情況下可按適用的轉換率轉換,在某些情況下可能會進行調整。換算率將按季度重新確定,換算率將等於24.00美元(“發行價”)除以(X)乘以(Y)乘以(Y)乘以(I)乘以發行價除以(Ii)乘以A系列優先股初始發行日的單位賬面價值。
A系列優先單位一般可根據A系列優先單位持有人的選擇,按當時適用的轉換率轉換為普通單位。此外,我們可在2027年2月2日之前的任何時間,按任何該等贖回日期適用的贖回價格贖回A系列優先股,但條件是,在吾等通知A系列優先股持有人我們有意贖回A系列優先股後,該等持有人可選擇按當時適用的換算率將其A系列優先股轉換為普通股。此外,在某些條件下,我們可以按當時適用的轉換率將A系列優先單位轉換為通用單位。在合夥企業發生控制權變更時,A系列優先股的持有人可能會要求我們以發行價的100%現金贖回A系列優先股。此外,A系列優先股持有人可促使本公司於2027年2月2日贖回A系列優先股,根據我們的選擇,(I)以相當於發行價70%的價格贖回現金,或(Ii)贖回普通股,使每個A系列優先股獲得價值發行價80%的普通股。根據該協議將交付的普通單位的價值(以及數量)將根據紐約證券交易所報告的我們普通單位的成交量加權平均交易價格(經拆分、組合和其他類似交易調整後)確定,該30個交易日期間將於緊接贖回日期之前的第五個交易日結束。
B類單位是有限合夥人權益的一類,無權在任何季度獲得現金分配,除非普通單位持有人在該季度獲得至少0.52美元的分配(“分配門檻”)。當普通單位持有人獲得至少等於分配門檻的季度分配時,B類單位持有人將有權獲得與普通單位持有人相同的分配。對於每個季度(從截至2021年9月30日的季度開始),合作伙伴關係就達到或超過分配門檻的公共單位支付分配,八分之一的B類單位將一對一地轉換為公共單位,直到沒有其他B類單位存在為止。截至2023年3月30日,共有420,675套B類單位按一對一的方式轉換為普通單位。
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如果A系列優先單位或B類單位的很大一部分被轉換為普通單位,或者在某些情況下A系列優先單位被贖回,普通單位持有人可能會遭遇嚴重稀釋。此外,如果這類A系列優先單位或B類單位的持有人在轉換後在公開市場出售這些公用單位的大部分,無論是在單一交易或一系列交易中,都可能對我們的公用單位的市場價格產生不利影響。這些銷售,或者這些銷售可能發生的可能性,可能會使我們未來更難銷售我們的普通設備。
在A系列優先股的某些情況下,轉換或贖回時可發行的普通股數量將受到我們季度現金分配水平的影響,因為每個季度的轉換率都會根據我們對普通股的預計單位現金分配(如上所述)和我們普通股的市場價格重新確定。因此,在某些情況下,在轉換或贖回時可發行的普通單位數量可能會很多,尤其是在我們的普通單位的市場價格大幅下跌期間,或者如果我們經歷了某些事件,例如(其中包括)我們的船隻價值下降導致我們的船隻價值減值或減記或任何商譽被註銷、我們的衍生工具的公允價值下降、會計原則的變化導致我們的賬面價值下降,或其他導致我們的賬面價值下降的事件。
在我們的A系列優先單位或B類單位轉換時發行普通單位,或在我們的A系列優先單位的某些情況下贖回,可能會產生以下影響:
● | 現有單位持有人對我們的比例所有權權益將會減少; |
● | 每個共同單位可供分配的現金數額可能會減少; |
● | 每個先前未完成的共同單位的相對投票實力可能會減弱;以及 |
● | 我們共同單位的市場價格可能會下降。 |
我們共同單位的市場價格可能會受到A系列優先單位和B類單位的影響。例如,我們共同單位的市場價格可能會變得更加不穩定,並可能受到以下因素的壓低:
● | 投資者預期在轉換A系列優先單位或B類單位後,可能會在市場上轉售大量額外的普通單位; |
● | 投資者可能出售我們的共同單位,他們認為A系列優先單位是比擁有我們的共同單位更具吸引力的參股方式;以及 |
● | 涉及A系列優先股和我們的共同股的可能發展的套期保值或套利交易活動。 |
我們的A系列優先股擁有的權利、優先權和特權不是由我們共同單位的持有者擁有的,而是優先於我們共同單位持有人的權利。
我們的A系列優先股在分配權和清算優先權方面高於我們所有的普通股。這些偏好可能會對我們共同單位的市場價格產生不利影響,或者可能會使我們未來更難出售共同單位。
此外,A系列優先股的分配是累加的。我們有義務就我們的A系列優先股或此類A系列優先股轉換後發行的普通股支付分配,這可能會影響我們的流動性,並減少可用於營運資本、資本支出、增長機會、收購和其他一般合夥目的的現金流。我們對A系列優先股持有人的義務也可能限制我們獲得額外融資或增加我們的借款成本的能力,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
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我們的普通合夥人擁有有限的認購權,這可能要求我們的單位持有人以不受歡迎的時間或價格出售他們的普通單位。
如果在任何時候,我們的普通合夥人及其聯營公司擁有超過80.0%的普通單位和B類單位,我們的普通合夥人有權以不低於我們共同單位當時市場價格的價格收購非關聯人士持有的全部(但不少於全部)普通單位,該權利可轉讓給其任何附屬公司或我們,但沒有義務。我們的普通合夥人沒有義務在行使這一有限的認購權時,就其將回購的普通單位的價值獲得公平意見。因此,我們的單位持有人可能被要求以不理想的時間或價格出售他們的普通單位,並且可能無法從他們的投資中獲得任何回報。我們的單位持有人也可能在出售他們的單位時承擔納税義務。
截至2023年3月30日,紐特和我們的普通合夥人擁有我們普通單位和B類單位29.2%的股份。
如果法院發現單位持有人的行為構成了對我們業務的控制,我們的單位持有人可能不會承擔有限責任。
作為根據馬紹爾羣島法律組織的合夥企業的有限合夥人,如果我們的單位持有人蔘與對我們業務的“控制”,我們的單位持有人可以像普通合夥人一樣對我們的義務承擔責任。我們的普通合夥人通常對合夥企業的義務負有無限責任,例如其債務和環境責任,但明確規定不向我們的普通合夥人追索的合夥企業的合同義務除外。此外,在我們開展業務的一些司法管轄區,還沒有明確規定有限合夥人權益持有人對有限合夥企業義務的責任限制。
我們可以借錢來支付分銷,這將減少可用於運營我們業務的信貸額度。
我們的合作協議允許我們進行營運資本借款,以支付分配。因此,如果我們有可用的借款能力,我們可以對我們所有的單位進行分配,即使我們的業務產生的現金可能不足以支付此類分配。我們為進行分配而進行的任何營運資本借款,都會減少我們為經營業務而借入的營運資本金額。欲瞭解更多信息,請閲讀“項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源”。
利率的提高可能會導致我們共同單位的市場價格下降。
利率上升可能會導致對股權投資的需求總體上相應下降,特別是對以收益為基礎的股權投資,如我們的共同單位。由於其他相對更具吸引力的投資機會而導致對我們共同單位的利率上升或需求減少,可能會導致我們共同單位的交易價格下降。
我們面臨與宣佈逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)相關的市場風險。
我們面臨與利率上升相關的市場風險,因為我們現有貸款和信貸安排下的借款金額按倫敦銀行同業拆借利率計息。一週和兩個月期美元LIBOR期限的LIBOR於2021年12月31日停止發佈,在美國聯邦儲備委員會和英國金融市場行為監管局的支持下,倫敦銀行間同業拆借利率的管理人洲際交易所基準管理局宣佈,所有其他LIBOR期限的發佈將於2023年6月30日停止。2023年6月30日之後,倫敦銀行間同業拆借利率大幅上升或圍繞其逐步取消的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。改革的結果可能會導致我們的利息支出增加,可能會影響我們按我們可以接受的條款產生債務的能力,並可能導致與修改我們現有債務工具相關的成本增加,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。我們使用利率掉期來降低我們對利率風險的敞口,並對衝一部分未償債務。我們不能保證我們的衍生品合約將提供足夠的保護,防止利率的不利變化,也不能保證我們的銀行交易對手能夠履行其義務。
雖然吾等擬與吾等信貸安排下的貸款人及吾等衍生工具下的交易對手達成另一種市場可接受的基準,以基於有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或另一替代參考利率的利率取代適用的LIBOR利率,但不能保證吾等能夠就優惠條款或完全達成協議。我們有一項接觸計劃,我們正在積極與我們的交易對手接觸,以就一項
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另一種基礎。然而,任何關於替代基準利率的協議可能會對我們的信貸安排或衍生工具的價值產生負面影響,可能使我們面臨額外的財務、税收、法律、運營或其他成本,或使我們面臨額外的利率相關風險,例如不同的替代參考利率。
我們依賴主有限合夥(“MLP”)結構及其對投資者的吸引力,以進入債務和股票市場為我們的增長提供資金,並償還或再融資我們的債務。過去幾年能源價格的波動,除其他因素外,造成了更大的波動性,並導致了MLP定價的混亂。
除其他因素外,能源價格的波動,特別是石油價格的波動,增加了多邊投資方案定價和能源債務市場的波動性。一些MLP,包括我們和某些其他海運MLP,已經減少或取消了對單位持有人的分配。
我們依靠我們在股票和債務市場獲得融資和籌集資本的能力,為我們的資本置換、增長和投資支出提供資金,併為我們的債務進行再融資。我們共同單位估值的長期惡化將增加我們的資本成本,使任何股票發行都顯著稀釋,並可能影響我們進入資本市場的能力,從而影響我們向單位持有人支付分配以及償還或再融資債務的能力。
單位持有人可能有償還分配的責任。
在某些情況下,單位持有人可能需要償還錯誤退還或分配給他們的金額。根據馬紹爾羣島有限合夥企業法(“馬紹爾羣島法”),如果分派會導致我們的負債(因合夥人的合夥權益而對合夥人的負債除外)以及債權人的追索權僅限於我們的特定財產的負債超過我們資產的公允價值,我們不得向我們的單位持有人進行分派,但受債權人追索權限制的負債的財產的公允價值只有在該財產的公允價值超過該負債的情況下才會包括在我們的資產中。馬紹爾羣島法律規定,自不允許的分配之日起三年內,收到分配並且在分配時知道這違反了馬紹爾羣島法律的有限合夥人將對有限合夥承擔分配金額的責任。成為被替代有限合夥人的受讓人有責任承擔轉讓人在受讓人成為有限合夥人時已知的向有限合夥作出貢獻的義務,以及如果責任可以從我們的合夥協議中確定的話,還有未知的義務。
根據馬紹爾羣島的法律,我們一直被組織為有限合夥企業,而馬紹爾羣島沒有一套完善的合夥企業法律。
我們的夥伴關係事務由我們的夥伴關係協定和《馬紹爾羣島法》管理。《馬紹爾羣島法》的規定類似於美國一些州的有限合夥法律的規定,其中最著名的是特拉華州。對於像我們這樣的非常駐有限合夥企業,《馬紹爾羣島法》還規定,它的適用和解釋應使其與特拉華州的法律保持一致,只要不與《馬紹爾羣島法》或馬紹爾羣島高等法院和最高法院的決定相牴觸,特拉華州的非成文法(或判例法)即被採納為馬紹爾羣島的法律。然而,與特拉華州形成對比的是,馬紹爾羣島很少有法庭案例解釋《馬紹爾羣島法》,特拉華州有一套相當發達的判例法來解釋其有限合夥企業法規。因此,我們無法預測馬紹爾羣島法院是否會得出與特拉華州法院相同的結論。例如,根據馬紹爾羣島法律,我們單位持有人的權利和我們普通合夥人的受託責任並不像特拉華州現有的司法先例那樣明確確立。因此,面對我們的普通合夥人及其高級管理人員和董事的行動,單位持有人可能比美國類似組織的有限合夥企業的單位持有人更難保護自己的利益。
由於我們和紐特英國是馬紹爾羣島的實體,我們的運營受到經濟實體要求的約束,這可能會損害我們的業務。
歐洲聯盟理事會定期為税務目的公佈一份“不合作司法管轄區”清單,其中包括理事會認為需要改進其法律框架並努力在税收方面遵守國際標準的國家。2023年2月14日,馬紹爾羣島共和國等被歐盟列入不合作司法管轄區名單,原因是缺乏經濟實體要求的執行。馬紹爾羣島表示,它認為到目前為止,它已經履行了對理事會行為守則小組的承諾,馬紹爾羣島
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島國已經證實,它將繼續與歐盟和理事會的行為準則小組密切合作,以解決歐盟成員國的任何技術關切。歐盟成員國已就一系列措施達成一致,它們可以選擇適用於所列國家,包括加強監測和審計、預扣税款和成本不可抵扣,儘管我們目前不知道有任何此類措施正在採取,但未來可以由一個或多個歐盟成員國採用。歐盟委員會表示,它將繼續支持成員國努力制定一種更協調的方法來制裁被列入名單的國家。歐盟法律禁止某些歐盟資金通過不合作司法管轄區的實體進行輸送或轉移。
我們是馬紹爾羣島的有限合夥企業,紐特英國是馬紹爾羣島的有限責任公司。馬紹爾羣島頒佈了我們有義務遵守的經濟實體條例。馬紹爾羣島經濟實體條例要求在馬紹爾羣島以外開展特定活動的非納税居民的某些實體遵守經濟實體測試,該實體必須證明其(1)是在馬紹爾羣島指導和管理的有關活動,(2)在馬紹爾羣島開展與相關活動有關的核心創收活動(儘管監管機構瞭解和承認,航運公司的創收活動一般發生在國際水域)和(3)考慮到在馬紹爾羣島開展的相關活動的水平,(A)馬紹爾羣島有足夠的支出,(B)在馬紹爾羣島有足夠的實體存在,(C)在馬紹爾羣島有足夠數量的合格僱員。根據我們目前的業務活動,我們認為我們和紐特英國不需要遵守這一經濟實體測試。
此外,某些司法管轄區已經制定或可能制定我們可能有義務遵守的經濟實體法律和法規。如果我們不履行包括馬紹爾羣島條例在內的任何此類法律和法規規定的義務,我們可能會受到經濟處罰,並向外國税務官員披露信息,或者可能被從公司登記中除名。上述任何情況都可能對我們的業務造成幹擾,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們不知道馬紹爾羣島將在不合作名單上保留多久;馬紹爾羣島可能採取什麼行動(如果有的話)將自己從名單中刪除;歐盟將以多快的速度對馬紹爾羣島法律的任何變化做出反應;或者當我們或英國作為根據馬紹爾羣島法律組織和存在的實體時,歐盟銀行或其他對手方將如何反應。歐盟不合作司法管轄區名單的影響,以及我們不遵守馬紹爾羣島為實現從名單中刪除而通過的任何立法,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
由於我們是根據馬紹爾羣島的法律組建的,因此可能很難向我們提供法律程序或執行對我們、我們的董事或我們的管理層不利的判決。
我們是根據馬紹爾羣島的法律組建的,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們的普通合夥人是一家馬紹爾羣島有限責任公司,我們的董事和高級管理人員一般是或將是非美國居民,這些非居民的全部或相當一部分資產位於美國以外。因此,如果我們的單位持有人認為他們的權利受到證券法或其他方面的侵犯,我們的單位持有人可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使我們的單位持有人成功地提起這類訴訟,馬紹爾羣島和其他司法管轄區的法律可能會阻止或限制我們的單位持有人執行鍼對我們的資產或我們的普通合夥人或我們的董事或高級管理人員的資產的判決。
36
目錄表
我們的夥伴關係協定指定特拉華州衡平法院為我們的單位持有人可能提起的某些類型的行動和程序的獨家論壇,除非馬紹爾羣島的法律另有規定。這限制了我們的單位持有人選擇司法法院與我們或我們的董事、官員或其他員工發生糾紛的能力。
我們的合夥協議規定,除某些有限的例外情況外,特拉華州衡平法院是以任何方式引起或與我們的合夥協議有關的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序(包括以任何方式解釋、適用或執行我們的合夥協議的規定或有限合夥人或有限合夥人對我們的責任、義務或責任,或我們有限合夥人或我們的有限合夥人或我們的權利或權力或對我們的限制的任何索賠、訴訟或訴訟);(2)以衍生方式代表我們提起;(3)主張違反董事、吾等或吾等普通合夥人,或吾等普通合夥人對吾等或吾等有限責任合夥人所負的受信責任的申索;(4)主張依據馬紹爾羣島法任何條文而產生的申索;及(5)申索受內部事務原則管轄的申索。這一排他性法庭條款不適用於根據修訂後的《1933年美國證券法》(下稱《證券法》)或修訂後的1934年美國證券交易法(下稱《交易法》)提起的訴訟。任何購買或以其他方式獲得我們單位任何權益的個人或實體被視為已收到上述條款的通知並同意上述條款。
儘管我們相信這些條款將使我們受益,因為這些條款將使特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用更加一致,但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書或類似管理文件中類似的法院選擇條款的可執行性已在法律程序中受到質疑,對於上述一個或多個訴訟或程序,法院可能會發現我們的合夥協議中包含的法院選擇條款在該等訴訟或訴訟中不適用或不可執行。僅通過執行論壇選擇條款,有限合夥人不會被視為放棄了根據聯邦證券法及其規則和法規產生的索賠。如果法院發現這一選擇的法院條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和向我們的單位持有人進行現金分配的能力產生不利影響。
税務風險
除下列風險因素外,您還應閲讀“項目4.合夥企業信息-業務概述-合夥企業的税收”和“項目10.其他信息-税收”,以更完整地討論與我們以及我們共同單位的所有權和處置權有關的預期重大美國聯邦和非美國所得税考慮事項。
我們需要繳税,這減少了我們可用於分配給單位持有人的現金。
我們和我們的子公司可能會在我們的組織或運營所在的司法管轄區納税,從而減少可供分配的現金金額。在計算我們在這些司法管轄區的納税義務時,我們被要求就並非完全沒有疑問且我們沒有收到管理當局的裁決的事項採取各種税務會計和報告立場。我們不能向你保證,在審查這些立場後,有關當局將同意我們的立場。税務機關的成功挑戰可能導致對我們或我們的子公司徵收額外税款,以及可能的利息和罰款,進一步減少可供分配的現金。此外,我們業務或所有權的改變可能會導致我們或我們在開展業務的司法管轄區的子公司被徵收額外的税款。
在我們開展業務的任何國家/地區,税法的變化都可能對我們產生不利影響。
税收法律法規是高度複雜的,受解釋的影響。因此,我們和我們的子公司在我們開展業務的國家和地區之間必須遵守不斷變化的税收法律、條約和法規。我們的所得税支出是基於我們對支出發生時生效的税法的解釋。税法、條約或法規的變化,或其解釋的變化,可能會導致我們的税收支出大幅增加,或者我們的收入的實際税率更高。這些變化可包括針對國際一級正在進行的與財政立法有關的舉措而採取的措施,例如經濟合作與發展組織的《基礎侵蝕和利潤轉移行動計劃》。
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目錄表
美國税務當局可能會將我們視為“被動的外國投資公司”,這將給美國單位持有人帶來不利的美國聯邦所得税後果。
就美國聯邦所得税而言,被視為公司的非美國實體在美國聯邦所得税中,如果在任何一個應納税年度的總收入中至少有75%是“被動收入”,或其產生或為產生“被動收入”而持有的資產平均價值的至少50%,則將被視為美國聯邦所得税中的“被動外國投資公司”(“PFIC”)。就這些測試而言,“被動收入”包括股息、利息、出售或交換投資性財產的收益,以及除租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費,這些收入來自與積極開展貿易或企業有關的無關各方。就這些測試而言,從提供服務中獲得的收入不構成“被動收入”。除美國單位持有人作出某些選擇外,美國的PFIC單位持有人在PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的分配以及他們通過出售或以其他方式處置他們在PFIC的權益而獲得的收益(如果有的話)方面,受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。
根據我們目前和預測的經營方法,我們認為我們在之前的任何應税年度都不是PFIC,我們預計本年度或未來任何應税年度我們都不會被視為PFIC。我們相信,我們每個應納税年度總收入的25%以上是或將會是非被動收入,而我們每個此類年度資產平均價值的50%以上是或將被持有用於生產非被動收入。這一信念是基於對我們的收入和資產的某些估值和預測,其有效性是基於此類估值和預測的準確性。雖然我們相信這些估值和預測是準確的,但航運市場波動很大,無法保證它們在未來任何時候都會繼續準確。
此外,在確定來自定期包租活動的收入是否構成租金收入或來自提供服務的收入時,存在法律上的不確定性。在……裏面Tidewater Inc.訴美國,565;《聯邦判例彙編》第3卷,第299頁(第5巡回法庭)2009年),美國第五巡迴上訴法院(“第五巡迴上訴法院”)認為,就經修訂的1986年“國內收入法”(“法”)中關於外國銷售公司的一項規定而言,來自某些包租活動的收入應被視為租金收入,而不是服務收入。在該案中,第五巡迴法院沒有處理被動型收入的定義或PFIC規則;然而,該案的推理可能會影響到定期包機收入將如何根據這些規則進行分類。如果將本案的推理擴展到PFIC的背景下,我們從我們的定期包租活動中獲得或被視為獲得的毛收入可能被視為租金收入,我們很可能被視為PFIC。在公佈的指導意見中,美國國税局(IRS)表示,它不同意潮水並明確規定,與本案中有爭議的定期租船類似的定期租船應被視為服務合同。我們沒有尋求,也不希望尋求美國國税局就我們的定期包機活動產生的收入的處理作出裁決。因此,美國國税局或法院可能不同意我們的立場。不能保證這種結果不會發生。此外,儘管我們打算以一種可能的方式處理我們的事務,以避免在任何應納税年度被歸類為PFIC,但我們不能向您保證,我們的業務性質未來不會改變,或者我們未來不會成為PFIC。如果美國國税局發現我們在任何應税年度都是或曾經是PFIC(無論我們在隨後的任何應税年度是否仍然是PFIC),我們的美國單位持有人將面臨不利的美國聯邦所得税後果。若要更詳細地討論如果我們被視為美國單位持有人,美國聯邦所得税對美國單位持有人造成的後果,請閲讀“第10項-其他信息-税收-美國聯邦所得税持有人的聯邦所得税-PFIC地位和重大税收後果”。
我們可能不得不為來自美國的收入繳税,這將減少我們的現金流。
根據《守則》,美國來源的運輸總收入一般須繳納4%的美國聯邦所得税,不計扣除費用,除非根據税收條約或《守則》第883條及其頒佈的財政部條例適用免税。美國來源運輸總收入佔可歸因於在美國開始或結束但不同時開始和結束的運輸的運輸總收入的50%。
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目錄表
我們預計,根據美國和挪威王國關於所得税和財產税的公約(“美國-挪威税收條約”),我們擁有船舶的子公司將有資格就任何美國來源的運輸總收入獲得美國税收豁免,我們打算出於美國聯邦所得税的目的採取這一立場。然而,如果我們根據美國-挪威税收條約的目的,在未來收購非挪威居民的擁有船舶的子公司的權益,這些子公司從美國獲得的運輸總收入一般將被徵收4%的美國聯邦所得税,除非適用該守則第883節的豁免。一般而言,第3883節豁免規定,如果非美國公司滿足《守則》第2883節的要求及其下的財政部條例,它將不需要就其美國來源的總運輸收入繳納上文提到的4%的美國聯邦所得税。第883條豁免不適用於從美國開始和結束的運輸收入。
我們船隊中的船隻目前不從事以美國為起點和終點的運輸,我們預計我們的子公司未來不會從此類運輸中獲得收入。儘管有這樣的預期,如果我們的子公司未來從始於和止於美國的運輸中賺取收入,則該收入可能不能根據法典第3883條免除美國聯邦所得税,也可能不能根據《美國-挪威税收條約》免除美國聯邦所得税,因此可能需要在美國繳納淨所得税(目前税率為21%,外加30%的分行利得税税率(除非根據所得税條約減税或取消))。
對我們的收入徵收美國聯邦所得税可能會對我們的業務產生負面影響,並將導致可用於分配給單位持有人的收入減少。
我們的單位持有人可能因為擁有我們的共同單位而在一個或多個非美國司法管轄區繳納所得税,如果根據任何此類司法管轄區的法律,我們被視為在那裏開展業務。此類法律可能要求我們的單位持有人向這些司法管轄區提交納税申報單,並向其納税。
我們處理我們的事務,並使我們的每個子公司以最大限度地減少對我們和我們的子公司徵收的所得税的方式運營其業務。此外,我們處理我們的事務,並促使我們的每一家子公司以將單位持有人可能被視為在我們或我們的子公司從事活動的司法管轄區有常設機構或應税存在的風險降至最低的方式運作,而我們或我們的子公司僅因其對我們共同單位的所有權而開展活動。然而,由於我們是以合夥形式組織的,在包括挪威和英國在內的一些司法管轄區,我們的活動或我們子公司的活動可能會上升到歸因於我們的單位持有人的應税存在的水平。我們從英國税務海關總署獲得確認,單位持有人不應僅僅因為他們擁有我們共同單位的所有權而被視為在英國進行交易。如果我們的單位持有人在一個司法管轄區被歸類為這樣的應税存在,我們的單位持有人可能被要求向該司法管轄區提交納税申報單,並根據我們的單位持有人在任何可識別的應税收入中的可分配份額在該司法管轄區納税。此外,如果税務當局(包括英國)要求我們的單位持有人提供資料以提交報税表,我們可能會被要求從單位持有人那裏獲得資料。我們可能被要求減少對我們的單位持有人的分配,因為該司法管轄區對我們施加的任何預扣税義務涉及對我們的單位持有人的此類分配。美國一般不會允許對我們的單位持有人因在我們的投資而直接或間接產生的任何外國所得税給予税收抵免。
項目4.關於夥伴關係的信息
A.夥伴關係的歷史和發展
一般信息
紐特離岸合夥公司是一家上市有限合夥企業,成立於2013年2月21日,根據長期租約擁有、運營和收購穿梭油輪,我們將其定義為五年或更長時間的包租。2013年4月18日,我們完成了8,567,500個普通股的首次公開募股(IPO)。關於我們的首次公開招股,通過根據馬紹爾羣島法律成立的100%擁有的有限責任公司Knot UK,合夥企業收購了Knot Shuttle Tankers AS的100%所有權權益,後者擁有(1)Knutsen Shuttle Tankers XII KS的100%股權,Knutsen Shuttle Tankers XII KS是累西腓·克努森以及福塔萊扎·克努森(2)Knutsen Shuttle Tankers XII AS的100%股權,Knutsen Shuttle Tankers XII KS的普通合夥人,以及(3)Knutsen Shuttle Tankers XII KS的温莎·克努森以及博迪爾·克努森以及所有與之相關的章程、庫存和長期債務。在建立新的紐結穿梭油輪作為結構時,紐特成立了三個新的挪威子公司,它們收購了克努森穿梭油輪XII KS 90%的股份,100%的温莎·克努森和100%的博迪爾·克努森,分別為。
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目錄表
2013年8月1日,我們收購了擁有和運營穿梭油輪的Knutsen Shuttle Tankers 13 AS公司卡門·克努森,發自紐結。
2014年6月和7月,我們在承銷的公開募股中出售了總計524萬個普通股,並將部分收益用於從擁有Knutsen Shuttle Tankers 14 AS和Knutsen Shuttle Tankers 15 AS的公司Knod收購希爾達·克努森以及託裏爾·克努森分別於2014年6月30日關閉。
2014年12月15日,我們收購了Jnod Shuttle Tankers 20 AS,擁有這艘穿梭油輪的公司The丹·西斯內,發自紐結。
2015年6月2日,我們在承銷的公開發行中出售了500萬個普通股,並將部分淨收益用於從擁有穿梭油輪的Knot Shuttle Tankers 21 AS公司收購丹·薩比亞,於2015年6月15日關閉。
2015年10月15日,我們收購了擁有穿梭油輪的Knutsen NYK Shuttle Tankers 16 AS公司英格麗德·克努森,發自紐結。
2016年12月1日,我們收購了擁有穿梭油輪的Knutsen Shuttle Tankers 19 AS公司拉克爾·克努森,發自紐結。
2017年1月10日,我們通過承銷公開發行了250萬個普通股,籌集了約5490萬美元的淨收益。
2017年2月2日,我們以私募方式發行並出售了2,083,333個A系列優先股,每單位價格為24美元,淨收益約為4,860萬美元。
2017年3月1日,我們收購了Jnod Shuttle Tankers 24 AS,擁有這艘穿梭油輪的公司The託迪斯·克努森,發自紐結。
2017年6月1日,我們收購了紐結穿梭加油機25 AS,擁有穿梭加油機的公司The維格迪斯·克努森,發自紐結。
2017年6月30日,我們以每單位24美元的價格第二次私募發行並出售了1,666,667個額外的A系列優先股,籌集了約3890萬美元的淨收益。
2017年9月30日,我們收購了Node Shuttle Tankers 26 AS,擁有這艘穿梭油輪的公司The莉娜·克努森,發自紐結。
2017年11月9日,我們在承銷的公開發行中出售了300萬股普通股。關於此次發行,我們的普通合夥人向我們貢獻了120萬美元,以維持其1.85%的普通合夥人權益。此次發行和普通合夥人出資的淨收益總額為6,600萬美元。
2017年12月15日,我們收購了Node Shuttle Tankers 32 AS,擁有這艘穿梭油輪的公司The巴西克努森,發自紐結。
2018年3月1日,我們收購了紐結穿梭加油機30 AS,擁有這艘穿梭加油機的公司The安娜·克努森,發自紐結。
2020年12月31日,我們收購了Jnod Shuttle Tankers 34AS,擁有這艘穿梭油輪的公司The托夫·克努森,發自紐結。
2021年9月10日,紐特向合夥企業捐贈了紐特的全部獎勵分配權,以換取合夥企業向紐結髮放673,080個普通單位和673,080個B類單位,於是獎勵分配權被取消。
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目錄表
2022年7月1日,我們收購了紐結穿梭加油機35 AS,擁有這艘穿梭加油機的公司The辛諾夫·克努森,發自紐結。
關於近期事態發展的更多信息,請參見“項目5.經營和財務回顧及展望--2022年和2023年初的重大發展”。
截至2023年3月30日,我們擁有一支由18架穿梭加油機組成的艦隊。
我們是根據馬紹爾羣島的法律成立的,主要營業地點位於英國阿伯丁AB15至4YB的皇后十字車站2號。我們在那個地址的電話號碼是+44-(0)-1224-618420。我們在美國的過程服務代理是Puglisi&Associates,其地址是特拉華州紐瓦克圖書館大道850號,204Suite,郵編:19711。
資本支出
我們從運營中預留現金,用於未來的維護資本支出、營運資本和其他事項。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內,我們產生了資本支出,主要是我們船隻的幹船塢,分別為270萬美元、420萬美元和1760萬美元。截至2023年3月30日,目前沒有正在進行的本金資本支出。
獲取信息
美國證券交易委員會在互聯網上設有一個網站,其中包含通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統以電子方式提交的報告、委託書、信息聲明和其他信息,可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上訪問。
我們維護着一個網站,網址是www.KNOTOFSHOREPartners.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
B.業務概述
一般信息
我們的成立是為了在最初和任何可能的情況下,以長期包機的形式擁有和運營穿梭加油機。我們的主要業務目標是產生穩定的現金流,並向我們的單位持有人提供可持續的單位季度分配。在可能的情況下,我們的進一步目標是通過增加對往返油輪的收購,並根據高質量客户的有利可圖的包租來租賃這些船舶,從而擴大我們的業務。我們現有的船隊租給了Equinor、特蘭斯佩特羅、雷普索爾、殼牌、Galp、Altera、中國海洋石油(新加坡)、國際私人有限公司。截至2022年12月31日,我們的憲章不包括期權的平均剩餘期限為1.9年,不包括期權的剩餘期限為2.3年,但包括2022年12月31日之後但2023年3月30日之前簽署的合同和延期。
我們打算利用紐特公司的關係、專業知識和聲譽,該公司是穿梭油輪的領先獨立所有者和運營商,以尋求潛在的增長機會,並吸引和留住高質量、有信譽的客户。截至2023年3月30日,紐結和我們的普通合夥人擁有我們的普通合夥人權益、我們的所有B類單位和我們共同單位的28.6%。紐特打算利用我們作為其主要增長工具,以尋求收購長期、穩定的現金流產生的穿梭加油機。
商業戰略
我們的主要業務目標是通過執行以下戰略,產生穩定的現金流,並向我們的單位持有人提供可持續的單位季度分配:
● | 管理我們的車隊並深化我們的客户關係,以繼續提供穩定的現金流基礎。我們的目標是穩定的現金流,專注於牢固的客户關係,積極尋求延長和續簽現有的包機,以及為客户服務的新機會。紐特將其目前的船隊租給了多家世界領先的能源公司。我們相信,紐特與這些公司的密切關係將 |
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目錄表
為我們提供有吸引力的機會。我們繼續將安全、健康、安保和環境管理納入船舶設計和運營的方方面面,以滿足我們的客户並遵守國家和國際規則和法規。 |
● | 尋求以長期固定費率包租的戰略和增值收購穿梭油輪。我們尋求利用我們與紐特的關係進行戰略性和增值性收購。在綜合協議的期限內,我們有機會從紐特購買任何長期租賃下的新建造或紐結船隊中籤訂長期租賃的現有穿梭油輪。 |
● | 在高增長地區擴大全球業務。我們尋求在已探明的海上生產地區擴張,如北海和巴西,以及正在開發的新生產地區。我們相信,紐特的領先市場地位、運營專業知識和強大的客户關係將使我們能夠及早獲得全球新的生產項目。 |
然而,我們不能保證我們將能夠實施上述業務戰略。有關我們面臨的風險的進一步討論,請閲讀“第三項:關鍵信息--風險因素”。
穿梭油輪市場
穿梭油輪是一種專門設計的船隻,用於將原油和凝析油從海上油田設施運輸到陸上碼頭和煉油廠。穿梭油輪配備了複雜的裝載系統和動態定位系統,即使在惡劣的天氣條件下,也能使船隻安全可靠地從油田設施裝載貨物。
穿梭油輪經常被描述為“浮動管道”,因為這些船隻通常將石油從海上設施輸送到陸上設施,其方式與管道沿海底輸送石油的方式大致相同。穿梭油輪通常是專門建造的,但在進行重大升級和設備投資後,可以從現有的常規油輪改裝。
與管道相比,穿梭油輪的優勢包括:
● | 對於從油田到陸上終端的石油運輸,使用往返油輪是比管道更靈活的選擇,併為客户提供了目的地靈活性; |
● | 穿梭油輪提供了一種更靈活的解決方案來改變生產概況和廢棄,因為管道有固定的能力,而穿梭油輪的能力可以通過停靠頻率或為油田服務的船隻數量來調整; |
● | 在現有運輸基礎設施關閉維修或無法使用時,穿梭油輪運營商可以提供後備能力,這將使生產不間斷; |
● | 與管道相比,穿梭加油機通常需要較少的前期投資;以及 |
● | 穿梭油輪為客户提供了購買未混合原油質量的好處,而管道通常提供不同原油質量的混合,因為幾個油田可能連接到同一管道。一艘穿梭油輪在一次航行中可以在幾個油田裝載石油,但來自不同油田的石油可能被分開放在船上的不同艙室中。 |
穿梭油輪主要不同於傳統油輪,主要基於兩個重要特徵。首先,穿梭油輪配備了動態位置保持設備,使它們能夠保持在一個位置,而不需要拖船或繫泊設備的幫助。其次,穿梭油輪配備了船頭裝載設備,在某些情況下,還配備了水下炮塔裝載設備。常規油輪通常通過張緊的錨鏈(卸貨單元上的繫泊繩索)操作和/或在拖船協助下從海上油田設施裝載。在某些情況下,需要新建專用的穿梭油輪,以滿足油田和設施的特定要求。
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目錄表
我們的艦隊
下表提供了截至2023年3月30日我們機隊中18架穿梭加油機的信息:
當前 |
| ||||||||||||
容量 | 運營中 | 憲章 |
| ||||||||||
穿梭加油機 |
| (DWT) |
| 已建成 |
| 區域 |
| 類型 |
| 租船人 |
| 術語 |
|
福塔萊扎·克努森 |
| 106,316 |
| 2011 |
| 巴西 |
| 光船租船 |
| Transspetro |
| 2026 | (1) |
累西腓·克努森 |
| 105,928 |
| 2011 |
| 巴西 |
| 光船租船 |
| Transspetro |
| 2023 | (2) |
博迪爾·克努森 |
| 157,644 |
| 2011 |
| 巴西 |
| 《時間憲章》 |
| Knutsen穿梭油輪池AS |
| 2023 | (3) |
温莎·克努森 |
| 162,362 |
| 2007 |
| 巴西 |
| 《時間憲章》 |
| 殼 |
| 2024 | (4) |
卡門·克努森 |
| 157,000 |
| 2013 |
| 巴西 |
| 《時間憲章》 |
| 雷普索爾 |
| 2024 | (5) |
希爾達·克努森 |
| 123,000 |
| 2013 |
| 北海 |
| 《時間憲章》 |
| Knutsen穿梭油輪池AS |
| 2023 | (6) |
託裏爾·克努森 |
| 123,000 |
| 2013 |
| 北海 |
| 《時間憲章》 |
| Knutsen穿梭油輪池AS |
| 2023 | (7) |
丹·西斯內 |
| 59,000 |
| 2011 |
| 巴西 |
| 光船租船 |
| Transspetro |
| 2023 | (8) |
丹·薩比亞 |
| 59,000 |
| 2012 |
| 巴西 |
| 光船租船 |
| Transspetro |
| 2024 | (8) |
英格麗德·克努森 |
| 112,000 |
| 2013 |
| 北海 |
| 《時間憲章》 |
| Altera |
| 2024 | (9) |
拉克爾·克努森 |
| 152,000 |
| 2015 |
| 巴西 |
| 《時間憲章》 |
| 雷普索爾 |
| 2025 | (10) |
託迪斯·克努森 |
| 156,000 |
| 2016 |
| 巴西 |
| 《時間憲章》 |
| 總能量 |
| 2023 | (11) |
維格迪斯·克努森 |
| 156,000 |
| 2017 |
| 巴西 |
| 《時間憲章》 |
| 中國海洋石油(新加坡),國際私人有限公司。LTD. |
| 2023 | (11) |
莉娜·克努森 |
| 156,000 |
| 2017 |
| 巴西 |
| 《時間憲章》 |
| 總能量 |
| 2023 | (11) |
巴西克努森 |
| 154,000 |
| 2013 |
| 巴西 |
| 《時間憲章》 |
| Galp |
| 2023 | (12) |
安娜·克努森 |
| 152,000 |
| 2017 |
| 巴西 |
| 《時間憲章》 |
| 總能量 |
| 2024 | (13) |
托夫·克努森 | 153,000 | 2020 | 巴西 | 《時間憲章》 | Equinor | 2027 | (14) | ||||||
辛諾夫·克努森 | 153,000 | 2020 | 巴西 | 《時間憲章》 | Equinor | 2027 | (15) |
(1) | 目前的光船租船合同福塔萊扎·克努森將於2023年3月到期。新的三年定期租約於2023年3月28日簽署,並於2023年3月30日開始生效。 |
(2) | 目前的光船租船合同累西腓·克努森將於2023年8月到期。新的三年定期租約預計將於2023年4月簽署,2023年8月開始生效。 |
(3) | 這個博迪爾·克努森目前與紐特的子公司Knutsen Shuttle Tankers Pool AS簽訂了定期租賃合同。定期租船於2023年12月31日或前後到期,或在船舶交付給Equinor的時間(如果更早)到期。該船將於2023年第四季度或2024年第一季度開始與Equinor簽訂新的定期租賃合同,初始固定期限為兩年,在任何一種情況下,承租人都可以選擇將租期再延長兩次一年。 |
(4) | 這個温莎·克努森目前根據與殼牌簽訂的定期租船合同運營,期限為一年,承租人可選擇將租船期限再延長一年。船舶將在2024年第四季度或2025年第一季度開始與Equinor簽訂新的定期租賃合同,固定期限由承租人選擇一年或兩年,在任何一種情況下,承租人都可以選擇將租期再延長兩次。 |
(5) | 客户可以選擇延長當前的卡門·克努森最多兩個一年期。 |
(6) | 這個希爾達·克努森目前根據與Knutsen Shuttle Tankers Pool AS簽訂的定期租賃合同運營,該合同將於2024年1月至2024年1月到期,除非任何一方提前不少於30天的通知終止。 |
(7) | 這個託裏爾·克努森根據與Knutsen Shuttle Tankers Pool簽訂的定期租賃合同運營,該合同將於2023年12月31日或左右到期。 |
(8) | 這個丹·西斯內和丹·薩比亞目前與Transpetro的一家子公司簽訂的光船合同將分別於2023年9月和2024年1月到期。 |
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(9) | 這個英格麗德·克努森目前與Altera簽訂了一份固定的十個月定期租船合同,該合同於2023年3月2日開始生效。這艘船與埃尼簽訂了一份定期租賃合同,將於2024年1月開始,固定期限為三年,埃尼可以選擇將租期延長至多三年。 |
(10) | 客户可以選擇延長拉克爾·克努森最多一個三年期和一個兩年期。 |
(11) | 這個託迪斯·克努森目前與TotalEnergy簽訂的定期租約將於6月到期。2023年,屆時該船預計將交付給殼牌,開始一份為期三年的定期租賃合同。這個莉娜·克努森目前與TotalEnergy簽訂的定期租船合同將於2023年8月到期,屆時該船預計將交付殼牌,開始一份為期三年的定期租船合同。這個維格迪斯·克努森目前與中國海洋石油(新加坡)國際私人有限公司簽訂的定期租船合同將於2023年9月到期。 |
(12) | 這個巴西克努森根據與Galp簽訂的定期租賃合同運營,該合同將於2023年11月或左右到期。 |
(13) | 這個安娜·克努森根據與TotalEnergy簽訂的定期租船合同運營,該合同將於2024年4月到期,TotalEnergy有權將租期延長至最多兩年和一年。 |
(14) | 這個托夫·克努森根據與Equinor簽訂的定期租船合同運營,該合同將於2027年11月到期,Equinor有權將租約延長至多13年。 |
(15) | 這個辛諾夫·克努森根據與Equinor簽訂的定期租船合同運營,該合同將於2027年2月到期,Equinor有權將租約延長至多15年. |
顧客
在截至2022年12月31日的一年中,Transpetro、埃尼、雷普索爾、Galp和殼牌分別佔我們收入的17%、14%、14%、6%和5%。埃奇諾,瓦爾,道達爾能源,中國石油股份,中國海洋石油(新加坡),國際私人有限公司。巴西國家石油公司和紐結公司佔了我們剩餘的收入。
特許經營
我們通過向客户收取租用我們船隻的費用以及與使用我們船隊中的船隻裝載、運輸、卸貨和儲存他們的原油相關的服務來創造收入。我們主要以定期租賃和光船租賃的形式提供所有這些服務,但我們的一些船舶在2022年進行了現貨航行。
截至2023年3月30日,我們的15艘穿梭油輪是以定期租船形式租用的,我們的3艘穿梭油輪是以光船租賃的形式租用的。
定期租船合同是以規定的每日費率在規定的時間內使用規定的船舶的合同。根據定期租船合同,船東負責提供船員和其他船舶運營服務,這些服務的成本包括在每日費率中,而客户則負責基本上所有的航程費用。光船租賃是指以規定的日費率或年費率在規定的時間內使用規定的船舶的合同。根據光船租賃,船東不負責提供船員或其他運營服務,而客户負責所有船隻運營費用和航程費用。此外,光船租船合同還規定,船東有責任對交付時船舶存在的潛在缺陷造成的修理或更新負責,前提是此類缺陷在交付後18個月內顯現。然而,在光船包機下,客户負責日常維修和維護,包括幹船塢。現貨租船或單程租船是一種合同,根據該合同,承租人有權使用船舶履行特定地理位置之間的運輸服務,通常按預先商定的運費計算。
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初始期限;延期
定期租船或光船租船的初始期限從船舶交付給客户之日起算。我們的定期租船合同通常包括客户可行使的選項,以延長租船合同的初始期限。根據定期租船合同,客户還可以延長船舶停租期間的期限,如下所述。根據我們的定期租船和光船租船,客户有權在原始租約或任何延長的租期到期前在特定情況下終止租約(另請參閲下文的“-終止”)。
出租率
租賃率是指客户為使用船舶支付的基本費用。根據我們的定期租約,大部分租金是按月預付的,以美元計算。根據我們的定期租船合同,應支付的租金要麼是定期租船固定期間的固定金額,在期權期間將進行升級,要麼是根據固定的百分比增加或固定的時間表每年增加,以使我們能夠抵消預期的運營成本增加。根據我們的定期租船合同,如果船隻沒有達到其某些規格,例如平均船速低於保證速度,或者在正常情況下為船隻提供動力所消耗的燃料量超過保證數量,則租金支付可能會減少。
根據我們的光船租船合同,租金是固定的,每月預付美元。客户亦須維持最低保險水平,以保障客户、船東及抵押權人(如有)的利益。
現貨租船項下應付的租金預先以美元為單位,按規定的每噸運費計算。根據現貨租賃協議,航程費用由作為船舶所有人的合夥企業支付。
停僱
根據我們的定期租船合同,當船隻停租或無法提供服務時,客户一般不需要支付租金,所有費用由船東負責。長期停租可能會導致定期租船合同的終止。除其他事項外,如果船舶因下列原因造成時間損失,一般將被視為停租:
● | 操作缺陷;為維修、維護或檢查而停靠幹船塢;設備故障;或因事故、船員罷工、某些船隻被扣留或類似問題而延誤;或 |
● | 船舶所有人未按照船舶規格和合同標準維護船舶或提供所需船員的行為。 |
我們的光船租船合同中沒有停租條款。
船舶管理與維護
根據我們的定期租船合同,船東負責船舶的技術管理和維護、定期幹船塢、清潔和油漆,以及執行法規要求的工作。紐結管理公司和丹麥紐結管理公司為我們所有定期租船的子公司提供這些服務。請閲讀“第7項.主要單位持有人及關聯方交易-關聯方交易”。根據我們的光船租約,船東不負責提供船員或其他運營服務,客户負責所有船隻運營費用和航程費用。然而,截至2022年12月31日,Transpetro已選擇分包該公司的技術運營和管理福塔萊薩·克努森這個Recife Knutsen,這個丹·西斯內以及丹·薩比亞給紐結的一個附屬公司。
終端
如果適用的船舶遺失或失蹤,我們的定期租船和光船租船合同將自動終止。此外,在某些情況下,如果船舶被任何政府徵用的時間超過定期租船合同中規定的期限,或者如果船東在任何時候根據定期租船合同違約,客户可以選擇終止定期租船合同。根據光船租船合同,自任何政府或其他主管當局強制取得船舶或提出所有權申請之日起,該租船合同即視為終止。此外,船東一般有權
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暫停履約(但繼續累算租金付款和違約利息的利益),並在客户拖欠付款義務的情況下終止租船。根據定期租約和光船租約,任何一方在特定國家發生戰爭時也可以終止租船。
然而,根據光船租船合同,在發生戰爭時,應繼續按照租船合同支付租金,直至交還為止。此外,根據光船租約,如果客户(1)沒有立即採取措施在合理的時間內進行必要的維修,或者(2)沒有安排和保留某些保險,船東有權終止租約。
競爭
穿梭油輪行業是資本密集型行業,運營專業知識至關重要,這造成了很高的進入門檻。往返油輪行業被視為近海石油生產不可或缺的一部分,創造了一個幾乎沒有替代供應商的市場,因此替代風險很低。與新進入者相比,擁有良好業績記錄、市場知識和經驗豐富、訓練有素的船員的公司更受青睞,因為船舶停機的成本和影響對客户來説是顯著的。此外,在與新客户和現有客户談判合同時,為海上裝船和審查等作業程序建立的系統具有重要價值。
根據FearnResearch的數據,截至2023年3月1日,全球穿梭油輪船隊中有75艘船,外加6艘正在訂購的新船。Knot和KNOP一起是穿梭加油機的最大所有者,擁有27輛穿梭加油機,外加2輛訂購的新產品。Altera Shuttle Tankers L.L.C.(前身為Teekay Offshore Partners L.P.)是穿梭油輪市場的第二大所有者,擁有20艘穿梭油輪,沒有新船訂購。美國鷹油輪(AET)是穿梭油輪的第三大所有者,擁有17艘船,沒有新船訂購。巴西國家石油公司不擁有船隻,通過長期光船和定期包租總共僱傭了22艘穿梭油輪(並達成了按訂單租用2艘新油輪的協議)。業內還有其他穿梭油輪船東,但這些船東的船隊規模有限,他們的船隻不參與或競爭我們的市場。
分類、檢查和維護
每一艘大型商業海船都必須由船級社進行“分類”。船級社證明該船為“同類”,表示該船是按照船級社的規則建造和維護的。在大多數情況下,船旗國授權船級社證明船舶也遵守船舶登記國的適用規則和條例以及該國加入的國際公約。此外,如果國際公約和船旗國的相應法律和條例要求進行檢驗,船級社可應申請或以官方命令代表有關當局進行檢驗。船級社還根據船旗國的條例和要求,應要求進行其他調查和檢查。這些調查須視個別情況達成的協議和(或)有關國家的條例而定。船級社要求船級社對船體、機械(包括髮電廠)和任何分類的特殊設備進行定期和特別檢驗,以便進行維護:
● | 年度調查。就海域航行船舶而言,每年須對船體及機械(包括髮電廠)進行檢驗,如屬分類的特殊設備,則每隔12個月檢驗一次,檢驗期由證明書所示的分類期間開始之日起計。 |
● | 中期調查。延長的年度調查被稱為中期調查,通常在投入使用和每次課程續簽後兩年半進行。中期調查可在第二次或第三次年度調查時進行。 |
● | 更新類調查。對船體、機械,包括髮電廠和任何被歸類的特殊設備,按船體的分類特徵所示的間隔進行更新檢驗,也稱為特殊檢驗。在特殊檢驗中,對容器進行徹底檢查,包括超聲波測量,以確定鋼結構的厚度。如果發現厚度小於等級要求,船級社將要求更新鋼材。如果船隻過度磨損,更新鋼材可能需要花費大量資金才能通過一項特別調查。作為每五年進行一次特別檢驗的替代辦法,船東可以選擇與船級社作出安排,使船體或機械處於連續檢驗週期,在此週期內,將在五年週期內檢驗船舶的每個部分。在一個 |
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根據業主的申請,更新班級所需的調查可以按照商定的時間表分開,以延長整個班級的時間。這一過程被稱為連續等級更新,儘管我們還沒有對現有船隻執行這一選擇,但我們未來可能會這樣做。 |
船級社界定的所有受檢驗的船舶區域必須在每個班級期間至少檢驗一次,除非其他地方規定檢驗之間的間隔較短。隨後對每個地區進行的兩次調查之間的間隔時間不得超過五年。
船級社要求每24至36個月檢查一次船舶的水下部件。船隻的幹船塢至少每60個月進行一次,直到船齡15歲為止,此後每30個月進行一次。如果發現任何瑕疵,驗船師將發出必須由船東糾正的等級條件。
大多數保險承保人都規定,船舶必須經過國際船級社成員船級社的認證,才能投保。我們所有的船舶都已獲得國際安全管理認證,並分別獲得挪威船級社和美國船級社的DNV GL或ABS認證。我們購買的所有新船和二手船必須在根據標準採購合同和協議備忘錄交付之前進行認證。如果船舶在關閉之日沒有得到認證,我們將沒有義務提貨。
紐特通過其某些子公司作為我們的船舶管理人運作,定期對船舶進行海上和港口檢查,並進行檢查和船舶審計,以核實與經理報告的符合性。這些檢查的結果形成了一份報告,其中載有改善船隻整體狀況、維修、安全和船員福利的建議。在一定程度上基於這些評估,我們制定並實施了一項持續維護和改進我們的船舶及其系統的計劃。
安全、船舶運營管理和行政管理
安全和環境合規是我們運營的首要任務。我們的船隻的運營方式旨在保護員工、公眾和環境的安全和健康。我們積極管理我們業務中固有的風險,並致力於消除威脅我們船隻安全和完整性的事件,如擱淺、火災、碰撞和石油泄漏。我們還致力於減少排放、碳強度和廢物產生。我們已經建立了關鍵的業績指標,以便於定期監測我們的業務業績。我們每年制定目標,以推動持續改進,並每月審查績效指標,以確定是否需要採取補救行動來實現我們的目標。紐特的岸上員工為我們提供全方位的技術、商業和業務發展服務。這些工作人員還為我們在財務、會計和人力資源方面的業務提供行政支持。
紐特,通過其某些子公司,協助我們和我們的運營子公司管理我們的船舶運營。挪威船級社DNV GL已批准紐特的安全管理體系,該體系已在我們所有的船舶上實施,符合國際海事組織的國際船舶安全運營和污染預防管理規則(“ISM規則”)、國際標準組織的質量保證9001、環境管理體系的ISO-14001和職業健康與安全管理體系的OHSAS 18001。作為紐特國際安全管理規則合規性的一部分,所有船舶的安全管理證書都通過由紐結認證的內部審計師進行的持續內部審計和由DNV GL或各自船旗國進行的外部審計來保持。在圓滿完成這些內部和外部審計後,證書的有效期為五年。
紐特通過其某些子公司提供對我們運營子公司的運營至關重要的各種職能方面的專業知識。我們相信這項安排可提供安全、有效率和具成本效益的運作。紐特的子公司還根據技術管理協議向我們提供人力資源、財務和其他行政職能。請閲讀《第7項:主要單位持有人及關聯方交易-關聯方交易-技術管理協議》。
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紐特或其子公司通過其在世界各地的不同辦事處提供的關鍵船舶管理職能包括:
● | 技術管理、維護和對接; |
● | 船員管理; |
● | 採購、採購和運輸物流; |
● | 海洋作業; |
● | 審批、主要石油和碼頭審批; |
● | 船廠監管; |
● | 保險;以及 |
● | 金融服務。 |
這些職能得到維護、庫存、採購和預算管理的機載和陸上系統的支持。此外,紐特對成本控制的日常關注也應用於我們的運營中。我們認為,採用共同標準可提高業務效率,包括船員培訓和船隻管理、設備操作和維修以及備件訂購。
損失風險、保險與風險管理
任何船隻的運營,包括往返油輪,都有固有的風險。這些風險包括機械故障、人身傷害、碰撞、財產損失、船隻或貨物的滅失或損壞,以及由於外國的政治環境或敵對行動而造成的業務中斷。此外,總是存在發生海洋災難的固有可能性,包括爆炸、泄漏和其他環境災難,以及在國際貿易中擁有和運營船隻所產生的責任。我們相信,我們目前的保險範圍足以保障我們免受業務運作中涉及的與意外有關的風險,並且我們維持符合標準行業慣例的適當水平的環境損害和污染保險。然而,並不是所有的風險都可以投保,也不能保證會支付任何具體的索賠,也不能保證我們總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。
我們已為我們的所有船隻投保船體和機械保險,以投保海洋和戰爭險,包括損壞我們的船隻、打撈或拖曳費用的風險,以及為我們的任何船隻實際或推定的全損投保。然而,我們的保險單包含我們有責任承擔的免賠額。我們還為每艘船安排了額外的全損險。這種保險被稱為船體利息和運費利息保險,在船舶全損或推定全損的情況下為我們提供額外的保險。
我們還投保了租船損失險,以便在我們的船舶因船體和機械保險條款所涵蓋的損壞而不能受僱的情況下,保護我們免受收入損失。根據我們的租金損失保單,我們的保險公司將向我們支付每艘船隻超過一定可扣除天數的每一天的商定租金,用於船隻因損壞而無法使用的時間,最長為180天。我們船隊中的船舶的免賠日為每艘船14天。
我們所有的船體和機械、船體利息、運費利息和租賃費損失保險單都寫在挪威海上保險計劃(“NMIP”)上,該計劃通過船體和維護保險還提供高達保險船體和維護價值的全面碰撞責任保險。NMIP以“一切險原則”為基礎,提供被認為是當今世界任何海運市場上可獲得的最全面的保險。對於我們船隊中的穿梭油輪,每艘船商定的免賠額平均為15萬美元。
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保障和賠償保險由P&I俱樂部提供,該保險涵蓋與我們的運輸活動相關的第三方法律責任。這包括與船員、乘客和其他第三方人員受傷或死亡、貨物滅失或損壞、因與其他船隻相撞或接觸碼頭或碼頭引起的索賠以及其他第三方財產的其他損害(包括石油或其他物質造成的污染)有關的第三方責任和其他費用,以及包括清除殘骸在內的其他相關費用。根據下面討論的上限,我們的保險範圍,除污染外,是不受限制的。
我們目前對污染的保護和賠償保險覆蓋範圍為每艘船隻每次事故10億美元。組成國際保護和賠償俱樂部集團的13家保賠俱樂部為全球約90%的商業噸位提供保險,並已簽訂了一項彙集協議,對每個協會的責任進行再保險。每一家P&I俱樂部都在這份彙集協議中為其風險敞口設定了上限,因此該彙集及其再保險涵蓋的最高索賠金額將約為每次事故或事故的10億美元。我們是挪威寶潔俱樂部Skuld的成員。
作為這些P&I俱樂部的成員,我們需要根據俱樂部的索賠記錄以及組成國際集團的P&I俱樂部的所有其他成員的索賠記錄來要求額外的保費。然而,我們的P&I俱樂部已經為額外的溢價通知的風險進行了再保險,以限制我們的額外敞口。這種再保險是有上限的,而且存在着額外催繳的全部金額不在這種再保險範圍內的風險。
承保船體和機械、船體權益和運費權益、保障和賠償以及租船損失保險的保險公司已確認,他們將把穿梭油輪視為船隻,以便提供保險。
我們在運營中使用Knot的風險管理計劃,其中包括風險分析工具、維護和評估計劃、海員能力培訓計劃、海員研討會以及應急響應組織的成員資格等。我們受益於紐特對安全和環境保護的承諾,因為它的某些子公司幫助我們管理我們的船舶運營。
紐特已在完全集成的基礎上,根據ISO-9001質量保證標準、ISO-14001環境管理體系標準和國際安全管理規則中反映的標準獲得認證。
環境和其他法規
一般信息
我們的業務和我們船隻的運作受到國際公約和國家、州和地方法律法規的重大影響,在我們的船隻運營的司法管轄區以及它們的一個或多個註冊國。由於這些公約、法律和法規經常變化,我們無法預測合規的最終成本或它們對我們船隻的轉售價格或使用壽命的影響。雖然我們相信我們基本上遵守了適用於我們業務的現行環境法律和法規,但不能保證這種遵守或遵守修訂或新通過的法律和法規的情況在未來能夠保持下去。可能會採用其他公約、法律和法規,限制我們的經營能力或增加我們的經營成本,並可能對我們的運營產生實質性的不利影響。我們被各種政府和半政府機構要求獲得與我們的業務有關的許可證、執照和證書。根據下面的討論,以及我們所擁有的船舶運營所需的許可證、執照和證書的種類取決於許多因素,我們相信我們將能夠繼續獲得對我們的運營活動至關重要的所有許可證、許可證和證書。
國際海事組織
國際海事組織是聯合國的機構,負責制定措施,改善國際航運的安全和保障,防止船舶造成海洋污染。國際海事組織有關防止油輪污染的規定,已被我們的油輪船隊所在的許多司法管轄區採用。根據國際海事組織的規定,除有限的例外情況外,油輪必須是雙層船體結構、具有雙面結構的甲板中間設計或另一種經批准的設計,以確保對石油污染提供同等水平的保護。我們所有的油輪都是雙殼結構。
許多國家,但不是美國,已經批准並遵循國際海事組織通過的、並經1992年議定書更新的1969年《國際油污損害民事責任公約》(下稱《公約》)所規定的責任制度。在這下面
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根據《公約》,船舶登記船東對排放持久性油類(如原油、燃料油、重質柴油或潤滑油)在締約國領水內造成的污染損害負有嚴格責任,但須遵守某些抗辯。如果漏油是由船東的實際過錯造成的,或者當船東的故意或魯莽行為導致漏油時,根據《中圖法》,將賠償責任限制在定期修訂的特定金額的權利將被喪失。向締約國進行貿易的船隻必須提供承保船東有限責任的保險證據。在尚未採納《公民權利和政治權利國際公約》的司法管轄區,則有不同的立法制度或普通法規管,並根據過錯或以類似《公民權利和政治權利國際公約》的方式施加法律責任。海事組織的規章還包括《海上人命安全公約》,包括對實施《港口和船舶國際安全規則》(“ISPS”)、《國際安全管理規則》和1966年《國際載重線公約》的《海上人命安全公約》的修正案。國際海事組織海上安全委員會還發布了適用於往返油輪的動力定位系統船隻指南。Solas為商船的建造和所需設備提供了規則,幷包括安全操作的規定。已批准《中圖法》的船旗國一般利用船級社進行調查以確認遵從性,船級社已將SOLAS要求納入其班級規則。
SOLAS和海事組織關於安全的其他條例,包括關於培訓船上人員、救生設備、無線電設備和全球海上遇險和安全系統的條約的條例,適用於我們的行動。不遵守國際海事組織的規定,包括《國際海上人命安全公約》、《國際安全管理規則》和《國際海上人命安全規則》,或不遵守其船旗規定對往返油輪的要求,可能會使我們承擔更多的責任或處罰,可能會導致受影響船隻的保險範圍減少,並可能導致拒絕進入某些港口或在某些港口滯留。例如,美國海岸警衞隊、英國海事和海岸警衞隊和歐盟當局已表示,不符合ISM規則的船隻將被禁止在美國、英國和歐盟港口進行貿易。
ISM規則中包含的要求管理着我們的行動。在其他要求中,ISM規則要求船舶運營商為其管理的每一艘船舶獲得安全管理認證,以證明船東開發和維護了廣泛的安全管理體系。2017年,國際海事組織海事安全委員會通過了MSC.428(98)號決議,《安全管理系統中的海上網絡風險管理》,採納了2017年海事安全委員會批准的海上網絡風險管理指南,確認了其觀點,即《ISM規則》要求將緩解網絡風險作為安全管理體系的一部分,並有效規定,船舶安全管理體系必須在2021年1月1日之後進行首次年度合規性核查之前,對符合ISM規則的網絡風險進行核算。我們船隊中的每一艘現有船隻目前都通過了ISM規則認證,我們希望在交付後每一艘新建造的船隻都能獲得安全管理證書。
國際勞工組織(“勞工組織”)是聯合國的一個專門機構,總部設在瑞士日內瓦。勞工組織通過了《2006年海事勞工公約》(“2006年海事勞工公約”),以改善商船上的安全,該公約於2013年8月20日生效。為確保國際貿易中500總噸以上的所有船舶遵守《2006年海上勞工公約》,必須持有海事勞工證書和《海事勞工遵守聲明》。我們船隊中的每一艘現有船隻目前都獲得了MLC 2006認證,我們希望在交付後每一艘新建造的船舶都能獲得MLC 2006證書。
國際海事組織已通過《國際防止船舶造成污染公約》,包括《防止船舶污染公約》附件六,該公約對船舶廢氣中二氧化硫和氮氧化物的排放設定了限制,並禁止故意排放臭氧消耗物質。附件六適用於所有船舶,除其他外,對燃料油的硫含量規定了全球上限,並允許在國際上建立專門領域,對硫排放進行更嚴格的控制。對於總噸位400噸及以上的船舶、平臺和鑽井平臺,附件六規定了各種檢驗和空氣污染預防認證要求。此外,附件六的條例對船舶的硫排放施加了越來越嚴格的限制。自2015年1月2日起,這些限制要求包括北海歐洲經委會和波羅的海歐洲經委會在內的有蓋排放控制區(ECA)內船隻的燃料硫含量不得超過0.1%。對於非非洲經委會地區,上限硫限制逐步減少,直到達到2020年1月1日及以後適用的0.5%的全球限制(通常指2020年國際海事組織)。2022年12月,國際海事組織海洋環境保護委員會通過了《防污公約》附件六的修正案,建立地中海硫磺歐洲經委會,該公約於2024年5月1日生效,寬限期為12個月。因此,從2025年5月1日起,地中海歐洲和中亞地區船隻的燃料將需要滿足更嚴格的0.1%硫限制。《防污公約》附件六還為新的船用發動機建立了三級嚴格的氮氧化物排放標準,具體取決於它們的安裝日期。我們所有的船隻都符合這些要求。
此外,還有其他幾項監管要求,要求使用低硫燃料或限制或監管船隻的排放。要求使用低硫燃料的歐盟第33/2005號指令於2010年1月1日生效。根據這項立法,船隻是
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在歐盟港口停泊或停泊時,需要燃燒硫含量低於0.1%的燃料。自2014年1月1日起,加州空氣資源委員會的遠洋船舶燃料(OGV)法規要求船舶在加州24海里範圍內燃燒含硫量為0.1%或更低的燃料。目前,唯一滿足0.1%硫含量要求的燃料級是低硫船用瓦斯油。我們所有的船舶都能夠符合適用的低硫燃料要求。
國際海事組織已就國際公約進行談判,這些公約規定在國際水域和該等公約簽署國領海內的油類污染和其他環境損害須負上法律責任,例如《控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約》(下稱《生物武器公約》)。《生物武器公約》的實施條例要求分階段實施強制性壓載水交換要求(始於2009年),及時以強制性壓載水處理要求取代。《生物武器公約》於2017年9月8日生效。巴西和挪威在《生物武器公約》生效前批准了該公約。英國於2022年5月26日批准了《寶馬公約》,並於2022年8月26日在英國生效。儘管美國尚未批准《生物武器公約》,但它正在實施壓載水管理要求。如下文所述,美國海岸警衞隊於2012年3月23日發佈了壓載水管理規則。根據《生物武器公約》對2011年或之前建造的壓載水容量超過5,000立方米的機組的要求,在2016年前接受壓載水管理交換或處理。自2016年起(或不遲於2016年後的第一次中間檢驗或更新檢驗),《生物武器公約》將只接受壓載水處理。我們已在所有船隻上安裝壓載水處理系統,以符合《生物武器公約》的要求。
2001年《國際燃油污染民事責任公約》(下稱《燃油公約》)規定了一個責任、賠償和強制保險制度,以保護和補償在批准國管轄水域內因排放燃油造成的油污損害的受害者。《燃油公約》於2008年生效,規定船東對某些污染損害負有嚴格責任。凡在簽署國(“締約國”)登記的、總噸位超過1,000噸的任何類型的任何海船和海運船隻的登記船東,或進出締約國領土上的港口的登記船東,都必須維持符合《燃油公約》要求的保險,並取得締約國簽發的證明這種保險有效的證書。國家頒發的證書必須始終攜帶在船上。國際集團中的P&I俱樂部發行所需的地堡公約“藍卡”,使簽署國能夠頒發證書。我們所有的船隻都從他們的P&I俱樂部收到了藍卡,並擁有CLC國家頒發的證書,證明所需的保險範圍有效。
國際海事組織繼續審查和引入新的法規。我們無法預測國際海事組織可能會通過哪些額外規定,以及這些規定會對我們的業務產生什麼影響。
歐盟和英國對船舶的環境監管
在歐盟水域,我們的船隻受到歐盟各國通過採用這些要求的法律和法規執行的歐盟級指令的監管。這些法律和條例規定了防止污染、保護環境、支持海上安全的措施,並規定了民事和刑事處罰,這些處罰正在逐步納入國內立法。例如,歐盟通過了立法(歐盟指令2009/16/EC):禁止明顯低於標準的船隻(定義為在過去兩年中被歐盟港口當局扣留兩次的船隻)進入歐盟水域;規定歐盟成員國港口國有義務每年檢查使用這些港口的至少24%的船隻;規定加強對對海上安全或海洋環境構成高風險的船隻的監視;並賦予歐盟對船級社更大的權力和控制權,包括尋求暫停或撤銷疏忽協會的權力的能力。如果發現明顯危害安全、健康或環境的缺陷,要求國家扣留船隻,直到缺陷得到解決。成員國還被要求對違反這些標準的行為實施懲罰制度。歐盟第2009/16/EC號指令為港口國管制檢查引入了一個統一和協調的制度和一個在線登記冊,以公佈業績不佳的航運公司(它們將吸引更密集和協調的檢查)和那些記錄良好的公司。與國際海事組織一樣,歐盟也通過了逐步淘汰單殼油輪的法規。我們所有的油輪都是雙層的。
使用低硫燃料的幾項監管要求已經生效。見上文關於“低硫燃料”規定的討論。
歐盟目前正在考慮進一步規範船舶運營的其他提議。我們無法預測歐盟或任何其他國家或當局可能頒佈的額外立法或法規(如果有的話)。然而,趨勢是加強監管,我們預計,隨着時間的推移,要求將變得更加廣泛和嚴格。
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儘管由於英國脱歐,歐盟的法規不再直接適用於英國,但英國/歐盟貿易與合作協議(TCA)中的“公平競爭環境”條款要求英國在環境保護水平上與2020年12月31日在歐盟生效的協調標準“不倒退”。這意味着聯合王國不應試圖撤銷這些標準,但根據TCA,不需要在未來的基礎上協調標準。TCA還包括歐盟和聯合王國承諾在氣候變化的貿易相關方面進行合作,並與國際海事組織合作實現温室氣體減排,促進低碳技術和可持續運輸。英國已經採取措施,制定會影響航運業的環境法規。2019年7月,交通部和海洋和海岸警衞隊發佈了海洋2050,這是一項到2050年航運向零排放過渡的計劃。2021年9月30日,交通部通過了修訂《2008年商船(防止船舶造成空氣污染)規例》的法規,以實施空氣質量措施,以控制船舶的硫磺和氮氧化物(SOx和NOx)排放,包括將船舶使用的船用燃料的最高硫含量設定為0.5%,並對在北海和英吉利海峽作業的新船舶實施更嚴格的NOx第III級限制。2022年2月7日,聯合王國交通部發布了一項呼籲,要求就其為運輸部門制定長期低碳燃料戰略時應處理的優先事項提供反饋,並正在考慮在起草低碳燃料戰略時收到的答覆。
如果歐盟或英國未來實施更嚴格的要求,它們可能需要單獨或總體上的鉅額支出,並可能增加我們的運營成本,潛在地影響財務業績。
北海船舶環境法規
我們的穿梭油輪目前在北海和巴西作業。
除國際海事組織規定的條例外,對北海地區有管轄權的國家對這些地區的作業有進一步的管理要求,包括聯合王國的海事和海岸警衞隊條例以及挪威的挪威海事局條例。這些監管要求,加上北海油田運營商施加的額外要求,要求我們為穿梭油輪上的尖端設備、報告和宂餘系統以及培訓遠洋工作人員支付更多支出。可能會通過或施加額外的法規和要求,限制我們在北海做生意的能力或進一步增加在北海做生意的成本。
在挪威,挪威污染控制局要求在為挪威大陸架提供服務的大多數往返油輪上安裝揮發性有機化合物排放(VOC)控制設備。油田的許可證持有人負責支付費用,以確保在油田作業的穿梭油輪使用適當的VOC控制設備。在最近的合同中,承租人要求船東安裝此類設備,以應對租金上漲。我們已經安裝了在挪威大陸架上運行所需的VOC控制設備福塔萊扎·克努森vt.的.累西腓·克努森、、温莎·克努森這個希爾達·克努森這個託裏爾·克努森以及英格麗德·克努森。我們已經安裝了先進的VOC回收系統博迪爾·克努森.
《巴西船舶環境法規》
在巴西,油田運營商以及在大多數情況下涉及的巴西國家石油公司都必須建立管理污染風險的內部程序,這些程序必須得到主管環境當局的批准。巴西環境法包括巴西加入的國際條約和公約,包括《防污公約》和《公約》,以及與保護健康和環境有關的聯邦、州和地方法律、條例和許可要求。巴西的石油工業受到幾個政府機構的廣泛監管,包括國家石油管理局、巴西海軍和巴西環境與可再生自然資源研究所。法律義務還包括,除了採取其他必要的應對行動外,還應立即向主管當局通報我國船隻發生的任何可能在巴西國家管轄水域造成污染的事件。不遵守可能會使我們承擔行政、刑事和民事責任,在民事案件中承擔嚴格的和連帶責任。在巴西,環境污染的民事責任旨在完全恢復對生態系統和受影響的第三方造成的損害,而不考慮涉及的成本。
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美國對船舶的環境監管
在美國,聯邦和州的法律和法規要求船主和操作員獲得並保持特定的許可或政府批准;控制向環境中排放材料;移除和清理可能損害環境的材料;以及以其他方式遵守旨在保護環境的法規。船舶作業受美國海岸警衞隊、國家運輸安全委員會、美國海關和邊境保護局、內政部、海洋能源管理局、安全和環境執法局以及美國船級社等船級社的管轄。美國已頒佈了廣泛的監管和責任制度,以保護和清理環境中的漏油,包括排放石油貨物、船用燃料或潤滑油,主要是通過1990年的《石油污染法》(OPA 90)和《綜合環境反應、賠償和責任法》(CERCLA)。
OPA 90和CERCLA。CERCLA適用於“危險物質”的排放,而不是“油”的排放,並規定船舶的船東、經營者或光船承租人對排放危險物質所產生的清理費用和損害承擔嚴格的連帶責任。我們認為,根據CERCLA,石油產品不應被視為危險物質,但船舶上使用的機油或潤滑油的添加劑可能屬於其範圍。
OPA 90影響所有船東、光船承租人和經營者,他們的船隻對美國或其領土或領地進行貿易,或其船隻在美國水域作業,包括美國領海和美國周圍200英里的專屬經濟區。
根據OPA 90,船東、經營者和光船承租人是“責任方”,對從其船隻排放或威脅排放油類所產生的所有遏制和清理費用及其他損害負有共同、各別和嚴格的責任(除非漏油完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的,並且責任方報告了事件併合理地與有關當局合作)。這些其他損害賠償的定義很廣泛,包括:
● | 自然資源損害及相關評估費用; |
● | 不動產和個人財產損害; |
● | 税收、特許權使用費、租金、手續費和其他收入損失淨額; |
● | 因財產或自然資源受損造成利潤損失或者盈利能力減值; |
● | 應對漏油所需的公共服務的淨成本,如防火、安全或健康危害;以及 |
● | 喪失對自然資源的維持生計的使用。 |
OPA 90以其定期更新的金額限制責任方的責任。如果事故的直接原因是違反適用的美國聯邦安全、建築或操作法規,包括美國已簽署的國際海事組織公約,或者責任方的嚴重疏忽或故意行為不當,或者責任方未能或拒絕報告事故或拒絕就清除油類活動進行合作和協助,則責任限額不適用。CERCLA下的責任也受到限制,除非事件是由嚴重疏忽、故意不當行為或違反某些規定造成的。我們目前為我們的每艘船舶維持污染責任保險,最高保險金額為每次事件10億美元。災難性的泄漏可能會超出可覆蓋的範圍,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
根據OPA 90,除有限的例外情況外,所有在1994年1月1日後交付並在美國水域作業的新建或改裝油輪必須是雙殼的。我們所有的油輪都是雙層的。OPA 90還要求船隻的船東和經營者向美國海岸警衞隊建立和維護至少等於該法規對此類船隻的相關限額的金額的財務責任證據。美國海岸警衞隊已經實施了一些規定,要求船隊的船東或經營者必須證明其經濟責任的證據,其金額足以支付船隊中擁有
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OPA 90和CERCLA規定的最大最大有限責任。經濟責任的證據可以通過保險、保證金、自我保險、擔保或經美國海岸警衞隊批准的替代方法來證明。根據自我保險條款,船東或經營者必須擁有超過適用的財務責任金額的淨資產和營運資本,以位於美國的資產與位於世界任何地方的負債衡量。我們遵守了美國海岸警衞隊的規定,對某些船隻使用自我保險,併為剩餘船隻從第三方獲得財務擔保。如果我們船隊中的船隻未來向美國進行貿易,我們預計將通過自我保險提供擔保,或從第三方保險公司獲得擔保。
OPA 90和CERCLA允許美國各個州對在其邊界內發生的石油或危險物質污染事件實施自己的責任制度,一些州已經頒佈了立法,規定對泄漏承擔無限的嚴格責任。加利福尼亞州、華盛頓州和阿拉斯加州等幾個沿海州要求提供各州特有的財務責任證據和船舶應急計劃。我們打算在我們的船隻停靠的港口遵守所有適用的規定。
船隻的所有者或運營商,包括在美國水域作業的油輪,必須向美國海岸警衞隊提交船隻應急計劃,他們的油輪必須符合美國海岸警衞隊批准的計劃。除其他事項外,此類應對計劃必須:
● | 處理“最壞情況”的情況,並通過合同或其他經批准的方式確定和確保提供必要的私人應對資源,以應對“最壞情況下的解僱”; |
● | 描述船員訓練和演練;以及 |
● | 確定具有執行遣送行動的完全權限的合格個人。 |
此外,我們會根據《石油條例》第90條所載的指引,定期進行漏油應變演習。美國海岸警衞隊宣佈,它打算提出類似的規定,要求某些船隻準備危險物質釋放的反應計劃。OPA 90和CERCLA不排除索賠人根據其他適用法律,包括海上侵權法,尋求因排放石油和危險物質而造成的損害。這一原則的適用因管轄區而異。
《清潔水法》。美國《清潔水法》禁止在美國通航水域排放油類或有害物質,除非獲得許可或豁免的授權,並以懲罰未經授權排放的形式規定了嚴格的法律責任。《公民權利和政治權利國際公約》還規定了拆除、補救和損害費用的重大責任,並補充了《行政程序法》第90條和《環境、社會、文化權利和政治權利國際公約》規定的補救辦法。美國環境保護署(EPA)已經制定了規則,管理壓載水排放和其他與船隻在美國水域內正常運營相關的排放。美國環保署根據美國環保局指定為船舶正常運作附帶排放許可證(“VGP”)的許可證授權進行這些附帶排放,該許可證納入了美國海岸警衞隊目前對壓載水管理的要求以及補充壓載水要求,幷包括適用於26種特定排放流的限制,如甲板徑流、艙底水和灰水。
環保局在2013年更新了VGP,納入了壓載水的數字流出限制,以壓載水中活生物的最大濃度表示,而不是之前的非數字要求。如上所述,這些要求符合海事組織在《生物武器公約》下的要求。許可證還規定了殺菌劑和殘留物的最大排放限制。數字排污限額是在交錯實施時間表下生效的,並不適用於所有船隻。符合數字標準的最後期限被推遲的船舶必須符合最佳管理實踐,這與以前的VGP中的要求基本相似。
VGP包括根據船舶的大小和所載壓載水的數量獲得保險的分級要求。300總噸或更大、能夠運載超過8立方米壓載水的船舶必須在許可證簽發日期後6至9個月內提交意向通知(“NOI”)以獲得許可證覆蓋範圍。不需要提交NOI的船隻將根據許可證自動獲得授權。2018年12月,《船舶附帶排放法》(簡稱VIDA)簽署成為法律,並重組了EPA和美國海岸警衞隊的監管船舶附帶排放的計劃。排放不再需要CWA許可證,而是將根據新的CWA第312(P)條進行監管,該條款為船隻正常運營附帶的排放建立了統一的國家標準。根據VIDA,VGP條款和現有的美國海岸警衞隊法規將在大約四年的時間內逐步取消,取而代之的是
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將由EPA制定並由美國海岸警衞隊實施和強制執行的績效(NSP)。VIDA要求環保局在2020年12月之前開發約30個排放物的NSP。將涵蓋的排放與2013年VGP相似,NSP一般被要求至少與2013年VGP的要求一樣嚴格。2020年10月26日,美國環保局發佈了建立NSP的擬議法規,包括涵蓋一般操作和維護、生物污垢管理和石油管理的一般性能排放標準,以及適用於特定設備和系統的具體排放標準。最終法規預計將於2023年出臺。2013年VGP的預定到期日是2018年12月18日,但根據VIDA的規定,VGP的條款將保持不變,直到新的EPA NSP和相應的美國海岸警衞隊實施、合規和執法法規到位。VIDA要求在EPA NSP通過後兩年內製定相應的美國海岸警衞隊法規。
除了VGP中的要求(將由根據VIDA建立的NSP取代)外,船東和運營商必須滿足CWA§.401認證程序下的25套特定於州的要求。由於CWA§401程序允許部落和州對在其水域內作業的船隻施加自己的要求,在多個司法管轄區作業的船隻可能面臨特定於它們所經過的每個司法管轄區的潛在衝突條件。
雖然我們不相信與遵守現有的VGP許可證和即將頒佈的NSP相關的成本,包括滿足相關的治療要求,將不會是實質性的,但在現階段很難預測CWA要求對我們業務的整體影響。此外,《海洋法公約》第401條下的州具體要求以及未來頒佈的任何類似限制都可能增加我們在相關水域作業的成本。
國家入侵物種法(“NISA”)。2012年3月,美國海岸警衞隊發佈了一項最終規則,確立了在美國水域排放的壓艙水中生物的允許濃度標準,並要求逐步引入美國海岸警衞隊批准的壓艙水管理系統。該規定於2012年6月生效,為停靠美國港口並打算排放壓載水的船隻設定了與國際海事組織《BWM公約》中規定的標準相當的壓載水排放標準。最後一條規則是,壓載水排放的生物每毫升不得超過10個活生物,而生物的大小在10到50微米之間。對於大於50微米的生物,每立方米排放的生物不能超過10個活生物。2013年12月1日或之後建造的新船必須符合這些壓載水處理標準,現有船舶必須在2014年1月1日或2016年1月1日之後的第一個幹船塢符合標準,具體取決於大小。
清潔空氣法案。美國《清潔空氣法》要求環保局頒佈適用於揮發性有機化合物和其他空氣污染物排放的標準。我們的船隻必須遵守受監管港口區域內某些貨物的蒸汽控制和回收要求,以及在美國水域運行的所謂“第3類”船用柴油發動機的排放標準。船用柴油發動機排放標準等同於《防污公約》附件六所列的排放標準。遵守這些標準可能會導致我們將來在我們的船隻上安裝控制設備的費用。
美國環境監管的發展趨勢。許多政府機構頒佈條例來實施和執行適用司法管轄區的法律,這往往涉及宂長的許可程序,實施困難且代價高昂的遵守措施,特別是在生態敏感地區,並對經營者施加重大的行政、民事和刑事處罰,或可能因不遵守而導致禁制令救濟。其中一些法律除了民事處罰外,還包含刑事制裁。環境法律法規經常發生變化,任何導致更嚴格和成本更高的合規或限制合同鑽探機會的變化,包括針對導致重大石油污染或以其他方式造成重大不利環境影響的嚴重海洋事件的變化,都可能對我們的財務業績產生不利影響。儘管可能需要大量資本支出來遵守這些政府法律和法規,但這種遵守並未對我們的收益或競爭地位產生實質性不利影響。我們相信,我們目前在所有實質性方面都遵守了我們所遵守的環境法規。
我們還可能受到上文未討論的各種其他環境法的許可和其他要求的影響或約束,例如《瀕危物種法》、《海洋哺乳動物保護法》和《國家環境政策法》。
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温室氣體監管
2005年2月,《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》(簡稱《京都議定書》)生效。根據《京都議定書》,採用國必須實施減少温室氣體(“温室氣體”)排放的國家方案。《京都議定書》實際上被《巴黎協定》所取代。國際航運的温室氣體排放不受《京都議定書》約束,目前也不受《巴黎協定》約束。
2011年7月15日,國際海事組織批准了減少國際航運温室氣體排放的強制性措施。關於防止船舶造成空氣污染的《防污公約》附件六的修正案在附件六增加了關於能源效率的新的第四章,要求新船舶的能源效率設計指數(EEDI)和所有船舶的船舶能源效率管理計劃(SEEMP)。該規例適用於所有400總噸及以上的船舶,並於2013年1月1日起施行。這些規則可能會影響在《防污公約》附件六簽署國註冊的船隻或停靠這些國家境內港口的船隻的作業。國際海事組織還於2016年10月通過了一項強制性數據收集系統要求(“國際海事組織分佈式控制系統”),要求5000總噸及以上船舶記錄和報告其燃油消耗量,間接處理二氧化碳排放數據。該要求於2018年3月1日生效。這些要求可能會導致我們產生額外的合規成本。
國際海事組織還在採取措施,建立一個以市場為基礎的船舶温室氣體排放機制。在2016年10月舉行的海洋環境保護委員會會議上,海事組織通過了制定海事組織温室氣體減排綜合戰略的路線圖。2018年4月,環保部通過了旨在減少船舶温室氣體排放的初步戰略,包括短期、中期和長期候選措施,以期在21世紀儘快減少和逐步消除船舶温室氣體排放。2021年6月,《海保會》通過了《防污公約》附件六修正案,於2022年11月1日生效,並建立了一個可執行的監管框架,以減少國際航運的温室氣體排放,包括技術和業務上的碳減排措施。這些措施包括使用能源效率現有船舶指數(“EEXI”)、運營碳強度指標“CII”和增強的SEEMP,以推動碳強度的降低。船舶達到的EEXI將根據基於類型和大小類別建立的值來計算,該值將船舶的能源效率與基線進行比較。然後,根據所需的削減係數,以相對於EEDI基線的百分比表示,要求船舶滿足特定的EEXI。根據MARPOL VI修正案,總噸位為5,000噸或以上的船舶必須確定其所需的年度運營CII和確保持續改進船舶CII所需的年度碳強度降低係數。在每年的基礎上,實際實現的年度運營CII將被記錄下來,並對照船舶所需的年度運營CII進行核實,以確定船舶的運營碳強度評級,性能等級等級從A(較高)到E(較差)。性能水平將被要求記錄在船舶的SEEMP中。獲E級或連續三年獲D級(輕微較低)評級的船舶,將被要求提交一份糾正行動計劃,説明該船舶將如何達到C(中等)級。MARPOL附件VI修正案中對EEXI和CII認證的要求於2023年1月1日生效,這意味着第一份年度報告將於2023年完成,第一次評級將於2024年給出。環保部的監管方法與國際海事組織的温室氣體戰略目標一致,即到2030年,國際航運的碳強度比2008年降低40%。
在美國,環保局根據《清潔空氣法》發佈了一份關於温室氣體的“危害調查報告”。雖然這一發現本身並沒有對我們的行業提出任何要求,但它授權環境保護局通過制定規則的過程直接監管温室氣體排放。此外,美國國會和各州不時考慮或正在考慮氣候變化倡議,並可能在未來加以考慮。2013年6月,歐盟委員會制定了一項戰略,將海運排放納入歐盟減少温室氣體排放的總體戰略。根據這一戰略,2015年4月,歐洲議會和理事會通過了法規(歐盟指令2015/757或歐盟MRV法規),要求使用歐盟港口的超過5,000總噸的船舶從2018年1月開始監測、報告和核實其二氧化碳排放,第一份報告應於2019年6月提交。2019年2月,歐盟委員會通過了一項修訂歐盟MRV條例的提案,以協調歐盟MRV條例和國際海事組織分佈式控制系統的要求。2020年9月15日,歐洲議會通過措施,從2022年起將海運納入歐盟的排放交易體系,並設定具有約束力的要求,要求航運公司到2030年至少減少40%的温室氣體排放。
雖然它不再是歐盟MRV制度的一部分,但聯合王國在國內法中保留了建立歐盟MRV的歐盟條例,但須進行必要的修訂,以使該條例僅適用於聯合王國。
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目錄表
預計使用英國港口的5000總噸以上船舶的運營商將從2022年1月1日開始收集2022年報告期內船舶的排放數據。
國際海事組織、美國、英國、歐盟、挪威、巴西或我們開展業務的其他國家通過的任何限制温室氣體排放的氣候控制立法或其他監管舉措,都可能對我們的業務產生重大的財務和業務影響,包括要求我們做出目前無法確定預測的重大財務支出。例如,《巴黎協定》可能導致加強對温室氣體的監管或其他與氣候變化有關的問題。此外,即使沒有這樣的監管,我們的業務也可能受到間接影響,以至於氣候變化導致海平面變化或更強烈的天氣事件。
《船舶保安規例》
自2001年9月11日的恐怖襲擊以來,出現了各種旨在加強船隻安全的舉措。2002年11月25日,《2002年海上運輸安全法案》(簡稱《MTSA》)在美國正式生效。為了執行MTSA的某些部分,2003年7月,美國海岸警衞隊發佈法規,要求在美國管轄水域作業的船隻上執行某些安全要求。同樣,2002年12月,《海上人命安全公約》修正案設立了公約專門涉及海上安全的新一章。海上安全章節於2004年7月生效,對船隻和港口當局規定了各種詳細的安全義務,其中大部分內容載於《國際海上人命安全協定》。ISPS旨在保護港口和國際航運免受恐怖主義襲擊。2004年7月1日之後,要進行國際貿易,船舶必須持有由船旗國批准的公認安全組織頒發的國際船舶安全證書(ISSC)。
在各種要求中包括:
● | 在船上安裝自動識別系統,以便在裝備類似的船舶和岸上站之間自動傳送與安全有關的信息,包括關於船舶的身份、位置、航向、航速和航行狀態的信息; |
● | 在船上安裝船舶安全警報系統,該系統不會在船上發出聲音,但只向岸上當局發出警報; |
● | 制定船舶安全計劃; |
● | 在船體上永久標明的船舶識別號; |
● | 船上保存的顯示船隻歷史的連續概要記錄,包括船舶的名稱和該船舶有權懸掛的船旗國的名稱、該船舶在該國註冊的日期、該船舶的識別號、該船舶註冊的港口、註冊船東的名稱及其註冊地址;以及 |
● | 遵守船旗國安全認證要求。 |
旨在與國際海事安全標準接軌的美國海岸警衞隊法規豁免非美國船隻遵守MTSA船隻安全措施,前提是此類船隻上有有效的ISSC,證明船隻符合SOLAS安全要求和ISPS。紐特已經實施了MTSA、SOLAS和ISPS所處理的各種安全措施。
法律訴訟
在我們的正常業務過程中,我們不時地受到法律程序和索賠的影響,主要是人身傷害和財產傷亡索賠。這些主張即使缺乏可取之處,也可能導致大量財政和管理資源的支出。吾等並不知悉任何我們認為個別或整體會對吾等造成重大不利影響的法律程序或索償。
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合夥的課税
我們的某些子公司在其組織、開展業務或擁有資產的司法管轄區內須納税。我們打算我們的業務和我們子公司的業務將以一種旨在將對我們和我們的子公司徵收的税收降至最低的方式進行和運營。然而,我們不能保證這一結果,因為這些或其他司法管轄區的税法可能會發生變化,或者我們可能會與這些司法管轄區進行新的商業交易,這可能會影響我們的納税義務。
馬紹爾羣島
由於我們和我們的子公司不在馬紹爾羣島共和國開展業務或進行交易或經營,根據馬紹爾羣島現行法律,我們和我們的子公司不受收入、資本利得、利潤或其他税收的約束,但由於(I)在馬紹爾羣島共和國註冊的法人實體的註冊、解散、繼續存在、合併、本地化(或類似概念),(Ii)向馬紹爾羣島登記處備案證書(如任職證書、合併或重新註冊證書),(Iii)獲得良好信譽證書,或向馬紹爾羣島註冊處提交的文件的認證副本,(Iv)遵守馬紹爾羣島關於記錄保存和船舶所有權的法律,如噸位税,或(V)不遵守經濟實體法規或馬紹爾羣島公司註冊處提出的與我們的賬簿和記錄以及我們子公司的賬簿和記錄有關的要求。因此,紐特英國從其子公司獲得的分配,該子公司從運營子公司獲得的分配,以及我們從紐特英國獲得的分配,預計不需要繳納馬紹爾羣島税。
美國
出於美國聯邦所得税的目的,我們選擇被視為一家公司。因此,只要我們從美國來源獲得的收入或被視為與在美國的貿易或業務的開展有效相關的收入,我們就必須繳納美國聯邦所得税,除非根據適用的條約或《法典》第883條,這些收入是免税的。由於我們的船隊由在挪威的子公司所有,我們預計我們有資格對我們根據《美國-挪威税收條約》獲得的任何美國來源的運輸總收入免除美國聯邦所得税,我們打算出於美國聯邦所得税的目的而擔任這一職務。此外,我們不希望獲得任何與在美國進行貿易或商業活動有效相關的收入。
挪威
出於挪威税務的目的,我們被視為財政透明,並期望以這樣的方式組織我們的事務和開展業務,即我們以及我們其餘不是根據挪威王國法律組建的子公司,不需要繳納大量的挪威税。
我們擁有船舶的子公司是根據挪威王國的法律組建的,並受挪威噸位税制度的約束。根據這一制度,我們的船舶擁有子公司將主要根據其擁有的船舶的淨噸位而不是運營船舶產生的收入(即運營收入)繳納挪威税。根據我們現有船舶的淨噸位和適用的税率,我們的挪威子公司在截至2022年12月31日的一年中應繳納約236,364美元的挪威噸位税。此外,在噸位税制下,淨財務收入(即並非來自營運船舶的收入)須按挪威正常的企業所得税税率徵收。
2017年12月14日,挪威政府結束了與EFTA監督局關於挪威噸位税制度的談判,該制度已被批准再十年,直到2027年。根據批准,挪威出臺了限制措施,取消了以某些光船租賃方式運營船舶的公司符合挪威噸位税制度的資格。不再符合挪威噸位税制度的公司將改為繳納常規的挪威企業所得税。然而,對集團內光船租賃以及由關聯方提供船員服務的光船租賃沒有限制。根據挪威税法第8-13節第6段,要成為關聯方,至少需要25%的共同所有權/控制權。由於Knot擁有我們合夥企業25%以上的權益,並擁有Knot Management和Knot Management丹麥公司(為我們提供這些船員服務)100%的股份,我們的光船租賃實際上被視為對客户的定期租賃服務。如果結束這種關聯方的情況,夥伴關係將需要評估其他替代辦法和可能的緩解措施。
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目錄表
2020年1月31日,英國退出和退出歐盟,也就是通常所説的“脱歐”。儘管英國在那一天正式脱離歐盟,但在2020年12月31日結束的過渡期內,英國繼續遵守歐盟的規則。根據挪威噸位税制,為了滿足未來的國旗要求,我們已將一些以前懸掛英國國旗的船隻重新掛上歐盟/歐洲經濟區(EEA)旗幟。任何一年是否會有國旗要求,將在該年的9月/10月公佈。2022年9月26日,挪威宣佈旗幟要求適用於截至2022年12月31日的年度。我們的挪威擁有船舶的子公司於2022年符合旗幟要求。
此外,從2021年1月1日起,隨着英國退歐過渡期的結束,挪威國內立法規定,對Jnot Shuttle油輪的出境股息免徵預扣税的規定不再適用,因為這項豁免規則僅包括向歐盟/EAA內的公司股東分配股息。然而,我們預計,根據挪威和英國之間的雙重税收條約,紐特-班輪油輪對紐特-英國的紅利仍可免徵預扣税。
英國
儘管我們在英國受到管理和控制,但我們已從英國税務和海關總署獲得確認,我們被視為英國税務目的的透明合作伙伴。因此,我們不需要以自己的名義繳納英國税,而是任何需要繳納英國税的合作伙伴都將按他們在我們利潤中的份額徵税。
我們的普通合夥人和Knot UK希望成為英國居民,以納税為目的,對普通收入徵税。儘管如此,這些公司主要預計將從我們的受控關聯公司獲得股息收入,根據子公司分配的適用豁免,這些收入通常應免除英國税收。
員工
我們直接僱用一名陸上員工,不僱用遠洋員工。截至2022年12月31日,紐特公司(直接或通過船舶經理)僱用了大約694名遠洋工作人員在我們的船舶上服務。紐特及其附屬公司可能會僱傭更多的海上工作人員來幫助我們發展。紐特通過其某些子公司,根據技術管理協議以及管理和行政協議,為我們的運營子公司提供在岸諮詢、商業、技術和運營支持。請閲讀“第7項.主要單位持有人及關聯方交易-關聯方交易”。
我們和紐特將吸引和留住積極進取的海航人才作為首要任務。Knot為海員提供有競爭力的就業方案以及個人和職業發展機會,這與內部促進的理念有關。操作我們船隻的高級船員是以個人僱傭合同聘用的,我們已經簽訂了集體談判協議,基本上涵蓋了我們目前船隊中操作船隻的所有帆船人員,這些船隊懸掛挪威、馬恩島、馬耳他、丹麥、聯合王國或巴哈馬的旗幟。我們相信我們與這些工會的關係很好。我們對培訓的承諾對於為我們的海洋業務培養最高素質的海員是至關重要的。紐特的學員培訓方法旨在平衡學術學習和海上實踐訓練。Knot主要在挪威和菲律賓以及使用船舶裝卸、動力定位和貨物裝卸模擬器的機構培訓人員。在這些機構中的一家接受正式指導後,我們的海員繼續在紐特的一艘船上接受培訓。根據我們的培訓政策和承租人的培訓要求,我們會安排額外的船舶和設備培訓和課程。我們相信,高質量的船員和培訓政策將發揮越來越重要的作用,將擁有往返油輪經驗的大型獨立航運公司與缺乏經驗的內部員工和成熟的專業知識的新來者區分開來,以建立客户服務和安全運營的基礎。
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C.組織結構
我們是一家上市有限合夥企業,成立於2013年2月21日。
下圖描述了截至2023年3月30日的簡化組織和所有權結構。
(1) | 我們的每一艘船都由某些船東子公司擁有。 |
2013年4月,我們在紐約證券交易所(“NYSE”)上市,股票代碼為“KNOP”。
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我們是根據馬紹爾羣島的法律成立的,並將我們的主要行政總部設在英國阿伯丁皇后十字車站2號,郵編AB15 4YB。我們在那個地址的電話號碼是+44(0)1224 618420。我們的主要行政辦公室位於英國阿伯丁皇后十字車站2號,郵編:AB15 4YB。
我們重要的運營和擁有船舶的子公司的完整名單包括在附件8.1中。
D.財產、廠房和設備
除了我們目前船隊中的船隻外,我們沒有任何物質財產。
項目4A。未解決的員工意見
不適用。
項目5.經營和財務回顧及展望
以下內容應與本年度報告中包括的“項目4.關於夥伴關係的信息”、“前瞻性陳述”以及綜合財務報表和附註一併閲讀。除其他事項外,這些財務報表包括關於下列信息列報基礎的更詳細信息。我們的財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,並以美元列報。
概述
我們成立於2013年2月,是根據馬紹爾羣島共和國法律成立的有限合夥企業,根據長期包租擁有和運營穿梭油輪。我們最初的穿梭加油機機隊是由領先的獨立穿梭加油機所有者和運營商Knot貢獻給我們的。我們目前的艦隊由18艘穿梭加油機組成。根據綜合協議,我們有權從Knot購買任何以五年或五年以上的租約運營的穿梭油輪。
2013年4月18日,我們完成了IPO。關於我們的IPO,我們通過承銷商向公眾出售了8,567,500個普通股,每股價格為21.00美元,並向紐結髮行了8,567,500個下屬股和我們所有的獎勵分配權。2016年5月18日,所屬單位一對一全部轉為公用事業單位。2021年9月10日,紐特向合夥企業捐贈了紐特的全部獎勵分配權,以換取合夥企業向紐結髮放673,080個普通單位和673,080個B類單位,於是獎勵分配權被取消。截至2023年3月30日,紐特擁有我們共同單位28.4%的股份,208,333個A系列優先單位,252,405個B類單位和我們的普通合夥人,我們的普通合夥人擁有我們1.83%的普通合夥人權益和我們共同單位0.3%的股份。
2022年和2023年初的重大發展
Torill銷售和回租
2022年6月30日,合夥企業通過其全資子公司Knutsen Shuttle Tankers 15 AS,擁有託裏爾·克努森,完成了與一家日本出租人的銷售和回租協議,租賃期為10年。銷售總價為1.12億美元,部分收益用於償還與該船有關的未償還貸款。租賃項下的光船費率由每天一個固定要素組成,到期時有固定價格的購買義務。在償還先前存在的貸款後,夥伴關係實現了扣除費用和支出後的淨收益3900萬美元。
Synnøve Knutsen收購
2022年7月1日,我們的全資子公司Knot Shuttle Tankers AS收購了Knot Shuttle Tankers 35,即擁有該穿梭油輪的公司(Knot 35),辛諾夫·克努森,來自Knot(“Synnøve收購”)。收購價格為1.19億美元,減去約8770萬美元與辛諾夫·克努森外加約60萬美元,用於與船隻融資有關的某些資本化費用和590萬美元的慣常營運資金購買價格調整。與船舶有關的擔保信貸安排(“辛諾夫貸款”)應按季度分期償還,並有最終的
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2025年10月到期支付7230萬美元,包括氣球付款和最後一個季度分期付款。Synnøve貸款的年利率等於倫敦銀行同業拆借利率加1.75%的保證金。收購價是用現金支付的。
Synnøve Knutsen是根據與Equinor簽訂的定期租約在巴西運營的,該租約將於2027年2月到期。承租人可以選擇將租船合同進一步延長最多三個兩年期和九個一年期。我們的董事會(“董事會”)和董事會的衝突委員會(“衝突委員會”)批准了Synnøve收購的收購價。衝突委員會聘請了一名外部財務顧問和外部法律顧問,協助其評估對Synnøve的收購。
温莎·克努森
2021年9月,温莎·克努森開始與中國石油股份簽訂為期一年的定期租船合同。這個温莎·克努森於2022年6月14日從與中國石油股份的定期包機中返回,開始她的動員之旅,前往歐洲進行為期15年的特別調查對接。在同一天,維格迪斯·克努森,在成功完成自己的幹船塢後,更換了温莎·克努森關於中國石油股份的定期租賃合同。
這個温莎·克努森成功完成了她的幹船塢,於2022年8月初離開船塢,於2022年9月前往巴西。2022年10月,温莎·克努森由於船首推進器發生液壓泄漏,這艘船被迫停租。然而,除了14天的免賠額外,租船損失保險預計將提供可能因事故而損失的收入,船體和機械保險預計將支付超過免賠額的任何維修費用的大部分。這個温莎·克努森於2022年11月恢復服務,並在2022年11月下旬和12月進行了一次現貨航行。
2022年8月,該夥伴關係就新的定期租賃合同的商業條款達成一致温莎·克努森殼牌將於2023年1月或前後開始租船,為期一年,承租人可選擇將租船合同延長一年。這個温莎·克努森於2023年1月11日交付給殼牌。這個温莎·克努森與Equinor簽訂定期租船合同,該合同將於2024年第四季度或2025年第一季度開始,固定期限由承租人選擇一年或兩年,在這兩種情況下,承租人都可以選擇將租約再延長兩次一年。
博迪爾·克努森
這個博迪爾·克努森與合作伙伴關係贊助商Knot的子公司簽訂為期一個月的滾動定期租船合同,租費率降低至2023年3月7日。自該日起,博迪爾·克努森根據定期租船經營,在固定期限的基礎上以同樣降低的租費率打結。本定期租船合同於2023年12月31日或前後到期,或在船舶交付給Equinor時(如果更早)到期。這個博迪爾·克努森與Equinor簽訂定期租船合同,該合同將於2023年第四季度或2024年第一季度開始生效,初始固定租船期限為兩年,承租人可選擇將租船延長兩次,為期一年。
希爾達·克努森
這個希爾達·克努森於2022年9月3日從埃尼重新交付給夥伴關係。在過渡期間,夥伴關係和結同意結包租希爾達·克努森根據2022年9月3日開始的滾動定期租船合同,費率降低,現於2024年1月到期,除非任何一方在不少於30天的通知後終止。合作伙伴關係繼續為新的第三方定期租賃僱傭船隻進行營銷。
託裏爾·克努森
這個託裏爾·克努森該船於2022年12月17日從埃尼集團重新交付給夥伴關係,隨後進行了多次現貨航行,包括在常規油輪市場。自2023年3月1日以來,該船一直以定期租船方式運營,以固定期限打結,2023年12月31日或左右到期,租費率降低。合作伙伴關係繼續為新的第三方定期租賃僱傭船隻進行營銷。
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Fortaleza Knutsen和Recife Knutsen
目前的光船租約福塔萊扎·克努森以及累西腓·克努森與Transpetro的合作將分別於2023年3月和2023年8月到期。該夥伴關係商定了這兩艘船與現有承租人簽訂的為期三年的新定期租賃合同的商業條款,該合同將在現有光船租賃期滿後直接開始生效。世界銀行的新章程福塔萊扎·克努森於2023年3月28日簽署,2023年3月30日開始生效,累西腓·克努森預計將於2023年4月簽署,並於2023年8月3日左右開始生效。一旦簽署,這兩艘船將分別固定到2026年3月和2026年8月。
卡門·克努森
2022年11月29日,該船的承租人雷普索爾中石化卡門·克努森,確認了將現有船舶定期租船期限延長一年的選項,該船現在固定至2024年1月,雷普索爾中石化控股公司有權將定期租船期限再延長兩次,為期一年。
這個卡門·克努森這艘船於2022年12月12日從承租人那裏重新交付,開始了她的動員之旅,前往歐洲進行計劃中的為期10年的特別調查幹船塢,並於2022年2月24日根據與雷普索爾中石化的租約重新開始。
英格麗德·克努森
根據與埃尼集團簽訂的定期租船協議英格麗德·克努森,這艘船於2023年1月2日被歸還給夥伴關係,隨後進行了一些現貨航行,包括在常規油輪市場。2023年2月17日,該夥伴關係與Altera簽訂了一份新的固定10個月定期租船合同,該合同於2023年3月2日開始生效。這個英格麗德·克努森與埃尼簽訂了一份為期三年的定期包租合同,該合同將於2024年1月開始生效,埃尼可以選擇將包租延長至多三年。
託迪斯·克努森
這個託迪斯·克努森於2021年11月26日從承租人那裏送回,此後開始前往歐洲進行計劃中的為期5年的特別調查對接。該船完成了這項工作,並於2022年2月23日開始與巴西國家石油公司簽訂為期五個月的新定期租船合同,承租人可以選擇將租期延長一個月。
這個託迪斯·克努森於2022年8月24日從巴西國家石油公司重新交付。該船於2022年9月10日開始與TotalEnergy的一家子公司簽訂為期三個月的新定期租賃合同,承租人可以選擇將租期延長至多兩個三個月。TotalEnergy已經行使了這兩個選項,因此該船現在被修復到2023年6月,屆時託迪斯·克努森預計將交付給殼牌,開始一份為期三年的定期租賃合同。
莉娜·克努森
這個莉娜·克努森在該船計劃在歐洲開始為期五年的特別調查幹船塢之前,於2022年6月2日重新交付給夥伴關係。在對接後,莉娜·克努森於2022年8月初返回巴西。合夥企業簽訂了一項新的定期租船協議莉娜·克努森與TotalEnergy的一家子公司於2022年8月21日開始合作。租船合同的固定期限為6個月,承租人可以選擇將合同延長最多6個月。2023年1月,TotalEnergy行使了選擇權,憲章將於2023年8月或左右到期,屆時莉娜·克努森預計將交付給殼牌,開始一份為期三年的定期租賃合同。
巴西克努森
目前的定期租船時間為巴西克努森與Galp的定期租賃合同已於2022年11月到期;然而,該夥伴關係已與Galp的子公司Petroga簽訂了一份新的定期租賃合同,直接延續一年,將船舶的確定使用期限延長至2023年11月。
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維格迪斯·克努森
這個維格迪斯·克努森在該船計劃在歐洲開始為期五年的特別調查幹船塢之前,於2022年3月5日重新交付給夥伴關係。停靠後,該船於2022年6月返回巴西,並於2022年6月14日維格迪斯·克努森替換了温莎·克努森論中國石油股份作為船東的定期租賃合同温莎·克努森她開始了前往歐洲的動員之旅,計劃進行為期15年的特別調查對接。2022年9月15日,中國石油股份行使第一次延期選擇權,將租期延長至2023年9月,同時將定期租船合同續簽給中國海洋石油(新加坡)國際有限公司。與中國石油股份同屬一家公司。承租人還可以選擇再延長六個月的租船期限。
安娜·克努森
這個安娜·克努森於2022年2月14日從租船公司送回,並開始了她的歐洲動員之旅,以完成她計劃的為期5年的特別調查對接。2022年2月11日,合夥企業簽訂了一份新的定期租船合同安娜·克努森與TotalEnergy簽訂為期兩年的合同,並允許承租人選擇將定期租船最多再延長三次,期限為一年。租船於2022年4月28日開始,當時船在幹船塢完成後立即返回巴西。
公共單位分配的減少
2023年1月11日,我們將季度普通單位分配減少到每單位0.026美元。我們預計將繼續使用我們內部產生的現金流來提供營運資金,降低我們的債務水平,並加強我們的資產負債表。
我們的憲章
我們通過向客户收取租用我們船隻的費用以及與使用我們的船隻運輸他們的原油相關的服務來創造收入。這些服務是根據下列基本類型的合同關係提供的:
· | 定期租船合同,我們運營並負責船員的船隻以固定的租費率租給客户,租費率要麼在定期租船的固定期間內固定,在選擇期內增加,要麼根據固定的百分比增加或固定的時間表每年增加,以使我們能夠抵消預期的運營成本增加。根據我們的定期租約,如果船隻未能達到某些規格,例如平均航速低於保證航速,或在正常情況下為船隻提供動力所需的燃料量超過保證數量,則租賃費可能會減少,而客户一般須對所招致的任何航程費用負責;以及 |
· | 光船包租,客户以通常固定的租金租用我們的船隻一段固定的時間,但客户負責船隻運營,並承擔運營和航程費用,包括船員和其他運營服務。 |
● | 單次航次租船或現貨租船是合夥企業或船舶所有人與承租人簽訂的合同,根據該合同,承租人有權使用船舶以每噸規定的運費在特定地理位置之間提供運輸服務。根據單程租船或現貨租船協議,航程費用由合夥企業或船舶所有人支付。 |
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目錄表
下表比較了定期租船、光船租船和單次航次租船的主要特點:
| 《時代週刊》雜誌 |
| 光船租船 |
| 單程航次租船 |
| |
典型租船長度 | 一年或更長時間 | 一年或更長時間 | 一個月或更短時間 | ||||
租金基準(1) | 每天 | 每天 | 每噸運費 | ||||
航程費用(2) | 客户付費 | 客户付費 | 業主付費 | ||||
船舶營運費用(2) | 業主付費 | 客户付費 | 業主付費 | ||||
停租(3) | 各不相同 | 客户通常會支付 | 不適用 |
(1) | “出租費率”是指承租人為使用船舶支付的基本費用。 |
(2) | 在“--重要的財務和運營術語和概念”中定義如下。 |
(3) | “停租”是指船舶不能投入使用的時間。我們的定期租船合同包含這樣的條款,即客户在停租期間通常不需要支付租金。我們的光船租船合同沒有這樣的規定。 |
市場概況和趨勢
截至2023年3月30日,往返油輪市場由大約75艘船和6艘新訂單組成,其特點是與近海石油生產商簽訂了中長期租約。大多數穿梭油輪在北海或巴西近海作業。
對往返油輪的需求是基於海上油田的開發,在2014年年中之前,較高的油價和積極的海上石油長期前景導致活動增加。在2015-2018年間,石油公司推遲了北海和巴西的某些石油生產初創項目。2019年,項目初創企業增加。
然後,在許多大型石油勘探和生產公司在2020年新冠肺炎危機期間宣佈削減資本支出後,近期資本支出再次出現削減,巴西和北海的許多新開發項目預計將推遲12至24個月。這些公告還向夥伴關係表明,這些項目不會被取消。北海的石油生產成本相對較低,特別是巴西的石油生產成本相對較低,油價反彈,在一定程度上也支持了當前的全球石油需求和浮式生產儲油船活動,特別是在巴西,隨着石油產量的增加,市場活動已經加強。
巴西繼續走在提高近海深水石油產量的道路上,2022年11月30日,巴西國家石油公司在批准其2023-2027年戰略計劃時表示,其投資已恢復到COVID之前的水平。在該計劃中,巴西國家石油公司承諾約420億美元的資本支出用於鹽前勘探和生產,所有這些都與在布倫特原油長期價格為每桶35美元的情況下平均仍能生存的項目有關,同時保持在2030年低碳強度目標的軌道上(巴西鹽前地區以其高產油井而聞名,其碳強度水平是全球最低的)。
已經有幾個新的FPSO平臺預計將於2023年在Marlim、Búzios和Mero油田開始運營。隨着這些平臺和其他新平臺開始運營,我們相信,巴西對往返油輪的需求將會增強,並持續到中長期。我們通常有14艘船在巴西運營。
由於生產和項目延誤,以及Balder和Njord油田的維護和升級,北海穿梭油輪市場的需求受到抑制,這可能會持續到2023年。然而,我們繼續預計,隨着客户推進被推遲或推遲的離岸項目,隨着各國因高油價和能源安全擔憂而越來越重視石油生產,以及一些較老的船隻也自然退出往返油輪市場,市場將重新平衡。這些宏觀變數使得預測這種再平衡的具體時間變得更加困難。
我們還面臨可能對我們的行業和業務產生不利影響的風險和趨勢。近年來,能源再平衡趨勢加快,這從頒佈或提議的政府政策以及我們的許多客户進一步投資於可持續能源的承諾中可見一斑。隨着我們的客户重新平衡他們的資本投資,以包括替代能源,以及對我們行業歷史上存在的正常週期做出反應,我們的行業可能會面臨進一步的挑戰。我們還預計,一些通脹壓力將持續到2023年。
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我們認為,基於更換北海較老噸位的需求,以及鹽前巴西和巴倫支海等地區深水和超深水近海石油生產的進一步擴大,對現有和新建穿梭油輪的需求將在長期內繼續受到推動。因此,我們對穿梭加油機需求增長的中長期前景以及由此帶來的機會仍持樂觀態度。
“市場概述與趨勢”一節中的表述為前瞻性表述,基於管理層當前的預期和某些重大假設,因此涉及風險和不確定因素,可能導致實際結果、業績和結果與本文表述的大不相同。見“第3項.關鍵信息--風險因素”。
新冠肺炎
新冠肺炎大流行的爆發和影響繼續影響全球經濟活動。然而,夥伴關係迄今避免了任何嚴重或持續的業務影響,也沒有對夥伴關係的合同地位產生任何影響。疫苗接種取得了很大進展,全球經濟似乎正在復甦,這繼續謹慎地增加了樂觀情緒。
該夥伴關係的重點仍然是確保船上員工和船員的健康和安全,同時為客户提供安全可靠的作業,並已為實現這一目標採取了大量實際步驟和改變。儘管夥伴關係所有船隻的全部或部分船員更換仍在繼續,但對整個海運業來説,情況仍然具有挑戰性,尤其是由於旅行和後勤時間和成本增加。
與海事人員流動和船舶業務後勤有關的費用,包括維修和保養,仍然具有挑戰性。夥伴關係保持警惕,以應對與人員健康、安全和福祉有關的任何變化,或與政府限制和其他可能影響業務的事項有關的任何變化。除了因新冠肺炎爆發而停工的17天外維格迪斯·克努森2021年7月,情況迅速得到控制,沒有對任何受影響的人造成嚴重的健康不良,夥伴關係的定期租賃船隻上的任何物質服務都沒有因為新冠肺炎而中斷。
在受病毒影響的地區關閉或限制進入港口和航站樓以及旅客航空旅行可能會導致進一步的業務影響,從而可能導致更高的成本。在定期租船上進一步爆發疫情可能會阻止夥伴關係履行租船合同規定的義務,導致停租索賠和收入損失。在合作伙伴關係的一艘定期租賃船隻上或影響到合作伙伴關係的任何主要供應商上爆發的任何新冠肺炎疫情,都可能導致無法更換關鍵供應或部件、維持足夠的船員人數或履行合作伙伴關係定期租賃合同規定的義務,這反過來可能導致受影響期間的停租或索賠。
許多石油巨頭宣佈在2020年和2021年推遲新的資本支出,對往返油輪的需求產生了負面影響。這影響了新的海上項目的時間和數量以及短期內的整體石油生產狀況,從而影響了往返油輪的需求和定價。如果這種情況持續下去,該夥伴關係未來可能無法以有吸引力的價格重新租用其船隻,特別是對於將在未來一到兩年內退出租船的船隻。儘管面臨這些挑戰,該夥伴關係仍對穿梭油輪市場的中長期增長機會充滿信心,並相信隨着經濟活動開始恢復動力,該夥伴關係將處於有利地位,能夠抓住新的機會,特別是在穿梭油輪行業沒有投機性船舶訂購的情況下。
儘管該夥伴關係面臨與個別租船人相關的信用風險,但該夥伴關係認為,其全部與國家石油公司和石油巨頭的子公司簽訂的租船合同在很大程度上使該夥伴關係免受這種風險的影響。特別是,包機租金是預付的,合夥公司提供的服務對合夥公司的客户來説是至關重要的。儘管如此,租約之間任何延長的不付款或空閒時間都可能對合夥企業未來的流動資金、經營結果和現金流產生不利影響。到目前為止,合夥企業沒有減少或不支付合夥企業定期包機合同下的任何債務,合夥企業也沒有為客户提供任何讓步或改變付款條件。
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在評估我們過去的財務業績和評估我們的未來前景時,您應該考慮的事項
在評估我們的歷史運營結果和評估我們的未來前景時,您應該考慮以下事實:
● | 我們艦隊的規模在繼續變化。我們的歷史運營業績反映了由於我們收購了卡門·克努森這個希爾達·克努森這個託裏爾·克努森這個丹·西斯內這個丹·薩比亞這個英格麗德·克努森這個拉克爾·克努森這個託迪斯·克努森這個維格迪斯·克努森這個莉娜·克努森這個巴西·克努森,這個安娜·克努森vt.的.托夫·克努森以及辛諾夫·克努森。 |
● | 我們可以簽訂不同的融資協議。我們目前實施的融資協議可能不代表我們未來將達成的協議。我們的許多信貸安排將在未來12個月內到期。我們可以修改現有的信貸安排或簽訂新的融資協議。有關我們目前的融資協議的説明,請閲讀“項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源--借款活動”。 |
● | 我們的業績受到衍生工具公允價值波動的影響。我們衍生工具的公允價值變動計入我們的淨收益,因為我們的衍生工具在會計上並未被指定為對衝。這些變化可能會隨着利率的波動而大幅波動。請閲讀本年報所載綜合財務報表內的附註10-衍生工具。與我們衍生品公允價值變化相關的未實現收益或虧損不會影響我們的現金流。 |
● | 我們的歷史經營業績受到貨幣匯率波動的影響。我們船隊中的所有船隻都是按時包租和光船包租,租金以美元支付,我們的一些船隻不定期在現貨或航次包租,租金以美元支付。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,與定期租船有關的船舶營運開支中,約61%、56%及66%以美元計值,而該等船舶營運開支約21%、23%及21%以挪威克朗(“挪威克朗”)計值。我們的船舶運營費用的構成可能會隨着時間的推移而變化,這取決於未來租船的地點和/或我們船員的組成。我們所有的融資和利息支出也都以美元計價。我們預計,我們未來的所有融資協議也將以美元計價。 |
● | 我們需要繳納挪威噸位税制度下的一次性進境税。由於我們在2013年收購了擁有該公司的子公司的股份,我們的挪威子公司需要繳納噸位税制度下的一次性進境税福塔萊扎·克努森以及累西腓·克努森同樣,我們在2017年收購了擁有該公司的子公司的股份莉娜·克努森。當關聯方賣方按普通税制徵税,而買方按噸位税制徵税時,就會產生入口税。該税項是根據股份市值與賣方在出資之日的股份税值之間的差額計算的。這一收益的入口税分幾年繳納,計算方法是將挪威的税率乘以收益餘額的遞減,收益餘額將以每年20%的速度下降。2020年、2021年和2022年,挪威的企業所得税税率一直是22%。 |
● | 我們的歷史經營業績反映了挪威普通税制下部分活動的所得税。我們的挪威子公司須繳納挪威噸位税,而非一般公司税,噸位税反映在本年報所載的綜合財務報表及附註中。在噸位税制度下,税收是根據船舶證書的淨噸位(以千為單位)計算的,而不是根據運營收入計算的,然後乘以運營天數和適用的日費率。淨財務收入和支出仍應按22%的常規企業所得税税率納税。 |
影響我們經營業績的因素
我們相信,影響我們未來經營業績的主要因素包括:
● | 我們有能力以經濟上有吸引力的租金成功租用我們的船隻; |
67
目錄表
● | 我們共同單位的分配水平; |
● | 我們有能力與現有客户保持良好的關係,並增加客户關係的數量; |
● | 我們的客户是否行使他們的選擇權來延長他們的時間包租; |
● | 我們有能力在債務到期時對其進行再融資; |
● | 我們的船隻的數量和可獲得性; |
● | 對往返油輪服務的需求水平; |
● | 我方船舶的出租率、計劃外停租天數和我方船舶運營費用水平; |
● | 幹船塢的長度和成本; |
● | 我們船隻的有效和高效率的技術管理; |
● | 我們有能力獲得和保持主要石油和天然氣公司的批准和接受,並滿足他們的技術、健康、安全和合規標準; |
● | 影響近海海洋運輸業的經濟、法規、政治和政府條件; |
● | 石油價格的波動; |
● | 利率變動; |
● | 利率掉期合約和外幣衍生品按市值計價的變動(如有); |
● | 外匯匯兑損益; |
● | 我們獲得購買更多船隻和/或實施我們的業務戰略所需的資金; |
● | 未來的通貨膨脹水平; |
● | 船員和保險成本增加;以及 |
● | 債務水平及相關利息支出。 |
有關我們業務中固有的某些風險的討論,請閲讀“第3項.關鍵信息-風險因素”。
68
目錄表
重要的財務和運營術語和概念
我們在分析業績時使用了各種財務和運營術語和概念。這些措施包括:
Time Charge和赤船收入。該夥伴關係的定期租船合同既包括租賃部分,包括船舶租賃,也包括非租賃部分,包括為客户運營船舶。租賃要素在租船期限內按直線計入經營性租賃,而由船舶運營構成的服務要素則隨着服務的提供而隨着時間的推移而確認。在船隻停租的日子裏,來自定期租賃的收入不會得到確認。收入從向承租人交付船舶開始確認,直至合同期結束。根據光船租賃,合夥企業以特定的日費率在固定的時間段內提供特定的船隻,合夥企業將光船租賃的收入確認為租期內直線基礎上的經營租賃。收入受到租賃率和船舶運營天數以及定期租賃和光船租賃之間的業務組合的影響。
航次收入。航次收入是特定地點航次獨有的所有收入。
航海費用。航次費用是指特定航次特有的所有費用,包括燃油費用、港口費、貨物裝卸費用、運河通行費和代理費。航程費用通常由客户根據定期租船和光船租船支付。航程費用由船東在現貨合同和停租期內支付,並在發生時予以確認。
船舶營運費用。船舶運營費用包括船員、維修和保養、保險、倉庫、潤滑油和通訊費用。船舶營運費用一般由船東根據定期租船合同和現貨合同支付,並在發生時予以確認。船舶營運費用由客户根據光船租約支付。
停僱。根據我們的定期租船合同,當船隻停租或無法提供服務時,客户一般不需要支付租金,所有費用由船東負責。長期停租可能會導致定期租船合同的終止。船隻一般將被視為停租,如果除其他外,由於操作缺陷、進行維修、維護或檢查的幹船塢、設備故障、因事故、船員罷工、某些船隻扣留或類似問題造成的延誤或船東未能按照其規格和合同標準維護船隻或提供所需船員而造成的時間損失,將被視為停租。我們的光船租船合同中沒有停租條款。我們已投保租船損失險,以便在我們的一艘船因船體和機械保險條款所涵蓋的損壞而不能受僱的情況下,保障我們的收入不受損失。根據我們的租約損失保單,我們的保險公司一般會就每艘船隻超過14天、最長180天的每一天向我們支付商定的租金。
幹船塢。我們必須定期對我們的每艘船進行檢查、維修和維護,並進行任何必要的修改,以符合行業認證或政府的要求。根據行業認證要求,我們至少每60個月對我們的船隻進行乾塢,直到船齡15歲為止,此後至少每30個月進行一次乾塢,以更新船級社要求的證書。對於按定期租船運營的船舶,我們利用與船舶分類和監管要求直接相關的成本,以及在幹船塢期間產生的改善,以增加盈利能力或提高船隻的效率或安全性。我們承擔與幹船塢期間或以其他方式發生的日常維修和維護相關的費用。對於以光船租賃運營的船隻,任何干船塢的費用由客户承擔。在特定時期內進行的幹船塢的數量和所做工作的性質決定了幹船塢費用的水平。
折舊。船舶和設備的折舊是在資產的船體和設備的預計使用年限23年減去估計剩餘價值的基礎上按直線計算的。在下一次計劃的幹船塢發生之前,幹船塢成本是按直線折舊的。對於新建造或購置的船舶,首先將船舶成本的一部分分配給幹船塢部件,然後在下一次計劃幹船塢之前的一段時間內按直線折舊。如果在這一期限到期之前發生了大量的幹船塢費用,我們將在隨後的幹船塢費用的第一個月支出原始幹船塢費用的餘額。
69
目錄表
長期資產減值。凡發生事件或情況變化顯示一項資產之賬面值可能無法收回時,應攤銷之船舶及設備、建造中之船舶及無形資產均會被檢視是否減值。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試,我們首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果長期資產的賬面價值不能按未貼現現金流量法收回,則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定,包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。
其他財務費用。其他財務費用包括對外銀行手續費、向關聯方支付的融資服務費以及向外部方支付的與我們的債務和其他銀行服務相關的擔保佣金。
營收天數。營收天數是指我們的船隻在一段時間內擁有的日曆天數,減去與大修或幹船塢相關的期間的停租天數。因此,收入天數代表船舶可獲得收入的總天數。閒置天數,即船隻可以賺取收入,但未被僱用的天數,包括在收入天數中。我們使用收入日來突出期間之間淨航程收入的變化。
平均船隻數量。歷史平均船舶數量由本報告所述期間我國擁有的船舶的平均數量組成。我們使用平均船舶數量主要是為了突出船舶運營費用、出租率費用以及折舊和攤銷的變化。
保險
船體和機械保險。我們已為我們所有的船隻投保船體和機械保險,以投保海洋和戰爭險,包括損壞我們的船隻、打撈和拖曳費用的風險,以及為我們的任何船隻實際或推定的全損投保。然而,我們的保險單包含我們有責任承擔的免賠額。我們還為每艘船安排了額外的全損險。這種保險被稱為船體利息和運費利息保險,在船舶全損或推定全損的情況下為我們提供額外的保險。
受僱損失保險。我們已投保租船損失險,以便在我們的一艘船因船體和機械保險條款所涵蓋的損壞而不能受僱的情況下,保障我們的收入不受損失。根據我們的租金損失保單,我們的保險公司將向我們支付每艘船隻超過一定可扣除天數的每一天的商定租金,用於船隻因損壞而無法使用的時間,最長為180天。我們船隊中的船舶的免賠日為每艘船14天。
我們所有的船體和機械、船體利息、運費利息和租賃費損失保險單都寫在NMIP上,通過船體和維護保險,它還提供高達保險船體和維護價值的全面碰撞責任保險。NMIP以“一切險原則”為基礎,提供被認為是當今世界任何海運市場上可獲得的最全面的保險。每艘船商定的免賠額平均為15萬美元。
保護和賠償保險。保障和賠償保險由P&I俱樂部提供,該保險涵蓋與我們的運輸活動相關的第三方法律責任。這包括與船員、乘客和其他第三方人員受傷或死亡、貨物滅失或損壞、因與其他船隻相撞或接觸碼頭或碼頭引起的索賠以及其他第三方財產的其他損害(包括石油或其他物質造成的污染)有關的第三方責任和其他費用,以及包括清除殘骸在內的其他相關費用。我們目前的保護和賠償保險覆蓋範圍是無限的,但污染除外,每艘船隻每次事故的賠償限額為10億美元。
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目錄表
顧客
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,來自以下客户的收入佔我們收入的10%以上:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
(以千為單位的美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||||||||
埃尼貿易和航運公司S.p.A. | $ | 36,256 |
| 14 | % | $ | 43,823 |
| 16 | % | $ | 44,175 |
| 16 | % | |
Petrobras Transporte S.A.的子公司Fronape International Company。 |
| 45,975 |
| 17 | % |
| 45,115 |
| 17 | % |
| 45,235 |
| 16 | % | |
Repsol Sinopec Brasil,B.V.,Repsol Sinopec Brasil,S.A. |
| 37,571 |
| 14 | % |
| 37,030 |
| 14 | % |
| 33,947 |
| 12 | % | |
荷蘭皇家殼牌的子公司巴西航運I有限公司 |
| 12,546 |
| 5 | % |
| 59,825 |
| 22 | % |
| 76,959 |
| 28 | % | |
Galp Sinopec Brasil Services BV | $ | 16,621 |
| 6 | % | $ | 35,622 |
| 13 | % | $ | 35,684 |
| 13 | % |
A.經營業績
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
截至的年度 |
| |||||||||||
12月31日 |
| |||||||||||
(以千為單位的美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 更改百分比 |
| |||
定期租船和光船收入 | $ | 262,797 | $ | 269,306 | $ | (6,509) |
| (2) | % | |||
航次收入 | 4,689 | — | 4,689 | 100 | % | |||||||
租客損失保險賠償 |
| 758 |
| 11,450 |
| (10,692) |
| (93) | % | |||
其他收入 |
| 341 |
| 373 |
| (32) |
| (9) | % | |||
船舶營運費用 |
| 86,032 |
| 72,114 |
| 13,918 |
| 19 | % | |||
航程費用和佣金 | 2,814 | — | 2,814 | 100 | % | |||||||
折舊 |
| 107,419 |
| 99,559 |
| 7,860 |
| 8 | % | |||
減損 |
| — |
| 29,421 |
| (29,421) |
| (100) | % | |||
一般和行政費用 |
| 6,098 |
| 6,461 |
| (363) |
| (6) | % | |||
利息收入 |
| 822 |
| 2 |
| 820 |
| 41,000 | % | |||
利息支出 |
| (42,604) |
| (28,065) |
| (14,539) |
| 52 | % | |||
其他財務費用 |
| (628) |
| (1,011) |
| 383 |
| (38) | % | |||
衍生工具的已實現和未實現收益(損失) |
| 35,510 |
| 9,960 |
| 25,550 |
| 257 | % | |||
外幣交易淨收益(虧損) |
| 220 |
| (96) |
| 316 |
| (329) | % | |||
所得税優惠(費用) |
| (875) |
| (488) |
| (387) |
| 79 | % | |||
淨收入 | $ | 58,667 | $ | 53,876 | $ | 4,791 | 9 | % |
定期租船和光船收入: 截至2022年12月31日的一年,定期租賃和光船收入為2.628億美元,與截至2021年12月31日的2.693億美元相比減少了650萬美元。所需經費減少的主要原因是:(1)與預定的幹船塢有關的停租託迪斯·克努森vt.的.安娜·克努森vt.的.維格迪斯·克努森vt.的.莉娜·克努森以及温莎·克努森(Ii)收入減少温莎·克努森在完成計劃的15年特別調查後不久,她在歐洲的幹船塢遭遇了船頭推進器的液壓泄漏,導致該船在2022年11月之前停止租用;(Iii)從卡門·克努森該船於2022年12月中旬從承租人那裏重新交付,以開始其計劃中的為期10年的歐洲特別調查幹船塢的動員之旅;以及(4)降低某些船隻的出租率。這一下降被部分抵消了辛諾夫·克努森包括在截至2022年7月1日的運營業績中。
航次收入:截至2022年12月31日的一年,航次收入為470萬美元。航次收入與執行的現貨航次有關温莎·克努森以及託裏爾·克努森.
71
目錄表
僱傭損失保險追回:截至2022年12月31日的一年,僱傭損失保險追回金額為80萬美元,而截至2021年12月31日的年度為1,150萬美元。截至2022年12月31日止年度的租車保險賠償損失與維格迪斯·克努森。2022年4月,在預定的幹船塢期間,發現舵機轉子過度和異常磨損。這個維格迪斯·克努森在2022年3月3日至2022年6月14日期間處於幹船塢和停租狀態,用於其預定的幹船塢。由於舵機轉子的修理,幹船塢被加長了。截至2021年12月31日止年度的租車保險損失賠償與温莎·克努森關於修理她的主發動機機體,托夫·克努森與其可控螺距螺旋槳泄漏有關,以及託迪斯·克努森由於方位推進器的技術故障。因此,温莎·克努森於2020年12月12日至2021年6月10日停聘,托夫·克努森於2021年3月1日至2021年4月15日停聘,託迪斯·克努森於2021年7月17日至2021年8月25日停聘。
其他收入:截至2022年12月31日的一年的其他收入為30萬美元,而截至2021年12月31日的一年為40萬美元。
船舶運營支出:截至2022年12月31日的年度,船舶運營支出為8,600萬美元,較截至2021年12月31日的7,210萬美元增加1,390萬美元。增加的主要原因是燃料油成本託迪斯·克努森vt.的.安娜·克努森vt.的.維格迪斯·克努森vt.的.莉娜·克努森vt.的.温莎·克努森以及卡門·克努森與他們前往歐洲預定幹船塢的航程有關。這一增長也與辛諾夫·克努森自2022年7月1日起計入經營結果。
航程費用和佣金:截至2022年12月31日的年度的航程費用和佣金為280萬美元。航次費用和佣金包括燃料費、佣金和港口費用。温莎·克努森以及託裏爾·克努森.
折舊:截至2022年12月31日的一年,折舊費用為1.074億美元,比截至2021年12月31日的9960萬美元增加了780萬美元。增加的主要原因是合夥將其船隊中每艘船隻的使用年限估計由25年改為23年,這是由於較長期的市場趨勢,從2021年7月1日起增加了非現金會計折舊費用,以及辛諾夫·克努森自2022年7月1日起計入運營結果。
減值:截至2022年12月31日的年度的減值費用為零,而截至2021年12月31日的年度的減值費用為2940萬美元。截至2021年12月31日止年度的減值費用與温莎·克努森由於船隻的高賬面價值,而這又是由於購買船隻和將船隻從傳統油輪轉換為穿梭油輪的費用而產生的。
一般和行政費用:截至2022年12月31日的一年的一般和行政費用為610萬美元,而截至2021年12月31日的一年為650萬美元。減少的主要原因是2021年與IDR交易所相關的法律和行政費用增加,以及ATM計劃的開始。
利息收入:截至2022年12月31日的一年的利息收入為80萬美元,而截至2021年12月31日的一年的利息收入為2000美元。這一增長主要是由於我們銀行存款利率的提高。
利息支出:截至2022年12月31日的年度的利息支出為4260萬美元,比截至2021年12月31日的年度的2810萬美元增加了1450萬美元。貨幣基礎增加,主要是由於美元倫敦銀行同業拆息上升,以及與收購辛諾夫·克努森2022年7月1日,循環信貸安排利息支出增加,託裏爾·克努森與財務義務和利率均增加的出售和回租交易有關。
其他財務支出:截至2022年12月31日的一年,其他財務支出為60萬美元,比截至2021年12月31日的100萬美元減少了40萬美元。其他財務支出主要與銀行手續費和擔保佣金有關。
72
目錄表
衍生工具的已實現和未實現收益(虧損):截至2022年12月31日的一年,衍生工具的已實現和未實現收益為3550萬美元,而截至2021年12月31日的年度的收益為1000萬美元,如下表所示:
截至的年度 | |||||||||
12月31日 | |||||||||
(以千為單位的美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 零錢美元 | |||
已實現收益(虧損): |
| ||||||||
利率互換合約 | $ | (2,478) | $ | (10,094) | $ | 7,616 | |||
外匯遠期合約 |
|
| (502) |
| — |
| (502) | ||
已實現收益(虧損)總額: |
| (2,980) |
| (10,094) |
| 7,114 | |||
未實現收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
| ||
利率互換合約 |
| 38,490 |
| 20,054 |
| 18,436 | |||
外匯遠期合約 |
|
| — |
| — |
| — | ||
未實現收益總額: |
| 38,490 |
| 20,054 |
| 18,436 | |||
衍生工具的已實現和未實現收益總額: | $ | 35,510 | $ | 9,960 | $ | 25,550 |
截至2022年12月31日,該夥伴關係為對衝未償債務或預期債務而簽訂的未償利率互換合同名義總金額為4.512億美元。在截至2022年12月31日的一年中,所有未實現的收益都與利率掉期按市值計價的收益有關。
外幣交易淨收益(虧損):截至2022年12月31日的一年,外幣交易的淨收益為20萬美元,而截至2021年12月31日的一年為虧損10萬美元。
所得税支出:截至2022年12月31日的一年的所得税支出為90萬美元,而截至2021年12月31日的一年為50萬美元。這一增長是由於淨財務收入增加的結果,淨財務收入在2022年按挪威正常的公司税率徵税。
淨收入:由於上述原因,合夥企業在截至2022年12月31日的一年中錄得5870萬美元的淨收入,而截至2021年12月31日的一年的淨收入為5390萬美元。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
有關截至2021年12月31日止年度與截至2020年12月31日止年度的經營業績及其他財務資料的討論,請參閲本公司截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度報告中的“經營及財務回顧及展望-截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日止年度的經營業績”(下稱“2021年20-F表”)。
B.流動資金和資本資源
流動性和現金需求
我們經營的是資本密集型行業,我們預計將通過從商業銀行借款、運營產生的現金以及債務和股權融資,包括自動取款機計劃下的銷售淨收益,為購買更多船隻和其他資本支出提供資金。除支付分派外,我們的其他流動資金需求涉及支付運營成本、償還債務、支付租賃債務、融資投資(包括船舶投資的股權部分)、融資營運資本(包括停靠碼頭),以及針對運營現金流的波動維持現金儲備。截至2023年3月30日,我們相信我們的資金來源(假設當前的合同利率是從我們現有的憲章中賺取的)足以滿足我們目前業務至少未來12個月的營運資本和其他現金需求,前提是我們能夠以與我們現有信貸安排類似的條款及時為我們即將到期的信貸安排進行再融資,如下所述。一般來説,我們的長期資金來源是來自運營的現金、長期銀行借款以及其他債務和股權融資。由於我們分配可用現金,我們預計將依靠外部融資來源,包括銀行借款和發行債務和股權證券,為收購和其他擴張資本支出提供資金。
73
目錄表
2023年1月11日,我們將季度普通單位分配減少到每單位0.026美元。我們預計將繼續使用我們內部產生的現金流來提供營運資金,降低我們的債務水平,並加強我們的資產負債表。我們的資金和金庫活動旨在最大化投資回報,同時保持適當的流動性。現金和現金等價物主要以美元持有,部分餘額以挪威克朗、英鎊和歐元持有。除作利率及貨幣風險管理用途外,我們並無使用衍生工具,並預期在合適的機會出現時,透過簽訂新的利率掉期合約,繼續在經濟上對衝我們未來受利率波動影響的部分風險。
我們估計,在2023年至2027年期間,我們將總共花費約5540萬美元對我們船隊中截至2022年12月31日的定期租船進行乾塢和分類檢驗,其中約1760萬美元將在截至2023年12月31日的12個月中花費。隨着我們艦隊的成熟和擴張,我們的對接費用可能會增加。符合環境法規的持續成本主要作為我們幹船塢和船級社調查成本的一部分,或作為我們船隻運營費用的一部分。我們沒有意識到我們預計會對我們目前或未來的業務產生實質性影響的任何法規變化或環境責任。往返幹船塢的航程將會有更多的相關費用,這將取決於從船舶的普通貿易區到幹船塢的距離。
截至2022年12月31日,夥伴關係的可用流動資金為4760萬美元,其中包括4760萬美元的現金和現金等價物。截至2022年12月31日,我們所有的循環信貸安排已全部動用,我們沒有能力在現有信貸安排下產生額外債務。截至2022年12月31日,該夥伴關係的有息債務總額為10.626億美元(扣除債務成本後為10.564億美元)。2022年,合夥企業未償債務的平均保證金比倫敦銀行同業拆借利率高出約2.02%。
截至2022年12月31日,該夥伴關係共有11.487億美元的未償債務,其中包括長期債務的分期付款和利息,以及與拉克爾·克努森以及託裏爾·克努森、利率互換的利息承諾和經營租賃承諾。在未償債務總額中,4.097億美元在截至2023年12月31日的一年內到期,7.39億美元在該日期之後到期。
特別是,我們的3.2億美元優先擔保信貸安排和5500萬美元循環信貸安排由温莎·克努森, 博迪爾·克努森 福塔萊扎·克努森, 累西腓·克努森, 卡門·克努森和英格麗德·克努森2023年9月到期,我們的1.725億美元優先擔保貸款安排由丹·西斯內和丹·薩比亞2023年9月和2024年1月到期。最後,我們的兩個2500萬美元的無擔保循環信貸安排將於2023年8月和2023年11月到期。
編制合併財務報表時假定夥伴關係將作為一項持續經營的企業繼續存在。截至2022年12月31日,該夥伴關係的流動負債淨額為3.041億美元。流動負債中包括3.698億美元的短期貸款債務,這些債務在2023年12月31日之前到期,因此作為流動債務列報。
該合夥公司預計,其未來的主要資金來源將是可用現金、運營現金、任何新貸款協議下的借款以及任何債務或股權融資的收益,包括自動取款機計劃下的銷售淨收益。
如上所述,夥伴關係有大量債務將在一年內到期。該夥伴關係已開始與其貸款集團以及其他機構和顧問就2023年和2024年初到期的所有信貸安排的再融資進行討論和談判。然而,如果夥伴關係不能確保對這筆債務進行再融資,在到期時將沒有足夠的流動資金來償還債務。儘管在評估這一風險時需要做出一些判斷,但考慮到已經在進行的談判,以及夥伴關係成功獲得融資或債務再融資的歷史,管理層相信,它將能夠在到期之前以類似的條件完成所有此類融資的再融資(包括不需要再槓桿化)。然而,不能保證所有這類貸款都會按可接受的條款及時進行再融資。*目前,我們沒有任何表外安排.
資本支出
我們從運營中預留現金,用於未來的維護資本支出、營運資本和其他事項。
74
目錄表
該夥伴關係未來的資本支出需求主要與船舶幹船塢有關。該夥伴關係預計在2023年為船舶幹船塢籌集1,760萬美元,在2023年為在卡門·克努森,全部由運營現金提供資金。除未來幹船塢和壓載水處理系統的安裝外,截至2022年12月31日和2023年3月30日,夥伴關係沒有其他重大資本支出承諾。
現金流
下表彙總了我們的經營、投資和融資活動產生的淨現金流量以及我們的現金和現金等價物:
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(以千為單位的美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動提供的淨現金 | $ | 100,942 | $ | 166,411 | $ | 169,241 | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| (35,514) |
| (11,536) |
| (21,433) | |||
用於融資活動的現金淨額 |
| (79,968) |
| (145,147) |
| (139,260) | |||
匯率變動對現金的影響 |
| (174) |
| (18) |
| 510 | |||
現金及現金等價物淨(減)增 |
| (14,714) |
| 9,710 |
| 9,058 | |||
期初的現金和現金等價物 |
| 62,293 |
| 52,583 |
| 43,525 | |||
期末現金和現金等價物 | $ | 47,579 | $ | 62,293 | $ | 52,583 |
經營活動提供的淨現金
在截至2022年12月31日的一年中,經營活動提供的淨現金減少了6550萬美元,降至1.09億美元,而截至2021年12月31日的一年為1.664億美元。減少的主要原因是使用率降低以及船隊定期包租收入減少,原因是與預定的幹船塢有關的停租託迪斯·克努森vt.的.安娜·克努森vt.的.維格迪斯·克努森vt.的.莉娜·克努森vt.的.温莎·克努森以及卡門·克努森,較低的出租率和增加的船舶運營費用。這一增長被來自辛諾夫·克努森包括在2022年7月1日起的運營結果中。
用於投資活動的現金淨額
截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的淨現金為3550萬美元,而截至2021年12月31日的年度為1150萬美元。截至2022年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額主要與收購辛諾夫·克努森為此,我們支付了相當於購買代價1.19億美元減去與以下項目相關的未償債務8770萬美元的現金淨額辛諾夫·克努森,外加與船隻融資有關的某些資本化費用約60萬美元,外加590萬美元的慣常營運資金購買價格調整。用於投資活動的現金淨額是從收購辛諾夫·克努森570萬美元。2021年用於投資活動的現金淨額為1,150萬美元,主要用於在博迪爾·克努森.
用於融資活動的現金淨額
在截至2022年12月31日的一年中,用於融資活動的現金淨額為8000萬美元,主要與以下方面有關:
● | 出售及回租交易所得款項1.12億元託裏爾·克努森;和 |
● | 從我們5500萬美元的循環信貸安排下提取的收益。 |
75
目錄表
這被以下因素所抵消:
● | 償還1.666億美元的長期債務,其中7170萬美元已償還與託裏爾·克努森; |
● | 支付90萬美元的債務發行費用,與託裏爾·克努森出售和回租;以及 |
● | 向單位持有人支付現金分配7950萬美元,其中680萬美元分配給A系列優先單位。 |
在截至2021年12月31日的一年中,用於融資活動的現金淨額為1.451億美元,主要與以下方面有關:
● | 從多艘船再融資所得的3.45億元託迪斯·克努森vt.的.維格迪斯·克努森vt.的.莉娜·克努森vt.的.安娜·克努森以及巴西克努森; |
● | 出售及回租交易所得款項9,430萬元拉克爾·克努森及 |
● | 根據我們的一項循環信貸安排提取的款項為500萬美元。 |
這被以下因素所抵消:
● | 償還5.058億美元的長期債務,其中5270萬美元已償還與拉克爾·克努森並償還了3.221億美元,這是與託迪斯·克努森vt.的.維格迪斯·克努森vt.的.莉娜·克努森vt.的.安娜·克努森以及巴西克努森設施; |
● | 向單位持有人支付現金分配7940萬美元,其中690萬美元分配給A系列優先股; |
● | 支付520萬美元的債務發行費用,與再融資有關拉克爾·克努森這個託迪斯·克努森vt.的.維格迪斯·克努森vt.的.莉娜·克努森這個安娜·克努森以及巴西爾·克努森。 |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
請參閲我們2021年20-F報告中的“項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源--現金流”,以討論我們的現金流從2021年到2020年的變化以及與2020年相關的其他財務信息。
76
目錄表
借款活動
長期債務
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該夥伴關係有以下未償債務:
|
| 12月31日 |
| 12月31日 | ||||
(以千為單位的美元) | 船舶 | 2022 | 2021 | |||||
3.45億美元貸款安排 |
| 安娜·克努森、託迪斯·克努森、維吉迪斯·克努森、巴西·克努森、莉娜·克努森 |
| $ | 313,630 | $ | 338,726 | |
3.2億美元貸款安排 |
| 温莎·克努森,Bodil Knutsen,Carmen Knutsen,Fortaleza Knutsen,Recife Knutsen,Ingrid Knutsen | 192,021 | 222,133 | ||||
與DNB的5500萬美元循環信貸安排 |
|
|
| 55,000 |
| — | ||
希爾達貸款安排 | 希爾達·克努森 | 66,154 | 72,308 | |||||
託裏爾貸款安排 |
| 託裏爾·克努森 |
| — |
| 75,000 | ||
1.725億美元貸款安排 |
| 丹·西斯內,丹·薩比亞 |
| 31,739 |
| 45,340 | ||
Tove貸款安排 |
| 托夫·克努森 |
| 77,516 |
| 81,883 | ||
Synnøve貸款安排 | 辛諾夫·克努森 | 85,292 | — | |||||
與NTT的2500萬美元循環信貸安排 | 25,000 | 25,000 | ||||||
與新生銀行達成2500萬美元的循環信貸安排 |
|
|
| 25,000 |
| 25,000 | ||
拉克爾回售與回租 | 拉克爾·克努森 | 84,247 | 89,206 | |||||
Torill回售與回租 | 託裏爾·克努森 | 107,048 | — | |||||
長期債務總額 |
|
|
| $ | 1,062,647 |
| $ | 974,596 |
減去:當前分期付款 |
|
|
| 371,906 |
| 90,956 | ||
減去:未攤銷遞延貸款發放成本 |
|
|
| 2,119 |
| 2,378 | ||
長期債務的當期部分 |
|
|
| 369,787 |
| 88,578 | ||
一年後到期的款項 |
|
|
| 690,741 |
| 883,640 | ||
減去:未攤銷遞延貸款發放成本 |
|
|
| 4,140 |
| 5,092 | ||
長期債務、較少的當期分期付款和未攤銷遞延貸款發放成本 |
|
| $ | 686,601 | $ | 878,548 |
夥伴關係截至2022年12月31日的10.626億美元未償債務應償還如下:
(以千為單位的美元) |
| 售後回租 |
| 定期還款 |
| 氣球般的還款 |
| 總計 | ||||
2023 |
| $ | 13,161 | $ | 77,839 |
| $ | 280,906 | $ | 371,906 | ||
2024 |
| 13,804 | 41,179 |
| 63,393 | 118,376 | ||||||
2025 |
| 14,399 | 33,109 |
| 136,583 | 184,091 | ||||||
2026 |
| 15,060 | 18,822 |
| 219,521 | 253,403 | ||||||
2027年及其後 |
| 134,871 | — |
| — | 134,871 | ||||||
總計 | $ | 191,295 | $ | 170,949 | $ | 700,403 | $ | 1,062,647 |
截至2022年12月31日,我們貸款協議的利率為LIBOR加1.75%至2.4%的固定保證金。
77
目錄表
3.45億美元定期貸款安排
2021年9月,該夥伴關係的子公司擁有託迪斯·克努森vt.的.維格迪斯·克努森vt.的.莉娜·克努森vt.的.安娜·克努森以及巴西克努森,簽訂了一項新的3.45億美元優先擔保信貸安排,以對其現有定期貸款進行再融資(“3.45億美元貸款安排”)。這項3.45億美元的貸款安排包括一筆定期貸款,可連續20個季度償還,2026年9月到期時將氣球支付2.2億美元。該貸款的年利率相當於倫敦銀行同業拆借利率加2.05%的保證金。該貸款由夥伴關係擔保,並以五艘船的抵押作擔保。
這項3.45億美元的貸款安排包含以下財務契約:
● | 每個借款人應始終保持流動資金等於或大於250,000美元; |
● | 合夥企業的正營運資本; |
● | 合夥企業的最低流動資金為1500萬美元,外加每艘僱用合同剩餘期限不足12個月的擁有船隻增加150萬美元,僱用合同剩餘期限不足12個月的每艘擁有船隻增加100萬美元,僱用合同剩餘期限不足12個月的額外船隻增加最多12艘,超過8艘; |
● | 合夥企業的最低賬面股本比率為30%;以及 |
● | 合夥企業的最低EBITDA與利息比率為2.50。 |
3.45億美元的貸款安排還確定了可能觸發強制減少、預付和取消貸款的各種事件,包括如果船隻的總市值低於貸款項下未償還餘額的125%,在船隻完全損失或出售時,以及慣例違約事件。截至2022年12月31日,借款人和擔保人遵守了這項安排下的所有契約。
與DNB的3.2億美元定期貸款安排和5500萬美元循環信貸安排
2018年9月,該夥伴關係的子公司擁有温莎·克努森這個博迪爾·克努森vt.的.福塔萊薩·克努森這個累西腓·克努森vt.的.卡門·克努森以及英格麗德·克努森(“該等船隻”)訂立新的優先擔保信貸安排(“多船隻貸款”),為其現有的長期銀行債務提供再融資。多船貸款包括3.2億美元的定期貸款和5500萬美元的循環信貸安排。這筆定期貸款連續20個季度償還,2023年9月到期時最終付款1.77億美元,其中包括氣球付款和最後一個季度分期付款。定期貸款的年利率為倫敦銀行同業拆息加2.125%的保證金。循環信貸安排於2022年12月31日全部提取,將於2023年9月到期,利息為倫敦銀行同業拆借利率加2.125%的保證金。循環信貸安排的未提取部分應支付0.85%的承諾費。這些貸款由合夥企業擔保,並以船隻抵押作為擔保。
船舶、收益轉讓、租船合同和保險收益被質押為多船設施的抵押品。合夥企業和借款人(擁有累西腓Knutsen和Fortaleza Knutsen的合夥企業的子公司除外)是擔保人,而多船融資以温莎·克努森vt.的.博迪爾·克努森vt.的.福塔萊扎·克努森vt.的.累西腓·克努森vt.的.卡門·克努森以及英格麗德·克努森.
多船融資機制包含以下財務契約:
● | 借款人和合夥企業的正營運資金; |
● | 合夥企業的最低流動資金為1500萬美元,外加每艘僱用合同剩餘期限不足12個月的擁有船隻增加150萬美元,僱用合同剩餘期限不足12個月的每艘擁有船隻增加100萬美元,僱用合同剩餘期限不足12個月的額外船隻增加最多12艘,超過8艘; |
● | 合夥企業的最低賬面股本比率為30%;以及 |
78
目錄表
● | 合夥企業的最低EBITDA與利息比率為2.50。 |
多船貸款機制還確定了可能觸發強制扣減、預付和取消貸款的各種事件,包括如果在發生船舶全部損失或出售以及慣常違約事件時,船隻總市值低於多船貸款機制下未償還餘額的125%。截至2022年12月31日,借款人和擔保人遵守了這項安排下的所有契約。
希爾達貸款機構
2017年5月,該夥伴關係的子公司Knutsen Shuttle Tankers 14 AS擁有這艘船希爾達·克努森,與三菱UFJ租賃金融(香港)有限公司(“希爾達貸款”)訂立了一項新的1億美元優先擔保定期貸款安排。希爾達貸款取代了1.17億美元的貸款,該貸款原定於2018年8月全額償還。希爾達貸款連續28個季度償還,到期日最後付款5850萬美元,其中包括氣球付款和最後一個季度分期付款。希爾達貸款的年利率相當於倫敦銀行同業拆息加2.2%的保證金。夥伴關係和紐結穿梭油輪是唯一的擔保人。該設施將於2024年5月到期。
希爾達融資機制包含以下主要財務契約:
● | 借款人和合夥企業的正營運資金; |
● | 合夥企業的最低流動資金為1500萬美元,外加合夥企業購買的每艘超過8艘船隻的增量100萬美元,以及每艘僱傭合同剩餘期限不足12個月的自有船隻150萬美元; |
● | 合夥企業的最低賬面股本比率為30%;以及 |
● | 合夥企業的最低EBITDA與利息比率為2.50。 |
希爾達貸款機制還確定了可能引發強制扣減、提前還款和取消貸款的各種事件,包括如果船舶市值低於希爾達貸款機制下未償還貸款的110%,即頭兩年低於未償還貸款的110%,第三年和第四年低於未償還貸款的120%,此後為125%,則根據船舶的全部損失或出售以及慣例違約事件。截至2022年12月31日,借款人和擔保人遵守了這一安排下的所有契約。
1.725億美元擔保貸款安排
2014年4月,紐結穿梭油輪20艘AS和紐結穿梭油輪21艘AS,子公司擁有丹·西斯內和丹·薩比亞,作為借款人,簽訂了1.725億美元的優先擔保貸款安排。關於合夥企業收購丹·西斯內,2014年12月,1.725億美元的優先擔保貸款被分成與丹·西斯內(“丹·西斯尼基金”)和一批與丹·薩比亞(“丹·薩比亞設施”)。
Dan Cisne融資和Dan Sabia融資由合夥企業擔保,並以丹·西斯內和丹·薩比亞。Dan Cisne貸款和Dan Sabia貸款的利息為LIBOR加2.4%的保證金,每半年償還一次,最終氣球付款分別於2023年9月和2024年1月到期。
丹·西斯內基金和丹·薩比亞基金包含以下財務契約:
● | 合夥企業的最低流動資金為1,500萬美元,外加合夥企業購買的每艘超過8艘船隻的增量100萬美元,以及每艘僱傭合同剩餘期限少於12個月的自有船隻150萬美元;以及 |
79
目錄表
● | 合夥企業的最低賬面股本比率為30%。 |
該貸款機制還確定了可能觸發強制扣減、提前還款和取消貸款的各種事件,包括如果任何一艘船隻的市值低於各自貸款的125%,在船隻完全損失或出售時,以及違約的慣常事件。截至2022年12月31日,借款人和擔保人遵守了這項安排下的所有契約。
Tove貸款機制
2019年7月,紐結穿梭油輪34艘AS,擁有托夫·克努森作為借款人,訂立了擔保貸款安排(“抵押貸款安排”)。Tove貸款按季度分期付款,2025年9月到期的最終氣球付款6660萬美元,其中包括氣球付款和最後一次季度分期付款。Tove貸款的年利率相當於LIBOR加1.75%的保證金。該設施由船舶融資的標準擔保方案擔保,包括Tove Knutsen號的船舶抵押、收益轉讓、租船合同和保險收益。夥伴關係和結點穿梭油輪作為Tove設施的保障。
Tove貸款機制包含以下財務契約:
● | 合夥企業的正營運資本; |
● | 合夥企業的最低流動資金為1500萬美元,外加每艘僱用合同剩餘期限不足12個月的擁有船隻增加150萬美元,僱用合同剩餘期限不足12個月的每艘擁有船隻增加100萬美元; |
● | 合夥企業的最低賬面股本比率為30%;以及 |
● | 合夥企業的最低EBITDA與利息比率為2.50。 |
Tove貸款機制還確定了可能觸發強制扣減、預付和取消貸款的各種事件,包括如果托夫·克努森在船舶完全損失或出售以及慣常違約事件時,低於未償還貸款的110%。截至2022年12月31日,借款人和擔保人遵守了這一安排下的所有契約。
Synnøve貸款機制
2019年7月,紐結穿梭油輪35 AS,擁有辛諾夫·克努森作為借款人,訂立了一項擔保貸款安排(“辛諾韋貸款安排”)。Synnøve貸款按季度分期償還,最終付款為7230萬美元,於2025年10月到期,其中包括氣球付款和最後一次季度分期付款。Synnøve貸款的年利率等於倫敦銀行同業拆借利率加1.75%的保證金。該貸款由船舶融資的標準擔保套餐擔保,包括辛諾夫·克努森收益轉讓、租船合同和保險收益。夥伴關係和紐結穿梭油輪作為Synnøve設施的保障。
Synnøve融資機制包含以下財務契約:
● | 合夥企業的正營運資本; |
● | 合夥企業的最低流動資金為1500萬美元,外加每艘僱用合同剩餘期限不足12個月的擁有船隻增加150萬美元,僱用合同剩餘期限不足12個月的每艘擁有船隻增加100萬美元; |
● | 合夥企業的最低賬面股本比率為30%;以及 |
● | 合夥企業的最低EBITDA與利息比率為2.50。 |
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目錄表
Synnøve融資機制還確定了可能觸發強制扣減、提前還款和取消融資的各種事件,包括如果辛諾夫·克努森在船舶完全損失或出售以及慣常違約事件時,低於未償還貸款的110%。截至2022年12月31日,借款人和擔保人遵守了這一安排下的所有契約。
與NTT的2500萬美元循環信貸安排
2021年6月,Jnot Shuttle Tankers AS延長了與NTT Finance Corporation的2500萬美元無擔保循環信貸安排的到期日。延長後的貸款將於2023年8月到期,按倫敦銀行同業拆息加1.8%的保證金計息,並對貸款的未提取部分收取0.5%的承諾費。該貸款的商業條款與2017年6月與NTT Finance Corporation簽訂的貸款條款保持不變。
與新生銀行提供2500萬美元循環信貸安排
2020年11月,紐特穿梭油輪AS與新生銀行簽訂了一項無擔保循環信貸安排。該貸款將於2023年11月到期,按倫敦銀行同業拆息加1.75%的保證金計息,未提取部分的承諾費為0.7%。
拉克爾出售和回租
2020年12月30日,合夥企業通過其全資子公司Knutsen Shuttle Tankers 19 AS,擁有拉克爾·克努森,同意與一家總部位於日本的出租人簽訂為期十年的售後回租協議。交易於2021年1月19日完成。銷售總價為9,430萬美元,部分收益用於償還未償還貸款和取消與該船有關的利率互換協議。租賃項下的光船費率由每天一個固定要素組成,到期時有固定價格的購買義務。在償還貸款和相關利率互換後,該合夥企業實現了扣除費用和支出後的淨收益3800萬美元。
Torill銷售和回租
2022年6月30日,合夥企業通過其全資子公司Knutsen Shuttle Tankers 15 AS,擁有託裏爾·克努森,完成了與一家日本出租人的銷售和回租協議,租賃期為10年。銷售總價為1.12億美元,部分收益用於償還與該船有關的未償還貸款。租賃項下的光船費率由每天一個固定要素組成,到期時有固定價格的購買義務。在償還以前存在的貸款後,夥伴關係實現了扣除費用和支出後的淨收益3900萬美元。
託裏爾貸款機構
2018年1月,該夥伴關係的子公司Knutsen Shuttle Tankers 15 AS擁有這艘船託裏爾·克努森,與一個銀行財團簽訂了1億美元的優先擔保定期貸款安排(“Torill貸款”),三菱東京日聯銀行在其中擔任代理。託裏爾貸款連續24個季度償還,到期時有6000萬美元的氣球付款。Torill貸款的年利率相當於倫敦銀行同業拆借利率加2.1%的保證金。該設施由夥伴關係提供擔保。2022年6月30日,用託裏爾出售和回租的收益全額償還了託裏爾貸款。
81
目錄表
衍生工具和套期保值活動
我們使用衍生工具來降低與利率波動相關的風險。我們有一個利率掉期合約組合,將浮動利率轉換為固定利率,從金融角度來看,這些合約對衝了我們根據浮動利率付款的義務。截至2022年12月31日,合夥企業的未償債務對浮動利率波動的淨敞口為3.725億美元,減去未償還的有息債務總額10.626億美元。拉克爾·克努森以及託裏爾·克努森出售和回租融資1.913億美元,減去名義金額4.512億美元的利率掉期,以及減去4760萬美元的現金和現金等價物。我們的利率互換合約在2023年9月至2032年2月期間到期,平均期限約為2.7年。根據利率互換協議的條款,吾等將從交易對手收取基於三個月和六個月倫敦銀行同業拆借利率的名義金額利息,並將向交易對手支付固定利率。對於上述利率互換協議,我們將向交易對手支付1.88%的加權平均利率。合夥企業並不對衍生工具應用對衝會計,其財務業績因該等金融工具市值的變動而受損。
C.研發、專利和許可證等。
不適用。
D.趨勢信息
請閲讀“項目5.經營和財務回顧與展望--市場概述和趨勢”。
E.關鍵會計估計數
合夥企業合併財務報表的編制要求我們作出估計和假設,以影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及有關或有資產和負債的相關披露。我們根據歷史經驗以及我們認為合理的各種其他信息和假設作出這些估計和假設。我們的關鍵會計估計對描述我們的財務狀況和經營結果都很重要,並要求我們對不確定的事項做出主觀或複雜的假設或估計。重要會計政策在附註2-本年報所載綜合財務報表的重要會計政策摘要中討論。我們認為,以下是我們合夥企業編制合併財務報表時使用的關鍵會計估計數。此外,夥伴關係合併財務報表中還有其他項目需要估計。
船舶的壽命和損傷
描述。船舶和設備的賬面價值是指其歷史購置或建造成本,包括資本化利息、監管和技術及交付成本,並扣除累計折舊和減值損失(如有)。後續改裝和重大改進的支出被資本化,前提是這些成本增加了盈利能力或提高了船舶的效率或安全性。在每艘船的預計使用年限內,我們按直線折舊我們船隻的原始成本,減去估計剩餘價值。我們穿梭油輪的折舊是根據估計的23年使用壽命計算的,從船舶最初從造船廠交付之日開始計算。然而,船舶的實際使用年限可能與預計使用年限不同,實際使用年限較短導致折舊增加,並可能導致減值損失。我們的船隻的預計使用年限考慮了設計壽命、商業考慮和監管限制。我們的船隻在任何時候的賬面價值可能並不代表它們的市場價值,因為二手船的市場價格往往會隨着租金和新建造成本的變化而波動。
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時,當該資產的賬面價值大於該資產在其剩餘使用年限內預期產生的未來未貼現現金流時,我們會審核船隻及設備的減值。對於承租的船舶,該船舶的貼現現金流可能超過其市場價值,因為市場價值可能假設該船舶不是受僱於現有的承租船舶。如果一項資產的估計未來未貼現現金流量超過該資產的賬面價值,即使該資產的公允價值可能低於其賬面價值,也不會確認減值。如果一項資產的估計未來未貼現現金流少於該資產的賬面價值
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目錄表
如果資產的公允價值低於其賬面價值,則該資產減記至其公允價值。公允價值可通過各種估值技術確定,但一般按估計未來現金流量的淨現值計算。
我們的商業模式是與主要能源公司以固定費率租用我們的船隻。這些憲章通常有五到十年的原始條款。因此,儘管船舶的市場價值可能降至其賬面價值以下,但根據船舶預期從其現有和未來租賃服務中獲得的未來未貼現現金流,船舶的賬面價值仍可收回。
判斷和不確定性。在評估任何潛在的減值時,我們對減值指標是否存在的評估要求我們使用重大判斷。我們對未來現金流的估計包括對未來租賃率、船舶利用率、運營費用、幹船塢支出、船舶剩餘價值、船舶剩餘估計壽命和貼現率的假設。我們估計的租船費是基於現有船舶租賃的費率和我們預計可以重新租船的市場費率。我們對船隻利用率的估計,包括估計的停租時間和我們的穿梭加油機在不作為穿梭加油機使用時在現貨市場上可能花費的估計時間,是基於對紐特的歷史經驗和我們對未來穿梭加油機航程的預測。我們對運營費用和幹船塢費用的估計是基於紐結的歷史運營和幹船塢成本以及我們對未來成本和運營需求的預期。船舶殘值是船舶輕量化噸位和估計報廢率的產物。我們在估計未來現金流時使用的船舶剩餘估計壽命與計算折舊時使用的估計壽命是一致的。與我們對未來現金流的估計有關的某些假設在我們的經驗中更具可預測性,包括現有租船條款下的估計收入、持續運營成本和剩餘船舶壽命。與我們對未來現金流的估計相關的某些假設需要更多的酌情權,本身就不太可預測,例如由於租費率和船舶殘值的波動等因素,超過現有租約和船舶殘值的確定期之後的未來租賃率。我們相信,用來估計我們船隻未來現金流的假設在作出時是合理的。然而,我們不能保證我們對未來現金流的估計是否準確,特別是未來的租賃率或船舶殘值。
如果實際結果與假設不同,則會產生影響。如果我們斷定船隻或設備受損,我們確認的損失金額等於資產的賬面價值超過其在減值之日的公允價值。減值當日的公允價值將成為新的成本基礎,並將導致折舊費用低於船舶或設備減值前的期間。
船舶市場價值
在上文“船舶壽命和減值”一節中,我們討論了我們評估船舶賬面價值減值的政策。儘管根據我們的會計減值政策,我們不會損害該等船隻的賬面價值,但由於我們相信該等船隻在其營運年限內預期賺取的未來未貼現現金流將超過該等船隻的賬面價值,因此我們的若干船隻的銷售價值可能會下降至低於該等船隻的賬面價值。
在監督遵守我們的信貸安排方面,作為一般業務事項,我們定期監測我們船隻的市場價值,包括獲取截至特定日期的各種經紀商估值。我們一般不在財務報表中計入船舶價格市場波動的影響。然而,如上所述,我們確實定期監測我們的業務和資產是否存在潛在的資產減值。截至2022年12月31日,我們船隻的總賬面價值為16.31億美元。
幹船塢
描述。我們定期對我們的每艘船進行檢查、維修和維護,並進行任何修改,以符合行業認證或政府要求。對於按定期租船運營的船隻,我們將直接與船隻的分類和監管要求相關的成本資本化,這些要求包括對船隻進行檢查、在幹船塢期間發生的重大維修和改進,以增加盈利能力或改善船隻的效率或安全。幹船塢成本是在下一次計劃幹船塢之前按直線攤銷的。我們承擔與幹船塢期間或以其他方式發生的日常維修和維護相關的費用。對於新建造或購置的船隻,最初將船隻成本的一部分分配給幹船塢部件,並在下一次計劃的幹船塢之前按直線攤銷。如果在這一期限結束之前發生了大量的幹船塢費用,我們將支付剩餘的費用。
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目錄表
原幹船塢費用在隨後幹船塢的前一個月的未攤銷餘額。對於以光船租賃的船舶,任何干船塢的費用由承租人承擔。
判斷和不確定性。資本化幹船塢支出的攤銷要求我們估計下一次幹船塢的週期或幹船塢支出的估計使用壽命。雖然我們通常每60個月停靠一次船隻,直到船齡15歲,此後每30個月停靠一次,但我們可能會更早地停靠船隻。此外,在幹船塢期間進行的某些維修和維護項目可能會在我們判斷成本屬於常規費用的情況下支出。
如果實際結果與假設不同,則會產生影響。我們對幹船塢使用年限的估計的變化將直接影響我們對幹船塢費用的攤銷。
收購價格分配,包括商譽和無形資產
描述。如果收購是商業收購,我們將被收購公司的成本分配給被收購的可識別的有形和無形資產和負債,剩餘的金額被歸類為商譽。某些無形資產,如高於市場的合同,正在隨着時間的推移進行攤銷。我們未來的經營業績將受到無形資產攤銷和與商譽或無形資產相關的潛在減值費用的影響。因此,收購價格對無形資產和商譽的分配可能會對我們未來的經營業績產生重大影響。
判斷和不確定性。分配被收購公司的收購價格需要管理層做出重大估計和假設,包括對被收購資產預期產生的未來現金流的估計,以及對這些現金流進行估值的適當貼現率。此外,評估商譽和無形資產的潛在減值的過程具有高度的主觀性,在分析過程中需要在許多方面做出重大判斷。
税費
描述。我們記錄了一筆估值準備金,以將我們的遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。
判斷和不確定性。當遞延税項資產的部分或全部收益很可能無法變現時,我們會記錄遞延税項資產的估值準備。遞延税項資產的未來變現取決於結轉期是否有足夠的適當性質的應納税所得額。除其他外,這種分析需要使用估計和預測來確定臨時差異的未來逆轉和對未來盈利能力的預測,並評估潛在的税務籌劃戰略。截至2022年12月31日的估值免税額與挪威噸位税的財務虧損結轉和其他淨遞延税項資產有關。在評估遞延税項資產的變現能力時,我們考慮了所有可獲得的正面和負面證據。鑑於我們的噸位税累計虧損狀況,我們認為,根據現有證據的權重,來自遞延税項資產的一些好處更有可能無法實現。截至2022年12月31日,我們確定遞延税項資產很可能無法實現,因此賬面價值為零。
如果實際結果與假設不同,則會產生影響。如果我們確定我們能夠在未來實現超過淨記錄金額的遞延税項淨資產,減少與遞延税項資產相關的估值準備的調整通常會在確定期間增加我們的淨收入(或減少我們的損失)。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們分別擁有2570萬美元和2350萬美元的遞延税項資產估值準備金。
最近採用的會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股本合同(分專題815-40):對實體自有股本中的可轉換工具和合同進行會計處理,簡化了發行人對可轉換工具的會計處理,並簡化了對其自有股本合同的衍生品範圍例外的適用。新的指南取消了ASC 470-20中要求對嵌入式轉換功能進行單獨核算的三種模式中的兩種。此外,ASU簡化了各實體在確定合同是否有資格進行股權分類時所需進行的和解評估。實體需要對所有可轉換對象使用if-Converted方法
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目錄表
於攤薄每股收益計算中,除若干負債分類股份支付獎勵外,並計入可能以現金或股份結算的票據的潛在股份結算的影響。新的指導方針沒有對夥伴關係產生實質性影響。
最近沒有其他會計聲明的採用對本年度的合併財務報表產生重大影響。
尚未採用的新會計準則
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04參考匯率改革(主題848),《促進參考匯率改革對財務報告的影響》。此次更新為美國公認會計原則中關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時的可選權宜之計和例外,以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。對於所有類型的套期保值關係,指導意見允許實體改變參考利率和與參考利率改革相關的其他關鍵術語,而不必取消指定關係。
專題848中的指導方針的目的是在過渡期間提供臨時救濟。財務會計準則委員會根據對倫敦銀行間同業拆借利率何時停止發佈的預期,在主題848中納入了日落條款。在發佈更新2020-04年時,英國金融市場行為監管局(FCA)已確立其意圖,即在2021年12月31日之後,不再需要説服或迫使銀行提交LIBOR。因此,日落撥備被設定在2022年12月31日,即所有貨幣和LIBOR期限預期停止日期12個月後。2021年3月,FCA宣佈,隔夜1個月、3個月、6個月和12個月期限的美元LIBOR的打算停止日期將是2023年6月30日,這超過了當前主題848的日落日期。因為主題848中的當前浮雕可能不覆蓋可能發生大量修改的時間段,所以更新2022-06中的修改將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日,之後實體將不再被允許應用主題848中的浮雕。
儘管該合夥企業不適用對衝會計,但該合夥企業擁有參考LIBOR的債務和利率互換。夥伴關係繼續評估該指引對綜合財務報表的影響,以及從倫敦銀行同業拆借利率過渡的商業影響,特別是通過與貸款人和其他市場參與者的討論。合夥企業已開始或預期於2023年6月30日或之前與其貸款人及其他市場參與者(包括衍生工具的交易對手)就使用LIBOR過渡至SOFR進行討論,屆時3個月或6個月期的LIBOR將停止公佈。
最近發佈的其他會計聲明預計不會對合夥企業產生實質性影響。
項目6.董事、高級管理人員和員工
A. | 董事和高級管理人員 |
下表提供了有關我們的董事和高管的信息。我們每位董事和行政人員的業務地址是英國阿伯丁皇后十字大道2號,郵編AB15 4YB。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
Trygve Seglem |
| 72 |
| 董事會主席兼董事會主席 |
加里·查普曼 |
| 48 |
| 首席執行官兼首席財務官 |
漢斯·皮特·阿斯 |
| 77 |
| 董事,美國審計委員會常務主席,美國衝突解決委員會委員 |
小愛德華·A·沃利亞斯 |
| 75 |
| 董事,衝突委員會主席、審計委員會成員 |
安德魯·貝弗裏奇 |
| 75 |
| 董事和審計委員會成員 |
理查德·拜爾 |
| 53 |
| 董事 |
小本純也 |
| 53 |
| 董事 |
西蒙·伯德 |
| 63 |
| 董事與衝突委員會委員 |
Trygve Seglem自2013年以來一直擔任我們的董事會主席。塞格勒姆先生是TSSI的所有者,TSSI是Knot的50%所有者。塞格勒姆先生2006年至2008年擔任挪威船東協會總裁,芬蘭人
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目錄表
名譽顧問,並擔任Assuranceforeningen Skuld(Gjensdig)的董事會成員。斯格勒姆先生從挪威國家石油公司成立之初就開始了他的職業生涯,自1975年以來一直參與海上裝載油輪的開發。1984年,塞格勒姆先生成為董事項目,並通過TSSI成為克努森集團的部分所有者。2008年9月,T.Seglem先生成為Knutsen公司穿梭油輪業務的唯一所有者。塞格勒姆先生擁有英國紐卡斯爾大學的學位。
漢斯·皮特·阿斯自2013年以來一直在我們的董事會任職,目前擔任審計委員會主席和衝突委員會成員。Aas先生在國際航運和離岸市場有很長的銀行家生涯,並於2008年8月從DnB Nor Bank ASA航運、離岸和物流部全球主管的職位上退休。Aas先生於1989年加入DnB Nor Bank ASA(當時的卑爾根銀行),此前曾在挪威工業部和能源部石油司以及Vesta保險和內維金融公司工作。Aas先生目前是GearBulk Holding Ltd.和G2Ocean AS的董事會成員。Aas先生擁有挪威經濟和商業管理學院的學位。
小愛德華·A·沃利亞斯自2013年以來一直擔任我們的董事會成員和衝突委員會成員,並自2015年以來擔任審計委員會成員。沃利亞斯先生於2014年底從勞合社北美船級社海洋業務發展副總裁總裁的職位上退休,負責北美的海洋業務發展、客户管理、市場營銷和產品開發。Waryas先生是Windward Sea LLC的總裁先生,在20世紀90年代期間,他曾在新港新聞造船公司擔任粘土營銷和公共關係海運事業部以及董事的總裁先生,並在田納科外貿銷售公司擔任總裁副總監。在此之前,Waryas先生曾擔任美國海岸警衞隊Mobil Shipping運輸公司的註冊工程師,當時也是為挪威海岸外的Statfjord油田開發海上裝載系統的船頭裝載協調委員會主席。Waryas先生擁有美國商船學院海洋工程理學學士學位和紐約州立大學運輸管理理學碩士學位。
安德魯·貝弗裏奇自2013年以來一直擔任我們的董事會成員和審計委員會成員。貝弗裏奇先生還擔任紐結英國的董事,他自2013年以來一直擔任這一職位。貝弗裏奇是一名企業家,曾在離岸服務和航運行業經營資本密集型企業。2006年至2008年,貝弗裏奇先生在輝固Rovtech有限公司擔任董事副董事總經理兼業務發展經理,該公司是一家航運和遙控車輛(“ROV”)公司。1996年至2006年,貝弗裏奇先生擔任Rovtech Ltd.Ltd.的董事董事總經理,該公司專門運營水下ROV及其部署在石油服務和水下電纜埋設行業的船隻。在1996年之前,貝弗裏奇先生曾擔任過多個職位,包括董事管理有限公司、商業董事有限公司、斯林斯比工程有限公司、英國船務集團有限公司、星際離岸服務有限公司、丘納德輪船有限公司和離岸海洋工程有限公司。
理查德·拜爾自2017年4月以來一直在我們的董事會任職。拜爾先生自2011年起擔任董事副合夥人,自2013年起擔任該合夥企業普通合夥人兼紐特英國公司的董事會成員。目前,拜爾先生是NYK Group Europe Limited首席運營官兼執行副總裁總裁兼總法律顧問,也是NYK Energy Transport(大西洋)Limited的董事董事,NYK Energy Transport(大西洋)Limited是NYK Line的倫敦能源航運業務。拜爾先生於2007年加入NYK Line,最初為其在倫敦和東京的液化天然氣和離岸業務部提供諮詢服務,之後負責NYK Energy Transport(Atlantic)Limited的液化天然氣包租和業務開發團隊。2004年至2007年,拜爾先生是BP Shipping Limited的高級法律顧問,在此之前,他是總部位於倫敦的國際律師事務所Stephenson Harwood和Norton Rose的航運融資專家。拜爾先生是一名英國合格律師。
小本純也自2020年4月以來一直在我們的董事會任職。Omoto先生自2020年4月1日起擔任NYK離岸業務部總經理,並於2016年起擔任NYK離岸業務部副總經理。Omoto先生於1993年加入NYK,直到2006年,他一直在日本和香港的集裝箱和物流部門工作。2007年,Omoto先生加入石油集團,並從2010年起擔任LNG集團經理。Omoto先生畢業於東京大學法學院。
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目錄表
西蒙·伯德自2015年5月以來一直在我們的董事會任職,目前是衝突委員會的成員。伯德先生目前是聯合英國港口公司的董事亨伯,董事會成員,於2015年9月開始擔任這一職位。伯德先生曾在2000年至2015年8月期間擔任布裏斯托爾港口公司的首席執行官。1997年至1999年,伯德先生在默西碼頭港口有限公司擔任商務董事。從1995年到1997年,他在國際水務有限公司擔任董事的聯席董事總經理和執行董事。在1995年之前,伯德先生曾在英國航空航天集團、荊棘百代集團和飛利浦擔任高級職位。在他的工業生涯之前,伯德先生曾在皇家海軍和女王陛下的外交部門任職。伯德先生也是亨伯自由港的主席和公共/私營機構大林肯郡地方企業夥伴關係的董事成員。伯德先生在皇家海軍預備役中擁有上尉軍銜的榮譽委員會。
加里·查普曼自2019年6月以來一直擔任我們和紐結英國的首席執行官和首席財務官。2008年至2017年,查普曼先生擔任NYK集團在歐洲、中東和非洲地區能源運輸業務的財務董事;2003年至2008年,他擔任NYK集團在歐洲的歐洲税務主管。2003年前,查普曼先生曾在畢馬威擔任各種審計和税務職務,包括擔任石油和天然氣集團成員。2017年至2019年,查普曼先生擔任倫敦私人商務航空機場比格金山機場有限公司的首席財務官。查普曼先生是英格蘭和威爾士特許會計師協會的會員,擁有拉夫堡大學的經濟學學位,是海員使命慈善機構的董事會成員和受託人。
B.補償
報銷我們普通合夥人的費用
我們的普通合夥人不會因它代表我們提供的任何服務而從我們那裏獲得補償,儘管它有權補償代表我們發生的費用。此外,我們根據與我們的運營子公司簽訂的技術管理協議和管理及行政協議,向紐結管理公司和紐結管理丹麥公司支付某些費用,並向KOAS UK、KOAS和紐結管理公司報銷其根據行政服務協議提供服務所產生的合理成本和支出(外加5%的服務費)。請閲讀“第7項.主要單位持有人及關聯方交易-關聯方交易”。
高管薪酬
根據行政服務協議,加里·查普曼作為紐特英國公司的一名官員,為我們的利益提供行政官員職能。查普曼先生在董事會的指導下負責我們的日常管理。根據行政服務協議,我們補償紐特英國公司為我們提供一名行政人員和其他行政服務的合理費用和開支。此外,我們向紐特英國支付相當於其成本和代表我們發生的費用的5%的管理費。在截至2022年12月31日的一年中,我們根據本協議產生的總成本、開支和費用約為150萬美元(其中包括支付給KOAS、KOAS UK和Knot Management的90萬美元,因為他們根據行政服務協議作為分包商為我們提供服務)。我們子公司、紐特和我們的普通合夥人的管理人員和員工可以參與由紐特、我們的普通合夥人或他們的附屬公司發起的員工福利計劃和安排,包括未來可能建立的計劃。
查普曼先生與紐特英國公司簽訂了一份僱傭協議,從2019年6月1日起生效。根據僱傭協議,查普曼先生擔任紐特英國公司的首席執行官和首席財務官,總部設在倫敦。他的年化基本工資為267,120英鎊。此外,僱傭協議還規定了可自由支配的年度獎金(由Knot UK董事會確定)。查普曼先生或紐特英國公司可提前6個月書面通知終止對查普曼先生的僱用。此外,查普曼先生的僱傭協議為Knot UK提供了支付代通知金或讓查普曼先生在通知期內休園假的選擇權。Knot UK也可以在發生某些特定的“原因”事件時立即終止僱傭協議。僱傭協議包括終止僱傭後的限制性契約,禁止查普曼先生在終止僱傭後12個月內與客户或僱員競爭或招攬客户或僱員。在截至2022年12月31日的一年裏,查普曼總共獲得了311,311美元的薪酬。此外,2022年的應計項目為零美元,用於支付查普曼先生的保險費和養卹金費用。
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目錄表
董事的薪酬
每個董事都會因為參加我們的董事會會議和委員會會議而獲得報酬。在截至2022年12月31日的年度內,我們的每位董事和董事長的總薪酬為95,000美元。在2022年12月31日終了的一年中,審計和衝突委員會的成員每人獲得12000美元的委員會費用,每個此類委員會的主席每年獲得15000美元的費用。此外,每個董事都會報銷與參加董事會或委員會會議相關的實際費用。在馬紹爾羣島法律允許的範圍內,每一個董事都會因與成為董事相關的行為而受到我們的充分賠償。
C.董事會慣例
一般信息
我們的合夥協議規定,我們的普通合夥人不可撤銷地將監督和指導我們的運營、管理和政策的權力授予我們的董事會,這種授權對合夥企業的任何後續普通合夥人具有約束力。我們的普通合夥人Knot Offshore Partners Gp和LLC由Knot全資擁有。我們的管理人員按照董事會通過的政策和程序管理我們的日常活動。
我們目前的董事會由七名成員組成,他們是Trygve Seglem、Richard Beyer、Junya Omoto、Hans Petter Aas、Edward A.Waryas,Jr.、Andrew Beveridge和Simon Bird。塞格勒姆先生、拜爾先生和小本先生已由我們的普通合夥人任命。Aas先生、Waryas先生、Beveridge先生和Bird先生是由我們共同的單位持有人選舉產生的。由我們的普通合夥人任命的董事以我們普通合夥人確定的條款擔任董事。由我們共同的單位持有人選出的董事分為四個級別,交錯任職四年。沃利亞斯先生被指定為第一類推選董事的人,他將一直任職到我們2026年的單位持有人年會。貝弗裏奇先生被指定為我們選舉的董事第二類單位持有人,他將一直任職到我們2023年的單位持有人年會。伯德先生被指定為我們推選的董事三類成員,他將一直任職到我們2024年的單位持有人年會。AAS先生被指定為我們推選的董事四類成員,他將一直任職到我們2025年的單位持有人年會。在每一屆單位持有人年會上,將以普通單位持有人的多數票選出董事接替任期屆滿的董事班級。由我們的共同單位持有人選出的董事將由我們的董事會或持有至少10%已發行共同單位的任何有限合夥人或有限合夥人集團提名。
每個尚未結清的共同單位有權就由共同單位持有人投票表決的事項投一票。B類單位通常與普通單位作為一個班級一起投票。然而,如果在任何時候,任何個人或集團實益擁有超過4.9%或更多的任何類別的未償還單位(不包括挪威居民持有人在下文討論的當選董事選舉中持有的單位),則該個人或團體擁有的任何此類單位超過4.9%不得投票(提名一人進入我們的董事會除外)。任何該等單位持有人的投票權如超過4.9%,將有效地按比例在持有該類別單位投票權低於4.9%的其他單位持有人之間重新分配。本公司的普通合夥人、其關聯公司以及經本公司董事會事先批准收購普通單位或B類單位的人士不受此4.9%的限制,但在選舉當選董事時投票選舉其普通單位和B類單位除外。就4.9%的限額而言,共有單位及乙類單位將被視為兩類獨立的合夥權益,分別適用於共有單位持有人及乙類單位持有人。
此外,普通單位持有人和屬於挪威居民持有人的B類單位持有人將沒有資格在選舉產生的董事選舉中投票。在這些選舉中,任何挪威居民持有人的投票權將有效地按比例重新分配給剩餘的單位持有人(受上文所述的4.9%單位持有人的限制)。
A系列優先股無權提名、委任或選舉我們董事會的任何成員,除非A系列優先股的應付分派沒有連續四個季度申報和支付(“觸發事件”)。於觸發事件發生時,A系列優先股的持有人連同任何其他已獲授予類似權利並可行使類似權利的優先股的持有人,將有權以該等持有人提名的人士取代由本公司普通合夥人委任的其中一名董事會成員,該等被提名人將任職至優先股的所有應計及未付分派均已支付為止。
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委員會
我們有一個審計委員會,負責審核我們的外部財務報告,聘請我們的外部審計師,並監督我們的內部審計活動和程序以及我們的內部會計控制的充分性。我們的審計委員會由Hans Petter Aas,Andrew Beveridge和Edward A.Waryas Jr.組成。我們的董事會認定,Aas先生、Beveridge先生和Waryas先生均符合紐約證券交易所確立的獨立標準。根據美國證券交易委員會的規章制度,Aas先生有資格成為“審計委員會財務專家”。
我們還有一個由瓦利亞斯先生、瓦利亞斯先生和伯德先生組成的衝突委員會。衝突委員會可由我們的董事會酌情審查我們的董事會認為可能涉及利益衝突的具體事項。衝突委員會可以確定利益衝突的解決對我們來説是否公平合理。衝突委員會的成員可能不是我們的高級職員或僱員,也不是我們普通合夥人或其附屬公司的董事、高級職員或僱員,並且必須符合紐約證券交易所為董事會審計委員會服務所建立的獨立性標準和某些其他要求。衝突委員會批准的任何事項將最終被視為對我們是公平合理的,並得到我們所有合作伙伴的批准,而我們的董事、我們的普通合夥人或其附屬公司不會違反他們中任何人可能欠我們或我們的單位持有人的任何義務。
紐約證券交易所公司治理規則的豁免
由於根據美國證券交易委員會規則,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們被允許遵循馬紹爾羣島(我們成立所在的司法管轄區)的公司治理做法,而不是紐約證券交易所適用於我們的某些公司治理要求。紐約證交所的規則並不要求作為外國私人發行人的上市公司的董事會必須由多數獨立董事組成。根據馬紹爾羣島的法律,我們不需要有一個由大多數董事組成的董事會,這些董事符合紐約證券交易所規則中描述的獨立性標準。此外,紐約證交所的規則並不要求像我們這樣的有限合夥企業的董事會由大多數獨立董事組成。紐約證交所的規則不要求外國私人發行人或像我們這樣的有限合夥企業成立薪酬委員會或提名/公司治理委員會。
同樣,根據馬紹爾羣島的法律,我們不需要有薪酬委員會或提名/公司治理委員會。因此,我們沒有薪酬委員會或提名/公司治理委員會。有關我們的公司治理做法與在紐約證券交易所上市的美國公司的公司治理做法有何不同的上市和進一步討論,請閲讀“項目16G”。公司治理。“
D.員工
紐特關聯公司的員工根據技術管理協議、管理和行政協議以及行政服務協議為我們的子公司提供服務。截至2022年12月31日,我們直接僱傭了一名岸上員工,沒有遠洋員工,但通過子公司和關聯公司,我們僱用了大約694名遠洋員工在我們的船隻上服務。紐結的某些附屬公司,包括紐結管理,根據技術管理協議以及管理和行政協議,向我們的子公司提供商業和技術管理服務,包括所有必要的船員相關服務。請閲讀“項目7.主要單位持有人和關聯方交易-關聯方交易”和“項目4.合夥企業信息-業務概述-員工”。
E.單位所有權
除Trygve Seglem可被視為分享實益擁有權的普通單位、B類單位及A系列優先股外,截至2023年3月30日,並無任何普通單位、B類單位或A系列優先股由我們現任董事或行政人員實益擁有。請閲讀“項目7.主要單位持有人及關聯方交易-主要單位持有人”。
F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動
不適用。
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目錄表
項目7.主要單位持有人和關聯方交易
A. | 主要單位持有人 |
下表列出了截至2023年3月30日,我們知道實益擁有我們共同單位5.0%以上的每個人對我們共同單位的實益所有權。每個人實益擁有的單位數量是根據美國證券交易委員會規則確定的,該信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的:
公共交通單位 |
| ||||
實益擁有 |
| ||||
實益擁有人姓名或名稱 |
| 數 |
| 百分比 |
|
結(1) | 9,989,115 | 29.1 | % | ||
離岸商業夥伴資產收益基金L.P.(2) |
| 2,323,541 |
| 6.4 | % |
景順有限公司(3) | 1,776,804 |
| 5.2 | % |
(1) | 紐結是臺灣證交所與NYK歐洲的合資公司,雙方各擁有紐結50%的權益。不包括我們的普通合夥人持有的普通合夥人權益,普通合夥人是紐特的全資子公司。包括我們的普通合夥人持有的共同單位。Nyk Europe是全資擁有的日本上市公司NYK的全資子公司。TSSI是Seglem Holding AS(“Seglem Holding”)的全資附屬公司,其中70%由Trygve Seglem擁有,其餘由其直系親屬擁有。因此,NYK Europe、NYK、TSSI、Seglem Holding和Trygve Seglem可被視為分享由紐特實益持有的合夥企業的普通單位、B類單位和A系列優先股的實益所有權,以及合夥企業的普通合夥人持有的1.83%的普通合夥人權益。在實益擁有的共同單位的數量中包括237,492個共同單位,這是指在2023年3月30日,208,333個A系列優先實益擁有單位可以轉換為的共同單位,在計算實益擁有的百分比時,公共單位既包括在分子中,也包括在分母中。B類單位轉換後可發行的共用單位不包括在實益擁有的共用單位數量中。 |
(2) | 離岸商業夥伴資產收益基金L.P.(“OMP”)對2,323,541個普通單位擁有投票權和處置權。這代表2,323,541個由OMP AY優先股有限公司擁有的A系列優先股於2022年9月20日可轉換為的共同單位,在計算實益擁有的百分比時,這些共同單位同時包括在分子和分母中。此信息基於OMP於2023年1月19日提交的附表13G/A。 |
(3) | 景順股份有限公司對1,776,804個普通單位擁有唯一投票權和處置權。此信息基於景順有限公司於2021年2月12日提交的附表13G。 |
每個尚未結清的共同單位有權就由共同單位持有人投票表決的事項投一票。B類單位一般與普通單位作為一個班級一起投票。然而,如果在任何時候,任何個人或集團實益擁有超過4.9%或更多的任何類別的未償還單位(不包括挪威居民持有人在下文討論的當選董事選舉中持有的單位),則該個人或團體擁有的任何此類單位超過4.9%不得投票(提名一人進入我們的董事會除外)。任何該等單位持有人的投票權如超過4.9%,將有效地按比例在持有該類別單位投票權低於4.9%的其他單位持有人之間重新分配。本公司的普通合夥人、其關聯公司以及經本公司董事會事先批准收購普通單位或B類單位的人士不受此4.9%的限制,但在選舉當選董事時投票表決其普通單位或B類單位除外。就4.9%的限額而言,共有單位及乙類單位將被視為兩類獨立的合夥權益,分別適用於共有單位持有人及乙類單位持有人。
此外,普通單位持有人和屬於挪威居民持有人的B類單位持有人將沒有資格在選舉產生的董事選舉中投票。在這些選舉中,任何挪威居民持有人的投票權將有效地按比例重新分配給剩餘的單位持有人(受上文所述的4.9%單位持有人的限制)。
截至2023年3月30日,我們已發行和未償還的A系列優先股有3,541,666個,其中2,083,333個單位、1,250,000個單位和208,333個單位由OMP AY優先股有限公司Pierfront Capital Mezzanine Fund Pte持有。Ltd.和Knot。
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目錄表
A系列優先股的投票權與我們共同單位的投票權相同,但它們沒有任何權利提名、任命或選舉我們董事會的任何成員,除非發生觸發事件。於觸發事件發生時,A系列優先股的持有人連同任何其他已獲授予類似權利並可行使類似權利的優先股的持有人,將有權以該等持有人提名的人士取代由本公司普通合夥人委任的其中一名董事會成員,該等被提名人將任職至優先股的所有應計及未付分派均已支付為止。A系列優先股有權與我們的共同單位作為一個單一類別進行投票,因此A系列優先股在投票時有權對A系列優先股可轉換成的每個共同股投一票。上述4.9%的限制適用於A系列優先股的持有人,涉及A系列優先股與共同單位按折算後的基礎進行投票。挪威居民持有的A系列優先股沒有投票權。
截至2023年3月30日,我們有252,405個B類單位未完成,所有這些單位都是以結點形式持有的。
紐特通過我們的普通合夥人對合夥企業施加影響,我們的普通合夥人是紐特的全資子公司,其全權決定任命三名董事進入我們的董事會。請閲讀“項目6.董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例”。紐特還通過截至2023年3月30日擁有我們共同單位28.4%的股份對夥伴關係施加影響。
B.關聯方交易
我們不時與某些關聯方達成協議並完成交易。我們未來可能會不時地進行關聯方交易。關於我們的IPO,我們成立了一個完全由獨立董事組成的衝突委員會,該委員會必須批准所有擬議的重大關聯方交易。自2020年1月1日以來,吾等已訂立或曾參與的關聯方交易如下。
總括協議
首次公開招股完成後,我們與紐特、我們的普通合夥人和我們的某些其他子公司簽訂了一項綜合協議。以下討論描述了《綜合協定》的某些條款。
非競爭
根據綜合協議,紐特同意,並促使其受控聯屬公司(除我們、我們的普通合夥人和我們的子公司外)同意,不收購、擁有、運營或租賃任何以租船方式運營五年或更長時間的穿梭油輪。就本節而言,我們將這些船舶連同任何相關包租稱為“五年期船舶”,將所有其他穿梭油輪連同任何相關包租稱為“非五年期船舶”。本段中的限制並不阻止紐帶或其任何受控附屬公司(我們和我們的子公司除外):
(1) | 購置、擁有、經營、租賃非五年期船舶; |
(2) | 收購一艘或多艘五年期船舶,如果紐特立即提出以收購價格外加與收購時轉讓給我們相關的任何行政費用(包括重新懸掛旗幟和合理的法律費用)將船隻出售給我們; |
(3) | 如果Knot提出以公平市場價值(X)在非五年期船舶成為五年期船舶後立即向我們出售該船舶,則對非五年期船舶進行五年或五年以上的租賃,以及(Y)在每次續簽或延長該租船五年或五年以上時進行租賃; |
(4) | 收購一艘或多艘五年期船舶,作為收購一項企業或一攬子資產的控股權的一部分,並擁有、經營或租賃這些船舶;但條件是: |
(a) | 如果根據紐特公司董事會的誠意確定,收購的業務或資產的價值不到五年期船舶的大部分,紐特公司必須提出將此類船舶出售給我們,以換取他們的公平 |
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目錄表
市場價值加上因購買和轉讓此類船隻而產生的任何附加税或其他類似成本,與被收購的業務分開;以及 |
(b) | 如果所收購的業務或資產的大部分或更多價值可歸因於紐特董事會善意確定的五年期船舶,紐特必須提前通知我們擬議的收購。在收到此類通知後30天內,如果我們希望與Knot合作收購此類船舶,並同時收購非五年期船舶,我們將通知Knot。如果我們沒有在30天內通知紐特我們進行收購的意圖,紐特可以繼續進行收購,然後提出將上述第(1)(A)款規定的船隻出售給我們; |
(5) | 收購任何公司、企業或資產池高達9.9%的股權、投票權或利潤分享權益; |
(6) | 如果我們沒有按照任何現有或未來協議的條款履行購買該船隻的義務,則購買、擁有、經營或租賃任何五年期船隻; |
(7) | 根據上文第(2)、(3)和(4)段向我們提出的要約,在我們決定是否接受此類要約和我們接受的任何要約結束之前,獲取、擁有、經營或租用一艘五年期船隻; |
(8) | 提供與船舶有關的船舶管理服務; |
(9) | 擁有或經營紐特截至2013年4月15日擁有的任何五年期船隻,而該船隻在該日期不是我們最初船隊的一部分;或 |
(10) | 收購、擁有、經營或租賃一艘為期五年的船隻,前提是我們此前已通知Knot,我們同意此類收購、所有權、運營或租賃。 |
如紐結或其任何受控聯屬公司(吾等或吾等附屬公司除外)根據上述任何例外情況收購、擁有、營運或租用五年期船舶,則除根據該等例外情況外,鈕釦或其任何受控聯營公司其後不得擴大其業務的該部分。然而,這些5年期的船隻在重新租用後,最終可能會與我們的船隻競爭。
此外,根據綜合協議,我們同意,並促使我們的子公司同意僅購買、擁有、運營或租賃五年期船舶。本段中的限制不包括:
(1) | 阻止我們擁有、經營或租賃任何非五年期船舶,而該非五年期船舶以前是由我們擁有的五年期船舶; |
(2) | 防止我們或我們的任何子公司收購非五年期船舶,作為收購一項業務或一攬子資產的控股權的一部分,並擁有、經營或租賃這些船舶;但條件是: |
(a) | 如吾等真誠地釐定,所收購業務或資產的價值中,非五年期船舶所佔比例少於大部分,吾等必須提出以其公平市價向紐結出售該等船舶,外加我們因收購及轉讓該等船舶而產生的任何額外税項或其他類似成本,使該等船舶與被收購業務分開;及 |
(b) | 如果我們真誠地確定所收購業務或資產的大部分或更多價值可歸因於非五年期船舶,我們必須提前通知紐特公司擬議的收購。在收到此類通知後30天內,如果希望與我們合作收購非五年期船舶,並與我們同時收購五年期船舶,KNOT必須通知我們。如果Knot沒有在30天內通知我們其進行收購的意圖,我們可以繼續進行收購,然後按照上文第(2)(A)段的規定向Knot出售此類船隻; |
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目錄表
(3) | 阻止我們或我們的任何子公司在其決定是否接受該要約以及其接受的任何要約結束之前,獲取、擁有、經營或租賃任何受上文第(2)款所述要約約束的非五年期船舶;或 |
(4) | 防止我們或我們的任何子公司收購、擁有、經營或租賃非五年期船舶,如果Knot之前曾告知我們,它同意此類收購、所有權、運營或租賃。 |
如果吾等或吾等任何附屬公司根據上述任何例外情況收購、擁有、營運或租賃非五年期船舶,吾等或該等附屬公司其後除根據該等例外情況外,不得擴展該部分業務。
一旦我們或我們的普通合夥人的控制權發生變化,《綜合協議》中的競業禁止條款立即終止。一旦紐結的控制權發生變化,適用於紐結的《綜合協議》中的競業禁止條款在控制權變更時終止。在我們的大多數董事不再由(1)在我們的第一次單位持有人年會之前由我們的普通合夥人任命和(2)由我們的大多數被任命的董事推薦選舉的董事組成的日期,適用於KNOT的競業禁止條款立即終止。
穿梭油輪的第一要約權
根據綜合協議,吾等及其附屬公司就吾等擁有的任何五年期船舶或非五年期船舶的任何建議出售、轉讓或其他處置,授予紐結第一要約權。根據綜合協議,紐特同意並促使其附屬公司同意就彼等可能擁有的任何五年期船舶向吾等授予類似的第一要約權。這些第一要約權不適用於(1)在任何關聯子公司之間或根據任何現有或未來租船合同或與租船合同的其他協議的條款出售、轉讓或以其他方式處置船舶,或(2)與非關聯第三方合併或合併,或向非關聯第三方出售幾乎所有資產。
在與非關聯第三方或任何非五年期船舶進行任何關於五年期船舶處置的任何談判之前,吾等或紐特(視情況而定)將向其他相關方發出書面通知,列出擬議交易的具體條款和條件。在該通知送達後的30天內,我們和紐特將視情況而定,真誠地進行談判,以達成交易協議。若吾等未能在該30天內達成協議,吾等或紐特(視屬何情況而定)將可在未來180個歷日內將船隻出售、轉讓、處置或重新租給第三方(或以書面協議與第三方進行該等交易),條款一般不低於吾等或紐結(視屬何情況而定)根據書面通知提出的條款。
一旦吾等或吾等普通合夥人的控制權發生變更,綜合協議的第一要約權條款即告終止。一旦紐結的控制權發生變化,根據綜合協議適用於紐結的第一要約權條款在控制權發生變化時終止。於本公司大部分董事不再由(1)在本公司首次單位持有人週年大會前由本公司普通合夥人委任及(2)經本公司多數獲委任董事推薦推選的董事組成之日,紐特授予吾等的有關首次要約權的條款立即終止。
賠償
根據《綜合協議》,紐特賠償我們與以下事項有關的責任:
● | 向我們提供或出售給我們的資產的所有權上的某些缺陷,以及未能在向我們提供這些資產之前獲得開展我們的業務所需的某些同意和許可,這些債務是在2018年4月15日之前產生的(或在希爾達·克努森vt.的.託裏爾·克努森vt.的.英格麗德·克努森以及拉克爾·克努森,在我們購買後的三年內希爾達·克努森vt.的.託裏爾·克努森vt.的.英格麗德·克努森以及拉克爾·克努森(如適用);及 |
● | 在資產被貢獻或出售之前向我們提供或出售的資產的運營所應承擔的某些税務責任。 |
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目錄表
修正
未經我們董事會衝突委員會的事先批准,如果擬議的修訂將在我們董事會的合理酌情權下對我們共同單位的持有者產生不利影響,則不得對綜合協議進行修訂。
IDR交換
2021年9月7日,合夥企業與其普通合夥人和紐特簽訂了一項交換協議,根據該協議,紐特將所有紐特的IDR貢獻給合夥企業,以換取合夥企業向紐結髮放673,080個普通單位和673,080個B類單位,於是這些IDR被取消。IDR交易所於2021年9月10日關閉。B類單位是一類有限合夥人權益,除非普通單位持有人獲得至少分配門檻的現金分配,否則無權在任何季度獲得現金分配。當普通單位持有人獲得至少等於分配門檻的季度分配時,B類單位持有人將有權獲得與普通單位持有人相同的分配。
對於每個季度(從截至2021年9月30日的季度開始),夥伴關係就達到或超過分配門檻的公共單位支付分配,八分之一的B類單位將一對一地轉換為公共單位,直到不再存在B類單位為止。B類單位一般會與普通單位作為一個班級一起投票。截至2023年3月30日,仍有252,405套B類單位未完成。
以Knutsen穿梭油輪池為基礎的Bodil Knutsen憲章
2021年5月,我們的子公司擁有博迪爾·克努森與紐特的子公司Knutsen Shuttle Tankers Pool AS簽訂了一份為期一個月的滾動定期租船合同,租費率降低,租費率於2023年3月7日到期,屆時該公司與Knutsen Shuttle Tankers Pool簽訂了一份新的定期租船合同,租費率相同。本定期租船合同於2023年12月31日或前後到期,或在船舶交付給Equinor時(如果更早)到期。
以Knutsen穿梭油輪池為基礎的Hilda Knutsen包機
2022年9月3日,我們的子公司擁有希爾達·克努森與Knutsen Shuttle Tankers Pool簽訂了定期租船合同,租費率降低。合同將於2024年1月到期,除非任何一方提前不少於30天的通知終止合同。
託裏克努森租船,克努森穿梭油輪池為
2023年3月1日,我們的子公司擁有託裏爾·克努森與Knutsen Shuttle Tankers Pool簽訂了定期租船合同,租費率降低。該憲章將於2023年12月31日或左右到期。
温莎·克努森包租,以克努森班輪油輪池為基礎
2018年12月17日,我們的子公司擁有温莎·克努森,Not Shuttle Tankers 18AS,與Knutsen Shuttle Tankers Pool AS簽訂了定期租賃合同。根據與Knutsen Shuttle Tankers Pool AS簽訂的定期租船合同,温莎·克努森在定期租船合同中止期間,按照與殼牌簽訂的前一份定期租船合同相同的條款運營。停運期從2019年3月4日開始,到2020年4月3日結束,當時該船被重新交付給殼牌。
《行政服務協議》
自二零一三年二月二十六日起,就首次公開招股,吾等與紐特英國訂立行政服務協議,據此紐特英國為吾等提供若干管理及行政服務。該協議的初始期限為五年。根據行政服務協議提供的服務是按照我們合理的指示以勤勉的方式提供的。Knot UK被允許將本協議下提供的某些行政服務分包給KOAS UK和KOAS,這兩家公司都是TSSI和Knot Management的全資子公司。2015年5月7日,我們簽署了行政服務協議修正案,允許紐特英國也將行政服務轉包給
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目錄表
結點管理。自2018年2月26日起,我們對行政服務協議進行了第二次修訂,無限期延長了協議的期限。
任何一方可以以任何理由提前90天通知終止行政服務協議。根據行政服務協議,加里·查普曼作為紐特英國公司的一名官員,為我們的利益提供行政官員職能。查普曼先生在董事會的指導下負責我們的日常管理。我們的董事會有權在任何時候自行決定終止與紐特英國公司關於向我們提供與查普曼先生有關的高管服務的安排。
Knot UK提供的行政服務包括:
● | 商業管理服務:協助我們的商業管理和執行我們的業務戰略,儘管紐特英國不做任何戰略決策; |
● | 簿記、審計和會計服務:協助維護我們的公司賬簿和記錄,協助準備我們的納税申報表,並安排提供審計和會計服務; |
● | 法律和保險服務:安排提供法律、保險和其他專業服務,並維持我們在必要司法管轄區的存在和良好地位; |
● | 行政和文書服務:協助辦公空間,根據我們的夥伴關係協議為我們的共同單位持有人安排會議,安排提供IT服務,提供隨後債務和股權融資所需的所有行政服務,並處理確保對我們業務進行專業管理所需的所有其他行政事務; |
● | 銀行和金融服務業:提供現金管理,包括協助編制預算、監督銀行服務和銀行賬户、安排資金存入以及監測和維持遵守情況; |
● | 諮詢服務:協助遵守美國及其他相關證券法; |
● | 客户和投資者關係:安排提供諮詢、文書和投資者關係服務,以協助和支持我們與共同單位持有人的溝通;以及 |
● | 協助整合任何被收購的業務。 |
每個季度,我們報銷Knot UK,Knot UK報銷KOAS UK、KOAS和Knot Management(視情況而定)與根據行政服務協議提供服務相關的合理成本和支出。此外,紐特英國公司、KOAS英國公司、KOAS公司和紐特管理公司視情況收取美元服務費,相當於它們提供服務所產生的成本和支出的5%。我們根據行政服務協議應支付的金額必須在收到該等費用和支出的發票後30個月內每月支付,並連同可能合理要求的任何證明細節。
根據行政服務協議,我們賠償紐特英國分包商因其履行行政服務而可能受到的所有訴訟,包括但不限於根據任何司法管轄區的環境法提起的所有訴訟,以及他們可能因抗辯或和解該等訴訟而遭受或招致的所有費用和開支;但前提是,此類賠償不包括因分包商或其高級人員、員工和代理人的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而造成的任何或所有損失。
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目錄表
技術管理協議
每一個博迪爾·克努森vt.的.温莎·克努森這個卡門·克努森這個希爾達·克努森這個託裏爾·克努森這個英格麗德·克努森vt.的.拉克爾·克努森vt.的.託迪斯·克努森vt.的.維格迪斯·克努森vt.的.莉娜·克努森vt.的.巴西·克努森,這個安娜·克努森vt.的.托夫·克努森以及辛諾夫·克努森截至2022年12月31日,該公司根據定期包機運營,受技術管理協議的約束,根據該協議,某些船員、技術和商業管理服務由紐結管理公司提供。根據這些技術管理協議,我們的運營子公司向經理支付費用並償還其費用和開支,如下所述。截至2022年12月31日,Recife Knutsen,這個福塔萊薩·克努森這個丹·薩比亞以及丹·西斯內在光船租賃下運營,因此,客户負責提供船員、技術和商業管理。然而,這些船隻中的每一艘都受到與紐結管理公司或紐結管理丹麥公司的管理和行政協議的約束,根據這些協議,這些公司為船隻提供一般監測服務,以換取年費。請閲讀“-管理和行政協議”。
管理服務。每項技術管理協議都要求紐結管理公司及其分包商盡最大努力執行以下管理服務:
● | 按照經修訂的《1978年海員培訓、發證和值班標準國際公約》提供適當資格的船員,並處理與船員的紀律、勞資關係、福利和便利有關的一切事項; |
● | 提供技術管理,包括安排和監督船隻的幹船塢、保養和修理,安排補給、備件和潤滑油的供應,任命驗船師和技術顧問,並根據《國際安全管理規則》制定、實施和維持安全管理系統; |
● | 提供適用的文件並遵守適用的條例; |
● | 建立符合業主要求的會計制度,提供定期會計服務,並提供報告和記錄,保存所發生的費用和支出記錄,以及雙方之間結算所需的數據; |
● | 供應糧食和必需品的安排; |
● | 處理和解決因管理事務引起的索賠; |
● | 提供燃料庫的安排; |
● | 裝卸安排及一切相關事宜,但須符合定期租船合約的規定; |
● | 所有保險的安排; |
● | 向船長及高級船員發出指示,但須符合定期約章的規定;及 |
● | 每艘船的擱置安排。 |
關於技術管理協議,紐特管理公司及其分包商盡其最大努力也提供商業業務,包括安排向業主賬户支付所有租金和/或運費收入、計算租金、運費和應付給承租人的其他款項、發佈航行指示、指定代理人和裝卸工以及安排與商業業務相關的調查。
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年度管理費。根據每項技術管理協議,每個擁有船舶的實體每年向作為管理人的紐結管理公司支付2022年70萬美元的費用,按月平均支付。這一年税率可根據協定規定的程序在每年1月1日進行調整。2023年的年度管理費被定為每艘船74萬美元。與年度費率調整有關的任何爭議將通過適用的技術管理協定中規定的爭議解決條款來解決。
學期。的每項技術管理協議温莎·克努森以及博迪爾·克努森無限期持續,直至任何一方在給予三個月書面通知後終止。的每項技術管理協議卡門·克努森vt.的.希爾達·克努森vt.的.託裏爾·克努森這個英格麗德·克努森這個拉克爾·克努森這個託迪斯·克努森這個維格迪斯·克努森這個莉娜·克努森vt.的.巴西·克努森,這個安娜·克努森vt.的.托夫·克努森以及辛諾夫·克努森無限期持續,直至任何一方在給予六個月通知後終止。
自動終止和由任何一方終止。在下列情況下,每項技術管理協議終止或被視為終止:
● | 船舶被出售、徵用、宣告為推定、折衷或安排全損或成為全損;或 |
● | 作出命令或通過決議,將任何一方清盤、解散、清盤或破產(重組或合併除外),委任接管人,或任何一方暫停付款,停止經營業務,或與債權人作出任何特殊安排或債務重整。 |
由經理終止合同。根據每項技術管理協議,經理可在下列情況下以書面通知立即終止協議:
● | 根據協議須付給管理人的任何款項,在管理人提出付款要求或船隻被抵押權人收回後的指明期間內仍未支付;或 |
● | 船東繼續使用或繼續僱用船隻(1)從事違禁品運輸、封鎖或非法貿易,或(2)從事適用管理人合理認為過於危險或不適當的航程。經理人只有在接獲有關失責的通知,並未能在合理時間內作出令經理人滿意的補救後,才可終止合約。 |
如果適用的船東選擇提供高級船員,並且由於其控制範圍內的任何原因,未能(1)促使由其或代表其提供的所有高級船員和普通船員遵守1995年修訂的《海員培訓、發證和值班標準國際公約》的要求,或(2)指示該等高級船員和普通船員服從與紐結管理安全管理系統的運行有關的所有合理命令,則紐結管理公司也可終止每項技術管理協議。經理人只有在接獲有關失責的通知,並未能在合理時間內作出令經理人滿意的補救後,才可終止合約。
由業主終止。根據每項技術管理協議,如果管理人因任何原因違約且未能在合理時間內改正,業主可通過書面通知管理人立即終止適用的協議。
附加費用和撥備。除了根據每項技術管理協議應支付的費用外,協議還規定,船東必須在管理人提出付款要求後60天內,每月向管理人提供相當於下一季度運營船隻所需營運資金的金額。此外,根據每項技術管理協議,業主應賠償管理人及其僱員、代理人和分包商因根據該協議履行職責而可能對其提起或招致或遭受的一切訴訟,賠償金額不得超過根據該協議應支付的年度管理費的十倍;但此種賠償不包括因經理或其僱員、代理人和分包商的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而可能造成的任何或所有損失。
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目錄表
管理和行政協議
在2022年期間,Recife Knutsen,這個福塔萊薩·克努森這個丹·薩比亞以及丹·西斯內在光船租賃下運營,因此,客户負責提供船員、技術和商業管理。然而,這些船隻中的每一艘都受到管理和行政協議的約束,根據這些協議,擁有和運營這些船隻的子公司在2022年為累西腓·克努森以及福塔萊薩克努森2022年的年費為400萬美元丹·薩比亞以及丹·西斯內結點管理或結點管理丹麥,作為管理者,以換取一般監測服務。這項年費可根據協議規定的程序在每年1月1日進行調整。2023年的年費被定為80萬美元累西腓·克努森以及福塔萊扎·克努森另有40萬美元用於丹·薩比亞以及丹·西斯內。與年度費用調整有關的任何爭議將通過協定中規定的爭議解決條款解決。管理和行政協議無限期持續,直到任何一方在發出兩個月的書面通知後終止,如果是丹·薩比亞和丹·西斯內協議或三個月的書面通知,如屬累西腓·克努森和福塔萊扎·克努森協議。業主或管理人也可以按照與技術管理協議類似的條款終止管理和行政協議。
船員和船員服務課程
由Trygve Seglem和豪格鬆德的其他航運公司共同擁有的SimSea Real Operations AS公司為海員提供模擬、操作培訓評估和其他認證的海事課程,作為海員能力培訓計劃的一部分,該夥伴關係已根據定期租賃合同為船上的海員購買課程。費用是海員的課程費。在截至2022年12月31日的一年中,我們支付了大約30萬美元的費用。Knutsen OAS Crewing AS是TSSI的子公司,在我們按定期租賃合同運營的船隻上提供與東歐船員相關的行政服務。費用是每艘船上的東歐船員每月支付固定費用。在截至2022年12月31日的財年,我們就這一安排支付了約20萬美元的費用。
收購Tove Knutsen
2020年12月,我們達成了一項股份購買協議,根據該協議,我們收購了紐特公司在Knot 34公司的100%權益,該公司擁有航天飛機加油機,托夫·克努森,收購價為1.178億美元,減去約9310萬美元與托夫·克努森,外加約80萬美元與融資有關的某些資本化費用托夫·克努森減去360萬美元的慣常週轉資金購置價調整數。在收購於2020年12月31日完成時,紐結34償還了約690萬美元的債務,在有擔保信貸安排項下與托夫·克努森。購買價格是以手頭現金支付的方式支付的。衝突委員會批准收購托夫·克努森。請閲讀本年報所載綜合財務報表中的附註23-收購事項。
收購Synnøve Knutsen
2022年7月1日,我們的全資子公司Knot Shuttle Tankers AS收購了擁有這艘穿梭油輪的Knot 35公司,辛諾夫·克努森,發自紐結。收購價格為1.19億美元,減去約8770萬美元與辛諾夫·克努森外加約60萬美元,用於與船隻融資有關的某些資本化費用和590萬美元的慣常營運資金購買價格調整。購買價格是以手頭現金支付的方式支付的。衝突委員會批准收購辛諾夫·克努森。請閲讀本年報所載綜合財務報表中的附註23-收購事項。
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目錄表
其他關聯方交易
下表彙總了截至2022年12月31日止年度計入或分配予吾等並計入綜合財務報表的關聯方開支。請閲讀本年報所載綜合財務報表中的19項關聯方交易附註。
截至的年度 | |||
| 12月31日 | ||
(美元,單位:萬美元) | 2022 | ||
運營報表數據: |
|
| |
定期租船和光船收入: | $ | 14,531 | |
運營費用(1) |
| (25,892) | |
航程費用和佣金 | (59) | ||
一般和行政費用: |
| (2,190) | |
總收入(支出) | $ | (13,610) |
(1) | 包括根據管理和行政協議、技術管理協議、船員、船員和船員服務課程支付的費用。 |
截至2022年12月31日的一年,結賬和KOA的應付款分別為30萬美元和140萬美元。此外,在截至2022年12月31日的一年中,包括在應付貿易賬款中,應付KOA的貿易餘額為80萬美元,應結的貿易餘額為100萬美元。未清償餘額按月結清。
在預定的幹船塢期間温莎·克努森以及卡門·克努森船舶上安裝了壓載水處理系統。截至2022年12月31日,部分系統已從TSSI的子公司Knutsen Ballast Water as購買,價格為115萬美元。
由於我們與紐特及其附屬公司的關係,我們、我們的普通合作伙伴和我們的子公司簽訂了各種協議,這些協議不是公平談判的結果。我們通常將這些協議及其規定的交易稱為“關聯交易”或“關聯方交易”。
我們的合夥協議規定了未來的關聯方交易可以由我們的董事會批准或解決的程序。根據我們的合夥協議,我們的董事會可以(但不是必須)尋求我們董事會的衝突委員會或普通單位持有人對關聯方交易的批准。未經本公司董事會衝突委員會批准且不涉及單位持有人投票的關聯交易的條款必須不低於通常提供給無關第三方或可從無關第三方獲得的條款,或者對我們來説是“公平合理的”。在確定一項交易或決議是否“公平合理”時,我們的董事會可能會考慮有關各方之間的整體關係,包括可能對我們特別有利或有益的其他交易。如果遵循上述程序,我們的董事會在作出決定時將被推定為真誠行事,在由任何有限合夥人或合夥企業或其代表提起的任何訴訟中,提起或提起訴訟的人將承擔推翻這一推定的責任。當我們的合夥協議要求某人真誠行事時,它要求該人有理由相信他是在按照合夥企業的最佳利益行事,除非上下文另有要求。
我們的衝突委員會至少由兩名董事會成員組成。衝突委員會可由我們的董事會酌情審查我們的董事會認為可能涉及利益衝突的具體事項。衝突委員會可以確定利益衝突的解決對我們來説是否公平合理。衝突委員會的成員可能不是我們的高級職員或僱員,也不是我們普通合夥人或其附屬公司的董事、高級職員或僱員,並且必須符合紐約證券交易所為董事會審計委員會服務所建立的獨立性標準和某些其他要求。
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目錄表
分配到結點
我們已就截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度分別宣佈和支付了總計2250萬美元和2230萬美元的季度分配給結。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息
有關本項下須披露的其他資料,請參閲“財務報表”一節。
法律訴訟
在我們的正常業務過程中,我們不時地受到法律程序和索賠的影響,主要是人身傷害和財產傷亡索賠。這些主張即使缺乏可取之處,也可能導致大量財政和管理資源的支出。吾等並不知悉任何我們認為個別或整體會對吾等造成重大不利影響的法律程序或索償。
我們的現金分配政策
2023年1月11日,我們將我們共同單位的季度共同單位分配減少到每單位0.026美元。我們預計將繼續使用我們內部產生的現金流來提供營運資金,降低我們的債務水平,並加強我們的資產負債表。
現金分配的限制和我們改變現金分配政策的能力
不能保證單位持有人將從我們那裏獲得季度分配。我們的分銷政策受到一定的限制,並可能隨時改變,包括:
● | 除了我們的合夥協議規定的按季度分配可用現金的義務外,我們的單位持有人沒有獲得分配的合同或其他法律權利,這取決於我們董事會建立準備金的廣泛自由裁量權和其他限制。 |
● | 根據我們的融資協議,我們受到分銷方面的限制。我們的融資協議包含必須滿足的重大財務測試和契約,才能支付分配。如果我們無法滿足我們的任何融資協議中包括的限制,或者由於我們的債務水平或其他原因而在任何該等協議下違約,我們將無法向我們的單位持有人進行現金分配,儘管我們聲明瞭現金分配政策。這些財務測試和契約在本年度報告“項目5.經營和財務回顧及展望--流動資金和資本資源”中進行了描述。 |
● | 雖然我們的合夥協議要求我們分配所有可用的現金,但我們的合夥協議,包括其中要求我們進行現金分配的條款,可以在獲得大多數未完成的共同單位的批准後進行修改。 |
● | 即使我們的現金分配政策沒有被修改或撤銷,我們根據我們的現金分配政策支付的分配金額和做出任何分配的決定是由我們的董事會決定的,並考慮到我們的合作伙伴協議的條款。 |
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目錄表
● | 根據《馬紹爾羣島法》第51節,如果分配會導致我們的負債(因合夥人的合夥權益而對合夥人的負債除外)以及債權人的追索權僅限於我們的特定財產的負債超過我們資產的公允價值,則我們不得向我們的單位持有人進行分配,但受債權人追索權限制的負債的財產的公允價值僅應計入我們的資產中,除非該財產的公允價值超過該負債。 |
● | 我們的共同單位受制於當時未償還的任何優先單位持有人的優先分配權。截至2023年3月30日,已發行和未償還的A系列優先股有3,541,666個。根據我們的合作協議條款,我們被禁止申報和支付我們共同單位的分配,直到我們聲明並支付(或留出用於支付)A系列優先單元的全部分配。 |
● | 我們可能缺乏足夠的現金來向我們的單位持有人支付分配,原因是總運營收入下降、出租率下降、船隻損失、運營或一般和行政費用增加、未償債務本金和利息支付、税收、營運資本要求、維護和重置資本支出或預期的現金需求。有關這些因素的討論,請閲讀“項目3.關鍵信息--風險因素”。 |
我們向單位持有人分配現金的能力取決於我們子公司的表現以及它們向我們分配現金的能力。我們子公司向我們進行分配的能力可能會受到現有和未來債務的規定、適用的馬紹爾羣島和挪威的有限合夥和有限責任公司法以及其他法律法規的限制。
在截至2022年12月31日的一年中,向普通單位持有人支付的現金分配總額為7040萬美元。
乙類單位
B類單位是有限合夥人權益的一類,無權在任何季度獲得現金分配,除非普通單位持有人在該季度獲得至少0.52美元的分配(“分配門檻”)。當普通單位持有人獲得至少等於分配門檻的季度分配時,B類單位持有人將有權獲得與普通單位持有人相同的分配。對於每個季度(從截至2021年9月30日的季度開始),合作伙伴關係就等於或高於分配門檻的公共單位支付分配,八分之一的B類單位將一對一地轉換為公共單位,直到沒有其他B類單位存在為止。B類單位一般會與普通單位一起投票,作為一個班級。截至2023年3月30日,仍有252,405套B類單位未完成。
在截至2022年12月31日的年度內,向B類單位持有人支付的現金分配總額為100萬美元。
系列A可轉換優先股
在支付清算、解散或清盤時的分配和應付金額方面,A系列優先單位的排名高於共同單位。A系列優先股的清算優先權為每單位24.00美元,外加任何未支付的A系列現金分配,加上此類A系列優先股相對於發生清算的季度的所有應計但未支付的分配,直至清算時任何金額的固定支付日期。A系列優先股有權從其初始發行日期起獲得累計分派,分派按所述清算優先權的年率8.0%計算,並在每個季度結束後45個月內,當合夥企業董事會宣佈時,按季度支付欠款。
在截至2022年12月31日的年度內,向A系列優先股持有人支付的現金分配總額為680萬美元。
B.重大變化
請閲讀本年報所載綜合財務報表中的附註24-後續事項。
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目錄表
第9項.報價和清單
A.優惠和上市詳情
我們的共同單位在紐約證券交易所交易,代碼為“KNOP”。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
我們的共同單位於2013年4月9日在紐約證券交易所開始交易。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
第10項:補充信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
根據本年度報告附件72.1,本報告第(10B)項規定須披露的資料併入本報告。
C.材料合同
以下是緊接本年度報告日期前兩個年度的每份材料合同的摘要,但在正常業務過程中籤訂的材料合同除外,我們或我們的任何子公司是該合同的一方,每一份合同均列在“第19項.材料”的展品清單中:
(1) | 綜合協議,日期為2013年4月至15日,在Knutsen NYK離岸油輪公司、Knot Offshore Partners公司、Knot Offshore Partners公司、Knot Shuttle油輪公司、Knot Shuttle油輪公司和Knot Shuttle油輪公司中,分別為17艘AS和18艘AS。請閲讀《第7項:主要單位持有人及關聯方交易-關聯方交易-總括協議》。 |
(2) | 交換協議,日期為2021年9月7日,由Knot Offshore Partners LP、Knot Offshore Partners GP LLC和Knutsen NYK Offshore油輪AS達成。請閲讀“項目5.經營和財務回顧及展望--2021年和2022年初的重大發展--IDR交流”。 |
(3) | Knot Offshore Partners LP、Knot Offshore Partners UK LLC、Knutsen OAS(UK)Ltd.、Knutsen OAS Shipping AS和Knot Management Ltd.之間於2013年2月26日簽訂的行政服務協議,該協議經2015年5月7日第Q1號修正案、2018年11月28日第F2號修正案和第 |
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目錄表
2019年3月13日。請閲讀《第7項:主要單位持有人及關聯方交易-關聯方交易-行政服務協議》。 |
(4) | 與以下各項有關的管理和行政協議福塔萊扎·克努森, 累西腓·克努森, 丹·西斯內和丹·薩比亞以及關於我們船隊中每一艘其他船隻的技術管理協議。請分別閲讀《第7項主要單位持有人及關聯方交易-關聯方交易-經營管理協議》和《第7項主要單位持有人及關聯方交易-關聯方交易-技術管理協議》。 |
(5) | Knutsen Shuttle油輪之間的貸款協議,日期為2017年3月31日,借款方為14家,貸款方為三菱UFJ租賃金融(香港)有限公司。請閲讀“項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源--借款活動--長期債務--希爾達貸款安排”。 |
(6) | 作為借款人的Knutsen Shuttle油輪與其他當事人之間於2017年11月8日簽訂的融資協議。請閲讀“項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源--借款活動--長期債務--託裏爾貸款安排”。 |
(7) | 《高級擔保信貸融資協議》,日期為2014年4月3日,由20艘紐結穿梭油輪和21艘紐結穿梭油輪作為借款人和其他當事人簽訂。請閲讀“項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源--借款活動--長期債務--172.5美元擔保貸款安排”。 |
(8) | 2014年12月15日,Knutsen NYK離岸油輪AS、Knot Offshore Partners LP、Knot Shuttle Tankers AS和三井住友銀行歐洲有限公司之間的加入函,根據該合夥關係,該夥伴關係擔保了與Dan Cisne融資有關的所有未償還金額。請閲讀“項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源--借款活動--長期債務--172.5美元擔保貸款安排”。 |
(9) | Knutsen NYK離岸油輪公司、Knot Offshore Partners有限責任公司、Knot Shuttle Tankers公司和三井住友銀行歐洲有限公司之間於2015年6月15日簽署的關於2014年12月15日入會通知書的信函協議,根據該協議,該合夥企業擔保了與Dan Sabia融資機制有關的所有未償還金額。請閲讀“項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源--借款活動--長期債務--172.5美元擔保貸款安排”。 |
(10) | 《定期貸款和循環信貸安排協議》,日期為2018年9月4日,在紐結穿梭油輪中,Knutsen穿梭油輪、Knutsen穿梭油輪、Knutsen NYK穿梭油輪、紐結穿梭油輪、紐結穿梭油輪作為借款人,向其他當事人提供貸款。請閲讀“項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源--借款活動--長期債務--與DNB的3.2億美元定期貸款安排和5500萬美元循環信貸安排。” |
(11) | 《設施協議》,日期為2019年7月2日,在作為借款人的紐結穿梭油輪34 AS和紐結穿梭油輪35及其其他各方之間簽訂。請閲讀“項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源--借款活動--長期債務--轉移貸款安排”和“--Synnøve貸款安排”。 |
(12) | Knutsen NYK離岸油輪AS,Knot Offshore Partners LP,Knot Shuttle Tankers AS,Knot Shuttle Tankers 34 AS,Knot Shuttle Tankers 35 AS和MUFG Bank,Ltd.的加入信,日期為2020年12月。請閲讀“項目5.經營和財務回顧及前景-流動性和資本資源-借款活動-長期債務-Tove貸款安排”。 |
(13) | Knutsen NYK Offshore Tankers As,Knot Offshore Partners LP,Knot Shuttle Tankers As,Knot Shuttle Tankers 34 AS,Knot Shuttle Tankers 35 AS和MUFG Bank,Ltd.的加入信,日期為2022年7月1日。請閲讀“項目5.經營和財務回顧及前景-流動性和資本資源-借款活動-長期債務-Synnøve貸款安排。” |
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(14) | Knutsen Shuttle Tankers 19AS與MI-DAS Line S.A.之間的協議備忘錄,日期為2020年12月30日,經2021年1月14日增編1修訂。請閲讀“項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源--借款活動--長期債務--拉克爾出售和回租。” |
(15) | 光船租賃,日期為2020年12月30日,Knutsen Shuttle Tankers 19 AS和MI-DAS Line S.A.之間的光船租賃。請閲讀“第5項.經營和財務回顧及前景-流動性和資本資源-借款活動-長期債務-拉克爾出售和回租”。 |
(16) | 一份日期為2021年8月25日的定期貸款融資協議,其中紐結穿梭油輪24為、紐結穿梭油輪25為、紐結穿梭油輪26為、紐結穿梭油輪30為和紐結穿梭油輪32為借款人、紐結穿梭油輪為擔保人、紐結離岸合夥公司為擔保人,以及其他當事人。請閲讀“項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源--借款活動--長期債務--3.45億美元定期貸款安排” |
(17) | Knutsen Shuttle Tankers 15 AS與Four Land(巴拿馬)S.A.於2022年6月20日簽訂的協議備忘錄。請閲讀“第5項.經營和財務回顧及展望-流動性和資本資源-借款活動-長期債務-Torill出售和回租。” |
(18) | 光船租賃,日期為2022年6月20日,由四艘陸地(巴拿馬)S.A.和Knutsen Shuttle油輪15 AS.請閲讀“項目5.經營和財務回顧及展望--流動資金和資本資源--借款活動--長期債務--託裏爾出售和回租”。 |
(19) | Knot Offshore Partners UK LLC和Gary Chapman之間的僱傭協議,日期為2019年3月12日。請閲讀“第六項董事、高級管理人員和僱員--薪酬--高管薪酬”。 |
(20) | 根據2016年12月20日的轉讓和創新協議、2017年2月2日的A系列優先單位購買協議和2017年5月16日的A系列優先單位購買協議修訂的離岸合作伙伴合夥公司及其買方之間於2016年12月6日簽訂的A系列優先單位購買協議。 |
(21) | 註冊權利協議,日期為2017年2月2日,由Jend Offshore Partners有限責任公司及其購買者一方簽訂。 |
(22) | 聯合協議,日期為2017年6月至30日,由Knot Offshore Partners,OMP AY Pirst Limited,Pierfront Capital Mezzanine Fund Pte.Ltd.和Tortoise Direct Opportunities Fund,LLP共同簽署。 |
(23) | 克努森NYK離岸油輪AS和紐結穿梭油輪AS之間的股份購買協議,日期為2022年6月28日。請閲讀“項目7.主要單位持有人和關聯方交易-關聯方交易--收購Synnøve Knutsen”。 |
(24) | 在市場上發行銷售協議,日期為2021年8月26日,由Knot Offshore Partners LP、Knot Offshore Partners GP LLC、Knot Offshore Partners UK LLC、Knot Shuttle Tankers AS和B.Riley Securities,Inc.簽署。請閲讀“第5項.經營和財務回顧及展望-流動性和資本資源”。 |
D.外匯管制
我們不知道馬紹爾羣島共和國有任何政府法律、法令、條例或其他立法,包括外匯管制,可能影響資本的進出口,包括提供現金和現金等價物供夥伴關係使用,或向持有我們證券的非居民和非公民匯款、利息或其他付款。
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E.徵税
美國聯邦所得税的考慮因素
以下是對美國聯邦所得税的重要考慮因素的討論,這些因素可能與當前和未來的單位持有人有關。本討論基於《守則》、財政部條例以及現行行政裁決和法院裁決的規定,所有這些規定在本年度報告之日生效或存在,所有這些規定都可能發生變化,可能具有追溯力。這些權限的變化可能會導致單位所有權的税收後果與下文所述的後果有很大不同。除文意另有所指外,本節中所提及的“我們”、“我們”或“我們”均指紐特離岸合夥公司。
以下討論僅適用於擁有共同單位的共同單位的實益所有者,這些共同單位被視為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”(即,一般而言,用於投資目的),而不適用於所有類別的投資者,如受特殊税收規則約束的單位持有人(例如,金融機構、保險公司、經紀-交易商、免税組織、退休計劃、個人退休賬户、擁有(實際或建設性地)10%或更多投票權或股權價值的人,或前公民或長期在美國居住的人),為美國聯邦所得税目的而作為跨境、轉換、推定出售或其他綜合交易的一部分而持有這些單位的人,或者擁有美元以外的功能貨幣的人,他們中的每一個人都可能受到與以下概述的税收規則顯著不同的税收規則的約束。如果合夥企業或根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的其他實體或安排持有我們的共同單位,其合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們共同單位的合夥企業的合夥人,您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解合夥企業對我們共同單位的所有權對您造成的税收後果。
美國國税局尚未或將不會就影響我們或當前或未來單位持有人的任何事項做出裁決。本文中的陳述可能會受到美國國税局的質疑,如果受到質疑,在法庭審查後可能不會得到支持。
本討論不包含有關美國任何州或地方、遺產、贈與或替代最低税額考慮因素的信息,這些因素涉及公共單位的所有權或處置。本討論沒有評論美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定單位持有人的個人情況很重要,並敦促每個單位持有人就美國聯邦、州、地方和其他因擁有或處置共同單位而產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問。
選舉須視為法團
出於美國聯邦所得税的目的,我們選擇被視為一家公司。因此,美國持有者(定義如下)將不會直接為我們的收入繳納美國聯邦所得税,而是將對從我們那裏收到的分配和如下所述的公共單位的處置繳納美國聯邦所得税。
美國持有者的聯邦所得税
如本文所用,術語“美國持有人”是指我們共同單位的實益所有人,即:
● | 個人美國公民或居民(根據美國聯邦所得税的目的而確定), |
● | 根據美國法律或其任何政治分支組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被歸類為公司的其他實體), |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何,或 |
● | 如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權,並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定,或者(2)信託具有有效的選擇權,可以被視為美國聯邦所得税目的的美國人,則信託。 |
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目錄表
分配
根據以下適用於PFIC的規則的討論,我們就我們的共同單位向美國持有人進行的任何分配通常將構成股息,其程度取決於我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤。如果我們向美國持有者分配的收入和利潤超過我們的收入和利潤,這些分配的多餘部分將首先被視為在美國持有者以其普通單位計税的範圍內的免税資本回報,然後被視為資本收益。作為公司的美國持有者通常無權就他們從我們那裏獲得的分配申請股息扣除。在計算美國聯邦所得税允許的外國税收抵免時,從我們的共同單位收到的股息通常將被視為“被動類別收入”。
作為個人、信託或財產的美國持有人(“美國個人持有人”)就我們的共同單位收到的股息,通常將被視為“合格的股息收入”,應按優惠税率向該美國個人持有人徵税,條件是:(1)我們的共同單位可以隨時在美國的成熟證券市場(如我們的共同單位在其交易的紐約證券交易所)上交易;(2)對於支付股息的應税年度或緊接其上一個應税年度,我們不是PFIC(我們不認為我們現在、過去或將來都不是,如下所述-PFIC地位和重大税收後果);(3)在普通單位除股息日期前60天開始的121天期間內,美國個人持有人擁有普通單位超過60天(並且沒有就此類普通單位進行某些風險限制交易);以及(4)美國個人持有者沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。由於這些問題的不確定性,包括我們是否是或將是PFIC,不能保證向我們的共同單位支付的任何股息將有資格享受美國個人持有人手中的這些優惠利率,而對我們的共同單位支付的任何不符合這些優惠利率的股息將作為美國個人持有人的普通收入徵税。
特別規則可適用於從我們的共同單位收到的任何被視為“非常股息”的金額。一般而言,非常股息是指與普通單位有關的股息,該股息等於或超過單位持有人在該共同單位內的經調整税基(或單位持有人選擇時的公平市價)的10%。此外,非常股息包括在一年內收到的股息,總計等於或超過單位持有人調整後税基(或公平市場價值)的20%。如果我們對我們的普通單位支付被視為“合格股息收入”的“非常股息”,則美國個人持有者從出售或交換此類普通單位中確認的任何損失都將被視為長期資本損失,其程度與股息金額相當。
出售、交換或以其他方式處置共同單位
根據下面對PFIC地位的討論,美國持有者一般將在出售、交換或其他應税處置我們的共同單位時確認資本收益或損失,其金額等於美國持有者從此類出售、交換或其他應税處置中實現的金額與美國持有者在該等共同單位中的調整後納税基礎之間的差額。美國持有者在其共同單位中的初始計税基礎通常是美國持有者對共同單位的購買價格,該納税基礎將減去(但不低於零)被視為非應税資本回報的共同單位的任何分派的金額(如上文“-分派”部分所討論的那樣)。如果美國持有者在出售、交換或其他應税處置時的持有期超過一年,則此類收益或損失將被視為長期資本收益或損失。某些美國持有者(包括個人)可能有資格就長期資本收益享受美國聯邦所得税的優惠税率。美國持有者扣除資本損失的能力受到限制。任何此類資本收益或損失一般將視情況被視為美國來源收入或損失,用於美國外國税收抵免目的。
對淨投資收入徵收的醫療保險税
某些美國持有者,包括個人、遺產和信託基金,將額外繳納3.8%的醫療保險税,其中包括出售或以其他方式處置公司股權所產生的股息和資本收益。對於個人,額外的醫療保險税適用於(1)“投資淨收入”或(2)“修改調整後總收入”超過200,000美元(已婚並共同申報為250,000美元或已婚並單獨申報為125,000美元)以上的部分中較小的部分。“淨投資收入”通常等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除額。單位持有人應諮詢他們的税務顧問,瞭解因他們擁有和處置我們的共同單位而產生的額外醫療保險税的影響。
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目錄表
PFIC地位和重大税收後果
不利的美國聯邦所得税規則將適用於擁有非美國公司股權的美國持有者,該公司被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC。一般來説,對於美國持有人而言,如果在持有人持有我們的共同單位的任何應納税年度內,以下情況之一,我們將被視為PFIC:
● | 在該應課税年度,我們的總收入(包括我們擁有船舶的子公司的總收入)中至少有75%是被動收入(例如,出售或交換投資物業所得的股息、利息、資本利得,以及除積極開展租賃業務外的租金);或 |
● | 在該應課税年度內,我們持有的資產(包括我們擁有船舶的子公司的資產)的平均價值中,至少有50%產生或為產生被動收入而持有。 |
我們因提供服務而賺取或視為賺取的收入(就美國聯邦所得税而言)不會構成被動收入。相比之下,租金收入一般會構成“被動收入”,除非根據適用規則,我們被視為在積極從事某一行業或業務時獲得該租金收入。
根據我們目前和預計的運營方法,我們認為我們在之前的任何應税年度都不是PFIC,我們預計本年度或未來任何應税年度我們都不會被視為PFIC。我們相信,我們每個應納税年度總收入的25%以上是或將會是非被動收入,而我們每個此類年度資產平均價值的50%以上是或將被持有用於生產非被動收入。這一信念是基於對我們的收入和資產的某些估值和預測,其有效性是基於此類估值和預測的準確性。雖然我們相信這些估值和預測是準確的,但航運市場波動很大,無法保證它們在未來任何時候都會繼續準確。
此外,在確定來自定期包租活動的收入是否構成租金收入或來自提供服務的收入時,存在法律上的不確定性。在……裏面Tidewater Inc.訴美國,565;《聯邦判例彙編》第3卷,第299頁(第5巡回法庭)(2009年),第五巡迴法院認為,就《法典》中有關外國銷售公司的規定而言,來自某些包租活動的收入應被視為租金收入,而不是服務收入。在該案中,第五巡迴法院沒有處理被動型收入的定義或PFIC規則;然而,該案的推理可能會影響到定期包機收入將如何根據這些規則進行分類。如果將此案的推理擴展到PFIC的背景下,我們從時間包租活動中獲得的毛收入可能被視為租金收入,我們很可能被視為PFIC。在公佈的指導意見中,美國國税局表示,它不同意持有潮水並明確規定,與本案中有爭議的定期包機類似的定期包機應被視為服務合同。
區分被視為產生租金收入的安排和被視為產生服務收入的安排涉及權衡相互矛盾的事實考慮,而根據PFIC規則,沒有法律權威來處理我們的具體運作方法。因此,這一領域的結論仍然是解釋問題。我們不是在尋求美國國税局就我們的定期包機業務產生的收入的處理做出裁決。因此,國税局或法院可能不同意我們的立場。此外,儘管我們打算以避免在任何應納税年度被歸類為PFIC的方式處理我們的事務,但我們不能向單位持有人保證我們的業務性質未來不會改變,我們不會在未來的任何納税年度成為PFIC。
正如下面更全面地討論的那樣,如果在任何應納税年度,對於美國持有人來説,我們被視為PFIC(無論我們在隨後的納税年度是否仍是PFIC),那麼該美國持有人將受到不同的税收規則的約束,這取決於美國持有人是否選擇將我們視為“合格選舉基金”,我們稱之為“QEF選舉”。作為進行QEF選舉的替代方案,美國持有者應該能夠對我們共同的單位進行“按市值計價”的選舉,如下所述。此外,如果美國持有人在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的共同單位,該持有人必須向美國國税局提交年度報告。
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適時舉行QEF選舉的美國持有人的税收
如果美國選舉持有人及時進行了QEF選舉(“選舉持有人”),那麼,出於美國聯邦所得税的目的,選舉持有人必須將其在截至選舉持有人報告的納税年度或在該納税年度結束的納税年度的正常收入和淨資本利得(如果有)的按比例份額報告為其納税年度的收入,無論選舉持有人在該年度是否收到了我們的分配。選舉持有人在共同單位的調整計税基礎將增加,以反映已納税但未分配的收益和利潤。
以前徵税的收入和利潤的分配將導致選舉持有人以普通單位調整後的納税基礎相應減少,一旦分配就不再徵税。選舉持有人一般會在出售、交換或以其他方式處置我們的共同單位時確認資本收益或虧損。美國持有人通過提交美國國税局表格8621及其美國聯邦所得税申報單,就我們是PFIC的任何年度進行QEF選舉。如果與我們的預期相反,我們決定在任何應税年度將我們視為PFIC,我們將向每位美國持有人提供進行上述QEF選舉所需的信息。雖然可以對子公司進行QEF選舉,但如果我們未來收購或擁有一家被視為PFIC的子公司,我們不能保證我們能夠向美國持有者提供必要的信息,以便就此類子公司進行QEF選舉。
對“按市值計價”選舉的美國持有者徵税
如果在任何應税年度,我們被視為PFIC,而在任何應税年度,美國持有人持有我們的共同單位,並且正如我們預期的那樣,我們的單位被視為“適銷股”,那麼,作為進行QEF選舉的替代方案,美國持有人將被允許對我們的共同單位進行“按市值計價”的選擇,前提是美國持有人按照相關指示和相關的財政部法規填寫並提交IRS表格-8621。如果做出了這一選擇,美國持有者通常會在每個納税年度將美國持有者的普通單位在納税年度結束時的公平市場價值超過持有者調整後的普通單位的納税基礎的部分(如果有)列為普通收入。美國持有者還將被允許就美國持有者在普通單位中的調整後納税基礎超過其公平市場價值的普通虧損,但僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨額。美國持有者以其共同單位計税的基礎將進行調整,以反映已確認的任何此類收入或損失。在我們共同單位的出售、交換或其他處置中確認的收益將被視為普通收入,在共同單位的出售、交換或其他處置中確認的任何損失將被視為普通損失,但此類損失不超過美國持有者以前包括在收入中的按市值計價的淨收益。對於子公司,一般不會進行按市值計價的選舉。因此,如果我們未來收購或擁有一家被視為PFIC的子公司,通常不會對該子公司進行按市值計價的選舉。
對未能及時進行QEF或按市值計價選舉的美國持有者徵税
如果我們在任何應税年度被視為PFIC,而在該年度,美國持有人持有我們的共同單位,則在該年度既沒有進行QEF選舉也沒有進行按市值計價選舉的美國持有人(“非選舉持有人”)將受到特殊規則的約束,從而導致以下方面的税收負擔增加:(1)和任何過度分配(即,(2)指(2)出售、交換或以其他方式處置單位所取得的任何收益;及(2)指出售、交換或以其他方式處置單位所得的任何收益。根據這些特別規則:
● | 超出的分配或收益將按比例在非選舉持有人的共同單位總持有期內按比例分配; |
● | 就非選舉持有人而言,分配給本應課税年度及在該年度之前的任何應課税年度的款額,將按一般收入課税;及 |
● | 分配給其他每個應納税年度的金額將按該年度適用類別的納税人有效的最高税率徵税,並將就可歸因於每個其他應納税年度的由此產生的税收徵收被視為遞延福利的利息費用。 |
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如果我們在任何應納税年度被視為PFIC,而作為個人的非選舉持有人在擁有我們的共同單位時去世,則該持有人的繼任者通常不會獲得關於該等共同單位的納税基礎的遞增。
美國非美國持有者的聯邦所得税
我們共同單位的實益所有人(合夥企業或按美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排除外)如果不是美國持有人,則被稱為“非美國持有人”。如果您是持有我們共同單位的合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)的合夥人,您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解合夥企業對我們共同單位的所有權對您造成的税務後果。
分配
如果非美國持有者沒有從事美國貿易或業務,我們向非美國持有者支付的分配將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税。如果非美國持有人從事美國貿易或業務,我們的分配將繳納美國聯邦所得税,前提是此類分配構成與非美國持有人在美國的貿易或業務有效相關的收入(如果非美國持有人有權享受與美國的所得税條約的好處,則此類分配也可歸因於美國常設機構)。作為美國聯邦所得税公司的非美國持有者收到的任何有效關聯分配的税後金額也可能按30%的税率(或如果適用,較低的條約税率)繳納額外的美國分行利得税。
單位的處置
一般來説,非美國持有者不需要繳納美國聯邦所得税或因處置我們的共同單位而產生的任何收益的預扣税,前提是非美國持有者不從事美國貿易或業務。從事美國貿易或業務的非美國持有者將繳納美國聯邦所得税,如果處置共同單位的收益實際上與該美國貿易或企業的行為有關(如果非美國持有者有權享受與美國的所得税條約的好處,則此類收益也可歸因於美國常設機構)。作為美國聯邦所得税公司的非美國持有者的任何有效關聯收益的税後金額也可能按30%的税率(或如果適用,較低的條約税率)繳納額外的美國分行利得税。然而,即使不從事美國貿易或業務,如果非美國個人持有者在處置這些單位的納税年度內在美國停留183天或更長時間,並且滿足某些其他要求,則他們可能需要為處置我們的共同單位所產生的收益徵税。
備份扣繳和信息報告
一般來説,向非公司的美國持有者支付分配或出售公共單位的收益將受到信息報告的影響。向非公司美國持有人支付的這些款項也可能被備用扣繳,如果非公司美國持有人:
● | 未提供準確的納税人識別碼的; |
● | 被美國國税局通知,它沒有報告其美國聯邦所得税申報單上要求報告的所有利息或公司分配;或 |
● | 在某些情況下,不符合適用的認證要求。 |
非美國持有者可能被要求通過在正確填寫的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY(視情況適用)上證明他們的狀態,從而確立其信息報告和備份扣繳的豁免。
備用預扣不是附加税。相反,單位持有人通常可以通過及時向美國國税局提交美國聯邦所得税申報單,獲得從其美國聯邦所得税負債中扣留的任何金額的抵免(並獲得超過此類負債的扣繳金額的退款)。
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此外,持有某些“外國金融資產”(一般包括外國人發行的股票和其他證券,除非持有在金融機構的賬户中)超過某些門檻(最低是持有總價值超過(1)納税年度最後一天的50,000美元或(2)納税年度內任何時候的75,000美元)的美國公民或居民,都必須報告與此類資產有關的信息。如果未能履行上述報告義務,可能會受到重罰。單位持有人應就他們因購買、擁有或處置我們的共同單位而產生的申報義務諮詢他們的税務顧問。
非美國税務考慮因素
除文意另有所指外,本節中所提及的“我們”、“我們”或“我們”均指紐特離岸合夥公司。
馬紹爾羣島的税收後果
由於我們和我們的子公司目前不在馬紹爾羣島共和國經營業務或進行交易或運營,假設我們繼續不在馬紹爾羣島共和國開展業務或進行交易或運營,根據現行馬紹爾羣島法律,既不是馬紹爾羣島公民也不是馬紹爾羣島居民且不在馬紹爾羣島共和國設立辦事處或在馬紹爾羣島共和國開展業務或進行交易或運營的單位持有人將不受馬紹爾羣島税收或分配預扣,包括在被視為資本返還的分配時,我們將作為單位持有人向他們支付。此外,這種單位持有人在購買、擁有或處置共同單位時不需要繳納馬紹爾羣島印花税、資本利得税或其他税,馬紹爾羣島共和國也不要求他們提交與其共同單位所有權有關的馬紹爾羣島納税申報單。
挪威的税收後果
出於税收目的在挪威居住的當前和未來的單位持有人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解投資於我們的共同單位對他們可能產生的挪威税收後果。為此,在挪威境外註冊成立的公司,如果其中央管理和控制在挪威進行,將被視為挪威居民。
下面的討論是以挪威現行立法和現行挪威税務管理實踐為基礎的。這些權限的變化可能會導致税收後果與下文所述的單位所有權的後果有很大不同。除文意另有所指外,本節中所提及的“我們”、“我們”或“我們”均指紐特離岸合夥公司。
根據《挪威一般税法》,非挪威居民(“非挪威持有人”)因購買、持有、處置或贖回共同單位而獲得的收入或利潤,在挪威將不繳納任何税款,條件是:
● | 我們不被視為在挪威開展業務;以及 |
● | 以下兩個條件均不滿足: |
● | 如果這些持有人居住在與挪威沒有所得税條約的國家,則這些持有人沒有從事與共同單位有有效聯繫的挪威貿易或企業;或 |
● | 如果這種持有人居住在與挪威有所得税條約的國家,則這種持有人在挪威沒有與共同單位有效聯繫的常設機構。 |
非挪威持有者通過合夥企業在挪威經營業務,如果從挪威經營或由合夥企業在挪威經營,則對從該企業獲得的收入繳納挪威税。
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雖然我們希望以這樣的方式處理我們的事務,即我們的業務在未來任何時候都不會被視為從挪威管理或在挪威進行,但這一決定取決於當時存在的事實,包括(但不限於)我們董事會開會的地點以及我們的管理層做出影響我們業務的決定或採取某些行動的地點。我們的挪威税務律師已就我們可以採取的某些措施向我們提供建議,以限制我們的業務可能被視為從挪威管理或在挪威經營的風險,並得出結論,只要我們採取這些措施,並以與我們挪威税務律師的建議一致的方式處理我們的事務,我們的業務不應被視為從挪威管理或在挪威經營,以達到税務目的,因此,非挪威持有人不應僅因為購買、持有、處置或贖回其共同單位而在挪威納税。儘管如此,沒有針對我們具體情況的法律權威,這一領域的結論仍然是解釋問題。因此,挪威税務當局可能會對我們的立場提出質疑,或者法院可能不同意我們的立場。
雖然我們預計情況並非如此,但如果我們建議達成的安排導致我們被考慮根據挪威一般税法在挪威開展業務,單位持有人將被視為在挪威開展業務,並將被要求向挪威税務局提交納税申報單,並且在任何相關雙重徵税條約(對於居住在美國的持有人的情況下,包括美國-挪威税收條約)規定的任何減免的情況下,單位持有人將被視為在挪威從事業務的任何收入將在挪威納税。
英國的税收後果
以下是對可能與潛在單位持有人相關的實質性英國税收後果的討論,這些人不是居住在英國的人,而且他們的單位不是作為在英國進行的貿易、專業或職業的一部分而獲得的,我們將其稱為“非英國持有人”。
出於税務目的在英國居住或居留的潛在單位持有人,或通過在英國的行業、專業或職業持有其單位的潛在單位持有人,請諮詢他們自己的税務顧問,瞭解投資於我們的共同單位對他們在英國的潛在税收後果,並負責提交他們自己的英國納税申報單,並支付任何適用的英國税款(可能是我們收到但未分配的金額)。以下討論基於英國現行税法和理解為HMRC截至本文件之日的現行做法,這兩者都可能發生變化,可能具有追溯效力。
收入税和處置税。我們希望處理我們的事務,使非英國持有者不應就我們合夥企業產生的收入或收益繳納英國所得税、資本利得税或公司税。可以向非英國持有者進行分配,而不因或由於英國所得税而預扣或扣除。
印花税。在向單位持有人發行單位或在我們的合夥企業中轉讓單位時,不應承擔繳納英國印花税或印花税儲備税的責任。
每個潛在的單位持有人被敦促就單位所有權在其特定情況下的法律和税收後果諮詢其自己的税務律師或其他顧問。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
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H.展出的文件
本年度報告中提及的與我們有關的文件可在我們位於英國阿伯丁皇后十字2號的主要執行總部查閲,郵編:AB15和4YB,也可以從我們的網站www.knotoffhorepartners.com獲取。通過SEC的電子數據收集、分析和檢索系統以電子方式提交的文件也可以從SEC的網站www.sec.gov獲得。
一、附屬信息
不適用。
J.向證券持有人提交的年度報告
不適用。
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險,包括利率、外幣匯率和信貸風險集中。從歷史上看,我們簽訂了某些衍生工具和合同,以維持利率和某些外幣匯率風險所產生的預期風險水平。
我們的政策 是在管理層認為合適的範圍內,在合適的機會出現時,通過簽訂新的利率掉期合約,在經濟上對衝我們對利率波動的部分風險。
利率風險
我們存放在金融機構的部分債務和盈餘資金會受到利率變動的影響。我們的政策是在不增加外匯敞口的情況下獲得最優惠的利率。為配合這點,我們的盈餘資金日後可能會存放在信譽良好的金融機構的定期存款內,而這些機構的回報會較銀行存款為高。存款一般為短期到期日,以便為我們提供靈活性,以滿足營運資金和資本投資。
我們歷來使用利率互換合約來管理利率風險敞口。利率互換合約被用來將基於倫敦銀行間同業拆借利率的浮動利率債務轉換為固定利率,以實現固定和浮動利率債務的總體預期頭寸。利率互換合約的使用程度是參考我們的淨債務敞口和我們對未來利率的看法來確定的。我們的利率掉期合約沒有資格進行對衝會計,其公允價值的變動反映在“衍生工具的已實現和未實現收益(損失)”項下的運營報表中。公允價值為正的利率互換合約計入“其他流動資產”,公允價值為負的利率互換合約計入“衍生負債”.
截至2022年12月31日,我們是利率互換合同的一方,名義總金額約為4.512億美元。根據利率互換合約的條款,我們收取以倫敦銀行同業拆息為基礎的浮動利率付款,並在所有期間以年息0.71%至2.90%的固定利率支付固定利率。利率互換合約在2023年9月至2027年8月到期。截至2022年12月31日,我們確認為衍生工具淨負債的利率掉期合約名義金額和公允價值如下:
2022年12月31日 | ||||||
概念上的 | 公允價值 | |||||
(以千為單位的美元) |
| 金額 |
| (責任) | ||
利率互換合約 | $ | 451,230 | $ | 29,448 |
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截至2022年12月31日,合夥企業對浮動利率波動的淨風險敞口約為3.725億美元,基於10.626億美元的有息合同債務總額,減去拉克爾·克努森和託裏爾·克努森出售和回租融資1.913億美元,減去4.512億美元的利率互換,以及4760萬美元的現金和現金等價物。截至2022年12月31日,短期利率每變化1%,我們的利息支出每年將增加或減少約370萬美元。請參閲本年報所載綜合財務報表附註10-衍生工具-利率風險管理。
外幣匯率風險
我們和我們的子公司以美元作為我們的職能貨幣和報告貨幣,因為我們的所有收入和大部分支出,包括我們對船舶的大部分投資和我們的融資交易,都是以美元計價的。然而,我們可以用其他貨幣賺取收入,目前我們的部分費用是以其他貨幣計算的。因此,匯率波動可能會對我們的現金流價值產生不利影響。
我們的外匯風險來自:
● | 以外幣換算成美元的貨幣資產和負債的計量,由此產生的損益記為“外幣交易淨虧損”;以及 |
● | 匯率波動對我們報告的以外幣計價的收入和費用的影響(如果有)。 |
截至2022年12月31日,我們沒有簽訂任何外匯遠期合約。
信用風險集中
我們服務的市場是海上石油運輸行業,我們的客户主要由大型石油和天然氣公司、獨立石油和天然氣生產商以及國有石油公司組成。截至2022年12月31日和2021年12月31日,分別有13個和9個客户貢獻了我們幾乎所有的收入。我們對客户進行持續的信用評估,通常不需要在我們的商業協議中提供抵押品。通常,根據我們的定期租船和光船租船,客户在每個月的第一天支付每月的租船費用,這降低了我們的信用風險水平。必要時會保留潛在信貸損失撥備。
我們的銀行存款使我們面臨交易對手可能違約所產生的信用風險。我們通過使用信譽良好的金融機構來管理風險。
留存風險
有關我們的保險範圍的描述,包括我們與我們的保單相關的留存風險,請閲讀“項目4.合夥企業-業務概述-損失風險、保險和風險管理的信息”。
第12項股權證券以外的其他證券的説明
不適用。
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第II部
第13項違約、拖欠股息和拖欠股息
截至2022年12月31日,我們遵守了債務協議下的所有公約。
項目14.對證券持有人權利和收益使用的實質性修改
不適用。
項目15.控制和程序
披露控制和程序
我們維持信息披露控制和程序(根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則的定義),旨在確保(I)我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息,在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,以及(Ii)我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,酌情允許及時作出關於所需披露的決定。
我們在首席執行官和首席財務官的監督下,對我們的披露控制和程序進行了評估。根據評估,首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2022年12月31日起有效。
首席執行官和首席財務官預計,我們的披露控制或內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。儘管我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證,但無論控制系統的構思和運作如何完善,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,對控制的任何評價都不能絕對保證夥伴關係內的所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責為我們建立和維護對財務報告的適當內部控制。
我們的內部控制旨在根據美國普遍接受的會計原則,為我們財務報告的可靠性以及為外部目的編制和列報綜合財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:1)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關;2)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表,並且我們的收支是按照管理層和董事的授權進行的;以及3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制框架-綜合框架》(2013年框架)(COSO標準)對我國財務報告內部控制的有效性進行了評估。這項評價包括審查控制措施的文件,評估控制措施的設計有效性,測試控制措施的操作有效性,以及對這項評估的結論。
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目錄表
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制即使被確定為有效的,也不能防止或發現錯誤陳述,只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者對政策和程序的遵守程度可能惡化。然而,根據評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
在截至2022年12月31日的一年內,我們的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能重大影響我們對財務報告的內部控制(如規則13a-15(F)和外匯法案下的定義)的變化。
註冊會計師事務所認證報告
合夥企業截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(PCAOB ID:1572)審計,其報告載於我們合併財務報表的F-5頁。
財務報告內部控制的變化
於本年報涵蓋期間,本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A。審計委員會財務專家
我們的董事會已經確定Hans Petter Aas有資格成為審計委員會的財務專家,並且根據適用的紐約證券交易所和美國證券交易委員會的標準是獨立的。
項目16B。道德守則
《離岸合夥人有限責任公司商業行為和道德規範》適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事。本文檔可在我們網站“投資者”部分的“治理”選項卡下找到Www.knotoffshorepartners.com。我們打算在我們網站的此選項卡下,為了我們的任何董事和高管的利益,披露對Knot Offshore Partners and LP公司道德和行為準則的任何豁免或修訂。
項目16C。首席會計師費用及服務
我們2022年的主要會計師是安永會計師事務所(PCAOB ID:
我們董事會的審計委員會有權預先批准允許由我們的獨立審計師進行的與審計相關的和非法律禁止的審計服務和相關費用。擬議服務的聘用可以由審計委員會單獨預先核準,也可以按照審計委員會制定的詳細的核準前政策和程序進行,前提是及時向審計委員會通報在此基礎上達成的任何聘用。審計委員會分別預先批准了2022年和2021年向我們的首席會計師支付的所有業務和費用。
安永合夥企業AS‘服務產生的費用:
| 2022 |
| 2021 | |||
審計費 | $ | 598,344 | $ | 687,309 | ||
審計相關費用 |
| — |
| — | ||
税費 |
| 3,720 |
| 3,476 | ||
$ | 602,064 | $ | 690,786 |
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目錄表
審計費
2022年和2021年的審計費用是主會計師為審計合夥企業的年度財務報表而提供的專業服務的總費用,以及主會計師通常提供的與法定和監管文件或業務有關的服務,包括與安慰信、同意以及與提交給證券交易委員會的文件的協助和審查有關的服務。
審計相關費用
2022年和2021年與審計有關的費用是總會計師提供的主要與會計諮詢和收購相關的保證工作有關的專業服務的費用總額。
税費
2022年和2021年的税費是總會計師提供的主要與税務合規服務有關的專業服務的費用總額。
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
不適用。
項目16F。更改註冊人的核證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
概述
根據紐約證券交易所上市標準對外國私人發行人的豁免,合夥企業不需要遵守紐約證券交易所上市標準下美國公司所遵循的公司治理做法。然而,根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.11節,我們必須説明我們的治理實踐與紐約證券交易所要求的美國公司實踐之間的任何重大差異。我們相信,我們在公司治理領域的既定做法符合紐約證券交易所標準的精神,併為我們的單位持有人提供了足夠的保護。我們的公司治理實踐與紐約證券交易所適用於美國上市公司的標準之間的重大差異如下所述。
論董事的獨立性
紐約證交所的規則並不要求作為外國私人發行人的上市公司的董事會必須由多數獨立董事組成。根據馬紹爾羣島的法律,我們不需要有一個由大多數董事組成的董事會,這些董事符合紐約證券交易所規則中描述的獨立性標準。此外,紐約證交所的規則並不要求像我們這樣的有限合夥企業的董事會由大多數獨立董事組成。然而,我們的董事會已經確定,Hans Petter Aas,Edward A.Waryas,Jr.,Simon Bird和Andrew Beveridge每個人都符合紐約證券交易所建立的適用於我們的獨立標準。
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目錄表
高管會議
紐約證券交易所要求美國上市公司的非管理層董事在沒有管理層的情況下定期舉行高管會議。紐約證券交易所還要求一家美國上市公司的所有獨立董事每年至少召開一次執行會議。根據馬紹爾羣島法律和我們的合夥協議,我們的非管理層董事不會在沒有管理層的情況下定期舉行執行會議,我們預計他們未來也不會這樣做。
提名/公司治理委員會
紐約證券交易所要求美國上市公司有一個由獨立董事組成的提名/公司治理委員會,並有一份委員會章程,其中規定了該委員會的宗旨、職責和評估程序。在馬紹爾羣島法律和我們的合作協議允許的情況下,我們目前沒有提名或公司治理委員會。
薪酬委員會
紐約證券交易所要求美國上市公司有一個由獨立董事組成的薪酬委員會,並有一份委員會章程,其中規定了該委員會的宗旨、職責和評估程序。在馬紹爾羣島法律和我們的合作協議允許的情況下,我們目前沒有補償委員會。
企業管治指引
紐約證券交易所要求美國上市公司採納並披露公司治理準則。這些指導方針必須涉及的內容包括:董事資格標準、董事責任、董事接觸管理層和獨立顧問、董事薪酬、董事定位和繼續教育、管理層繼任和年度業績評估。根據馬紹爾羣島法律,我們不需要通過這樣的指導方針,我們也沒有通過這樣的指導方針。
我們相信,我們既定的公司治理實踐符合紐約證券交易所的上市標準。
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
117
目錄表
第III部
項目1.17.財務報表
不適用。
項目18.財務報表
下列F-1至F-47頁所列財務報表,連同安永會計師事務所(獨立註冊會計師事務所)的相關報告,作為本年度報告的一部分提交:
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-6 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益表 | F-7 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-8 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度合夥人資本變動表 | F-9 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-10 |
合併財務報表附註 | F-11 |
美國證券交易委員會適用會計規則中已作出準備的所有其他附表並不需要、不適用或已在合併財務報表附註中披露,因此已被遺漏。
118
目錄表
項目19.展品
以下證物作為本年度報告的一部分存檔:
展品數 |
| 描述 |
1.1 | 紐特離岸合夥人有限合夥證書(參考2013年2月28日提交的註冊人表格F-1註冊聲明(333-186947)附件3.1併入) | |
1.2 | 第四次修訂和重新簽署的《紐特離岸合夥人有限合夥協議》,日期為2021年9月10日(通過參考2021年9月10日提交的註冊人報告表格8-A/A的附件3.2併入) | |
2.1 | 根據《交易法》第12條登記的證券説明(參考註冊人於2022年3月7日提交的截至2021年12月31日的財政年度20-F表格年度報告的附件2.1) | |
4.1 | 綜合協議,日期為2013年4月15日,在克努森NYK離岸油輪AS,Knot Offshore Partners LLP,Knot Offshore Partners BGP LLC,Knot Shuttle Tankers 17 AS和Knot Shuttle Tankers 18 AS之間(通過引用附件4.2併入註冊人於2014年4月15日提交的截至2013年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告) | |
4.2 | Knot Offshore Partners LP、Knot Offshore Partners GP LLC和Knutsen NYK Offshore油輪之間的交換協議,日期為2021年9月7日(通過引用附件4.1併入註冊人於2021年9月7日提交的6-K表格報告中) | |
4.3 | Knot Offshore Partners,LP,Knot Offshore Partners UK LLC,Knutsen OAS(UK)Ltd.和Knutsen OAS Shipping AS AS之間的行政服務協議,日期為2013年2月至26日(通過引用註冊人修正案第1號附件10.3併入,形成於2013年3月19日提交的F-1註冊聲明(333-186947)) | |
4.4 | Knot Offshore Partners,LP,Knot Offshore Partners UK,LLC,Knutsen OAS(UK)Ltd.,Knutsen OAS Shipping AS和Knot Management AS之間的行政服務協議修正案,日期為2015年5月7日(通過引用附件4.1併入註冊人於2015年6月2日提交的表格6-K報告中) | |
4.5 | 2018年11月至28日,Knot Offshore Partners,LP,Knot Offshore Partners UK LLC,Knutsen OAS(UK)Ltd.,Knutsen OAS Shipping AS和Knot Management AS之間的行政服務協議修正案2(通過引用附件4.4併入註冊人於2019年4月10日提交的截至2018年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告) | |
4.6 | Knot Offshore Partners,LP,Knot Offshore Partners UK LLC,Knutsen OAS(UK)Ltd.,Knutsen OAS Shipping AS和Knot Management AS之間的行政服務協議修正案,日期為2019年3月13日(通過引用附件44.5併入註冊人於2019年4月10日提交的截至2018年12月31日的財政年度表格20-F年度報告) | |
4.7 | 《節點穿梭油輪17 AS與節點管理AS之間的船舶管理協議表》,日期為2010年10月28日,經修訂(通過引用附件10.4併入註冊人於2013年2月28日提交的《F-1註冊聲明表格》(333-186947)) | |
4.8 | 船舶管理協議的表格,日期為2014年5月13日,20節穿梭油輪與節點管理丹麥之間,經修訂(通過引用2015年3月25日提交的註冊人截至2014年12月31日的財政年度表格20-F的附件4.9併入) | |
4.9 | Knutsen Shuttle Tankers 14作為借款人,三菱日聯租賃金融(香港)有限公司作為貸款人,於2017年3月31日簽訂的貸款協議(在2017年8月10日提交的註冊人6-K表格報告中通過引用附件44.3併入) | |
4.10 | Knutsen Shuttle Tankers 15作為借款人與其他各方簽訂的設施協議,日期為2017年11月8日(通過引用附件44.9併入註冊人於2018年4月25日提交的截至2017年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中) | |
4.11 | 高級擔保信貸融資協議,日期為2014年4月3日,在作為借款人的紐結穿梭油輪20 AS和紐結穿梭油輪21 AS與其其他各方之間(通過引用註冊人於2015年3月25日提交的截至2014年12月31日的財政年度表格20-F的年度報告附件4.15而併入) |
119
目錄表
展品 | 描述 | |
4.12 | Knutsen NYK Offshore Tankers As,Knot Offshore Partners,Knot Shuttle Tankers 20 AS和Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited之間的入會通知書,日期為2014年12月15日(通過引用註冊人於2015年3月25日提交的截至2014年12月31日的財政年度FORM 20-F年度報告第4.16條合併) | |
4.13 | Knutsen NYK Offshore Tankers As,Knot Offshore Partners,Knot Shuttle Tankers AS,Knot Shuttle Tankers AS和Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited之間於2015年6月15日簽署的關於2014年12月15日加入通知書的信函協議(通過引用附件4.1併入註冊人於2015年6月29日提交的表格6-K報告中) | |
4.14 | 定期貸款和循環信貸安排協議,日期為2018年9月4日,在紐結穿梭油輪中,Knutsen穿梭油輪XII KS,Knutsen穿梭油輪13 AS,Knutsen NYK穿梭油輪16 AS,紐結穿梭油輪17作為借款人,紐結穿梭油輪18作為借款人(通過引用附件4.1併入2018年9月4日提交的註冊人報告表格6K) | |
4.15 | 《設施協議》,日期為2019年7月2日,在作為借款人的紐結穿梭油輪34 AS和紐結穿梭油輪35及其其他各方之間(參考2021年3月18日提交的註冊人截至2020年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告附件422) | |
4.16 | Knutsen NYK Offshore油輪AS、Knot Offshore Partners LP、Knot Shuttle Tankers AS、Knot Shuttle Tankers 34 AS、Knot Shuttle Tankers 35 AS和MUFG Bank,Ltd.(參考2021年3月18日提交的註冊人截至2020年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告附件4.23) | |
4.17* | Knutsen NYK Offshore油輪AS、Knot Offshore Partners LP、Knot Shuttle Tankers As、Knot Shuttle Tankers 34 AS、Knot Shuttle Tankers 35 AS和MUFG Bank,Ltd.之間的加入信,日期為2022年7月1日。 | |
4.18 | Knutsen穿梭油輪19AS和MI-DAS Line S.A.之間的協定備忘錄,日期為2020年12月30日,經2021年1月14日增編1修訂(參照註冊人於2021年3月18日提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告附件4.24) | |
4.19† | 光船租賃,日期為2020年12月30日,在Knutsen Shuttle Tankers 19 AS和MI-DAS Line S.A.之間(通過引用登記人於2021年3月18日提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告第4.25號) | |
4.20 | 《定期貸款融資協議》,日期為2021年8月25日,在紐結穿梭油輪24艘、紐結穿梭油輪25艘、紐結穿梭油輪26艘、紐結穿梭油輪30艘和紐結穿梭油輪32艘中,作為借款人,紐結穿梭油輪和紐結離岸合夥公司作為擔保人,以及其他各方(通過引用2021年12月2日提交的註冊人6-K表格報告的附件4.1併入) | |
4.21 | Knutsen Shuttle Tankers 15 AS和Four Land(巴拿馬)S.A.之間的協議備忘錄,日期為2022年6月20日(通過參考註冊人於2022年9月2日提交的表格6-K報告的附件4.2而併入) | |
4.22† | 光船租賃,日期為2022年6月20日,四艘陸地(巴拿馬)S.A.和Knutsen穿梭油輪之間的15 AS(通過引用2022年9月2日提交的註冊人報告6-K表的附件4.3併入) | |
4.23 | Knot Offshore Partners UK LLC和Gary Chapman之間的僱傭協議,日期為2019年3月12日(通過參考註冊人於2019年4月10日提交的截至2018年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告附件4.25合併) | |
4.24 | 離岸合作伙伴和買方之間的系列A優先單位購買協議,日期為2016年12月6日(通過引用附件4.1併入註冊人於2016年12月6日提交的Form 6-K報告中) | |
4.25 | 轉讓和創新協議,日期為2016年12月至20日,由Offshore Merchant Partners Asset Year Fund,L.P.,OMP AY First Limited和Knot Offshore Partners Inc.簽訂(通過引用附件4.1併入註冊人於2017年2月2日提交的Form 6-K報告中) | |
4.26 | 第一修正案A系列優先單位購買協議,日期為2017年2月2日,由Knot Offshore Partners LP及其買方簽訂(通過參考2017年2月2日提交的註冊人6-K表格報告的附件4.2併入) | |
4.27 | 第二修正案A系列優先單位購買協議,日期為2017年5月16日,由Knot Offshore Partners LP與買方達成(通過參考2017年5月17日提交的註冊人報告6-K表的附件4.2併入) |
120
目錄表
展品 | 描述 | |
4.28 | 聯合協議,日期為2017年6月30日,由Knot Offshore Partners LP、OMP AY First Limited、Pierfront Capital Mezzanine Fund Pte簽署。有限公司和烏龜直接機會基金有限公司(於2017年6月30日提交的註冊人報告6-K表中的附件4.1註冊成立) | |
4.29 | 離岸合作伙伴與買方之間的註冊權協議,日期為2017年2月2日(通過參考2017年2月2日提交的註冊人報告表格6-K中的附件4.3併入) | |
4.30 | Knutsen NYK離岸油輪AS和紐結穿梭油輪AS之間的股份購買協議,日期為2022年6月28日(通過參考註冊人於2022年9月2日提交的6-K表格報告的附件4.1併入) | |
4.31 | 在市場上發行銷售協議,日期為2021年8月26日,由Knot Offshore Partners LP、Knot Offshore Partners GP LLC、Knot Offshore Partners UK LLC、Knot Shuttle Tankers AS和B.Riley Securities,Inc.(通過引用註冊人於2021年8月26日提交的表格6-K報告的附件1.1併入) | |
8.1* | 紐特離岸合夥公司的子公司 | |
12.1* | 細則13a-14(A)/15d-14(A):核證特等執行幹事和特等財務幹事 | |
13.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節對首席執行幹事和首席財務官的認證 | |
15.1* | 獨立註冊會計師事務所的同意 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展架構計算鏈接庫 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展架構定義鏈接庫 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展架構標籤Linkbase | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展架構演示文稿鏈接庫 | |
104* | 封面交互日期文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 現提交本局。 |
† | 某些已確定的信息已被排除在展覽之外,因為它既不是實質性的,也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。 |
121
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
紐特離岸合作伙伴有限責任公司 | |||
發信人: | /s/Gary Chapman | ||
姓名: | 加里·查普曼 | ||
標題: | 首席執行官和首席財務官 |
日期:2023年3月30日
122
目錄表
紐特離岸合作伙伴財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止四個年度的綜合業務報表 | F-6 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止四個年度的綜合全面收益表 | F-7 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-8 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止三個年度的合併式合夥人資本變動表 | F-9 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的合併現金流量表 | F-10 |
合併財務報表附註 | F-11 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致Knot Offshore Partners LP的單位持有人和董事會
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核Knot Offshore Partners LP(合夥)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營表、全面收益、合夥人資本及現金流量的變動,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了合夥企業在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013框架)中確立的標準,審計了合夥企業截至2022年12月31日的財務報告內部控制,並對我們2023年3月30日的報告發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表是合夥企業管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對合夥企業的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與合夥企業保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
F-2
目錄表
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收購紐結穿梭油輪35艘作為 | |
有關事項的描述 | 如綜合財務報表附註23所披露,於2022年7月期間,合夥企業完成收購紐結穿梭油輪35艘,總代價為1.19億美元,減去8,770萬美元的未償債務。*收購的總資產的公允價值幾乎全部集中在辛諾夫·克努森(“辛諾夫“或”船“)穿梭油輪。這筆交易被計入資產收購。 由於合夥企業在確定公允價值時對公允價值的重大判斷和估計,對合夥企業收購結點穿梭油輪35的會計進行審計是複雜的辛諾夫1.19億美元。合夥企業使用貼現現金流來衡量船舶的公允價值。用於估計船舶公允價值的重要假設包括貼現率、預測的定期租船費率、船舶使用壽命、船舶利用率、運營費用、剩餘價值和幹船塢的預期成本。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們取得了瞭解,評估了設計,並測試了對合夥企業收購會計的控制的操作有效性,包括對估值模型的控制和對被收購船舶估值的重要投入。 為了測試船舶的公允價值,在我們估值專家的協助下,我們執行了審計程序,其中包括評估根據ASC 820應用的估值方法的適當性,包括模型中使用的數學準確性和貼現率。我們進一步評估了該夥伴關係財務顧問的能力和客觀性。我們將預測的定期租船費率與船舶實現的當前合同期以及歷史租船費率進行了比較。我們評估了與往返油輪未來需求和供應相關的市場和經濟因素,並將其納入預測的租船費率。我們對照夥伴關係船隊中的類似船隻和同行平均水平評估了船隻的使用壽命,並將幹船塢估計的預期成本與預算和歷史成本進行了比較。我們進一步根據相關的市場狀況以及歷史利率和計劃中的幹船塢評估了平均利用率。我們還根據合夥船隊中類似船隻發生的歷史運營費用和歷史通貨膨脹率評估了運營費用和未來期間的通脹調整。我們以鋼材市場價格為基礎,以可比船舶的廢鋼為基礎,重新計算剩餘價值。 |
F-3
目錄表
血管損傷 | |
有關事項的描述 | 截至2022年12月31日,該夥伴關係船隻的賬面價值為16.31億美元,約佔總資產的94%。如綜合財務報表附註2(N)所述,合夥至少每年或每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,評估船舶的減值。如果確定了減值指標,合夥企業將該船舶預期產生的未貼現現金流與賬面價值進行比較。如果船舶的賬面價值不能按未貼現現金流量法收回,則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。管理層發現的事件或情況變化表明,兩艘船隻的賬面價值可能無法追回。管理層對這些船隻進行了未貼現現金流分析(“可回收測試”),並在此基礎上得出結論,截至2022年12月31日,其賬面價值是可以收回的。 審計合夥企業的回收能力測試是複雜的,因為在預測船舶的未貼現現金流時存在重大的估計、不確定性和判斷。現金流估計中使用的重要假設包括估計每日租船費率、船舶利用率和未來幹船塢的費用。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們取得了理解,評估了設計,並測試了對合夥企業減值評估過程的控制措施的操作有效性,包括對管理層審查上述重大假設的控制措施。 為了測試重要的假設,我們執行了審計程序,其中包括分析管理層的可恢復性測試,方法是將所使用的方法與ASC 360會計準則下使用的方法和行業中的常見做法進行比較。我們通過將估計的每日租船費率與當前定期租船合同、獨立市場研究公司開發的第三方分析師報告、夥伴關係最近進行的往返油輪招標活動以及歷史租船費率信息進行比較,測試了估計的日租費率的合理性。 我們根據該夥伴關係船舶的歷史使用情況評估了船舶使用假設是否合理。我們還查閲了市場報告,並分析了往返加油機的未來需求和供應等經濟因素是如何納入租船費率的。我們將未來幹船塢的估計成本與預算進行了比較,並與根據通貨膨脹和計劃的未來安裝等因素進行調整的歷史幹船塢成本進行了比較。我們亦評估了綜合財務報表附註2(N)及附註14所載船舶減值披露的充分性。 |
/s/安永會計師事務所
自2013年以來,我們一直擔任該夥伴關係的審計師。
挪威奧斯陸
2023年3月30日
F-4
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致Knot Offshore Partners LP的單位持有人和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準,審計了Knot Offshore Partners LP截至2022年12月31日的財務報告內部控制。在我們看來,紐特離岸合夥公司(合夥企業)根據COSO標準,於2022年12月31日在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了合夥企業2022年合併財務報表,我們2023年3月30日的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
合夥企業管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對附帶的《管理層財務報告內部控制年度報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,就合夥企業對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與合夥企業保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/
2023年3月30日
F-5
目錄表
紐特離岸合夥人有限責任公司
合併業務報表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止的財政年度
(美元以千元計算,單位金額除外)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
營業收入:(附註2(E)、5和19) | |||||||||
定期租船和光船收入 | $ | | $ | | $ | | |||
航次收入 | | — | — | ||||||
租客損失保險追討(附註2(T)及8) |
| |
| |
| — | |||
其他收入 | | | | ||||||
總收入(附註2(E)、5、6、7及19) |
| |
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運營費用: |
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船隻營運開支(附註2(E)及19) |
| |
| |
| | |||
航程費用和佣金 | | — | — | ||||||
折舊(附註14) |
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| | |||
減值(附註14) |
| — |
| |
| — | |||
一般和行政費用 |
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| | |||
總運營費用 |
| |
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營業收入 |
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| | |||
財務收入(費用):(附註2(F)和19) | |||||||||
利息收入 |
| |
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| | |||
利息開支(附註9(A)) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他財務開支(附註9(B)) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
衍生工具的已實現和未實現收益(虧損)(附註10) |
| |
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| ( | |||
外幣交易淨收益(虧損) |
| |
| ( |
| | |||
財務費用總額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税前收入 |
| |
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所得税優惠(附註2(R)和18) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
A系列優先單位持有人對淨收入的興趣 | $ | | $ | | $ | | |||
普通合夥人在淨收入中的權益 |
| |
| |
| | |||
有限合夥人在淨收入中的權益 |
| |
| |
| | |||
單位收益(基本):(附註21) | |||||||||
通用單位(基本) | $ | | $ | | $ | | |||
B類單位(基礎) | $ | | $ | | $ | — | |||
普通合夥人單位(基本) | $ | | $ | | $ | | |||
單位收益(攤薄):(附註21) |
|
|
| ||||||
常用單位(稀釋) | $ | | $ | | $ | | |||
B類單位(稀釋) | $ | | $ | | $ | — | |||
普通合夥人單位(稀釋後) | $ | | $ | | $ | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄表
紐特離岸合夥人有限責任公司
綜合全面收益表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止的財政年度
(以千為單位的美元)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
其他綜合收益,税後淨額 |
| |
| |
| | |||
綜合收益 | $ | | $ | | $ | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-7
目錄表
紐特離岸合夥人有限責任公司
合併資產負債表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(以千為單位的美元)
(以千為單位的美元) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產: |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物(附註2(G)和11) | $ | | $ | | ||
關聯方應付款項(附註19(C)) |
| |
| | ||
庫存(附註2(I)和13) |
| |
| | ||
衍生資產(附註2(Q)、10及11) |
| |
| — | ||
其他流動資產(附註2(J)、12(A)及12(B)) |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
| ||||||
長期資產: |
|
| ||||
船舶累計折舊淨額(附註2(K)、2(L)、2(M)、14和19(E)) |
| |
| | ||
使用權資產(附註6) | | | ||||
無形資產淨額(附註2(O)和15(A)) |
| — |
| | ||
衍生資產(附註2(Q)、10及11) |
| |
| | ||
應計收益 |
| — |
| | ||
長期資產總額 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 |
|
| ||||
流動負債: |
|
| ||||
應付貿易帳款(附註19(D)) | $ | | $ | | ||
應計費用(附註16) |
| |
| | ||
長期債務的當期部分(附註11和17) | | | ||||
流動租賃負債(附註6) |
| |
| | ||
衍生負債的流動部分(附註2(Q)、10和11) |
| — |
| | ||
應付所得税(附註2(R)及18) |
| |
| | ||
合同負債的流動部分(附註2(O)和15(B)) |
| |
| | ||
預付租船費(附註2(S)) |
| |
| | ||
應付關聯方的款項(附註19(C)) |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期負債: |
|
| ||||
長期債務(附註2(P)、11及17) |
| |
| | ||
租賃負債(附註6) | | | ||||
衍生負債(附註2(Q)、10及11) |
| — |
| | ||
合同責任(附註2(O)和15(B)) |
| — |
| | ||
遞延税項負債(附註2(R)及18) |
| |
| | ||
遞延收入(附註2(E)) |
| |
| | ||
長期負債總額 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註2(T)和20) |
|
| ||||
A系列可轉換優先股(附註21及22) |
| |
| | ||
股本: |
|
|
| |||
合夥人資本: |
|
| ||||
普通單位持有人: |
| |
| | ||
B類單位持有人: | | | ||||
合作伙伴的一般興趣: |
| |
| | ||
合夥人資本總額 |
| |
| | ||
負債和權益總額 | $ | | $ | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-8
目錄表
紐特離岸合夥人有限責任公司
合併合夥人資本變動表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止的財政年度
(以千為單位的美元)
合夥人資本 | 累計 | A系列 | ||||||||||||||||
一般信息 | 其他 | 總計 | 敞篷車 | |||||||||||||||
普普通通 | B類 | 合作伙伴 | 全面 | 合作伙伴的 | 擇優 | |||||||||||||
(以千為單位的美元) |
| 單位 |
| 單位 |
| 單位 |
| 收入(虧損) |
| 資本 |
| 單位 | ||||||
截至2019年12月31日的合併餘額 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
淨收入 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| | ||||||
其他綜合收益 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
現金分配 |
| ( |
| — |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||||
截至2020年12月31日的合併餘額 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
淨收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
將首選單位轉換為通用單位 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| ( | ||||||
發行普通合夥人單位的淨收益 | — | — | | | | — | ||||||||||||
IDR交換 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| — |
| — | ||||||
自動櫃員機計劃的淨收益 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — | ||||||
將B類單位轉換為通用單位(1) | | ( | — | | — | — | ||||||||||||
其他綜合收益 |
|
|
|
| |
|
| |||||||||||
現金分配 |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||||
截至2021年12月31日的合併餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
淨收入 | | |||||||||||||||||
將B類單位轉換為通用單位(1) | ( | — | | — | — | |||||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | | — | — | ||||||||||||
現金分配 | ( | ( | ( | | ( | ( | ||||||||||||
截至2022年12月31日的合併餘額 | $ | $ | $ | $ | | $ | $ |
(1) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-9
目錄表
紐特離岸合夥人有限責任公司
合併現金流量表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止的財政年度
(以千為單位的美元)
| 截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||
經營活動 |
|
|
| ||||||
淨收入(1) | $ | | $ | | $ | | |||
將淨收入與業務活動提供的現金進行核對的調整: |
|
|
|
| |||||
折舊 |
| |
| |
| | |||
減損 |
| — |
| |
| — | |||
合同無形資產/負債攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
遞延債務發行成本攤銷 |
| |
| |
| | |||
幹船塢開支 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税費用 |
| |
| |
| | |||
已繳納的所得税 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
衍生工具的未實現(收益)損失 | ( | ( | | ||||||
外幣交易的未實現(收益)損失 | | | ( | ||||||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
| ||||||
關聯方應付金額的減少(增加) |
| |
| |
| ( | |||
庫存的減少(增加) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他流動資產減少(增加) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
應計收入的減少(增加) |
| |
| |
| | |||
應付貿易賬款增加(減少) |
| |
| |
| | |||
應計費用增加(減少) |
| |
| |
| ( | |||
增加(減少)預付租金 |
| ( |
| |
| ( | |||
增加(減少)應付關聯方的金額 |
| ( |
| ( |
| | |||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| |
| | |||
投資活動 |
|
|
|
| |||||
船隻及設備的附加費 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
收購辛諾夫·克努森(已購入現金淨額) | ( | — | — | ||||||
收購托夫·克努森(已購入現金淨額) |
| — |
| — |
| ( | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融資活動 |
|
|
|
|
|
| |||
長期債務收益(附註17) |
| |
| |
| | |||
償還長期債務(附註17) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
支付發債成本 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
現金分配 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
發行普通合夥人單位的淨收益 | — | | — | ||||||
公開發行淨收益 |
| — |
| |
| — | |||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
匯率變動對現金的影響 |
| ( |
| ( |
| | |||
現金及現金等價物淨增(減) |
| ( |
| |
| | |||
期初的現金和現金等價物 |
| |
| |
| | |||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | |
(1) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-10
目錄表
紐特離岸合夥人有限責任公司
合併財務報表附註
1)業務描述
Knot Offshore Partners LP(“合夥企業”)是根據馬紹爾羣島共和國的法律成立的有限合夥企業。成立合夥企業的目的是為了獲得
截至2022年12月31日,該夥伴關係擁有一支
編制合併財務報表時假定夥伴關係將作為一項持續經營的企業繼續存在。
2022年7月1日,該合夥企業的全資子公司Knot Shuttle Tankers AS收購了Knot Shuttle Tankers 35 AS,該公司擁有辛諾夫克努森,發自紐結。收購The辛諾夫·克努森作為一項資產的收購入賬。因此,夥伴關係記錄了辛諾夫·克努森在2022年7月1日起的合併經營報表中。見附註23--收購。
該合夥公司預計,其未來的主要資金來源將是可用現金、運營現金、任何新貸款協議下的借款以及任何債務或股權融資的收益,包括其自動取款機計劃下的銷售淨收益。合夥企業相信,這些資金來源(假設從現有章程賺取的當前利率)將足以支付運營現金流出、營運資金需求以及合夥企業租賃義務和融資承諾項下的持續債務,以支付貸款利息和按計劃償還貸款,並在假設合夥企業能夠以與其現有融資類似的條款及時為其即將到期的信貸融資提供再融資的情況下,對其未償還單位進行分配。因此,截至2023年3月30日,合夥企業相信其現有資源足以滿足其當前業務至少未來12個月的營運資金需求和其他現金需求。見附註17--長期債務。
2)重要會計政策摘要
(A)準備的基礎
綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。所有公司間餘額和交易在合併時被沖銷。
合併財務報表包括附註4-附屬公司所列實體的財務報表。
(B)企業合併和資產收購
企業合併按採購法核算。收購時,可確認資產、負債和或有負債按收購之日的公允價值計量。收購成本超過所收購的可確認淨資產的公允價值的任何部分均確認為商譽。為收購轉讓的對價按所給對價的公允價值計量。與收購相關的成本在發生時計入費用。被收購企業的經營業績包括在適用收購之日的綜合業績中。
根據事實和情況,對一項交易的評估可被視為一項資產的收購,即所收購的資產的公允價值基本上全部集中在單一的可識別資產中,而不是企業合併中。資產收購以相對公允價值為基礎,將收購成本計入收購的個別資產和承擔的負債。與收購相關的成本作為收購資產的組成部分進行資本化。見附註23-收購。
F-11
目錄表
(C)報告貨幣
合併財務報表以美元為報告貨幣編制。擁有船舶的合夥子公司的本位幣是美元,因為子公司在國際航運市場運營,在國際航運市場上,所有收入都以美元計價,大部分支出以美元計價。一年內涉及其他貨幣的交易將使用交易時的有效匯率轉換為美元。截至資產負債表日期,以美元以外貨幣計價的貨幣資產和負債將進行換算,以反映最新的年終匯率。由此產生的收益或損失在所附的綜合經營報表中單獨反映。
(D)使用概算
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。受該等估計及假設影響的重大項目包括船舶的使用年限及減值、幹船塢、購貨價格分配及所得税。
(E)收入和運營費用
該夥伴關係的定期租船合同既包括租賃部分,包括船舶租賃,也包括非租賃部分,包括為客户運營船舶。租賃要素在租船期限內按直線計入經營性租賃,而非租賃服務要素包括船舶的運營,隨着服務的提供而隨着時間的推移而確認。在船隻停租的日子裏,來自定期租賃的收入不會被確認。收入從向承租人交付船舶開始確認,直至合同期結束。根據光船租賃,合夥企業以特定的日費率在固定的時間段內提供特定的船隻,合夥企業將光船租賃的收入確認為租期內直線基礎上的經營租賃。如果合同期限以單一航次的持續時間為基礎,則合夥企業評估該航次是否包含租賃,如果包含租賃,則如上所述確認租賃收入,如果不包含租賃收入,則根據美國會計準則第606條,在履行合同中的履約義務後,以裝卸為基礎確認收入。
與安裝揮發性有機化合物排放控制設備有關博迪爾·克努森此外,該夥伴關係正在收到一筆贈款,用於補償與船隻改裝、設備安裝以及機組維護和運行有關的費用。這些贈款或捐款在收到時記為遞延收入。遞延收入在相關資產的使用年限內確認為其他收入。
航次費用是特定航次特有的所有費用,包括付給第三方的佣金、船用燃料費、港口費、貨物裝卸費、運河通行費和代理費。航程費用由客户根據定期租船和光船租船支付。航程費用由夥伴關係為現貨合同和停租期支付,並在發生時予以確認。
船舶運營費用包括佣金、船員、維修和保養、保險、商店、潤滑油和通訊費用。船舶運營費用由合夥企業為定期租船、現貨合同和停租期間支付,並在發生時予以確認。
該合夥企業直接僱用
(F)財務收入(支出)
其他財務支出包括外部銀行手續費和未提取的循環信貸安排的承諾費。
F-12
目錄表
(G)現金和現金等價物
合夥企業將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
(H)應收貿易賬款
應收賬款按發票金額入賬,不計息。定期租賃和光船租賃合同要求客户提前支付租賃期。見附註2(S)--預付租約。
預期信貸損失準備金是合夥企業對資產剩餘使用年限內預期信貸損失的最佳估計。預期信貸損失乃根據過往信貸損失經驗、來自內部及外部來源、與當前狀況有關的相關可得資料,以及對影響資產可收回性的經濟狀況的合理及可支持預測而估計。曾經有過
該合夥企業沒有任何與其客户相關的表外信貸敞口。
(一)庫存情況
庫存包括潤滑油,對於不按定期租賃或光船租賃運營的船舶,也包括燃料油,按成本或可變現淨值中較低者列報。對於定期包租或光船包租的船隻,沒有燃料艙,因為承租人供應燃料艙,主要是燃料油。成本是採用先進先出的方法對所有存貨確定的。
(J)其他流動資產
其他流動資產主要包括預付費用和其他應收賬款。
(K)所有船隻和設備
船舶及設備按歷史購置或建造成本列賬,包括資本化利息、監管及技術及交付成本,並扣除累計折舊及減值損失(如有)。後續改裝和重大改進的支出被資本化,前提是這些成本增加了盈利能力或提高了船舶的效率或安全性。
一般來説,夥伴關係每隔一段時間就會停靠每艘船
F-13
目錄表
船舶和設備的折舊是在資產的估計使用年限減去估計剩餘價值後按直線計算的,如下:
| 有用的生活 | |
船體 |
| |
起錨、裝卸設備 |
| |
主/輔機 |
| |
推進器、動力定位系統、起重機和其他設備 |
| |
幹船塢成本 |
|
船舶折舊至其估計剩餘價值,該剩餘價值是根據船舶重量和估計鋼材價格計算的。與出售有關的任何成本將從剩餘價值中扣除。
從歷史上看,夥伴關係的船隻和設備的使用年限被評估為
(L)使用權資產和租賃負債
合夥企業評估合同在合同開始時是否包含租賃。評估包括判斷該資產是否依賴於某一特定資產,該合夥企業是否從使用該資產中獲得了基本上所有的經濟利益,以及該合夥企業是否有權指導該資產的使用。作為承租人,合夥企業不將租賃組成部分與非租賃組成部分分開。合夥企業於租賃開始日確認使用權資產及租賃負債,但12個月或以下的短期租賃除外,該等短期租賃按直線原則於租賃期內列支。
(M)資本化權益
合夥企業在建造超過一年的船舶期間發生的債務利息支出在建造期間資本化。
(N)長期資產減值
凡發生事件或情況變化顯示一項資產之賬面值可能無法收回時,應攤銷之船舶及設備、建造中之船舶及無形資產均會被檢視是否減值。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試,合夥企業首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面價值不能按未貼現現金流法收回,則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定,包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。
(O)無形資產
無形資產是指在收購之日擁有相對於市場有利的合同條款的與業務和資產收購相關的特許經營權。合同負債是指在收購之日,合同條款相對於市場不利的企業收購所獲得的合同權利。有利和不利的合同權具有確定的期限,並在相關合同期間攤銷為收入。只要發生事件或情況表明無形資產的賬面價值可能無法收回,具有一定年限的無形資產就會進行減值測試。如果賬面金額超過資產的估計公允價值,則確認減值損失。
F-14
目錄表
與合同有關的無形資產和負債及其在購置日的攤銷期限如下:
攤銷 | ||
無形範疇 |
| 三個時期 |
高於市場定期租船合約-託迪斯·克努森 |
| |
高於市場定期租船合約-維格迪斯·克努森 |
| |
不利的合同權利-福塔萊扎·克努森 |
| |
不利的合同權利-累西腓·克努森 |
|
與定期租船合同相關的上述市場價值的無形資產託迪斯·克努森在合同剩餘期限內按直線攤銷定期租船收入約為
與以下各項相關的租約的不利合同權Foraleza Knutsen和累西腓·克努森是與2008年的一次階段性收購有關,截至收購日期,該收購的合同條款相對於市場不利。這個福塔萊扎·克努森以及累西腓·克努森開始於他們的
(P)降低債務發行成本
債務發行成本,包括手續費、佣金和法律費用,遞延並扣除債務後列報。定期貸款的債務發行成本在相關貸款期限內攤銷。債務發行成本的攤銷計入利息支出。這些費用是從相應的負債中扣除的,與債務貼現一致。
(Q)金融衍生工具
該合夥公司使用衍生品來降低與其業務相關的市場風險。合作伙伴關係使用利率掉期來管理利率風險敞口。利率互換在交易期間有效地將合夥企業的部分債務從浮動利率轉換為固定利率,而無需交換基礎本金。
該夥伴關係尋求通過使用外幣遠期合同來減少其受外匯匯率波動影響的風險。
所有衍生工具最初按公允價值在隨附的綜合資產負債表中作為資產或負債入賬,其後按公允價值計量。合夥企業不對其衍生工具應用對衝會計。衍生工具的公允價值變動在收益中確認。合夥企業的利率互換合約與長期按揭債務及外匯遠期合約有關的損益,在綜合經營報表的衍生工具已實現及未實現收益(虧損)中入賬。與利率互換合同有關的現金流作為經營活動提供的現金流列示。與以美元以外貨幣對衝營運開支而訂立的外匯遠期合約有關的現金流量在綜合現金流量表中列示為經營活動所提供的現金流量,而與為對衝以美元功能貨幣以外的貨幣支付船廠的合約而訂立的外匯遠期合約有關的現金流則在綜合現金流量表中作為投資活動所使用的現金流量列示。
(R)繳納所得税
從歷史上看,夥伴關係的部分活動適用普通税,應納税所得額(包括營業收入和淨財務收入和支出),而部分活動適用挪威噸位税制(“噸位税制”)。在噸位税制度下,税收是以船舶的噸位為基礎的,而不是經營收入。淨財務收入和費用仍應作為普通收入按正常的公司所得税税率納税。應繳納普通税的部分活動所產生的所得税,計入合併後的所得税費用
F-15
目錄表
運營報表。對於受噸位税制約束的活動部分,噸位税被歸類為船舶運營費用,而就財務淨收入和費用產生的當期和遞延税項在綜合經營報表中反映為所得税支出。見附註18--所得税。
合夥企業使用負債法核算遞延所得税。根據負債法,遞延税項資產及負債按財務報表基準與合夥企業資產及負債的課税基準之間的暫時性差異所產生的預期未來税務影響確認,所採用的已制定税率預期適用於預期收回或結算這些暫時性差異的年度的應納税所得額。當遞延税項資產的部分或全部收益很可能無法變現時,應計入遞延税項資產的估值準備。
對不確定税務狀況的確認取決於在納税申報表中採取或預期採取的税收立場是否更有可能在審查後得到維持,包括基於該立場的技術價值解決任何相關的上訴或訴訟程序。如果一個税務頭寸達到了更有可能確認的門檻,則根據美國公認會計準則的指導,對其進行衡量,以確定在財務報表中確認的收益金額。合夥企業確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和罰款。
(S)預付租約
根據定期租賃和光船租賃的條款,客户在每個月的第一天支付當月的租船費用,這一天被記錄為預付租船收入。
(T)承付款、或有事項和保險收益
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源產生的或有損失的負債,在很可能已發生負債且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。見附註20--承付款和或有事項。
當向保險承運人提交的索賠有可能追回時,記錄對財產損失的保險索賠,索賠金額不得超過已確認的損失金額。超過已確認損失的財產損失索賠和租金損失索賠被視為或有收益,一般在收到收益時予以確認。
(U)公允價值計量
夥伴關係利用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入,並儘可能減少使用不可觀察到的投入。合夥企業根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時,以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入,這兩個投入被歸類為以下級別之一:
● | 級別1輸入:報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
● | 第2級輸入:除包括在第1級投入中的報價外,在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的投入。 |
● | 第3級輸入:用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入,在沒有可觀察的投入的情況下,從而考慮到在計量日資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。 |
F-16
目錄表
(V)最近通過的會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度債務--帶有轉換和其他選擇的債務(分專題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股本合同(分專題815-40):實體自有股本中可轉換工具和合同的會計這簡化了發行人對可轉換工具的會計處理,並簡化了衍生品範圍對自有股權合同的例外適用。新的指南取消了ASC 470-20中要求對嵌入式轉換功能進行單獨核算的三種模式中的兩種。此外,ASU簡化了各實體在確定合同是否有資格進行股權分類時所需進行的和解評估。在攤薄每股收益的計算中,實體必須對所有可轉換工具使用IF-轉換方法,並計入可能以現金或股票結算的工具的潛在股份結算的影響,但某些負債分類的基於股份的支付獎勵除外。新的指導方針沒有對夥伴關係產生實質性影響。
(W)尚未採用的新會計準則
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04參考匯率改革(主題848),促進參考匯率改革對財務報告的影響。此次更新為美國公認會計原則中關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時的可選權宜之計和例外,以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。對於所有類型的套期保值關係,指導意見允許實體改變參考利率和與參考利率改革相關的其他關鍵術語,而不必取消指定關係。
專題848中的指導方針的目的是在過渡期間提供臨時救濟。財務會計準則委員會根據對倫敦銀行間同業拆借利率何時停止發佈的預期,在主題848中納入了日落條款。在發佈更新2020-04年時,英國金融市場行為監管局(FCA)已確立其意圖,即在2021年12月31日之後,不再需要説服或迫使銀行提交LIBOR。因此,日落撥備被設定在2022年12月31日,即所有貨幣和LIBOR期限預期停止日期12個月後。2021年3月,FCA宣佈,隔夜1個月、3個月、6個月和12個月期限的美元LIBOR的打算停止日期將是2023年6月30日,這超過了當前主題848的日落日期。因為主題848中的當前浮雕可能不覆蓋可能發生大量修改的時間段,所以更新2022-06中的修改將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日,之後實體將不再被允許應用主題848中的浮雕。
儘管該合夥企業不適用對衝會計,但該合夥企業擁有參考LIBOR的債務和利率互換合同。該夥伴關係已確定,參考利率改革將主要影響其浮動利率債務安排及其參與的利率衍生品。對於現有的合同,該合夥公司目前正在與其貸款銀行和該合夥公司的利率掉期合同的交易對手進行討論,以確保在2023年6月30日LIBOR終止日期之前及時重新談判其合同。合夥公司認為,合夥公司將根據倫敦銀行同業拆借利率的終止日期過渡到另一種參考利率,即有擔保隔夜融資利率(SOFR)。截至2022年12月31日,夥伴關係沒有對其任何協議中的參考匯率進行任何合同修改,並得出結論認為,對其合併財務報表沒有任何影響。
最近發佈的其他會計聲明預計不會對合夥企業產生實質性影響。
3)組建交易和首次公開募股
於二零一三年四月,以下交易與紐特轉讓紐結穿梭油輪的權益及其後的首次公開招股有關:
出資
(i) | 紐特為該合夥企業的子公司紐特離岸合作伙伴英國有限責任公司(“紐特英國”)提供了其 |
F-17
目錄表
包租、庫存和長期債務。這被認為是紐特對合夥企業的一項資本貢獻。 |
夥伴關係的資本結構調整
(Ii) | 《結成夥伴關係》 |
(Iii) | 《合作伙伴關係》發佈 |
首次公開募股
(Iv) | 關於IPO,合夥企業通過承銷商向公眾發行和出售, |
協議
關於首次公開募股,夥伴關係在首次公開募股結束時或之前簽訂了幾項協議,包括:
● | 與紐特英國簽訂的行政服務協議,根據該協議: |
● | 紐特英國同意向夥伴關係提供行政服務;以及 |
● | Knot UK獲準將行政服務協議下提供的若干行政服務分包給Knutsen OAS(UK)Ltd.(“KOAS UK”)和Knutsen OAS Shipping AS(“KOAS”),這兩家公司均為TS Shipping Invest AS(“TSSI”)的全資子公司; |
● | 修訂了與紐結管理公司(“紐結管理”)的技術管理協定,該協定是紐結的全資子公司,管理船隊中船隻的船員、技術和商業管理; |
● | 與Knot簽訂的貢獻和銷售協議,根據該協議,該夥伴關係收購了組成其初始船隊的實體; |
● | 對合夥企業若干現有船舶融資協議的修訂,以允許合夥企業根據這些交易獲得與IPO相關的初始船隊,幷包括$ |
● | 與紐特、普通合夥人和其他當事人達成的一項綜合協議,除其他事項外,還規定: |
● | 合夥關係和婚姻關係可以在多大程度上相互競爭; |
F-18
目錄表
● | 合夥企業購買卡門·克努森這個希爾達·克努森vt.的.託裏爾·克努森vt.的.英格麗德·克努森以及拉克爾·克努森從結開始; |
● | 對根據五年或五年以上租約運營的穿梭油輪的某些第一要約權利; |
● | 以打結方式向合夥提供某些彌償;及 |
● | 紐特保證支付原租賃費。博迪爾·克努森和温莎·克努森為期一段時間的特許 |
4)子公司
下表列出了截至2022年12月31日該夥伴關係的子公司及其宗旨。
公司名稱 |
| 成立後的管轄權範圍 |
| 目的 |
|
紐特離岸合作伙伴英國有限責任公司 | 馬紹爾羣島 | 控股公司 | |||
打結穿梭油輪作為 | 挪威 | 控股公司 | |||
打結穿梭油輪12 AS | 挪威 | Knutsen Shuttle油輪XII KS的大股東 | |||
打結穿梭油輪17 AS | 挪威 | 的所有人博迪爾·克努森 | |||
打結穿梭油輪18AS | 挪威 | 的所有人温莎·克努森 | |||
Knutsen穿梭油輪XII KS | 挪威 | 的所有人福塔萊扎·克努森以及累西腓·克努森 | |||
克努森穿梭油輪XII AS | 挪威 | Knutsen XII KS穿梭油輪的普通合夥人 | |||
Knutsen穿梭油輪13 AS | 挪威 | 的所有人卡門·克努森 | |||
Knutsen穿梭油輪14 AS | 挪威 | 的所有人希爾達·克努森 | |||
Knutsen穿梭油輪15 AS | 挪威 | 的所有人託裏爾·克努森 | |||
打結穿梭油輪20 AS | 挪威 | 的所有人丹·西斯內 | |||
21節穿梭油輪AS | 挪威 | 的所有人丹·薩比亞 | |||
Knutsen NYK穿梭油輪16 AS | 挪威 | 的所有人英格麗德·克努森 | |||
Knutsen穿梭油輪19AS | 挪威 | 的所有人拉克爾·克努森 | |||
24節穿梭油輪 | 挪威 | 的所有人託迪斯·克努森 | |||
紐結穿梭油輪25 AS | 挪威 | 的所有人維格迪斯·克努森 | |||
打結穿梭油輪26 AS | 挪威 | 的所有人莉娜·克努森 | |||
打結穿梭油輪32AS | 挪威 | 的所有人巴西克努森 | |||
打結穿梭油輪30 AS | 挪威 | 的所有人安娜·克努森 | |||
紐結穿梭油輪34AS | 挪威 | 的所有人托夫·克努森 | |||
打結穿梭油輪35AS | 挪威 | 的所有人辛諾夫·克努森 |
5)重大風險和不確定性,包括業務和信貸集中度
該夥伴關係的運營結果取決於全球往返加油機市場,以及該夥伴關係及時簽訂客户包機的能力。航運活動的市場條件通常是不穩定的,因此,我們可能能夠實現的出租率可能會隨着時間的推移而變化。今天的市場主要取決於四個因素:船舶供應、對船舶和石油的需求、長期油價前景和世界經濟的整體增長。船舶的總體供應受到以下因素的影響:新建船舶的數量、從市場上淘汰較舊的船舶以及可能限制使用較舊船舶的立法或特定行業使用的船舶的新標準。
截至2022年12月31日,該夥伴關係通過KOA僱用的所有船員都由集體談判協議代表,這些協議每年或每兩年重新談判一次。
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三個年度內,該合夥企業沒有發生任何與其應收貿易賬款相關的虧損。
F-19
目錄表
下表列出了定期租船和光船收入以及在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三年中佔合夥企業收入10%以上的主要客户的收入百分比。所有這些客户都是大型國際石油公司的子公司。
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||||||||
埃尼貿易和航運公司。 |
| $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % |
Petrobras Transporte S.A.的子公司Fronape International Company。 |
| |
| | % |
| |
| | % |
| |
| | % | |
Repsol Sinopec Brasil,B.V.,Repsol Sinopec Brasil,S.A. |
| |
| | % |
| |
| | % |
| |
| | % | |
荷蘭皇家殼牌的子公司巴西航運I有限公司 |
| |
| | % |
| |
| | % |
| |
| | % | |
Galp Sinopec巴西服務BV | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % |
該合夥企業的金融資產使其面臨交易對手可能違約所產生的信用風險。該夥伴關係認為其交易對手是信譽良好的銀行和金融機構,預計這些交易對手不履行義務不會造成任何重大損失。如果交易對手完全不履行,合夥企業因信用風險而產生的最大損失將是現金和現金等價物以及衍生資產的賬面價值。在正常業務過程中,合夥企業不要求交易對手提供抵押品。
6)經營租約
收入
該合作伙伴關係的主要收入來源是向其客户包租其穿梭加油機。該夥伴關係使用兩種類型的合同,定期租賃合同和光船租賃合同。合夥企業的定期租船合同既包括租賃部分,包括合同中的光船部分,也包括非租賃部分,包括為客户操作船隻,包括提供船員和與船隻操作有關的其他服務,這些服務的費用包括在每日租金中,但停租時除外。
下表列出了該夥伴關係截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度按定期租賃、光船租賃和其他收入分列的收入:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(以千為單位的美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
定期包機收入(包括服務要素) | $ | | $ | | $ | | |||
光船收入 | | | | ||||||
定期租船和光船總收入 | | | | ||||||
其他收入(航程收入、租船損失保險賠償和其他收入) | | | | ||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | |
見附註2(L)--使用權資產和租賃負債。
F-20
目錄表
截至2022年12月31日,未來五年及以後從定期租賃和光船租賃獲得的最低合同未來收入如下(包括定期租賃的服務要素,但不包括未行使的客户選擇期,不包括2022年12月31日之後簽署的任何合同收入):
(以千為單位的美元) |
| ||
2023 | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027年及其後 | | ||
總計 |
| $ | |
合同未來的最低收入不應被解釋為反映任何一年的包機租金收入總額。合同未來的最低收入是根據某些假設計算的,例如每年的運營天數。此外,上表所列未來最低合同收入並未因定期維護的估計停租時間而減少。考慮到船舶維修等計劃外的未來事件,金額可能會有所不同。
截至2022年12月31日,該夥伴關係的機隊包括:
● | 這個福塔萊扎·克努森,這是一艘建造於2011年的穿梭油輪,目前在3月到期的光船租賃下運營。 |
● | 這個累西腓·克努森,這是一艘建造於2011年的穿梭油輪,目前在8月到期的光船租賃下運營。 |
● | 這個博迪爾·克努森,這是一艘2011年建造的穿梭油輪,目前根據與Knutsen Shuttle Tankers Pool簽訂的定期租賃合同運營,Knutsen Shuttle Tankers Pool是Knot的子公司,將於2023年12月31日或前後到期,或在船舶交付給Equinor的時間(如果更早)到期。該船將於2023年第四季度或2024年第一季度開始與Equinor簽訂新的定期租賃合同。新憲章的固定期限為 |
● | 這個温莎·克努森,這是一艘建造於2007年的傳統油輪,並於2011年改裝為穿梭油輪,目前與荷蘭皇家殼牌(殼牌)的子公司巴西航運I有限公司簽訂的定期租船合同將於明年1月到期 |
● | 這個卡門·克努森,這是一艘建造於2013年的穿梭油輪,目前根據一項將於明年1月到期的定期租船運營。 |
● | 這個希爾達·克努森,這是一艘建造於2013年的穿梭油輪,目前與紐結的子公司Knutsen Shuttle Tankers Pool AS簽訂了滾動租賃合同 它將於明年1月到期 |
F-21
目錄表
● | 這個託裏爾·克努森,2013年製造的穿梭油輪,目前根據與Knutsen Shuttle Tankers Pool AS簽訂的定期租賃合同運營,Knutsen Shuttle Tankers Pool AS是Knot的子公司,將於2023年12月31日或前後到期; |
● | 這個丹·西斯內,這是一艘建造於2011年的穿梭油輪,目前在9月到期的光船租賃下運營。 |
● | 這個丹·薩比亞,這是一艘建造於2012年的穿梭油輪,目前在明年1月到期的光船租賃下運營。 |
● | 這個英格麗Knutsen,一艘建造於2013年底的穿梭油輪,目前根據與Altera簽訂的定期租賃合同運營,該合同將於明年1月到期 |
● | 這個拉克爾·克努森,這是一艘建造於2015年的穿梭油輪,目前根據一份將於6月到期的定期租約運營 |
● | 這個託迪斯·克努森,這是一艘建造於2016年的穿梭油輪,目前與法國石油巨頭TotalEnergy的一家子公司簽訂了一份定期租船合同,該合同將於6月到期。 |
● | 這個維格迪斯·克努森,這是一艘建造於2017年的穿梭油輪,與中國海洋石油公司(新加坡)簽訂的定期租船合同將於2023年第三季度到期,屆時該船預計將交付殼牌,從 |
● | 這個莉娜·克努森,這是一艘建造於2017年的穿梭加油機,目前與TotalEnergy簽訂的定期租船合同將於8月到期 |
● | 這個巴西克努森,這是一艘建造於2013年的穿梭油輪,目前與巴西國家石油公司簽訂的定期租船合同將於11月到期 |
● | 這個安娜·克努森,2017年製造的穿梭加油機 目前與TotalEnergy簽訂的定期租約將於4月到期 |
● | 這個托夫·克努森,這是一艘建造於2020年的穿梭油輪,目前根據11月到期的定期租約運營 |
● | 這個辛諾夫·克努森,這是一艘建造於2020年的穿梭加油機,目前正在按照2月份到期的定期租約運營 |
租賃義務
該夥伴關係沒有任何重要的租賃資產,但在按定期租賃合同經營的各種船舶上有一些租賃設備。截至2022年12月31日,使用權資產和
F-22
目錄表
合夥企業截至2022年12月31日租入設備的租賃負債到期日分析如下:
(以千為單位的美元) |
|
| |
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027年及其後 | — | ||
總計 | $ | | |
扣除計入的利息 |
| | |
經營租賃負債的賬面價值 | $ | |
7)細分市場信息
合作伙伴關係已經
8)保險收益
當向保險承運人提交的索賠有可能追回時,記錄對財產損失的保險索賠,索賠金額不得超過已確認的損失金額。超過已確認損失和租金損失的財產損失索賠在收到收益時予以確認。截至2022年12月31日和2021年12月31日,夥伴關係對船體和機械回收的未結保險索賠為#美元。
截至2021年12月31日,租賃收益損失為
截至2022年12月31日,租賃收益損失為
9)其他財務支出
(A)利息支出
下表列出了截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合業務報表中報告的利息支出組成部分:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(以千為單位的美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
利息支出 | $ | | $ | | $ | | |||
債務發行成本攤銷及承擔債務的公允價值 |
| |
| |
| | |||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | |
F-23
目錄表
(B)其他財務支出
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的其他財務費用構成:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(以千為單位的美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
銀行手續費 | $ | | $ | | $ | | |||
承諾費 |
| |
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| |
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| | |
其他財務費用合計 | $ | |
| $ | |
| $ | |
10)衍生工具
利率風險管理
綜合財務報表包括利率互換合同的結果,以管理合夥企業與其可變利率債務工具的利率變化相關的風險敞口,以及外匯遠期合同的結果,以管理其與貨幣匯率變化相關的風險敞口,主要是船員費用,以美元以外的貨幣計算,以及其合同義務。合夥企業不適用於衍生工具的對衝會計。該合夥公司不使用衍生品工具進行投機。
通過使用衍生金融工具在經濟上對衝利率變化的風險敞口,合夥企業將自己暴露在信用風險和市場風險之下。在經濟上對衝風險的衍生工具被用於風險管理目的,但這些工具不被指定為會計目的的對衝。信用風險是指交易對手未能根據衍生工具的條款履行義務。當衍生工具的公允價值為正時,交易對手欠合夥企業,這為合夥企業帶來信用風險。當衍生工具的公允價值為負值時,合夥企業欠交易對手的債務,因此,在這種情況下,合夥企業不會面臨交易對手的信用風險。該夥伴關係通過與主要銀行和金融機構進行交易,將衍生工具的交易對手信用風險降至最低。合夥企業簽訂的衍生工具不包含與信用風險相關的或有特徵。合夥企業並未與其衍生金融工具合約的交易對手訂立主要淨額結算協議。
市場風險是指利率、貨幣匯率或商品價格的變化對衍生工具價值的不利影響。與利率合同相關的市場風險是通過建立和監測參數來管理的,這些參數限制了可能承擔的市場風險的類型和程度。
合夥企業通過監測可能對預期未來現金流產生不利影響的利率敞口的變化以及評估經濟套期保值機會來評估利率風險。
該夥伴關係歷來使用可變利率抵押貸款債務為其船隻融資。浮動利率抵押債務債務使合夥企業的利息支付因利率變化而發生變化。夥伴關係認為,審慎地限制其一部分利息支付的可變性。為達致此目標,合夥公司已訂立以倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)為基礎的利率掉期合約,以管理因LIBOR基準利率變動而引起的現金流波動。這些互換將合夥企業對抵押債務債務的總可變利率現金流敞口的一部分改變為固定現金流。根據利率互換合約的條款,合夥企業收取以倫敦銀行同業拆息為基礎的浮動利率付款,並支付固定利率付款,從而為其對衝債務的名義金額創造相當於固定利率債務的價值。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該夥伴關係為對衝未償債務或預計債務而訂立的未償利率掉期合同名義總額為#美元
利率互換合約的公允價值變動在相關權益影響收益的同期衍生工具的已實現和未實現收益(虧損)中報告。
F-24
目錄表
合夥企業及其子公司使用美元作為其職能貨幣和報告貨幣,因為他們的所有收入和大部分支出,包括他們對船隻的大部分投資和融資交易,都是以美元計價的。以美元以外的貨幣支付義務,特別是以挪威克朗支付的運營費用,使合作伙伴關係面臨貨幣匯率變化的風險。夥伴關係認為,在可能的情況下,審慎地限制其貨幣兑換風險的一部分的可變性。為了實現這一目標,夥伴關係有時會簽訂外匯遠期合同,以管理因美元匯率變化而導致的現金流波動。這些協議在商定的日期將可變匯率改為固定匯率。
下表列出了在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的兩個年度中,在收益中確認為衍生工具淨收益(虧損)的已實現和未實現損益:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(以千為單位的美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
已實現收益(虧損): |
|
|
|
|
|
| |||
利率互換合約 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
外匯遠期合約 |
| ( |
| — |
| ( | |||
已實現收益(虧損)總額: |
| ( |
| ( |
| ( | |||
未實現收益(虧損): |
|
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| |||||
利率互換合約 |
| |
| |
| ( | |||
外匯遠期合約 |
| — |
| — |
| ( | |||
未實現收益(虧損)合計: |
| |
| |
| ( | |||
衍生工具的已實現和未實現收益(虧損)合計: | $ | | $ | | $ | ( |
11)公允價值計量
(A)金融工具的公允價值
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的合夥企業資產和負債的賬面金額和估計公允價值。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||
| 揹負重擔 |
| 公平,公平 |
| 揹負重擔 |
| 公平,公平 | |||||
(以千為單位的美元) |
| 金額: |
| 價值: |
| 金額: |
| 價值: | ||||
金融資產: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
流動衍生資產: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利率互換合約 |
| |
| |
| — |
| — | ||||
非流動衍生資產: |
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|
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| ||||||
利率互換合約 |
| |
| |
| |
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財務負債: |
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流動衍生負債: |
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利率互換合約 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
非流動衍生工具負債: |
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| ||||
利率互換合約 |
| — |
| — |
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| | ||||
長期債務,流動和非流動債務 | $ | | $ | | $ | | $ | |
上表所示賬面值計入綜合資產負債表中所示項目下。以上流動和非流動長期債務的賬面價值不包括資本化債務發行成本#美元。
F-25
目錄表
上表顯示的截至2022年12月31日和2021年12月31日的金融工具的公允價值代表了在該日出售這些資產或在市場參與者之間有序交易中轉移這些負債所需支付的金額。這些公允價值計量最大限度地利用了可觀察到的投入。然而,在計量日期有關資產或負債的市場活動甚微(如有)的情況下,公允價值計量反映合夥企業本身對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的判斷。這些判斷是由夥伴關係根據當時情況下可獲得的最佳信息作出的,包括預期現金流、經適當風險調整的貼現率以及現有的可觀察和不可觀察的投入。
使用以下方法和假設估計每類金融工具的公允價值:
● | 現金和現金等價物以及受限現金:合夥企業現金餘額的公允價值接近賬面金額,這是由於這些金額的當前性質。截至2022年和2021年12月31日,有 |
● | 利率互換合約:利率互換合同的公允價值是使用收益法確定的,採用以下重要投入:(1)互換合同的期限(加權平均值 |
● | 長期債務:關於長期債務計量,夥伴關係使用市場利率,並根據自身信用風險等風險進行調整。在確定反映其信用狀況的適當利差時,夥伴關係考慮了紐特銀行和夥伴關係的銀行家以及定期競爭向夥伴關係提供融資的其他銀行目前為類似期限的債務工具提供的利率。 |
F-26
目錄表
(B)公允價值等級
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日,按公允價值經常性計量的資產和負債(包括要求按公允價值計量或要求披露公允價值的項目)在公允價值層次結構中的位置:
公允價值計量 | ||||||||||||
在報告日期,使用 | ||||||||||||
報價: | ||||||||||||
在非活躍狀態 | 意義重大 | |||||||||||
攜帶 | 市場正在等待 | 其他 | 意義重大 | |||||||||
價值 | 雷同 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||||
12月31日 | 資產 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||
(以千為單位的美元) |
| 2022 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) | ||||
金融資產: |
|
|
|
| ||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
流動衍生資產: | ||||||||||||
利率互換合約 | | — | | — | ||||||||
非流動衍生資產: | ||||||||||||
利率互換合約 | | — | | — | ||||||||
財務負債: |
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|
| ||||
非流動衍生工具負債: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
長期債務,流動和非流動債務 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
公允價值計量 | ||||||||||||
在報告日期,使用 | ||||||||||||
報價: | ||||||||||||
在非活躍狀態 | 意義重大 | |||||||||||
攜帶 | 市場正在等待 | 其他 | 意義重大 | |||||||||
價值 | 雷同 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||||
12月31日 | 資產 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||
(以千為單位的美元) |
| 2021 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) | ||||
金融資產: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
非流動衍生資產: | ||||||||||||
利率互換合約 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
財務負債: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
流動衍生負債: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利率互換合約 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
非流動衍生工具負債: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利率互換合約 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
長期債務,流動和非流動債務 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
合夥企業的會計政策是在事件發生之日或引起轉移的情況發生變化時確認公允價值層級之間的轉移。有幾個
F-27
目錄表
12)應收貿易賬款和其他流動資產
(A)應收貿易賬款
應收貿易賬款作為其他流動資產的一部分列報,見附註12(B)--其他流動資產。應收貿易賬款是在扣除預期信貸損失準備金後列報的。截至2022年和2021年12月31日,有
(B)其他流動資產
其他流動資產包括:
(以千為單位的美元) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
應收貿易賬款 | $ | | $ | — | ||
結及聯營公司應收貿易賬款(見附註19(D)) | | — | ||||
賠償的保險索賠(見附註8和20) | | | ||||
退還增值税 | | | ||||
預付費用 |
| |
| | ||
其他應收賬款 |
| |
| | ||
其他流動資產總額 | $ | | $ | |
13)庫存
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的庫存情況:
(以千為單位的美元) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
潤滑油 | $ | | $ | | ||
掩體 |
| |
| | ||
總庫存 | $ | | $ | |
14)船隻和設備
船隻和 | 累計 | 累計 | ||||||||||
(以千為單位的美元) |
| 裝備 |
| 折舊 |
| 寫下來 |
| 網狀船舶 | ||||
船隻,2020年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
新增內容(1) |
| |
| — | — |
| | |||||
幹船塢成本 |
| |
| — | — |
| | |||||
處置 |
| ( |
| | — |
| — | |||||
當期折舊和減記(2) |
| — |
| ( | ( |
| ( | |||||
船隻,2021年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
新增內容(3) |
| |
| — | — |
| | |||||
幹船塢成本 |
| |
| — | — |
| | |||||
處置 |
| ( |
| | — |
| — | |||||
該期間的折舊和減記 |
| — |
| ( | — |
| ( | |||||
船隻,2022年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
截至2022年和2021年12月31日,賬面價值為美元的船隻
(1) |
F-28
目錄表
(2) | 股票的賬面價值温莎·克努森減記為截至2021年6月30日的估計公允價值。 |
(3) | 2022年7月1日,合夥企業收購了紐特 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的對接活動摘要如下:
(以千為單位的美元) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
年初餘額 | $ | | $ | | ||
幹船塢的費用 |
| |
| | ||
作為資產購置的一部分分配給幹船塢的成本 |
| |
| — | ||
幹船塢攤銷 |
| ( |
| ( | ||
年度末結餘 | $ | | $ | |
合夥企業船隊的賬面價值會定期評估,因為事件或環境變化可能顯示船隻的賬面淨值超過預期在其剩餘使用年限內產生的未貼現現金流量淨值,在此情況下,船隻的賬面價值將減至其估計公允價值。該夥伴關係考慮了與船齡、預期剩餘價值、船舶和設備的持續使用、市場狀況的變化以及與全球石油和海運行業相關的其他影響因素有關的因素。
自2022年12月31日起,該演練的結果是
15)無形資產和合同負債
(A)無形資產
上圖: | 上圖: | ||||||||
市場時間 | 市場時間 | ||||||||
| 憲章 |
| 憲章 |
| |||||
託迪斯 | 維格迪斯 | 總計 | |||||||
(以千為單位的美元) | 約翰·克努森 | 約翰·克努森 | 無形資產 | ||||||
無形資產,2020年12月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
加法 |
| — |
| — |
| — | |||
第一年攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
無形資產,2021年12月31日 | $ | — | $ | | $ | | |||
加法 |
| — |
| — |
| — | |||
當期攤銷 |
| — |
| ( |
| ( | |||
無形資產,2022年12月31日 | $ | — | $ | — | $ | — |
與定期租船合同相關的上述市場價值的無形資產託迪斯·克努森已連續攤銷定期租船收入-在合同剩餘期限內按額度計算約為
F-29
目錄表
(B)履行合同責任
與以下各項相關的租約的不利合同權福塔萊扎·克努森和累西腓·克努森是與2008年的一次階段性收購有關,截至收購日,該收購的合同條款相對於市場不利。這個福塔萊扎·克努森以及累西腓·克努森開始於他們的
| 收支平衡表 |
| 攤銷日期為 |
| 收支平衡表 |
| 攤銷日期為 |
| 餘額: | ||||||
12月31日 | -第一年結束 | 12月31日 | -第一年結束 | 12月31日 | |||||||||||
(以千為單位的美元) | 2020 | 2021年12月31日 | 2021 | 2022年12月31日 | 2022 | ||||||||||
合同責任: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
不利的合同權 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
攤銷收入總額 |
|
| $ | |
|
| $ | |
合同負債的累計攤銷為#美元。
按定期租船和光船收入分類的未來五年合同負債攤銷預計如下:
(以千為單位的美元) |
| ||
2023 |
| $ | |
2024 | — | ||
2025 | — | ||
2026 | — | ||
2027年及其後 | — | ||
總計 | $ |
16)應計費用
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的應計費用:
(以千為單位的美元) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
運營費用 | $ | | $ | | ||
利息支出 |
| |
| | ||
其他費用 |
| |
| | ||
應計費用總額 | $ | | $ | |
F-30
目錄表
17)長期債務
截至2022年12月31日和2021年12月31日的長期債務包括:
12月31日 | 12月31日 | |||||||
(以千為單位的美元) |
| 船舶 |
| 2022 |
| 2021 | ||
$ | 安娜·克努森、託迪斯·克努森、維吉迪斯·克努森、巴西·克努森、莉娜·克努森 | $ | | $ | | |||
$ | 温莎·克努森,Bodil Knutsen,Carmen Knutsen,Fortaleza Knutsen,Recife Knutsen,Ingrid Knutsen | | | |||||
$ |
| |
| — | ||||
希爾達貸款安排 |
| 希爾達·克努森 |
| |
| | ||
託裏爾貸款安排 |
| 託裏爾·克努森 |
| — |
| | ||
$ |
| 丹·西斯內,丹·薩比亞 |
| |
| | ||
Tove貸款安排 | 托夫·克努森 | | | |||||
Synnøve貸款安排 | 辛諾夫·克努森 | | — | |||||
$ |
|
|
| |
| | ||
$ | | | ||||||
拉克爾回售與回租 | 拉克爾·克努森 | | | |||||
Torill回售與回租 | 託裏爾·克努森 | | — | |||||
長期債務總額 |
|
| $ | | $ | | ||
減去:當前分期付款 |
|
|
| |
| | ||
減去:未攤銷遞延貸款發放成本 |
|
|
| |
| | ||
長期債務的當期部分 |
|
|
| |
| | ||
一年後到期的款項 |
|
|
| |
| | ||
減去:未攤銷遞延貸款發放成本 |
|
|
| |
| | ||
長期債務、較少的當期分期付款和未攤銷遞延貸款發放成本 |
|
| $ | | $ | |
夥伴關係的未償債務為#美元
(以千為單位的美元) |
| 售後回租 |
| 還款期 |
| 氣球般的還款 |
| 總計 | ||||
2023 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
2024 | |
| |
| |
| | |||||
2025 | |
| |
| |
| | |||||
2026 | | | | | ||||||||
2027年及其後 | | — | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2022年12月31日,合夥企業貸款協議的利率為LIBOR加固定保證金,範圍為
如2022年12月31日的資產負債表和上表所披露的那樣,該夥伴關係有大量債務將在一年內到期。該夥伴關係已開始與其貸款集團以及其他機構和顧問就2023年和2024年初到期的所有信貸安排的再融資進行討論和談判。然而,如果夥伴關係不能確保對這筆債務進行再融資,在到期時將沒有足夠的流動資金來償還債務。
儘管在評估這一風險時需要做出一些判斷,但考慮到已經在進行的談判以及夥伴關係成功獲得融資或債務再融資的歷史,管理層相信,它將能夠在到期之前以類似的條件完成所有此類融資的再融資(包括不需要再槓桿化)。然而,不能保證所有這類設施都會按可接受的條件及時進行再融資。
F-31
目錄表
3.45億美元定期貸款安排
2021年9月,該夥伴關係的子公司擁有託迪斯·克努森vt.的.維格迪斯·克努森vt.的.莉娜·克努森vt.的.安娜·克努森以及巴西克努森,簽訂了一份新的$
這一美元
● | 每個借款人應在任何時候將流動資金維持在等於或大於$ |
● | 合夥企業的正營運資本; |
● | 合夥企業的最低流動資金$ |
● | 合夥企業的最低賬面股本比率 |
● | 合夥企業的最低EBITDA與利息比率 |
這一美元
與DNB的3.2億美元定期貸款安排和5500萬美元循環信貸安排
2018年9月,合夥企業的子公司擁有温莎·克努森vt.的.博迪爾·克努森vt.的.福塔萊扎·克努森, 這個 累西腓·克努森vt.的.卡門·克努森以及英格麗德·克努森(“該等船隻”)訂立新的優先擔保信貸安排(“多船隻貸款”),為其現有的長期銀行債務提供再融資。多船貸款包括一筆#美元的定期貸款。
船舶、收益轉讓、租船合同和保險收益被質押為多船設施的抵押品。合夥企業和借款人(合夥企業的子公司擁有累西腓·克努森以及福塔萊扎·克努森)是擔保人,而多船貸款是以温莎·克努森vt.的.博迪爾·克努森vt.的.福塔萊扎·克努森vt.的.累西腓·克努森vt.的.卡門·克努森以及英格麗德·克努森。
多船融資機制包含以下財務契約:
● | 借款人和合夥企業的正營運資金; |
● | 合夥企業的最低流動資金$ |
F-32
目錄表
● | 合夥企業的最低賬面股本比率 |
● | 合夥企業的最低EBITDA與利息比率 |
多船融資機制還確定了可能觸發強制扣減、提前還款和取消融資的各種事件,包括如果船隻的總市場價值低於
希爾達貸款機構
2017年5月,該合夥企業的子公司Knutsen Shuttle Tankers 14 AS擁有這艘船希爾達·克努森,簽訂了一份新的$
希爾達融資機制包含以下主要財務契約:
● | 借款人和合夥企業的正營運資金; |
● | 合夥企業的最低流動資金$ |
● | 合夥企業的最低賬面股本比率 |
● | 合夥企業的最低EBITDA與利息比率 |
希爾達貸款機制還確定了可能觸發強制扣減、預付和取消貸款的各種事件,包括如果希爾達·克努森小於
1.725億美元擔保貸款安排
2014年4月,紐結穿梭油輪20艘AS和紐結穿梭油輪21艘AS,子公司擁有丹·西斯內和丹·薩比亞,作為借款人,簽訂了一筆$
Dan Cisne融資和Dan Sabia融資由合夥企業擔保,並以丹·西斯內和丹·薩比亞。Dan Cisne貸款和Dan Sabia貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加保證金
丹·西斯內基金和丹·薩比亞基金包含以下財務契約:
● | 合夥企業的最低流動資金$ |
● | 合夥企業的最低賬面股本比率 |
F-33
目錄表
該融資機制還確定了可能觸發強制扣減、預付和取消融資的各種事件,包括如果任何一艘船隻的市場價值低於
Tove貸款機制
2019年7月,紐結穿梭油輪34艘AS,擁有托夫·克努森作為借款人,訂立了擔保貸款安排(“抵押貸款安排”)。Tove貸款按季度分期付款,最後一筆氣球付款為#美元
Tove貸款機制包含以下財務契約:
● | 合夥企業的正營運資本; |
● | 合夥企業的最低流動資金$ |
● | 合夥企業的最低賬面股本比率 |
● | 合夥企業的最低EBITDA與利息比率 |
Tove Finance還確定了可能觸發強制減值、提前還款和取消融資的各種事件,包括如果市場價值托夫·克努森落在下面
Synnøve貸款機制
2019年7月,紐結穿梭油輪35 AS,擁有辛諾夫·克努森作為借款人,訂立了一項擔保貸款安排(“辛諾韋貸款安排”)。Synnøve貸款按季度分期付款,最後付款為#美元。
Synnøve融資機制包含以下財務契約:
● | 合夥企業的正營運資本; |
● | 合夥企業的最低流動資金$ |
● | 合夥企業的最低賬面股本比率 |
● | 合夥企業的最低EBITDA與利息比率 |
F-34
目錄表
Synnøve融資機制還確定了可能觸發強制扣減、提前還款和取消融資的各種事件,包括如果辛諾夫·克努森落在下面
與NTT的2500萬美元循環信貸安排
2021年6月,紐結穿梭油輪AS延長了其美元的到期日
與新生銀行提供2500萬美元循環信貸安排
2020年11月,紐特穿梭油輪AS與新生銀行簽訂了一項無擔保循環信貸安排。該貸款將於2023年11月到期,利息為倫敦銀行同業拆借利率外加保證金
拉克爾出售和回租
2020年12月30日,合夥企業通過其全資子公司Knutsen Shuttle Tankers 19 AS,擁有拉克爾·克努森,同意與一家日本出租人簽訂售後回租協議,租賃期為
Torill銷售和回租
2022年6月30日,合夥企業通過其全資子公司Knutsen Shuttle Tankers 15 AS,擁有託裏爾·克努森,與一家總部位於日本的出租人達成了一項售後回租協議,租期為
託裏爾貸款機構
2018年1月,該夥伴關係的子公司Knutsen Shuttle Tankers 15 AS擁有這艘船託裏爾·克努森,簽訂了$
F-35
目錄表
18)所得税
(A)當期和遞延税項支出的組成部分
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三個年度,持續經營的所有所得税前收入在挪威均應納税。我們的挪威子公司需要繳納挪威噸位税,而不是普通的公司税。在噸位税制下,應根據船舶的噸位而不是運營收入繳納税款,並計入運營費用。淨財務收入和費用仍應作為普通收入納税,按正常的企業所得税税率
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度中,可歸因於持續經營收入的當期和遞延所得税支出的重要組成部分如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(以千為單位的美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
當期税收優惠(費用) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
遞延税收優惠(費用) |
| |
| — |
| — | |||
所得税優惠(費用) | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
(B)課税
可歸因於持續經營收入的所得税為所得税支出#美元。
截至2013年12月31日的年度 |
| |||||||||
(以千為單位的美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||
挪威噸位税制下的所得税優惠(費用) | $ | ( | $ | ( | $ | — | ||||
英國境內的所得税優惠(費用) |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税優惠(費用) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
實際税率 |
| - | % |
| - | % |
| % |
F-36
目錄表
(C)遞延税項資產和負債的組成部分
截至2022年12月31日和2021年12月31日,導致很大一部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税收影響如下:
截至2013年12月31日。 | ||||||
(以千為單位的美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
遞延税項資產: |
|
| ||||
金融衍生品 | $ | $ | ||||
用於噸位税的財務損失結轉 |
| |
| | ||
遞延税項資產總額 |
| |
| | ||
減去估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項淨資產 |
| — |
| — | ||
遞延税項負債: |
|
| ||||
進境税 |
| |
| | ||
與長期債務相關的遞延税金 | | — | ||||
遞延税項負債總額 | | | ||||
$ | | $ | |
遞延税項淨負債在綜合資產負債表中分類如下:
截至2013年12月31日。 | ||||||
(以千為單位的美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
當期遞延税金資產 | $ | — | $ | — | ||
非流動遞延税項負債 |
| |
| | ||
遞延税項淨負債 | $ | | $ | |
2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的遞延納税淨負債變動情況如下:
截至2013年12月31日。 | ||||||
(以千為單位的美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
截至1月1日的遞延税項淨負債, | $ | | $ | | ||
暫時性差異的變化 |
| |
| ( | ||
翻譯差異 |
| ( |
| ( | ||
截至2010年12月31日的遞延税項淨負債 | $ | | $ | |
當遞延税項資產的部分或全部利益很可能無法變現時,合夥企業記錄遞延税項資產的估值備抵。估值免税額為$。
在2013年2月將夥伴關係的前身活動重組為新的集團結構後,在挪威持續經營的所有利潤均應在噸位税制下納税。重組的結果是,由於合夥企業收購了擁有挪威噸位税的子公司的股份,挪威噸位税制度中的一次性進境税福塔萊扎·克努森以及累西腓·克努森。入境税總額估計約為#美元。
F-37
目錄表
由於繳納入境税和翻譯的影響。應繳税款是根據挪威公司税率計算的。
截至2022年12月31日,應繳所得税總額估計為$
普通税收結轉的税損和噸位税的財務虧損結轉沒有到期日。
合作伙伴的挪威所得税申報單要經過挪威税務機關的審查
2017年12月14日,挪威政府結束了與EFTA監督局關於挪威噸位税制的談判,該税制已獲得批准
19)關聯方交易
(A)與關聯方
在首次公開募股之前,該夥伴關係的前身作為紐帶的一個組成部分運營。結歸自己所有
該夥伴關係的定期租賃船舶必須遵守技術管理協議,根據這些協議,某些船員、技術和商業管理服務由紐結管理公司或紐結管理丹麥公司提供,每一項服務都是
該夥伴關係是與KNOT UK簽訂的行政服務協議的一方,根據該協議,KNOT UK提供行政服務,並且允許KNOT UK將行政服務協議下提供的某些行政服務分包給KOAS UK和KOAS。2015年5月7日,合作伙伴關係達成了一項行政服務協議修正案,允許Knot UK也將行政服務分包給Knot Management。
F-38
目錄表
包括在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四個年度的合併業務報表中的此類費用和支出數額如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(以千為單位的美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
運營説明書: |
|
|
| ||||||
定期租船和光船收入: | |||||||||
定期租船結租收入(1) | $ | | $ | | $ | | |||
運營費用: |
|
|
| ||||||
船舶營運費用(2) | | | | ||||||
航程費用和佣金(3) | | — | — | ||||||
從結點到船舶的技術和運營管理費(4) |
| |
| |
| | |||
其他關聯方的營業費用(5) | | | | ||||||
一般和行政費用: |
|
|
| ||||||
結點管理費(6) |
| |
| |
| | |||
KOAS的管理費(6) |
| |
| |
| | |||
來自KOAS UK的管理費(6) |
| |
| |
| | |||
結案後的行政管理費(7) |
| |
| |
| | |||
總收入(支出) | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | |||||||
(以千為單位的美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
資產負債表: | |||||||||
船隻: | |||||||||
打結後的船塢監理費(8) | $ | | $ | | $ | | |||
KOAS的幹船塢監督費(8) | | — | — | ||||||
從KOAS購買的設備(9) | | | — | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 定期租船收入來自 結:這個博迪爾·克努森自2021年第二季度以來,一直與Knutsen Shuttle Tankers Pool AS的子公司Knutsen Shuttle Tankers Pool AS簽訂定期租約運營。這個希爾達·克努森於2022年第三季度開始與Knutsen Shuttle Tankers Pool簽訂定期租船合同,現已於2024年1月到期,除非任何一方在給予不少於 |
(2) | 船舶運營費用:結點管理或結點管理丹麥提供定期租船的技術和操作管理,包括船員和船員培訓服務。 |
(3) | 航程費用和佣金:這個温莎·克努森以及託裏爾·克努森已完成Knutsen Shuttle Tankers Pool AS獲得 |
(4) | 技術和運營管理費,從節點管理或節點管理丹麥到船舶:節點管理或節點管理丹麥提供定期租船的技術和運營管理,包括船員、採購、維護和其他運營服務。此外,紐結管理公司為所有由紐結管理的船隻提供的24小時應急響應服務也是收費的。 |
(5) | 其他關聯方的營業費用:由合夥公司董事會主席Trygve Seglem和豪格鬆德的其他第三方航運公司共同擁有的SimSea Real Operations as公司為海員提供模擬、操作培訓評估和其他經認證的海事課程。費用是海員的課程費。Knutsen OAS Crewing AS是TSSI的子公司,提供與按定期租賃合同運營的船舶上的東歐船員有關的行政服務。費用是每名東歐船員每月固定的費用。Level Power&Automation AS是一家為海洋工業、海上和陸上工業提供自動化和控制系統的公司,隸屬Level Group AS,其中Trygve Seglem及其家族和TSSI管理層成員具有重要影響力。這筆費用與該夥伴關係船隻的設備和檢查有關。 |
F-39
目錄表
(6) | Knutsen OAS Shipping AS(“KOAS”)和Knutsen OAS(UK)Ltd.(“KOAS UK”)的管理費。:行政費用包括紐特管理公司管理層和行政人員的薪酬和福利以及其他一般和行政費用。KOAS和KOAS UK也提供了一些福利。淨行政費用等於總行政費用加a |
(7) | 來自結點管理和結點管理丹麥的行政管理費:對於光船租賃,船東不負責提供船員或其他運營服務,客户負責所有船舶運營費用和航程費用。然而,光船租賃的每一艘船都受到與紐結管理公司或紐結管理丹麥公司的管理和行政協議的約束,根據該協議,這些公司為船隻提供一般監測服務,以換取年費。 |
(8) | 來自結點管理、結點管理丹麥和KOAS的幹船塢監督費:紐結管理、紐結管理丹麥和KOAS在船隻停靠乾塢期間提供監督和僱用服務人員。費用是按日固定費用計算的。 |
(9) | 作為預定的幹船塢的一部分温莎·克努森以及卡門·克努森分別於2022年第二季度和第四季度開始,在船舶上安裝了壓載水處理系統。截至2022年12月31日,部分系統已從TSSI的子公司Knutsen Ballast Water AS購買,用於$ |
(B)與管理層和董事的交易
Trygve Seglem是該合夥企業的董事會主席,也是Knot的總裁兼首席執行官,他控制着Seglem Holding AS,後者擁有
關於合併業務報表中包括管理和行政人員在內的紐特公司行政費用的分配原則的討論,見説明19(A)--關聯方交易--關聯方的腳註。
(C)應付和應付關聯方的款項
與關聯方的餘額包括以下內容:
12月31日, | 12月31日, | |||||
(以千為單位的美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
資產負債表: |
|
|
|
| ||
KOAS應付的貿易餘額 | $ | | $ | | ||
紐結和關聯公司的交易餘額 |
| |
| | ||
關聯方應得款項 | $ | | $ | | ||
應付KOAS的貿易餘額 | $ | | $ | | ||
因結點和關聯公司而產生的交易餘額 |
| |
| | ||
應付關聯方的款項 | $ | | $ | |
應付及應付關聯方的款項為無抵押款項,並擬於正常業務過程中結清。這些關聯方交易中的大多數涉及船舶管理和其他費用,原因是紐結、紐結管理、KOAS UK和KOAS。
F-40
目錄表
(D)應付貿易賬款和其他流動資產
應付關聯方的貿易賬款計入資產負債表中的應付貿易賬款總額。對相關方的餘額包括以下內容:
12月31日, | 12月31日, | |||||
(以千為單位的美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
資產負債表: |
|
| ||||
應付KOAS的貿易餘額 | $ | | $ | | ||
因結點和關聯公司而產生的交易餘額 |
| |
| | ||
對關聯方的貿易應付款 | $ | | $ | |
紐結和關聯公司的交易餘額計入資產負債表中的其他流動資產。有關各方的餘額包括:
| 在12月31日, |
| 在12月31日, | |||
(以千為單位的美元) | 2022 | 2021 | ||||
資產負債表: |
|
|
|
| ||
紐結及關聯公司應收貿易賬款(見附註12(B)) | $ | | $ | — | ||
KOAS應付的其他貿易餘額 | | | ||||
紐結及關聯公司應付的其他交易餘額 | | | ||||
關聯方其他流動資產 | $ | | $ | |
(E)從紐結進行收購
2022年7月1日,合夥企業收購了紐特
2020年12月31日,合夥企業收購了紐特的
合夥企業董事會(“董事會”)和董事會的衝突委員會批准了上述交易的收購價。衝突委員會聘請了一名財務顧問協助評估每筆交易。見附註23--收購。
20)承付款和或有事項
質押資產
截至2022年和2021年12月31日,賬面價值為美元的船隻
索賠和法律訴訟
根據合夥公司的定期租船合同,如果船舶沒有達到協議中的某些規格,可以要求減少租金付款。
該合夥不時涉及日常業務過程中出現的各種索償和法律訴訟。管理層認為,這些事項的最終處置不會對綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
F-41
目錄表
保險
該夥伴關係為所有船隻投保海洋和戰爭險,包括船隻的損壞或全部損失,但可扣除的金額平均為#美元。
根據租約損失保單,保險公司將就每艘船隻約定的租賃率賠償每一天超過
21)單位收益和現金分配
單位(1)基本收益和攤薄收益計算如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(單位數據除外,以千美元為單位) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
減去:A級優先單位持有人對淨收入的興趣 | | | | ||||||
紐結離岸合夥有限責任公司單位持有人應佔淨收益 | | | | ||||||
減去:分配(2) | | | | ||||||
分配不足(過多)的收益 | ( | ( | ( | ||||||
以下(超額)分配收益可歸因於: |
| ||||||||
普通單位持有人(3) | ( | ( | ( | ||||||
B類單位持有人 | ( | ( | — | ||||||
普通合夥人 | ( | ( | ( | ||||||
加權平均未完成單位(基本)(千): |
| ||||||||
普通單位持有人 | | | | ||||||
B類單位持有人 | | | — | ||||||
普通合夥人 | | | | ||||||
加權平均未完成單位(稀釋)(千): |
| ||||||||
普通單位持有人(4) | | | | ||||||
B類單位持有人 | | | — | ||||||
普通合夥人 | | | | ||||||
單位收益(基本) |
| ||||||||
普通單位持有人 | $ | | $ | | $ | | |||
B類單位持有人 | | | — | ||||||
普通合夥人 | | | | ||||||
單位收益(稀釋後): |
| ||||||||
普通單位持有人(4) | $ | | $ | | $ | | |||
B類單位持有人 | | | — | ||||||
普通合夥人 | | | | ||||||
單位期間申報和支付的現金分配(5) | $ | | $ | | $ | | |||
後續事項:該期間申報和支付的每單位現金分配(6) | $ | | $ | | $ | |
F-42
目錄表
(1) | 每單位盈利乃按照合夥企業的有限合夥協議(“合夥協議”)所載的現金分配規定計算。 |
(2) | 這是指無論申報和付款日期如何,並根據記錄日期的未清單位數量,就該期間作出或將作出的分配。這包括截至2021年12月31日和2020年向IDR持有人(結)的現金分配$ |
(3) | 這包括IDR持有人在截至2021年12月31日和2020年的年度中應佔的淨收入$ |
(4) | 截至2022年、2021年及2020年12月止年度的攤薄加權平均已發行單位及攤薄單位每股收益並不反映與可轉換優先股有關的任何潛在普通單位,因為假設發行任何額外單位將是反攤薄的。 |
(5) | 指在該期間申報和支付的現金分配。 |
(6) | 指在12月31日之後宣佈和支付的現金分配。 |
2021年5月27日,烏龜直接機會基金LP,
在支付分配和清算、解散或清盤時應支付的金額方面,A系列優先單位的排名高於普通單位和B類單位。A系列優先股的清算優先權為#美元。
根據A系列優先股持有人的選擇,A系列優先股通常可以按適用的轉換率轉換為普通單位。轉換率在某些情況下會有所調整。此外,將按季度重新確定轉換率,使轉換率等於#美元。
在合夥公司控制權變更後,A系列優先股的持有人將有權要求現金贖回
F-43
目錄表
A系列優先股擁有與普通單位及乙類單位相同的投票權,但他們無權提名、委任或選舉董事會任何董事,除非A系列優先股的應付分派連續四個季度未申報及支付(“觸發事件”)。於觸發事件發生時,A系列優先股持有人連同已獲授予類似權利並可行使類似權利的任何其他優先股系列的持有人,可用該等持有人提名的人士取代普通合夥人委任的其中一名董事會成員,該等被提名人任職至優先股的所有應計及未付分派已支付完畢為止。A系列優先單位有權與普通單位和B類單位作為一個類別進行投票,因此A系列優先單位有權
2021年9月7日,合夥企業與其普通合夥人和紐結簽訂了一項交換協議,根據該協議,紐特將所有紐結的IDR貢獻給合夥企業,以換取合夥企業向紐結髮行
對於合夥企業就等於或高於分配門檻的共同單位支付分配的每個季度(從截至2021年9月30日的季度開始),
在2022年2月12日支付夥伴關係的季度現金分配後,關於2021年第四季度,
2023年1月11日,夥伴關係宣佈2022年第四季度的季度現金分配為#美元。
截至2022年12月31日,
每單位收益--基本收益的確定方法是,在扣除可歸因於A系列優先單位的淨收入數額和就該期間已支付或將進行的分配後,除以適用期間內未償還單位的加權平均數量。
計算有限合夥人在每攤薄普通股淨收入中的權益時,假設發行所有潛在攤薄證券的普通股,包括
F-44
目錄表
普通合夥人、B類單位持有人和普通單位持有人在淨收入中的利息是按照合夥協議的條款計算的,就好像所有淨收入都是根據合夥協議的條款分配的一樣,無論這些收入是否將會或可以分配。《夥伴關係協定》沒有規定淨收入的分配。相反,它規定了可用現金的分配,這是一個合同規定的術語,通常是指每個季度末手頭的所有現金減去董事會為適當開展夥伴關係的業務而建立的現金儲備額,包括未來資本支出、預期信貸需求和資本需求的儲備金,以及對A系列優先股的任何累積分配或贖回。與可用現金不同,淨收入受到非現金項目的影響,如折舊和攤銷、衍生工具的未實現損益和未實現外幣損益。
22)單位活動
下表顯示了2020年12月31日至2022年12月31日期間通用單位、B類單位、普通合作伙伴單位和A系列首選單位數量的變動情況:
普通合夥人 | 敞篷車 | |||||||
(單位) |
| 公共交通單位 |
| B類單位 |
| 單位 |
| 首選單位 |
2020年12月31日 |
| |
| — |
| |
| |
2021年5月27日:A系列優先股改裝 |
| |
| — |
| — |
| ( |
2021年9月7日:消除IDR |
| |
| |
| — |
| — |
2021年9月10日:發行普通合夥人單位 |
| — |
| — |
| |
| — |
2021年10月25日:公用單位自動取款機方案發布 |
| |
| — |
| — |
| — |
2021年10月26日:公用單位自動取款機方案發布 |
| |
| — |
| — |
| — |
2021年11月10日:B類單位季度改建 |
| |
| ( |
| — |
| — |
2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
2022年2月10日:乙類單位季度改建 | | ( | — | — | ||||
2022年5月12日:乙類單位季度改裝 | | ( | — | — | ||||
2022年8月11日:乙類單位季度改建 | | ( | — | — | ||||
2022年11月9日:乙類單位季度改建 | | ( | — | — | ||||
2022年12月31日 | | | | |
2021年5月27日,烏龜直接機會基金LP,
2021年9月7日,合夥公司與紐特公司和合夥公司的普通合夥人簽訂了一項交換協議,根據該協議,紐特公司將所有紐特公司的IDR貢獻給合夥公司,以換取合夥公司向紐特公司發放
2021年9月10日,該夥伴關係的普通合夥人貢獻了$
2021年10月,合作伙伴關係出售
2021年11月10日,
2022年2月12日,
F-45
目錄表
2022年5月12日,
2022年8月11日,
2022年11月9日,
23)收購
於截至二零二二年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內,合夥公司從擁有及經營辛諾夫·克努森以及托夫·克努森分別.
夥伴關係和衝突委員會的董事會批准了每筆交易的購買價格。衝突委員會聘請了一名財務顧問協助其對交易的評價。支付給財務顧問的費用由合夥企業和紐特公司平分。與收購相關的成本為$
最終 | 最終 | |||||
辛諾夫·克努森 | 托夫·克努森 | |||||
七月一日, | 12月31日 | |||||
(以千為單位的美元) |
| 2022 |
| 2020 | ||
購買對價(1) | $ | | $ | | ||
減去:收購淨資產的公允價值: |
| |||||
船隻和設備(2) | |
| | |||
現金 | |
| | |||
盤存 | |
| | |||
衍生品資產(負債) | |
| ( | |||
其他流動資產 | |
| | |||
關聯方應付款項 | |
| — | |||
長期債務 | ( |
| ( | |||
遞延債務發行 | |
| | |||
應付貿易帳款 | ( |
| ( | |||
應計費用 | ( |
| ( | |||
應付關聯方的款項 | ( |
| ( | |||
應付所得税 | ( |
| — | |||
小計 | |
| | |||
取得的淨資產收購價與公允價值之間的差額 | $ | — | $ | — |
(1) | 購買對價包括以下內容: |
最終 | 最終 | |||||
辛諾夫·克努森 | 托夫·克努森 | |||||
七月一日, | 12月31日 | |||||
(以千為單位的美元) |
| 2022 |
| 2020 | ||
支付給結的現金對價(來自KNOP) | $ | | $ | | ||
購進價格調整 | |
| ( | |||
與收購相關的成本 | | | ||||
收購價 | $ | | $ | |
(2) | 船隻和設備包括分配給下列船隻的幹船塢(以千計):辛諾夫·克努森的$ |
F-46
目錄表
辛諾夫·克努森
2022年7月1日,合夥企業的全資子公司Knot Shuttle Tankers AS收購了Jnot Shuttle Tankers 35,作為擁有和運營辛諾夫·克努森。這艘船的買入價是$。
托夫·克努森
2020年12月31日,該合夥企業的全資子公司紐特·Shuttle Tankers AS收購了紐特的
24)後續活動
夥伴關係評估了從資產負債表日起至2023年3月30日,即可印發經審計的合併財務報表之日的後續事件,並確定除下列事項外,沒有其他事項可供披露:
2023年1月11日,夥伴關係宣佈季度現金分配為$
這個温莎·克努森於2023年1月11日交付給殼牌,從固定的
2023年1月,TotalEnergie根據莉娜·克努森租船和租約將於2023年8月或前後到期,屆時該船預計將交付殼牌,從
2023年2月9日,TotalEnergy行使了第二個選項,通過託迪斯·克努森再延長三個月,使租船固定到2023年6月,預計在2023年6月將船交付給殼牌,從
這個卡門·克努森2023年2月24日完成了她的幹船塢,並開始了她的第一次
這個託裏爾·克努森該船於2022年12月17日從埃尼集團重新交付給夥伴關係,隨後進行了多次現貨航行,包括在常規油輪市場。自2023年3月1日以來,該船一直以定期租船方式運營,以固定期限打結,2023年12月31日或左右到期,租費率降低。合作伙伴關係繼續為新的第三方定期租賃僱傭船隻進行營銷。
根據與埃尼集團簽訂的定期租船協議英格麗德·克努森,這艘船於2023年1月2日被歸還給夥伴關係,隨後進行了一些現貨航行,包括在常規油輪市場。2023年2月17日,該夥伴關係與Altera簽訂了一份新的固定10個月定期租船合同,該合同於2023年3月2日開始生效。
目前的光船租約福塔萊扎·克努森以及
F-47