附錄 5.2

2023年3月29日

CDT 環境科技投資 控股有限公司

科發路 8 號 金融基地 1 號樓 4 樓 C1

中國深圳市南山區 518057

女士們、先生們：

我們曾擔任 CDT 環境技術投資控股有限公司（“公司”）的美國法律顧問，涉及根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會 （“委員會”）提交的F-1表格註冊聲明 （“證券法”）（經修訂，“註冊聲明”）。 250萬股普通股，面值為每股0.0025美元，其中包括最多30萬股普通股，面值為每股0.0025美元， 可在行使股份後發行根據公司與其中提到的承銷商之間的承銷協議（“承銷協議”），公司向承銷商授予超額配股權，以及最多20萬股普通股，面值 每股0.0025美元，是承銷商在行使此類認股權證（“認股權證”）時向承銷商發行的標的認股權證（“認股權證”）。

您已就以下與註冊聲明有關的事項徵求了我們的意見 。為了提出該意見，我們審查了： (i) 註冊聲明；(ii) 截至本意見書發佈之日 存檔的註冊聲明中包含的最新招股説明書；(iii) 承銷協議；(iv) 認股權證；以及 (v) 公司與註冊聲明、承銷協議和認股權證及事項有關的公司行為記錄與此有關的。我們 還進行了我們認為適當的其他調查。我們已經審查並依賴了公職人員的證書， 對於某些與我們意見至關重要的事實問題，我們還依賴了公司高管的證書。

就本意見書而言， 我們做出了此類意見信中慣用的假設，包括但不限於：(i) 提交給我們或審查的每份文件 都是準確和完整的；(ii) 每份此類文件都是真實的，作為副本的每份此類文件 都符合真實原件；(iii) 每份此類文件上的所有簽名都是真實的；(iv) 所有自然人的法律行為能力 ；(v) 除與公司有關的認股權證外，每份此類文件，構成各方的合法、有效、 和具有約束力的義務，可根據其條款對每個此類方強制執行；(vi) 除本意見信中提及的內容外，任何一方之間均不存在任何可能影響 此處表達的意見的 文件或協議，也沒有任何未公開的修改、棄權或修正案（無論是書面還是口頭） 我們就這封意見信寫的；以及 (vii) 所有各方都遵守了所有州和聯邦的意見與承銷協議和認股權證中規定的交易有關的法規、規則 和適用於他們的法規。我們還假設 將來公司不會發行或以其他方式提供如此多的普通股，以至於 剩餘的已授權但未發行的普通股不足以供在行使認股權證後發行。我們還假設，在本協議發佈之日之後根據行使認股權證而可發行或有資格發行的所有 普通股將以 不低於面值發行。我們尚未驗證上述任何假設。

這封意見 信中表達的觀點基於現有事實和本文發佈之日有效的法律，僅限於 (a) 美利堅合眾國 的聯邦法律和 (b) 佛羅裏達州的法律，無論哪種情況，根據我們的經驗，這些法律都適用於承保協議和認股權證所設想的那種交易 。除非本意見書中明確規定，否則 對此類意見書通常未涵蓋的專業法律，例如税收、破產、反壟斷、養老金、 員工福利、環境、知識產權、銀行、消費者貸款、保險、勞動、健康和安全、反洗錢、 反恐和州證券法，也不 對國防生產法的埃克森-弗洛裏奧修正案發表意見 1950 年，經2007年《外國 投資和國家安全法》和《外國投資》修訂2018 年《風險審查現代化法》，包括管理美國外國投資委員會根據該法進行的 審查的程序，或任何自律組織、證券 交易所、合約市場、清算組織或其他平臺、交易、處理、清算或報告交易的工具或市場的規則。 我們對任何其他法律或任何其他司法管轄區的法律沒有意見，包括任何外國司法管轄區或任何縣、直轄市 或其他政治分支機構或地方政府機構或當局。

根據上述情況 ，在不違反上述規定以及下文規定的其他資格和其他事項的前提下，我們認為 當認股權證根據承保協議正式執行和認證，以及按照註冊聲明和承銷協議的規定發行、交付和 付款時，此類認股權證將構成公司有效且具有約束力的 義務，可根據其條款強制執行，除非:(a) 由於這種可執行性可能會受到破產的限制， 破產、有序清算或清算、欺詐性轉讓和轉讓、優惠、重組、破產管理、保管權、 暫緩執行或影響一般債權人權利和救濟的類似法律，以及 一般衡平原則，無論是在法律程序還是衡平程序中考慮，包括但不限於限制 具體履約和禁令救濟的原則，以及實質性、合理性、良性的概念誠信和公平交易； (b) 作為任何賠償的可執行性或根據聯邦和州證券法，繳款條款可能會受到限制；而且 (c) 具體履約、禁令和其他形式的公平救濟的補救措施可能受衡平法抗辯 和法院的自由裁量權約束，因此可以向法院提起任何訴訟。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交 ，並同意在註冊聲明中以 “法律事務” 為標題提及該公司。在給予同意時，我們特此不承認我們屬於 類別的人員，即《證券法》第7條或其下的規則和條例。