附錄 5.1
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2023 年 3 月 29 日 | ||
我們的參考文獻:18076-31695 | ||
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開曼 | 英屬維爾京羣島 | 香港 |
親愛的先生們
CDT 環境科技投資控股有限公司
我們曾就公司向美國證券交易委員會 提交的F-1表格(文件編號333-252127)的註冊聲明,包括 其所有修正案或補充(“註冊聲明”)擔任CDT (“公司”)的開曼羣島法律顧問委員會”)根據經修訂的1933年《美國證券法》(“法案”),將 與公司首次公開發行面值為0.0025美元的2,000,000股普通股有關每股,最多300,000股普通股, 面值每股0.0025美元,可在行使公司授予承銷商的超額配股權後發行,以及在行使此類認股權證 (“股份”)時向承銷商發行的最多 200,000股普通股,每股面值0.0025美元。此類首次公開募股是根據公司與其中指定的承銷商之間的承銷協議(“承銷協議 ”)承銷的。
我們將此意見作為註冊聲明的附錄5.1提供。
1 | 已審閲的文件 |
就本意見而言,我們 僅審查了以下文件的原件、副本或最終草稿或合格副本:
1.1 | 2016年11月28日的公司註冊證書。 |
1.2 | 經修訂的公司於 2016 年 11 月 28 日註冊並提交給開曼羣島公司註冊處 的 備忘錄和公司章程(“備忘錄和章程”)。 |
香港常駐合夥人: Shaun Folpp(英屬維爾京羣島)和 Jenny Nip(英格蘭和威爾士)
非居民香港合夥人:羅伯特·塞爾(開曼羣島)
開曼羣島和英屬維爾京羣島
1.3 | 經修訂和重述的公司備忘錄和章程經特別決議於2021年2月1日通過,將在公司首次公開募股完成前立即生效。 |
1.4 | 本公司董事於2020年12月30日和2021年1月28日作出的書面決議(“董事決議”)。 |
1.5 | 本公司股東於2020年12月30日和2021年2月1日的書面決議(“股東決議”)。 |
1.6 | 公司董事頒發的證書(“董事證書”)。 |
1.7 | 開曼羣島公司註冊處處長簽發的日期為2023年3月29日的良好信譽證書(“良好信譽證書”)。 |
1.8 | 以註冊聲明附錄1.1的形式提交的承保協議草案。 |
1.9 | 註冊聲明。 |
2 | 假設 |
以下意見僅作為 向我們在本意見信發出之日存在和所知的情況和事實問題提出,並基於這些情況和事實。這些意見僅與 在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律有關。在提供這些意見時,我們(未經 進一步核實)依賴於董事證書和良好信譽證書的完整性和準確性。我們 還依賴以下假設,但我們尚未獨立驗證這些假設:
2.1 | 提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本,或其最終形式。 |
2.2 | 所有簽名和印章的真實性。 |
2.3 | 任何法律(開曼羣島法律除外)都沒有任何規定,公司的會議記錄或公司記錄(我們尚未檢查過)中也沒有任何內容,這會或可能影響下述觀點。 |
3 | 意見 |
基於上述情況,在符合下列 條件的前提下,並考慮到我們認為相關的法律考慮,我們認為:
3.1 | 公司已正式註冊為一家有限責任豁免公司,根據開曼羣島的法律,該公司有效存在且信譽良好。 |
3.2 | 公司的法定股本為5萬美元,分為20,000,000股普通股,每股面值為0.0025美元。 |
3.3 | 根據註冊聲明發行和分配股份已獲得正式授權,當按承銷協議和註冊聲明的規定進行分配、發行和支付時,股份將合法發行和分配,已全額支付且不可評估。 |
3.4 | 構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “開曼羣島税收” 標題下的聲明,只要構成開曼羣島法律的陳述,在所有重大方面都是準確的,此類陳述構成我們的觀點。 |
4 | 資格 |
4.1 | 在本意見中,就股份而言,“不可評估” 一詞的含義是,股東不應僅憑其股東身份對公司或其債權人對股票的額外評估或認購承擔責任(特殊情況除外,例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的,或其他法院可能準備揭開或揭開公司面紗的情況)。 |
4.2 | 除非本文另有明確規定,否則我們不對本意見中引用的任何文件或文書中可能由公司作出或就本意見所涉交易的商業條款作出的任何陳述和保證發表評論。 |
我們特此同意將本意見作為 的註冊聲明的附錄提交,並同意在 “法律事務” 標題下提及我們的公司以及註冊聲明中招股説明書中其他地方 。因此,在給予此類同意時,我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法案的規則和條例需要徵得其同意的人員類別 。
忠實地是你的 | |
/s/ 坎貝爾 | |
坎貝爾 |