美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K

☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止2022年12月31日

或

☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-40146

FORIAN Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州  
85-3467693
(成立為法團或組織的其他司法管轄區的國家)
  
(國際税務局僱主身分證號碼)

大學路41號, 400號套房, 紐敦, 帕
   18940
(主要執行辦公室地址)
  
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(267) 225-6263

根據該法第12(B)條登記的證券：

 
每個班級的標題
     
交易代碼
   
每個交易所的名稱
在其上註冊的
普通股，每股面值0.001美元
  
論壇
  
納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是的，☐是。不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是的，☐是。不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒：沒有☐

用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交；在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，根據S-T規則第405條(本章232.0405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐
加速的文件服務器☐
非加速文件服務器 ☒
規模較小的報告公司☒
     
新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據第240.10D-1(B)節對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間收到的基於獎勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐沒有☒

截至2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$83.2以納斯達克報道的收盤價為基礎。登記人的每位執行人員和董事持有的有表決權股票以及登記人的執行人員和董事的關聯公司持有的有表決權股票不包括在計算範圍內，因為這些人可能被視為登記人的關聯公司。此附屬公司地位的確定 不一定是出於其他目的的決定性確定。

截至2023年3月23日，有32,559,712登記人普通股的流通股，包括未歸屬的限制性股票。

以引用方式併入的文件

註冊人的委託書中與2023年股東年會有關的部分在本文所述的範圍內以引用的方式併入本年度報告的10-K表格第三部分中。此類委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

目錄

 
頁面
第一部分
 
第1項。
 業務 4
 
第1A項。
 風險因素 11
   
項目1B。
 未解決的員工意見 22
   
第二項。
 屬性 22
   
第三項。
 法律訴訟 22
   
第四項。
 煤礦安全信息披露 23
   
第II部
 
第五項。
 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 23
   
第六項。
 [已保留] 23
   
第7項。
 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 23
   
第7A項。
 關於市場風險的定量和定性披露 34
   
第八項。
 財務報表和補充數據 35
   
第九項。
 會計與財務信息披露的變更與分歧 68
   
第9A項。
 控制和程序 68
   
項目9B。
 其他信息 70
   
項目9C：
 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 70
   
第三部分
 
第10項。
 董事、高管與公司治理 70
   
第11項。
 高管薪酬 71
   
第12項。
 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 71
   
第13項。
 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 71
   
第14項。
 首席會計費及服務 71
   
第四部分
 
第15項。
 展品和財務報表附表 71
   
第16項。
 表格10-K摘要 73

目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告採用Form 10-K格式，包括項目7中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，其中包含前瞻性陳述。除本Form 10-K年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研究和開發成本、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標以及預期產品的未來結果的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅針對本10-K年度報告的日期發表，並受本10-K年度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”章節以及本10-K年度報告中其他部分所述的大量風險、不確定性和假設的影響。因為前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，還有一些是我們無法控制的。你不應該依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

在本Form 10-K年度報告中，除非上下文另有説明，否則術語“福裏安”、“註冊人”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指福裏安公司及其子公司。

第一部分

第1項。
業務

概述

Forian Inc.提供一套獨特的數據管理功能以及專有信息和分析解決方案，為傳統和新興生命科學以及醫療保健付款人和提供者行業的客户優化和衡量運營、臨牀和財務表現。

福裏安成立於2020年10月15日，是醫療結果研究分析有限責任公司(“MOR”)的全資子公司，成立於2019年5月6日，與下文所述的業務組合交易有關。2020年10月16日，福裏安與Helix Technologies，Inc.(“Helix”)和MoR簽訂了一項最終協議，根據該協議，福裏安的全資子公司DNA Merger Sub，Inc.(“合併子”)與Helix合併並併入Helix，Helix在合併後仍作為福裏安的全資子公司繼續存在(“合併”)。2021年3月2日，福裏安與MOR的股權持有人簽訂了一項最終協議，根據該協議，MOR的股權持有人將其在MOR的權益轉讓給福瑞安，以換取福瑞安的普通股股份(“出資”以及與合併一起的“業務合併”)。隨着2021年3月2日業務合併的完成， 福裏安成為Helix和MoR的母公司。2021年3月3日，福裏安的普通股，每股票面價值0.001美元，在納斯達克資本市場(“納斯達克”)開始交易，股票代碼為“FORA”。

4
目錄表
2023年2月10日，Helix完成了將其全資子公司、佛羅裏達州的BioTech醫療軟件公司(以下簡稱BioTrack)的100%已發行股本出售給BT資產集團公司(BT)，該集團是特拉華州的一家公司，也是特拉華州的AlLeaves公司的全資子公司(“AlLeaves”)(“BioTrack交易”)。作為BioTrack交易的結果，自2023年2月10日起，我們不再向大麻行業提供軟件解決方案。我們保留了由BioTrack銷售點軟件解決方案處理的交易數據的某些許可權，用於我們的信息產品。有關BioTrack交易的進一步討論，請參閲合併財務報表附註中的“附註20-後續事件”。

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州紐敦18940，大學大道41號，Suite400，我們的主要網站地址是www.forian.com。對福裏安網站地址的引用並不構成通過引用將我們網站所包含或可通過我們網站獲得的信息納入本年度報告的10-K表格。

我們的業務

福裏安源於希臘作品，Plirofoía，意思是信息或情報。在福裏安，我們正在打造一家領先的醫療保健信息學和分析解決方案公司。我們利用我們在數據管理和數據科學方面的專業知識來生成信息產品和見解，以改善我們客户的業績。我們的解決方案建立在海量且不斷增長的大規模數據資產之上。我們的產品包括創新的商業、真實世界證據(“RWE”)和市場準入解決方案，以及專有的數據驅動洞察力，以優化客户的運營、臨牀和財務表現。

隨着醫療保健提供和研究的成本持續快速增長，醫療保健生態系統中的實體對患者的健康旅程越來越感興趣，以更好地 瞭解醫療保健產品和服務的成本、價值和功效，從而通過更有效地定位和細分客户來提高商業效率，並瞭解基於保險覆蓋範圍獲得產品和服務的途徑 。此外，新興療法正越來越多地成為患者旅程的一部分，並可能提供更大的藥物經濟效益併產生更好的結果。然而，由於缺乏可信的信息，替代療法的採用一直受到阻礙。關於新出現的治療藥物，如大麻素和迷幻劑的數據通常很難獲得，既不標準化也不標準化，因此，患者、提供者和付款人對在患者旅程中利用大麻類藥物和迷幻劑作為治療藥物猶豫不決。福裏安通過利用大麻素數據向傳統醫療保健和新興治療市場的客户提供關鍵的臨牀和商業情報，從而在克服這一挑戰方面處於獨特的地位。我們靈活的結構使我們能夠構建以市場為導向的產品和服務產品，如本Form 10-K年度報告中所述，通過提供專有數據洞察來推動業務和產品創新，在不同的成熟階段為客户提供價值。

我們的市場

美國醫療保健支出約佔國內生產總值的18%，美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心預計，在新冠肺炎疫情的重大影響之後，這種增長模式將使支出佔國內生產總值的比例回升至約20%。在疫情之外，由於人口老齡化、治療創新和服務提供的重新想象，過去十年來，市場一直在迅速擴大和發展。人們越來越重視將病歷數字化，併為提供者和患者提供訪問這些病歷的途徑，以支持更高效和有效的護理。完全不同、互不相連的系統、新的診斷和治療方案都在產生新的數據源。此外，數據還來自零售商、社交媒體和互聯網。總的來説，數據量和數據類型的擴展在使信息可互操作和可操作方面帶來了挑戰。新的和現有的數據源通常是非結構化的，這阻礙了獲得有價值見解的無縫能力。需要新的系統和解決方案來提供可訪問的、具有統計意義的數據集，以提供進行縱向分析的能力。派生的信息和商業智能與所有醫療保健利益相關者相關，我們認為，無論來源如何(例如，傳統醫療系統或新興技術)，對大型臨牀數據集的聚合和集成的需求越來越大。

5
目錄表
醫療保健分析的全球市場在2017年約為170億美元，預計到2025年將增長到約690億美元BIS 研究：全球醫療市場大數據；2017-2025年分析和預測。我們從三個主要領域來看待這個市場：臨牀分析、商業分析和技術平臺解決方案。臨牀分析市場包括RWE、衞生經濟學、結果研究數據庫和分析平臺以及臨牀數據捕獲、臨牀分析和研究服務、研究人員站點和患者招募、觀察研究和藥物經濟學。商業分析市場包括客户細分和目標定位、活動測量、縱向患者分析和支付者市場準入分析。技術平臺解決方案市場包括信息技術、數據管理、數據倉庫、IT外包和軟件開發。

我們相信，萊茵集團將繼續為所有醫療保健利益相關者創造價值。信息技術和分析的激增遠遠超出了生命科學的範疇。信息對於付款人有效管理和定價風險的能力至關重要。新數據資產和技術的出現使風險分層、治療方案制定和決策能夠更好地涵蓋現有和新出現的療法。簽訂基於價值的合同的能力取決於對萊茵集團相關數據和分析的訪問。

同樣，隨着遠程醫療和基於遠程的監控變得至關重要，醫療保健提供系統也在迅速變化。因此，提供者需要更多信息來通知治療決策。這需要連接和訪問患者的信息，包括使用非處方藥和未經批准的藥物治療。如果沒有標準，也沒有能力捕獲這些數據並將其整合到他們的醫療記錄中，他們將缺乏指導最有效治療所需的信息。

機構醫療保健提供者正在失去大量患者和大量收入，原因是提供醫療保健的地點和方式發生了變化，新冠肺炎導致對可選程序的需求減少，以及對客户和轉診的激烈競爭。供應商概況數據、市場供需分析和治療方案的改進都需要我們非常適合提供的信息。

生命科學公司需要充分了解患者如何、何時以及為什麼同時使用傳統和替代療法進行治療。如果不擴展患者對新興療法(包括基於大麻的治療)的理解，這種理解是不完整的。此外，這些證據還用於在產品投放市場後為產品開發、監管審批和監控提供洞察力。

由於最近大麻合法化和對治療價值和療效的新研究，用於醫療目的的大麻在世界範圍內的勢頭正在增強。醫用大麻被用來治療越來越多的疾病和慢性病，包括但不限於疼痛、炎症、關節炎、焦慮、抑鬱、癲癇以及帕金森氏症和阿爾茨海默氏症。

生命科學公司需要充分了解患者如何、何時以及為什麼同時使用傳統和替代療法進行治療。如果不擴展患者對新興療法(包括基於大麻的治療)的理解，這種理解是不完整的。政府、製造商、種植者和經銷商以及藥房都需要關於大麻在醫療和成人使用環境中的安全性和有效性的信息。隨着合法化和使用的迅速擴大，提供者、患者和護理人員希望更多地確保產品的質量和一致性，並深入瞭解治療慢性疾病的治療替代方案。

對於替代傳統療法或與傳統療法一起使用的替代治療幹預措施的益處，人們幾乎或根本不瞭解。生命科學行業目前正在投資100多項大麻產品的臨牀試驗，這表明這些替代療法正日益成為主流。

我們的產品

我們的使命是為我們的客户提供卓越的信息和分析解決方案，以促進更安全、更高效和更有利可圖的商業運營。此外，我們致力於通過使我們的客户能夠更全面地為他們的客户服務來改善患者的健康狀況。我們的最終目標是讓我們的客户能夠對他們的業務和客户的福祉產生積極的影響。

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目錄表
我們已經制定了修訂後的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，該法案符合美國縱向非身份患者健康信息的存儲庫 。我們的數據庫每週或每月更新，包括可追溯到2014年的數十億名身份不明的患者事件，代表了美國人口的大多數。我們的數據工廠處理、標準化和集成複雜且不同的交易數據，例如醫療、醫院和藥房索賠、醫療付款人匯款、零售銷售點交易和消費者人口統計以及健康的社會決定因素。憑藉深厚的領域知識，我們的團隊 構建了我們的技術平臺，以滿足並超越高度監管行業中最嚴格的數據隱私要求。這些集成數據用於為醫療保健行業的 客户提供多種現有的和正在開發的信息產品和服務。

我們的產品將幫助我們的客户更好地瞭解醫療保健和新興替代療法的價值和療效，同時提供對我們客户的產品、服務、客户和快速變化的市場動態的關鍵業務洞察。

科技與信息產品

我們的信息產品提供了更完整的患者治療護理路徑，全面概述了治療幹預措施。通過利用符合HIPAA的流程、專有算法和技術，我們創建了一套信息產品，集成了來自孤立、不同來源和平臺的數據。這包括傳統醫療保健療法與替代療法的交叉。 我們相信這些產品將為我們的客户提供獨特和創新的關鍵見解和價值。我們已經與多個第三方數據提供商簽訂了合同，授權我們認為提供我們的信息產品所需的數據。這些 協議為我們的客户提供解決方案，以推動臨牀和商業績效的提高。我們的信息產品主要是基於訂閲的多年合同，提供針對特定客户需求量身定做的解決方案，以支持醫療保健市場的創新解決方案，或在內部用於商業和臨牀分析。信息產品也作為定製報告一次性購買，以滿足特定的分析需求。這些產品通常 提供標準化和聚合市場衡量標準，我們的客户使用這些衡量標準進行投資、產品、臨牀或其他商業決策，以最大化其投資回報。

在創建我們的信息產品時，我們利用各種確定性和概率匹配技術來處理散列和加密數據，以確保準確的患者 匹配和枚舉，同時保護患者/客户隱私。隨着新患者/客户不斷進入系統，這不是一個即時功能，而是一個持續的過程，需要仔細管理和持續測試，以確保較低的假陽性和假陰性匹配率。

在BioTrack交易之前，我們向大麻行業提供的技術產品包括BioTrack™垂直集成的銷售點、製造、交付和培育者軟件解決方案和Cannalytics ® 基於SaaS的分析解決方案。這個BioTrack™ 該解決方案於2010年首次推出，是大麻行業最成熟和最大的商業平臺之一，截至BioTrack交易之日，為38個州和波多黎各的藥房、種植者、製造商和經銷商提供服務。這個Cannalytics®解 是一種軟件即服務，使合法大麻行業的客户能夠更好地吸引和留住客户、購買、分銷和投資產品，並瞭解影響業務業績的市場動態。由於BioTrack的交易，我們不再提供這些產品。

7
目錄表
服務

我們繼續開發RWE和數據管理解決方案，以幫助尋求瞭解傳統和新興療法的安全性、有效性和治療學的客户。我們基於項目的RWE解決方案旨在整合原本互不相連且不同的數據，以實現對不良事件的近乎實時的監控，並研究各種治療替代方案的臨牀經濟和社會影響，包括那些從大麻類藥物和迷幻劑中提取的替代治療方案。這些解決方案將允許進行高達臨牀級別的觀察性研究，以評估新出現的療法對患者結局的影響，並作為現有療法的替代方案，並將支持：


 •
向製藥商、醫生、護理人員、付款人和有可信證據改善患者護理和健康結果的患者提供對合乎道德的藥物和新興療法的安全性和有效性的循證洞察；


•
授權監管機構更細緻地評估與所有治療選擇相關的安全、健康、社會和經濟結果，因為大麻市場規模和新興治療方法已被採納為主流治療選擇；以及


•
在新興治療市場創建新的產品和治療分類標準，目前沒有現有或廣泛採用的標準。

我們的數據管理解決方案將使我們的客户能夠獨立地利用他們自己的專有數據，或者與我們的數據資產集成。我們有能力以符合隱私的方式清理、標準化、 標準化和集成信息。我們正在進一步開發我們的專有參考數據資產、本體以及患者和客户主表，每一項都將用作客户數據可以映射到的標準，併為分析目的而標準化。這些經過清理的數據可以用作我們的信息產品、RWE解決方案、定製分析和報告的基礎，也可以提供給我們的客户，以便在他們自己的運營和分析流程中使用。客户可以根據其特定需求一次性或可重複地利用這些服務。

截至BioTrack交易日期，BioTrack™ 10個州監管機構(包括波多黎各)使用種子到銷售合規可追溯性平臺來管理從種植到銷售的所有大麻產品的跟蹤和追蹤，2個州監管機構與BioTrack簽訂了管理大麻患者登記的合同。隨着美國繼續在州一級實現醫療和擴大成人使用的合法化，種子到銷售的跟蹤將成為政府用來監管廣泛的合法大麻市場的基本合規工具。這個BioTrack™國家可追溯性和執法監測系統包括在促進公共安全的同時確保整個大麻供應鏈的透明度和問責制所需的所有組件。 BioTrack™國家可追溯性和執法監測系統 包含在BioTrack交易中，因此，自2023年2月10日起，我們不再提供這些服務。

我們的競爭優勢

我們相信我們的主要競爭優勢包括：


 •
以靈活且可擴展的方式提供注重隱私的分析軟件和解決方案。我們的解決方案是專門為滿足整個患者過程中利益相關者的分析需求而構建的。我們可以提供以客户為中心的交付成果，滿足可能通過醫療數據、大麻數據或綜合服務滿足的特定需求。我們的技術和流程可實現快速準確的交付，這使我們的產品與眾不同。


•
深厚的領域專業知識。我們在大型交易數據庫平臺、商業分析、消費者和醫生營銷、市場準入以及醫療保健經濟學和藥物經濟學方面的知識庫使我們能夠開發解決方案，以滿足我們所服務行業的獨特需求。通過將行業最佳實踐整合到為我們的利益相關者 策劃的解決方案中，我們的客户可以享受增強的分析解決方案，以推動其明智的業務決策。跨不同學科，我們的團隊在生命科學方面擁有深厚的行業專業知識，通過設計將其轉化為解決方案，使我們的客户能夠解決其行業特有的問題。


•
多樣化的客户羣。我們的客户羣遍及醫療保健行業內廣泛的利益相關者，肩負着更好地瞭解 並改善患者旅程的使命。這一多樣化的客户羣從每個客户的角度為我們提供了關於我們的解決方案如何最好地幫助優化性能的獨特的知情觀點。我們的信息服務團隊 秉持創新精神，即允許我們的醫療保健客户面臨的問題形成最適合我們客户的解決方案。

8
目錄表

 •
大型集成縱向數據庫和技術。 我們的數據工廠對醫療、醫院和藥房索賠數據集以及大麻銷售點數據、消費者行為和人口統計水平數據以及其他數據集進行處理、集成、識別和標準化，以產生一個涵蓋絕大多數美國人口的縱向數據庫。我們將繼續投資和整合獨特的數據源，以進一步加強和差異化我們的解決方案。

我們的增長戰略

我們致力於通過客户採用我們的信息解決方案來提高客户的商業和臨牀業務表現，進而提高治療產品的效率和安全性。我們打算繼續投資於商業銷售、研發和我們的戰略合作伙伴關係。我們相信，我們處於有利地位，能夠在多個行業垂直市場實現我們的增長目標。 我們戰略的關鍵要素包括：


 •
創新和提升我們的平臺和服務。 我們有技術創新的歷史，並計劃定期發佈新的 功能和升級。我們打算繼續在所有信息產品、報告和分析解決方案、數據庫架構和數據科學人才方面進行重大投資，以進一步區分我們的 產品並提高銷售額。通過提高我們與合作伙伴的集成能力，我們能夠利用為客户增值的新數據和服務，併為我們的數據資產和專有產品創造進一步的差異化。


•
通過獲取新客户來推動增長。我們認為，幾乎所有發現、開發、生產和營銷醫療保健產品或服務的組織都必須 接受數據驅動的分析，才能有效競爭。因此，繼續擴大我們的客户基礎的機會是重要的。


•
在我們現有的客户羣中提高使用率和追加銷售。我們計劃繼續投資於銷售和營銷，重點是交叉銷售其他信息解決方案，為客户提供更多價值並擴大我們與客户的關係，從而擴大我們業務的規模和運營槓桿。


•
利用我們的產品進入新市場。 我們的信息解決方案為生命科學、支付者和提供商客户以及這些客户的諮詢和服務提供商提供創新的好處。我們認為，在合法大麻和迷幻市場以及金融服務市場等鄰近行業部署使用關聯大麻數據的機會很大。


•
擴大我們的數據和戰略合作伙伴網絡。 我們的信息產品部分源自從包括BioTrack在內的戰略數據合作伙伴 獲得的數據。作為我們增長戰略的一部分，我們可能會尋求收購與我們的業務協同併為我們的數據資產和產品集增值的資產、數據驅動產品或公司。


•
通過有選擇的投資和收購來增加產品。 我們可能會尋找與我們的核心優勢互補的公司和機會，並幫助我們擴大我們的能力、覆蓋範圍和影響力。我們的方法是深思熟慮和戰略性的，確保每一項投資或收購都經過徹底審查，並與我們的長期目標保持一致。

我們的技術平臺

我們獨特的軟件、數據和分析平臺構建在運行在公共雲中的可擴展開源軟件之上。此架構使我們能夠充分利用主流雲提供商的安全性、可靠性和可擴展性，同時構建獨特的差異化算法和數據處理方法。我們使用彈性計算使我們能夠按需大規模分配計算機集羣，以便在幾分鐘內處理數TB的數據 。我們能夠快速回答覆雜的消費者行為或生命科學問題，而無需維護服務器或為閒置的計算資源付費。

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目錄表
我們的事件驅動型數據工廠架構可以攝取、清理、匿名和轉換可用的健康、消費者和零售記錄，而不是按照固定的計劃。由於數據更新是從不同的來源 觀察到的，因此它們會通過所有管道階段進行傳播，從而確保客户近乎實時地獲得最新數據。通過使用開源技術，我們的大數據處理管道得到了簡化，可以 更輕鬆地處理數據模式的更改、“數據漂移”，以及符合HIPAA、加州消費者隱私法案和新興州隱私法規等政策的現有記錄的更新和刪除。Delta Lake存儲格式支持的“時間旅行”等功能允許隨時間推移對所有數據進行完整版本控制，因此我們可以在記錄的整個生命週期中觀察記錄。我們的架構本身支持“模式演變”，允許靈活地引入可用的新數據字段，並隨着時間的推移處理數據類型的向後兼容更改。

我們的專有解決方案使用領先的技術和行業垂直領域專家的統計認證，在孤立的票據交換所提供完全去識別的記錄。我們的 解決方案可以隨着時間的推移縱向連接記錄，也可以跨數據源連接。這為分析和用例開發提供了卓越的靈活性，同時維護了安全性並降低了重新識別風險。

我們在我們的平臺上維護系統和組織控制(SOC 2)類型2和隱私認證。我們根據政策和程序進行日常運營，以 降低與我們的信任政策相關的風險，包括系統、產品和服務的安全性、可用性、處理完整性和機密性。SOC 2和隱私計劃每年由獨立第三方審核。

競爭

雖然醫療保健行業包括資本雄厚、經驗豐富的競爭對手，但我們相信我們獨特的數據資產、協同效應、知識產權和經驗豐富的領導力為我們提供了競爭優勢。總的來説，我們的競爭對手包括各種實體，如ICON plc等信息和臨牀分析提供商，IQVIA等信息和商業分析提供商，Veeva Systems，Inc.和Finitive Healthcare Corp.等技術和服務認證機構，以及客户內部開發的技術。

政府監管

我們的信息管理服務涉及處理有關未確認身份的患者的診斷和疾病治療的信息，因此受到嚴格的政府監管。此外，患者特定信息的機密性以及此類患者特定記錄可在何種情況下發布以包括在我們的數據庫中或用於我們業務的其他方面都受到嚴格的監管。聯邦、州和外國政府正在考慮或已經提議或通過了關於個人數據(如個人健康信息和個人財務數據)的擁有、使用和傳播的額外立法，以及關於此類數據丟失或被盜的安全漏洞通知規則。除其他事項外，此類額外的法律或法規可能要求我們實施額外的安全措施和流程，或將無法識別的健康或其他數據納入法律或法規範圍，每一項都可能需要大量支出或限制我們提供某些服務的能力。

特別是，個人健康信息在許多國家和地區，如美國、歐盟或歐盟，以及亞洲的幾個國家和地區，被認為是一種特殊的、敏感的個人信息類別，受到額外的強制性保護。違反數據保護規定的行為將受到行政處罰、民事罰款和刑事起訴，包括公司罰款和個人責任。

我們的技術處理、標準化、標準化和集成複雜且不同的交易數據，例如醫療、醫院和藥房索賠數據、零售銷售點交易和消費者人口統計數據。我們開發的平臺具有嚴格的、符合HIPAA的隱私控制，支持交易數據源之間的鏈接，同時維護患者、消費者和客户的隱私。所有數據都是在人員級別進行識別的，從而能夠對產品安全性、有效性、臨牀結果以及商業分析進行縱向、可信、循證的評估。

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知識產權

除了上述龐大的數據集之外，我們還開發和使用許多專有方法、分析、系統、技術、軟件和其他知識產權來開展我們的業務。我們依靠法律、技術和行政保護措施來保護我們的專有和機密信息和商業祕密，並依靠專利、版權和商標法來保護其他知識產權。我們認為我們的商標和相關名稱、標記和徽標對我們的業務具有實質性的重要性，我們已經在美國註冊或申請了其中某些商標的註冊， 將積極尋求保護它們。只要商標和服務標記在使用中和/或其註冊得到適當維護，並且只要未被發現已成為通用商標，通常可以無限期續訂。我們擁有和許可的技術和其他知識產權對我們的業務非常重要，儘管我們的管理層認為，作為一個整體，我們的業務不依賴於任何一項知識產權或 組此類財產。

人力資本資源

我們的軟件、數據和分析解決方案的基礎是我們的員工，我們幫助客户解決問題的成功程度直接取決於我們對員工的承諾。我們的目標是繼續建立一個一流的組織，前提是我們對客户成功做出貢獻的重要性，同時始終意識到我們對員工和我們運營所在的社區的責任。

在履行對員工的承諾時，我們致力於公平和公平。正如我們的商業行為和道德準則，跨性別、種族、民族、宗教、政治、性取向、年齡、經驗和思想的多樣性 增強了我們支持客户、供應商、合作伙伴和員工的能力。通過培養包容的文化，我們每個人都能夠在與我們交往的人打交道時展現真實的自我，這樣我們就可以在履行職責時更加有效和有影響力。我們抓住機遇，使我們的客户能夠 更好地為他們的客户服務，並不斷尋求提高我們帶來的價值，同時保持我們員工與同事和客户的工作與他們在福裏安以外的生活之間的關鍵平衡。

為了將員工的健康和安全放在首位，在2020年3月新冠肺炎疫情爆發後，我們過渡到遠程工作，並在員工遠程服務彼此和客户的過程中繼續與他們互動併為他們提供支持。

截至2022年12月31日，我們有104名員工，其中102人是全職員工。截至2023年3月27日，在BioTrack交易生效後，我們有39名員工，其中38名是全職員工。 我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，也沒有工會代表。我們沒有經歷過任何有組織的停工，我們認為與員工的關係是積極的。

可用信息

在我們通過我們網站的投資者關係欄目以電子方式將這些材料提交給證券交易委員會後，我們將在合理可行的情況下儘快向證券交易委員會免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告和其他文件的任何修訂，或通過我們網站的投資者關係欄目向美國證券交易委員會提供這些材料，網址為 https://forian.com/investors/sec-filings.我們網站上的信息不包括在我們向SEC提交或提供給SEC的本報告或任何其他報告中。

第1A項.
風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息。如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

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與我們的業務運營相關的風險

我們的運營和財務歷史有限。

我們正處於發展階段，面臨着與一項未經證實的新業務相關的所有風險和不確定性。我們的未來基於一個未經證實的商業計劃，沒有任何歷史事實來支持預測和假設。我們於2020年10月在預期業務合併的情況下成立公司，在業務合併完成之前沒有任何運營歷史或收入。我們在經營新業務時面臨着固有的風險，包括在開發、生產和商業化新技術方面經常遇到的困難；為我們的產品和技術開發市場；以及吸引和留住合格的管理、銷售和/或市場營銷和技術人員。

我們可能需要額外的資金來資助我們的運營。

我們可能需要額外的資本來為我們目前的業務和預期的業務擴張提供資金，並尋求有針對性的收入機會。不能保證能夠籌集到額外的 資金，為我們的運營提供資金。可能無法獲得額外資本，任何此類融資的條款可能不確定，任何預期股權資本的條款可能無法接受。此外，未來任何股權證券的出售都將稀釋當時股東的所有權和控制權，價格可能大大低於我們股票目前的交易價格或可能的交易價格。如果無法籌集資金，我們可能需要 大幅縮減或終止業務。

我們可能無法從外部來源獲取數據，這可能會阻止我們提供解決方案。

我們依賴來自外部來源的數據來創建我們的信息產品。一般來説，我們並不擁有支持我們提供信息的數據。我們的數據源可能會因各種原因撤回或提高其數據的價格，我們還可能在使用此類數據時受到立法、司法或合同方面的限制，特別是如果此類數據不是由第三方以允許我們合法使用和/或處理數據的方式收集的。此外，我們與數據供應商的許可期限以及我們延長這些許可的能力因供應商而異，其中一些供應商可能會向我們的某些客户和潛在客户提供類似的產品或服務。我們的競爭對手還可以與我們的數據源簽訂排他性合同，儘管這是非典型的，但可能會阻止我們從這些供應商那裏接收某些數據，或者限制我們使用此類數據，這將使我們的競爭對手具有優勢。如果大量數據來源或某些關鍵來源撤回、限制或無法提供其數據，或者如果我們因政府監管而無法訪問數據，或者如果收集數據變得不經濟，我們向客户提供信息解決方案的能力可能會受到影響，這可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營 結果和現金流產生重大不利影響。

我們可能會進行更多的收購，作為我們增長戰略的一個組成部分。我們可能無法確定合適的收購候選者或以可接受的條款完成 收購，或者我們可能無法成功整合收購，這可能會擾亂我們的運營並對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們增長戰略的一個組成部分是收購互補業務，以增強我們為客户提供的解決方案。我們打算繼續收購互補技術、產品、數據源和業務，作為我們增長戰略的組成部分。收購涉及某些已知和未知的風險，可能會導致我們的實際增長或經營結果與我們的預期不同。 例如，我們可能無法確定合適的收購候選者或以可接受的條款完成收購；我們可能無法以有利的條款或根本無法獲得必要的融資，為我們的任何或所有潛在收購提供資金；以及收購的技術、產品或業務可能表現不佳，我們可能無法實現預期的收入和利潤。此外，我們的收購戰略可能會將管理層的注意力從我們現有的業務上轉移開，導致關鍵客户或員工的流失，並使我們面臨意想不到的問題或法律責任，包括作為被收購業務或資產的未披露或或有負債或 資產的繼承人的責任。

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例如，如果我們沒有有效地對潛在目標進行盡職調查，我們可能沒有發現目標公司的問題，或者沒有認識到不兼容或成功整合的其他障礙 。我們無法成功整合未來的收購，可能會阻礙我們實現這些收購的所有好處，並可能嚴重削弱我們的業務運營。整合過程可能會擾亂我們的業務，如果新技術、產品或業務得不到有效實施，可能會妨礙我們實現預期的全部收益，並可能損害我們的運營結果。此外，新技術、產品或業務的全面集成可能會導致意想不到的問題、費用、負債和競爭迴應。

此外，即使收購的運營被成功整合，我們也可能無法實現收購的全部好處，包括我們預期的協同效應、成本節約或增長機會。 這些好處可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。此外，收購可能會導致我們發行普通股，從而稀釋我們目前股東的持股比例，使用我們很大一部分現金資源，因與收購收益負債估計相關的或有對價的變化而經歷收益波動，或者成為訴訟對象。

如果我們不能成功地開發和部署新產品和技術來滿足客户的需求，我們的業務和運營結果可能會受到影響 。

我們的成功基於我們設計信息產品的能力，這些產品支持將數據集成到通用操作環境中，以促進高級數據分析、知識 管理和協作。我們還嚴重依賴我們的信息技術基礎設施、流程和程序，並將投入大量資源，以確保我們擁有具有競爭力的信息技術系統。然而，信息技術日新月異，我們可能無法保持領先地位。如果我們無法推出用户和協作者認為有價值的新的或升級的產品、服務或技術，我們可能無法在我們的平臺上產生額外的參與度、吸引和留住客户或將我們平臺上的活動貨幣化。我們已花費大量時間和資金研發新技術和現有功能的增強版本，以滿足客户和潛在客户快速變化的需求，而我們開發新的和升級的產品、服務或技術的努力將需要我們繼續產生巨大的成本。我們不能保證當前或 潛在用户和客户會對新的或改進的產品、服務或技術反應積極。

競爭對手推出新產品和服務或開發全新技術來取代現有產品可能會使我們的平臺過時或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能會在軟件開發、設計或營銷方面遇到困難，從而延遲或阻止我們開發、引入或實施新平臺、功能或 功能。任何延誤都可能導致負面宣傳、收入損失或市場認可度的損失，或者客户的索賠，任何這些都可能損害我們的業務。此外，設計和開發新平臺或現有平臺的新特性和功能可能需要大量投資，而且不能保證這些投資一定會成功。如果客户不廣泛採用我們的新平臺、體驗、特性和功能，我們可能無法 實現投資回報，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

新的和現有的平臺以及對現有平臺的更改可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：


 •
未能在產品功能方面準確預測市場需求，並及時提供滿足這一需求的產品；


•
產品缺陷、錯誤或故障，或我們無法滿足客户服務水平要求；


•
關於我們的平臺或產品增強的安全性、性能或有效性的負面宣傳或負面私下聲明；


•
延遲向市場推出新產品或對現有產品進行改進；


•
競爭者引入或預期引入競爭對手的平臺或功能；


•
我們的平臺或產品增強無法擴展和執行以滿足客户需求；以及

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 •
收到與安全或滲透測試、認證或審計相關的合格或不利意見，例如與IT控制和安全標準和框架或合規性有關的意見。

如果我們不能繼續識別客户面臨的挑戰，並及時、經濟高效地開發、許可或獲取我們產品的新特性和功能， 或者如果這些增強功能不能獲得市場認可，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響，預期的收入增長可能無法實現。

我們的業務和運營已經並可能在未來受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的不利影響。

新冠肺炎大流行以及與之相關的各種政府、行業和消費者行動已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。這些影響包括，並在未來可能包括：對我們主要人員的可用性產生負面影響；我們的辦事處或我們的業務合作伙伴、客户、供應商、第三方服務提供商或其他供應商的設施暫時關閉；客户違約或延遲付款或採購決策的風險增加；以及國內和全球供應鏈、分銷渠道、流動性和資本或金融市場中斷。

即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能繼續經歷其全球經濟影響對我們的業務、運營業績和財務狀況造成的實質性和不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。

我們依賴由第三方運營的計算基礎設施來支持我們的一些解決方案和客户，他們或我們的運營基礎設施中的任何錯誤、中斷、性能問題或故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為我們產品和服務基礎的軟件、內部應用程序和系統本質上是複雜的，可能包含缺陷或錯誤，特別是在首次引入或發佈新的 版本或增強功能時。我們的技術和網絡基礎設施的開發、擴展、運營和維護既昂貴又複雜，需要大量的內部和外部資源。如果我們不成功地 開發、擴展、運營或維護我們的技術和網絡基礎設施，或者如果我們遇到運營故障，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去現有和潛在的客户和服務提供商，這可能會 對業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們向我們平臺的用户提供的某些服務依賴於第三方，這可能會限制我們對用户體驗質量和提供服務成本的控制。

我們創造收入的能力將受到完成和增強我們平臺所需時間的影響。此外，還有多家第三方供應商和服務提供商 必須繼續為我們提供對其應用程序編程接口和操作系統的訪問權限，我們將依賴第三方的合作來與其系統集成。如果第三方供應商、服務提供商和 協作者沒有按預期執行、與我們合作或按計劃交付工作，我們可能無法及時發佈我們的產品和服務。

我們在產品和服務中使用第三方軟件，並希望繼續這樣做。這些錯誤和缺陷的糾正將依賴於這些第三方，因此我們可能很難糾正它們。此外，我們無法確定第三方許可方是否會繼續以可接受的條款向我們提供其軟件，或在其軟件中投入適當級別的資源以 維護和增強我們的能力或繼續經營。

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我們可能無法成功管理我們的知識產權，我們可能會受到侵權索賠。

我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力保護我們在產品中使用的技術的專有權。我們將考慮商業祕密，包括機密和非專利技術，對於保持我們的競爭地位非常重要。然而，商業祕密和專有技術很難保護。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們 將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的損害。此外，如果我們不能充分保護我們的所有權，我們的業務可能會受到損害。

在互聯網和軟件相關行業中，涉及專利、商標、版權和其他知識產權的訴訟數量很大，第三方可能會不時要求我們侵犯他們的知識產權。如果我們被發現侵犯了任何第三方的知識產權，我們可能會為這種侵權行為承擔責任，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。此外，任何此類指控都可能分散管理層的注意力，使其無法開展業務。

我們的平臺、產品或服務中真實或可感知的錯誤、故障、缺陷或錯誤可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響 。

由於我們提供非常複雜的平臺、產品和服務，因此可能會發生未檢測到的錯誤、缺陷、故障或錯誤，尤其是在首次引入平臺或功能或發佈新的 版本或其他產品或基礎設施更新時。這些平臺通常安裝和使用在具有不同操作系統、軟件產品和設備、數據源和網絡配置的大規模計算環境中，這可能會導致我們平臺中的錯誤或故障，也可能暴露出我們平臺中未發現的錯誤、故障或錯誤。這些平臺通常根據特定州的要求有不同的版本和更新。儘管進行了 測試，但在商業發貨開始之前，可能不會在新軟件或版本中發現錯誤、故障或錯誤。錯誤還可能延遲新平臺或新功能或新平臺版本的開發或發佈， 對我們的聲譽和客户購買我們平臺的意願產生不利影響，並對市場對這些平臺的接受度或觀感產生不利影響。許多客户在對其業務或任務至關重要的應用程序中使用這些平臺、產品和服務，並且對我們平臺、產品和服務中的缺陷的風險容忍度可能低於其他不太重要的軟件產品中的缺陷。在發佈新軟件或平臺、產品和服務的新版本時出現的任何錯誤或延遲，或對發佈的軟件性能不令人滿意或錯誤、缺陷或故障的指控，都可能導致我們損失收入或市場份額，增加我們的服務成本，導致重新設計軟件的大量成本 ，導致重要客户的流失，使我們承擔損害賠償責任，並將公司資源從其他任務中轉移出來，其中任何一項都可能對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生實質性和不利影響。此外，由於我們無法控制的各種原因，我們的平臺可能被認為是無效的。黑客或其他惡意方可能會繞過我們或客户的安全措施， 客户可能會濫用我們的平臺，導致安全漏洞或感知到的產品故障。

我們的平臺、產品和服務中實際或預期的錯誤、故障或錯誤，或對這些服務或結果的不滿，可能會導致客户終止和/或 客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源，以幫助糾正任何此類錯誤、故障或錯誤。

在我們這樣一個充滿活力的行業中，我們的成功和增長取決於我們吸引、招聘、留住和培養合格員工的能力。

我們的業務處於快速變化的技術、社會、經濟和監管發展的交匯點，需要廣泛的專業知識和智力資本。 為了繼續成功競爭和發展，我們必須吸引、招聘、培養和留住能夠在我們整個智力資本需求範圍內提供所需專業知識的必要人員。雖然我們有許多對我們的運營具有豐富經驗的關鍵人員，但我們還必須培養我們的人員，以提供能夠在人力資本不可避免的不可預測的情況下保持連續性的繼任計劃。 人才市場競爭激烈，我們可能無法成功招聘更多人員，也可能無法有效地取代現有人員，讓合格或有效的繼任者離開。我們留住和培養人員的努力可能還會導致大量額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。不能保證合格的員工將繼續受僱，也不能保證我們將來能夠吸引和留住合格的人員。如果不能留住或吸引關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不及時補救，可能會對我們財務報表的準確性和可靠性以及我們的聲譽、業務和股票價格產生不利影響，並導致投資者對我們失去信心。

作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條要求我們提交一份由管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所將不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性 直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告之前，在我們被視為“加速申請者”或“大型加速申請者”的較晚日期之後，我們被視為“加速申請者”或“大型加速申請者”，各自定義見經 修訂的1934年證券交易法(“交易法”)，或者我們不再是“新興成長型公司”，定義見2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)。如果我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。

如“第9A項”所述。我們的結論是，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序尚未生效，並且截至該日期，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及(I)現金、應付賬款、工資和財務報告交易類別缺乏職責分工；(Ii)缺乏關於內部控制和財務結算流程的正式證據，以及(Iii)缺乏圍繞邏輯訪問、變更管理和供應商應用程序管理的適當設計的通用信息技術控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們打算彌補這些實質性的弱點。雖然我們相信我們為糾正這些重大弱點而採取的措施將提高我們對財務報告的內部控制的有效性，並將糾正已發現的缺陷，但如果我們的補救努力不足以彌補這些重大弱點，或者我們在未來的財務報告內部控制中發現更多的重大弱點， 我們準確分析、記錄和報告財務信息、在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內編制我們的財務報表以及以其他方式遵守我們根據聯邦證券法承擔的報告義務的能力可能會受到不利影響。這些重大弱點的發生或未能補救，以及我們對財務報告的內部控制中任何未來的重大弱點可能會對我們財務報表的準確性和可靠性產生不利影響，併產生其他可能對我們的業務產生重大不利影響的後果，包括對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的 調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

我們依賴必須準確的財務報告和數據分析，以便做出實時管理決策，準確管理我們的現金狀況，並保持充足的庫存 水平，同時保存足夠的現金為運營提供資金。如果發生系統故障、流程故障、密鑰管理離職或欺詐，我們將無法有效地管理這些項目，並可能遇到我們的現金狀況或循環信貸安排可能無法滿足的流動性短缺。在這種情況下，我們也可能無法準確報告我們的財務業績，防止欺詐或及時提交我們的定期報告， 這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

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目錄表
我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率，這可能會對我們公佈的業績和股價產生不利影響。

我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。我們在預測和規劃過程中使用各種因素，包括歷史結果、最近的歷史以及對經濟和市場狀況的評估。我們的增長率可能是不可持續的，我們的增長取決於對我們提供的產品的需求的持續增長。客户偏好變化、經濟疲軟或其他因素導致的需求下降可能會導致收入或增長減少。此外，我們的許多支出和投資都是固定的，我們可能無法及時調整支出，以彌補運營業績中任何意外的 缺口。如果不能準確預測我們的經營業績和增長率，可能會導致我們的實際業績大大低於預期。如果我們的增長率因此下降，投資者對我們業務的看法可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們客户所在行業的整合可能會減少整合客户在收購或合併後購買的服務量 ，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成實質性損害。

我們客户之間的合併或整合在未來可能會減少我們的客户和潛在客户的數量。當公司合併時，以前單獨購買的重疊服務通常只被合併後的實體購買一次，從而導致收入損失。先前由合併或合併的實體之一購買的其他服務可能被認為是不必要的或被取消。如果我們的客户 與非我們客户的其他實體合併或被其他實體收購，或者使用我們的服務較少的實體，他們可能會停止或減少使用我們的服務。無法保證我們能夠在多大程度上解決此類整合對收入的影響。 任何這些事態發展都可能對我們的經營業績和財務狀況造成實質性損害。

影響金融服務業的不利發展可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

影響金融機構、交易對手或其他第三方的不利事態發展，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，在過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。財政部、美聯儲和FDIC發佈了一份聲明， 表示，SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以提取他們的所有資金，包括未投保存款賬户中的資金。我們對SVB、Signature或Silvergate並無借款或存款風險，而我們的流動資金或我們目前及預期的業務營運、財務狀況或營運業績亦未因最近發生的事件而受到任何不利影響。然而，更廣泛的金融服務業對流動性的擔憂仍然存在不確定性，我們的業務和行業可能會受到目前無法預測的額外影響。此外，我們的某些數據供應商或客户可能會受到上述任何流動性或其他風險的不利影響，這些風險可能會對我們造成重大不利影響，包括但不限於延遲獲得或無法獲得未投保存款，或失去利用涉及陷入困境或破產的金融機構的現有 信貸安排的能力。

與監管和法律事務有關的風險

我們的業務受有關隱私、數據保護和安全、技術保護和其他事項的複雜且不斷變化的美國和非美國法律法規的約束。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務 。

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我們受美國和國外各種地方、州、國家和國際法律、指令和法規的約束，這些法律和法規涉及對我們的業務至關重要的事項，包括隱私和數據保護、數據安全、數據存儲、保留、傳輸和刪除、技術保護和個人信息。外國的數據保護、數據安全、隱私和其他法律法規可以施加與美國不同的 義務或更多限制。根據制度的不同，這些美國聯邦、州和外國法律和法規可能由私人當事人或政府實體執行，它們正在不斷髮展 ，可能會發生重大變化，在可預見的未來可能仍然不確定。此外，這些法律和法規的適用、解釋和執行往往是不確定的，可能會被解釋 並在各國之間應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。美國聯邦、州和外國立法和監管機構正在等待一些提案，這些提案可能會對我們的業務產生重大影響。

世界各地隱私和數據保護法律法規的總體複雜性構成了合規性挑戰，可能會表現為成本、損害或其他形式的責任，原因是我們、我們的員工、我們的業務合作伙伴或我們的客户 未能實施適當的程序性控制、未能遵守這些控制或惡意或無意地違反適用的隱私和數據保護要求。

除政府監管外，自律標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或被認為適用於我們，或者我們可以選擇遵守 這些標準或促進我們的客户遵守這些標準。由於隱私、數據保護和信息安全是我們行業中的關鍵競爭因素，我們可能會在我們的網站、營銷材料或其他環境中就我們的數據安全措施以及我們對這些標準的遵從性或我們促進客户遵守這些標準的能力發表聲明。我們還預計將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律法規 ，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準，或對現有法律法規、行業標準或其他 義務的修訂或重新解釋可能對我們的業務產生的影響。新法律、對現有法律法規、行業標準以及合同和其他義務的修訂或重新解釋可能要求我們產生額外成本並限制我們的業務運營 。隨着這些與隱私、數據保護和信息安全相關的法律制度繼續演變，它們可能會導致越來越多的公眾審查，以及不斷升級的執法和制裁水平。此外，由於與隱私、數據保護和信息安全相關的法律、標準、合同義務和其他義務的解釋和應用 不確定，這些法律、標準以及合同和其他義務可能被以與我們的數據管理實踐、我們的政策或程序或我們的解決方案的功能不一致的方式解釋和應用。如果是這樣，除了罰款、訴訟和其他 索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法或修改我們的解決方案，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，並且我們履行現有義務、進行增強或開發新解決方案和功能的能力可能會受到限制。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們解決方案的使用和採用，並降低對我們解決方案的總體需求。

這些現有和擬議的法律和法規的遵守成本可能很高，可能會降低我們的解決方案和服務的效率或價值，延遲或阻礙新產品的開發， 導致負面宣傳，增加我們的運營成本，要求我們修改數據處理做法，限制我們的運營，施加鉅額罰款和處罰，需要大量的管理時間和注意力，或者將我們的數據或 技術置於風險之中。如果我們或我們的解決方案未能或被認為未能遵守與隱私、數據保護或信息安全有關的美國或適用的外國法律、法規、指令、政策、行業標準或法律義務，或任何安全事件導致丟失或未經授權訪問或獲取、使用、發佈或傳輸個人信息、個人數據或其他客户或敏感數據敏感數據或 信息，可能會導致政府調查、調查、執法行動和起訴、私人索賠和訴訟、賠償或其他合同義務、其他補救措施、包括罰款或要求我們修改或 停止現有業務做法，或負面宣傳，以及可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響的相關成本和責任。

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隱私法規是一個不斷髮展的領域，遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本，或對我們為客户提供服務以及營銷我們的產品和服務的能力產生不利影響。

聯邦和州政府和機構已經通過或正在考慮通過關於收集、使用和披露數據的法律和法規。這些法律可能會被以與我們的數據實踐不一致的方式解釋和應用，這可能會導致我們產生額外的成本。此外，遵守這些不同的法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於業務的方式改變我們的業務做法。

我們打算滿足或超過所有適用的法規要求；但是，我們的內部資源與第三方服務協同工作可能導致無法達到或 保持遵守這些要求，我們的第三方服務供應商可能會在沒有足夠通知的情況下決定修改或停止其服務，這可能會導致安排新服務的額外費用，並可能損害我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。

世界各地的監管機構正在考慮一些關於隱私和數據保護的立法建議。聯邦和州政府和機構已經通過或正在考慮通過有關收集、使用和披露數據的法律和法規。隨着我們業務的擴大，它可能會受到更多國內和國外司法管轄區的法律的約束。這些法律可能會以與我們的數據實踐不一致的方式進行解釋和應用。如果是這樣的話，除了罰款的可能性之外，遵守適用的立法和監管舉措的成本和施加的其他負擔的任何增加都可能限制我們收集、彙總或使用數據的能力。此外，遵守這些不同的法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的商業做法。

如果我們未能按照合同要求、監管標準和道德考慮履行我們的服務，我們可能會受到重大成本或責任的影響，我們的聲譽可能會受到損害。

我們維護和處理大量數據。這些數據通常通過公共和專用網絡(包括互聯網)上的傳輸來訪問。儘管我們採取了物理安全措施， 實施了旨在識別、檢測和防止未經授權訪問、更改、使用或泄露我們的數據的技術控制和合同預防措施，但不能保證這些措施或任何其他措施可以提供絕對安全。訪問或控制對我們服務和數據庫的訪問的系統可能會因犯罪活動而受到危害，包括網絡攻擊和其他故意的業務中斷、疏忽或其他。 未經授權披露或使用我們的數據，或丟失或損壞我們的數據，或者我們的用户無法訪問我們的系統，都可能擾亂我們的運營，使我們承擔重大法律責任，導致重大業務損失，導致我們招致重大成本並嚴重損害我們的聲譽。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，我們普通股的持有者可能會因為我們普通股的市場價格下跌而損失很大一部分投資。

我們普通股的市場價格可能會波動，股東可能無法根據業務合併或其他原因，按照他們被視為收購Forian普通股的價格或更高的價格轉售他們的Forian普通股，原因是我們的市場價格波動，包括與我們的經營業績或前景無關的因素導致的價格變化。

可能對合並後公司普通股的市場價格產生重大影響的具體因素包括：


 •
股票市場分析師對我們的普通股、與我們相當的其他公司或我們所服務的行業的公司的建議或收益預期的變化；


•
經營業績或未來前景的實際或預期波動；


•
對我們的公告的反應；

19
目錄表

 •
我們或我們的競爭對手採取的戰略行動，如任何考慮中的業務分離、收購或重組；


•
金融市場的不利狀況或美國或國際總體經濟狀況，包括戰爭、恐怖主義事件和對此類事件的反應所造成的情況；以及


•
我們、我們的管理團隊成員或大股東出售普通股。

我們不打算為我們的普通股支付股息，所以任何回報都將限制在我們股票的價值上。

我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，並不預期在可預見的未來宣佈或支付任何現金股息。此外，我們可能會簽訂協議，禁止我們在未經簽約方事先書面同意的情況下支付現金股息，或者其他哪些條款禁止或限制我們的普通股可能宣佈或支付的股息金額。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的升值，而這可能永遠不會發生。

福裏安的董事和管理層將擁有我們普通股的相當大比例，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制 。

我們的董事和高級職員實益擁有我們已發行普通股的大約43%。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止主動收購 您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對福裏安普通股的提議或要約。這羣股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致， 他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的現行市場價格。

籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利 。

我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，並且條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務的產生將導致固定支付義務的增加，並可能涉及某些限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不向我們的技術或候選產品放棄寶貴的權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。

20
目錄表
我們的章程對我們和我們的股東之間的某些糾紛有法院限制，這可能會限制股東在股東喜歡的司法管轄區對我們或我們的董事、高級管理人員和員工提出索賠的能力。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是唯一和排他性的法院，用於(I)代表我們提起的任何 衍生訴訟，(Ii)任何針對我們現任或前任董事、高級管理人員、員工、股東或代理人的訴訟，這些訴訟聲稱違反了任何該等現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人對我們或我們的股東所承擔的義務(包括任何受託責任)，(Iii)任何針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、僱員、股東或代理人而提出的訴訟，而該等訴訟是因或與DGCL、吾等章程或附例(每項條文不時生效)的任何 條文有關，或(Iv)因受特拉華州內部事務原則管轄而針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、僱員、股東或代理人提出索賠的任何訴訟。上述法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。我們的章程還規定，除非福裏安書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院是解決 根據證券法提出的訴因的唯一和獨家法院。上述法院條款可能會阻止或限制股東在與我們或我們的董事、員工、股東或代理人發生糾紛時傾向於在司法法院提起訴訟的能力，這可能會阻止此類訴訟，使訴訟更難進行或成本更高，並導致對此類股東不利的結果，而不是 其他司法管轄區可能實現的結果，儘管股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

由於《證券法》第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》索賠的同時管轄權，因此法院是否會執行與《證券法》規定的索賠有關的此類法院選擇條款尚不確定。

此外，儘管在章程中納入了前述法院條款，但法院可能會發現上述法院條款在上述法院條款意在解決的某些案件中不適用或不可執行 ，包括根據《證券法》提起的索賠。如果在任何特定訴訟中發生這種情況，Forian可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟或在多個司法管轄區解決涉及類似索賠的訴訟而產生額外成本，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，我們不能確定適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少本10-K表格年度報告和我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何 金降落傘薪酬的要求。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1) 財政年度的最後一天(A)業務合併結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這要求截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不遵守新的或修訂後的會計準則，因此，我們將在私營公司採用新的或修訂後的會計準則時採用新的或修訂的會計準則，並將一直採用新的或修訂的會計準則，直到 我們(I)不可撤銷地選擇在延長的過渡期內“選擇退出”或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。

21
目錄表
即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍可能有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在這份表格10-K的年度報告和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。

從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們被起訴，可能會導致 大量成本以及管理層注意力和資源的轉移，這可能會損害我們的業務。

項目1B。
未解決的員工意見

沒有。

第二項。
屬性

我們的總部設在賓夕法尼亞州紐敦。我們目前在馬薩諸塞州波士頓租用了額外的辦公空間。自BioTrack交易完成之日起，我們將不再在佛羅裏達州、科羅拉多州或華盛頓州租用辦公空間。我們相信，我們目前租賃的空間足以滿足我們目前的需求，我們可能需要的任何額外空間都將以商業合理的條款提供。

第三項。
法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時涉及索賠。對於管理層目前認為本公司可能發生虧損且可能的虧損或虧損範圍可以合理估計的任何事項，本公司將根據我們對該等虧損的最佳估計在綜合財務報表中計入準備金。在其他情況下，由於與可能的結果或損失金額或範圍有關的不確定性，管理層無法對負債作出合理估計。無論結果如何，訴訟都可能代價高昂且耗時，而且可能會分散管理層對重要業務事項和計劃的注意力，從而對我們的整體運營產生負面影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們目前沒有任何我們 是當事人的未決訴訟或我們的財產受到我們認為是實質性影響的任何未決訴訟，但以下情況除外。

Audet訴綠樹國際等。艾爾

2020年2月14日，John Audet向佛羅裏達州棕櫚灘縣第15司法巡迴法院提起訴訟，指控多方，包括公司的間接子公司綠樹國際(GTI)，聲稱他擁有GTI 10%的股份。起訴書要求未指明的金錢賠償，相當於GTI 10%的股東在隨後的Helix和Forian交易中獲得的價值，以及公平會計和建設性信託，以確定Audet是否遭受了任何利潤分配損失。此案正在調查過程中，定於2023年6月開庭審理。各方要求即決判決的動議均被駁回。本公司認為這起訴訟完全沒有根據，並打算對訴訟中的索賠進行有力的辯護。

22
目錄表
格蘭特·懷特斯等人。V.Forian Inc.，Zachary Venegas和Scott Ogur

2021年7月30日，四名前Helix員工在科羅拉多州阿拉帕霍縣地方法院對公司和Helix的前經理提起訴訟，聲稱他們違反了合同、承諾禁止反言、違反誠信和公平交易之約、民事盜竊和轉換、欺詐性失實陳述、民事陰謀和不當得利/量子美利，所有這些都與原告的索賠有關， 他們獲得了Helix的承諾股權或從未收到的賠償。最初的訴狀從未送達，2021年11月，原告提交併送達了修改後的訴狀，增加了第五名原告，要求超過2750萬美元的損害賠償以及律師費和費用。該公司於2021年12月將此案提交美國科羅拉多州地區法院，公司和個別被告於2022年1月20日提出動議 解散。原告隨後於2022年4月21日修改了他們的起訴書，增加了Helix TCS LLC和Helix Technologies，Inc.作為被告，並提出了更多違反受託責任和違反科羅拉多州工資索賠法案的索賠。該公司和個別被告於2022年6月1日分別提出解散動議，但法院於2023年2月28日部分批准和部分駁回。原告在2023年3月3日補充了他們的訴狀，與法院之前的裁決一致。書面發現即將完成。本公司認為這起訴訟完全沒有根據，並打算對訴訟中的索賠進行有力的辯護。

第四項。
煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市，代碼為“FORA”。

紀錄持有人

截至2023年3月23日，約有314名普通股持有者登記在冊。這一數字不包括通過經紀賬户或其他被提名人持有 街名股票的我們普通股的受益持有人。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。

第六項。
[已保留]

第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

前瞻性信息警示聲明

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告中其他部分的財務報表和相關附註。本討論包含反映我們當前預期的、涉及風險和不確定性的前瞻性表述，包括“關於前瞻性表述的警示聲明”中陳述的前瞻性表述。由於許多因素，實際結果和經驗可能與我們的前瞻性陳述中表達的預期結果和其他預期大不相同，包括但不限於本項目和第1A項“風險因素”中討論的那些因素。由於許多因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同，這些因素包括 “風險因素”和本年度報告Form 10-K中其他部分闡述的那些因素。

23
目錄表
概述

本公司成立於2020年10月15日，是成立於2019年5月6日的醫療結果研究分析有限責任公司(“MOR”)的全資子公司，涉及下文所述的業務組合交易。於二零二零年十月十六日，本公司與Helix Technologies，Inc.(“Helix”)及MoR訂立最終協議，據此，本公司全資附屬公司DNA Merge Sub，Inc.(“合併子”)與Helix合併並併入Helix，而Helix於合併後仍作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。於2021年3月2日，本公司與MOR的股權持有人訂立最終協議，根據該協議，MOR的股權持有人將其於MOR的權益出讓予本公司，以換取本公司的普通股股份(“出資”，連同合併，稱為“業務合併”)。業務合併於2021年3月2日完成後，該公司成為Helix和MoR的母公司。

該公司提供創新的軟件和信息解決方案以及專有的預測分析，以優化其醫療保健和大麻行業客户的運營、臨牀和財務表現。該公司的使命是為其客户提供一流的關鍵技術服務，使其客户能夠更安全、高效和有利可圖地運營其業務，並更全面地為其客户及其利益相關者和客户羣體提供服務。該公司代表着醫療保健和消費者數據、創新數據管理能力和智能數據科學的獨特融合，其領先的大麻技術平臺產生了推動其所服務行業的創新和透明度的合力。

我們的分析解決方案建立在海量且不斷增長的大規模數據資產之上。通過福裏安，我們提供創新的商業、真實世界證據和市場準入解決方案，以及專有的數據驅動洞察力，以優化我們客户的運營、臨牀和財務表現，主要是在醫療保健垂直領域。Helix主要通過BioTrack向政府和大麻行業的企業提供可追溯性和銷售點技術、分析解決方案和其他產品。

2023年2月10日，Helix完成了將其全資子公司、佛羅裏達州的BioTech醫療軟件公司(以下簡稱BioTrack)的100%已發行股本出售給BT資產集團公司(BT)，該公司是特拉華州的一家公司，也是特拉華州的AlLeaves公司的全資子公司(“BioTrack交易”)。作為BioTrack交易的結果，自2023年2月10日起，該公司不再向大麻行業提供軟件解決方案。該公司將繼續為醫療保健和其他行業的客户提供分析解決方案。有關BioTrack交易的進一步討論，請參閲合併財務報表附註中的“附註20-後續事件” 。

財務運營概述

以下討論闡述了我們行動説明的某些組成部分以及影響這些項目的因素。

收入

收入來自信息和軟件產品、服務和其他。信息和軟件收入來自我們專有信息和軟件產品的許可費 。該公司將信息和軟件產品的收入確認為履行了客户合同規定的義務。服務收入主要來自與政府機構的合同，收入在合同中的各個里程碑完成後確認。 其他收入主要來自提供安全監測服務和提供網絡營銷服務。這些服務的合同規定了每月服務的交易價格，並被確認為提供服務。

收入成本

收入成本來自與向客户交付產品和服務相關的直接成本。收入成本主要與人力成本、託管成本以及 基礎設施成本和客户服務團隊成本有關。我們將直接履行合同的成本記為收入成本。基礎設施和許可數據成本在所有項目或項目組之間共享，不計入 收入成本，幷包括在研發中。

24
目錄表
研究與開發

研發費用主要包括與員工相關的費用、分包商和第三方諮詢費、數據費和託管基礎設施成本。我們繼續將研發工作的重點放在為我們的產品提供新的功能和應用上。一旦我們的原型被證實，我們就開始將符合相關開發條件的成本資本化，而不是將這些成本記錄為 研發。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要是銷售、營銷和產品管理人員的工資和相關費用，包括佣金。營銷計劃成本也被記錄為 銷售和營銷費用，包括廣告、市場研究和活動(如貿易展、企業溝通、品牌建設等)。該公司計劃通過擴大銷售和營銷人員、建立品牌知名度、吸引新客户和贊助更多的營銷活動來繼續投資於營銷和銷售。這些營銷活動的時機將影響我們在任何特定季度的營銷成本。

一般和行政費用

一般和行政費用包括管理人員、財務會計和人力資源等行政職能部門的工資和福利以及其他成本。 此外，一般和行政費用還包括非人事成本，如專業人員費用、法律費用、會計和財務諮詢費以及其他未計入收入成本、產品和 開發或銷售和營銷成本的支持性公司費用。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷與我們業務中使用的長期資產有關。折舊費用主要涉及傢俱和設備、計算機和車輛。攤銷費用 主要涉及被收購公司的可識別無形資產。

交易相關費用

交易相關費用與2021年3月2日收購Helix有關，包括專業、法律、會計和財務諮詢費以及其他直接費用。

25
目錄表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績：

下表彙總了我們在所示期間的業務成果：

   
在過去的幾年裏，
  
   
2022年12月31日
    
2021年12月31日
  
收入
  
$
28,005,857
    
$
16,879,715
  
成本和開支
                
收入成本
    
6,874,315
      
4,717,175
  
研發
    
12,347,637
      
8,975,745
  
銷售和市場營銷
    
5,870,794
      
4,142,190
  
一般和行政
    
20,529,373
      
23,464,267
  
離職費
    
5,611,857
      
—
  
出售業務的收益，淨額
    
(32,931
)
    
—
  
折舊及攤銷
    
2,892,543
      
1,986,816
  
交易相關費用
    
—
      
1,210,279
  
運營虧損
  
$
(26,087,731
)
  
$
(27,616,757
)

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

收入

截至2022年12月31日的年度收入為28,005,857美元，比截至2021年12月31日的年度總收入16,879,715美元增加11,126,142美元。增長的主要原因是該公司醫療保健信息產品的收入增加了9,296,297美元，增幅為130%。剩餘的增長是由於自2021年3月2日以來收購Helix的收入被計入。這些金額 被2022年第一季度出售非核心安全監控業務導致的其他收入下降以及2022年第四季度我們前Engeni SA子公司的營銷業務導致的其他收入下降部分抵消。

收入成本

截至2022年12月31日的年度的收入成本為6,874,315美元，與截至2021年12月31日的年度的總收入成本4,717,175美元相比增加了2,157,140美元。這一增長是由於公司信息產品的收入成本增加以及與軟件訂閲銷售有關的支持成本增加所致。

研究與開發

截至2022年12月31日的年度研發支出為12,347,637美元，較截至2021年12月31日的年度研發總支出8,975,745美元增加3,371,892美元。增加的原因是與新產品開發相關的人員、分包勞動力、數據許可和處理費用較高。

銷售和市場營銷

截至2022年12月31日的年度的銷售和營銷費用為5,870,794美元，與截至2021年12月31日的年度的銷售和營銷總支出4,142,190美元相比增加了1,728,604美元。這一增長是由於工資、佣金和與擴大公司產品規模相關的費用增加所致。

26
目錄表
一般和行政

截至2022年12月31日的年度的一般及行政開支為20,529,373美元，較截至2021年12月31日的年度的一般及行政開支23,464,267美元減少2,934,894美元。減少的主要原因是與Helix前首席執行官和前首席財務官離職有關的股票薪酬支出減少了1,791,710美元，他們在2022年3月2日之前一直擔任公司的顧問，這一減少被與員工補助金相關的支出增加部分抵消。

離職費

截至2022年12月31日的年度的離職費用為5,611,857美元，其中包括與從我們的前Engeni SA 子公司轉移開發活動有關的194,814美元的遣散費，以及與根據兩名顧問最初的諮詢協議條款繼續授予股票期權至2023年3月2日有關的5,417,043美元。顧問為Helix的前首席執行官和前首席財務官，他們根據各自在Helix收購完成時簽訂的諮詢協議獲得了股票期權。本公司和顧問共同同意不再續簽諮詢協議。這些顧問提供的服務包括與Helix和Forian的業務業務整合有關的過渡規劃和諮詢服務。根據協議的條款，購買366,166股普通股的期權將繼續按照其原始條款授予，直至2023年3月2日，購買732,332股普通股的未授予股票期權被沒收。在2022年3月2日這一非續訂日期之後，不需要顧問為公司提供服務。因此，在截至2022年3月2日的12個月內，公司記錄了與期權相關的5,417,043美元的股票補償支出。

公司將正常業務過程中的遣散費記錄在與員工活動有關的運營費用細目中。

出售企業的收益，淨額

在截至2022年12月31日的一年中，出售業務的淨收益為32,931美元。2022年3月3日，公司以225,575美元的價格出售了某些資產，其中包括客户合同、應收賬款和其他與我們的安全監控服務相關的財產，從而獲得了202,159美元的收益，這筆收益計入綜合運營報表中的運營費用。2022年10月31日，該公司出售了其在Engeni，LLC的100%股權，以換取一張票據，如果滿足某些條件，支付金額最高可達10萬美元。本公司尚未確認任何與票據對價相關的價值，因為截至報告日期， 不太可能滿足任何該等條件。出售造成169228美元的損失，這筆損失列入合併業務報表的業務費用。

交易相關費用

截至2022年12月31日止年度的交易相關開支為0美元，較截至2021年12月31日止年度的1,210,279元交易相關開支減少1,210,279美元。這些費用與收購Helix有關，收購於2021年3月2日完成。

非公認會計準則財務指標

在這份Form 10-K年度報告中，我們提供了一個非GAAP衡量標準，我們將其定義為未按照美國公認會計原則(“美國GAAP”)編制的財務信息。本文提供的非GAAP財務指標是扣除利息、税項、非現金和其他項目前的收益(“調整後EBITDA”)，它應被視為根據美國GAAP計算的淨收益或虧損的補充，而不是替代(以下稱為“淨虧損”)。

調整後的EBITDA被我們的管理層用作公司業績的額外衡量標準，用於業務決策，包括制定預算、管理支出和評估潛在的收購或資產剝離。調整後EBITDA的期間間比較有助於我們的管理層識別公司財務業績中的其他趨勢，這些趨勢可能不會僅通過淨收入的期間間比較來顯示。此外，我們可能會在適用於我們部分員工的激勵性薪酬計劃中使用調整後的EBITDA，以評估我們公司的業績。我們的管理層認識到，調整後的EBITDA具有固有的侷限性 ，因為被排除的項目，特別是那些本質上是經常性的項目。為了彌補這些限制，管理層還審查了未列入調整後EBITDA但列入淨收入的具體項目，以及《管理層關於財務狀況和經營成果的討論和分析》中所載項目的趨勢。

27
目錄表
我們相信，調整後EBITDA的列報有助於投資者分析我們的業績，原因類似於我們的管理層認為它有用的原因，也因為它 有助於投資者瞭解管理層根據在做出決策時使用的業績指標做出的決策。此外，正如下文更全面描述的那樣，我們認為，提供調整後EBITDA以及調整後EBITDA淨虧損對賬，有助於投資者將本公司與其他公司進行比較，這些公司可能具有不同的資本結構、不同的有效所得税税率和税收屬性、不同的資本化資產價值和/或不同形式的員工薪酬。然而，調整後的EBITDA並不打算取代基於淨虧損的比較。在與其他公司進行比較時，投資者需要注意，公司使用不同的非GAAP衡量標準來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義，以及此類措施與 每家公司根據適用的美國證券交易委員會規則提供的相應美國公認會計原則措施之間的協調。

以下是我們從調整後的EBITDA中排除但包括在淨虧損中的項目的解釋：


 •
折舊和攤銷。折舊及攤銷費用是與收購所產生的資本支出和無形資產有關的非現金支出，按直線原則在相關資產的預計使用年限內支出。我們從調整後的EBITDA中剔除折舊和攤銷費用 是因為我們認為(I)任何特定期間的此類費用的金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係，以及(Ii)由於新的收購和以前收購的有形和無形資產的全額攤銷，此類費用可能在不同時期之間有很大差異 。因此，我們認為，這一排除有助於管理層和投資者對經營業績進行 個時期的比較。投資者應注意到，有形和無形資產的使用在列報期間有助於收入，並將有助於未來的收入產生，還應 注意到此類支出將在未來期間發生。


•
基於股票的薪酬費用。股票薪酬支出是指因授予員工股票獎勵而產生的非現金支出。我們認為，從調整後的EBITDA中剔除基於股票的薪酬的影響有助於管理層和投資者對我們公司的經營業績進行期間與期間的比較，因為(I)任何特定期間的此類費用的金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係，以及(Ii)由於授予新的基於股票的獎勵的時間，包括與收購相關的授予，此類費用在 期間之間可能會有很大差異。股票薪酬費用包括與股票期權授予有關的某些分離費用。2022年3月2日，我們與Helix的前首席執行官和前首席財務官共同同意不再續簽特別顧問協議。根據協議條款，購買366,166股普通股的期權將繼續按照其原始條款授予，直至2023年3月2日，購買732,332股普通股的未授予股票期權被沒收。顧問不需要在2022年3月2日這一非續訂日期之後向 公司提供服務。因此，我們在2022年3月記錄了5,417,043美元的股票薪酬支出，與截至2023年3月2日的12個月內將授予的期權有關。我們相信，將股票薪酬從調整後的EBITDA中剔除有助於管理層和投資者在我們公司的經營業績與其他公司的經營業績之間進行有意義的比較，這些公司可能使用不同形式的員工薪酬或不同的估值方法進行股票薪酬。投資者應注意，基於股票的薪酬是為員工提供的一項關鍵激勵措施，這些員工的努力為當前期間的經營業績做出了貢獻，預計也將對未來時期的經營業績做出貢獻。投資者還應注意，此類支出將在未來再次發生。

28
目錄表

 •
利息支出。利息支出與於2021年9月1日訂立的24,000,000美元可轉換票據(“票據”)有關。該批債券將於2025年9月1日到期，年利率為3.5%。我們將利息支出從調整後的EBITDA中剔除，(I)因為它不直接歸因於我們業務運營的業績，因此，它的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間與期間的比較，以及(Ii)幫助管理層和投資者與不同資本結構的公司進行比較。投資者應注意，與債券相關的利息支出將在未來期間發生。


•
投資收益。投資收益與我們投資的可銷售債務證券和其他計息賬户的水平有關。利息和投資收入可能會因各種融資交易、利率變化、用於為運營提供資金的現金以及我們已經或未來可能進行的資本支出和收購而變化。我們將利息和投資收入從調整後的EBITDA中剔除：(I)因為這些項目不能直接歸因於我們的業務運營業績，因此，它們的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間與期間的比較；(Ii)幫助管理層和投資者對不同資本結構的公司進行比較。投資者應注意，利息收入 將在未來一段時間內重複出現。


•
外幣相關(收益)損失，淨額。外幣相關(收益)損失、外幣交易產生的淨收益以及與我們以前的Engeni SA子公司相關的換算(收益)損失。我們從調整後的EBITDA中剔除外幣相關(收益)損失，淨額(I)是因為這些項目不直接歸因於我們業務的經營業績，因此，它們的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間與期間的比較，以及(Ii)幫助管理層和投資者與具有不同資本結構的公司進行比較。


•
其他物品。我們從事可能影響我們的 淨虧損的其他活動和交易。於報告期內，該等其他項目包括(I)與收購Helix所承擔認股權證有關的權證負債公允價值變動；(Ii)交易相關開支，包括專業費用及與收購Helix有關的其他開支；及(Iii)其他收入，包括有價證券投資的利潤。我們將這些其他項目從調整後的EBITDA中剔除，是因為我們 認為這些活動或交易並不直接歸因於我們的業務運營業績，因此，它們的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間與期間的比較 。投資者應該注意到，其中一些其他項目可能會在未來一段時間內重複出現。


•
出售業務的收益，淨額。2022年3月3日，我們以225,575美元的價格出售了某些資產，包括客户合同、應收賬款和與我們的安全監控服務相關的其他財產，從而獲得了202,159美元的收益，這筆收益包括在精簡的合併運營報表中的運營費用中。2022年10月31日，我們出售了我們在Engeni，LLC的100%股權，換取了一張票據，如果滿足某些條件，支付金額最高可達10萬美元。本公司尚未確認與票據對價有關的任何價值，因為截至報告日期，不太可能符合任何該等條件。出售導致169,228美元的虧損，這筆虧損計入 運營的綜合報表中的運營費用。


•
遣散費。2022年3月，我們將某些開發活動從以前的Engeni SA子公司轉移到外包的開發設施。因此，我們產生了194,814美元的遣散費和相關費用，這些費用在2022年計入運營費用。我們從調整後的EBITDA中剔除這些其他項目是因為我們認為這些成本不是經常性的，也不直接歸因於我們業務運營的業績，因此，它們的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間間的比較。此外，公司在正常業務過程中產生了約206,770美元的遣散費，作為其運營的一部分，包括在運營費用中。

29
目錄表

 •
所得税支出。在完成對Helix的收購之前，MOR一直是一家有限責任公司。因此，在2021年3月2日之前，我們被視為聯邦和州所得税合夥企業，我們的應納税所得額和虧損由我們的成員在此期間的個人納税申報單上報告 。因此，截至2021年3月2日，我們沒有記錄任何所得税費用或福利。我們在今年的財務報告和所得税報告方面發生了淨虧損。因此，聯邦和州所得税優惠的任何好處已完全被相關遞延税淨資產的估值津貼抵消。我們從經調整的EBITDA中剔除所得税支出(I)是因為我們認為所得税支出並非直接歸因於我們業務運營的基本業績，因此，它的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間與期間的比較，以及(Ii)幫助管理層和投資者與具有不同税務屬性的公司進行比較。

對使用非公認會計準則財務指標的限制

使用非GAAP財務指標是有限制的，因為非GAAP財務指標不是根據美國GAAP編制的，可能不同於其他公司提供的非GAAP財務指標 。

非公認會計準則財務指標的價值是有限的，因為它們排除了可能對我們報告的財務業績產生重大影響的某些項目。此外，它們受到 固有限制，因為它們反映了管理層對哪些項目進行調整以計算我們的非GAAP財務衡量標準的判斷。我們通過在美國公認會計原則和非公認會計原則的基礎上分析當前和未來的業績，並在我們的公開披露中提供美國公認會計原則的衡量標準，來彌補這些限制。

非GAAP財務措施不應與根據美國GAAP編制的財務信息分開考慮，也不應作為財務信息的替代品。我們鼓勵投資者和其他人 全面審查我們的財務信息，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務，並將我們的非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP財務指標結合起來看待。

下表對下表所示期間的調整後EBITDA計算中從美國GAAP指標中排除的特定項目進行了核對：

   
在過去幾年裏
12月31日，
  
   
2022
    
2021
  
收入：
            
信息和軟件
  
$
26,185,945
    
$
14,952,247
  
服務
    
1,545,656
      
1,122,528
  
其他
    
274,256
      
804,940
  
總收入
  
$
28,005,857
    
$
16,879,715
  
                 
淨虧損
  
$
(25,971,971
)
  
$
(26,551,105
)
                 
折舊及攤銷
    
2,892,543
      
1,986,816
  
基於股票的薪酬費用
    
13,310,588
      
9,300,443
  
認股權證負債的公允價值變動
    
(364,687
)
    
(878,481
)
交易相關費用
    
—
      
1,210,279
  
利息和投資(收入)費用淨額
    
606,203
      
315,570
  
外幣相關(收益)損失，淨額
    
(381,256
)
    
(525,252
)
出售業務的收益，淨額
    
(32,931
)
    
—
  
遣散費
    
194,814
      
—
  
所得税費用
    
23,980
      
22,511
  
                 
調整後的EBITDA
  
$
(9,722,717
)
  
$
(15,119,219
)

截至2022年12月31日的年度

30
目錄表
調整後的EBITDA

截至2022年12月31日的年度，調整後的EBITDA虧損9,722,717美元，而截至2021年12月31日的年度虧損15,119,219美元，減少5,396,502美元。減少的主要原因是收入增加，但部分被產品開發、客户服務、基礎設施和銷售費用方面的投資增加所抵消。

收入

截至2022年12月31日的年度收入為28,005,857美元，而截至2021年12月31日的年度預計收入為18,888,627美元，這反映了收入，就好像收購Helix發生在2021年1月1日一樣。預計收入增加9,117,230美元，主要是由於醫療保健信息產品的銷售增加，但被出售安全監控業務導致的其他收入下降部分抵消。 在截至2021年12月31日的一年中，Helix的收購前收入為2,008,912美元。

流動性與資本資源

自2020年公司成立以來，公司的大部分資源一直致力於擴大我們的研發、銷售和營銷以及管理基礎設施。本公司的營運資金主要來自發行股票及發行債券所得的現金收益。公司預計將繼續通過經營活動產生的現金流、債務融資和/或額外的股權發行為我們的運營和潛在的未來收購提供資金。到目前為止，公司尚未從信息產品和軟件產品的許可中產生足夠的收入來支付我們的所有運營費用，因此，公司自成立以來一直在運營中出現虧損併產生負現金流。於2021年4月12日，本公司與若干認可投資者及本公司若干董事訂立證券購買協議，據此，本公司發行1,191,743股普通股，總收益為12,000,000美元。2021年9月1日，該公司通過出售債券籌集了2400萬美元的收益。截至2022年12月31日，公司的主要流動資金來源是總計20,716,385美元的現金和有價證券。

現金流

下表彙總了所列期間我們現金和現金等價物的來源和用途的精選信息：

   
截至的年度
  
   
2022年12月31日
    
2021年12月31日
  
用於經營活動的現金淨額
  
$
(8,775,565
)
  
$
(17,249,262
)
用於投資活動的現金淨額
    
(6,461,045
)
    
(1,025,155
)
融資活動提供的現金淨額(用於)
    
(100,528
)
    
36,281,043
  
外匯匯率變動對現金的影響
    
(6,769
)
    
(8,284
)
現金及現金等價物淨(減)增
  
$
(15,343,907
)
  
$
17,998,342
  

經營活動中使用的現金淨額

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金減少了8,473,697美元。這一減少主要是由於調整後EBITDA虧損減少，但被遞延收入、應付賬款和與運營現金流計時相關的其他營運資金賬户的變化部分抵消。

31
目錄表
用於投資活動的現金淨額

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為6,461,045美元，比截至2021年12月31日的年度用於投資活動的現金淨額1,025,155美元增加5,435,890美元。這主要是由於有價證券淨購買量增加4,731,683美元，以及財產和設備增加268,413美元，這主要與資本化的軟件開發成本有關。

融資活動提供的現金淨額

截至2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為100,528美元，與截至2021年12月31日的年度的融資活動提供的現金36,281,043美元相比，減少了36,381,571美元。減少的主要原因是出售普通股和發行票據所收到的現金收益減少。

關鍵會計政策和估算的使用

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的財務報表。我們相信，有幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績非常重要。我們將這些政策稱為關鍵政策，因為這些特定領域通常要求我們在做出估計時對不確定的事項作出判斷和估計，並且可以使用不同的估計 - ，這也是合理的。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的其他特定市場或其他相關假設作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源清楚可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們的重要會計政策見“附註3”。 – 本年度報告表格10-K第二部分第8項所載合併財務報表附註中的“重要會計政策摘要”。

如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，如可合理地使用不同的估計，或如估計的合理可能變化可能對財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。我們認為，以下關鍵會計政策會影響我們編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

收入確認。我們根據主題606確認收入。有關我們的收入確認會計政策的完整説明，請參閲“附註3 – 合併財務報表附註中的重要會計政策摘要“包含在本10-K年度報告第二部分第8項中。我們的收入來自許可費、訂閲和服務。

企業合併。我們將轉移的對價的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債，包括商標， 客户關係，以及所收購的軟件和技術，基於其在收購日的估計公允價值。任何剩餘的購買價格都記錄為商譽。收購價格分配要求我們對無形資產和遞延收入負債做出重大估計和假設，尤其是在收購之日。

儘管我們認為我們所做的假設和估計是合理的，但它們在一定程度上是基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息，本質上是不確定的。在評估我們已經收購或未來可能收購的某些無形資產時使用的關鍵估計包括但不限於：


 •
來自銷售、維護協議和收購的開發技術的未來預期現金流；

•
被收購公司的商號和客户關係，以及關於被收購的商號和客户關係將在我們的產品組合中繼續使用的時間段的假設 ；

32
目錄表

 •
將正在進行的研究和開發開發成商業上可行的軟件的預期成本，以及項目完成後的估計現金流；以及

•
用於確定估計的未來現金流現值的貼現率。

這些估計本身就是不確定和不可預測的，如果使用不同的估計，收購的收購價格可能會分配給收購的資產和負債， 與我們所做的分配不同。此外，可能會發生不可預見的事件和情況，這可能會影響此類估計的準確性或有效性，如果發生此類事件，我們可能需要在綜合經營報表中確認由於高估了歸因於收購資產的價值或為假設負債記錄的金額增加而造成的損失。

商譽和其他無形資產。無形資產產生於收購，主要包括商譽、商標、客户關係和 獲得了軟件和技術。除商譽外，無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷，估計使用年限為兩至八年。

商譽包括在企業合併中獲得的淨資產的成本超過公允價值的部分。商譽不會攤銷。相反，每年都會對其進行減值測試，如果發生事件或情況變化，很可能會使其公允價值低於其賬面價值，則會更頻繁地進行測試。所有商譽均在信息和軟件報告部門報告。

在商譽減值測試中，我們可能首先定性地評估商譽減值是否更有可能(超過50%的可能性)存在。如果確定需要進行量化評估，我們將確認商譽減值為報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額，但不超過報告單位內的商譽賬面金額。根據我們最新的年度減值評估，沒有減值指標，也沒有記錄減值損失。

資本化的軟件開發成本。我們將與計算機軟件開發和增強相關的某些成本資本化。根據權威指導，當初步開發工作成功完成，管理層已授權並承諾項目資金，並且項目很可能完成，軟件將按預期使用時，我們將開始資本化這些成本。此類成本在軟件準備就緒可供預期使用時攤銷，以直線方式在相關資產的估計使用壽命內攤銷，一般估計為三年。在同時滿足這些標準之前發生的成本 將作為已發生的費用計入我們的綜合運營報表的產品開發費用中。網站和內部使用軟件成本的核算要求我們作出與確認資本化軟件開發成本的時間和金額相關的重大判斷、假設和估計。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的軟件開發成本分別為1,624,991美元和1,360,836美元。

近期會計公告

2021年10月，FASB發佈了會計準則更新號2021-08，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債 (“ASU 2021-08”)。FASB發佈了ASU 2021-08，旨在通過解決與確認收購合同責任和付款條款相關的實踐多樣性和不一致問題，以及它們對收購方隨後確認的收入的影響，來改進與業務合併中的客户獲得收入合同的會計處理。該修正案對2022年12月15日之後開始的中期和年度財務報表有效。採用這一準則預計不會對簡明合併財務報表產生實質性影響。

公司已經考慮了最近發佈的所有其他會計聲明，認為採用這些聲明不會對我們的財務報表產生實質性影響。

33
目錄表
《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括降低對“新興成長型公司”的某些報告要求。作為一家“新興成長型公司”，本公司選擇利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則。

在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，本公司除其他事項外，無需(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求，或補充提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官 高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將一直適用到業務合併五週年，或者直到我們不再滿足作為“新興成長型公司”的要求，兩者以最先發生的為準。

第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露

此項目不是必填項。

34
目錄表
第八項。
財務報表和補充數據

福裏安公司
合併財務報表索引
截至2022年12月31日和2021年12月31日

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#688)
 36
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表
 37
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表
 38
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表
 39
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表
 40
合併財務報表附註
 41

35
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會
福裏安公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的福裏安公司(“公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為， 財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況。以及截至2022年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不表達這種意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆律師事務所
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州聖何塞
2023年3月30日

36
目錄表
FORIAN Inc.
合併資產負債表
截至2022年12月31日和2021年12月31日

   
十二月三十一日，
    
十二月三十一日，
  
    2022
     2021
  
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
3,319,898
    
$
18,663,805
  
有價證券
    
17,396,487
      
12,399,361
  
應收賬款淨額
    
2,547,538
      
1,947,540
  
合同資產
    
2,252,958
      
1,056,891
  
預付費用
    
966,809
      
1,017,927
  
**其他資產
     432,338
       900,242
  
流動資產總額
    
26,916,028
      
35,985,766
  
                 
財產和設備，淨額
     2,575,406       1,531,959  
無形資產，淨額     6,775,841       9,051,184  
商譽     9,099,372       9,099,372  
使用權資產，淨額     636,196       859,637  
存款和其他資產
    
255,324
      
314,443
  
*總資產
  
$
46,258,167
    
$
56,842,361
  
                 
負債和股東權益
                
                 
流動負債：
                
應付帳款
    
575,065
      
1,125,067
  
應計費用
    
4,428,769
      
4,068,109
  
短期經營租賃負債
     265,489       247,325  
應付票據
     —       13,122  
認股權證法律責任
     4,547       369,234  
遞延收入
    
3,078,705
      
976,268
  
流動負債總額
    
8,352,575
      
6,799,125
  
                 
長期負債：
                
長期經營租賃負債
     376,569       611,523  
應付可轉換票據，扣除債務發行成本(附註11)($6,000,000原則上由關聯方持有。請參閲附註15)
     25,106,547       24,260,448  
長期負債總額
     25,483,116       24,871,971  
                 
總負債
     33,835,691       31,671,096  
                 
承付款和或有事項(附註19)
            
股東權益：
                
優先股；面值$0.001; 5,000,000授權股份；0 截至2022年12月31日和2021年12月31日發行和未償還的債券
    
—
      
—
  
普通股；面值$0.001; 95,000,000授權股份；32,251,326 截至2022年12月31日發行和未償還的債券和31,773,154截至2021年12月31日發行和未償還
    
32,251
      
31,773
  
額外實收資本
    
71,182,326
      
57,959,622
  
累計赤字
    
(58,792,101
)
    
(32,820,130
)
股東權益總額
    
12,422,476
      
25,171,265
  
總負債和股東權益
  
$
46,258,167
    
$
56,842,361
  
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。

37
目錄表
FORIAN Inc.
合併的 運營報表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

 
    截至12月31日止年度，
  
 
  
2022
    
2021
  
 
            
收入：
            
信息和軟件
  
$
26,185,945
    
$
14,952,247
  
服務
     1,545,656       1,122,528  
其他
    
274,256
      
804,940
  
總收入
    
28,005,857
      
16,879,715
  
 
                
成本和支出：
                
收入成本
    
6,874,315
      
4,717,175
  
研發
    
12,347,637
      
8,975,745
  
銷售和市場營銷
    
5,870,794
      
4,142,190
  
一般和行政     20,529,373       23,464,267  
離職費
     5,611,857       —  
出售業務的收益，淨額
     (32,931 )     —  
折舊及攤銷     2,892,543       1,986,816  
交易相關費用     —       1,210,279  
總成本和費用     54,093,588       44,496,472  

               
運營虧損
    
(26,087,731
)
    
(27,616,757
)
 
                
其他收入(支出)：
                
認股權證負債的公允價值變動
    
364,687
      
878,481
  
利息和投資收入
    
267,133
      
6,809
  
利息支出     (873,336 )     (322,379 )
外幣相關收益，淨額
     381,256       525,252  
其他收入合計，淨額     139,740       1,088,163  
                 
所得税前淨虧損
    
(25,947,991
)
    
(26,528,594
)
所得税費用
     (23,980 )     (22,511 )
                 
淨虧損   $ (25,971,971 )   $ (26,551,105 )
                 
普通股基本和稀釋後淨虧損  
$
(0.81
)
   $ (0.90 )
加權平均流通股
    
32,031,096
      
29,527,608
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

38
目錄表
FORIAN Inc.
股東權益合併報表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

   
優先股
    
普通股
                    
   
股票
    
面值@每股0.001美元
    
股票
    
面值@每股0.001美元
    
額外實收資本
    
累計赤字
    
股東權益
  
2022年1月1日的餘額
    
—
    
$
—
      
31,773,154
    
$
31,773
    
$
57,959,622
    
$
(32,820,130
)
  
$
25,171,265
  
有限制股票及股票獎勵的歸屬，扣除交回繳税的股份後的淨額
    
—
      
—
      
453,068
      
453
      
(87,859
)
    
—
      
(87,406
)
在行使股票期權時發行福裏安普通股
    
—
      
—
      
8,114
      
8
      
(8
)
    
—
      
—
  
在認股權證行使時發行福裏安普通股
    
—
      
—
      
16,990
      
17
      
(17
)
    
—
      
—
  
基於股票的薪酬費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
13,310,588
      
—
      
13,310,588
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(25,971,971
)
    
(25,971,971
)
2022年12月31日的餘額
    
—
    
$
—
      
32,251,326
    
$
32,251
    
$
71,182,326
    
$
(58,792,101
)
  
$
12,422,476
  

   
優先股
    
普通股
                    
   
股票
    
面值@每股0.001美元
    
股票
    
面值@每股0.001美元
    
額外實收資本
    
累計赤字
    
股東權益
  
2021年1月1日的餘額
    
—
    
$
—
      
21,233,039
    
$
21,233
    
$
17,514,907
    
$
(6,269,025
)
  
$
11,267,115
  
在Helix收購中發行福裏安普通股
    
—
      
—
      
8,408,383
      
8,408
      
18,446,376
      
—
      
18,454,784
  
福裏安限制性股票歸屬
    
—
      
—
      
907,542
      
908
      
13,061
      
—
      
13,969
  
發行普通股認股權證
    
—
      
—
      
—
      
—
      
389,976
      
—
      
389,976
  
因行使鐵道部B類期權而發行的福裏安股票
    
—
      
—
      
10,167
      
10
      
292,820
      
—
      
292,830
  
基於股票的薪酬費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
9,286,474
      
—
      
9,286,474
  
發行福裏安普通股
    
—
      
—
      
1,191,743
      
1,192
      
11,967,460
      
—
      
11,968,652
  
在行使股票期權時發行福裏安普通股
    
—
      
—
      
22,280
      
22
      
48,548
      
—
      
48,570
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(26,551,105
)
    
(26,551,105
)
2021年12月31日的餘額
    
—
    
$
—
      
31,773,154
    
$
31,773
    
$
57,959,622
    
$
(32,820,130
)
  
$
25,171,265
  

附註是這些 合併財務報表的組成部分。

39
目錄表
FORIAN Inc.
截至2022年12月31日年度的合併現金流量表
和2021年
 
   
截至12月31日止年度，
  
   
2022
    
2021
  
經營活動的現金流：
            
淨虧損
  
$
(25,971,971
)
  
$
(26,551,105
)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
                
折舊及攤銷
    
2,892,543
      
1,986,816
  
使用權資產攤銷
    
263,232
      
223,047
  
出售業務的收益，淨額
     (32,931 )     —  
債務發行成本攤銷
    
5,332
      
1,778
  
可轉換票據的應計利息
    
840,767
      
280,000
  
有價證券的已實現和未實現收益
    
(265,443
)
    
(4,427
)
壞賬準備
    
250,239
      
227,838
  
基於股票的薪酬費用
    
13,310,588
      
9,300,443
  
認股權證負債的公允價值變動
    
(364,687
)
    
(878,481
)
外幣相關(收益)損失，淨額
     (47,226 )     (26,563 )
發行與交易開支有關的權證
    
—
      
389,976
  
營業資產和負債變動：
                
應收賬款
    
(896,677
)
    
(1,663,929
)
合同資產
    
(1,196,067
)
    
(840,062
)
預付費用
    
(41,977
)
    
(681,884
)
年內租賃負債的變動
    
(256,581
)
    
(248,561
)
存款和其他資產
    
527,023
      
(705,735
)
應付帳款
    
(529,075
)
    
(204,413
)
應計費用
    
634,909
      
1,649,552
  
遞延收入
    
2,102,437
      
496,448
  
用於經營活動的現金淨額
    
(8,775,565
)
    
(17,249,262
)
                 
投資活動產生的現金流：
                
物業和設備的附加費
    
(1,711,455
)
    
(1,443,042
)
購買有價證券
    
(55,819,346
)
    
(34,902,392
)
出售有價證券
    
51,087,663
      
34,009,302
  
出售業務所得現金淨額
     (17,907 )     —  
作為業務合併的一部分獲得的現金
    
—
      
1,310,977
  
用於投資活動的現金淨額
    
(6,461,045
)
    
(1,025,155
)
                 
融資活動的現金流：
                
行使鐵道部B類期權的收益
    
—
      
292,830
  
應付票據的付款和融資安排
    
(13,122
)
    
(7,679
)
支付與限制性股票單位有關的員工預扣税
     (87,406 )     —  
行使普通股期權所得收益
    
—
      
48,570
  
出售普通股所得收益
    
—
      
11,968,652
  
發行可轉換應付票據所得款項
    
—
      
23,978,670
  
融資活動提供的現金淨額(用於)
    
(100,528
)
    
36,281,043
  
                 
外匯匯率變動對現金的影響
     (6,769 )     (8,284 )
                 
現金淨變動額
    
(15,343,907
)
    
17,998,342
  
                 
現金和現金等價物，年初
    
18,663,805
      
665,463
  
                 
現金和現金等價物，年終
  
$
3,319,898
    
$
18,663,805
  
                 
補充披露現金流量信息：
                
支付利息的現金
  
$
—
    
$
724
  
繳納税款的現金
  
$
18,444
    
$
—
  
*非現金投資活動：
                
收購Helix的非現金對價
  
$
—
    
$
18,454,784
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

40
目錄表
FORIAN Inc.
合併財務報表附註



注1
業務組織和經營性質
 

福裏安公司(“公司”或“福裏安”)於2020年10月15日作為醫療結果研究分析公司(“MOR”)的全資子公司在特拉華州註冊成立，目的是實現業務合併 (定義如下)。截至2021年3月2日，公司的所有活動僅與MOR有關。MOR於2019年5月6日在特拉華州成立。該公司提供創新的軟件和信息解決方案以及專有的預測分析，以優化其醫療保健和大麻行業客户的運營、臨牀和財務表現。該公司的使命是為其客户提供一流的關鍵技術服務，使其客户能夠更安全、更高效和更有利可圖地運營其業務，並更全面地為其客户及其客户的利益相關者和客户羣體服務。該公司代表着醫療保健和消費者數據、創新數據管理能力和智能數據科學與領先的大麻技術平臺的獨特融合，產生了推動其服務行業創新和透明度的合力。


於2021年3月2日(“合併結束日”)，根據由Helix Technologies，Inc.(“Helix”)、本公司和DNA Merge Sub，Inc.(以下簡稱“Helix”)於2021年2月9日對合並協議和計劃所作的修訂(統稱為“合併協議”)，經於2020年12月31日對合並協議和計劃的修訂而修訂的於2020年10月16日生效的合併協議和計劃，以及由Helix Technologies，Inc.、本公司和DNA合併子公司，Inc.合併附屬公司為本公司的全資附屬公司(“合併附屬公司”)，合併附屬公司與Helix合併並併入Helix，而Helix為尚存的法團，為本公司的全資附屬公司(“合併”)。每一股Helix普通股被換成0.05合併中的公司普通股。Helix為大麻行業內的政府和商業客户提供可追溯性和銷售點技術、分析解決方案和其他產品，以幫助他們提高業務績效。


緊接合並完成日之前，根據日期為2021年3月2日的股權出資協議(“出資協議”)，由本公司、MOR及MOR的每名股權持有人之間訂立的該等股權持有人將其於MOR的權益 出資予本公司，以換取本公司的普通股股份(“出資”，連同合併，稱為“業務合併”)。出資完成後，摩爾成為本公司的全資附屬公司。每個單位的 MOR換成1.7776合併中的公司普通股，可根據出資協議進行調整。



根據合併協議，雖然本公司為合法收購人，但合併按會計準則編纂(“ASC”)主題第805號會計收購法 計入反向收購。企業合併(“ASC 805”)。因此，就財務報告而言，鐵道部被視為會計收購人.



2023年2月10日，Helix完成了對100其全資子公司，佛羅裏達州的Bio-Tech醫療軟件公司(“BioTrack”)向BT Assets Group Inc.出售已發行股本的%，BT Assets Group Inc.是特拉華州的一家公司，也是特拉華州的AlLeaves Inc.(“AlLeves”)的全資子公司(“BioTrack交易”)。由於BioTrack的交易，自2023年2月10日起，該公司不再向大麻行業提供產品或服務。 公司將繼續為醫療保健和其他行業的客户提供分析解決方案。有關BioTrack交易的進一步討論，請參閲附註20。

注2
陳述的基礎
 

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。管理層認為，該等報表包括為公平列報本公司截至2022年12月31日的綜合財務報表而需要作出的所有調整。
 

這筆捐款於2021年3月2日完成，根據ASC 805-50，MOR和Forian的合併被視為共同控制的實體之間的交易。因此，Forian和MOR的合併導致了報告實體的變化，財務報表的列報就好像Forian和MOR的合併在所述期間開始時發生了一樣。此外，Helix的結果還包括在2021年3月2日(合併結束日期)開始的簡明合併財務報表中.
 
41
目錄表
注3
重要會計政策摘要
 
合併原則


公司的簡明綜合財務報表包括：(I)醫療結果研究分析有限責任公司及其全資子公司COR Analytics，LLC和Mor Analytics，LLC，以及(Ii)Helix技術公司及其全資子公司Helix TCS，LLC，Security Consulting Group，LLC，Security Level Protective Services，Ltd.，Bio-Tech Medical Software，Inc.，Engeni，LLC(包括Engeni S.A.(“Engeni SA”)，即99由Engeni，LLC(截至2022年10月31日)、Green Tree International，Inc.和Boss Security Solutions，Inc.、BT UCS，Inc.和AIE Exchange，Inc.擁有%的股份。自2021年10月7日起，AIE Exchange Canada，Inc.自願解散。自2021年12月31日起，(I)COR Analytics、LLC和Mor Analytics中的每一個LLC與醫療結果研究分析、LLC和 合併；(Ii)BT UCS，Inc.和BOSS安全解決方案分別與安全級保護服務合併，並併入安全級保護服務，該實體從科羅拉多州重新馴化到特拉華州，並更名為Helix Legacy，Inc.，從2022年10月31日起生效，100Helix持有的Engeni，LLC的%股權被出售。自2022年12月31日起，(I)安全諮詢集團LLC與Helix TCS，LLC合併，合併為Helix TCS，LLC；(Ii)Helix TCS，LLC與Helix Legacy，Inc.合併。所有公司間交易已在合併中取消。Helix及其子公司的財務業績包含在合併截止日期2021年3月2日開始的簡明合併財務報表中。


外幣


ASC主題830-10，外幣事務(“ASC 830-10”)要求，當一個國家在三年期間經歷了大約100%或更高的累積通貨膨脹率時，使用高度通貨膨脹會計。在高度通貨膨脹的會計制度下，財務報表以報告貨幣重新計量，由此產生的損益計入收益。作為在阿根廷運營的Helix收購的一部分，該公司收購了一家子公司，阿根廷已被指定為高通脹經濟體。因此，本公司已根據ASC 830-10重新計量子公司的財務報表，將美元視為其功能貨幣，由此產生的損益作為其他收入或支出。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，阿根廷的銷售額低於1%和2分別佔公司合併銷售額的1%。截至2022年12月31日和2021年12月31日在阿根廷持有的資產包括0%，因為公司在此期間出售了所有資產1分別佔公司合併資產的% 。惡性通貨膨脹的情況確實如此。不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，不會對公司的業務 產生實質性影響。10月31日，該公司出售了100%其在阿根廷、Engeni LLC和Engeni SA的業務。見下文“出售企業的淨收益”。

預算的使用


根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層 作出估計、判斷和假設，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及財務報表相關附註中披露的金額。重要的估計領域包括但不限於壞賬準備、所得税、折舊、無形資產攤銷、或有事項和基於股票的補償的會計處理。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司獨有的情況和一般經濟狀況。外部因素可能會對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果與這些估計不同。

重新分類


對上期財務報表進行了某些重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。與外幣相關的收益從其他全面收入重新歸類為其他收入(支出)，Engeni SA是該公司的前阿根廷子公司，在高通脹國家運營。

42
目錄表
金融工具的公允價值


本公司根據ASC 820準則計量金融資產和負債的公允價值。公允價值計量和披露(“ASC 820”)定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。


ASC 820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的普通交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級， 這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：


第1級--相同資產或負債在活躍市場上的報價。


第2級-活躍市場或可觀察到的投入中類似資產和負債的報價；以及


級別3-無法觀察到的輸入。

本公司的金融工具，如現金、有價證券、應收賬款及應計負債及其他負債的賬面價值，由於該等工具的短期性質，其賬面價值接近公允價值。本公司可換股票據及認股權證負債的估計公允價值是基於第3級投入。請分別參閲附註10和附註11。

現金及現金等價物與信用風險


本公司將所有不受提款限制的現金賬户以及購買時期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金和現金等價物。
 

該公司在主要金融機構持有現金。美國銀行機構持有的現金目前由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達$250,000在每個機構。超過FDIC承保範圍的存款部分不受此類保險的保護，對公司構成信用風險。有時，該公司的存款超過了這一範圍。

應收賬款與壞賬準備


應收賬款按開票金額扣除壞賬準備後入賬。公司根據歷史核銷經驗、客户具體情況和經濟狀況確定壞賬準備。


未清償賬户餘額將被逐一審核，以確定是否可以收回。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。壞賬準備為$272,245及$350,991分別於2022年12月31日和2021年12月31日。


管理費用賬户餘額在所有收款手段均已用盡，追回的可能性被認為微乎其微之後，再從津貼中扣除。


長壽資產，包括確定的長壽無形資產


除商譽及 其他無限期無形資產外，當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法透過從該等資產衍生的估計未貼現未來現金流量收回時，該等資產便會評估減值。固定存在的無形資產主要由客户關係、軟件技術和商號組成。對於經營中使用的長期資產，只有當資產的賬面金額無法通過其未貼現的概率加權未來現金流收回時，才會記錄減值損失。本公司根據賬面值與估計公允價值之間的差額計量減值損失。當存在減值時，相關資產 減記為公允價值。

43
目錄表

商譽


商譽是指在企業合併中取得的淨資產的成本超出公允價值的部分。商譽不會攤銷。相反，它每年都會進行減值測試，或者如果發生事件或情況變化，更有可能使其公允 價值低於其賬面價值，則會更頻繁地進行測試。所有商譽均在信息和軟件報告部門報告。



商譽的減值評估 每年或只要事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能無法收回。福裏安考慮的定性因素可能包括但不限於一般經濟狀況、公司 前景、公司行業的市場表現以及最近和預測的財務表現。只有在實體根據定性評估確定報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值的情況下，才需要進一步測試。否則，不需要進一步的減值測試。本公司可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況是否表明報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性比不更大，並確定是否需要採取進一步行動。如本公司在評估整體事件或情況後，確定報告單位的公允價值不太可能少於其賬面值，則無須進行量化減值測試。當本公司商譽的公允價值低於其賬面金額時，確認減值費用。不是減值損失已在列報期間確認。


企業合併


公司根據ASC主題805-10的規定對其業務合併進行核算，該規定要求所有業務合併都採用採購會計方法。收購的資產及承擔的負債(包括非控股權益)於收購日期按其各自的公允價值入賬。ASC 805-10還規定了除商譽外，在企業合併中獲得的無形資產必須符合的確認和報告標準。商譽是指在企業合併中收購的有形淨資產和無形資產的購買價格超過公允價值的部分。與收購相關的費用與業務合併分開確認，並在發生時計入費用。如果業務合併規定了或有對價，本公司在收購日按公允價值記錄或有對價，收購日後公允價值的任何變化均計入計價期間調整。 因收購日後發生的事件(如收益)導致的或有對價的公允價值變動確認如下：(I)如果或有對價被歸類為權益，則或有對價不重新計量，其後續結算在權益中計入；或(Ii)如果或有代價被歸類為負債，則公允價值的變動在收益中確認。


收入確認


本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)主題606確認收入。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。


根據ASC 606，當(或作為)客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認 收入，其金額反映了預期為換取這些商品或服務而收到的對價。公司按照ASC 606規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。本公司將ASC 606的規定適用於存在實質性合同且可能可收回的安排。


44
目錄表

該公司從以下類別的產品中獲得收入：信息和軟件訂閲、服務和其他產品。


本公司的信息和軟件收入主要來自本公司信息產品的許可費和本公司軟件產品的訂閲收入。信息產品合同的期限一般為一個月至五年。信息 產品客户可以通過使用公司提供的工具或根據合同使用自己的工具來訪問數據分析產品。數據產品可能包括交付時存在的歷史信息或將在與客户商定的一段時間內更新的信息。在大多數情況下，提供信息產品被視為單一的履約義務。如果公司沒有義務在訪問期內更新 信息，並且在交付時對產品的使用控制權移交給客户，則在信息產品向客户提供時確認收入。如果信息更新是在合同期限內提供的，則被認為與合同開始時交付的信息產品高度相關，並且收入在合同有效期內按比例確認。客户一般按照合同中規定的月度、季度或年度金額開具發票。任何超過已確認收入的發票金額均記為遞延收入。確認的收入超過發票金額，作為合同資產入賬。
 

軟件收入主要包括 銷售終端訂閲和商業智能產品及相關託管服務。訂用收入被視為在合同期限內按比例確認的單一履約義務，從向客户提供對適用軟件的訪問權限開始。根據協議，客户通常在每月初向客户開具賬單，客户可以取消這些協議30提前幾天通知。如果在提供服務之前收取費用，收入確認將推遲到此類服務開始。實施費用的收入確認為 提供培訓和安裝服務。


服務收入主要來自與政府機構簽訂的固定價格合同，這些合同的金額在合同中的里程碑完成時開具賬單。收入在公司履行合同規定的業績義務時確認。如果合同沒有為滿足特定履約義務或里程碑而專門分配收入，則根據履行每項履約義務所花費或預期花費的時間百分比來分配交易價格。軟件的初始定製以滿足州的特定要求，以及為適當使用軟件而進行的培訓，通常在完成定製並由州機構驗收後得到認可。然後在合同中定義的預定時間段內確認支持和服務收入 。續簽合同可以包括在合同規定的時間段內確認的年度服務費。

其他收入主要來自提供安全監測服務和提供網絡營銷服務。這些服務的合同規定了每月服務的交易價格，並被確認為提供了 服務。


在某些情況下，合同規定了可變的 對價，這取決於未來不確定事件的發生，這可能會增加或降低交易價格，包括客户從公司提供的數據分析產品中獲得的產品的銷售。可變 基於客户產品銷售額的對價在銷售期內確認，但受合同中規定的最低金額的限制。可變對價以期望值或最可能的金額估算，具體取決於對價的類型。估計金額計入交易價格，條件是當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。可變對價的估計和是否將估計金額計入交易價格主要基於對預期業績的評估以及本公司合理獲得並在每個報告期重新評估的所有信息(歷史、當前和預測) 。超過最低限度的已確認估計變量考慮的修訂的影響從修訂估計數的期間開始記錄。 實際結果可能與定期估計數不同。


有時需要作出重大判斷和估計，以確定合同中的履行義務是否明確，以及這些義務是在某一時間點還是在一段時間內交付。在評估根據或有收入安排確認的收入時，也必須作出判斷。


45
目錄表

合同採購成本由已支付或應付的銷售佣金組成，被視為與客户簽訂合同的增量成本和可收回成本。初始合同和續訂合同的銷售佣金將被遞延，然後在合同期限內按直線攤銷。



於2020年11月期間，本公司與客户簽訂了一份主服務協議(“2020年11月協議”)，以提供2020年11月協議項下若干工作説明書所述的信息服務。作為2020年11月協議的一部分，本公司獲授予約相當於23.4客户已發行庫存的%，在2020年11月至2023年12月期間以協議規定的季度 增量進行歸屬。同時，本公司訂立股東協議，列明其作為股東的投票權及其他權利。因此，該公司確定它不會對客户施加影響。ASC 606-10-32-21要求實體在合同開始時計量非現金對價的公允價值。限制性股票的公允價值被確定為$。0在成立之日。該公司從客户那裏獲得的收入為$1,887,605 和$1,186,000截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。


截至2022年12月31日，合同資產和遞延收入 包括以下內容：

   
合同資產
    
合同
負債
  
   
的費用
獲得
合約
    
未開票
收入
    
總計
    
延期
收入
  
2021年1月1日的餘額
  
$
53,784
    
$
142,917
    
$
196,701
    
$
158,884
  
從Helix獲得
    
—
      
20,128
      
20,128
      
320,936
  
期間確認的已獲得餘額
    
—
      
(20,128
)
    
(20,128
)
    
(263,787
)
期初已確認的遞延收入餘額
    
—
      
—
      
—
      
(158,884
)
由於賬單、付款和確認的時間安排而產生的淨變化
    
16,494
      
843,696
      
860,190
      
919,119
  
2021年12月31日的餘額
    
70,278
      
986,613
      
1,056,891
      
976,268
  
期初已確認的遞延收入餘額
     —       —       —       (972,417 )
由於賬單、付款和確認的時間安排而產生的淨變化
     87,738       1,108,329       1,196,067       3,074,854  
2022年12月31日的餘額   $ 158,016     $ 2,094,942     $ 2,252,958     $ 3,078,705  


分配給剩餘履約義務的交易價格代表尚未確認的合同收入，其中包括未賺取收入和將在未來期間確認為收入的未開單金額。本公司剩餘的大部分非當期履約義務將在未來幾年內確認36月份。


分配給剩餘 履約債務的交易價格包括：

   
2022年12月31日
    
2021年12月31日
  
預計下一步12個月
   $
16,224,318
     $
8,525,736
  
此後
    
22,255,361
      
11,424,934
  
總計
   $
38,479,679
     $
19,950,670
  

46
目錄表

本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的收入分類如下：

   
截至12月31日止年度，
  
    2022     2021  
醫療保健信息
   $
16,418,142
     $
7,138,907
  
軟件訂用
    
9,767,803
      
7,813,340
  
服務
    
1,545,656
      
1,122,528
  
其他
    
274,256
      
804,940
  
總計
   $
28,005,857
     $
16,879,715
  


細分市場信息


FASB ASC 280，細分市場報告(“ASC 280”)，建立了報告經營部門信息的標準。經營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。本公司的首席運營決策者為首席執行官，他在就本公司的資源分配和業績評估做出決策時，負責審核按照美國公認會計原則編制的各部門的財務業績和經營結果。
客户集中度


《公司》做到了不是沒有任何客户超過10佔總收入的百分比 截至2022年或2021年12月31日的年度。


供應商集中


公司從第三方獲得某些信息資產的許可，作為對某些信息和軟件產品的關鍵投入。雖然信息許可費低於10佔公司截至2022年12月31日和2021年12月31日年度運營費用的1%，在確保替代來源的情況下，與這些供應商相關的任何中斷都可能對業務產生重大的短期影響。


截至2022年12月31日止年度，本公司二供應商代表17%和17分別用於外部開發和雲計算服務的購買的百分比。截至2021年12月31日止年度，本公司一供應商代表12用於外部開發和雲計算服務的 購買的百分比。


財產和設備，淨額


財產和設備按成本扣除累計折舊後的淨額列報， 從啟用之日起採用直線法按足以將應計折舊資產的成本計入其估計使用年限的比率進行記錄。1至7好幾年了。維護和維修按發生的費用計入作業 。


本公司每年及當 事件及/或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，對長期資產的減值進行檢討。這些指標包括資產的性質、資產的預計未來經濟效益、歷史和未來現金流以及盈利能力衡量。當資產的使用及其最終處置產生的未貼現的估計未來現金流量的價值小於賬面價值時，將確認減值損失。 存在不是截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度確認的減值虧損。

47
目錄表
軟件開發成本


本公司根據ASC子主題350-40對計算機軟件開發中發生的成本進行會計處理。無形資產- 商譽及其他 –內部使用軟件和ASC副主題985-20，軟件–出售、租賃或營銷軟件的成本。產品開發成本主要與用於設計和評估軟件開發、測試、錯誤修復和其他維護活動的公司人員和承包商有關。內部使用軟件在應用程序開發階段產生的產品開發成本會受到資本化和後續攤銷的影響，並可能出現 減值。當初步開發工作成功完成，管理層已批准並承諾項目資金，項目很可能完成，軟件 將按預期使用時，公司開始對這些成本進行資本化。資本化在完成所有實質性測試後停止。此類成本在投入使用時以直線方式在相關資產的估計使用年限內攤銷，一般估計為三年。不屬於應用程序開發階段的產品開發成本計入已發生費用。-公司資本化軟件 開發成本為$1,624,991及$1,360,836 分別於截至2022年及2021年12月31日止年度。
 

或有事件


偶爾，公司可能會涉及正常業務過程中產生的索賠和法律程序。當本公司認為負債很可能已產生，且金額可合理估計時，本公司會就負債計提準備金。 如果此等估計及假設改變或被證明為不正確，則可能對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。意外事件本質上是不可預測的，對價值的評估可能涉及對未來事件的一系列複雜判斷，並可能嚴重依賴估計和假設。


廣告


廣告費用計入已發生的費用，計入銷售和營銷費用，總額為$125,981及$65,293截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

每股淨虧損


普通股每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數。截至2022年12月31日，該公司擁有可能稀釋的證券，可以行使或轉換為普通股。有關該等 潛在稀釋的披露，請參閲附註14。此外，由於本公司分別於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度出現淨虧損，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

區分負債和股權


本公司依賴ASC主題480《區分負債與股權和ASC 815-40》提供的指導。衍生品與套期保值：實體自有權益合同(“ASC 815-40”)，對某些可贖回和/或可轉換票據進行分類。公司首先確定金融工具是否應被歸類為負債。如果金融工具是強制贖回的，或者如果金融工具(流通股除外)包含本公司必須或可能通過發行可變數量的股權股份來清償的有條件債務，本公司將確定負債分類。


一旦本公司確定某一金融工具不應被歸類為負債，本公司將決定該金融工具是否應在資產負債表的負債部分和權益部分(“臨時權益”)之間列示。如果金融工具的贖回不在本公司的控制範圍之內(即由持有人選擇)，本公司將確定臨時股權分類。否則，本公司將該金融工具作為永久權益入賬。


初始測量


本公司在發行時按公允價值或收到的現金記錄其分類為負債、臨時股權或永久股權的財務工具。

48
目錄表

後續計量-歸類為負債的財務工具


本公司於其後每個計量日期記錄其歸類為負債的金融工具的公允價值。其歸類為負債的金融工具的公允價值變動記為其他費用/收入。


基於股票的薪酬


公司2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)允許授予股票期權、限制性股票獎勵和/或限制性股票單位。總計4,000,000 公司普通股最初是根據2020年計劃授權和預留髮行的。2022年6月15日，公司股東批准了對2020年計劃的修訂，修訂了計劃，將可供發行的股票數量 增加到2,400,000股份總數增加到6,400,000股份。股票期權是指在未來某一日期授予股票期權之日，以行權價格購買公司普通股的權利。限制性股票獎勵 是授予公司普通股。限制性股票單位代表在未來指定日期收到公司普通股的權利。授予的股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位包含 限制，這些限制導致它們面臨巨大的沒收風險，並限制受讓人行使、出售或以其他方式轉讓，直到它們被授予為止。2020計劃授予的股票期權、限制性股票獎勵和單位的條款由董事會在證明授予的協議中確定，包括股份數量、限制期限或歸屬時間表等條款。股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的公允價值以公司普通股的基礎授予日期公允價值為基礎。然後，公允價值在獎勵的必要服務期內支出，扣除沒收，這通常是服務期，相關金額在簡明綜合經營報表中確認。


所得税


MoR成立為有限責任公司，並於2021年3月2日完成與Helix的合併後成為本公司的全資子公司。因此，截至2021年3月2日，本公司在聯邦和州所得税方面被視為合夥企業。 因此，本公司的應納税所得額、扣除項目、資產和負債由成員在各自的所得税申報單上報告。因此，請注意。不是本公司從成立至2021年3月2日的所有商業活動都計提了聯邦或州所得税撥備。


2021年3月2日之後，公司將按照財務會計準則委員會ASC 740(以下簡稱“ASC 740”)的規定對所得税進行會計處理。遞延所得税資產及負債乃根據財務報告及資產及負債的課税基準之間的差異釐定，而資產及負債的差額乃根據制定的税率及當差額預期逆轉時生效的法律予以計量。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。


如果需要，税務或有事項會被記錄 ，以應對涉及公司採取的可能受到税務機關質疑的税務頭寸的潛在風險。這些潛在的風險可能是由於適用各種法規、規則、條例和解釋造成的。任何對税收或有事項的估計都包含對徵税管轄區可能採取的行動的假設和判斷。與不確定的税收狀況相關的任何利息和罰款將作為所得税條款的一部分包括在內。本公司關於不確定税收狀況的結論可能會在以後根據對税收法律、法規及其解釋的持續分析或變化以及其他因素進行審查和調整。


該公司記錄了一筆為州 税準備#美元23,980及$22,511 分別截至2022年和2021年12月31日止年度。

出售企業的收益，淨額


2022年3月3日，該公司出售了某些資產，包括客户合同、應收賬款和其他與其安全監控服務相關的財產，價格為$225,575 收益為$202,159，包括在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中的運營費用中。2022年10月31日，公司出售100以其在Engeni，LLC的股權的%購買支付金額最高為$的票據100,000如果滿足某些條件的話。本公司尚未確認與票據對價相關的任何價值 ，因為截至報告日期，不太可能滿足任何該等條件。這次出售造成了1美元的損失。169,228， 包括在合併經營報表的營業費用中。

49
目錄表
離職費


2022年3月，公司將某些開發活動從Engeni SA子公司轉移到外包開發設施。因此，公司產生了#美元。194,814 在2022年3月計入運營費用的遣散費和相關費用。

2022年3月2日，公司和二 顧問同意不續簽顧問與公司之間的特別顧問協議。顧問是Helix的前首席執行官和首席財務官，他們在完成對Helix的收購後獲得了股票期權，並獲得了各自的諮詢協議。本公司和顧問雙方同意不再續簽諮詢協議。這些顧問提供的服務包括 與Helix和Forian的業務運營整合有關的過渡規劃和諮詢服務。根據協議條款，購買選擇權366,166普通股股票將繼續按照其原始條款授予，直至2023年3月2日，並將購買未授予的股票期權732,332普通股股票被沒收。顧問不需要在非續訂日期 2022年3月2日之後向公司提供服務。因此，該公司記錄了#美元。5,417,043在截至2022年3月2日的12個月內，與期權相關的股票薪酬支出 。


在2022年10月，該公司調整了人力資源，產生了$206,770與離職有關的遣散費七員工，並暫停了與第三方開發商的某些軟件項目的開發。


外幣相關收益，淨額


外幣相關收益，外幣交易產生的淨收益和與我們前Engeni SA子公司相關的換算收益。

近期會計公告


2021年10月，FASB發佈了會計準則更新號2021-08，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。FASB發佈了ASU 2021-08，旨在通過解決實踐中與收購方確認收購合同責任和付款條款及其對後續收入的影響相關的多樣性和不一致問題，改進與業務合併中客户收購的收入合同的會計處理。該修正案適用於2022年12月15日後開始的中期和年度財務報表。採用該準則預計不會對簡明合併財務報表產生實質性影響 。


本公司已考慮最近發佈的所有其他會計公告，並不認為採用該等公告將對其財務報表產生實質性影響。
 
注4
業務合併



2021年3月2日，根據合併和合並協議，福裏安收購了100Helix已發行和已發行股本、期權和認股權證的百分比。


這項合併的總購買對價為$18,454,784。購買對價等於(I)購買Helix普通股和既得股票期權的現金中認股權證的已發行普通股和普通股等價物總額乘以合併交換比率0.05公司普通股換取1股Helix普通股和(Ii)$2.158每股，代表收購日公司普通股的公允價值。
50
目錄表


根據美國會計準則第805條的規定，此次合併被視為一項業務合併。本公司已確定合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。


下表彙總了與合併相關的收購價格分配：

購買總價
  
$
18,454,784
  
         
收購的資產：
        
現金
    
1,310,977
  
應收賬款淨額
    
488,453
  
預付費用
    
215,064
  
合同資產
    
20,128
  
其他資產
    
450,000
  
財產和設備
    
146,559
  
軟件技術
    
5,279,000
  
商品名稱和商標
    
386,000
  
客户關係
    
5,269,000
  
使用權資產
    
1,082,684
  
存款和其他資產
    
58,950
  
收購的總資產
  
$
14,706,815
  
         
承擔的負債：
        
應付帳款
  
$
681,879
  
應計費用
    
1,972,663
  
短期租賃負債
    
295,364
  
遞延收入
    
320,936
  
認股權證法律責任
    
1,247,715
  
應付票據和融資安排
    
20,801
  
其他長期負債
    
812,045
  
承擔的總負債
  
$
5,351,403
  
收購淨資產的估計公允價值：
  
$
9,355,412
  
         
商譽
  
$
9,099,372
  


已確認無形資產的使用壽命估計如下8商號和商標使用年數，5客户關係年限 和2和7軟件技術無形資產的加權平均使用壽命為5.47好幾年了。


與企業合併相關的交易成本為$0及$1,210,279截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度。


未經審計的備考財務信息


下表顯示了被收購公司的收入、淨虧損和每股虧損影響，就像收購發生在2020年1月1日一樣，在預計的基礎上報告 。這些預計結果不一定表明如果收購發生在所列期間的第一天將會出現的結果，預計財務信息也不一定代表未來期間的經營結果。

   
截至該年度為止
十二月三十一日，
  
描述
  
2021
  
收入
  
$
18,888,627
  
淨虧損
  
$
(29,294,958
)
每股淨虧損：
        
基本和稀釋--作為形式(未經審計)
  
$
(0.95
)
51
目錄表


上述所有期間的預計財務信息是在調整本公司和Helix的業績 後計算的，以反映此次收購產生的業務合併會計影響，包括上述預計財務信息中包括的所收購無形資產的攤銷費用。過去的歷史簡明綜合財務報表已在備考合併財務報表中進行調整，以使可直接歸因於業務合併並可提供事實支持的備考事件生效。 備考財務信息僅供參考，並不表明如果收購發生在所述期間開始時將實現的經營結果。

注5
有價證券


有價證券根據當前市場報價(一級投入)按估計公允價值列報，並歸類為可供出售。 已實現損益計入投資收益。未實現的收益和損失並不重要，因此公司在經營報表的投資收益中列報了這類金額。該公司投資於短期美國國債和貨幣市場共同基金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，這些投資的公允價值接近成本。
 
注6
預付費用和其他流動資產


該公司有各種協議，需要預付和定期付款。公司按年度條款按比例記錄與這些協議相關的費用。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的資產負債表反映了其他預付費用$966,809及$1,017,927，主要涉及各種軟件許可證和保單，其持續時間從3幾個月後1年。



截至2022年12月31日的其他流動資產包括從員工那裏應收的款項，總額為$387,338.
 
注7
財產和設備，淨額
 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，財產和設備包括：
 
 
  
2022年12月31日
    
2021年12月31日
  
個人計算設備
  
$
204,330
    
$
131,137
  
傢俱和設備
     77,153       119,381  
軟件開發成本
     2,985,827       1,338,044  
車輛
     —       25,876  
總計
     3,267,310       1,614,438  
減去：累計折舊
    
(691,904
)
    
(82,479
)
財產和設備，淨額
  
$
2,575,406
    
$
1,531,959
  

52
目錄表

折舊及攤銷費用f或截至2022年和2021年12月31日的年度是$617,200 和$102,222，分別為。包括在內在這樣的總額中，軟件攤銷成本為 $541,364及$22,792分別截至2022年和2021年12月31日止年度.
 
注8
無形資產，淨額


下表彙總了公司截至2022年12月31日的無形資產和2021年12月31日:


   
預計使用壽命(年)
    
總運載量
金額為
十二月三十一日，
2021
    
累計攤銷
    
上網本
12月的價值
31, 2022
  
客户關係
    
5
    
$
5,269,000
    
$
(1,927,612
)
  
$
3,341,388
  
軟件技術
    
2
      
1,170,000
      
(1,069,295
)
    
100,705
  
軟件技術
    
7
      
4,109,000
      
(1,073,027
)
    
3,035,973
  
商標名和商標
    
8
      
386,000
      
(88,225
)
    
297,775
  
           
$
10,934,000
    
$
(4,158,159
)
  
$
6,775,841
  

   
預計使用壽命(年)
    
2021年3月2日的總賬面價值
    
累計攤銷
    
上網本
12月的價值
31, 2021
  
客户關係
    
5
    
$
5,269,000
    
$
(872,501
)
  
$
4,396,499
  
軟件技術
    
2
      
1,170,000
      
(484,355
)
    
685,645
  
軟件技術
    
7
      
4,109,000
      
(486,011
)
    
3,622,989
  
商標名和商標
    
8
      
386,000
      
(39,949
)
    
346,051
  
           
$
10,934,000
    
$
(1,882,816
)
  
$
9,051,184
  


公司採用直線法確定其確定的活期無形資產的攤銷費用。 與購買的無形資產相關的攤銷費用為$2,275,343及$1,882,816截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。


估計未來五年及以後的攤銷費用如下：

截至12月31日止的年度，
  
未來攤銷費用
  
2023
  
1,789,695
  
2024
    
1,689,050
  
2025
    
1,689,050
  
2026
    
815,256
  
2027
    
635,250
  
此後
    
157,540
  
總計
  
$
6,775,841
  

注9
應計費用
 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，應計費用包括：
 
53
目錄表
   
2022年12月31日
    
2021年12月31日
  
應計薪金、佣金和獎金
  
$
2,341,955
    
$
2,046,584
  
應計費用
    
2,086,814
      
2,021,525
  
總計
  
$
4,428,769
    
$
4,068,109
  
 
注10
 認股權證法律責任
 

在合併的同時，購買Helix普通股的已發行認股權證被轉換為購買公司普通股的認股權證。由於權證持有人在某些情況下可選擇收取現金以代替普通股，本公司決定根據美國會計準則815-40，認股權證需要歸類為負債。根據適用的會計準則，未清償認股權證確認為於簡明綜合資產負債表並於其開始日期(合併完成日期)計量公允價值，其後於每個報告期重新計量 ，變動計入簡明綜合經營報表。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有92,058 和97,058未清償認股權證歸類為負債，分別.


公司認股權證負債的公允價值是使用Black-Scholes模型和以下公式計算的第3級輸入:


    截至2022年12月31日    
截至2021年12月31日
  
公司普通股公允價值
   $ 2.73    
$
9.02
  
股息率
     0 %     0 %
預期波動率
     76% - 92 %    
118% - 149
%
無風險利率
     4.34% - 4.75 %    
0.06% - 0.97
%
預期壽命(年)
     0.91      
1.82
  
行權價格
   $ 8.00 - $28.00    
$
8.00 - $28.00
  
金融工具的公允價值--認股權證
   $ 4,547    
$
369,234
  


金融工具-權證的公允價值變動，在公允價值層次結構中的第三級計量，如下所示：


   
金額
  
截至2022年1月1日的餘額
  
$
369,234
  
         
認股權證負債的公允價值變動     (364,687 )
         
截至2022年12月31日的餘額
  $ 4,547  

 
   金額
 
截至2021年1月1日的餘額
  $ —  
         
與Helix合併相關而承擔的權證責任的公允價值
    
1,247,715
  
         
認股權證負債的公允價值變動
    
(878,481
)
         
截至2021年12月31日的餘額
  
$
369,234
  

54
目錄表
注11
可轉換票據

   
2022年12月31日
    
2021年12月31日
  
未償還本金
  
$
24,000,000
    
$
24,000,000
  
新增：應計利息
    
1,120,767
      
280,000
  
減去：未攤銷債務發行成本
    
(14,220
)
    
(19,552
)
應付可轉換票據，扣除債務發行成本
  
$
25,106,547
    
$
24,260,448
  


於2021年9月1日，本公司與若干認可投資者及本公司的董事訂立債券購買協議，據此，本公司於100面值的百分比$24,000,000合計本金餘額3.5%2025年9月1日到期的可轉換本票 ，可轉換為(I)公司普通股股份和(Ii)購買等同於20債券本金的百分比除以債券的換算價(“認股權證”)。債券將於發行日期的四週年日到期，該時間亦為認股權證的終止日期(如已發行)。債券的兑換價及認股權證的行使價為11.98 每股，這是納斯達克公佈的本公司普通股於2021年8月31日的綜合收盤價，也就是本公司與投資者就票據訂立票據購買協議之前的最近一個交易日 。債券持有人可隨時將全部或部分債券連同應計利息(以最低本金$為限)轉換100,000)以轉換價格計算。公司可在發行一週年後的任何時間贖回當時未償還的任何債券的全部或部分，價格為112.5票面價值的%加上應計利息。如本公司控制權變更，本公司可按 價格贖回所有當時未償還的票據108票面價值的%加上應計利息。債券的利息開支須於到期或較早贖回時支付，除非 債券已於該時間前兑換。倘若票據持有人兑換全部或部分票據，有關的累算利息將按兑換價格兑換。與票據有關的利息支出%s是$840,767和$280,000截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，尊敬的y.


本公司根據ASC 815-15-25對嵌入特徵進行評估，並確定所有嵌入特徵均與債務主工具明確且密切相關，因此無需按公允價值進行分類和單獨計量。該等認股權證並非與該等票據相關發行，而該等認股權證的發行則視乎持有人可選擇轉換該等票據而定，因此所得款項並不會分配給該等認股權證。
 
                本公司並無為票據選擇公允價值計量 選項。債券的估計公允價值為21,450,000及$22,258,000截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
  
              票據的公允價值是根據票據的現值和使用Black-Scholes模型計算的轉換期權的估計公允價值和以下第三級投入的 計算得出的：


   截至2022年12月31日     截至2021年12月31日  
公司普通股公允價值
  
$
2.73
    
$
9.02
  
股息率
    
0
%
    
0
%
預期波動率
    
84.0
%
    
86.0
%
無風險利率
    
4.30
%
    
1.10
%
預期壽命(年)
    
2.67
      
3.67
  
行權價格
  
$
11.98
    
$
11.98
  


公司與債券有關的債務發行成本為#美元。21,330，將於債券年期內遞延及攤銷。截至2022年12月31日止年度和2021年，公司認識到$5,332和$1,778在債券發行公司的攤銷中STS，分別.

55
目錄表
注12
基於股票的薪酬
 
限制性股票 獎勵和限制性股票單位


鐵道部未歸屬股權按換股比例轉換為受限公司普通股1.7776根據出資協議的要求，每1個MOR單位持有公司普通股的股份。下面介紹的有關2020年計劃的信息 似乎是在所述期間開始時合併而成的。


 
受限制的數量
股份和單位
    
加權平均
授予日期公允價值
每股
  
未歸屬於2021年1月1日
     1,699,676     $ 1.28  
已發佈
    
454,000
      
11.71
  
既得
    
(907,545
)
    
0.03
  
取消
     (100,000 )     12.18  
未歸屬於2021年12月31日
    
1,146,131
      
3.28
  
已發佈
    
—
      
—
  
既得
    
(474,768
)
    
2.60
  
取消
     (120,105 )     0.59  
未歸屬於2022年12月31日
    
551,258
    
$
4.48
  


這個551,258截至2022年12月31日的未歸屬獎勵包括210,748限制性股票單位和340,510限制性股票 的股份。既得股份包括21,700公司為履行工資税義務而註銷的股票。這個1,146,131截至2021年12月31日的未歸屬獎勵包括326,750限制性股票單位和819,381限制性股票的股份。
股票期權

作為合併的一部分(見附註4)，公司承擔了Helix TCS，Inc.綜合股票激勵計劃和Bio-Tech Medical Software，Inc.2014股票激勵計劃(均經修訂)，根據這兩項計劃，期權 可按$2.00及$51.80每股 455,089公司普通股已發行。合併後的服務應佔價值 由本公司確認為補償成本。

股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。2022年12月31日和2021年12月31日的假設如下：

  十二月三十一日，  
十二月三十一日，
  
  2022  
2021
  
行權價格
   $ 2.00 至$51.80    
$
2.00至$51.80
  
公司普通股的公允價值
   $ 2.98至$15.61    
$
7.85至$22.90
  
股息率
     0%
    0%
預期波動率
 83%至188%  
117%至188%
  
無風險利率
 0.27%至4.52%  
0.27%至1.59%
  
剩餘預期壽命(年)
 0.01至9.62  
0.84至10.00
  

56
目錄表
 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度股票期權活動如下：

   
相關股份
選項
    
加權平均
行權價格
    
加權平均
剩餘
合同條款
(單位：年)
  
在2021年1月1日未償還
    
—
    
$
—
      
—
  
在Helix合併中承擔的期權
    
455,089
    
$
15.13
      
3.24
  
授與
    
3,893,714
    
$
12.73
      
9.31
  
已鍛鍊
    
(29,937
)
  
$
6.03
      
1.02
  
沒收和過期
    
(271,893
)
  
$
7.31
      
6.65
  
截至12月31日未償還，2021
    
4,046,973
    
$
14.25
      
8.75
  
授與     1,203,250     $ 4.02       9.14  
已鍛鍊     (33,334 )   $ 2.47       2.55  
沒收和過期     (1,233,081 )   $ 13.87       8.12  
在2022年12月31日未償還     3,983,808     $ 10.53       8.23  
12月31日的既得期權，2022
    
1,844,890
    
$
13.51
      
8.57
  


截至2022年12月31日，可行使期權的加權平均行權價和剩餘合同期限為$13.51 和8.57分別是幾年。截至2022年12月31日，可行使期權的總內在價值約為$25,124.
股票補償費用

已授出購股權的加權平均授出日每股公允價值為#美元。3.62及$11.95截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

2022年3月2日，本公司與Helix的前首席執行官和前首席財務官共同同意不再續簽顧問與公司之間的特別顧問協議。根據協議條款，購買選擇權366,166普通股的股票 將繼續按照其原始條款授予，直至2023年3月2日，以及購買未授予的股票期權732,332 普通股被沒收。顧問不需要在2022年3月2日這一非續訂日期之後為公司提供服務。因此，該公司記錄了#美元。5,417,043在截至2022年3月2日的12個月內，與期權相關的股票薪酬支出。



截至2022年12月31日，與未歸屬股票期權獎勵和限制性股票獎勵以及授予的限制性股票單位有關的未確認股票補償支出總額為$14,367,828，公司預計將在約 的加權平均期內確認2.75好幾年了。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度股票薪酬支出如下：

   
截至12月31日止年度，
  
   
2022
    
2021
  
服務
  
$
150,696
    
$
36,013
  
研發
    
449,835
      
136,936
  
銷售和市場營銷
    
409,076
      
451,846
  
一般和行政
    
6,883,938
      
8,675,648
  
離職費
     5,417,043       —  
總計
  
$
13,310,588
    
$
9,300,443
  


在截至2022年12月31日的年度內行使的期權的內在價值合計為$26,472。截至2022年12月31日止年度內歸屬的限制性股份的總公平價值為$2,325,666.

57
目錄表
注13
股東權益
 

股東權益簡明綜合報表反映了截至所述期間開始時將MOR成員股權交換為公司普通股 。請參閲註釋2。


2021年3月2日，鐵道部所有A類、B類既得利益單位、S系列、S-1系列和既有限制性B類單位均轉換為公司普通股，轉換比例為1.7776將公司普通股股份轉讓給1個MOR成員單位，根據出資協議進行調整。未歸屬B類利潤單位、未歸屬受限B類單位和收購受限B類單位的期權於2021年3月2日轉換為未歸屬受限公司普通股，其交換比例為1.7776將公司普通股股份轉讓給1個MOR成員單位，根據 出資協議進行調整。此類MOR單位結轉至受限公司普通股的適用歸屬條款。


2021年3月，本公司發行認股權證購買17,031 公司普通股，每股收購價相當於$0.01。認股權證在一段時間後終止。2年自發行之日起。發行認股權證是為了換取提供的服務，公允價值為#美元。389,976計入截至2021年12月31日止年度的交易相關開支。2022年8月24日，所有人17,031認股權證是在無現金操作中行使的。結果,16,990 本公司普通股於認股權證行使後發行。



2021年4月16日，該公司籌集了$11,968,652， 扣除$交易費用後的淨額31,348，產生於出售1,191,743以平均購買價相當於美元的公司普通股10.21 向選定的機構和認可投資者羣體提供每股收益。投資者既包括非關聯投資者，也包括公司董事。購買的董事560,461普通股，收購價為$11.33每股 ，金額為納斯達克公佈的公司普通股於2021年4月9日，即證券購買協議簽署前最後一個交易日的合併收盤價。購買的非關聯投資者631,282公司普通股，收購價為$8.95每股，這一價格是在2021年4月9日談判達成的，相當於大約15較前一交易日成交量加權平均價有% 折扣。



有關根據合併而發行的股份的額外詳情，請參閲附註4。

附註14
每股淨虧損
 
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：
 
    
截至12月31日止年度，
  
    2022      2021   
普通股股東應佔淨虧損
  
$
(25,971,971
)
  
$
(26,551,105
)
                 
普通股股東應佔每股淨虧損：
                
基本信息
  
$
(0.81
)
  
$
(0.90
)
稀釋
  
$
(0.81
)
  
$
(0.90
)
                 
加權平均已發行普通股：
                
基本信息
     32,031,096       29,527,608  
稀釋
     32,031,096       29,527,608  

58
目錄表
下表列出了在計算稀釋後每股淨虧損時被排除在外的潛在稀釋性已發行證券，因為納入這些證券將是反稀釋的：
 
    自.起12月31日，
  

  2022
     2021
  
潛在的稀釋證券：
                
認股權證
     102,056       124,087  
股票期權
     3,983,808       4,046,973  
可轉換票據
     2,497,560       2,427,379  
未授予的限制性股票獎勵和單位
    
551,258
      
1,146,131
  
總計
     7,134,682       7,744,570  

注15
關聯方交易
 

首席戰略官亞當·都柏林之前是該公司一家現有供應商的顧問。都柏林與供應商的諮詢於2020年12月11日結束，雙方已同意不再續簽諮詢協議。根據都柏林先生與供應商的諮詢協議，都柏林先生從供應商那裏收到了截至2022年12月31日和2021年的年度付款#美元。467,324及$419,736，分別為 。


2021年4月16日，該公司籌集了淨收益$11,968,652出售本公司普通股予選定的機構及認可投資者，包括本公司董事所產生。有關其他信息，請參閲附註13。


於2021年9月1日，本公司於100面值的百分比$24,000,000合計本金餘額為 3.5%2025年到期的可轉換本票可轉換為(I)公司普通股，和(Ii)購買相當於以下金額的公司普通股的認股權證20債券本金金額的百分比除以轉換價，予選定的機構及認可投資者組別，其中包括一名持有$6,000,000附註。有關更多信息，請參閲附註11。

Note 16
SEGMENT 結果


該公司提供創新的軟件和信息解決方案以及專有的預測分析，以優化其醫療保健和大麻行業客户的運營、臨牀和財務表現。


ASC 280要求上市公司在年度和中期財務報表中報告其“可報告的經營部門”的損益和某些其他信息。上市公司首席運營決策者(CODM)用來評估業績和分配資源的內部組織決定了可報告的運營部門的基礎。該公司的首席執行官是首席執行官。CODM根據收入和 營業收入評估財務業績。CODM不按業務部門審查資產，目的是評估業績或分配的資源。


該公司擁有三經營和可報告部門，與其報告單位如下所示一致：


“信息和軟件”部分向客户許可信息和軟件產品。這一細分市場的收入目前來自醫療保健或大麻行業的客户；然而，隨着公司利用其分析平臺，公司的信息可能會被授權給其他客户細分市場。


“服務”部分以合同形式向客户提供實施、支持和培訓。這一部分的收入主要來自為政府實體運營與大麻有關的“種子到銷售”可追溯性平臺。

59
目錄表

“其他”部分由某些其他業務運營組成，主要是安全和營銷服務。


以下是該公司可報告部門的精選信息：

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
  
信息和軟件
            
收入
  
$
26,185,945
    
$
14,952,247
  
成本和開支
    
28,437,463
      
26,412,188
  
運營虧損
  
$
(2,251,518
)
  
$
(11,459,941
)
其他收入/(支出)合計
    
—
      
—
  
所得税前虧損
  
$
(2,251,518
)
  
$
(11,459,941
)
                 
服務
                
收入
  
$
1,545,656
    
$
1,122,528
  
成本和開支
    
1,167,691
      
1,182,834
  
營業收入(虧損)
  
$
377,965
    
$
(60,306
)
其他收入/(支出)合計
    
—
      
—
  
所得税前收入(虧損)
  
$
377,965
    
$
(60,306
)
                 
                 
其他
                
收入
  
$
274,256
    
$
804,940
  
成本和開支
    
675,114
      
1,079,144
  
運營虧損
  
$
(400,858
)
  
$
(274,204
)
其他收入/(支出)合計
    
50
      
(787
)
所得税前虧損
  
$
(400,808
)
  
$
(274,991
)
                 
集中管理的成本
                
收入
  
$
—
    
$
—
  
成本和開支
    
23,813,320
      
15,822,306
  
運營虧損
  
$
(23,813,320
)
  
$
(15,822,306
)
其他收入/(支出)合計
    
139,690
      
1,088,950
  
所得税前虧損
   $
(23,673,630
)
   $
(14,733,356
)
所得税費用
     (23,980 )     (22,511 )
淨虧損
   $ (23,697,610 )   $ (14,755,867 )
                 
總計
                
收入
  
$
28,005,857
    
$
16,879,715
  
成本和開支
    
54,093,588
      
44,496,472
  
運營虧損
  
$
(26,087,731
)
  
$
(27,616,757
)
其他收入/(支出)合計
    
139,740
      
1,088,163
  
所得税前虧損
   $ (25,947,991 )   $ (26,528,594 )
所得税費用
     (23,980 )     (22,511 )
淨虧損
  
$
(25,971,971
)
  
$
(26,551,105
)


大致99%和98在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司收入的10%分別來自美國客户。

60
目錄表
附註17
所得税


本公司根據財務會計準則委員會ASC 740(“ASC 740”)計算所得税。遞延所得税資產及負債乃根據財務報告及資產及負債的課税基準之間的差異而釐定，而資產及負債的差額則以制定的税率及法律計量，而該等税率及法律將於預期差異逆轉時生效。


就財務報告而言，公司在美國和外國實體的綜合税前虧損合計如下：

   
截至12月31日止年度，
  
    2022     2021  
美國
   $ (25,777,526 )  
$
(26,398,610
)
外國
     (170,465 )    
(129,984
)
未計提所得税準備前的總虧損
   $ (25,947,991 )  
$
(26,528,594
)


所得税支出或福利在截至2022年12月31日的期間由以下各項組成：

   
截至12月31日止年度，
  
      2022    
2021
 
當前：
  
       
*聯邦政府
   $
 —     $
—
  
紐約州
     23,980      
22,511
  
《紐約時報》外國版
     —      
—
  
    $
 23,980    
$
22,511
  
                 
延期：
            
 
*聯邦政府
     —       —  
紐約州
     —       —  
《紐約時報》外國版
     —       —  
      —       —  
總計
   $
 23,980    
$
22,511
  


截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司持續經營收入的有效税率與法定税率之間的對賬如下：

   
截至12月31日止年度，
  
    2022    
2021
  
按聯邦法定税率繳納所得税費用(福利)
  
21.0%
   
21.0%

不可扣除/非應税項目
     0.25%
    0.01%
有限責任公司期間的虧損
     —  
    
(1.52)%

基於股票的薪酬
     0.66%
   
2.01%

州税
     6.52%
   
6.10%

匯率變化
     (0.86)%
   
0.63%

延遲調整和其他
     (1.04)%
   
(0.17)%

估值 津貼
     (26.62)%
    (28.14)%
減少所得税支出
     (0.09)%
   
(0.08)%


61
目錄表

2017年12月22日頒佈的税改法中的全球無形低税收入(GILTI)條款要求公司在其美國所得税申報單中包括超過外國子公司有形資產允許回報的收入。會計政策選擇可用於説明GILTI在應繳納此類税項的期間的税收影響，或為賬面差異和税基差異提供遞延税項，在沖銷時可能需要繳納此類税項。根據財務會計準則委員會的指導，公司的政策將是在GILTI產生的期間確認GILTI，而不會確認與GILTI有關的遞延費用。該公司在2022年得出結論認為，它不受GILTI的影響，因此，其2022年條款中包括的GILTI沒有影響。


Effective 在2021年12月31日之後的納税年度，納税人必須將根據IRC第174條規定的研究和實驗(R&E)活動所產生的任何費用資本化。雖然納税人歷來可以根據IRC第174條選擇扣除這些費用，但2017年12月的《減税和就業法案》要求在2021年12月31日之後的納税年度對R&E費用進行資本化和攤銷。在美國與研發活動有關的費用必須在5年內攤銷，而在美國以外發生的研發費用必須在15年內攤銷。R&E活動的範圍比符合IRC第41條(與研究税收抵免相關)的研究活動的範圍更廣。


對於截至2022年12月31日的年度，該公司根據現有指引進行了分析，並確定即使在對其R&E費用進行了必要的資本化和攤銷後，該公司仍將繼續處於虧損狀態。 公司將繼續關注這一問題的未來發展，但預計R&E資本化和攤銷不會要求其現在或在不久的將來繳納現金税。


以下項目包括公司截至2022年12月31日的 遞延税項淨資產和負債：
遞延税項資產和負債淨額   截至12月31日，
 
    2022    
2021
  
遞延税項資產
            
壞賬準備
   $ 93,429    
$
94,027
  
儲量
     48,558          
其他應計項目
     387,426      
499,739
  
遞延收入
     126,622      
81,423
  
股票薪酬
     5,748,580      
2,492,471
  
租賃責任
     171,223      
231,335
  
大寫的美國證券交易委員會。174筆費用
     714,991       —  
營業淨虧損結轉
     12,146,807      
10,815,077
  
*遞延所得税資產
     19,437,636      
14,214,072
  
                 
估值免税額
     17,422,313      
11,209,305
  
遞延所得税淨資產總額
   $ 2,015,323    
$
3,004,767
  
                 
未實現外匯損益
     72,666    
$
1,538
  
預付費用
     42,627      
19,517
  
財產、廠房和設備
     167,311      
631,150
  
商譽和無形資產
     1,732,719      
2,352,562
  
遞延所得税 負債
     2,015,323       3,004,767  

               
遞延税金淨額
   $ —     $ —  

62
目錄表

截至2022年12月31日止年度，該公司的聯邦、州及海外淨營業虧損約為$47,413,259及$44,011,189及$379,214聯邦淨營業虧損結轉金額為$。9,004,500開始過期時間為2035和大約$38,408,759擁有無限的生命。聯邦NOL結轉$23,928,6002021年和2022年產生的100萬美元受到80%的應納税所得額，不會過期，並將無限期結轉。國家淨營業虧損結轉開始於#年到期2035。結轉的國外淨營業虧損為#美元。379,214開始過期時間為2024.


由於《美國國税法》第382條規定的“所有權變更條款”以及各州司法管轄區的其他類似限制，公司淨營業虧損的使用可能受到美國聯邦的限制。此類限制可能導致未來年度結轉的淨營業虧損金額減少，並可能導致結轉的某些淨營業虧損在使用前到期。本公司尚未完成一項全面研究，以評估第382條所界定的“所有權變更”是否已發生，或在本公司先前收購Helix之前及自成立以來是否曾發生多次所有權變更。未來本公司股權的變更可能不在本公司的控制範圍內，可能會引發“所有權變更”。此外，未來將股權作為收購價格組成部分的股權發行或收購可能會導致“所有權變更”。


管理層評估可用的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入來利用現有的遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可以扣除的期間內未來應税收入的產生情況。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。公司正處於 三年制累計虧損和遞延税項淨資產頭寸。截至2022年12月31日，根據公司的盈利歷史， 管理層認為，公司更有可能無法實現遞延税項資產。因此，管理層已對所有遞延税項資產建立了全額估值準備。


截至2022年12月31日，遞延税項資產 由遞延税項負債和任何剩餘餘額的估值準備金抵消。估值免税額為#美元17,422,313已計入 ，僅衡量遞延税項資產中最有可能變現的部分。估值免税額增加#美元。6,213,008 這一年。然而，如果對未來應納税所得額的估計有所改善，或者如果不再存在以累計虧損形式存在的客觀負面證據，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整。 可能會對主觀證據給予額外的權重，例如我們對相關司法管轄區增長的預測。


根據ASC 740中不確定的税收狀況指南的要求，所得税，本公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持 職位後，才確認税務職位的財務報表收益。對於符合可能性大於非可能性的税務頭寸，財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現可能性大於50%的最大收益。 本公司在ASC 740中應用了不確定税收頭寸指引，考慮到收入，適用於訴訟時效仍未生效的所有税務頭寸。任何對税收或有事項的估計都包含對徵税管轄區可能採取的行動的假設和判斷。與不確定的税收狀況相關的任何利息和罰款將作為所得税條款的一部分包括在內。截至2022年12月31日，該公司不是I don‘我不承認與不確定的税收狀況有關的任何税收優惠。本公司關於 不確定税務狀況的結論可能會在以後根據對税收法律、法規及其解釋的持續分析或變化以及其他因素進行審查和調整。


本公司按照其經營所在司法管轄區税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中，公司將接受聯邦、外國、州和地方司法管轄區的審查(如果適用)。目前沒有待處理的税務 考試。根據法規，公司的納税年度從2019年到現在在美國仍然開放，從2017年到公司的海外業務。在本公司具有税務屬性結轉的情況下，生成該屬性的納税年度仍可經國税局以及州和地方税務機關審核後在未來一段時間內進行調整。


公司還需繳納某些非所得税，如增值税、銷售税和財產税。本公司採取了某些立場，管理層認為，儘管不是沒有疑問，但不應導致某些税務機關的成功挑戰。

63
目錄表
注18 租契
 
經營租約


該公司根據ASC主題842對租賃進行核算，租契(“ASC 842”)。對所有合同進行評估，以確定它們是否代表租賃。租賃轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用的權利，以換取對價。該公司的經營租賃主要由設施組成，剩餘租賃條款為一年至五年。除非合理地確定本公司不會行使提前終止選擇權，否則租賃期指直至提前終止日期為止的期間。某些租賃包括根據消費者價格和其他指數的變化定期調整的租金支付。


租賃 根據ASC 842中的指導被歸類為融資或運營。本公司並無持有任何融資租賃。


根據分別於2024年12月和2026年2月到期的(I)佛羅裏達州和(Ii)科羅拉多州辦公設施的運營租賃協議，公司有義務承擔責任。該公司還擁有二與賓夕法尼亞州和馬薩諸塞州辦公室相關的短期租約。這些短期租約目前按月出租。短期租賃是一種期限為12個月或更短的租賃，不包括購買我們預期行使的標的資產的選擇權。本公司已選擇採用ASC 842中的短期租賃豁免，因此並未確認該等短期租賃的“使用權”資產或租賃負債。


本公司的租賃協議一般不提供隱含借款利率，因此內部遞增借款利率是根據租賃開始日可獲得的信息確定的，以確定租賃付款的現值 。



Supplemental {br 截至12月31日的年度與租賃有關的現金流量信息和非現金活動，2022年和2021年的情況如下：

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
  
經營租賃中使用的現金
  
$
319,430
    
$
280,978
  
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產
  
$
39,791
    
$
1,082,684
  


本公司經營租賃的淨資產和租賃負債 在簡明綜合資產負債表中記錄如下：


   
2022年12月31日
    
2021年12月31日
  
使用權資產，淨額
  
$
636,196
    
$
859,637
  
                 
短期經營租賃負債
  
$
265,489
    
$
247,325
  
長期經營租賃負債
    
376,569
      
611,523
  
租賃總負債
  
$
642,058
    
$
858,848
  
加權平均剩餘租賃年限(年)
    
2.38
      
3.32
  
加權平均貼現率
    
8.5
%
    
8.5
%

64
目錄表

所列各期間的租賃費用構成如下，並列入合併業務報表的業務費用：

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
  
經營租賃費用
  
$
326,086
    
$
255,464
  
短期租賃費用
  
$
193,367
    
$
113,398
  
經營租賃總成本
  
$
519,453
    
$
368,862
  


在對截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表中的租賃負債進行計量時，下列五個會計年度及以後的未來租賃付款 如下：


   
2022年12月31日
  
2023
    
308,591
  
2024
    
302,123
  
2025
    
85,726
  
2026
    
14,288
  
未來最低租賃付款總額
  
$
710,728
  
扣除計入的利息
    
(68,670
)
總計
  
$
642,058
  




2022年12月，華盛頓辦公設施的運營租賃協議(“華盛頓租賃”)到期。本公司已決定不根據延期條款延長租約，也不重新談判華盛頓租約。因此，本公司已確認截至2022年12月31日華盛頓租賃的所有租賃負債。

附註19
承付款和或有事項
 

服務和許可協議


公司簽訂了某些服務和許可協議，規定了未來的最低付款。這些協議的條款在長度上各不相同。下表顯示了截至2022年12月31日這些許可證下的剩餘付款義務：


   
2022年12月31日
  
       
截至2023年12月31日的年度
  
1,750,155
  
截至2024年12月31日的年度
    
1,908,515
  
截至2025年12月31日的年度
    
1,620,920
  
截至2026年12月31日的年度
    
412,203
  
   
$
5,691,793
  


法律訴訟



公司可能會不時涉及正常業務過程中出現的索賠。對於管理層目前認為本公司可能出現虧損且可能虧損或虧損範圍可合理估計的任何事項，本公司將根據其對該等虧損的最佳估計，在簡明綜合財務報表中記錄準備金。在其他情況下，由於與可能的結果或損失金額或範圍有關的不確定性，管理層無法對負債做出合理估計。無論結果如何，訴訟可能代價高昂且耗時，而且可能會分散管理層對重要業務 事項和計劃的注意力，從而對公司的整體運營產生負面影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切預測，但公司目前沒有任何我們認為是實質性的未決訴訟或 其財產受到影響的訴訟，但以下情況除外。
65
目錄表


Audet 訴綠樹國際等人案艾爾


2020年2月14日，John Audet向佛羅裏達州棕櫚灘縣第15司法巡迴法院提起訴訟，指控多方，包括公司的間接子公司綠樹國際(GTI)，聲稱他擁有10佔GTI的百分比。起訴書要求獲得相當於a值的未指明的金錢損害賠償。10GTI的%股東將在隨後的Helix和Forian交易中獲得公平會計和建設性信託，以確定Audet是否遭受任何 利潤分配損失。此案正在調查過程中，定於2023年6月開庭審理。當事各方要求即決判決的動議均被駁回。該公司認為這起訴訟完全沒有根據，並打算對訴訟中的索賠進行有力的辯護。


格蘭特 惠特斯等人。V.Forian Inc.，Zachary Venegas和Scott Ogur


2021年7月30日，四Helix前員工在科羅拉多州阿拉帕霍縣地區法院對公司和Helix的前經理提起訴訟 ，聲稱他們違反合同、承諾禁止反言、違反誠信和公平交易之約、民事盜竊和轉換、欺詐性失實陳述、民事陰謀和不當得利/量子美利，所有這些都與原告的索賠有關，即他們被許諾在Helix擁有股權或從未獲得賠償。最初的訴狀從未送達，2021年11月，原告提交併送達了修改後的訴狀，增加了第五原告並尋求超過$27.5百萬美元的損害賠償金以及律師費和費用。該公司於2021年12月將此案提交美國科羅拉多州地區法院，公司和個別被告於2022年1月20日提出駁回動議。原告隨後於2022年4月21日修改了起訴書，增加了Helix TCS LLC和Helix Technologies，Inc.作為被告，並提出了違反受託責任和違反科羅拉多州工資索賠法案的額外索賠。本公司和個別被告於2022年6月1日分別提出解散動議，法院於2023年2月28日部分批准和部分駁回。原告於2023年3月3日補充了他們的申訴，與法院之前的裁決一致。書面發現即將 完成。本公司認為這起訴訟完全沒有根據，並打算對訴訟中的索賠進行有力的辯護。

注20
後續事件
 
股票購買協議



2023年2月10日，Helix根據Helix、BioTrack和買方於2023年2月10日簽署的特定股票購買協議(“BioTrack購買協議”)完成了BioTrack交易。請參閲注1。


買方根據BioTrack購買協議支付的總代價為$30 百萬美元，可進行任何營運資本調整。買主付了$20成交時現金為百萬美元，並需要十二每月等額付款，共計#美元10從2023年3月開始支付100萬美元，隨後的付款由買方的某些附屬公司擔保。



BioTrack購買協議包含慣例陳述、保證和契約。買方已獲得陳述和保修保險，但受某些例外情況、免賠額、保單限額和其中規定的其他條款和條件的限制。

高管離職費用



自2023年2月10日起，Daniel·巴頓辭去了公司首席執行官和總裁的職務，並辭去了公司第II類董事會成員(以下簡稱“董事會”)的職務。巴頓先生的辭職並不是由於與公司的戰略、運營、政策或做法存在任何分歧，也不是由於與公司的會計政策、程序、估計或判斷有關的任何問題。


66
目錄表

關於Barton先生的辭職，公司與Barton先生簽訂了一份包含全面解除索賠的離職協議(“離職協議”)。如果繼續遵守離職協議，巴頓先生將有資格領取以下津貼：(1)延續巴頓先生#美元的薪金。250,000 十二(12)個月；。(Ii)$87,500，代表巴頓先生在截至2022年12月31日年度的年度獎金；(3)加速巴頓先生剩餘的106,656(Br)未歸屬的公司普通股限制性股票；以及(Iv)最多12股(12)幾個月來持續報道眼鏡蛇。

員工股票獎勵



2023年2月13日，公司董事會批准了根據2020年計劃向公司某些員工授予的(I)無資格股票期權，購買總額為966,500本公司普通股，行使價為$3.79每股，該金額代表公司普通股在該日期的收盤價；及(Ii)限制性股票單位570,000本公司普通股。

67
目錄表
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

第9A項。
控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法下規則 13a-15(E)或規則15d-15(E)所定義)的有效性。基於此類評估，並由於下文所述的未得到補救的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該期間結束時，我們的披露控制和程序不能有效地確保：(I)我們根據《交易法》提交或提交給SEC的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、在適用規則及表格所指定的時間內彙總及報告；及(Ii)根據交易所法案提交的報告中須披露的重大資料已累積，並已傳達至我們的管理層，包括我們的行政總裁及財務總監(視何者適用而定)，以便就所需披露作出準確及及時的決定。

管理層認定，由於我們對財務報告的內部控制存在某些重大弱點，我們的披露控制和程序無效，如下所述。

管理層關於財務報告內部控制的報告
 
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制在《交易法》規則13a-15(F)和規則15d-15(F)中定義為由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：


 •
與保存合理、詳細、準確和公平地反映資產交易和處置的記錄有關；


•
提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並確保收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及

68
目錄表

 •
提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置資產。
 
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行的任何有效性評估的預測都受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在#年提出的標準內部控制--綜合框架 (2013年框架).

基於這一評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

物質弱點

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表存在重大錯報的合理可能性，無法及時防止或發現。根據管理層對財務報告的披露控制程序和內部控制的審查，管理層確定我們的財務報告內部控制存在以下重大弱點，並阻止管理層確定我們的披露控制程序和財務報告的內部控制在本報告所涉期間結束時有效 ：
 

 1)
我們在現金、應付賬款、工資和財務報告交易類別上缺乏職責分工。


2)
我們缺乏圍繞內部控制和財務結算程序的正規化證據。


3)
我們沒有正確設計圍繞邏輯訪問、變更管理和供應商應用程序管理的一般信息技術控制。
 
儘管發現了上述重大缺陷，但管理層認為，本年度報告中以Form 10-K格式包含的合併財務報表在所有重要方面都按照美國公認會計原則進行了公平的列報，我們的首席執行官和首席財務官已證明，根據他們所知，本報告中包含的合併財務報表在所有重大事項中均公平列報 本報告中每個期間的財務狀況、運營結果和現金流量。

補救措施

我們在2022年實施了若干流程和控制程序，包括下文概述的流程和控制程序，以彌補上述不足之處。

我們目前正評估和改善這些管制措施的運作成效，以確保這些管制措施能在可接受的保證水平下運作。

我們已經聘請了更多的人員和外部顧問來填補會計職能的空缺，並預計將招聘和培訓更多的人員。此外，我們正在實施 升級的會計和財務系統，我們預計這將增強我們實施適當內部控制的能力。

69
目錄表
我們已與一家外部諮詢公司簽約，協助對我們財務報告內部控制的設計和運作有效性進行全面評估和記錄。我們 正在實施新設計的控制措施並測試其運行效果。

我們相信，這些行動一旦完成，將彌補控制方面的弱點。但是，在適用的控制措施運行了 足夠長的時間讓管理層測試結果的運行有效性之前，這些弱點將不會被視為完全補救。一旦實施，我們打算繼續定期測試和報告內部控制，以確保合規性的連續性。

獨立註冊會計師事務所認證報告

我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制的認證報告不包括在此，因為作為一家新興的成長型公司，我們 免除了提供此類報告的要求。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，正如我們在補救工作中所述。

控制措施有效性的固有限制

管理層認識到，無論控制系統的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的效益必須相對於其成本加以考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何對控制的評估都不能絕對保證所有控制問題以及欺詐或錯誤的情況(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括決策制定中的判斷可能是錯誤的，以及故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現我們所述的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且不會被發現。

項目9B。
其他信息

沒有。

項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。
 
第三部分
 
第10項。
董事、高管與公司治理

本項目所要求的信息參考福裏安2023年股東年會的委託書納入，該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
 
70
目錄表
第11項。
高管薪酬

本項目所要求的信息參考福裏安2023年股東年會的委託書納入，該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

S-K法規第201(D)項和第403項所要求的信息通過參考福裏安提交給美國證券交易委員會的2023年股東年會的委託書而併入 在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內。

第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所要求的信息參考福裏安2023年股東年會的委託書納入，該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

第14項。
首席會計師費用及服務

本項目所要求的信息參考福裏安2023年股東年會的委託書納入，該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

第IV部

第15項。
展品和財務報表附表

(a)
以下文件作為本表格10-K的一部分存檔或提供：

 
1.
財務報表
 
請參閲本文件第二部分第8項下的財務報表索引。
 
 
2.
財務報表明細表
 
財務報表附表被省略，因為它們不適用、不是必需的，或者信息顯示在財務報表或相關附註中。
 
 
3.
陳列品

71
目錄表
展品索引

展品
數
  
描述
2.1
  
Helix Technologies，Inc.、Forian Inc.、DNA Merger Sub，Inc.和Medical Response Research Analytics，LLC之間的合併協議和計劃，日期為2020年10月16日(通過引用公司的S-4(REG.)表格附錄A併入第333-250938號)於2020年11月24日向美國證券交易委員會提交，於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
2.2
  
對Helix Technologies，Inc.、Forian Inc.、DNA Merger Sub，Inc.和Medical Response Research Analytics，LLC之間於2020年12月30日達成的合併協議和合並計劃的修正案(通過引用公司的S-4表格(REG)附件2.2併入第333-250938號)於2020年11月24日向美國證券交易委員會提交，於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
2.3
  
股權出資協議(參照公司於2021年3月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件2.4而合併)。
2.4
  
Helix Technologies，Inc.、Bio-Tech Medical Software，Inc.和BT Assets Group，Inc.之間於2023年2月10日簽署的股票購買協議(合併內容參考公司於2023年2月13日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1)。
3.1
  
註冊人註冊證書(通過參考公司S-4(REG.第333-250938號)於2020年11月24日向美國證券交易委員會提交，並於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
3.2
  
註冊人章程(通過引用公司表格S-4(REG.第333-250938號)於2020年11月24日向美國證券交易委員會提交，於2020年12月31日、2021年1月19日、 2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
4.1
  
註冊人證券説明(通過引用公司於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的公司年報10-K表附件4.1而合併)。
10.1+
  
Forian Inc.2020股權激勵計劃(通過引用公司的S-8(Reg.表格333-268470)於2022年11月18日向美國證券交易委員會提交。
10.2
  
許可協議，日期為2019年6月30日(本展覽的部分內容(以星號表示)已根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項(通過引用公司的表格S-4(REG)附件10.2併入)進行了編輯。第333-250938號)於2020年11月24日向美國證券交易委員會提交，於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
10.3+
  
邀請函，日期為2020年3月25日，由Mor和Max Wygod提供，並在其中提供。
10.4+
  
邀請函，日期為2020年3月25日，由Mor和Adam Dublin撰寫，並在他們之間。
10.5+
  
僱用協議，日期為2019年8月1日，由鐵道部和Daniel·巴頓簽署。
10.6+
  
登記人與小愛德華·斯潘尼爾之間於2021年3月1日簽訂的僱傭協議。
10.7
  
賠償協議表(參考公司於2021年3月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格的附件10.1而併入)。
10.8+
  
Helix TCS，Inc.2017年綜合性股票激勵計劃(合併內容參考2021年3月5日提交給美國證券交易委員會的公司S-8表格附件4.4)。
10.9+
  
生物技術醫療軟件公司2014年股票激勵計劃(通過引用Helix於2018年6月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.32而併入)。
10.10
  
本公司與各投資者及聯屬公司於2021年4月12日訂立的證券購買協議表格(合併內容參考本公司於2021年4月13日提交予美國美國證券交易委員會的8-K表格報告附件10.1)。
10.11+
  
公司與Michael Vesey之間的僱傭協議，日期為2021年9月2日(通過參考公司提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2合併 2021年9月2日)。
10.12
  
債券購買協議表格，日期為2021年9月1日，由公司和投資者之間簽署(通過參考公司提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.1而合併)。

72
目錄表
10.13+
  
本公司與Daniel·巴頓簽訂的日期為2023年2月10日的分居協議(合併內容參考2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表附件10.2)。
10.14
  
許可協議，日期為2023年2月10日，由公司、Helix Technologies，Inc.、BT Assets Group，Inc.和Bio-Tech Medical Software，Inc.(通過引用公司於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的附件10.1合併而成)。
21*
  
附屬公司名單
23.1*
  
Marcum LLP的同意
31.1*
  
依照規則第13a-15(E)條或規則15d-15(E)條證明行政總裁*
31.2*
  
根據細則13a-15(E)或細則15d-15(E)核證首席財務幹事*
32.1*
  
依據《美國法典》第18編第1350條證明定期報告的行政總裁及財務總監*
101.INS
  
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。
101.SCH
  
內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL
  
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.PRE
  
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
101.CAL
  
內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。
101.LAB
  
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.DEF
  
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。
104
  
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*
以表格形式提交本年報 10‑K.
+
指管理合同或補償計劃。

第16項。
表格10-K摘要

沒有。
 
73
目錄表
簽名
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年3月30日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 
FORIAN Inc.
   
 
發信人：
/秒/最大懷德神
   
麥克斯·懷神德
   
首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於2023年3月30日由以下注冊人以登記人的身份簽署：

簽名
  
標題
     
/秒/最大懷德神
  
執行主席兼首席執行官
麥克斯·懷神德
  
(首席行政主任)
     
/s/Michael Vesey
  
首席財務官
邁克爾·維西
  
(首席財務官和首席會計官)
     
/s/Mark Adler，M.D.
  
董事
馬克·阿德勒醫學博士
    
     
/s/Ian Banwell
  
董事
伊恩·班威爾
    
     
/s/亞當·都柏林
  
董事和首席戰略官
亞當·都柏林
    
     
/s/Jennifer Hajj
  
董事
詹妮弗·哈吉
    
     
/s/沙希爾·卡薩姆-亞當斯
  
董事
沙希爾·卡薩姆-亞當斯
    
     
/s/小斯坦利·特洛特曼
  
董事
小斯坦利·特羅特曼
    
     
/s/Alyssa Varadhan
  
董事
阿麗莎·瓦拉丹
    
     
Kristiina Vuori，醫學博士，博士
  
董事
Kristiina Vuori，醫學博士，博士
    
     
/s/馬丁·懷古德
  
董事
馬丁·懷古德
    


74