依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-270482

合併提案：您的投票非常重要

尊敬的Globus Medical，Inc.和NuVasive，Inc.的股東：

正如之前宣佈的那樣，Globus Medical，Inc.、NuVasive，Inc.和Zebra

Globus(Merger Sub)的全資子公司Merge Sub，Inc.於2023年2月8日簽訂了一份合併協議和合並計劃(經不時修訂的合併協議)，根據該協議，Merge Sub將與NuVasive合併並併入NuVasive，NuVasive將繼續作為倖存的公司併成為Globus的全資子公司(合併協議)。合併完成後，每股已發行和已發行的NuVasive普通股(NuVasive普通股)每股面值0.001美元，將轉換為獲得GLOBUS A類普通股0.75%(交換比率)的權利，每股面值0.001美元，以及以現金代替零碎股票的權利。此交換比例不會因NuVasive普通股或Globus A類普通股在合併協議簽署之日和合並完成之日之間的市場價格變化而調整。由於Globus A類普通股的股價將在簽署之日和合並完成之日之間波動，而且交換比率是固定的，不會進行調整以反映Globus A類普通股或NuVasive普通股的股價變化，因此NuVasive股東在合併中收到的Globus A類普通股的價值可能與基於合併協議簽署日期或聯合委託書/招股説明書日期的股價的隱含價值不同。我們敦促您 獲取Globus A類普通股和NuVasive普通股的當前股價報價。

緊隨合併生效時間後，NuVasive股東預計將擁有Globus約28%的已發行股本，而Globus的合併前股東預計將擁有Globus已發行股本的約72%，兩者均根據公司截至合併協議簽署之日的完全攤薄市值計算。NuVasive普通股目前在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼為Nuva；GLOBUS A類普通股目前在紐約證券交易所上市，代碼為GMED。合併後，GLOBUS A類普通股將繼續在紐約證券交易所上市，目前的代碼為GMED。合併完成後，NuVasive普通股將不再在任何證券交易所或報價系統上市，NuVasive 將不再是一家上市公司。Globus將繼續作為合併後的公司，NuVasive將作為其全資子公司。

在合併生效後，GLOBUS董事會執行主席David·C·保羅及其關聯公司預計將持有合併後公司約66%的未償還投票權。因此，Globus預計將繼續是紐約證券交易所規則意義上的受控公司，並可能選擇利用某些受控公司豁免。有關合並後的治理事項的討論，請參閲標題為合併--合併後的治理問題？從第107頁開始。

為了獲得與合併相關的NuVasive股東和Globus股東的批准，NuVasive將召開股東特別會議(NuVasive特別會議)，Globus將召開股東特別會議(Globus特別會議)。

在NuVasive特別會議上，NuVasive股東將被要求考慮和表決通過合併協議的提案(NuVasive合併提案)。

1

在Globus特別會議上，Globus股東將被要求考慮和表決與合併相關的Globus A類普通股股票的發行(此類發行、股票發行以及此類提議，Globus股票發行提議)。

除非NuVasive的股東批准NuVasive的合併提議，以及Globus的股東批准Globus的股票發行提議，否則我們無法完成合並，兩者均如所附的聯合委託書/招股説明書所述。無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。

無論您是否希望參加NuVasive特別會議或Globus特別會議，請儘快提交代表投票您的 股票，以便您的股票可以在NuVasive特別會議或Globus特別會議上代表並投票(視情況而定)。

NuVasive董事會(NuVasive董事會)已仔細考慮並一致批准合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)，並確定合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)對NuVasive及其股東是明智、公平及符合其最佳利益的。 NuVasive董事會一致建議NuVasive股東投票支持NuVasive合併建議及將於NuVasive特別會議上考慮並於隨附的 聯合委託書/招股説明書中描述的每項其他建議。

Globus董事會(Globus董事會)已仔細考慮並一致批准合併協議及擬進行的交易，包括合併及股份發行，並確定合併協議及擬進行的交易，包括合併及股份發行，對Globus及其股東而言均屬合宜、公平及符合其最佳利益。Globus董事會一致建議Globus股東投票支持Globus股票發行提案，並投票支持將在Globus特別會議上審議並在所附聯合委託書/招股説明書中描述的其他 提案。

NuVasive和Globus完成合並的義務取決於合併協議中規定的幾個條件的滿足或放棄，包括獲得股東對上述提議的批准。隨附的聯合委託書聲明/招股説明書包含有關NuVasive、Globus、NuVasive特別會議、Globus特別會議、合併協議、合併以及NuVasive股東和Globus股東將分別在NuVasive特別會議和Globus特別會議上考慮的其他業務的詳細信息。

NuVasive和Globus建議您仔細閲讀附帶的聯合委託書/招股説明書。尤其是，您應該閲讀風險因素？從隨附的聯合委託書/招股説明書第 頁開始的？一節，討論您在評估合併和股票發行時應考慮的風險及其可能對您的影響。

我謹代表NuVasive董事會和Globus董事會感謝您的考慮和持續支持。

/s/Daniel J.沃爾特曼		/s/David C.保羅
Daniel·J·沃爾特曼		David C.保羅
董事會主席		董事會主席兼執行主席
NuVasive，Inc.		Globus醫療公司

2

美國證券交易委員會或任何州證券委員會 均未批准或不批准合併、將發行的與合併相關的證券或隨附的聯合委託書/招股説明書中描述的任何其他交易，或根據隨附的聯合委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性而定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的聯合委託書/招股説明書的日期為2023年3月28日，並於2023年3月29日左右首次郵寄給NuVasive股東和Globus股東。

3

Globus醫療公司。

阿米斯特德將軍大道2560號

賓夕法尼亞州奧杜邦，郵編19403-5214

(610) 930-1800

股東特別大會的通知

將於2023年4月27日舉行

Globus Medical，Inc.將召開股東特別大會，特此通知

(Globus特別會議)東部時間2023年4月27日下午6點，在位於賓夕法尼亞州奧杜邦Armistead General Avenue 2560General Armistead Avenue，Audubon，19403的Globus公司總部。2023年2月8日，Globus，NuVasive，Inc.(NuVasive)和Globus的全資子公司Zebra Merger Sub，Inc.(合併子公司)簽訂了日期為2023年2月8日的合併協議和計劃(並不時修訂後的合併協議)，根據該協議，Merger Sub將與NuVasive合併並併入NuVasive，而NuVasive將作為Globus的全資子公司繼續存在(合併協議)。隨附的委託書材料包括關於如何參加會議以及您如何投票您持有的Globus普通股的説明。

在Globus特別會議上，您將被要求考慮和表決以下提案：

1.

Globus股票發行建議。批准與合併有關的GLOBUS發行(股票發行)GLOBUS A類普通股(GLOBUS A類普通股)，每股面值0.001美元(GLOBUS股票發行建議)；以及

2.

Globus休會提案。在必要或適當的情況下，不時批准Globus特別會議的延期，包括徵集支持Globus股票發行建議的額外代表，如果在該休會時沒有足夠的票數批准該建議(Globus休會建議，以及Globus股票發行建議，Globus建議)。

這些建議在隨附的聯合委託書/招股説明書中有更詳細的説明，您應在投票前仔細閲讀全文。合併協議的副本作為附件A附在所附的聯合委託書/招股説明書中。

Globus股東批准Globus股票發行方案是完成合並的一個條件。如果Globus 股票發行提議未獲批准，合併將不會完成。完成合並並不需要Globus休會提議的批准。Globus董事會(Globus董事會)不知道將在Globus特別會議上處理的任何其他事務。

Globus董事會已將2023年3月17日定為Globus特別會議的創紀錄日期。僅持有GLOBUS的A類普通股和B類普通股，每股票面價值0.001美元(連同GLOBUS A類普通股和GLOBUS普通股)，截至下午5：00。美國東部時間2023年3月17日將有權通知Globus特別會議及其任何休會並在會上投票。任何有權出席Globus特別會議並在會上投票的股東有權指定一名代表代表該股東出席並投票。這樣的代表不必是Globus普通股的持有者。

1

有權在GLOBUS特別會議上投票的GLOBUS股東名單將 存放在GLOBUS主要執行辦公室，位於GLOBUS主要執行辦公室，地址為General Armistead Avenue 2560 General Armistead Avenue，Audubon，Pennsylvania 19403，供任何GLOBUS股東出於任何目的查閲 與GLOBUS特別會議相關的為期十(10)天，截止於GLOBUS特別會議的前一天。您的投票非常重要。無論您是否希望親自出席Globus特別會議，我們敦促您通過以下方式儘快提交您關於Globus普通股的委託書：(1)訪問您的代理卡上指定的互聯網網站；(2)撥打您的代理卡上指定的免費電話號碼；或(3)在所提供的已付郵資的信封中籤署並退還隨附的代理卡，以確保您的Globus普通股在Globus特別會議上獲得代表和投票。現在提交委託書 不會阻止您親自在Globus特別會議上投票。如果您的Globus普通股是以銀行、經紀商或其他被提名人的名義以街道名稱持有的，請按照記錄持有人提供的投票指示表格上的説明進行操作。

Globus董事會已審慎考慮及一致批准合併協議及擬進行的交易，包括合併及股份發行，並確定合併協議及擬進行的交易(包括合併及股份發行)對Globus及其股東均屬合宜、公平及符合其最佳利益。Globus董事會一致建議Globus股東投票：

*  ？GLOBUS股票發行提案，以及

*  ？Globus休會提案。

2

NuVasive，Inc.

機場路12101號

科羅拉多州布魯姆菲爾德，80021

(800) 445-1476

股東特別大會的通知

將於2023年4月27日舉行

NuVasive，Inc.(NuVasive，Inc.)將於2023年4月27日上午9：00開始通過互聯網召開股東特別會議(NuVasive特別會議)，特此通知。登山時間到了。

您可以通過訪問www.proxydocs.com/nuva(NuVasive特別會議網站)，虛擬地 出席NuVasive特別會議並進行投票。

NuVasive特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將無法親自出席NuVasive特別會議 。隨附的委託書材料包括關於如何參加會議以及如何投票您持有的NuVasive普通股(NuVasive普通股)的説明，每股面值0.001美元。

NuVasive已於2023年2月8日簽訂了合併協議和計劃(合併

Globus Medical，Inc.(Globus)、Globus Medical的全資子公司Zebra Merge Sub，Inc.和NuVasive之間的協議)，根據該協議，Merge Sub將根據合併協議中規定的條款和條件與NuVasive合併，並併入NuVasive，合併後NuVasive將作為Globus的全資子公司繼續存在。

NuVasive特別會議將舉行，目的是讓NuVasive股東 審議和表決以下提案：

1.

通過可能不時修改的《合併協議》(NuVasive合併提案)；

2.

在不具約束力的諮詢基礎上，批准可能向NuVasive指定的高管支付或支付的薪酬，該薪酬基於合併協議預期的交易或與合併協議預期的交易有關(NuVasive薪酬提案)；以及

3.

在必要或適當的情況下批准NuVasive特別會議的休會，以在NuVasive特別會議召開時票數不足以批准NuVasive合併提案(NuVasive休會提案)的情況下徵集額外的 代理。

這些建議在隨附的聯合委託書/招股説明書中有更詳細的描述，您應在投票前仔細閲讀其全文。合併協議的副本作為附件A附於隨附的聯合委託書/招股説明書。

只有在2023年3月24日，即NuVasive特別會議的記錄日期(NuVasive記錄日期)交易結束時登記在冊的NuVasive股東才有權通知NuVasive特別會議及其任何延期或延期並在其上投票。

NuVasive董事會(NuVasive董事會)已仔細審議並一致批准了合併協議和由此擬進行的交易(包括合併)，並確定合併協議及其擬進行的交易(包括合併)對NuVasive及其股東是明智、公平和最符合其利益的。

1

因此，NuVasive董事會一致建議NuVasive股東投票：

•

·支持NuVasive合併提案；

•

·支持NuVasive補償提案；以及

•

·支持NuVasive休會提案。

無論您持有多少NuVasive普通股，您的投票都是非常重要的。沒有NuVasive合併提議的批准，雙方無法完成合並協議預期的交易，包括合併。NuVasive合併提議的批准需要NuVasive記錄日期交易結束時已發行普通股的大多數持有者的贊成票。

無論您是否計劃參加NuVasive 特別會議，我們鼓勵您儘快通過代理投票您持有的NuVasive普通股。您可以通過互聯網、電話或郵件通過代理投票您的股票，代理卡上提供了有關所有三種投票方法的説明。如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有您的股票(而不是作為登記持有人)，請按照您的銀行、經紀商或 代名人提供的投票指示表格上的説明投票您的股票。

有權在NuVasive特別會議上投票的NuVasive股東名單將在正常營業時間內向NuVasive的主要執行辦公室索取，地址為12101 Airport Way，Broomfield，CO 80021，供與NuVasive特別會議相關的任何NuVasive股東查閲，審閲期限為十天 ，截止日期為NuVasive特別會議的前一天。

無論您是否計劃通過NuVasive特別會議網站參加 NuVasive特別會議，請儘快投票。如果您後來出於任何原因想要撤銷或更改您的委託書，您可以按照聯合委託書聲明/招股説明書中描述的方式進行。有關正在表決的提案、合併協議、合併、委託書的使用以及其他相關事項的更多信息，請閲讀聯合委託書聲明/招股説明書。

根據董事會的命令，

/s/Daniel J.沃爾特曼		克里斯托弗·巴里
Daniel·J·沃爾特曼		J·克里斯托弗·巴里
董事會主席		董事首席執行官兼首席執行官
NuVasive，Inc.		NuVasive，Inc.
2023年3月28日		2023年3月28日

2

對其他信息的引用

隨附的聯合委託書聲明/招股説明書包含有關GLOBUS和NuVasive的重要業務和財務信息，這些信息來自GLOBUS和NuVasive向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的其他文件，這些文件沒有包含在附帶的聯合委託書/招股説明書中，而是通過引用併入其中。有關通過引用納入所附聯合委託書聲明/招股説明書中的文件列表，請參閲此處可以找到更多信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站免費查看這些信息，網址為 www.sec.gov。

您可以免費要求GLOBUS或NuVasive向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書、通過引用併入所附聯合委託書/招股説明書中的任何文件或其他信息的副本，書面或電話請求指向相應公司的以下聯繫人：

對於Globus股東來説:		對於NuVasive的股東來説:
注意：投資者關係部		注意：投資者關係部
福吉谷商務中心		盧斯克大道7475號
阿米斯特德將軍大道2560號		加利福尼亞州聖地亞哥，92121
賓夕法尼亞州奧杜邦，19403		(858) 210-2129
(610) 930-1800

為了讓您在2023年4月27日召開的Globus 股東特別會議(稱為Globus特別會議)或NuVasive股東特別會議(稱為NuVasive特別會議)(視情況而定)之前及時收到文件，您必須在2023年4月13日之前要求提供信息。

如果您對 Globus特別會議或NuVasive特別會議有任何疑問，或需要獲取代理卡或其他信息，請分別通過以下聯繫人聯繫Globus或NuVasive的代理律師：

對於Globus股東：		對於NuVasive的股東來説:

注意：投資者關係部
福吉谷商務中心
阿米斯特德將軍大道2560號
賓夕法尼亞州奧杜邦，19403
(610) 930-1800		InnisFree併購公司
		麥迪遜大道501號，20樓
		紐約，紐約10022
		股東可撥打免費電話：(877)456-3524
		銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

美國證券交易委員會、GLOBUS、NuVasive或任何其他實體的網站內容不包含在隨附的聯合委託書/招股説明書中。關於您如何獲取某些文件的信息，這些文件通過引用包含在這些網站附帶的聯合委託書/招股説明書中，僅為方便您 而提供。

3

關於本聯合委託書聲明/招股説明書

本聯合委託書/招股説明書是GLOBUS向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書(註冊號：第333-270482號)的一部分，構成了GLOBUS根據證券法第5節就GLOBUS A類普通股發行給NuVasive股東的招股説明書，這些A類普通股將在合併協議預期的交易中由GLOBUS、合併子公司和NuVasive進行。根據《交易法》第14(A)節，本文件還構成了Globus和NuVasive各自的代理聲明。本聯合委託書 聲明/招股説明書也構成關於Globus特別會議和NuVasive特別會議的會議通知。

Globus提供了本聯合委託書/招股説明書中包含的或以引用方式併入的有關Globus和合並Sub的所有信息，NuVasive提供了與NuVasive有關的所有此類信息。Globus和NuVasive都為這類與合併有關的信息做出了貢獻。

你只應依賴本聯合委託書/招股説明書所載或以引用方式併入的資料。Globus和NuVasive 未授權任何人向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。本聯合委託書/招股説明書的日期為2023年3月28日，您 不應假設本聯合委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，除非本文另有特別規定。

此外，您不應假設本聯合委託書/招股説明書中以引用方式併入的信息在除已併入文件的日期以外的任何 日期是準確的。向Globus股東或NuVasive股東郵寄本聯合委託書/招股説明書，或Globus根據合併協議發行Globus A類普通股，均不會產生任何相反的影響。

本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。

除另有説明或文意另有所指外，在本聯合委託書/招股説明書中使用：

•

？營業日是指任何不是星期六、星期日或紐約紐約銀行休業日的日子；

•

？美國銀行證券指的是與合併有關的NuVasive的財務顧問美國銀行證券公司；

•

《税法》指的是經修訂的1986年《國內税法》；

•

？合併公司是指Globus和NuVasive在合併完成後統稱的公司；

•

·DGCL？是指特拉華州的《公司法總法》；

•

？生效時間？是指合併在DGCL下生效的日期和時間；

•

？終止日期最初指2023年10月8日，可能延長至2023年12月8日， 根據合併協議的條款進一步延長至2024年2月8日，如本聯合委託書/招股説明書中進一步描述的；

•

？《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》；

-i-

•

？交換比率是指每股NuVasive普通股換0.75股Globus A類普通股 普通股(如果NuVasive普通股或Globus A類普通股因合併協議中規定的某些事件而在生效時間之前發行和發行的股票數量發生任何拆分或類似的變化，則可進行調整)；

•

《公認會計原則》是指美國公認的會計原則；

•

·高盛是指與合併有關的Globus的財務顧問高盛有限責任公司 ；

•

·Globus？指的是特拉華州的Globus Medical，Inc.；

•

？Globus休會建議是指Globus股東在必要或適當時批准Globus特別會議休會的建議，以在Globus特別會議召開時票數不足以批准Globus股票發行建議的情況下徵集額外的代表；

•

？Globus收購提案是指來自任何人(NuVasive或其任何附屬公司除外)或交易法第13(D)條所指集團的任何興趣、詢價、建議或要約，無論是否以書面形式提出，涉及(A)直接或 間接收購或購買構成Globus及其子公司綜合淨收入、淨收入或資產(基於其公允市場價值)20%(20%)或更多的任何交易或一系列交易。(B)直接或間接發行、收購或購買Globus或其業務佔Globus及其子公司綜合淨收入、淨收入或資產的20%(20%)或以上的任何類別的股權證券或股本，作為一個整體；(C)合併、合併、重組、轉讓資產或其他業務合併、出售股本股份、要約收購、換股、交換要約、資本重組或其他類似交易，如果完成，將導致任何個人或集團實益擁有Globus或其任何子公司的任何類別股權證券的20%(20%)或更多，其業務佔Globus及其子公司綜合淨收入、淨收入或資產的20%或更多，作為一個整體，(D)Globus出售、轉讓、租賃、獨家許可或其他剝離或{br>處置Globus和/或其子公司的任何業務線、產品線、知識產權或其他資產，佔綜合淨收入的20%(20%)或更多，Globus及其子公司的淨收入或資產(基於其公平的市場)作為一個整體，或(E)上述(A)至(D)條款的任何組合；

•

·Globus董事會是指Globus的董事會；

•

？GLOBUS A類普通股是指GLOBUS的A類普通股，每股票面價值0.001美元， ；

•

？GLOBUS B類普通股是指GLOBUS的B類普通股，每股票面價值0.001美元， ；

•

？GLOBUS C類普通股是指GLOBUS的C類普通股，每股票面價值0.001美元， ；

•

？Globus普通股統稱為Globus A類普通股、Globus B類普通股和Globus C類普通股；

•

Globus排除方是指Globus在櫥窗期間收到Globus的真誠書面收購建議書的任何個人或團體，該提議(A)不是由於實質性違反合併協議項下的非招標義務所致，(B)如果合併協議沒有在櫥窗期間終止，則在櫥窗期間結束時仍懸而未決，以及(C)Globus董事會在櫥窗期間結束前諮詢其財務顧問和外部法律顧問後決定構成或

-II-

可以合理地預期 將導致Globus Superior提案；但前提是，儘管滿足本句子中關於任何個人或團體的前述標準 ，但該個人或團體不應被視為Globus排除方，除非Globus在下午5：00之前通知NuVasive該個人或團體已滿足上述標準。(紐約時間)2023年3月13日(或，如果在2023年3月5日或之後收到Globus收購建議書，則不遲於下午5：00(紐約時間2023年3月16日)；此外，儘管滿足了本句中關於任何個人或團體的上述標準，但如果在櫥窗時段結束後的任何時間，該個人或團體提交的Globus收購提案被撤回、終止或到期，則該個人或團體應立即且不可撤銷地不再是Globus排除方；

•

？Globus股票發行提案是指Globus股東批准股票發行的提案 ；

•

？Globus特別會議是指召開Globus股東特別會議，審議和表決Globus股票發行提案和Globus休會提案；

•

？Globus股東批准是指Globus股東批准Globus股票發行計劃 。

•

？Globus Superior Proposal是指Globus董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠確定的真正的書面Globus收購建議(其定義中對20%(20%)的引用被替換為50%(50%))，(I)能夠合理地根據其條款完成，以及(Ii)如果完成，從財務角度來看，對Globus的股東(以其身份)來説將比合並協議(考慮到任何法律、監管、此類Globus收購建議的時間、融資和其他方面，包括成交的確定性)、提出Globus收購建議的人以及NuVasive根據合併協議條款對合並協議作出或提出的任何修訂；

•

？Globus記錄日期指2023年3月17日；

•

高鐵法案是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》；

•

合併是指合併Sub與NuVasive的合併，NuVasive按照合併協議的條款，作為Globus的全資子公司繼續存在；

•

？合併協議是指日期為2023年2月8日的合併協議和計劃，因為它可能會由Globus、Merge Sub和NuVasive以及它們之間不時修改；

•

合併子公司是指斑馬合併子公司，該公司是特拉華州的一家公司，也是Globus的全資子公司；

•

·納斯達克？指的是納斯達克全球精選市場；

•

？NuVasive？是指特拉華州的一家公司NuVasive，Inc.；

•

？NuVasive休會提案是指NuVasive股東在必要或適當的情況下批准NuVasive特別會議休會的建議，以便在NuVasive特別會議召開時票數不足以批准NuVasive合併提案的情況下徵集額外的代理人；

•

NuVasive收購提案是指來自任何人(Globus或其任何附屬公司除外)或交易法第13(D)條所指的集團的任何意向、詢價、建議或要約，無論是否以書面形式，涉及以下任何交易或一系列交易：(A)直接或間接收購或購買構成

-III-

(B)直接或間接發行、收購或購買NuVasive或其任何子公司的20%(20%)或以上的任何類別的股權證券或股本，其業務佔NuVasive及其子公司合併淨收入、淨收入或資產的20%(20%)或以上 作為整體，(C)合併、合併、重組、轉讓資產或其他業務組合、出售股本股份、要約收購、股份交換、交換要約、資本重組或其他類似交易，如完成，將導致任何個人或集團實益擁有NuVasive或其任何子公司的任何類別股權證券的20%(20%)或更多，其業務佔NuVasive及其子公司的綜合淨收入、淨收入或資產的20%(20%)或更多，作為一個整體，(D)NuVasive出售、轉讓、租賃、獨家許可證或其他剝離或處置任何業務線、產品線、資產或處置知識產權或NuVasive和/或其子公司的其他資產，佔NuVasive及其子公司整體的綜合淨收入、淨收入或資產(基於其公平市場)的20%(20%)或以上，或(E)(A)至(D)條款的任何組合。

•

·NuVasive董事會是指NuVasive的董事會；

•

？NuVasive普通股是指NuVasive的普通股，每股票面價值0.001美元；

•

？NuVasive薪酬提案是指NuVasive股東在不具約束力的諮詢基礎上批准可能向NuVasive指定的高管支付或支付的薪酬的提案，該薪酬基於合併協議預期的交易或與合併協議預期的交易有關；

•

NuVasive排除方是指NuVasive在櫥窗期間從其收到真誠書面NuVasive收購建議書的任何個人或團體，該書面建議書(A)不是由於實質性違反合併協議項下的非招標義務所致，(B)如果合併協議未在櫥窗期間終止，則在櫥窗期間結束時仍懸而未決，以及(C)NuVasive董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後確定，在櫥窗期間結束之前構成或可以合理預期導致NuVasive Superior建議書；但是，儘管任何個人或團體滿足了本句中關於 的前述標準，但該個人或團體不應被視為NuVasive排除方，除非NuVasive在下午5：00之前通知Globus此人已滿足上述標準。(紐約時間)2023年3月13日(或，如果在2023年3月5日或之後收到NuVasive收購建議書，則不遲於下午5：00(紐約時間2023年3月16日)；此外，如果在窗口期結束後的任何時間，由此人提交的NuVasive收購建議書被撤回、終止或到期，則儘管滿足關於任何個人或團體的前述標準，該個人或團體應立即且不可撤銷地停止成為NuVasive排除方。

•

？NuVasive合併提案是指NuVasive股東採納合併協議的提案 ；

•

NuVasive特別會議是指NuVasive股東就NuVasive合併提案、NuVasive補償提案和NuVasive休會提案進行審議和表決的特別會議；

•

？NuVasive股東批准是指NuVasive股東批准NuVasive合併提議 。

•

？NuVasive高級提案是指NuVasive董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定 (I)能夠合理地按照其條款和條款完成的真正書面NuVasive收購提案(其定義中提到的20%(20%)替換為50%(50%))。

-IV-

(Ii)若完成，從財務角度而言，NuVasive的股東(以其身份)將較合併協議擬進行的交易更為有利 協議(考慮該等NuVasive收購建議的任何法律、監管、時間、融資及其他方面，包括完成交易的確定性)、提出NuVasive收購建議的人士及Globus根據合併協議條款迴應NuVasive收購建議而作出或建議的任何合併 協議修訂。

•

？NuVasive記錄日期指2023年3月24日；

•

紐約證券交易所指的是紐約證券交易所；

•

？股份發行是指與合併有關的Globus A類普通股的發行。

•

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會；

•

？《證券法》指的是經修訂的1933年《證券法》；

•

？支持股東是指GLOBUS的股東，他們是投票協議的一方。 這些股東是David C.保羅和索納利·保羅；

•

投票協議是指支持股東、Globus和NuVasive於2023年2月8日簽署的投票和支持協議；以及

•

？櫥窗商店時段是指在晚上11：59結束的時段。(紐約時間)2023年3月10日； 規定，僅為確定NuVasive或Globus(視情況而定)應支付的終止費金額，且僅在NuVasive被排除方或Globus被排除方(視情況而定)的情況下，在2023年3月5日或之後首次向NuVasive或Globus提交適用的NuVasive或Globus收購建議書，則窗口商店期限將延長至2023年3月15日。窗口 店鋪期限已過。

-v-

目錄

目錄表

		頁面
摘要			1
可比較的每股市場價格和股息信息			18
關於前瞻性陳述的警告性聲明			20
風險因素			22
與合併有關的風險			22
與合併後公司有關的風險			31
與Globus和NuVasive相關的其他風險因素			35
合併的當事人			36
Globus醫療公司			36
NuVasive，Inc.			36
斑馬合併子公司			36
Globus特別會議			37
Globus特別會議的日期、時間和地點			37
Globus特別會議將審議的事項			37
Globus董事會的建議			37
Globus特別會議和投票權的記錄日期			38
法定人數、棄權票和經紀人否決權			38
所需票數			39
Globus董事和高管的投票			40
投票的方法			40
出席Globus特別會議			41
委託書的可撤銷			41
委託書徵集成本			42
家居			42
休會			42
援助			43
Globus提案1：批准股票發行			44
Globus提案2：Globus特別會議休會			45
NuVasive特別會議			46
NuVasive特別會議的日期、時間和地點			46
NuVasive特別會議將審議的事項			46
NuVasive董事會的建議			47
NuVasive特別會議和投票權的記錄日期			47
法定人數、棄權票和經紀人否決權			47
所需票數			48
NuVasive董事和高管的投票			49
投票的方法			50
委託書的可撤銷			50
委託書徵集成本			51
家居			51
休會			52
援助			52

-vi-

NuVasive提案1：採納合併協議			53
NuVasive提案2：關於指定高管與合併相關的薪酬的不具約束力的諮詢投票			54
NuVasive提案3：NuVasive特別會議休會			55
合併			56
一般信息			56
合併的當事人			56
合併注意事項			57
合併的背景			57
Globus合併的原因和Globus董事會的建議			69
NuVasive合併的原因和NuVasive董事會的推薦			73
Globus財務顧問的意見			78
NuVasive的財務顧問的意見			86
某些Globus未經審計的預期財務信息			97
某些新風險未經審計的預期財務信息			102
合併的結束和生效時間			107
合併後的治理問題			107
合併後公司的所有權			107
合併後公司的表決權			107
監管審批和相關事項			108
美國聯邦證券法後果			109
會計處理			109
合併協議			111
關於合併協議和合並協議摘要的説明			111
合併的結構			111
兼併的完善與效力			112
關閉後的治理			112
合併注意事項			112
評價權			112
交出NuVasive股票證書的程序			112
無零碎股份			113
NuVasive股權獎的處理			114
兼併完成的條件			115
申述及保證			116
重大不利影響的定義			118
合併前的業務行為			120
召開特別會議的義務			125
建議批准合併協議和批准Globus股票發行建議的義務			126
沒有懇求			129
監管審批			131
高級人員及董事的彌償			133
員工事務			134
NuVasive員工股票購買計劃			135
其他協議			135
終止合併協議			136
終止費			139
排他性補救			140
其他費用			141

-vii-

特技表演			141
治國理政法			141
修訂；豁免			141
投票協議			142
未經審計的備考簡明合併財務信息			144
Globus董事和高管在合併中的利益			153
NuVasive董事和高管在合併中的利益			154
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			160
股東權利比較			163
沒有評價權			169
法律事務			170
專家			171
Globus普通股的某些實益擁有人			172
NuVasive普通股的某些實益擁有人			174
股東提案			176
代理材料的入庫			178
在那裏您可以找到更多信息			179
附件A：合併協議			A-1
附件B：投票協議			B-1
附件C高盛有限責任公司的意見			C-1
附件D美國銀行證券公司的意見。			D-1

-viii-

問答

以下問題和解答簡要回答了您作為Globus股東或NuVasive股東可能對合並以及Globus特別會議或NuVasive特別會議上正在考慮的其他事項(視情況而定)可能會提出的一些問題。建議您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書以及 本聯合委託書/招股説明書中提及的其他文件，因為本節可能不會提供與這些事項有關的對您很重要的所有信息。有關合並協議、合併和相關交易的重要信息的摘要，請參閲標題為《摘要》的章節。其他重要資料載於本聯合委託書/招股説明書的附件及以供參考的文件。您可以免費獲得通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的 信息，方法是按照標題為您可以找到更多信息的章節中的説明進行操作。

為什麼我會收到這份聯合委託書/招股説明書？

您之所以收到這份聯合委託書/招股説明書，是因為Globus和NuVasive已經簽訂了合併協議，其中規定： Globus通過合併Sub和NuVasive收購NuVasive，而NuVasive繼續作為倖存的公司和Globus的全資子公司。合併協議規定了合併的條款和條件，作為附件A附於本協議附件。

GLOBUS是紐約證券交易所規則303A.00規定的控股公司，因為GLOBUS普通股超過50%的投票權由GLOBUS執行主席David·C·保羅持有。

與合併有關的問題需要您的投票。Globus和NuVasive正在將這些材料發送給各自的股東，以幫助 他們決定如何就股票發行(對於Globus)、合併協議的通過(對於NuVasive)以及其他重要事項投票。

我被要求投票表決的是什麼事情？

為了完成合並，除其他事項外：

•

Globus股東必須批准Globus的股票發行提議；以及

•

NuVasive的股東必須批准NuVasive的合併提議。

Globus：Globus正在舉行Globus特別會議，以獲得Globus股票發行提議的批准。在Globus特別會議上，Globus股東還將被要求考慮並投票表決Globus休會提議。

NuVasive：NuVasive正在 召開NuVasive特別會議，以獲得NuVasive合併提議的批准。在NuVasive特別會議上，NuVasive股東還將被要求考慮NuVasive補償提案和NuVasive休會提案並進行投票。

我的投票有意義嗎？

是的，無論你持有多少股份，你的投票都非常重要。除非Globus股票的發行提議得到Globus股東的批准，並且NuVasive的合併提議得到NuVasive股東的批准，否則合併無法完成。

完成合並不需要Globus延期提案、NuVasive補償提案和NuVasive延期提案的批准。

-ix-

每次特別會議將在何時何地舉行？

Globus

GLOBUS特別會議定於美國東部時間2023年4月27日下午6：00在位於賓夕法尼亞州奧杜邦通用阿米斯特德大道2560號福奇商業中心的GLOBUS公司總部舉行，郵編：19403。

Globus特別會議的出席僅限於在Globus特別會議的Globus記錄日期登記在案的Globus股東。

如果您的股票是以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義實益持有的，並且您計劃參加Globus特別會議，您必須提交您在Globus記錄日期擁有Globus普通股的證明，例如銀行或經紀賬户對賬單，才能進入Globus特別會議。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有的，您必須從記錄持有人那裏獲得以您為受益人的合法委託書，才能在Globus特別會議上投票。

Globus股東還必須出示個人身份證明，才能獲準參加Globus特別會議。Globus特別會議將禁止使用攝像機、 錄製設備或電子設備。

即使您計劃參加Globus Special 會議，Globus也建議您按照下面的説明提前委託代理人投票，這樣，如果您後來決定不參加或無法參加Globus特別會議，您的投票將被計算在內。

NuVasive

NuVasive特別會議 將於2023年4月27日上午9：00開始，通過互聯網虛擬召開。登山時間到了。NuVasive特別會議的虛擬性質通常旨在使更多的NuVasive股東能夠訪問，同時降低親自召開NuVasive特別會議的成本。

要實際獲準參加NuVasive特別會議，您必須在下午5：00之前在www.proxydocs.com/nuva上註冊 。東部時間2023年4月25日(註冊截止日期)。您將被要求提供位於代理卡灰色陰影框內的控制編號(控制編號 )，如代理材料中所述。在您在註冊截止日期前完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問NuVasive特別會議的唯一鏈接。如果您在街道名稱中持有您的NuVasive普通股，您的經紀人或被指定人將提供投票指示表格供您使用。

我們建議您在NuVasive特別會議開始前15分鐘登錄，以確保有足夠的時間完成登記程序。運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(Edge、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)完全支持虛擬會議平臺。如果您在登錄NuVasive特別會議網站或在會議期間遇到任何技術問題，您可以撥打1-800電話尋求幫助。技術支持將在會議開始前15分鐘和會議結束時提供。

如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有NuVasive普通股的股份，您可以作為嘉賓虛擬地出席NuVasive特別會議。 如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人持有NuVasive普通股，並打算在NuVasive特別會議上投票，您將收到來自您的銀行、經紀人或其他被提名人的單獨投票指示。

-x-

即使您計劃參加NuVasive特別會議，NuVasive也建議您按照下面的説明提前通過代理投票 ，這樣，如果您後來決定不參加或無法參加NuVasive特別會議，您的投票將被計算在內。

如果合併完成，NuVasive股東將從他們持有的NuVasive普通股中獲得什麼？

如果合併完成，在緊接生效時間前已發行的每股NuVasive普通股，除庫存股和由NuVasive、Globus和Merger Sub擁有的股票外，將被轉換為獲得0.75股Globus A類普通股的全額繳足和不可評估股票的權利(受 因合併協議中的某些指定事件導致的任何股票拆分或在生效時間之前已發行和已發行的Globus A類普通股的數量發生類似變化的情況下的調整)。

Globus董事會如何建議我在Globus特別會議上投票？

Globus董事會已審慎考慮並一致批准合併協議及其擬進行的交易，包括合併及股份發行，並確定合併協議及擬進行的交易(包括合併及股份發行)對Globus及其股東均屬合宜、公平及符合其最佳利益。Globus董事會一致建議Globus股東投票支持Globus股票發行提案，並投票支持其他每一項提案，供Globus特別會議審議，並在隨附的 聯合委託書/招股説明書中描述。

在考慮Globus董事會的建議時，Globus股東應該意識到Globus董事和高管在合併中可能擁有的與他們作為Globus股東的一般利益不同或之外的任何 利益。於本聯合委託書/招股説明書日期，除繼續為合併後公司服務、受僱於合併公司及 獲得合併公司持續賠償的權利，以及支持股東根據投票協議享有的權利及義務外，Globus董事及執行人員並無於合併中擁有與其他Globus股東利益不同或不同於其他Globus股東的權益。有關更多信息，請參閲標題為Globus董事和高管在合併中的利益 .”

NuVasive董事會如何建議我在NuVasive特別會議上投票？

NuVasive董事會已審慎考慮並一致批准合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)，並確定合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)對NuVasive及其股東均屬明智、公平及符合其最佳利益。NuVasive董事會一致 建議NuVasive股東投票支持NuVasive合併提議，並投票支持其他每一項提議，供NuVasive特別會議審議，並在隨附的聯合委託書 聲明/招股説明書中描述。

在考慮NuVasive董事會的建議時，NuVasive股東應意識到，NuVasive 董事和高管在合併中的利益不同於他們作為NuVasive股東的一般利益，或者除了他們作為NuVasive股東的利益之外。有關這些興趣的更完整描述，請參閲標題為 的章節NuVasive董事及行政人員在合併中的利益.”

誰有權在每次特別會議上投票？

Globus

所有在2023年3月17日，也就是Globus記錄日期收盤時持有Globus普通股股票記錄的持有者，都有權收到Globus特別活動的通知，並在Globus特別活動上投票

-XI-

會議。每股Globus B類普通股有權每股10票，而每股Globus A類普通股每股有1票。除適用法律另有要求外，Globus A類普通股和Globus B類普通股在提交Globus股東投票表決的所有事項上作為單一類別一起投票。出席Globus特別會議不需要投票 。見下文和標題為Globus特別會議：投票方法？瞭解如何在不參加Globus特別會議的情況下投票的説明。

根據特拉華州的法律，有權在Globus特別會議上投票的股東名單的有效期為10天，截止日期為Globus特別會議的前一天，即週一至週五上午9點。當地時間下午4：00，位於賓夕法尼亞州奧杜邦通用阿米斯特德大道2560號山谷福奇商業中心的GLOBUS主要執行辦公室，郵編：19403。

NuVasive

所有在2023年3月24日(NuVasive Record 日期)收盤時持有NuVasive普通股股票的股票記錄持有人，均有權收到NuVasive特別會議的通知並在該特別會議上投票。每股NuVasive普通股有權每股一次投票權。通過NuVasive特別會議網站 虛擬出席NuVasive特別會議無需投票。見下文和標題為新政特別會議：投票方式？瞭解如何在不實際參加NuVasive特別會議的情況下投票的説明。

根據特拉華州法律，有權在NuVasive特別會議上投票的股東名單的有效期為10天，截止日期為NuVasive特別會議的前一天，週一至週五上午9：00。和當地時間下午4：00，地點是位於12101 Airport Way，Broomfield，CO 80021的NuVasive的主要執行辦公室。

什麼是代理？

委託書是股東對另一人的法定指定，代表該股東對該股東擁有的股份進行投票。如果您是記錄在案的股東，您可以通過互聯網、電話或郵件通過代理投票您的股票，代理卡上提供了有關 所有投票方法的説明。如果您通過經紀、銀行或其他代名人以街頭名義實益持有股票，您應遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示。

我在每次特別會議上有多少票？

Globus

每名Globus股東有權就在Globus記錄日營業結束時登記在冊的每股Globus A類普通股每股建議投一票，並有權在Globus記錄日營業收盤時就每股Globus B類普通股持有的每股建議投10票。在Globus記錄日期收盤時，有77,902,548股Globus A類普通股和22,430,097股Globus B類普通股已發行。

NuVasive

每名NuVasive股東 有權就在NuVasive記錄日期交易結束時登記在冊的每股NuVasive普通股的每一份提案投一票。在NuVasive記錄日期收盤時，已發行的NuVasive普通股為52,348,291股。

每次特別會議的法定人數是多少？

法定人數是召開有效會議所需代表的最低股份數量，無論是通過出席適用的特別會議還是通過委託代表 。

-xii-

Globus

有權在Globus 特別會議上投票的Globus已發行普通股和已發行普通股的多數投票權的持有人必須親自出席或由其代表出席，才能構成Globus特別會議交易的法定人數。棄權將被視為出席並有權投票，以確定出席Globus特別會議的事務的法定人數。由於目前預計將在Globus特別會議上表決的所有提案都被認為是非常規和非酌情事項，因此如果該經紀商、銀行或其他被提名人沒有得到就任何此類提案進行投票的指示，則在確定是否存在法定人數時，通過經紀商、銀行或其他被提名人以街頭名義持有的股票預計不會被計入 。

NuVasive

有權在NuVasive特別會議上投票的NuVasive普通股的多數股份的持有人必須親自出席或由受委代表出席，才能構成NuVasive特別會議事務處理的法定人數。登記在冊的股東出席NuVasive特別會議的虛擬 將構成親自出席，以確定是否有足夠的法定人數參與NuVasive特別會議的業務處理。棄權將計為出席並有權投票的票數，以確定出席NuVasive特別會議的事務的法定人數。由於目前預計將在NuVasive特別會議上表決的所有提案都被認為是非常規和非酌情事項，因此，如果該經紀商、銀行或其他被提名人沒有就任何此類提案進行投票的指示，則在確定是否存在法定人數方面，預計不會將通過經紀商、銀行或其他被提名人以街頭名義持有的股票 計算為存在。

如果合併沒有完成，會發生什麼？

如果Globus股票發行建議未獲Globus股東批准，如果NuVasive合併建議未獲NuVasive股東批准，或者如果合併因任何其他原因而未完成，NuVasive股東將不會收到合併對價或與合併相關的任何其他對價，他們持有的NuVasive普通股將保持流通股 。

如果合併沒有完成，NuVasive將仍然是一家獨立的上市公司，NuVasive普通股將繼續在納斯達克上市和交易，代碼為JUVA，而GLOBUS將不會完成合並協議中設想的股票發行，無論GLOBUS的股票發行提議是否已得到GLOBUS 股東的批准。

如果合併協議在特定情況下終止(如下所述)，Globus或NuVasive可能被要求向另一方支付高達1.2億美元的終止費。

若合併協議在取得股東批准NuVasive合併建議前，因NuVasive董事會就NuVasive合併建議的不利改變而被Globus終止，則NuVasive須向Globus支付1,200,000,000美元的終止費。如果NuVasive終止合併協議以就構成NuVasive Superior提案的替代業務合併交易達成最終協議，NuVasive將被要求向Globus支付1.2億美元的終止費。此外，如果合併協議終止，NuVasive需要向Globus支付6,000萬美元的終止費，原因是NuVasive股東沒有在NuVasive 特別會議上批准NuVasive合併建議(並且NuVasive董事會沒有對NuVasive合併建議進行不利的修改)。在任何情況下，NuVasive都不會被要求支付超過一次的終止費。

如果在獲得股東批准之前，由於Globus董事會關於Globus股票發行方案的建議發生不利變化而導致NuVasive終止合併協議

-XIII-

對於Globus股票發行方案，Globus需要向NuVasive支付1.2億美元的終止費。如果Globus終止合併協議以就構成Globus Superior提案的替代業務合併交易達成最終協議，Globus將需要向NuVasive支付1.2億美元的終止費 。此外，如果Globus股東在Globus特別會議上不批准Globus股票發行提議，Globus將被要求向NuVasive支付1.2億美元的終止費。在任何情況下，Globus都不會被要求多次支付終止費。

如果合併沒有完成，NuVasive和Globus通常將各自承擔費用。

請參閲標題為的章節合併協議終止合併協議？和？合併 協議終止費用？更全面地討論合併協議在什麼情況下可以終止，以及Globus或NuVasive何時可能支付終止費。

我如何投票我的股票？

Globus

如果您是GLOBUS的股東，您可以通過代表通過互聯網、電話或郵寄方式在GLOBUS特別會議上投票，或親自出席位於GLOBUS公司總部的GLOBUS特別會議並投票，該公司總部位於賓夕法尼亞州奧杜邦通用阿米斯特德大道2560號，奧杜邦，19403。

如果通過互聯網投票，請訪問www.proxyvote.com，並按照郵寄給您的通知上的説明進行互聯網投票。如果通過電話投票，請撥打1-800-690-6903並按照委託卡上顯示的電話投票説明進行投票。如果通過郵寄方式投票， 您填寫好的代理卡必須在2023年4月26日之前通過投票處理部門收到，郵政編碼：紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號布羅德里奇51號，郵編：11717。

您也可以親自在Globus特別會議上投票。如果您決定親自出席並投票，通過互聯網、電話或郵件投票不會限制您在Globus特別會議上投票的權利 。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有的，您必須從記錄持有人那裏獲得以您為受益人的合法委託書，才能在Globus特別會議上投票。你應該聯繫你的銀行或經紀賬户代表以獲得合法的委託書。

如果您的 股Globus普通股是通過經紀人持有的(通常指以街道名稱持有)，您將從經紀人那裏收到單獨的投票指示。您必須遵循您的經紀人提供的投票説明 才能指示您的經紀人如何投票您的股票。以街頭名義持有股票的股東通常可以通過將投票指示表格返回給他們的經紀人、通過電話或通過互聯網進行投票。但是，電話或互聯網投票的可用性將取決於您經紀人的投票過程。

NuVasive

如果您是NuVasive的記錄股東，您可以通過網絡、電話、郵寄、 或通過NuVasive特別會議網站虛擬出席NuVasive特別會議並進行投票，在NuVasive特別會議上投票。

如果在NuVasive特別會議之前通過互聯網投票，請訪問網址www.proxypush.com/nuva，並按照郵寄給您的代理卡上顯示的互聯網投票説明進行投票。如果通過電話投票，請撥打(866) 217-7017，並按照代理卡上顯示的電話投票説明進行投票。如果您收到郵寄的代理卡，並且您不希望通過互聯網或電話投票，您可以在提供的信封中填寫、簽名、註明日期並郵寄代理卡。如果您以郵寄方式投票，您填寫好的委託卡必須在特別會議之前收到。您可以在虛擬會議期間按照説明投票。

-XIV-

可在NuVasive特別會議網站www.proxydocs.com/nuva上找到。要被允許參加NuVasive特別會議，您必須在註冊截止日期之前註冊，並提供通知或代理卡中描述的控制 號碼。在您在註冊截止日期前完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問NuVasive特別會議的唯一鏈接。我們建議您 在NuVasive特別會議日期之前通過代理提交您的投票，即使您計劃通過互聯網虛擬出席會議。

如果您的NuVasive普通股是通過經紀人持有的(通常指以街道名稱持有)，您將 從經紀人那裏收到單獨的投票指示。您必須遵循您的經紀人提供的投票説明，才能指示您的經紀人如何投票您的股票。以街頭名義持有股票的股東通常可以 將投票指示表格返回給他們的經紀人或通過電話或互聯網進行投票。然而，電話或互聯網投票的可用性將取決於您經紀人的投票過程。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有您在街道的股票，並打算在NuVasive特別會議期間在線投票您的股票，您必須向您的銀行、經紀人或其他被指定人申請並獲得有效的法定代表，並登記作為股東參加如上所述的NuVasive 特別會議。

什麼是經紀人？無投票權？

根據納斯達克和紐約證券交易所的規則，銀行、經紀商和其他被提名人可以使用他們的自由裁量權就被認為是例行、可自由支配但不適用於非例行、可自由支配或可自由支配事項的事項投票未受指示的股份(即，由銀行、經紀商或其他被提名人持有的記錄在案的股份，但此類股份的實益擁有人沒有就特定提案提供如何投票的指示)。目前預計將在Globus特別會議和NuVasive特別會議上表決的所有 提案都是適用的非常規或非酌情事項。

？經紀人無投票權在以下情況下發生：(I)經紀人、銀行或其他被提名人有權酌情對一個或多個將在股東會議上投票的提案進行投票，但在沒有股票實益所有人指示的情況下不得就其他提案進行投票，以及 (Ii)受益所有人未向經紀人、銀行或其他被提名人提供此類指示。由於目前預計將在Globus特別會議和NuVasive特別會議上表決的所有提案都是非例行或非酌情事項，經紀人無權酌情投票，因此Globus和NuVasive預計不會有任何經紀人在Globus特別會議或NuVasive特別會議上沒有投票。因此，如果您是實益所有人，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他代名人提供投票指示，則您持有的NuVasive普通股、Globus A類普通股或Globus B類普通股(視情況而定)將不會被投票。

在Globus特別會議上批准每一項提案需要多少股東投票？如果我在Globus特別會議上對每個提案都沒有投票或棄權，會發生什麼？

Globus方案1：Globus股票發行方案

假設出席Globus特別會議的人數達到法定人數，Globus股票發行建議的批准需要Globus普通股的多數投票權持有人親自出席或由代表出席Globus特別會議，投贊成票。如果Globus的任何股東未能在Globus特別會議上提交已簽署的代理卡、通過互聯網或電話以電子方式授予代理或親自投票，將不會影響Globus股票發行建議的結果，前提是出席會議的人數達到法定人數。在關於Globus股票發行建議的Globus特別會議上，出席或由其代表出席的任何Globus普通股代表投棄權票，將與投票反對Globus股票發行建議具有相同的效果。經紀人的無投票權，如果有的話，將不會對Globus的股票發行提議產生影響。

-XV-

Globus提案2：Globus休會提案

要批准Globus的休會提議，需要Globus普通股的多數投票權持有人親自或由代表出席Globus特別會議，投贊成票。Globus的任何股東未能在Globus特別會議上提交已簽署的代理卡、通過互聯網或電話以電子方式授予委託書或親自投票表決，均不會影響Globus休會提案的結果。在關於Globus休會建議的Globus特別會議上，出席或由代表代表出席的任何Globus普通股投棄權票與投票反對Globus休會建議具有相同的效果。經紀人的不投票，如果有的話，將不會對Globus休會提案產生任何影響。

如果出席Globus特別會議或派代表出席的人數不足法定人數，則有權在會上投票的Globus股東、親自出席或由其代表出席的股東可宣佈休會。

在NuVasive 特別會議上批准每一項NuVasive提案需要多少股東投票？如果我在NuVasive特別會議上未能對每個NuVasive提案進行投票或棄權，會發生什麼情況？

NuVasive 提案1：NuVasive合併提案

假設NuVasive特別會議有法定人數，NuVasive合併提議的批准需要NuVasive普通股的大多數流通股持有者的贊成票，該持有者有權在NuVasive記錄日期交易結束時就此投票。如果您是NuVasive的股東而未能投票， 未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人就NuVasive合併提案進行投票或棄權，則將具有與投票反對NuVasive合併提案相同的效果。經紀人的不投票，如果有的話，將與投票反對NuVasive合併提案具有相同的效果。

NuVasive提案2：NuVasive補償提案

假設NuVasive特別會議有法定人數，則NuVasive補償建議的批准需要出席會議或由代表出席會議並有權就此投票的NuVasive普通股股份的 多數。任何未出席或未由代表代表的股份(包括因NuVasive股東未能透過銀行、經紀商或其他被提名人就NuVasive特別會議上的任何建議向該銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示)，將不會對NuVasive 補償建議的結果產生影響，但前提是有法定人數出席。出席或由代理人代表的任何股份在NuVasive補償提案投票中投棄權票，將與投票反對NuVasive補償提案具有相同的效果。經紀人的不投票(如果有的話)將不會對NuVasive的補償提議產生影響。

NuVasive提案3：NuVasive休會提案

NuVasive休會建議的批准需要出席的NuVasive普通股或代表出席會議並有權就此投票的代表 的多數股份投贊成票。任何沒有出席或由代表代表的股份(包括由於NuVasive股東未能通過銀行、經紀商或其他 被提名人就NuVasive特別會議上的任何提案向該銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示)將不會影響NuVasive休會提案的結果。出席 或由代表代表對NuVasive休會提案進行投票的任何股份投棄權票，將與投票反對NuVasive休會提案具有相同的效果。經紀人的不投票(如果有)將不會對NuVasive休會提案產生 影響。

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為什麼我被要求考慮並投票通過一項提案，通過 不具約束力的諮詢投票，批准NuVasive任命的高管與合併相關的薪酬？

根據美國證券交易委員會規則，NuVasive必須通過不具約束力的諮詢投票，尋求其股東對基於合併或與合併有關的可能支付或將支付給NuVasive指定高管的薪酬的批准。NuVasive敦促其股東閲讀標題為 的章節NuVasive董事及行政人員在合併中的利益.”

如果我同時持有Globus普通股和NuVasive普通股，會怎麼樣？

如果您既是Globus的股東，又是NuVasive的股東，您將收到兩個單獨的 代理材料包。作為Globus股東的投票不會被算作作為NuVasive股東的投票，作為NuVasive股東的投票不會被算作作為Globus股東的投票。因此，請按照隨您收到的每套材料一起收到的説明進行操作，以便為您持有的Globus普通股和NuVasive普通股分別提交委託書。

作為登記在冊的股東持有股份和作為街頭名下持有的股份的實益所有人持有股份有什麼區別？

如果您的Globus普通股或NuVasive普通股分別直接在Globus或NuVasive的轉讓代理登記在您的名下，您將被視為與這些股票相關的記錄股東。作為記錄在案的股東，您有權在適用的特別會議上直接投票。您也可以直接委託Globus或NuVasive(視情況而定)或第三方在適用的特別會議上投票您的股票。

如果您的Globus普通股或NuVasive普通股由經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織、受託人或代名人持有，您將被視為以街頭名義持有的股票的受益所有者。您的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織、受託人或代名人將向您發送一個包裹，説明投票您的股票的程序。您應遵循您的經紀公司、銀行、交易商或其他類似的 組織、受託人或被指定人提供的説明來投票您的股票。

要參加Globus特別會議並在會上投票，您應遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票説明。如果您通過股票經紀人、代名人、受託人或其他託管人持有您持有的Globus普通股股票，您必須從 記錄持有人處獲得以您為受益人的合法委託書，才能在Globus特別會議上投票。你應該聯繫你的銀行或經紀賬户代表以獲得合法的委託書。

如果您的NuVasive普通股是通過經紀人持有的(通常指以街道名稱持有)，您將 從經紀人那裏收到單獨的投票指示。您必須遵循您的經紀人提供的投票説明，才能指示您的經紀人如何投票您的股票。以街頭名義持有股票的股東通常可以 通過將投票指示卡返回給他們的經紀人或通過電話或互聯網進行投票。然而，電話或互聯網投票的可用性將取決於您經紀人的投票過程。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有您的股票，並打算在NuVasive特別會議期間在線投票您的股票，您必須從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏請求並獲得有效的法定代表，並在www.proxydocs.com/nuva上以股東身份註冊參加NuVasive 特別會議。

如果我的Globus普通股或NuVasive普通股由我的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織、受託人或代名人在街上 名下持有，我的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織、受託人或代名人是否會自動投票支持我？

不是的。如果您指示您的銀行，您的銀行、經紀人或其他被指定人只能在適用的特別會議上投票表決您持有的Globus普通股或NuVasive普通股。

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經紀人或其他被提名者。您應該遵循您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的有關您的股票投票的程序。銀行、經紀商和其他被提名人在其客户的街道名稱中持有Globus普通股或NuVasive普通股的股份，當他們沒有收到受益者的指示時，他們有權就例行公事和酌情決定權提案進行投票。 但是，銀行、經紀商和其他被提名人被禁止就非例行和非酌情事項行使投票權，其中 包括目前預計將在Globus特別會議和NuVasive特別會議上表決的所有提案。因此，如無該等股份實益擁有人的具體指示，銀行、經紀商及其他被提名人無權投票表決該等股份。

經紀人的不投票(如果有)將不會對Globus股票發行提案或Globus休會提案產生任何影響。

經紀人的不投票(如果有)將與投票反對NuVasive合併提案具有相同的效果。經紀人的不投票(如果有)將不會對NuVasive的補償提案或NuVasive的休會提案產生任何影響。

如果我收到超過一套關於同一特別會議的投票材料，我應該怎麼辦？

如果您在街道名稱中持有Globus普通股或NuVasive普通股，也直接以您的名義作為記錄或其他股東，或者如果您在多個經紀賬户中持有Globus普通股或NuVasive普通股，您可能會收到與同一特別會議有關的一套以上投票材料。

紀錄保持者。對於直接持有的股票，您可以通過互聯網、電話或郵件通過代理投票，代理卡上提供了有關所有三種投票方法的説明 。

持有的股份“街名。” 對於通過銀行、經紀人或其他代理人以街道名義持有的股票，您應遵循該銀行、經紀人或其他代理人提供的程序提交委託書或投票您的股票。

如果股東委託代理，Globus普通股或NuVasive普通股的股票是如何投票的？

無論您選擇哪種投票方式，隨附的代理卡上指定的個人都將按照您指定的方式投票您持有的Globus普通股或NuVasive普通股(視情況而定)。對於Globus特別會議或NuVasive特別會議之前的每個項目(視情況而定)，您可以指定您持有的Globus普通股或NuVasive普通股(視情況而定)是否應投贊成票、反對票或棄權票。

有關您的 股票如何投票的更多信息(如果您正確簽署、註明日期並返回代理卡，但不指明您的Globus普通股或NuVasive普通股(視情況而定)應如何投票)。有關更多信息，請參閲如果我返回空白委託書，我的股票將如何投票 ？”

如果我返回空白委託書，我的股票將如何投票？

Globus

如果您簽署、註明日期並返回您的 委託書，並且未指明您希望您持有的Globus普通股的投票方式，則您持有的Globus普通股將根據Globus董事會的建議進行投票：投票通過Globus股票發行 提案，投票通過Globus休會提案。

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NuVasive

如果您簽署、註明日期並返回您的委託書，並且未指明您希望如何投票您持有的NuVasive普通股，則您持有的NuVasive普通股將根據NuVasive董事會的建議進行投票：投票支持NuVasive合併提案，投票支持NuVasive薪酬提案，投票支持NuVasive休會提案。

在我提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

Globus

是。如果您是 記錄的股東，您可以在Globus特別會議表決之前的任何時間撤銷您的委託書，方法是：(A)向Globus的公司祕書發送已簽署的書面撤銷通知；(B)根據您的代理卡上的指示，通過互聯網或電話提供新的投票指示；(C)提交經過適當簽名和註明日期的代理卡，並由Globus的公司祕書收到；或(D)出席Globus特別會議並以 個人的身份投票。只有您最後提交的委託書才會被考慮。如果您以街道名義實益持有股票，您必須聯繫持有您股票的經紀人或其他代名人，並按照他們的指示更改您的投票或撤銷您的 委託書。您也可以通過從記錄持有人處獲得以您為受益人的合法委託書，並在Globus特別會議上親自投票表決您的股票來改變您的投票。

NuVasive

是。如果您是記錄中的股東，您可以在NuVasive特別會議表決之前的任何時間撤銷您的委託書：(A)如上所述通過電話或通過互聯網提供新的投票指示；(B)將委託書撤銷或另一份正式簽署的委託書遞交給NuVasive祕書，並註明較晚的日期；或(C)在NuVasive特別會議期間按照NuVasive特別會議網站上的説明進行投票。出席NuVasive特別會議不會撤銷委託書，除非您在NuVasive特別會議上實際投票。如果您在Street Name實益持有股票，您必須聯繫持有您股票的經紀人或其他代名人，並按照他們的指示更改您的投票或撤銷您的委託書。

如果我以街道名義持有我的 股票，在我向我的銀行、經紀人或其他被提名人提交投票指示後，我是否可以更改我的投票指示？

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代名人的名義持有的，並且您之前向您的銀行、經紀人或其他代名人提供了投票指示，則您應按照您的銀行、經紀人或其他代名人提供的指示撤銷或更改您的投票指示。

專題會議的投票結果在哪裏？

預計每次特別會議的初步投票結果將在該特別會議上公佈。此外，在最終投票結果獲得認證後的四個工作日內，GLOBUS和NuVasive將分別向美國證券交易委員會提交各自特別會議的最終投票結果(如果最終投票結果尚未得到認證，則提交初步結果)，並以Form 8-K的形式提交當前報告。

合併會給NuVasive帶來什麼影響？

根據合併協議所載的條款及條件，Globus將透過合併Sub與NuVasive及併入NuVasive而收購NuVasive的全部流通股，而NuVasive將繼續作為尚存的公司及Globus的全資附屬公司。此外，NuVasive普通股將從納斯達克退市，不再 公開交易。

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NuVasive股東在合併中獲得的Globus A類普通股將在哪裏公開交易？

假設合併完成，NuVasive股東在合併中獲得的Globus A類普通股股票將在紐約證券交易所上市和交易，交易代碼為GMED。

NuVasive股東是否擁有持不同政見者或 評估權？

不是的。根據DGCL，NuVasive股東沒有與合併相關的評估權。

Globus股東是否擁有持不同政見者或評價權？

不是的。根據DGCL的規定，Globus股東沒有與合併相關的評估權。

在決定是投票批准Globus股票發行提案還是NuVasive合併提案時，我需要考慮哪些風險？

是。您應該閲讀並仔細考慮標題為的部分中列出的風險因素風險因素 您還應閲讀並仔細考慮與Globus和NuVasive相關的風險因素，這些因素包含在通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書的文件中。

如果我在各自的記錄日期之後但在各自的特別 會議之前出售所持Globus普通股或NuVasive普通股，會發生什麼情況？

Globus記錄日期早於Globus特別會議的日期，而NuVasive記錄日期早於 NuVasive特別會議的日期。如果您在適用的記錄日期之後但在適用的特別會議之前出售或轉讓您持有的Globus普通股或NuVasive普通股，您將保留在適用的特別會議上投票的權利，除非作出特別安排 。

誰來徵集和支付徵集委託書的費用？

Globus正在為Globus特別會議徵集代理人。

NuVasive已聘請InnisFree併購公司(簡稱InnisFree)協助為NuVasive特別會議徵集代理人 。NuVasive估計，它將向InnisFree支付大約8萬美元的費用，外加一定的補償自掏腰包費用和 費用。NuVasive已同意賠償InnisFree與其委託代理有關的或因其徵求代理人而產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。

Globus將承擔從Globus股東那裏徵集代理人的全部費用。Globus和NuVasive還可以報銷銀行、經紀人和其他託管人、代理人和受託人或他們各自的代理人向Globus普通股和NuVasive普通股的實益擁有人轉發代理材料的費用。Globus和NuVasive的董事、管理人員和員工也可以通過電話、電子方式或親自徵集代理人。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

合併預計何時完成？

這筆交易預計將在2023年年中完成，取決於兩家公司股東的批准、監管部門的批准、 和其他完成條件。請參閲標題為合併協議對合並完成的制約條件.”

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合併的條件是什麼？

合併須遵守合併協議中規定的若干條件才能完成。這些完成條件包括(I)NuVasive股東批准NuVasive合併提議；(Ii)GLOBUS股東批准GLOBUS股票發行提議；(Iii)沒有任何禁止完成合並的法律或命令； (Iv)本S-4表格登記聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效；(V)根據《高鐵法案》，適用的等待期(及任何延長的等待期)到期或終止；(Vi)就一方而言，在符合合併協議所載若干重大標準的情況下，另一方的陳述及保證的準確性；(Vii)就一方而言，另一方在所有重大方面遵守該另一方在合併協議下的義務；及(Viii)就一方而言，自2023年2月8日以來並無對另一方造成重大不利影響。請參閲標題為 的章節這個合併協議是完成合並的前提條件.”

合併後，Globus 股東和NuVasive股東將分別持有合併後公司的哪些股權？

根據2023年3月3日發行的Globus A類普通股和B類普通股的股份數量，以及2023年3月3日發行的NuVasive普通股的股份數量，合併完成後，前NuVasive股東 預計將擁有Globus普通股約28%的已發行和流通股以及Globus普通股已發行和流通股約11%的投票權。而目前的GLOBUS股東預計將擁有GLOBUS普通股約72%的已發行及流通股股份以及GLOBUS普通股已發行及流通股約89%的投票權(其中GLOBUS普通股已發行及流通股約16%，GLOBUS普通股已發行及流通股約66%的投票權預計將由David C.保羅及其若干關聯公司持有)。

由於交換比例是固定的，Globus股東和前NuVasive股東在合併後的公司中的相對所有權權益將取決於緊接合並前發行和發行的Globus普通股和NuVasive普通股的數量。

如果我是NuVasive的股東，我將如何獲得我有權獲得的合併對價？

如果在生效時，您以賬面登記的形式持有NuVasive普通股，無論是通過存託信託公司、 DTC或其他方式，您將不需要採取任何具體行動將您的NuVasive普通股股票交換為Globus A類普通股股票，如果適用，還將以現金對價 代替任何零碎股票。在生效時間後，此類股票將自動交換為您有權獲得的Globus A類普通股(以賬簿記賬形式)和現金，以取代Globus A類普通股的任何零碎股份。如果在生效時間，您以認證的形式持有NuVasive普通股，則在收到您在生效時間後提供的適當文件後，交易所代理將 向您交付Globus A類普通股的股票(以簿記形式)和現金，以代替您有權獲得的任何Globus A類普通股的零碎股份。請參閲標題為合併的協議和程序交出NuVasive證書。”

合併對NuVasive普通股的美國持有者產生了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

NuVasive和Globus打算合併為符合美國聯邦所得税法規第368(A)節含義的重組。NuVasive和Globus必須使用合理的最佳

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努力從外部律師那裏獲得截至截止日期的意見，大意是，根據該意見中闡述或提及的事實、陳述和假設，合併將符合《守則》第368(A)節意義上的重組。假設合併符合條件，美國持有者(如標題為？？的部分所定義合併的重大美國聯邦所得税 後果NuVasive普通股)一般不會在收到Globus A類普通股以換取合併中的NuVasive普通股時確認美國聯邦所得税方面的任何損益，但與代替Globus A類普通股零碎股份而收到的任何現金有關的損益(如果有)除外。

合併給美國持有者帶來的重大美國聯邦所得税後果將在題為 的章節中詳細討論合併帶來的重大美國聯邦所得税後果。？本聯合委託書/招股説明書中對美國聯邦所得税重大後果的討論僅提供一般性討論 ，並不是對合並的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析或描述。這類後果可能因個別情況而異，或視個別情況而定。此外，它不涉及任何外國、州或地方税法或除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法的影響。

税務問題很複雜，合併的税務後果將取決於您自己的情況。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解合併在您的特定情況下對您造成的具體税務後果。

我現在應該寄回我的NuVasive普通股股票嗎？

不是的。請不要現在發送您的NuVasive普通股證書。如果您是記錄在案的股東，並且您的股票是以證書形式持有的，您將收到關於將此類證書退還給交易所代理的指示。請不要將您的股票與您的代理卡一起發送。

我現在該怎麼辦？

您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書，包括附件。

Globus股東：

如果您是GLOBUS的股東，您可以通過互聯網、電話、郵寄等方式在GLOBUS特別會議上投票，也可以在位於GLOBUS公司總部的GLOBUS特別會議上投票，該公司總部位於賓夕法尼亞州奧杜邦通用阿米斯特德大道2560號，郵編：19403。

如果您的Globus普通股是通過經紀人持有的(通常指以街道名稱持有)，您將 從經紀人那裏收到單獨的投票指示。您必須遵循您的經紀人提供的投票説明，才能指示您的經紀人如何投票您的股票。

NuVasive股東：如果您是NuVasive登記在冊的股東，您可以通過網絡、電話、郵件或通過NuVasive特別會議網站虛擬出席NuVasive特別會議並進行投票，在NuVasive特別會議上投票。

如果您的NuVasive普通股是通過經紀商持有的(通常指持有在

街道名稱)，您將從您的經紀人那裏收到單獨的投票指示。您必須遵循您的經紀人在 中提供的投票説明，才能指示您的經紀人如何投票您的股票。

什麼是家政？

託管是美國證券交易委員會批准的一種程序，根據該程序，某些材料的一份副本將交付給 NuVasive或Globus(視情況適用)的多個股東，這些股東共享相同的地址，除非

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收到一個或多個此類股東的相反指示。Globus和NuVasive此前都曾對登記在冊的股東採取房屋持有制。因此，擁有相同地址和姓氏的股東只能從Globus或NuVasive(視情況而定)收到本聯合委託書/招股説明書的一份副本。欲索取本聯合委託書/招股説明書的其他副本，請視情況聯繫：Globus Medical，Inc.，Valley Forge Business Center，2560General Armistead Avenue，Audubon，PA 19403，收件人：Legal Department；或NuVasive，Inc.，7475 Lusk Boulevard，San Diego，CA 92121，收件人：投資者關係部，或致電：(858)210-2129.？街道名稱？股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名人，要求提供有關房屋持有的信息。

誰來計票？

對於NuVasive， 將由Mediant的一名代表進行計票，該代表將擔任為NuVasive特別會議指定的選舉檢查人員。

對於Globus，計票將由布羅德里奇的一名代表進行，他將擔任Globus 特別會議任命的選舉檢查人員。

我怎樣才能找到更多關於Globus和NuVasive的信息？

你可以從不同的來源找到關於Globus和NuVasive的更多信息，這一節的標題是在那裏您可以找到更多信息 .”

如果我有關於特別會議或合併的問題，我應該打電話給誰？

如果您對NuVasive特別會議、Globus特別會議或合併有疑問，或希望獲得本聯合 委託書/招股説明書或其他委託書的更多副本，您可以使用以下適用的聯繫信息：

如果你是Globus的股東:		如果你是NuVasive的股東:
注意：投資者關係部 福吉谷商務中心 阿米斯特德將軍大道2560號 賓夕法尼亞州奧杜邦，19403
(610) 930-1800		InnisFree併購公司
		麥迪遜大道501號，20號這是地板
		紐約，紐約10022
		股東可撥打免費電話：(877)456-3524
		銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

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風險因素

在考慮如何對將在Globus特別會議或NuVasive特別會議上審議和表決的提案進行投票時， 敦促您仔細考慮本聯合委託書聲明/招股説明書中包含的或以引用方式併入的所有信息。有關更多信息，請參閲您可以找到更多信息的地方。您還應該閲讀並考慮與Globus和NuVasive的每項業務相關的風險，因為這些風險可能會影響合併後的公司。與Globus業務相關的風險可以在Globus的交易法報告中找到，包括Globus截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，這些報告通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。與NuVasive業務相關的風險可以在NuVasive的交易法報告中找到，包括NuVasive截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，這些報告通過引用併入本聯合 委託書/招股説明書中。此外，建議您仔細考慮與Globus、NuVasive和合並後的公司的合併和業務相關的以下重大風險。

與合併有關的風險

交換比率是固定的，不會在Globus或NuVasive的股票價格發生任何變化時進行調整。因此， NuVasive股東無法確定他們將收到的合併對價的價值。

合併完成後，每股NuVasive普通股已發行及已發行股份(註銷股份除外)將轉換為收取合併代價的權利，相當於0.75股Globus A類普通股已繳足及不可評估股份(及(如適用，以現金代替零碎股份)(如適用，須視乎任何股份分拆或因指定事件而於生效時間前 調整NuVasive普通股或Globus A類普通股已發行及已發行普通股數目的調整)。這一交換比例在合併協議中是固定的，不會因NuVasive普通股或Globus A類普通股的市場價格變化而進行調整。合併完成前，Globus A類普通股市場價格的任何變化都可能影響NuVasive股東在合併完成後收到的合併對價的價值。

無法準確預測合併完成時Globus A類普通股的市場價格，因此，無法準確預測NuVasive股東在合併中將獲得的Globus A類普通股的市值。Globus A類普通股的市場價格在合併完成之前和之後可能會因各種原因而波動，其中包括一般市場和經濟狀況、對Globus或NuVasive產品和服務的需求、法律法規的變化、Globus或NuVasive各自業務、運營、運營前景和財務業績的其他 變化、對完成合並可能性的市場評估以及預期的合併時間。 這些因素中的許多都超出了Globus和NuVasive的控制範圍。因此，換匯比率所代表的市值也會有所不同。

我們敦促您獲取Globus A類普通股和NuVasive普通股的當前市場報價。合併後，Globus A類普通股的市場價格將繼續波動。

合併完成後，NuVasive的股東將成為Globus A類普通股的股東。合併完成後，Globus A類普通股的市場價格將繼續波動，可能會大幅波動，包括上述原因。因此，前NuVasive股東可能會損失他們在Globus A類普通股投資的部分或全部價值。此外，股票市場的任何重大價格或成交量波動通常都可能對合並中收到的Globus A類普通股的市場或流動性產生重大不利影響，無論合併後公司的實際經營業績如何。

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合併可能無法完成，合併協議可能會根據其 條款終止。

合併受一些必須滿足(或在允許的範圍內放棄)的條件制約，包括： (I)NuVasive股東採納合併協議；(Ii)GLOBUS股東批准發行與合併相關的GLOBUS A類普通股；(Iii)沒有任何禁止完成合並的法律或命令；(Iv)本S-4表格登記聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效；(V)根據《高鐵法案》，適用的等待期(及其任何延長)到期或終止；(Vi)就一方而言，受合併協議所載若干重大標準規限下，另一方的陳述及保證的準確性；(Vii)每一方在所有重大方面均遵守該另一方在合併協議下的義務；及(Viii)就一方而言，自2023年2月8日以來並無對另一方造成重大不利影響。這些情況 在標題為？？的章節中介紹合併協議對合並完成的制約條件完成合並的這些條件，其中一些不在Globus和NuVasive的控制範圍之內，可能不會及時或根本得不到滿足或放棄，因此，合併可能會被推遲或無法完成。

此外，Globus或NuVasive可在某些情況下終止合併協議，但在某些情況下需支付終止費。合併協議規定，NuVasive將向Globus支付以下終止費：

•

如果合併協議在獲得NuVasive 股東批准之前的任何時間被Globus終止，原因是NuVasive故意和實質性地違反了第3節中所述的非邀請書或董事會推薦義務這個合併協議：建議批准合併協議和批准Globus股票發行建議的義務？和？《合併協議》沒有徵求意見”;

•

1.2億美元如果合併協議在獲得NuVasive 股東批准之前的任何時間被Globus終止，原因是NuVasive董事會或其任何委員會(A)對NuVasive合併提議做出不利的建議更改，(B)未在本 聯合委託書/招股説明書中包括NuVasive董事會的建議，或(C)公開提議或允許NuVasive公開提議採取本要點(A)或(B)款中的任何行動；

•

1.2億美元，如果NuVasive在獲得NuVasive股東批准之前的任何時間終止合併協議，以便與第三方達成最終協議，提供NuVasive Superior提案；以及

•

如果合併協議由Globus或NuVasive終止，且未獲得NuVasive股東的批准且NuVasive董事會沒有做出不利的推薦變更，則支付6,000萬美元。

合併 協議規定，Globus將向NuVasive支付以下費用：

•

如果合併協議在獲得Globus 股東批准之前的任何時間被NuVasive終止，則由於Globus故意和實質性違反其非招攬義務，將支付1.2億美元《合併協議》沒有徵求意見”;

•

如果合併協議在獲得Globus股東對Globus股票發行建議的批准之前的任何時間由NuVasive終止，則原因是Globus董事會或其任何委員會(A)對Globus股票發行建議做出不利的建議更改，(B)不在本聯合委託書/招股説明書中包括Globus董事會的建議，或(C)公開提議或允許Globus公開提議採取本要點(A)或(B)中的任何行動；

•

如果合併協議被Globus終止，則在獲得Globus股東對Globus股票發行提議的批准之前的任何時間，以便與第三方達成最終協議，以提供Globus Superior提議；以及

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如果未獲得Globus股東的批准，合併協議由Globus或NuVasive終止，則為1.2億美元。

請參閲標題為的章節合併協議終止合併協議 協議？和？合併協議終止費用？更全面地討論合併協議在什麼情況下可以終止，以及Globus或NuVasive可能在什麼情況下支付終止費。

未能完成合並可能會對Globus和NuVasive未來的業務和財務業績以及Globus A類普通股或NuVasive普通股的交易價格產生負面影響。

如果合併因任何原因而未完成，包括由於Globus股東未能批准Globus股票發行建議，或因為NuVasive股東未能批准NuVasive合併建議，Globus和NuVasive的正在進行的業務可能會受到不利影響，如果 沒有實現完成合並的任何預期好處，Globus和NuVasive將面臨許多風險，包括以下風險：

•

每家公司都可能經歷金融市場的負面反應，包括對其股價的負面影響；

•

每個公司都可能遇到客户、合作伙伴、供應商和員工的負面反應；

•

每家公司在完成合並過程中將產生大量成本，通常將被要求 支付與合併有關的各自成本，如財務諮詢、法律、會計成本和相關費用和開支，無論合併是否完成；

•

合併的宣佈和懸而未決可能會對每家公司各自的業務造成幹擾，它們與各自客户、合作伙伴、供應商、外科醫生、其他業務夥伴、承包商和員工的關係可能會繼續或加劇任何不利的變化；以及

•

每家公司都將投入大量的時間和資源來處理與合併相關的事務(包括整合規劃)，否則這些事務將專門用於日常工作作為一家獨立公司，可能對任何一家公司都有利的運營和其他機會。

Globus A類普通股的股票市場價格可能受到不同於或除了那些歷史上影響或目前影響NuVasive普通股股票市場價格的因素的影響。

合併完成後，NuVasive股東將獲得Globus A類普通股的股份，並相應地成為Globus 股東。Globus的業務與NuVasive的業務不同，Globus的運營業績和股價可能會受到與歷史上影響或當前影響NuVasive的運營業績和股價不同的因素的不利影響。合併完成後，NuVasive將成為更大公司的一部分，因此影響NuVasive的決定可能是針對更大的合併業務整體做出的，而不是針對個別NuVasive業務做出的。有關Globus和NuVasive各自的業務以及與這些業務相關的一些重要因素的討論，請參閲標題為合併的當事人？以及本聯合委託書/招股説明書中包含或合併的其他 信息。請參閲標題為在那裏您可以找到更多信息.”

股票發行可能會導致Globus A類普通股的市場價格下跌。

根據截至2023年3月3日已發行和已發行的52,348,291股NuVasive普通股以及換股比例，預計Globus將發行約3930萬股Globus A類股票

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合併中的普通股。前NuVasive股東可能決定不持有他們將在合併中獲得的Globus A類普通股的股份，而由於合併導致Globus的投資狀況發生變化，Globus股東可能 決定減少他們在Globus的投資。在合併中發行這一數額的新股以及隨後出售這些股票都可能導致Globus A類普通股的市場價格下跌。

在合併中獲得Globus A類普通股的NuVasive股東將擁有與他們目前作為NuVasive股東的權利不同的Globus股東權利。

合併完成後，NuVasive的股東將不再是NuVasive的股東，而將成為Globus的股東。Globus和NuVasive都是特拉華州的公司，但Globus股東在Globus章程和Globus章程下的權利與NuVasive股東在NuVasive章程和NuVasive章程下的權利存在一定的差異。請參閲標題為股東權利比較關於這些權利的討論。

合併後，NuVasive股東在Globus的所有權和投票權權益將大大低於他們目前在NuVasive的所有權和投票權，並且對合並後公司的管理層和政策的影響力將較小。

Globus B類普通股每股有10票，而Globus A類普通股每股有1票。NuVasive股東將有權在合併中獲得Globus A類普通股的股份，根據2023年3月3日發行的Globus A類普通股和Globus B類普通股的股份數量以及2023年3月3日發行的NuVasive普通股的股份數量，合併完成後，前NuVasive股東預計將擁有Globus普通股已發行和流通股約28%的投票權，現任Globus股東預計將擁有Globus普通股已發行和流通股約72%的投票權。因此，前NuVasive股東對合並後公司的管理層和政策的影響力將小於他們目前對NuVasive管理層和政策的影響力。

合併後，Globus股東和NuVasive股東在合併後公司的所有權和投票權權益將減少，可能無法從合併中實現與其股權稀釋相稱的好處。

合併將稀釋Globus股東的所有權地位，並導致NuVasive股東擁有合併後公司的所有權股份。合併完成後，每名NuVasive股東將成為Globus的股東，持有合併後公司的百分比所有權，低於該股東目前持有NuVasive的百分比。預計NuVasive的前股東將在合併中獲得股份，約佔合併後Globus普通股已發行和流通股的28%。此外，由於Globus A類普通股的股票將向現有的NuVasive股東發行，因此現有的Globus股東的所有權將被稀釋約11%。

如果合併後的公司無法實現目前預期從合併中獲得的全部戰略和財務利益，Globus股東和NuVasive股東在各自公司的所有權權益將被大幅稀釋，而不會獲得任何相應的利益，或者僅獲得合併公司目前預期的部分戰略和財務利益的一部分。

合併後的公司將有一個控股股東。

截至2023年3月3日，GLOBUS普通股約74%的已發行投票權目前由GLOBUS執行主席David·C·保羅及其某些附屬公司持有，包括

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其他支持股東，合併完成後，Paul先生及其關聯公司預計將持有合併後公司約66%的未償還投票權。由於擁有大量股份，保羅及其附屬公司將能夠對合並後的公司及其重大公司決策施加重大控制。保羅先生及其附屬公司的利益可能與Globus其他股本持有人的利益不一致，包括在合併中獲得Globus A類普通股的NuVasive股東。這種所有權集中可能會損害Globus A類普通股NuVasive股東在合併中獲得的價值，其中包括延遲、推遲或阻止Globus控制權的變更，阻礙涉及Globus的合併、合併、收購或其他商業交易，或導致Globus達成不符合所有股東最佳利益的交易或協議。

合併後，Globus預計將繼續是一家受控公司。根據紐約證交所的規則，受控公司可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括要求其大多數董事是獨立的，如紐約證交所規則所定義的那樣，以及要求其薪酬、提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。Globus依賴於，也可能繼續依賴於紐約證券交易所規則下的受控公司豁免。因此，其董事會的大多數成員可能不是獨立董事，其提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，雖然Globus仍然是一家受控公司，但在它不再是受控公司之後的任何過渡期內，Globus普通股的持有者可能無法獲得受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。

在完成合並或根據其條款終止合併協議之前，Globus和NuVasive各自不得進行某些交易和採取可能對Globus、NuVasive和/或其各自股東有利的某些行動。

自合併協議日期起及之後，在根據合併協議條款完成合並或終止合併協議之前，合併協議限制Globus和NuVasive在未經對方同意的情況下采取特定行動，並要求Globus、NuVasive及其各自子公司的業務 按常規進行。這些限制可能會阻止Globus或NuVasive在合併懸而未決期間採取本應有益的行動。在合併懸而未決期間，這些限制所產生的不利影響可能會因合併完成或合併協議終止的任何延遲而加劇。請參閲標題為合併協議：合併前的業務行為.”

獲得所需的批准和滿足完成條件可能會阻止或推遲合併的完成，並且可能無法收到監管批准、可能需要比預期更長的時間或可能施加目前未預期或無法滿足的條件。

合併 受制於合併協議中規定的若干條件才能完成。這些完成條件除其他外包括：(1)NuVasive股東通過合併協議；(2)GLOBUS股東批准發行與合併相關的GLOBUS A類普通股；(3)沒有任何法律或命令禁止完成合並；(4)本採用S-4表格的註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效；(5)根據《高鐵法案》，適用的等待期(及其任何延長)到期或終止；(6)對於一方而言，符合合併協議中規定的某些重大標準的另一方的陳述和擔保的準確性；(7)對於一方而言，另一方在所有實質性方面遵守該另一方在合併協議項下的義務；及(8)對於一方而言，自2023年2月8日以來未對另一方產生重大不利影響。不能保證可以獲得所需的股東批准和 高鐵法案規定的適用等待期(及其任何延長)的到期或終止，或將滿足關閉所需的條件，並且如果獲得所有所需的批准並滿足所需的 條件，則不能保證

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此類批准的條款、條件和時間。如果在預期時間範圍內成功完成合並，則任何延遲完成合並的時間都可能導致合併後的公司無法實現或延遲實現Globus和NuVasive預期實現的部分或全部收益。有關在完成合並前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要，請參閲標題為 的章節合併協議對合並完成的制約條件？和？合併協議-監管審批.”

如果不能吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工，可能會削弱合併的預期好處。

合併的成功在一定程度上取決於合併後的公司能否留住Globus和NuVasive目前聘用的專業人員的人才和奉獻精神 。在合併懸而未決期間，這些員工可能會決定不繼續留在Globus或NuVasive，或留在合併後的公司。如果任何一家公司的關鍵員工終止僱傭，或者如果保留的員工或銷售代表人數不足以維持有效運營，合併後的公司的業務活動可能會受到不利影響，管理層的注意力可能會從成功整合Globus和NuVasive轉移到招聘合適的替代者上，所有這些都可能導致合併後公司的業務受到影響。此外，Globus和NuVasive可能無法為 任何離開公司或以合理條件向潛在繼任者提供就業機會的關鍵員工找到合適的替代者。此外，員工和管理層可能會受到幹擾或分心，包括與將員工整合到合併後的公司相關的中斷。不能保證合併後的公司將能夠吸引或留住Globus和NuVasive的關鍵員工，就像這些公司過去能夠吸引或留住自己的員工一樣。

合併以及與合併有關的不確定性可能導致業務合作伙伴、外科醫生、供應商或其他 利益相關者推遲或推遲有關Globus或NuVasive的決定，並對每家公司有效管理各自業務的能力產生不利影響，這可能對每家公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並在合併完成後，對合並後公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

合併只有在滿足所述條件的情況下才會發生，其中包括批准Globus股票發行建議、批准NuVasive合併建議以及根據高鐵法案獲得適用等待期(及其任何延長)到期或終止的接收，以及其他條件。許多條件超出了Globus 和NuVasive的控制範圍，雙方還擁有終止合併協議的某些權利。因此，合併的完成可能存在不確定性。這種不確定性可能會導致現有或潛在的業務合作伙伴、外科醫生、供應商和包括銷售代表在內的其他利益相關者：

•

推遲或推遲與Globus、NuVasive或合併後的公司有關的其他決定，包括與Globus或NuVasive簽訂 合同或作出有關Globus或NuVasive的其他決定，或尋求更改或取消與Globus或NuVasive的現有業務關係；或

•

否則，尋求更改他們與Globus、NuVasive或合併後的公司開展業務的條款。

任何此類中斷，如延遲或推遲該等決定或現有協議的變更，都可能對Globus和NuVasive各自的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，無論合併是否最終完成，以及在合併完成後，合併後的公司可能會受到不利影響，包括對合並後公司實現預期協同效應和其他合併好處的能力產生不利影響。任何此類中斷的風險和不利影響可能會因合併延遲完成或合併協議終止而加劇 。

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無論合併是否完成，合併的宣佈和懸而未決都可能導致Globus和NuVasive的業務中斷，這可能對各自的業務和財務業績產生不利影響。

無論合併是否完成，合併的宣佈和懸而未決都可能導致Globus和NuVasive的業務中斷，包括轉移Globus和NuVasive各自的管理層和員工團隊的注意力，例如參與日常工作運營和銷售，接近完成合並。此外，Globus和NuVasive各自都轉移了大量的管理資源，以努力完成合並，並各自受到合併協議中關於各自業務行為的限制。如果合併沒有完成，Globus和NuVasive將產生巨大的成本，包括管理資源的轉移，他們將幾乎沒有獲得任何好處。

NuVasive董事和高管的權益和安排可能不同於NuVasive股東的權益和安排，或者不同於NuVasive股東的權益和安排 。

在考慮NuVasive董事會關於如何對本聯合委託書/招股説明書中描述的提議進行投票的建議時，NuVasive股東應意識到，NuVasive的董事和高管可能在合併中擁有不同於NuVasive股東的權益，或者除了NuVasive股東的權益之外。這些利益包括(但不限於)完成合並後NuVasive非僱員董事所持有的股權獎勵的加速、在與合併相關的合格終止僱傭的情況下雙重觸發NuVasive股權獎勵和 遣散費福利、參與NuVasive消費税彙總計劃、Globus同意將NuVasive董事會的三名現任成員添加到Globus董事會以及繼續獲得賠償的權利和董事和高級管理人員購買責任保險的權利。NuVasive董事會在決定合併協議及擬進行的交易(包括合併)對NuVasive及其股東而言是合宜、公平及最符合其利益時，已知悉並考慮該等利益，並建議NuVasive股東採納合併協議。NuVasive董事和高管的利益更詳細地描述在標題為NuVasive董事及行政人員在合併中的利益.”

合併協議包含的條款可能會阻止可能願意支付更高價格收購或合併Globus或NuVasive的潛在競爭收購者。

合併協議包含非邀請性條款，這些條款將Globus和NuVasive的能力限制為《合併協議》沒有徵求意見？)，但合併協議中規定的有限例外情況除外：

•

在NuVasive的情況下：(I)發起、尋求或徵求，或故意鼓勵、便利或採取任何其他行動，以直接或間接地促進任何查詢或提出或提交任何構成或將合理預期導致NuVasive收購提議的任何建議； (Ii)參與或參與與NuVasive或其任何附屬公司有關的討論或談判，或披露與NuVasive或其任何附屬公司有關的任何非公開資料或數據，或讓任何已作出或可合理預期作出NuVasive收購建議的人士或與其有關的人士查閲NuVasive或其任何附屬公司的物業、簿冊或記錄；或(Iii)就NuVasive收購建議訂立任何協議，包括任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議或其他類似協議。

•

就Globus而言：(I)發起、尋求或徵求，或故意鼓勵或便利，或採取任何其他 行動，而合理地預期該行動將直接或間接促進構成或將導致Globus收購提案的任何查詢或提出或提交任何提案；(Ii)參與或 與Globus或其任何子公司進行討論或談判，或披露與Globus或其任何子公司有關的任何非公開信息或數據，或允許任何已作出或可能作出或可能作出收購的人士訪問Globus或其任何子公司的財產、簿冊或記錄。

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合理預期會提出或與Globus收購建議有關；或(Iii)就Globus收購建議訂立任何協議，包括任何意向書、諒解備忘錄、原則上的協議、合併協議、收購協議或其他類似協議。

此外，根據合併協議的要求，Globus董事會和NuVasive董事會均不得撤回或修改Globus董事會建議或NuVasive董事會建議(如適用)，則有有限的例外(請參閲標題為？的部分合併協議-建議批准合併協議和批准Globus股票發行建議的義務？)。儘管Globus董事會或NuVasive董事會被允許在遵守合併協議規定的某些程序後更改建議，以迴應某些上級要約，或者如果適用的董事會在諮詢其法律顧問後善意地認為未能這樣做將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，但該建議的更改將使另一方有權終止合併協議並從更改建議的一方獲得終止費用。請參閲標題為的章節合併協議終止合併協議？和 ？合併協議終止費用.”

這些規定可能會阻止潛在的競爭收購方考慮或提出收購或合併，即使它準備支付高於合併中合併對價所隱含的價值的對價，或者可能導致潛在競爭收購方提議支付低於其否則可能提議支付的每股價格的 ，因為終止費用的額外費用。

Globus和NuVasive預計 將產生與合併和整合相關的鉅額成本。

Globus和NuVasive已經並預計將產生與合併兩家公司的業務相關的非經常性成本，以及與合併相關的交易費和其他成本。此類成本包括美國證券交易委員會的備案和註冊費 ，與本聯合委託書/招股説明書相關的印刷和郵寄費用，以及法律、會計、投資銀行、諮詢、公關和委託書徵集費。其中一些費用由Globus或NuVasive支付，無論合併是否完成。

合併後的公司還將產生與合併相關的重組和整合成本。有一些流程、政策、程序、運營、技術和系統必須與NuVasive的業務合併和整合到合併後的公司相關。儘管Globus預計消除重複成本、戰略效益和額外收入，以及實現與業務整合相關的其他效率，可能會隨着時間的推移抵消增加的交易、合併相關和重組成本，但任何淨效益可能在短期內或根本不會實現。雖然Globus已假設合併及合併協議擬進行的其他交易會產生某些開支，但仍有許多因素超出Globus的控制範圍，可能會影響整合及實施開支的總額或時間。

Globus股東和NuVasive股東都無權在合併中獲得評估權。

評估權是法定權利，如果法律適用，允許公司的股東對某些非常交易提出異議，如在某些情況下的合併，並要求該公司支付法院在司法程序中裁定的其股票的公允價值，而不是接受與該非常交易有關的向該股東提出的對價。根據DGCL，如果股東持有的股票在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東記錄在案，則股東一般沒有評估權。 儘管如上所述，如果合併協議的條款要求股東接受(A)倖存公司的股票、(B)將在國家證券交易所上市或由超過2,000名股東登記持有的另一家公司的股票、(C)以現金代替零碎股份或(D)上述任何組合以外的任何內容，則可獲得評估權。

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由於合併包括與NuVasive的合併和合並，Globus普通股的持有者將在合併完成後繼續持有其Globus股票，因此Globus普通股的持有者無權獲得與合併相關的評估權。

由於NuVasive股東持有在納斯達克上市的股票，並且根據合併協議的要求，他們只能接受在國家證券交易所上市的另一家公司的股票 ，並以現金代替零碎股份，因此他們將無權獲得與合併相關的評估權。請參閲標題為？無評估權。？

未來可能會對Globus、NuVasive及其各自的董事會成員提起訴訟，挑戰合併，而在任何此類訴訟中做出不利裁決可能會阻止合併生效或在預期時間範圍內生效。

合併等交易經常受到訴訟或其他法律程序的影響，包括指控Globus 董事會或NuVasive董事會簽訂合併協議，未能在交易中為股東獲得更大價值或其他方面，違反了各自對股東的受託責任。請參閲標題為 的章節有關合並的訴訟與合併有關。？Globus和NuVasive都不能保證不會提起此類訴訟或其他法律程序。如果事實上對Globus或NuVasive提起訴訟或其他法律程序，或針對Globus董事會或NuVasive董事會，他們將進行抗辯，但可能不會成功。此類事件的不利結果以及辯護的成本和努力(即使成功)， 可能會對Globus、NuVasive或合併後的公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，包括可能轉移任何一家公司的資源或分散關鍵人員的注意力。

此外，完成合並的條件之一是，沒有任何政府機構在合併協議之日之後頒佈、頒佈、發佈或訂立命令(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，禁止、限制、阻止或禁止完成合並。因此，如果任何原告成功獲得阻止完成合並的禁令，該禁令可能會阻止合併生效或在預期時間範圍內生效。

NuVasive和Globus的財務顧問的意見不會反映從簽署合併協議到完成合並之間的情況變化。由於NuVasive和Globus的財務顧問不會更新他們的意見，因此在合併完成時，這些意見不會從財務角度處理交換比率的公平性。

截至本聯合委託書/招股説明書的日期，NuVasive和Globus尚未從各自的財務顧問那裏獲得最新意見，預計在合併完成之前不會收到最新意見。NuVasive或Globus的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及可能超出NuVasive或Globus控制範圍的其他因素的變化，以及NuVasive和Globus的財務顧問的意見所基於的因素，可能會在合併完成時顯著改變NuVasive或Globus的價值或NuVasive普通股或Globus A類普通股的股價。截至合併將完成的時間或截至該等意見的日期以外的任何日期，該意見均不發表意見。由於NuVasive和Globus的財務顧問不會更新他們的意見，因此這些意見不會從合併完成時的財務角度處理交換比率的公平性。有關NuVasive和Globus 從各自的財務顧問那裏收到的意見的説明，請參閲標題為？NuVasive財務顧問對合並的意見和合併違反了Globus財務顧問的意見。

投票協議的可執行性受其條款的限制。

20,867,524股Globus B類普通股(約佔截至合併協議簽署日已發行普通股總投票權的70%)

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根據投票協議，該等股份的持有人已同意根據Globus董事會於Globus特別大會舉行時的建議 就Globus股份發行建議投票表決所有該等股份。NuVasive在違反投票協議的情況下的法律補救措施根據投票協議的條款是有限的，不包括尋求具體 履行投票協議下的義務和契諾的權利。有關投票協議的説明，請參閲標題為投票協議.”

與合併後公司有關的風險

合併Globus和NuVasive的業務可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，合併後的公司可能無法實現合併的預期收益，這可能會對合並後公司的業務業績產生不利影響，並對合並後公司普通股的價值產生負面影響。

合併的成功將取決於Globus是否有能力通過合併Globus和NuVasive的業務實現預期的好處、協同效應和效率。這一成功將取決於Globus將其業務與NuVasive業務成功整合的能力等因素。如果Globus未能在預期時間內成功地將NuVasive的業務整合到合併後的公司中，或者根本無法實現合併的預期協同效應、效率和其他好處，則可能無法完全實現或根本無法實現合併的預期協同效應、效率和其他好處，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

無法充分實現合併的預期收益，以及在整合過程中遇到的任何延誤，可能會對合並後公司的收入、費用水平和經營業績產生不利影響，從而可能對合並後公司的普通股價值產生不利影響。

Globus和NuVasive已經運營，並將繼續獨立運營，直到合併完成。不能保證他們的業務能夠成功整合。整合過程可能會導致Globus或NuVasive關鍵員工的流失、外科醫生客户的流失、任一公司或兩家公司正在進行的業務中斷、標準、控制程序和政策不一致、意外的集成問題、高於預期的集成成本，以及整個完成後集成過程所需時間超過最初預期。這一整合將是複雜和耗時的，涉及的挑戰包括：

•

合併Globus和NuVasive的業務，包括各自的業務和公司職能，並滿足合併後公司的資本要求，以使合併後的公司能夠實現合併預期的任何收入協同效應或效率，如果合併失敗，將導致合併的預期 收益無法在當前預期的時間框架內實現或根本無法實現；

•

整合和留住兩家公司的人員；

•

集成每家公司的技術以及它們從第三方獲得許可的技術；

•

識別和消除多餘和表現不佳的職能和資產；

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協調每家公司的運營實踐、員工發展和薪酬計劃、內部控制和其他政策、程序和流程；

•

維護與每家公司的業務合作伙伴、外科醫生、供應商和供應商的現有協議，避免延遲與潛在的業務合作伙伴、外科醫生、供應商和供應商簽訂新協議，並利用與這些第三方的關係為合併後的公司造福；

•

應對商業背景、企業文化和管理理念中可能存在的差異；

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•

整合每家公司的行政和信息技術基礎設施；協調銷售活動和推向市場努力；

•

協調地理上分散的組織；以及

•

實施與獲得監管或其他政府批准相關的可能需要的操作。

此外，有時兩家公司或兩家公司的某些成員的注意力可能集中在完成合並和整合兩家公司的業務上，而不是日常工作可能對該公司有利的業務運營或其他 機會，可能會擾亂每家公司的持續業務和合並後公司的業務。

合併後的公司可能無法實現預期的協同效應，並預計會產生與合併相關的鉅額費用，這可能會對合並後公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

合併後的公司在預期時間框架內實現估計協同效應的能力，或根本不能實現，取決於各種假設，這些假設可能被證明是準確的，也可能被證明是不準確的。因此，合併後的公司可能無法在預期的時間範圍內實現所有這些協同效應 。此外，為了實現這些好處，合併後的公司可能會產生額外或意想不到的成本。未能實現預期的協同效應可能會顯著降低與合併相關的預期收益 。

某些合同對手方可能試圖修改與合併後公司的合同關係，這可能會對合並後公司的業務和運營產生不利影響。

作為合併的結果，合併後的公司可能會 與合同對手方(例如業務合作伙伴、外科醫生、供應商、銷售代表、承包商或其他第三方服務提供商)的關係受到影響，這可能會損害合併後公司的業務和 運營結果。某些對手方可尋求在合併後終止或修改合同義務，而不論合同權利是否因合併而觸發。不能保證Globus或NuVasive的合同對手方將繼續與合併後的公司保持或繼續保持關係，或在合併後按相同或類似的合同條款這樣做。如果任何合同對手方(如商業合作伙伴、外科醫生、供應商、銷售代表、承包商或其他第三方服務提供商)試圖終止或修改合同義務或中斷與合併後公司的關係，則合併後公司的業務和運營結果可能會受到損害。

交易的完成可能會引發NuVasive作為參與方的某些協議中控制權、轉讓或其他條款的變更，這可能會對合並後的公司的業務和運營結果產生不利影響。

合併的完成可能會引發NuVasive作為當事方的某些協議中控制權、轉讓和其他條款的更改。 如果NuVasive無法根據這些條款談判豁免或同意，交易對手可以行使協議下的權利和補救措施，可能終止協議或尋求金錢損害賠償或其他補救措施。 即使NuVasive能夠談判豁免，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或尋求以對合並後的公司不太有利的條款重新談判協議。任何上述或類似的事態發展都可能對合並後公司的業務、財務狀況和運營結果或Globus成功整合NuVasive業務的能力產生不利影響。

合併後的公司可能面臨更多的訴訟，這可能會對合並後的公司的業務和運營產生不利影響。

由於Globus和NuVasive的業務合併，合併後的公司可能面臨更多來自股東、客户、合作伙伴、供應商、承包商和其他第三方的訴訟

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合併。此類訴訟可能會對合並後公司的業務和經營結果產生不利影響，或可能會對合並後公司的運營造成幹擾。

本聯合委託書/招股説明書中未經審核的備考簡明合併財務資料僅供參考 ，可能並不反映合併完成後合併公司的經營業績及財務狀況。

本聯合委託書/招股説明書所載未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考，包含各種調整、假設及初步估計，並不一定反映合併後公司的實際財務狀況或經營業績，倘若合併於指定日期完成。合併後公司的實際業績和財務狀況可能與本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息存在重大差異和不利影響。未經審核的備考簡明綜合財務資料反映基於對擬收購資產和擬承擔負債的公允價值的初步估計所作的調整。最終的收購會計將基於實際轉移的對價以及NuVasive在合併完成之日的資產和負債的公允價值。因此，最終收購會計可能與本聯合委託書/招股説明書所反映的未經審核的備考簡明綜合財務信息存在實質性差異。有關更多信息，請參閲標題為 “未經審計的形式濃縮合並財務信息 .”

雖然本聯合委託書/招股説明書中提供的未經審計的備考簡明綜合財務信息 基於許多變量和假設(包括但不限於與行業表現和競爭、一般業務、醫療器械行業和經濟、市場和財務狀況以及Globus或NuVasive業務特定的其他事項相關，視情況而定)，這些固有的主觀性和不確定性，超出了Globus和NuVasive各自的管理團隊的控制。因此，實際結果可能與未經審計的形式簡明的合併財務信息大不相同。可能影響實際結果的重要因素包括但不限於與Globus或NuVasive業務相關的風險和不確定性(包括每家公司在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力)、行業業績、一般業務和經濟狀況。見 一節，標題為未經審計的備考簡明合併財務信息.”

Globus的章程將特定的法院指定為Globus股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制合併後公司的股東在與合併後公司的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

GLOBUS的章程(將管轄合併後新科股東作為GLOBUS股東的權利)規定， 除非GLOBUS以書面形式同意選擇替代論壇，否則GLOBUS是(I)代表GLOBUS提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反GLOBUS或GLOBUS股東的受託責任的訴訟， 任何董事或高級管理人員或其他員工對GLOBUS或GLOBUS股東負有的信託責任的任何訴訟，(Iii)任何針對GLOBUS或任何董事、GLOBUS高級職員或其他僱員的訴訟，根據或或(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生，及(Iv)任何針對GLOBUS或任何董事、GLOBUS高級職員或其他僱員的申索，在每個案件中均由特拉華州衡平法院(或如衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)進行。Globus的章程進一步規定，除非Globus以書面形式同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴訟原因的唯一和獨家法院。

Globus章程中的特拉華州法院條款和聯邦法院條款可能會使股東在提出任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。此外，這些論壇選擇條款可以

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限制Globus股東在司法論壇上提出他們認為有利於與Globus或其董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對Globus及其董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使Globus股東受益。此外，《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院可同時管轄與證券法、規則和法規所規定的義務或責任有關的所有訴訟。雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行其聯邦法院條款仍存在不確定性。如果聯邦法院的規定被發現不可執行，Globus可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦法院的規定還可能對聲稱該規定不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對Globus的股東有利。

財務預測是基於各種可能無法實現的假設。

在第 節所列預測中提出的財務估計數合併已成定局NuVasive未經審計的預期財務信息？和？合併導致某些Globus未經審計的預期財務信息ü是基於NuVasive和Globus管理層在準備時的假設和可獲得的信息，這些估計和假設受到不確定性的影響，其中許多超出NuVasive和Globus的控制範圍，可能無法實現。本聯合委託書/招股説明書中提到的許多因素，包括本風險因素部分概述的風險，以及關於前瞻性陳述的告誡聲明中描述的事件或情況， 在確定合併後公司的未來業績方面將非常重要。由於這些或有事項，未來的實際結果可能與估計有很大不同。鑑於這些不確定性，本聯合委託書/招股説明書中包含的財務估計不是也不應被視為預測結果必然反映未來實際結果的表述。

各款下所列預測中提出的財務估計數合併已成定局NuVasive未經審計 預期財務信息？和？合併導致某些Globus未經審計的預期財務信息？不是為了公開披露而編制的，這種財務估計也不是為了遵守任何監管或專業機構公佈的準則而編制的。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至作出該陳述之日，NuVasive和Globus不承擔任何義務，除適用法律要求的 以外，更新本文中的財務估計，以反映該財務估計編制之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件或 情況的發生。本文件中包含的預期財務信息由NuVasive或Globus管理層編制，並由其負責(視情況而定)。沒有一家會計師事務所審計、審查、檢查、編制或應用商定的程序，涉及下列各節所列的預期財務信息合併導致某些NuVasive未經審計的預期財務信息 ？和？合併導致某些Globus未經審計的預期財務信息因此，沒有任何會計師事務所對此發表意見或提供任何其他形式的保證。

Deloitte&Touche LLP和Ernst&Young LLP是獨立註冊會計師事務所，其報告通過在本文件中引用而分別涉及Globus和NuVasive之前發佈的截至2022年12月31日的年度財務報表。它們各自的報告不涉及預期的財務信息，因此不應閲讀 。

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與Globus和NuVasive相關的其他風險因素

Globus和NuVasive的業務正在並將受到上述風險的影響。此外，GLOBUS和NuVasive正在並將繼續受到GLOBUS截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和NuVasive截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中描述的風險的影響，因為此類風險可能會在每家公司隨後提交的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中進行更新或補充，這些報告都已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。請參閲標題為在那裏您可以找到更多信息 .”

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合併的當事人

Globus醫療公司

Globus總部位於賓夕法尼亞州奧杜邦，是一家醫療設備公司，開發和銷售醫療保健解決方案，其使命是改善肌肉骨骼疾病患者的生活質量。Globus成立於2003年，致力於醫療設備創新，為醫院、門診手術中心和醫生提供卓越的服務，以推進患者護理並提高效率。自成立以來，Globus一直傾聽外科醫生的聲音，開發實用的解決方案和產品，幫助外科醫生有效地治療患者，改善生活。

Globus是一家以工程為導向的公司，有快速開發和商業化先進產品和程序以應對治療挑戰的歷史。Globus在全球54個國家和地區推出了230多種產品，提供全面的創新和差異化技術組合，用於治療各種肌肉骨骼疾病。GLOBUS的主要執行辦事處位於賓夕法尼亞州奧杜邦通用阿米斯特德大道2560號，郵編：19403，其電話號碼是(610)9301800。

NuVasive，Inc.

NuVasive是一家全球醫療技術公司，專注於開發、製造、銷售和提供脊柱手術的程序解決方案，其指導目標是改變手術、改進護理和改變生活。NuVasive提供全面的程序化集成脊柱手術解決方案組合，包括手術通道器械、脊柱植入物、固定系統、生物製劑和使能技術，以及術中神經監測系統和服務。此外，NuVasive還開發和銷售用於脊柱和專門整形外科手術的磁性可調植入系統。NuVasive的主要執行辦事處位於科羅拉多州布魯姆菲爾德市機場路12101號，郵編：80021。

斑馬合併子公司

合併子公司是由Globus成立的，唯一目的是實現合併。除合併協議所述外，合併子公司並無進行任何業務，亦無任何資產、負債或任何性質的責任。通過合併的運作，Merge Sub將與NuVasive合併並併入NuVasive，NuVasive繼續作為尚存的公司和Globus的全資子公司，Merge Sub的單獨存在將停止。Merge Sub的主要執行辦事處位於賓夕法尼亞州奧杜邦通用阿米斯特德大道2560號，郵編：19403，電話：(6109301800)。

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Globus特別會議

本聯合委託書/招股説明書是在Globus董事會徵集委託書時向Globus股東提供的，用於Globus特別會議及其任何休會或延期。鼓勵Globus股東仔細閲讀本文件全文，包括其附件和通過引用併入本文的文件，以獲取有關合並協議及其預期交易的更詳細信息。

Globus特別會議的日期、時間和地點

GLOBUS特別會議將於美國東部時間2023年4月27日下午6點在位於賓夕法尼亞州奧杜邦通用阿米斯特德大道2560號福奇商業中心的GLOBUS公司總部舉行，郵編：19403。2023年3月29日左右，Globus開始向有權在Globus特別會議上投票的股東郵寄這份聯合委託書/招股説明書和隨附的代理卡表格。

Globus特別會議將審議的事項

Globus特別會議的目的是審議和表決以下每一項提議，本聯合委託書/招股説明書對每一項提議進行了進一步説明：

•

Globus建議1與Globus股票發行建議：批准向NuVasive股東發行Globus A類普通股，與合併協議設想的合併有關；

•

Globus建議2和Globus休會建議：如有必要或適當，批准Globus 特別會議休會，以便在Globus特別會議召開時票數不足以批准Globus股票發行建議的情況下徵集更多代表。

Globus股東批准Globus股票發行提議是完成合並的一個條件。批准Globus的延期提議並不是Globus或NuVasive完成合並的義務的條件。

只有在Globus特別會議通知中描述的目的範圍內的事務才可在Globus特別會議上進行。

Globus董事會的推薦

經審慎考慮後，Globus董事會：(I)一致認為，合併及合併協議擬進行的交易(包括股份發行)按合併協議所載條款及條件，對Globus及Globus股東是明智、公平及最符合其利益的， (Ii)一致批准並認為適宜簽署及交付合並協議、Globus履行協議所載的契諾及協議，以及完成與合併協議有關的交易，包括合併及發行與合併相關的Globus A類普通股。及(Iii)指示根據合併協議的條款發行Globus A類普通股提交Globus股東大會表決，並決議建議Globus股東批准發行A類普通股。因此，Globus董事會一致建議Globus股東投票贊成批准Globus股票發行提案，投票贊成批准Globus休會提案。請參閲標題為合併？Globus的合併原因和Globus董事會的建議 .”

Globus董事會一致建議Globus股東投票：

•

Globus提案1：針對Globus股票發行提案；以及

•

Globus提案2：Globus休會提案。

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Globus特別會議和投票權的記錄日期

確定Globus股東有權收到Globus特別會議或其任何延期或延期的通知並在其上投票的記錄日期為2023年3月17日(Globus記錄日期)。在GLOBUS記錄日期的交易結束時，共有100,322,645股GLOBUS普通股已發行和流通，並有權在GLOBUS特別會議上投票，其中包括77,902,548股GLOBUS A類普通股和22,430,097股GLOBUS B類普通股。

每名Globus股東有權就每一項建議的Globus記錄日期收盤時持有的每股Globus A類普通股投一票，而在每項建議的Globus記錄日期收盤時每持有一股Globus B類普通股有權投10票。只有在Globus記錄日期收盤時登記在冊的Globus股東才有權收到關於Globus特別會議及其任何和所有延期或延期的通知並在會上投票。

有權在GLOBUS特別會議上投票的GLOBUS股東的完整名單將在正常營業時間 在截止於GLOBUS特別會議前一天的10天內在GLOBUS公司總部查閲，該公司總部位於賓夕法尼亞州19403，奧杜邦，General Armistead Avenue 2560General Armistead Avenue。

會議法定人數、棄權票和無票票

在Globus特別會議上開展業務需要有Globus股東的法定人數。有權在Globus特別會議上投票的Globus普通股已發行和已發行普通股的多數投票權持有人親自出席或委託代表出席將構成法定人數。由代表代表並有權投票的Globus普通股股票，包括Globus股東指示放棄投票的股票，將被計算以確定法定人數。然而，由於在Globus特別會議上審議的所有提案都被視為非常規事項，因此在確定是否存在法定人數時，以街道名義持有的股票不會被算作存在，除非Globus股東向其銀行、經紀人或其他被提名人提供至少一項提案在Globus特別會議上的投票指示。如果出席人數不足法定人數，Globus特別會議將延期或推遲到持有構成法定人數所需數量的Globus普通股 的持有人出席。根據投票協議，支持股東有責任使受投票協議規限的Globus B類普通股股份計入出席Globus特別會議的 ，以確定法定人數。這些份額足以構成法定人數。

根據紐約證交所規則，銀行、經紀商或代表此類股份的實益所有人持有街道名稱股份的其他被提名人有權在 尚未收到實益所有人的投票指示時，酌情根據某些例行提案對此類股份進行投票。然而，根據紐約證券交易所規則，銀行、經紀商或其他被提名人不能就非常規事項行使投票權。這可能導致經紀無投票權，這在以下情況下發生：(I)銀行、經紀商或其他被提名人有權對一個或多個例行提案進行投票，以在股東會議上進行表決，但在沒有股票受益所有人指示的情況下，不得對其他非常規提案進行投票，以及(Ii)受益所有人未能向銀行提供，經紀人或其他被提名人，在非例行事項上有投票指示。在Globus特別會議上審議的所有提案都被視為非常規事項，銀行、經紀商或其他被提名者在Globus 特別會議之前沒有對任何事項進行投票的自由裁量權。因此，Globus預計不會有任何經紀人在Globus特別會議上沒有投票權，如果您以街頭名義持有您的Globus普通股，您的股票將不會被代表 ，也不會就任何事項進行投票，除非您肯定地指示您的銀行、經紀人或其他被提名人根據您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示如何投票您的股票。因此，至關重要的是， 您通過指示您的銀行進行投票，

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經紀人或其他被提名者如何投票。經紀人將不能在Globus特別會議之前對任何提案進行投票，除非他們已收到受益所有者的投票指示。

所需票數

批准Globus的股票發行提議需要法定人數，但Globus的休會提議不需要。如上所述，Globus 不希望在Globus特別會議上有任何經紀人不投票。

建議書		所需票數		某些行動的效果
Globus提案1：Globus共享 發行 建議書		假設法定人數存在，批准需要在Globus特別會議上親自出席或由代表出席的Globus普通股多數投票權持有人的贊成票。		Globus的任何股東未能在Globus特別會議上提交已簽署的代理卡、通過互聯網或電話以電子方式授予委託書或親自投票，將不會對Globus股票發行建議的結果產生影響。在關於Globus股票發行提案的Globus特別會議上，出席或由代表代表的任何Globus普通股公司投棄權票，將與投票反對Globus股票發行提案具有相同的效果。經紀人的無投票權，如果有的話，將不會對Globus的股票發行提議產生影響。

建議書		所需票數		某些行動的效果
Globus提案2：Globus 休會 建議書		批准需要持有Globus普通股多數投票權的持有者親自出席或由代表出席Globus特別會議。 如果未達到法定人數或 代表出席，則有權在會上投票的股東、親自出席或由代表出席的股東可宣佈休會。		Globus的任何股東未能在Globus特別會議上提交已簽署的代理卡、通過互聯網或電話以電子方式授予委託書或親自投票，將不會影響Globus休會提案的結果。在關於Globus休會建議的Globus特別會議上，出席或由代表代表出席的任何Globus普通股投棄權票與投票反對Globus休會建議具有相同的效果。經紀人的不投票，如果有的話，將不會對Globus休會提案產生任何影響。

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Globus董事和高管的投票

截至2023年3月17日，即Globus登記日期，Globus董事及行政人員實益擁有並有權在合共23,271,528股Globus普通股中投票，相當於Globus記錄日已發行及已發行普通股的23%，包括下文所述投票協議所涵蓋並由支持股東以Globus股東身份訂立的股份。根據投票協議，Globus目前預計支持股東將投票支持Globus股票發行提案 ，投票支持Globus休會提案。受投票協議約束的Globus普通股約佔已發行Globus普通股總投票權的70%，因此Globus普通股股份足以批准Globus股票發行建議和Globus休會建議。有關更多信息，請參見Globus董事和高管在合併中的利益？在本聯合委託書中 聲明/招股説明書。有關投票協議的更多信息，請參閲標題為投票協議.”

投票方式

登記在冊的股東

如果您是GLOBUS的股東，您可以通過代表通過互聯網、電話或郵寄方式在GLOBUS特別會議上投票，或親自出席位於GLOBUS公司總部的GLOBUS特別會議並投票，該公司總部位於賓夕法尼亞州19403，奧杜邦，通用阿米斯特德大道2560號，如下所述。

•

通過互聯網：要通過互聯網投票，請訪問www.proxyvote.com填寫電子代理卡。系統將要求您提供收到的代理卡中的16位控制號碼。您的投票必須在晚上11：59之前收到。東部時間2023年4月26日待統計。如果您通過互聯網投票， 您不需要郵寄代理卡。

•

電話：要通過電話投票，請撥 1-800-690-6903(通話在美國和加拿大是免費的；來自其他國家的通話需要收費)和 遵循錄音説明。系統將要求您提供代理卡中的16位控制號碼。您的投票必須在東部時間2023年4月26日晚上11：59之前收到，才能進行計票。如果您通過電話投票，則無需郵寄代理卡。

•

郵寄：要使用代理卡郵寄投票(如果您請求將代理材料的紙質副本郵寄給您)，您需要填寫代理卡，註明日期並簽名，然後將其郵寄到提供給投票處理公司的信封中，郵寄地址為C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，NY，11717，以便不遲於2023年4月26日 收到。代理卡上指定的人將根據您在代理卡上的指示投票您擁有的股票。

•

親自出席Globus特別會議：如果您決定親自出席並投票，通過互聯網、電話或郵件進行投票不會限制您在Globus特別會議上投票的權利。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有的，您必須從記錄持有人那裏獲得以您為受益人的合法委託書，才能在Globus特別會議上投票。你應該聯繫你的銀行或經紀賬户代表以獲得合法的委託書。

除非被撤銷，否則所有正式籤立的委託書和所有通過互聯網或電話以電子方式正式授予的代表Globus 有權在Globus特別會議上投票的普通股的委託書將在Globus特別會議上投票，如果在代理卡上或以電子方式指定了投票，則將根據該指定進行投票。如果您提交了 簽署的委託書而沒有提供任何建議的説明，您的股票將被投票支持Globus股票發行建議和Globus股票發行建議

休會提案。

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受益者(街名)股東

如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有您的Globus普通股，而不是以登記持有人的身份持有，您 必須遵循您的銀行、經紀人或其他代名人提供的投票説明才能投票您的股票。您的銀行、經紀人或其他代理人必須在您的銀行、經紀人或其他代理人提供的有關如何提交投票指示的信息中規定的截止日期之前收到您的投票指示。如果您沒有向您的銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示，您的Globus普通股將不會被投票表決，因為您的銀行、經紀商或其他被提名人無權對將在Globus特別會議上投票的任何提案進行投票。請參閲標題為Globus特別會議法定人數；棄權和中間人無投票權.”

出席Globus特別會議

在可用空間和某些安全程序的限制下，截至Globus特別會議的Globus記錄日期的所有Globus股東或其正式指定的代理人均可參加Globus特別會議。每個參加Globus特別會議的人必須擁有Globus普通股的所有權證明，如銀行或經紀賬户對賬單，截至Globus 記錄日期，才能進入Globus特別會議。Globus股東還必須出示個人身份證明，才能獲準參加Globus特別會議。Globus特別會議將不允許 使用任何相機、錄音設備或電子設備。

委託書的可撤銷

任何給出委託書的Globus股東都有權在委託書在Globus特別會議上投票之前的任何時候撤銷委託書。如果您 是Globus的登記股東，您可以通過下列任一操作撤銷您的委託書：

•

向Globus的公司祕書發送簽署的書面撤銷通知，條件是不遲於2023年4月26日營業結束時收到該通知；

•

在投票設施於美國東部時間2023年4月26日晚上11：59關閉之前，根據您的代理卡上的指示，通過互聯網或電話提供新的投票指令；

•

提交經適當簽名和註明日期的代理卡，並在2023年4月26日營業結束前收到Globus公司祕書的較晚日期；或

•

出席Globus特別會議並親自投票。

只有您最後提交的委託書才會被考慮。

委託書的執行或撤銷不會以任何方式影響Globus股東親自出席Globus 特別會議並投票的權利。

書面撤銷通知和與撤銷代理有關的其他通信應發送至：

Globus醫療公司

收件人： 公司祕書

福吉谷商務中心

阿米斯特德將軍大道2560號

賓夕法尼亞州奧杜邦，19403

如果 您在街道名下持有Globus普通股，並且您之前向您的經紀人、銀行或其他被指定人提供了投票指示，則您應按照您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的指示撤銷或更改您的投票指示。您也可以通過以下方式更改您的投票：

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一份法定委託書，由記錄持有人以您為受益人簽署，並在Globus特別會議上親自投票表決您的股票。

委託書徵集成本

Globus正在徵集委託書，為所有Globus股東提供機會，就Globus股票發行提案和Globus休會提案進行投票，無論這些Globus股東是否能夠參加Globus特別會議或其任何休會。Globus將承擔從Globus股東那裏徵集代理人的全部費用。代理人可以代表Globus或由Globus董事、高級管理人員和其他員工親自或通過郵件、電話、傳真、信使、互聯網或其他通信手段(包括電子通信)徵集。Globus董事、高級管理人員和員工 將不會因他們在這方面的服務或募集而獲得任何額外的報酬。

Globus將要求銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有人向Globus普通股的受益者發送委託書和代理材料，並在必要時確保他們的投票指示。Globus可能需要應要求向這些銀行、經紀商和其他被提名人報銷採取這些行動的合理費用。

家居

美國證券交易委員會規則允許公司和中介機構(如經紀人)通過向兩個或多個股東發送一份委託書或一份發給這些股東的通知，來滿足有關 兩個或多個股東共享同一地址的委託書和通知的交付要求。此流程通常稱為房屋託管，可為 公司節省成本。

Globus此前曾對登記在冊的股東採取房屋保有制。因此，擁有相同地址和姓氏的股東只能從Globus收到本聯合委託書/招股説明書的一份副本。Globus的註冊股東(直接在Globus轉讓代理名下持有股份的股東)可以選擇退出家族控股，並通過向Globus發送書面請求來獲得 單獨的聯合委託書/招股説明書或其他代理材料，地址如下。

有些經紀人還使用家庭代理材料，向共享同一地址的多個股東發送單一代理聲明或通知，除非收到受影響股東的相反指示。一旦您從您的 經紀人那裏收到通知，它們將是您地址的房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，而希望 收到單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到這些文件的多份副本，並且您希望要求未來的遞送僅限於一份副本，請通知您的經紀人。

GLOBUS將立即將本聯合委託書/招股説明書的副本發送給因房屋管理而只收到一份這些 材料的任何GLOBUS股東，應書面要求發送至：GLOBUS Medical，Inc.，Valley Forge Business Center，2560General Armistead Avenue，Audubon，PA 19403，.

休會

如果出席Globus特別會議的人數不足法定人數，或者出席Globus特別會議時有足夠的法定人數，但沒有足夠的票數批准Globus的股票發行建議，則Globus股東可能會被要求就Globus休會建議進行投票，從而將Globus特別會議推遲到以後的時間和地點舉行。

在Globus特別會議隨後召開的任何有法定人數出席的會議上，任何可能在原會議上處理的事務都可以處理，並且所有委託書都將在

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與最初召開Globus特別會議時投票的方式相同，但在重新召開的會議上投票表決 之前已被有效撤銷或撤回的任何委託書除外。

援助

如果您在投票或填寫委託書方面需要幫助，或者您對GLOBUS特別會議有任何疑問，請通過電話(6109301800)或郵寄至賓夕法尼亞州奧杜邦通用阿米斯特德大道2560GLOBUS商業中心聯繫GLOBUS的投資者關係部。

Globus股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，瞭解有關合並協議、股票發行和合並的更多詳細信息。特別是，Globus的股東應注意合併協議，該協議作為附件A附在本協議之後。

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Globus提案1：批准股票發行

本聯合委託書/招股説明書是作為Globus的股東向您提供的，與Globus董事會徵集委託書有關，以供Globus特別會議使用。在Globus特別會議上，Globus要求Globus股東考慮並表決一項提案，即根據適用的紐約證券交易所規則，批准向NuVasive股東發行與合併相關的Globus A類普通股。

根據截至2023年3月3日已發行的NuVasive普通股數量，Globus預計將向與合併相關的NuVasive股東發行約3930萬股Globus A類普通股。與合併相關而發行的Globus A類普通股的實際數量將基於當時已發行的NuVasive普通股的數量和交換比例。根據截至2023年3月3日Globus普通股和NuVasive普通股的已發行股票數量，合併完成後，Globus現有股東預計將擁有已發行Globus普通股約72%的股份，前NuVasive股東預計將擁有已發行Globus普通股約28% 。

Globus董事會已審慎考慮並一致批准合併協議及擬進行的交易，包括合併及股份發行，並確定合併協議及擬進行的交易，包括合併及股份發行，對Globus及其股東而言均屬合宜、公平及符合其最佳利益。

Globus董事會一致建議Globus股東投票支持Globus股票發行提案。

假設出席Globus特別會議的人數達到法定人數，批准Globus股票發行的提議需要親自出席或由代表出席Globus特別會議的Globus普通股的多數投票權的贊成票。任何未派代表出席或由代表代表出席的股份(包括因透過銀行、經紀商或其他代名人持有街名股份的Globus股東未能就Globus特別會議上的任何建議向該銀行、經紀商或其他代名人提供投票指示)，將不會 對Globus股票發行建議的結果產生影響，前提是有足夠的法定人數出席。在Globus股票發行提案上出席或由代表代表的任何股份投棄權票將被視為投票反對Globus股票發行提案。此外，如果Globus股東通過銀行、經紀商或其他被提名人持有Street Name的股票，為Globus休會提案提供投票指示，但不為Globus股票發行提案提供投票指示，則將具有與投票反對Globus股票發行提案相同的效果。經紀人的不投票(如果有)將不會對Globus 股票發行提議產生影響。

Globus董事會一致建議Globus股東投票支持Globus股票發行提案。

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Globus提案2：Globus特別會議休會

如有需要或適當，Globus特別會議可延期至另一時間及地點舉行，以便在Globus特別會議舉行時票數不足以批准Globus股票發行建議的情況下，徵集額外代表 。

Globus董事會一致建議Globus股東投票支持Globus休會提案。

要批准Globus的休會提議，需要持有Globus普通股多數投票權的人親自出席或由代表出席Globus特別會議，投贊成票。任何未派代表出席或由代表代表的股份(包括因Globus股東未能透過銀行、經紀商或其他被提名人就Globus特別會議上的任何建議向該銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示)，將不會影響Globus休會建議的結果。在Globus休會提案上出席或由代表代表的任何 股份投棄權票，與投票反對Globus休會提案具有相同的效果。經紀人的不投票(如果有)不會對Globus休會提案產生 影響。

如果在Globus特別會議上有法定人數，但在Globus特別會議 時間沒有足夠的票數批准Globus股票發行建議，則Globus股東可能被要求就Globus休會建議進行投票。如未有法定人數出席或委派代表出席，則有權在會上投票的Globus股東(親身出席或由委派代表出席)可不時將Globus特別會議延期，而除在會議上宣佈外，並不另行通知，直至有法定人數出席或由其代表出席為止。在任何隨後召開的Globus特別會議上，如有法定人數出席或派代表出席，除在下一次會議之前已被有效撤銷或撤回的任何代表外，所有代表的表決方式將與最初召開Globus特別會議時投票的方式相同。

Globus董事會一致建議Globus股東投票支持Globus休會提案。

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NuVasive特別會議

本聯合委託書/招股説明書是為NuVasive董事會徵集委託書而向NuVasive股東提供的，以供在NuVasive特別會議及其任何休會或延期時使用。我們鼓勵NuVasive股東仔細閲讀本文件全文，包括其附件和通過引用併入本文的文件，以獲取有關合並協議及其預期交易(包括合併)的更詳細信息。

NuVasive特別會議的日期、時間和地點

NuVasive特別會議定於2023年4月27日上午9：00開始，通過互聯網虛擬舉行。登山時間到了。

NuVasive特別會議將僅通過互聯網遠程通信的方式舉行。不會有一個實際的地點。NuVasive股東將能夠通過訪問www.proxydocs.com/nuva(稱為NuVasive特別會議網站)來虛擬出席NuVasive特別會議並進行投票。

要實際獲準參加NuVasive特別會議，您必須在下午5：00之前登錄 www.proxydocs.com/nuva註冊。東部時間2023年4月25日(註冊截止日期)。您將被要求提供位於代理卡灰色陰影框內的控制編號(控制編號 )，如代理材料中所述。在您在註冊截止日期前完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問NuVasive特別會議的唯一鏈接。如果您通過郵寄方式索取NuVasive代理材料的 打印副本，您的經紀人或被指定人將提供投票指導卡供您使用。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有Street NAME的股票，並打算在NuVasive特別會議期間在線投票您的 股票，您必須從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏請求並獲得有效的法律委託書，並通過訪問NuVasive特別會議網站註冊參加NuVasive特別會議。

我們建議您在NuVasive特別會議開始前15分鐘登錄，以確保有足夠的時間完成登記程序。運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(Edge、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)完全支持虛擬會議平臺。如果您在登錄NuVasive特別會議網站或在會議期間遇到任何技術問題，您可以撥打1-800電話尋求幫助。技術支持將在會議開始前15分鐘和會議結束時提供。

NuVasive特別會議將審議的事項

NuVasive特別會議的目的是審議和表決以下每一項提案，本聯合委託書/招股説明書對每一項提案進行了進一步説明：

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NuVasive提案1/合併協議的採納：採用合併協議；

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NuVasive提案2-就與合併相關的任命高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票：在不具約束力的諮詢基礎上批准可能支付或將支付給NuVasive任命高管的薪酬，該薪酬基於合併或 與合併有關；以及

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NuVasive建議3適用於NuVasive特別會議的休會：在必要或適當的情況下批准NuVasive特別會議的休會，以便在NuVasive特別會議召開時票數不足以批准NuVasive合併建議的情況下徵集額外的代理人。

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NuVasive股東批准NuVasive合併提議是合併的一個條件。批准不具約束力的諮詢NuVasive補償提案和NuVasive休會提案並不是Globus或NuVasive完成合並的義務的條件。

只有在NuVasive特別會議通知所述目的範圍內的業務才可在NuVasive特別會議上進行。

NuVasive董事會的建議

在2023年2月8日舉行的特別會議上，NuVasive董事會一致：(1)確定合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易對NuVasive及其股東是可取的、公平的和符合其最佳利益的；(2)批准、通過、視為並宣佈合併協議、NuVasive履行其中所載的契諾和協議以及完成合並和合並協議中預期的其他交易；(3)指示將批准合併並通過合併協議提交NuVasive股東會議表決；及(4)決議建議NuVasive股東批准合併並通過合併協議。

因此，NuVasive董事會一致建議NuVasive股東投票：

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NuVasive提案1：NuVasive合併提案；

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NuVasive提案2：針對NuVasive薪酬提案；以及

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NuVasive提案3：NuVasive休會提案。

請參閲標題為合併？NuVasive的合併理由和建議

NuVasive董事會.”

NuVasive特別會議和投票權的記錄日期

確定NuVasive股東有權在NuVasive特別會議或其任何延期或延期會議上收到通知並投票的記錄日期為2023年3月24日。於NuVasive記錄日期收市時，共有52,348,291股NuVasive普通股已發行及已發行，並有權在NuVasive特別大會上投票。

每名NuVasive股東有權就每一項提案投一票，即在NuVasive記錄日期交易結束時，持有的每股NuVasive普通股。只有在NuVasive記錄日期交易結束時登記在冊的NuVasive股東才有權收到NuVasive特別會議及其任何和所有休會或延期的通知並在會上投票。

會議法定人數、棄權票和無票票

NuVasive股東的法定人數是在NuVasive特別會議上開展業務所必需的。有權在NuVasive特別會議上投票的NuVasive普通股多數股份的持有人親自出席或由受委代表出席將構成法定人數。通過NuVasive特別會議網站虛擬出席特別會議或由代理人代表並有權投票的NuVasive普通股股份，包括NuVasive股東指示放棄投票的股份，將計入 確定法定人數。然而，由於NuVasive特別會議上審議的所有提案都被視為非常規事項和非可自由支配事項，因此在確定是否存在法定人數時，以街道名稱持有的股票預計不會被算作存在，除非NuVasive股東 向其銀行、經紀人或其他被提名人提供至少一項提案在NuVasive特別會議上的投票指示。如果出席人數不足法定人數，NuVasive特別會議將延期或推遲，直至持有構成法定人數所需的 股NuVasive普通股的持有人出席。NuVasive特別會議也可以延期到另一個地點，如果有的話，日期或時間，即使出席的人數達到法定人數。

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根據納斯達克規則，代表該等股份的實益擁有人名義持有街道股份的銀行、經紀商或其他被提名人，有權在尚未收到實益擁有人的投票指示時，酌情決定某些例行提案對此類股份進行投票。然而，根據紐約證交所規則(也適用於納斯達克上市公司)，銀行、經紀商或其他被提名人不允許就非常規事務行使投票權。這可能導致經紀無投票權，在以下情況下會發生這種情況：(I)銀行、經紀商或其他被提名人有權對一個或多個例行提案進行投票， 在股東會議上進行表決，但在沒有受益股票所有者指示的情況下，不得對其他非常規提案進行投票。以及(Ii)受益所有人 未能就非常規事項向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。所有在NuVasive特別會議上審議的提案都被認為是非常規事項，銀行、經紀商或其他被提名人將沒有在NuVasive特別會議之前對任何事項進行投票的自由裁量權。因此，NuVasive預計不會有任何經紀人 在NuVasive特別會議上沒有投票權，如果您以街道名義持有您的NuVasive普通股，您的股票將不會被代表，也不會就任何事項進行投票，除非您 明確指示您的銀行、經紀人或其他被提名人根據您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示如何投票您的股票。因此，通過指示您的銀行、經紀人或其他被提名者如何投票來進行投票至關重要。經紀人將不能在NuVasive特別會議之前對任何提案進行投票，除非他們收到了實益所有者的投票指示。

所需票數

批准下面列出的每一項提案所需的投票假設NuVasive特別會議達到法定人數。如上所述 ，NuVasive預計在NuVasive特別會議上不會有任何經紀人沒有投票。

建議書		所需票數		某些行動的效果
NuVasive提案1：NuVasive合併 建議書		批准需要有權在交易結束時在NuVasive記錄日期投票的NuVasive普通股的大多數流通股的贊成票。		未能投票，未能指示您的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織、受託人或被提名人投票表決以街道名義持有的股票，對NuVasive合併提案投棄權票，或經紀人未投票，如果有，將與投票反對NuVasive合併提案具有相同的效果。
NuVasive提案2：NuVasive 補償 建議書		批准需要出席NuVasive特別會議或由其代表出席NuVasive特別會議並有權就此投票的NuVasive普通股的多數股份		任何沒有出席或由代表代表的股份(包括由於NuVasive股東通過銀行、經紀人或其他被提名人持有街道名稱的股份，未能就NuVasive特別會議上的任何提議向該銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示)將不會對NuVasive補償的結果產生影響

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建議書		所需票數		某些行動的效果
				提案，但須有足夠法定人數出席。在NuVasive補償提案上出席或由代理人代表的任何股份投棄權票，將與投票反對NuVasive補償提案具有相同的效果。經紀人的不投票，如果有，將不會對NuVasive的補償提議產生影響
NuVasive提案3：NuVasive 休會 建議書		批准需要出席NuVasive特別會議或由其代表出席NuVasive特別會議並有權就此投票的NuVasive普通股的多數股份		任何沒有出席或由代表代表的股份(包括由於NuVasive股東通過銀行、經紀商或其他被提名人持有街道名稱的股份，未能就NuVasive特別會議上的任何提案向該銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示)將不會對NuVasive休會提案的結果產生影響。在NuVasive休會提案上出席或由代表代表的任何股份投棄權票將與投票反對NuVasive休會提案具有相同的效果。經紀人的不投票，如果有的話，將不會對NuVasive的休會提議產生影響。

NuVasive董事和高管的投票

截至2023年3月24日，即NuVasive記錄日期，NuVasive董事和高管實益擁有並有權在NuVasive普通股的 總股份中投票，這些股份不到NuVasive記錄日期已發行和發行的NuVasive普通股的1%。

NuVasive目前預計，所有NuVasive董事和NuVasive高管都將投票支持NuVasive合併提案，投票支持NuVasive薪酬提案，投票支持NuVasive休會提案，儘管他們中沒有人達成任何有義務這樣做的協議。

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投票的方法

登記在冊的股東

如果您是NuVasive登記在冊的股東，您可以通過以下方式在NuVasive特別會議上投票：通過互聯網、電話、郵件或通過NuVasive特別會議網站虛擬出席NuVasive特別會議並進行投票。

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通過互聯網：訪問網址www.proxypush.com/nuva，按照郵寄給您的通知中所示的互聯網投票説明進行投票。您的投票必須在NuVasive特別會議投票結束之前收到，才能進行統計。如果你通過互聯網投票，你不需要郵寄代理卡。

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電話：撥打(866)217-7017，並按照郵寄給您的代理卡上顯示的電話投票説明進行投票。

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郵寄：如果您收到郵寄的代理卡，並且您不希望通過互聯網或電話投票，您可以在提供的信封中填寫、簽名、註明日期並郵寄代理卡。如果您通過互聯網或電話投票，請不要郵寄您的代理卡。如果您通過郵寄方式投票，則必須在 NuVasive特別會議之前收到您填寫的代理卡。

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通過NuVasive特別會議網站進行虛擬投票：您可以在虛擬會議期間按照NuVasive特別會議網站www.proxydocs.com/nuva上的説明進行投票。要獲準參加NuVasive特別會議，您必須在註冊截止日期之前註冊，並提供代理 卡片中描述的控制號碼。在您在註冊截止日期前完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問NuVasive特別會議的唯一鏈接。我們建議您在NuVasive特別會議日期 之前通過代理提交您的投票，即使您計劃通過互聯網虛擬出席會議。

除非被撤銷，否則代表有權在NuVasive特別會議上投票的NuVasive普通股的所有 正式籤立的委託書將在NuVasive特別會議上投票，如果代理卡上已指定選擇，則將根據該指定 投票。如果您提交經簽署的委託書而沒有提供任何提案的説明，您的股票將投票支持NuVasive合併提案、NuVasive薪酬提案和NuVasive休會提案。NuVasive預計，除了上面列出的提案外，不會有任何其他事項提交NuVasive特別會議。

受益者(街名)股東

如果您的NuVasive普通股是通過經紀人持有的(通常指以街道名稱持有)，您將 從經紀人那裏收到單獨的投票指示。您必須遵循您的經紀人提供的投票説明，才能指示您的經紀人如何投票您的股票。以街頭名義持有股票的股東通常可以 將投票指示表格返回給他們的經紀人或通過電話或互聯網進行投票。然而，電話或互聯網投票的可用性將取決於您經紀人的投票過程。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有您的股票，並打算在NuVasive特別會議期間在線投票您的股票，您必須從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏請求並獲得有效的法定代表，並在www.proxydocs.com/nuva上以股東身份註冊參加NuVasive 特別會議。請參閲標題為登記在冊的股東.”

委託書的可撤銷

如果您是記錄在案的股東，您可以在NuVasive特別會議上投票之前的任何時間撤銷您的委託書： (A)如上所述通過電話或通過互聯網提供新的投票指示；(B)將委託書撤銷或另一份正式簽署的委託書遞交給NuVasive祕書，並註明較晚的日期。NuVasive的主要執行辦公室位於12101 Airport Way，Broomfield，CO 80021；或

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(C)在NuVasive特別會議期間按照NuVasive特別會議網站上提供的説明進行投票。出席NuVasive特別會議不會撤銷 代理，除非您在NuVasive特別會議上實際投票。如果您以街道名義實益持有股票，您必須聯繫持有您股票的經紀人或其他代名人，並按照他們的説明更改您的投票或撤銷您的委託書。

委託書徵集成本

NuVasive正在代表NuVasive和NuVasive董事會徵集代理。NuVasive將承擔向NuVasive股東徵集代理的全部費用。委託書可由NuVasive董事、高級管理人員和其他員工親自或通過郵件、電話、傳真、信使、互聯網或其他通信手段(包括電子通信)代表NuVasive或NuVasive董事會徵集。NuVasive的董事、管理人員和員工將不會因他們在這方面的服務或募集而獲得任何額外的報酬。

NuVasive將要求銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有人向NuVasive普通股的受益者發送委託書和代理材料，並在必要時確保他們的投票指示。NuVasive可能會被要求償還這些銀行、經紀人和其他被提名人在採取這些行動時的合理費用。

NuVasive還聘請了InnisFree協助招攬代理人和與NuVasive股東溝通，並估計將向InnisFree支付約8萬美元的費用，外加一定的補償自掏腰包費用和開支。NuVasive還同意賠償InnisFree 與其委託代理有關或因其徵求代理而產生的各種責任和費用(受某些例外情況的限制)。

住户

美國證券交易委員會規則允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份委託書或一份發給這些股東的通知來滿足委託書和通知的交付要求。這一過程通常被稱為？持家，為公司節省了成本。NuVasive此前曾對NuVasive登記在冊的股東採取房屋保有制。因此，具有相同地址和姓氏的NuVasive股東只能收到本聯合委託書 聲明/招股説明書的一份副本。註冊NuVasive股東(通過NuVasive的轉讓代理以其名義直接持有NuVasive普通股的股東)可以選擇退出房屋控股，並通過向NuVasive發送書面請求來獲得單獨的聯合委託書/招股説明書或 其他代理材料。

一些經紀人還使用家庭代理材料， 將單個代理聲明或通知發送給共享同一地址的多個NuVasive股東，除非收到受影響股東的相反指示。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，他們將把房屋託管材料 送到您的地址，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，而希望收到單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到這些文件的多份副本，並且您希望要求未來的遞送僅限於一份副本，請通知您的經紀人。

如果您與另一名NuVasive股東居住在同一地址，並希望收到一份單獨的適用材料副本，您可以 聯繫銀行、經紀人或其他記錄持有人，或通過電話：(858)210-2129或郵寄至：7475Lusk Boulevard，San Diego，California 92121，Attn：Investor Relationship Department。 如有書面或口頭請求，我們將立即將NuVasive特別會議通知的單獨副本以及委託材料(如果適用)發送給共享地址的任何股東，我們會將這些 文檔的單一副本發送到該地址。

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休會

如果NuVasive特別會議有法定人數，但在NuVasive特別會議召開時沒有足夠的票數批准NuVasive合併提議，則NuVasive股東可能會被要求就NuVasive休會提議進行投票。如出席人數不足法定人數，則親自出席或由受委代表出席的過半數股份持有人可不時將NuVasive特別會議延期，而除在會議上宣佈外，並不另行通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。NuVasive特別會議也可以延期到其他地點(如果有)、日期或時間，甚至在有法定人數的情況下也是如此。

在NuVasive特別會議隨後召開的任何有法定人數的會議上，任何可能在原會議上處理的事務均可 處理，所有委託書的表決方式將與其在NuVasive特別會議上的表決方式相同，但在重新召開的會議上表決該委託書之前已被有效撤銷或撤回的任何委託書除外。

援助

如果您在投票或填寫委託書時需要幫助，或者您對NuVasive特別會議有任何疑問，請聯繫NuVasive特別會議的代理律師Innisfree，聯繫方式為：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

股東可撥打免費電話：(877)456-3524

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

NuVasive股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息。特別是，NuVasive的股東被引導到合併協議，該協議作為附件A附在本協議之後。

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NuVasive提案1：採納合併協議

本聯合委託書/招股説明書是作為NuVasive的股東向您提供的，與NuVasive董事會徵集委託書相關，以供NuVasive特別會議使用。在NuVasive特別會議上，NuVasive要求NuVasive股東考慮並表決通過合併協議的提案，根據該協議，Merge Sub將與 合併為NuVasive，NuVasive將繼續作為倖存的公司和Globus的全資子公司。合併完成後，在緊接生效時間前已發行的每股NuVasive普通股，除以國庫持有或由NuVasive、Globus或合併附屬公司持有或擁有的NuVasive普通股股份外，將被轉換為有權獲得0.75股Globus A類普通股的繳足股款和不可評估股票(如果發生任何股票拆分或因合併協議規定的指定事件導致NuVasive普通股或Globus A類普通股在生效時間前已發行和已發行的普通股數量發生類似變化，則可進行調整)。

NuVasive董事會已審慎考慮並一致通過合併協議及其擬進行的交易(包括合併)，並確定合併協議及其擬進行的交易(包括合併)對NuVasive 及其股東是明智、公平及符合其最佳利益的。

因此，NuVasive董事會一致建議NuVasive股東投票支持NuVasive合併提議。

合併和合並協議的條款摘要在 下更詳細地描述合併？和？《合併協議》鼓勵股東閲讀合併協議全文，該協議作為附件A附在本協議之後。

假設NuVasive特別會議有法定人數，則NuVasive合併建議的批准需要在NuVasive記錄日期交易結束時有權就其投票的NuVasive普通股的 多數流通股的贊成票。如果NuVasive股東未能投票，未能指示其銀行、經紀人或被提名人就NuVasive合併提案投票，或放棄投票，將具有與投票反對NuVasive合併提案相同的效果。經紀人的不投票(如果有)將與投票反對NuVasive合併提案具有相同的效果。

NuVasive股東批准NuVasive合併提議是完成合並的一個條件。

NuVasive董事會一致建議NuVasive股東投票支持NuVasive合併提議。

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NuVasive提案2：就指定高管的合併相關薪酬進行諮詢 不具約束力的投票

根據交易法第14A節和據此發佈的適用美國證券交易委員會規則的要求，NuVasive必須向其股東提供機會，在不具約束力的諮詢基礎上投票批准 根據合併或與合併有關的部分描述的可能支付或將支付給NuVasive指定高管的某些補償NuVasive董事和高級管理人員在合併中的利益？與合併有關的NuVasive指定高級管理人員的潛在付款和福利的量化？？金色降落傘薪酬，包括表格的腳註。因此，NuVasive的股東有機會就此類付款進行諮詢投票。

NuVasive董事會鼓勵您 仔細審閲本聯合委託書/招股説明書中披露的被任命的高管合併相關薪酬信息，並請NuVasive股東投票支持通過以下決議：

議決，NuVasive股東現以不具約束力的諮詢方式，批准根據S-K條例第402(T)項披露的、基於或以其他方式與合併有關的、可能支付或將支付給NuVasive指定高管的補償 本聯合委託書/招股説明書標題為NuVasive董事和高管在合併中的利益？與合併有關的NuVasive董事和高管潛在薪酬和福利的量化 ，包括表的腳註和相關的敍述性披露。

NuVasive董事會一致建議NuVasive股東投票支持NuVasive的補償提案。

對NuVasive薪酬提案的投票是一項獨立的投票，與對NuVasive合併提案的投票是分開的。因此，您 可以投票批准合併協議，也可以投票不批准指定的高管合併相關薪酬提案，反之亦然。由於對NuVasive補償提案的投票僅為諮詢，因此不會對 NuVasive或Globus具有約束力。因此，如果合併協議獲得批准並完成合並，補償將只在適用於該協議的條件下支付，無論NuVasive股東的非約束性諮詢投票結果如何。

假設NuVasive 特別會議有法定人數出席，則NuVasive補償建議的批准需要出席的NuVasive普通股多數股份的贊成票，包括通過遠程通信，或由代表出席會議並有權 投票。任何沒有出席或由代表代表的股份(包括由於NuVasive股東通過銀行、經紀商或其他代名人持有Street Name的股份，未能就NuVasive特別會議上的任何提議向該銀行、經紀人或其他代理人提供投票指示)將不會對NuVasive補償提議的結果產生影響，前提是出席者有法定人數。出席的任何股份或由代理人代表對NuVasive補償提案進行投票的棄權票將與投票反對NuVasive補償提案具有相同的效果。經紀人的不投票(如果有)將不會對NuVasive補償提案產生任何影響。

NuVasive董事會一致建議NuVasive股東投票支持NuVasive的薪酬提案。

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NuVasive提案3：NuVasive特別會議休會

如有必要或適當，NuVasive特別會議可延期至其他時間和地點，以便在沒有足夠票數批准NuVasive合併提議的情況下，允許 徵集更多代表。是否有必要推遲NuVasive特別會議(或其任何延期或延期)以徵集更多代理 的任何決定將由NuVasive單獨做出。

NuVasive要求NuVasive股東授權NuVasive董事會請求的任何委託書的持有人在必要或適當的情況下投票贊成NuVasive特別會議的任何休會，以便在沒有足夠票數批准NuVasive合併提議的情況下徵集額外的委託書。

批准NuVasive的延期提議並不是Globus或NuVasive完成合並的義務的條件。

NuVasive董事會一致建議NuVasive股東投票支持NuVasive休會提案。

NuVasive休會建議的批准需要出席的NuVasive普通股的多數股份投贊成票，包括通過遠程通信，或由代表出席會議並有權投票。任何未出席或未由代表代表的股份(包括因NuVasive股東未能透過銀行、經紀商或其他代名人就NuVasive特別會議上的任何建議向該銀行、經紀人或其他代名人提供投票指示)，將不會影響NuVasive休會 提議的結果。在NuVasive休會提案上出席或由代表代表的任何股份投棄權票，將與投票反對NuVasive休會提案具有相同的效果。Broker 不投票(如果有)將不會對NuVasive休會提案產生影響。

NuVasive董事會一致建議NuVasive股東投票支持NuVasive的休會提議。

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合併

以下是對合並的實質性方面的描述。雖然Globus和NuVasive認為以下描述涵蓋了合併的主要條款，但描述可能不包含對您重要的所有信息。歡迎閣下仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括作為附件A所附的合併協議文本 ，以更全面地瞭解合併事項。此外，有關Globus和NuVasive各自的重要業務和財務信息均包含在本聯合委託書/招股説明書中，作為參考。有關 更多信息，請參閲可找到更多信息的位置。？

一般信息

Globus、Merge Sub和NuVasive已簽訂合併協議，協議規定Globus通過合併Sub與NuVasive並併入NuVasive(我們稱為合併)來收購NuVasive，而NuVasive繼續作為Globus的倖存公司和全資子公司。如果合併完成，NuVasive普通股將從納斯達克退市，並根據《交易法》取消註冊，之後NuVasive將不再需要向美國證券交易委員會提交有關NuVasive普通股的定期報告。

合併的當事人

Globus醫療公司

Globus是一家醫療設備公司，總部位於賓夕法尼亞州奧杜邦，開發和銷售醫療保健解決方案，其使命是提高肌肉骨骼疾病患者的生活質量。Globus成立於2003年， 致力於醫療設備創新，為醫院、門診手術中心和醫生提供卓越的服務，以推進患者護理和提高效率。自成立以來，Globus一直傾聽外科醫生的聲音， 開發實用的解決方案和產品，幫助外科醫生有效地治療患者並改善生活。

Globus是一家以工程為導向的公司，擁有快速開發和商業化先進產品和程序以應對治療挑戰的歷史。Globus在全球54個國家和地區推出了230多種產品，提供全面的創新和差異化技術組合，用於治療各種肌肉骨骼疾病。GLOBUS的主要辦事處位於賓夕法尼亞州奧杜邦通用阿米斯特德大道2560號，郵編：19403，其電話號碼是(610)9301800。

NuVasive，Inc.

NuVasive是一家全球醫療技術公司，專注於開發、製造、銷售和提供脊柱手術的程序解決方案，其指導目標是改變手術、改進護理和改變生活。NuVasive提供全面的程序化集成脊柱手術解決方案組合，包括手術通道器械、脊柱植入物、固定系統、生物製劑和使能技術，以及術中神經監測系統和服務。此外，NuVasive還開發和銷售用於脊柱和專門整形外科手術的磁性可調植入系統。NuVasive的主要執行辦事處位於科羅拉多州布魯姆菲爾德市機場路12101號，郵編：80021。

斑馬合併子公司

合併子公司 由Globus成立，唯一目的是完成合並。合併子公司未開展任何業務，除 所述外，沒有任何其他性質的資產、負債或義務

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合併協議。通過合併的運作，Merge Sub將與NuVasive合併並併入NuVasive，NuVasive將繼續作為尚存的公司和Globus的全資子公司， Merge Sub的單獨存在將停止。Merge Sub的主要執行辦事處位於賓夕法尼亞州奧杜邦通用阿米斯特德大道2560號，郵編：19403，電話號碼是(6109301800)。

合併注意事項

若合併完成，每股發行在外的NuVasive普通股，除庫存股及由NuVasive、Globus或Merger Sub持有或擁有的股份外，將被轉換為有權獲得0.75股Globus A類普通股的繳足股款及免評税股(待任何股票拆分或因指定事件而於生效日期前發行及發行的Globus A類普通股的股數發生類似變動時，見合併協議的規定)。根據Globus A類普通股在紐約證券交易所2023年3月22日的收盤價52.26美元，也就是所附聯合委託書/招股説明書日期之前的最後一個實際交易日，在合併中向NuVasive股東支付的對價隱含價值約為每股NuVasive普通股39.20美元。合併完成時，NuVasive股東收到的Globus A類普通股的市場價格可能高於、低於或等於Globus A類普通股在本聯合委託書/招股説明書發表之日或Globus特別會議或NuVasive特別會議當日的市場價格。因此，您應獲得Globus A類普通股和NuVasive普通股的當前市場報價，然後再決定如何對提案進行投票，包括Globus股票發行提案和NuVasive合併提案(視情況而定)。GLOBUS A類普通股和NuVasive普通股分別在紐約證券交易所和納斯達克交易，代碼分別為GMED和NUVA。合併完成後，Globus A類普通股的股票將繼續在紐約證券交易所交易，代碼為GMED 。

合併的背景

NuVasive董事會定期評估NuVasive的戰略方向和持續的業務計劃，以期加強NuVasive的業務並提高股東價值。作為這項評估的一部分，NuVasive董事會不時考慮各種戰略選擇。其中包括：(1)繼續執行NuVasive目前的業務計劃，並對其進行潛在改進，NuVasive仍為獨立實體；(2)資本分配計劃；(3)通過收購、合作或其他商業關係獲得潛在擴張機會；以及(4)業務合併及其他財務和戰略替代方案，包括出售部分或全部NuVasive。

Globus管理層和Globus董事會定期評估Globus可用的戰略機會，以期加強Globus的業務、業績、行業定位和前景，並提高股東價值。作為其持續評估的一部分，Globus不時評估和考慮各種潛在的戰略交易，包括與醫療器械行業其他參與者的潛在合併或收購。2021年1月，Globus董事會聯繫高盛，評估醫療器械行業的潛在收購目標。

作為脊柱和整形外科行業的積極參與者，NuVasive和Globus彼此都很熟悉。NuVasive管理層成員不時與Globus管理層成員會面，討論各自的行業和業務。在過去的不同時刻，NuVasive和Globus討論了各自行業的整合以及NuVasive和Globus之間進行業務合併交易的可能性。這些討論本質上是一般性的，並沒有超出初步的探索性對話。

2021年9月24日，應GLOBUS執行主席David C.保羅先生的要求，召開了一次面對面的會議，討論了NuVasive和GLOBUS進行業務合併的可能性。出席會議的有保羅先生、時任GLOBUS首席執行官的戴夫·德姆斯基、NuVasive董事會主席Daniel·沃爾特曼和NuVasive首席執行官克里斯托弗·巴里。

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2021年10月1日，Globus董事會召開會議，與NuVasive討論了這一機會，包括合併的戰略理由、相關財務分析以及不具約束力的意向書的潛在條款。

2021年10月8日，Globus發出了一份不具約束力的意向書(2021年10月的意向書)，其中提議將NuVasive 和Globus合併為一筆全股票交易。在其他條款中，2021年10月的信提出以每股0.90股Globus A類普通股換取每股NuVasive普通股。2021年10月8日，NuVasive普通股的收盤價為58.03美元，Globus A類普通股的收盤價為76.07美元，反映出NuVasive普通股的隱含溢價為18%。

在收到2021年10月的信後，NuVasive聯繫了美國銀行證券和Wachtell，Lipton，Rosen&Katz (Wachtell Lipton)，討論和評估了2021年10月信提出的交易的風險和優點。美國銀行證券和Wachtell Lipton此前曾就潛在的戰略交易向NuVasive提供諮詢服務。

在NuVasive收到2021年10月的信函後不久，Wachtell Lipton提供了一份相互保密協議草案，以促進NuVasive和Globus之間的討論和信息披露，經過談判和某些修訂，NuVasive和Globus於2021年10月22日簽訂了相互保密協議。保密協議沒有包含對Globus的停頓限制。當時及其後在Globus與NuVasive訂立合併協議前的磋商過程中，並無任何第三方因NuVasive限制其向NuVasive提出收購建議而受制於停頓。

2021年11月1日，NuVasive董事會召開了定期季度會議。11月會議的議程包括側重於行業和競爭格局的會議、戰略審查和對NuVasive的長期業務計劃的討論，並進行了更新，包括對2021年10月信函的審議。在會議上，美國銀行證券的代表概述了NuVasive的各種戰略選擇和考慮因素，包括與2021年10月信函中設想的與Globus的潛在交易。此外，Wachtell Lipton的代表在考慮與Globus的潛在交易以及NuVasive董事會決策過程中應包括的各種考慮因素的背景下討論了董事的受託責任。NuVasive董事會討論了NuVasive的獨立戰略，以及與Globus交易的潛在風險和優點，以及相對於NuVasive的長期業務計劃，此類交易為NuVasive股東創造的潛在價值。討論後，NuVasive董事會指示管理層要求Globus的財務顧問高盛的代表和NuVasive的財務顧問美國銀行證券的代表 舉行會議，就潛在交易的潛在風險和機會進行討論。

2021年11月15日左右，有媒體報道NuVasive和Globus正在考慮潛在的交易。這些 報告導致股價波動，並對公司各自的員工和其他利益相關者造成影響。鑑於雙方的討論還處於非常早期的階段，而且尚未共享任何盡職調查信息，Globus和NuVasive於2021年11月16日同意，進行更實質性的互動將導致屆時進一步的不必要的幹擾。因此，雙方決定停止對潛在交易的進一步討論，轉而採取各自的戰略。

從2021年11月底至2022年10月初，雙方之間偶爾有溝通，包括關於行業趨勢和發展以及行業整合的溝通，但沒有就可能的戰略交易進行實質性討論。

2022年4月21日，德姆斯基先生辭去GLOBUS首席執行官一職，Daniel·斯卡維拉先生被任命為GLOBUS首席執行官。

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2022年10月19日，保羅打電話給沃爾特曼，詢問NuVasive是否願意接受與Globus進行潛在交易的意向。Wolterman先生回覆Paul先生説，NuVasive將適當考慮是否表示有興趣。

2022年11月1日，Globus董事會與與會的Globus管理層成員舉行了一次會議，與NuVasive討論了機會，包括戰略基礎、財務分析和不具約束力的意向書的條款。Globus董事會建議Globus向NuVasive提供一份不具約束力的意向書，反映與2021年10月信函中的條款相同的條款，但不包括根據NuVasive普通股與Globus A類普通股的當前相對價值降低交換比率。

2022年11月1日，保羅先生向沃爾特曼先生發送了一份初步的、不具約束力的意向指示(11月1日的信函)，列出了Globus提出收購NuVasive的某些條款。11月1日的那封信提出以0.80股Globus A類普通股換取每股NuVasive普通股。2022年11月1日，NuVasive普通股的收盤價為44.71美元，Globus A類普通股的收盤價為66.92美元，反映出NuVasive普通股的隱含溢價為20%。11月1日的信函還規定將Globus董事會擴大到包括最多4名NuVasive董事會成員，NuVasive和Globus之間的談判有60天的排他期，如果雙方達成最終協議，NuVasive隨後決定不完成交易，NuVasive將支付1.2億美元的終止費。

2022年11月2日，NuVasive董事會召開了定期的季度會議。會議議程包括以行業和競爭格局為重點的會議、戰略審查和對NuVasive長期業務計劃的討論，並進行了更新，包括對11月1日信函的審議。Wolterman先生概述了他與Paul先生的交流，管理層成員就與Globus進行進一步討論的優點和風險提出了他們的觀點。討論後，NuVasive董事會指示管理層與Globus接洽，以評估交易提供的潛在機會，但拒絕Globus的獨家請求(而且，在簽署合併協議之前，NuVasive從未同意這種獨家)。此後，沃爾特曼先生、保羅先生、巴里先生和斯卡維拉先生於2022年11月3日就一項潛在交易進行了溝通，沃爾特曼先生和巴里先生就11月1日致保羅先生和斯卡維拉先生的信向NuVasive董事會提供了反饋。

在NuVasive收到11月1日信函後與Globus進行談判的過程中，NuVasive管理層成員通過電子郵件向NuVasive董事會提供了有關Globus提出的條款以及雙方之間持續溝通的最新情況。

在2022年11月1日至2022年11月15日期間，Globus A類普通股股價與NuVasive普通股股價之間的差距普遍持續擴大。在此期間，Globus A類普通股的收盤價上漲了約7.3%，而NuVasive普通股的收盤價同期下降了約16.6%。

2022年11月14日，沃爾特曼先生和保羅先生討論了與Globus打算提交修訂後的意向書有關的各種事項。

2022年11月16日上午，Paul先生向Wolterman先生發送了一份修訂後的日期為2022年11月15日的初步、非約束性的興趣指示(11月15日的信函)，其中提議每股0.72股Globus A類普通股 每股NuVasive普通股。2022年11月16日，NuVasive普通股的收盤價為36.42美元，Globus A類普通股的收盤價為70.40美元，反映出NuVasive普通股的隱含溢價為39%。11月15日的信函還規定將Globus董事會擴大到包括最多2名NuVasive董事會成員，並規定NuVasive和Globus之間的談判有60天的排他期。這個

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11月15日的一封信還提議，如果雙方簽署了最終協議，而一方隨後決定不完成交易，則終止方將向另一方支付1.2億美元的終止費。此後，在2022年11月16日，保羅打電話給沃爾特曼，討論這項修訂後的提案的條款。Paul先生指出，近期NuVasive普通股股價下跌和Globus A類普通股股價上漲影響了Globus對交換比率的看法。

2022年11月18日，沃爾特曼先生向保羅先生表示，鑑於宏觀經濟環境和股價持續波動，NuVasive將暫停討論，專注於正在進行的其他舉措，但他願意稍後與保羅先生重新聯繫。

2022年11月28日，沃爾特曼先生和巴里先生親自會見了保羅先生和斯卡維利亞先生。在那次會議上，雙方討論了NuVasive和Globus合併的優點，包括合併可以實現的潛在協同效應。沃爾特曼和巴里先生還向保羅先生和斯卡維拉先生表示，11月15日信函中提出的交換比率低估了NuVasive的價值，因此NuVasive無法接受。

此後，在2022年12月2日，沃爾特曼先生和保羅先生就NuVasive和Globus的相對股價和潛在合併的交換比率以及Globus提交修訂後的意向書的可能性進行了進一步的討論。

2022年12月5日，NuVasive董事會就正在進行的各種戰略計劃與NuVasive管理層成員舉行了會議，Wolterman先生指出，Globus和NuVasive正在繼續討論合併的可能性。在會議上，NuVasive董事會授權管理層指示美國銀行證券與Globus的財務顧問進行估值討論。

此後，美國銀行證券的代表與Globus的財務顧問高盛的代表通了電話，討論了潛在合併的交換比例等問題。

2022年12月8日，Globus董事會舉行了一次定期會議，Globus管理層成員出席了會議，會上討論了與NuVasive潛在合併的談判狀況以及11月15日信函的條款。經過這樣的討論，Globus董事會建議將建議的交換比例提高到每股NuVasive普通股換0.75股Globus A類普通股。

2022年12月16日，保羅先生向沃爾特曼先生發出了進一步修訂的初步、不具約束力的利益指示(12月16日的信函)。12月16日的信函提出修訂後的Globus A類普通股與NuVasive普通股的交換比例為每股0.75股，但其他方面提出的交易條款與11月15日的信函基本相同。2022年12月16日，NuVasive普通股的收盤價為40.38美元，Globus A類普通股的收盤價為71.63美元，反映出NuVasive普通股的隱含溢價為33%。

2022年12月17日，NuVasive董事會會見了NuVasive管理層成員和美國銀行證券的代表。美銀證券的代表與NuVasive董事會一起審閲了美銀證券對NuVasive股東在合併中將收到的交換比率的初步財務分析， 和NuVasive管理層成員向NuVasive董事會提供了他們對NuVasive和Globus合併可能產生的協同效應的初步看法。此外，NuVasive董事會考慮了與NuVasive戰略計劃相關的風險和機遇，包括繼續執行NuVasive獨立戰略帶來的預期價值創造機會。NuVasive董事會還討論了向其他 第三方徵集與NuVasive潛在交易的意向時涉及的各種考慮因素，包括是否可以從第三方為NuVasive股東獲得更高的價值，以及加劇的競爭是否會導致 更具吸引力的定價或其他條款

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Globus的NuVasive，以及可能導致的探索性外展和潛在的市場傳言可能發生的潛在風險和中斷，以及Globus可能產生的可能對其繼續尋求與NuVasive進行交易的意願產生負面影響的不良反應。在與NuVasive管理層和美國銀行證券的代表討論後，NuVasive董事會認為，不太可能有第三方能夠或願意為NuVasive股東提供比Globus在12月16日信函中提出的交換比率更大的價值，因此授權NuVasive管理層繼續 與Globus進行探索性討論，與美國銀行證券和Wachtell Lipton合作，並同時開始相互盡職調查過程。

此外，結合NuVasive董事會2022年12月17日的會議，NuVasive董事會從美國銀行證券獲得了有關美國銀行證券與Globus在前兩年期間任何重大關係的某些信息 ，以及有關某些債券對衝和認股權證安排的信息 某些美國銀行證券聯屬公司作為其自身賬户的本金與NuVasive就NuVasive將於2023年到期的1.00%可轉換優先票據(統稱為贖回價差交易，定義見 ，並在本聯合委託書/招股説明書題為合併意見的NuVasive Financial Advisor收購看漲價差交易一節進一步描述) 。鑑於可轉換票據的轉換價格 遠高於NuVasive普通股於2022年12月16日的收盤價，NuVasive管理層認為票據持有人不太可能行使轉換權，因此，根據對衝安排，美國銀行 證券潛在義務並不重要。

2022年12月19日，Wolterman先生致電Paul先生，表示NuVasive希望通過共同努力向前推進，並表示NuVasive準備接受12月16日信函中提出的交換比例，但擬議的終止費用和獨家請求不可接受，NuVasive希望在合併後公司的董事會中有與NuVasive股東在合併後公司中的持股比例成比例的董事。

2022年12月21日，Globus董事會召開會議，討論Paul先生12月19日與Wolterman先生的電話會議、12月16日信函的條款，包括終止費金額和合並後可被任命為Globus董事會成員的NuVasive董事會成員人數。經過這樣的討論，Globus董事會授權Globus管理層向NuVasive建議，Globus願意在合併後向Globus董事會再增加一名NuVasive董事(總共最多三名NuVasive董事)，並建議 Paul先生重申Globus希望在雙方合併協議在某些情況下終止的情況下獲得1.2億美元的共同終止費。

2022年12月21日，Paul先生在與Wolterman先生的電話會議中表示，Globus願意將Globus董事會擴大到11名 董事，以便在擬議的交易完成時允許三名NuVasive董事加入Globus董事會，但重申了Globus的觀點，即擬議的交易應收取1.2億美元的共同終止費。

2022年12月22日和12月23日，巴里和斯卡維拉舉行了電話會議，討論了在NuVasive和Globus同意推進交易的情況下，是否需要完成交易的速度和確定性。

2022年12月23日，美國銀行證券和高盛的代表召開電話會議，討論擬議中的交易，包括時間表和盡職調查流程。電話會議結束後，高盛的代表向美國銀行證券的代表發送了一份來自Globus的初步調查申請清單。

2022年12月23日至2023年1月1日期間，NuVasive管理層和Globus管理層曾多次通話，討論盡職調查事宜，包括評估合併後公司的潛在協同效應和風險。在此期間，Wolterman先生、Paul先生、Barry先生和SCabilla先生繼續就交易條款進行溝通，包括Globus的獨家請求(Wolterman先生和Barry先生繼續拒絕)，以及終止權和終止費。

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2022年12月29日，包括Barry先生在內的NuVasive管理層的某些成員與Globus管理層的某些成員舉行了面對面的會議，討論NuVasive和Globus的商業銷售的互補性等問題。

同樣在2022年12月29日，Wachtell Lipton的代表與Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP、Globus(Troutman)的法律顧問 的代表舉行了電話會議，討論擬議交易的某些條款。此外，美銀證券的代表還向高盛的代表發送了一份NuVasive的初始反向調查清單。

2022年12月30日，NuVasive允許Globus、Troutman和高盛訪問一個虛擬數據室，其中包含響應Globus的調查請求的某些文件 。

2022年12月30日，Troutman的代表向Wachtell Lipton的代表發送了合併協議的初稿。其中，合併協議草案規定，Globus將不需要承諾採取任何補救措施以獲得任何所需的監管批准、合併協議簽署後六個月的結束日期(任何一方均可單方面終止合併協議)、禁止NuVasive招攬競購者或與競爭競購者進行談判的非招攬限制，以及NuVasive在某些情況下應支付的1.2億美元的終止費，包括NuVasive終止合併協議以達成更高報價的情況。協議草案還規定，NuVasive董事會只有在NuVasive收到更好的提議的情況下，才能改變其建議，使其對與Globus的交易不利。

2023年1月4日，Globus允許NuVasive、Wachtell Lipton和美國銀行證券的代表進入虛擬數據室。此外，Wolterman先生和Paul先生討論了與擬議交易有關的某些事項，包括雙方正在進行的相互調查。

在2022年12月30日至2023年2月6日期間，NuVasive和Globus的代表和顧問審查了另一方提供的盡職調查材料，並與另一方的代表和顧問進行了商業和法律盡職調查討論，並提交了多項要求 提供額外盡職調查信息的請求。除其他事項外，雙方的共同努力側重於雙方商業銷售的互補性、評估合併後公司的潛在協同效應和風險、法律和合規事項、人力資源事項、財務和會計事項以及長期業務計劃。

2023年1月5日，Wachtell利普頓的代表與Troutman的代表舉行了電話會議，討論合併協議草案的條款，包括Paul先生將提供的投票承諾、Globus的監管努力承諾、對NuVasive的非徵集限制以及Globus提出的終止費。同樣在2023年1月5日，美國銀行證券的代表與高盛的代表舉行了電話會議，討論這些問題中的某些問題。

2023年1月5日和6日，NuVasive管理層和Globus管理層之間進行了多次通話，美國銀行證券和高盛的代表出席了其中一些通話，以促進Globus對NuVasive的盡職調查審查。

2023年1月6日，Wachtell Lipton的代表向Troutman的代表發送了一份合併協議修訂草案，其中包括要求Globus承諾獲得監管部門批准所需的任何補救措施，提議結束日期為9個月(可延長兩次三個月)，在某些終止情況下取消或將NuVasive支付的終止費金額降至交易權益價值的3%。包含一項Go-Shop條款，允許NuVasive在合併協議簽署後45天內(Go-Shop期間)徵求競爭性報價，並在NuVasive響應Globus期間出現的投標人提出的更高報價而終止協議的情況下，向Globus支付交易權益價值1%的減少終止費 。

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Globus在某些終止情況下應支付的費用，並允許NuVasive董事會改變其對交易的建議，以應對某些不可預見的重大幹預事件 。

2023年1月9日，高盛發佈了一封公開信，描述了高盛與NuVasive的某些投資銀行關係。Globus董事會審查並注意到了這些披露，並確定它們不是實質性的。

2023年1月9日，高盛的代表與美國銀行證券的代表分享了Globus管理層準備的與Globus的五年業務計劃有關的一些初步預期財務信息(初步的Globus獨立預測)。有關更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中標題為 的部分合併導致某些Globus未經審計的預期財務信息”.

同樣在2023年1月9日，沃爾特曼先生和保羅先生舉行了電話會議，討論與交易有關的某些事項，包括雙方在盡職調查和談判最終文件方面取得的進展。

2023年1月10日，Wachtell Lipton的代表向Troutman發送了一份投票協議草案，其中包括要求保羅及其某些附屬公司在Globus特別會議上投票支持這筆交易。

2023年1月11日，美國銀行證券的代表與高盛的代表分享了NuVasive管理層準備的與NuVasive的五年業務計劃相關的某些初步預期財務信息(NuVasive獨立預測)。NuVasive的獨立預測基於NuVasive 2023至2027財年的長期業務計劃，該計劃是在常規過程中準備的，並由NuVasive董事會在2022年11月2日的會議上進行審查。有關更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為？的部分。合併提議違反了NuVasive未經審計的某些預期財務信息”.

2023年1月14日，Troutman的代表向Wachtell Lipton的代表發送了一份合併協議修訂草案。 在修訂草案中，Globus(I)表示Paul先生不願簽署投票協議，(Ii)拒絕Globus條款和在某些終止情況下要求Globus支付終止費 ，(Iii)在某些終止情況下恢復到NuVasive應支付的1.2億美元的分手費，如果終止是由於合併未能得到NuVasive股東的批准，則支付最高500萬美元。(Iv)假設Globus無需同意任何補救措施即可獲得所需的監管批准，(V)建議終止日期為簽署後六個月(有一次延期三個月)，及(Vi)取消NuVasive董事會因應不可預見的重大幹預事件而更改其對NuVasive股東的建議的能力。

第二天，NuVasive、Wachtell Lipton和美國銀行證券的代表與Globus、Troutman和高盛的代表舉行了電話會議，討論合併協議的某些條款，包括上文所述的條款，然後Wachtell Lipton的代表向Troutman的代表發送了一份NuVasive的披露時間表草案。

2023年1月16日和17日，沃爾特曼先生與保羅先生通了電話，美國銀行證券公司的代表與高盛公司的代表進行了電話交談，進一步討論了某些交易條款，包括與Globus條款、Globus的監管承諾以及Paul先生的投票承諾有關的條款。Paul先生與其他支持股東及其某些關聯公司共同控制着已發行和已發行的Globus普通股約74%的投票權。

2023年1月17日，NuVasive董事會會見了NuVasive管理層成員以及美國銀行證券和Wachtell Lipton的代表。在會上，NuVasive管理層成員

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向NuVasive董事會提供了合併協議談判的最新情況，並概述了雙方正在進行的相互調查過程。此外，NuVasive管理層與NuVasive董事會審閲了美國銀行證券就其作為NuVasive財務顧問就潛在合併而聘用的某些條款，以及美國銀行證券 先前於2022年12月提供給NuVasive董事會審查的披露函件。經過討論，NuVasive董事會得出結論認為，不存在重大沖突，不會阻止美國銀行證券繼續就與Globus的潛在交易向NuVasive提供建議，並授權NuVasive管理層與美國銀行證券進行談判並簽訂聘書。

2023年1月17日和18日，NuVasive管理層和Globus管理層進行了多次通話，美國銀行證券和高盛的代表出席了其中一些通話，以促進NuVasive對Globus的盡職調查審查。2023年1月18日，美國銀行證券的代表與高盛的代表舉行了電話會議，討論擬議交易的某些條款。

2023年1月18日，巴里先生與保羅先生和斯卡維利亞先生進行了面對面的會面，他們就某些交易條款進行了進一步的討論。特別是，他們原則上就Globus的監管努力承諾以及NuVasive享有櫥窗條款的好處達成協議，根據該條款，如果Globus在簽署後指定的櫥窗條款期限內出現競爭對手的更高報價而終止合併協議，NuVasive將向Globus支付減少的終止費。他們同意，保羅將在與Globus董事會討論後恢復投票承諾。

2023年1月18日，Paul先生通過電子郵件向Globus董事會通報了與NuVasive管理層談判的最新情況， 包括合併協議中有關簽署後八個月的擬議結束日期(如有必要可延長兩個月以獲得監管機構批准)、擬議的窗口期、是否降低擬議終止費、臨時經營契約以及Paul先生關於股票發行的投票協議的條款。

2023年1月18日，NuVasive董事會召開會議，NuVasive管理層成員以及美國銀行證券和Wachtell Lipton的代表出席了會議。NuVasive管理層成員向NuVasive董事會提供了與Globus談判的最新情況。此外，Wachtell Lipton的代表在考慮與Globus的潛在交易以及NuVasive董事會決策過程中應包括的各種考慮因素的背景下討論了董事的受託責任，還討論了潛在交易所需的監管 批准和其他各種方面。在NuVasive董事會審議與Globus潛在交易的這次會議和其他會議上，NuVasive董事會在執行會議上開會， 只有非僱員董事出席。

2023年1月19日，Barry先生和NuVasive管理層的其他成員與Globus管理層成員舉行了額外的面對面會議。會議的重點是某些剩餘的盡職調查事項以及通信規劃工作。

在此期間，在將某些律師從Troutman轉移到Goodwin Procter LLP(Goodwin Procter LLP)的過程中，Goodwin 就擬議的交易擔任Globus的法律顧問。

2023年1月19日，Wachtell Lipton的代表向Troutman和Goodwin的代表發送了合併協議的修訂草案，其中包括一項櫥窗條款、簽署後八個月的結束日期(如有必要可延長兩個月以獲得監管部門批准)、要求Globus同意補救措施以獲得所需的監管批准(以上限為限)、NuVasive在某些終止情況下應支付相當於交易股權價值3%的分手費、NuVasive在NuVasive發生的情況下不應支付終止費

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股東未能批准合併，如果合併協議因未能獲得所需的監管批准而終止，Globus應支付終止費。

2023年1月19日，NuVasive董事會會見了NuVasive管理層成員以及美國銀行證券和Wachtell Lipton的代表出席會議。在會議上，NuVasive管理層成員向NuVasive董事會通報了與Globus正在進行的談判、NuVasive的盡職努力和調查結果、潛在的協同效應、交易帶來的機會和風險，以及Globus的長期業務計劃和財務狀況，包括Globus獨立的初步預測。

2023年1月21日，Troutman的一名代表向Wachtell Lipton的代表發送了一封電子郵件(1月21日的電子郵件)，概述了Globus對雙方仍在談判的某些條款的立場。答覆表明，Paul先生願意簽署一項投票協議，要求他根據Globus董事會截至Globus特別會議時的建議 對其股份進行投票。此外，Globus表示，NuVasive提出的外部日期為8個月並有可能延長兩次兩個月的提議是可以接受的，但拒絕接受Globus在合併協議因未能獲得監管批准而終止的情況下向NuVasive支付監管終止費的任何義務，以及NuVasive尋求Globus做出的監管努力承諾的某些條款。1月21日的電子郵件還對雙方終止合併協議的能力提出了某些限制，以便接受更好的提議。此後，美國銀行證券的代表與高盛的代表舉行了電話會議，沃爾特曼和巴里於2023年1月22日與保羅和斯卡維拉舉行了電話會議，討論1月21日電子郵件中概述的條款。

2023年1月22日，NuVasive董事會召開會議，NuVasive管理層成員以及美國銀行證券和Wachtell Lipton的代表出席了會議。NuVasive董事會與NuVasive管理層以及美國銀行證券和Wachtell Lipton的代表討論了各種交易條款，包括與NuVasive接受更高報價的能力有關的條款、櫥窗條款和如果NuVasive尋求與符合條件的投標人進行更好的交易應支付的減少終止費、在某些終止情況下應支付的終止費、 監管事項和Paul先生的投票承諾。NuVasive董事會指示NuVasive管理層繼續與Globus談判，以期達成與會議上討論的立場一致的可接受立場。

2023年1月23日和24日，沃爾特曼和保羅分別與美國銀行證券和高盛的代表就交易條款進行了進一步討論。在與Paul先生的談話中，Wolterman先生尋求某些澄清和修改，以擴大NuVasive的受託終止合併協議的權利，以迴應一項更高的提議，降低Globus提出的終止費，加強Globus的監管承諾，並加強Paul先生的投票承諾。

2023年1月25日，Paul先生向Wolterman先生發送了一封電子郵件，概述了他願意提供的投票承諾的某些細節、NuVasive和Globus在各種終止方案下應支付的終止費以及與Globus的監管承諾相關的潛在選擇。他還表示，Globus願意接受NuVasive關於櫥窗條款的建議，擴大NuVasive的受託退出權利的條件是Globus也有互惠的櫥窗條款和受託退出條款。2023年1月25日，沃爾特曼和保羅也通了電話，討論與擬議中的交易相關的這些和其他事項。

2023年1月26日，NuVasive簽署了一份聘書，根據該聘書，該公司正式聘請美國銀行證券為其與Globus潛在交易的財務顧問。

2023年1月26日，NuVasive董事會召開會議，NuVasive管理層成員以及美國銀行證券和Wachtell利普頓的代表出席了會議。美國銀行證券的代表介紹了他們對NuVasive和Globus的財務分析以及合併的財務方面

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除其他因素外，兩家公司之間的合作基於NuVasive預測和Globus獨立的初步預測。美國銀行證券的代表還向NuVasive董事會提交了其對擬議交換比率的初步財務分析的更新版，以供NuVasive股東收到。在會議上，NuVasive董事會與NuVasive管理層和美銀證券的代表討論了有限數量的潛在戰略合作伙伴是否可能有興趣與NuVasive進行戰略交易，以及財務贊助商在當前市場環境下在獲得有吸引力的融資方面面臨的挑戰，以及與NuVasive和Globus的合併相比，缺乏與替代合作伙伴的潛在協同效應。此外，NuVasive董事會還收到了與Globus就某些交易條款進行談判的最新情況，包括Paul先生關於投票協議的條款、櫥窗條款和終止費，以及Globus的監管承諾。NuVasive董事會向NuVasive管理層提供了指導，並指示管理層繼續與Globus進行談判。此外，NuVasive董事會考慮了有關美國銀行證券先前披露信函的某些最新披露，NuVasive董事會認為這些披露不是實質性的。

2023年1月26日，Globus董事會開會討論了與NuVasive的談判狀況，包括擬議的合併協議中有關Globus的監管努力承諾的條款、櫥窗條款的潛在互補性、因任何一家公司的股東不批准交易而提議的終止費以及Paul先生的投票協議。Globus董事會討論了有關其在獲得監管批准方面的義務的各種建議，包括是否要求Globus進行任何資產剝離。

2023年1月27日，沃爾特曼先生與保羅先生通了電話，討論了投票協議、櫥窗條款、終止費數額和監管承諾的條款。保羅先生在電話會議上表示，關於這些事項的最後協議取決於Globus董事會的意見。

Paul先生打電話給Wolterman先生，並表示他願意同意更強有力的投票承諾，根據這一承諾，只有在Globus董事會認為Globus董事會認為替代收購提案優於與NuVasive合併的情況下，Paul先生才會解除投票支持交易的承諾，並且Globus願意加強其監管承諾，但不願同意NuVasive提出的降低終止費的建議以及支付此類費用的情況。Wolterman先生 通過電子郵件將此最新信息傳達給NuVasive董事會。

隨後，2023年1月27日，Wachtell Lipton的代表向Troutman和Goodwin的代表發送了合併協議修訂草案。

2023年1月30日，NuVasive管理層成員與Globus管理層成員舉行電話會議，討論合併協議簽署至交易完成期間對NuVasive的經營限制等問題。同樣在2023年1月30日，古德温的代表向Wachtell Lipton的代表發送了一份修訂後的合併協議草案。

2023年1月31日，Globus簽署了一份日期為2023年1月30日的聘書，根據該聘書，Globus正式聘請高盛為其可能收購NuVasive的獨家財務顧問。

2023年1月31日，NuVasive管理層成員和Wachtell Lipton的代表與Globus管理層成員和Goodwin的代表舉行電話會議，討論某些未決條款，包括與非招標限制有關的條款、NuVasive董事會是否有能力針對重大幹預事件更改其推薦 (此外，NuVasive董事會有權更改與上級提議相關的推薦)、終止權、終止費的金額和監管努力契約以及某些員工 事宜。在這些討論之後，Wachtell Lipton的代表向Goodwin的代表發送了一份修訂後的合併協議草案。

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2023年2月2日，NuVasive的管理層成員和Wachtell的代表與Globus的管理層成員和Goodwin的代表舉行了電話會議，討論一些懸而未決的法律問題。2023年2月3日，Wachtell Lipton的代表向Goodwin發送了進一步修訂的合併協議草案 。2023年2月4日，Paul先生通過電子郵件向Globus董事會通報了合併協議談判的進展情況，包括擬議合併協議中有關臨時運營契約的討論進展情況。此後，古德温的代表向Wachtell Lipton的代表發送了合併協議和投票協議的修訂草案。

2023年2月5日，高盛的代表與美國銀行證券的代表分享了Globus管理層準備的與Globus的五年業務計劃(Globus獨立預測)有關的修訂後的預期財務信息。有關更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為？的部分。合併導致某些Globus未經審計的預期財務信息？？Globus管理層修訂了Globus獨立的初步預測，以反映Globus的預計收入和盈利能力的增加，這是基於Globus管理層認為對Globus的業務和前景更現實的假設，併為了更緊密地與Globus管理層對Globus的長期預期保持一致，因為Globus獨立的初步預測 基於一組基本假設。Globus獨立預測中反映的盈利能力的增加主要是由於與Globus獨立預測的初步預測相比，更高的預計銷售額以及更大的固定成本槓桿所帶來的銷量影響。

2023年2月5日，NuVasive董事會會見了NuVasive管理層成員，美國銀行證券和Wachtell Lipton的代表出席了會議。NuVasive管理層成員介紹了與Globus談判的最新情況。Wachtell Lipton的代表與NuVasive董事會討論了他們與擬議交易有關的受託責任，並審查了2023年2月4日從Goodwin收到的合併協議和投票協議的條款。此外，NuVasive董事會批准了NuVasive管理層提出的2023年運營預算，其中包括對修訂後的NuVasive預測(定義如下)中包含的2023年某些財務指標進行的調整，這主要是由於修訂了與外幣匯率影響有關的假設 。

2023年2月6日，高盛的代表與美國銀行證券的代表分享了Globus管理層在合併完成後就合併後的公司準備的一些協同和非協同預測(Globus Synergy預測)。有關更多信息，請參閲本聯合委託書 聲明/招股説明書標題為合併導致某些Globus未經審計的預期財務信息”.

2023年2月6日和2023年2月7日，Wachtell Lipton和Goodwin的代表交換了合併協議和投票協議草案，雙方繼續就交易條款進行談判。

2023年2月6日，在NuVasive管理層的指導下，美國銀行證券的代表與高盛的代表分享了與NuVasive的五年業務計劃(修訂後的NuVasive預測)有關的修訂後的預期財務 信息。有關更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為？的部分。合併導致某些NuVasive未經審計的預期財務信息？？修訂後的NuVasive預測更新了NuVasive對2023年的預測，以考慮到NuVasive董事會批准的2023年運營預算， 但沒有修訂其他年份的NuVasive預測。

2023年2月6日，Globus董事會開會討論了擬議的合併協議取得的進展，以及簽署合併協議和公佈交易的可能時機。Globus董事會指示Globus管理層繼續談判並敲定合併協議。

2023年2月7日，NuVasive董事會會見了NuVasive管理層成員以及出席會議的美國銀行證券和Wachtell Lipton的代表，審查了Paul先生擬議的投票承諾以及對NuVasive的某些運營限制，這些限制將在

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合併協議簽署和合並結束。Wachtell Lipton的代表向NuVasive董事會提供了某些交易條款的最新情況。

2023年2月7日至2月8日期間，Wachtell Lipton和Goodwin的代表繼續交換合併協議和投票協議的草案，Barry先生和NuVasive管理層的其他成員與Globus管理層成員舉行了面對面的會議。這些會議的重點是敲定交易協議的條款，以及通信規劃工作。

2023年2月8日，NuVasive董事會會見了NuVasive管理層成員以及美國銀行證券和Wachtell Lipton的代表出席會議。Wachtell Lipton的代表與NuVasive董事會討論了他們與擬議交易相關的受託責任，並向NuVasive董事會通報了自NuVasive董事會2023年2月7日上次會議以來演變的擬議合併協議的某些條款的最新情況。在與NuVasive管理層和美國銀行證券的代表討論後，NuVasive董事會認為，交換比率代表了NuVasive股東可合理獲得的最高價值。美國銀行證券的代表審閲了其對交換比率的財務分析，並向NuVasive董事會提交了口頭意見，並通過提交日期為2023年2月8日的書面意見予以確認，大意是，截至意見日期，根據其 意見中描述的各種假設和限制，從財務角度來看，合併中規定的交換比率對NuVasive普通股的持有人是公平的。此外，美國銀行證券還與NuVasive管理層和NuVasive董事會分享了有關美國銀行證券之前披露的有關美國銀行證券與Globus之間的關係以及看漲價差交易的最新披露 。這一信息沒有改變NuVasive董事會在2022年12月17日會議上達成的關於這些安排引起的任何潛在衝突的無關緊要的先前觀點。在討論之後，包括關於以下標題為節中所述事項的討論？NuVasive合併的原因和NuVasive董事會的建議，-NuVasive董事會一致(I)認定合併協議、合併及合併協議所擬進行的其他交易是明智的、公平的，並符合NuVasive及其股東的最佳利益，(Ii)批准、採納、視為及宣佈合併協議、NuVasive履行其中所載的契諾及協議，以及完成合並及合併協議所擬進行的其他交易。(Iii)指示將批准合併和通過合併協議提交NuVasive股東會議表決，及(Iv)決議建議NuVasive股東批准合併並通過合併協議。

同樣在2023年2月8日，Globus董事會與Globus管理層成員以及高盛和古德温的代表舉行了會議。在這次會議上，Goodwin的代表討論了最終協議已經過全面談判，提出了交易的最終條款，並與Globus董事會討論了他們與擬議交易有關的受託責任。此外，在本次會議上，高盛代表與Globus董事會一起審查了高盛對擬議交易的財務分析，並向Globus董事會提交了高盛口頭意見，隨後於2023年2月8日以書面確認，截至該日期，基於並受制於其中所述的因素和假設，根據合併協議的交換比率從財務角度來看對Globus是公平的，更全面地描述在標題為Globus財務顧問的意見.？在討論之後， 包括以下標題節下所述事項-Globus的合併理由和董事會的建議，Globus董事會(I)一致認為，合併和合並協議中擬進行的交易(包括股票發行)按照合併協議中規定的條款和條件，對Globus和Globus股東是明智的、公平的，並符合Globus和Globus股東的最佳利益， (Ii)一致批准並認為適宜簽署和交付合並協議、Globus履行其中包含的契諾和協議以及完成與此相關的交易，包括合併和發行與此相關的Globus A類普通股。及(Iii)指示根據合併協議的條款發行Globus A類普通股提交Globus股東大會表決，並決議建議Globus股東批准發行A類普通股。

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在NuVasive董事會和Globus董事會於2023年2月8日舉行會議後，NuVasive和Globus簽署了合併協議，NuVasive、Globus、Paul先生和Sonali Paul女士簽署了投票協議。

2023年2月9日，NuVasive和Globus發佈了一份聯合新聞稿，宣佈雙方達成合並協議，並舉行了聯合投資者電話會議。

Globus合併的原因和Globus董事會的建議

Globus董事會於2023年2月8日召開會議，會上Globus董事會：(I)一致決定：(Br)按照合併協議中規定的條款和條件，合併和合並協議擬進行的交易(包括股票發行)對Globus和Globus股東是可取的、公平的，並且符合股東的最佳利益，(Ii)一致批准並認為可取的合併協議的簽署和交付、Globus履行其中包含的契諾和協議以及完成擬進行的交易 包括合併及發行與此相關的Globus A類普通股股份，及(Iii)指示將根據合併協議條款發行Globus A類普通股提交Globus股東大會表決，並決議建議Globus股東批准有關發行。

因此，Globus董事會一致建議Globus股東投票支持Globus股票發行提案和Globus休會提案。

在評估合併時，Globus董事會諮詢了Globus的管理層以及法律和財務顧問，並在確定合併對Globus及其股東是可取的、公平的，並符合Globus及其股東的最佳利益的過程中，審查、評估和考慮了一系列因素，包括 他們認為支持其批准合併協議和擬進行的交易的決定，包括Globus的股票發行提案：

•

與NuVasive合併的戰略優勢

•

預期Globus和NuVasive業務的互補性將擴大全球足跡，從而在不同地區和客户之間實現顯著增長潛力；

•

相信收購NuVasive增強了Globus在醫療設備行業的領導地位，Globus和NuVasive對創新醫療設備技術的互補關注將使合併後的公司能夠提供廣泛的安全、有效和經過臨牀驗證的醫療設備；

•

預計合併後的公司將擁有更多的研發資源、工程專業知識和技術，這將使Globus能夠更好地為客户服務，加快創新，並在快速產品創新和推出方面保持投資；

•

預期Globus將因合併而增加財務資源和靈活性， 即使在考慮與交易相關的費用後，也要實現其產品組合的全部潛力，從事額外的產品開發，並投資於其他業務，以實現可持續長期增長的發展機會；

•

預期合併後的公司將更好地在當前和預期的未來醫療設備格局中運營，包括在行業參與者面臨的當前和預期的未來監管和競爭挑戰中運營並做出迴應；

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•

預期合併將通過結合關鍵資產、人員、能力、知識產權以及接觸世界領先的科學和臨牀合作者而產生有意義的協同效應，這將為Globus和NuVasive股東帶來長期價值；

•

預期Globus和NuVasive的業務和產品的互補性將使兩家公司成功整合，並增強合併後公司未來的機會和靈活性；以及

•

高盛隨後於2023年2月8日向Globus董事會提交的口頭意見確認，截至該日期，基於並受制於其中所載的因素和假設，根據合併協議的交換比率從財務角度而言對Globus是公平的，更全面的描述見 標題為—Globus財務顧問的意見.”

•

交易條款

•

互換比例以及互換比例不會根據Globus A類普通股或NuVasive普通股的市場價格進行調整的事實；

•

NuVasive完成合並的義務的條件的數量和性質有限，不滿足這些條件的風險有限，合併將及時完成的可能性；

•

投票協議，根據該協議，支持股東僅以Globus股東的身份同意根據Globus董事會在Globus特別會議上就Globus股票發行建議提出的建議投票其Globus B類普通股，而該等Globus B類普通股足以批准Globus股票發行建議和Globus休會建議；

•

相信合併協議的條款，包括各方陳述、保證、契諾和各自義務的條件，在這種情況下是合理的；

•

合併協議對NuVasive招攬競爭性收購要約和考慮其他收購提議的能力有限制的事實，除非滿足某些條件；

•

合併協議包含對NuVasive在合併完成前的業務行為的限制；

•

由於在緊接合並完成之前持有已發行Globus普通股的股東預計將在合併完成後立即持有約72%的已發行Globus普通股，因此Globus股東將有機會參與合併後公司的未來業績，包括協同效應。

•

Globus董事會認為，雖然合併的完成取決於各種條件的滿足，但這些條件很可能在每一種情況下都能得到滿足，而不會對Globus、NuVasive或合併後公司的各自業務產生實質性不利影響；

•

雖然Globus有義務盡其合理的最大努力完成合並，但此類努力並不要求Globus出售、剝離、許可或單獨持有Globus或其任何子公司在截至2022年12月31日的12個月期間淨銷售額超過4,000萬美元的任何業務、資產、財產或產品線；

•

如果合併協議在下列情況下終止，NuVasive需要支付終止費合併協議終止費用”;

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•

合併協議允許Globus在符合某些條件的情況下，在Globus股東批准合併之前對主動收購提議作出迴應並進行談判。

•

事實上，合併協議允許Globus董事會在符合某些條件的情況下，向Globus股東做出不利的建議更改，即如果Globus董事會未能批准合併協議，他們將批准合併協議；

•

合併協議下的外部日期，考慮到Globus或NuVasive在特定情況下將最初的2023年10月8日外部日期延長至2024年2月8日的能力(如標題為合併協議終止合併協議？)，預計將有足夠的時間完成合並；

•

Globus在滿足某些條件和在某些情況下支付終止費的情況下，有能力終止合併協議，具體內容請參見第3節合併協議終止費用？；以及

•

交換比率是各方之間進行了一系列公平協商的結果。

•

其他因素

•

Globus和NuVasive各自的業務、運營、管理、財務狀況、收益和前景；

•

在沒有公告合併協議的情況下，Globus A類普通股的當前和預期估值，以及Globus A類普通股的歷史交易區間和潛在交易區間；

•

關於Globus作為一家獨立公司的估值的各種分析，包括説明現有Globus業務隨時間推移的預期收益，包括與合併後公司未來具有吸引力的預期估值進行比較；

•

醫療器械行業的趨勢和競爭發展以及Globus董事會對Globus業務、運營、財務狀況、收益、戰略和未來前景的瞭解，以及對NuVasive的瞭解和了解，並考慮到有關NuVasive的公開信息；

•

Globus對NuVasive的盡職調查結果以及NuVasive及其管理的聲譽、業務做法和經驗；

•

合併意在符合《守則》第368(A)節所指的重組，因此NuVasive普通股的美國持有者在收到以Globus A類普通股形式交付的合併對價的任何部分後，一般不會確認任何用於美國聯邦所得税目的的損益；以及

•

Globus董事會及其法律和財務顧問對合並的結構以及合併協議和合並的財務和其他條款的審查。

Globus董事會在審議合併和合並協議時，還考慮並權衡了潛在的積極因素和一些不確定因素、風險和其他反補貼因素，包括以下因素(不一定按照相對重要性的順序)：

•

與Globus股票發行計劃相關的預期稀釋以及與加速或承擔某些未完成的NuVasive股權獎勵相關的潛在稀釋 ，包括大量NuVasive RSU獎和NuVasive PRSU獎；

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•

Globus已經並將繼續產生與合併相關的重大成本和支出，無論合併是否完成，如果合併完成，Globus將承擔NuVasive的成本和支出；

•

合併的潛在利益可能沒有完全實現的風險，包括交易協同效應可能沒有實現到預期的程度或時間表，或者根本沒有實現，以及Globus為NuVasive支付的價格高於其從合併中獲得的價值；

•

將Globus管理層的重點和資源從其他戰略機會和運營事務上轉移的風險，以及與合併和整合公司相關的Globus管理層的潛在中斷；

•

即使根據《高鐵法案》獲得Globus股東和NuVasive股東的必要監管批准，合併仍可能無法完成或合併可能延遲完成的風險，包括可能無法滿足各方完成合並的條件 ，以及可能對Globus的業務造成的中斷(以及合併最終完成後合併公司的中斷)；

•

如果合併協議在特定情況下終止，Globus可能需要支付高達1.2億美元的終止費；

•

合併懸而未決期間Globus面臨的風險和成本，如果合併未完成，合併對Globus業務(或在合併完成後對合並後公司業務的影響)的風險和成本，包括擬議合併對Globus員工、客户、潛在客户、分銷商、供應商和其他各方的影響的不確定性，這可能會削弱Globus吸引、保留和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户、潛在客户、供應商、分銷商和其他人尋求改變 或不與Globus建立業務關係。以及如果合併沒有完成，Globus A類普通股的交易價格可能受到重大不利影響的風險；

•

合併須經NuVasive股東批准，NuVasive股東可自由批准或拒絕合併；

•

合併協議允許NuVasive在符合某些條件的情況下，在NuVasive股東批准合併之前對主動收購提議作出迴應並進行談判。

•

合併協議允許NuVasive董事會在符合某些條件的情況下，向NuVasive股東做出不利的 建議更改，即如果不批准合併協議將與NuVasive的受託責任相牴觸；

•

NuVasive在滿足某些條件並在某些情況下支付終止費用的情況下，有能力終止合併協議，具體內容請參見第3節合併協議終止合併協議”;

•

合併協議對Globus招攬競爭性收購要約和接受其他收購提議的能力有限制，除非滿足某些條件，而且Globus董事會不得根據合併協議單方面終止合併協議以接受替代提議 ；

•

合併協議包含對Globus在合併完成前的業務行為的限制，這可能會延遲或阻止Globus進行可能出現的商業機會，或採取Globus董事會和Globus管理層可能否則認為適當或可取的其他行動；

•

NuVasive是否有能力具體執行Globus根據合併協議承擔的義務；

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•

與合併有關的訴訟風險；以及

•

與Globus、NuVasive和合並後的公司的業務相關的各種其他風險在標題為風險因素.”

上述關於Globus董事會考慮的因素的討論並非詳盡無遺，而是包括Globus董事會考慮的重要因素。在作出批准合併協議的決定時，Globus董事會並未對所考慮的因素 進行量化或分配相對權重，個別董事可能對不同的因素賦予不同的權重。Globus董事會從整體上考慮了上述所有因素，並總體認為這些因素有利於並支持Globus董事會的決定。

上述有關Globus董事會在批准合併協議時所考慮的信息和因素的討論具有前瞻性。此信息應根據本聯合委託書聲明/招股説明書標題為？關於前瞻性陳述的警示聲明 .”

NuVasive合併的原因和NuVasive董事會的建議

在2023年2月8日舉行的特別會議上，NuVasive董事會一致：(1)確定合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易對NuVasive及其股東是可取的、公平的和符合其最佳利益的；(2)批准、通過、視為並宣佈合併協議、NuVasive履行其中所載的契諾和協議以及完成合並和合並協議中預期的其他交易；(3)指示將批准合併並通過合併協議提交NuVasive股東會議表決；及(4)決議建議NuVasive股東批准合併並通過合併協議。因此，NuVasive董事會一致建議NuVasive股東投票支持NuVasive合併提議。

在評估擬議交易、作出決定和提出建議時，NuVasive董事會諮詢了NuVasive高級管理層及其外部法律和財務顧問，並考慮了一系列因素，包括以下對交易有利的因素：

戰略考慮和協同效應

•

互補的全球規模和擴大的商業覆蓋範圍。預計這筆交易將大大加快NuVasive的全球化戰略，瞄準500億美元的肌肉骨骼市場。Globus和NuVasive的業務遍及50多個國家和地區，擁有5000多名員工。合併後的公司更大的商業銷售組織將使其能夠進一步滲透到現有和未來的市場，並接觸到世界各地更多的外科醫生和患者；

•

全面和創新的脊柱和整形外科產品組合。這筆交易將使Globus和NuVasive的互補脊柱和整形外科解決方案配對，並使技術能夠為外科醫生和患者創造更全面和更具創新性的產品；

•

繼續致力於產品開發和外科醫生教育。Globus和NuVasive在開發針對肌肉骨骼疾病治療未得到滿足的臨牀需求的技術方面都有很強的記錄。合併後的公司預計將繼續優先與醫療保健專業人員合作，開發開創性的產品和解決方案，以解決從規劃到執行到術後數據的全方位護理；

•

擴大了作戰能力。合併後的公司可以利用擴展的運營能力 進一步釋放製造能力和資產利用率，以支持合併後公司的商業組織。Globus和NuVasive將共同受益於他們的

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各自的運營優勢包括Globus的內部製造能力和NuVasive的全球分銷網絡，其中 包括位於孟菲斯的NuVasive全球分銷中心；

•

令人信服的收入增長潛力。Globus和NuVasive的產品、客户和地理足跡具有很強的互補性 ，從而為合併後的公司創造了長期強勁的增長機會；

•

財務規模。合併後的公司將擁有規模、資產負債表實力、財務靈活性、 和自由現金流，為未來的增長提供資金，並提高以更有利的條件進入資本市場的能力，這將使合併後的公司在抓住戰略機遇方面更具競爭力；

•

創造價值的機會。合併後的公司將擁有通過其創新和商業渠道實現高於市場的淨銷售額增長的強勁記錄，將其定位為在未來三年實現30%的EBITDA概況，考慮到已確定的估計成本協同效應約為1.7億美元 ；

有吸引力的對價價值

•

NuVasive股東在合併中將收到的對價的合計價值和性質， 包括：

•

根據NuVasive普通股在2023年2月7日(合併協議簽署前最後一天)的收盤價，合併對價較NuVasive股東溢價約24.5%，基於NuVasive普通股截至同一日期的90天成交量加權平均股價溢價約42.9%；

•

合併對價包括Globus A類普通股，使NuVasive股東 有機會參與合併後公司的未來收益、股息(如果有的話)和增長，NuVasive董事會認為這是一項有吸引力的投資，原因見上文在本節第3部分討論的原因。 戰略考慮和協同效應”;

•

NuVasive股東將擁有合併後公司約28%的股份；

•

合併協議規定了固定的交換比例，並且不會因合併宣佈後Globus A類普通股的市場價格可能發生變化而對NuVasive股東在合併中收到的合併對價進行調整；

•

合併意在符合《守則》第368(A)節 所指的重組，如標題為合併帶來的重大美國聯邦所得税後果”;

最具吸引力的戰略選擇

•

NuVasive董事會認為，與Globus的擬議交易是NuVasive及其股東可用的最具吸引力的戰略選擇，包括與保持獨立並繼續執行NuVasive的長期業務戰略的選擇相比。在這方面，NuVasive董事會審議了：

•

有限的潛在戰略合作伙伴不太可能對與NuVasive的戰略交易感興趣 ；

•

金融贊助商在當前市場環境下在獲得有吸引力的融資方面面臨的挑戰，以及與NuVasive和Globus的合併相比缺乏潛在的協同效應；

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•

徵求替代收購建議所涉及的風險，包括與潛在市場傳言有關的風險，以及對NuVasive與各種利益相關者的商業關係的中斷和其他不利影響；

•

它認為，基於Globus在談判期間採取的立場以及相對於NuVasive普通股獨立價格的溢價，交換比率是Globus願意提供的最高對價；

•

該公司相信，與Globus簽訂合併協議是實現NuVasive及其股東合理可用股東價值最大化的最佳選擇，包括與繼續獨立運營相比，並考慮到與繼續作為獨立公司運營相關的某些風險，包括標題為風險因素在NuVasive截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中)以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的其他文件中；

•

NuVasive股東將有機會在合併生效後參與Globus的長期價值創造潛力；

NuVasive的財務顧問的意見

•

美國銀行證券於2023年2月8日向NuVasive董事會提出的意見，從財務角度和截至意見發表之日，對NuVasive普通股持有者的交換比率是否公平的意見，將在下文標題為？的章節中進行更全面的描述對…的意見NuVasive的財務顧問 ;”

完成合並的可能性

•

完成合並的可能性，除其他因素外，基於完成合並的有限完成條件、沒有融資條件或與Globus獲得融資的能力有關的類似意外情況，以及Globus承諾在需要時採取某些行動以獲得《高鐵法案》要求的合併批准，如本聯合委託書/招股説明書題為合併-監管審批及相關事項”;

•

Globus普通股約佔已發行Globus普通股投票權的70%的股份受投票協議的約束，根據該協議，支持股東已同意根據截至Globus特別會議時Globus董事會的建議，就Globus股票發行建議對所有該等股票進行投票，這一點在本聯合委託書/招股説明書題為《投票協議》？以及受投票協議約束的此類股份足以批准Globus股票發行提議這一事實。

合併協議的優惠條款

•

在符合特定限制的情況下，NuVasive有能力在某些情況下回應並參與有關 未經請求的第三方收購建議的討論，並最終終止合併協議，以便達成一項最終協議，規定NuVasive Superior提議，但須遵守合併協議中規定的程序條款和條件，並支付1.2億美元的終止費，以在櫥窗商店期間終止接受某些更優越的建議，這筆費用將降至7500萬美元， 在本聯合委託書/招股説明書中題為？的章節進一步討論《合併協議》—終止合併協議？和？《合併協議》—終止費”;

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•

限制Globus招攬和從事替代性業務合併交易的合併協議條款，在本聯合委託書/招股説明書題為？？的章節中進一步討論。《合併協議》沒有徵求意見”;

•

在特定情況下，包括由於Globus未能獲得必要的Globus股東對Globus股票發行提議的批准，Globus有義務在合併協議終止時以補償的方式向NuVasive支付最高1.2億美元的終止付款 本聯合委託書/招股説明書題為？合併協議終止合併協議？和？合併協議終止手續費”;

治理事項

•

事實上，在生效時，將任命三名NuVasive董事(由NuVasive董事會提名，並被Globus董事會接受)進入Globus董事會(Globus董事會中每一類董事一名)，這將允許監督合併後公司的戰略並對其提供意見。

NuVasive董事會在審議合併協議和交易時權衡了這些優勢和機會以及一些潛在的負面因素，包括：

•

這一交換比率將不會進行調整，以補償合併完成前Globus A類普通股價格的變化。NuVasive董事會確定，發行Globus A類普通股所依據的交換比率是適當的，鑑於NuVasive和Globus的相對交易價值和財務表現，風險是可以接受的；

•

合併協議中限制NuVasive徵求替代收購建議以及向有興趣尋求替代收購建議的第三方提供信息或與其進行討論的能力的條款，如本聯合委託書聲明/招股説明書題為D的部分進一步討論的合併協議 請勿徵集”;

•

由於合併公告和懸而未決的可能影響以及對客户和業務關係的潛在影響，可能會分散管理層的注意力和員工的自然減員；

•

合併協議中限制NuVasive經營其業務和參與戰略計劃的能力的臨時經營契約，以及完成合並可能需要的時間，包括合併的完成取決於NuVasive控制之外的因素，以及即使NuVasive的合併提議得到NuVasive股東的批准，也不能保證條件將得到滿足。

•

合併未完成的可能性，包括由於未能根據《高鐵法案》獲得必要的批准，以及未完成合並的潛在後果，包括對NuVasive、其業務和NuVasive普通股交易價格的潛在負面影響；

•

整合大型和多樣化業務所固有的困難和成本，以及可能無法充分或及時實現合併所預期的潛在協同效應和其他利益的風險；

•

NuVasive有義務在特定情況下終止合併協議時，以補償方式向Globus支付最高1.2億美元的終止付款 ，這一點在本聯合委託書/招股説明書題為？的章節中有進一步討論合併協議終止合併協議和-- 合併協議支付終止費用”;

•

NuVasive有義務以補償方式向Globus支付6000萬美元的解約金 (假設NuVasive董事會沒有對其建議進行不利改變

-76-

(br}贊成合併的股東)由於NuVasive未能就NuVasive的合併提議獲得必要的NuVasive股東批准而終止合併協議，如本聯合委託書/招股説明書題為？的章節中進一步討論的《合併協議》終止合併協議？和？合併協議終止費用 ”;

•

合併的完成還有待Globus股東對Globus股票發行方案的批准。

•

合併協議允許Globus董事會在其受託責任需要時更改其建議 ，以及投票協議要求支持股東在Globus特別會議召開時根據Globus董事會的建議投票，以及投票協議項下支持股東義務的可執行性受到其某些條款的限制；

•

合併後，Globus將繼續擁有控股股東，並將繼續 成為受控公司(如紐約證券交易所規則所定義)；

•

合併協議允許Globus在符合某些條件的情況下，在Globus股東批准Globus股票發行提議之前對某些主動收購提議作出迴應；

•

Globus在符合某些條件和在某些情況下支付終止費用的情況下，有能力終止合併協議，這在本聯合委託書/招股説明書題為？的章節中有進一步討論。合併協議終止合併協議？和？合併 協議終止費用”;

•

《高鐵法案》規定的等待期到期或終止的風險，或監管機構可能要求資產剝離或其他補救措施的風險，以及Globus同意任何此類補救措施的承諾受到某些限制的事實；

•

與合併有關的訴訟風險；以及

•

風險以及本聯合委託書/招股説明書中所述類型和性質的其他考慮事項風險因素？和？關於前瞻性陳述的警告性聲明.”

NuVasive董事會整體考慮了上述因素，包括通過與NuVasive高級管理層以及NuVasive外部法律和財務顧問進行討論。基於本次審閲及考慮，NuVasive董事會一致認為，綜合上述因素，支持確定合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)是明智、公平及符合NuVasive股東最佳利益的，並建議NuVasive股東投票批准合併及採納合併協議。

此外，NuVasive董事會意識到並考慮到NuVasive的董事和高管可能在交易中擁有不同於NuVasive股東一般利益的某些權益，或除了NuVasive股東的一般利益之外的某些權益，如本聯合委託書/招股説明書題為 #的章節所述NuVasive董事和高管在合併中的利益。”

上述對NuVasive董事會考慮的信息和因素的討論不是，也不打算是詳盡的。考慮到上述各種因素及NuVasive董事會成員認為適當的其他因素，NuVasive董事會集體達成結論，批准合併協議及完成合並協議擬進行的交易，包括合併。鑑於NuVasive董事會在評估交易時考慮的複雜和各種積極和消極因素，NuVasive董事會認為這對量化、排序或以其他方式賦予任何 任何 相對或特定權重或價值沒有用處。

-77-

作出決定時考慮的因素，並不承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面對NuVasive董事會的最終決定是否有利或不利作出任何具體決定。在考慮上述因素時，個別董事可能會給予不同因素不同的權重。

上述有關NuVasive董事會在批准合併協議時所考慮的資料及因素的討論屬前瞻性討論 。此信息應根據本聯合委託書聲明/招股説明書標題為？關於前瞻性陳述的警告性聲明.”

Globus財務顧問的意見

高盛有限責任公司的觀點

高盛向Globus董事會提交其口頭意見，其後以書面確認，截至2023年2月8日，並基於及受制於其中所載的因素及假設，根據合併協議的交換比率從財務角度而言對Globus是公平的。

高盛2023年2月8日的書面意見全文載於附件C，其中列出了所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項和對與該意見有關的審查的限制，高盛為Globus董事會提供諮詢服務及其意見，以供其在考慮合併時提供信息和協助。高盛的意見並不是關於Globus普通股的任何持有者應該如何就合併或任何其他事項投票的建議。

關於提出上述意見和進行相關的財務分析，高盛除其他事項外，還回顧了：

•

《合併協議》；

•

提交給股東的年度報告以及Globus 和NuVasive截至2021年12月31日的五年的Form 10-K年度報告；

•

提交給股東的某些中期報告和Globus和NuVasive表格 10-Q的季度報告；

•

Globus和NuVasive致各自股東的某些其他通信；

•

Globus和NuVasive的某些可公開獲得的研究分析師報告；

•

由其管理層為NuVasive編寫的某些內部財務分析和預測，早些時候稱為NuVasive獨立預測；以及

•

基於NuVasive獨立預測的NuVasive(Globus調整後的NuVasive獨立預測)的某些財務分析和預測、Globus獨立預測的某些內部財務分析和預測(早先稱為Globus獨立預測)以及合併的形式預測 基於Globus調整後的NuVasive獨立預測和Globus獨立預測(Globus ProForma預測)，在每種情況下，均由Globus管理層準備並批准Globus使用，包括Globus Pro Forma預測的某些運營協同效應和Globus管理層預測的合併結果由Globus批准用於Goldman Sachs(早些時候被稱為Globus Synergy預測)。見標題為？的一節。某些Globus未經審計的預期財務信息”.

高盛還與Globus和NuVasive的高級管理層成員就他們對過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景的評估進行了討論

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NuVasive和Globus高級管理層成員就他們對Globus過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景以及合併的戰略理由和潛在好處的評估；審查了Globus A類普通股和NuVasive普通股的報告價格和交易活動；將Globus和NuVasive的某些財務和股票市場信息與其證券已上市的其他某些公司的類似信息進行了比較；審查了醫療保健行業和其他行業最近某些業務合併的財務條款；並進行了它認為適當的其他研究和分析，並考慮了其他因素。

出於提供意見的目的，高盛在徵得Globus的同意後，依賴並假定向其提供、與其討論或審查的所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性。 高盛不承擔任何獨立核實的責任。在這方面，高盛在徵得Globus的同意後假定，Globus獨立預測、Globus調整後的NuVasive獨立預測和Globus Pro的Forma預測，包括Globus Synergy預測，都是在反映Globus管理層目前可用的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的。高盛沒有對Globus或NuVasive或其各自子公司的資產和負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產和負債)進行獨立評估或 評估，也沒有 提供任何此類評估或評估。高盛假設，完成合並所需的所有政府、監管或其他同意和批准將在不會對Globus或NuVasive產生任何不利影響的情況下獲得，也不會對合並的預期收益產生任何對其分析有意義的影響。高盛亦假設，合併將按合併協議所載條款完成，而不會放棄或修改任何條款或 對其分析有任何意義的條款或條件。

高盛的意見不涉及Globus參與合併的基本業務決定，或與Globus可能提供的任何戰略選擇相比，合併的相對優點；也不涉及任何法律、監管、税務或會計事項。高盛的意見僅從財務角度闡述了截至意見發表之日Globus根據合併協議交換比率的公平性。高盛的意見不對合並協議或合併的任何其他條款或方面，或合併協議預期的或與合併相關訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面，包括合併對任何類別證券的持有人、債權人或Globus的其他成員收取的任何代價是否公平，不發表任何意見，也不處理任何其他條款或方面；亦不涉及就合併向Globus或NuVasive的任何高級職員、董事或僱員或任何類別的該等人士支付或應付的任何補償的金額或性質是否公平，不論是否與根據合併協議訂立的交換比率有關。高盛的意見必須基於其意見發表之日起生效的經濟、貨幣、市場和其他條件，以及截至其意見發表之日向高盛提供的信息，高盛不承擔根據其意見之日後發生的情況、發展或事件來更新、修訂或重申其意見的責任。此外，高盛不會就Globus A類普通股或NuVasive普通股的股票在任何時候的交易價格、信貸、金融和股票市場的波動對Globus或NuVasive或合併的潛在影響、或合併對Globus或NuVasive的償付能力或生存能力或Globus或NuVasive到期支付各自債務的能力 表示任何意見。高盛的意見得到了高盛的一個公平委員會的批准。

物資財務分析綜述

以下是高盛向Globus董事會提交的與提出上述意見有關的重要財務分析摘要。然而，以下摘要並不是對高盛執行的財務分析的完整描述，所述分析的順序也不代表高盛給予這些分析的相對重要性或權重。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。必須讀取表

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連同每個摘要的全文，單獨並不是對高盛財務分析的完整描述。除另有説明外，以下量化信息 以市場數據為基礎，以2023年2月7日或之前的市場數據為基礎，不一定代表當前市場狀況。為了進行分析，高盛將58.41美元計算為根據合併協議支付給NuVasive普通股股份持有人的每股NuVasive普通股隱含代價，方法是將交換比率乘以Globus A類普通股股票在2023年2月7日的收盤價77.88美元。

示例性貼現現金流分析？NuVasive單機版

使用Globus調整後的NuVasive獨立預測，高盛對NuVasive進行了獨立基礎上的説明性貼現現金流分析，以得出一系列説明性的NuVasive普通股每股現值。使用年中慣例對現金流和貼現率從7.5%到9.5%進行貼現， 反映NuVasive加權平均資本成本的估計，高盛將截至2022年12月31日的現值貼現為現值(I)Globus調整後的NuVasive獨立預測中反映的2023至2027財年的無槓桿自由現金流估計，以及(Ii)NuVasive截至2027年12月31日的一系列説明性終端價值，這些價值是通過應用下一年下12個月的利息、税項、税前收益(NTM)收益計算得出的。折舊和攤銷(EBITDA)調整後不包括基於股票的補償、訴訟費用和和解、與許可和收購正在進行的研發 以及非經常性和其他重要一次性項目相關的成本(NuVasive調整後EBITDA)退出倍數從10.0x到11.0x不等，以及將由 NuVasive產生的NTM NuVasive調整後EBITDA的最終年度估計，反映在Globus調整後NuVasive獨立預測中(分析表明永久增長率從3.4%到5.8%)。NTM NuVasive調整後EBITDA退出倍數的範圍是高盛利用其專業判斷和經驗，並考慮到NuVasive 2020年2月至2023年2月的歷史交易倍數後估計的。高盛通過應用資本資產定價模型(CAPM)得出了此類貼現率，該模型要求特定公司的某些投入，包括NuVasive的目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率、未來適用的邊際現金税率和NuVasive的貝塔係數，以及美國金融市場的某些財務指標。

高盛通過加上上面得出的現值範圍，得出了NuVasive的説明性企業價值範圍。高盛隨後從其為NuVasive得出的説明性企業價值範圍中減去了NuVasive截至2022年12月31日的淨債務金額(包括與某些歷史 收購相關的某些或有負債的淨現值(NPV)，包括NuVasive(統稱為NuVasive或有負債)收購Simple Medical Pty Limited))，這是由NuVasive管理層提供的並經高盛批准 Sachs使用的，以得出NuVasive的一系列説明性股權價值。高盛隨後將其通過NuVasive管理層提供並經高盛批准供Globus使用的NuVasive普通股完全稀釋流通股數量得出的説明性股權價值範圍除以庫存股方法，得出了NuVasive普通股每股説明性現值的範圍，範圍從39.61美元到48.76美元不等。

未來股價分析的圖解現值？NuVasive單機版

使用Globus調整後的NuVasive獨立預測，高盛對NuVasive普通股每股説明性未來價值的隱含現值進行了説明性分析。對於這一分析，高盛首先計算了隱含的 通過將説明性EV與NTM NuVasive調整後EBITDA(NTM EV/NuVasive調整後EBITDA)的倍數範圍從10.0x至11.0x應用於NuVasive 2023至2025財年每個財年的NTM NuVasive調整後EBITDA估計，截至2023至2025財年每個財年12月31日NuVasive的企業價值。此NTM EV/NuVasive調整後EBITDA倍數估計的説明性範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗得出的，並考慮到2020年2月至2023年2月NTM EV/NuVasive調整後EBITDA倍數的當前和歷史。

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然後，高盛從各自的隱含企業價值中減去2023至2025財年每一年NuVasive的淨債務金額(包括NuVasive或有負債的NPV)，每個淨債務由Globus管理層提供並經高盛批准使用，以得出截至12月31日NuVasive 2023至2025財年每一財年的説明性權益價值範圍。高盛隨後將這些隱含股本價值除以2023至2025財年每一財年NuVasive普通股完全稀釋流通股的預計年終數量，根據NuVasive管理層提供的並經高盛批准供Globus使用的信息計算得出一系列NuVasive普通股的隱含未來價值。高盛隨後將這些NuVasive普通股的隱含未來股本價值貼現至2022年12月31日，使用9.2%的説明性貼現率，反映了對NuVasive股本成本的估計。高盛通過應用資本資產定價模型得出了這種貼現率，這需要特定於公司的某些投入，包括NuVasive的Beta，以及美國金融市場一般的某些財務指標。這一分析得出了NuVasive普通股每股42.32美元至49.49美元的隱含現值範圍。

選定的交易分析

高盛分析了與以下醫療保健行業精選交易相關的某些信息。對於選定的每一筆交易，高盛基於交易中支付的對價計算並比較了適用目標公司的隱含企業價值，該對價是目標公司過去12個月(LTM)調整後EBITDA的倍數，其基礎是公開申報文件和新聞稿中的信息。雖然參與選定交易的公司中沒有一家可直接與NuVasive相提並論，但出於分析目的，參與選定交易的公司的運營可能被視為與NuVasive的某些業績、市場規模和產品概況相似。

下表列出了此分析的結果：

		選定的交易記錄				EV/LTM
公告 日期		收購心理		目標		調整後的EBITDA
2022年10月		Orthofix醫療公司。		海脊控股公司		北美
2019年5月		3M		Acelity，Inc.		15.0x
2018年11月		波士頓科學公司		BTG plc		15.5x
2018年11月		科爾法克斯公司		DJO環球公司		11.7x
2018年9月		美敦力		瑪澤機器人有限公司		北美
2018年8月		史賽克公司		K2M集團控股有限公司		北美
2017年10月		TPG Capital，L.P.		Exactech，Inc.		16.9x
2016年6月		齊默爾生物科技控股公司		LDR控股公司		北美
2015年9月		Dentsply International Inc.		西羅納牙科系統公司		16.1x
2015年2月		Cyberonics公司		索林公司		11.7x
2014年10月		斯特里斯公司		Synergy Health公司		13.0x
2014年10月		萊特醫療集團有限公司。		託尼耶，N.V.		北美
2014年4月		齊默控股公司		Biomet公司		12.1x
2014年2月		Smith&Nephew公司		ARTHROCARE公司		16.9x

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基於上述計算結果和高盛的專業判斷和經驗，高盛根據截至2022年12月31日的公開文件中11.7倍至16.9倍的信息，對NuVasive的LTM NuVasive調整後EBITDA應用了EV/LTM調整後EBITDA的參考範圍，根據NuVasive管理層提供的並經高盛批准供Globus使用的 ，得出了NuVasive的一系列隱含企業價值。然後，高盛減去NuVasive管理層提供並由Globus管理層批准供高盛使用的NuVasive截至2022年12月31日的淨債務(包括NuVasive或有負債的NPV)，並將結果除以截至2023年2月6日由NuVasive管理層提供並經Globus管理層批准供高盛使用的NuVasive普通股的完全稀釋流通股數量，得出每股NuVasive普通股隱含價值的參考範圍為45.56美元至72.21美元。

已付保費分析

高盛使用公開信息對2013年1月1日至2023年2月7日宣佈的全股票合併的收購溢價進行了審查和分析，其中涉及一家總部位於美國的上市公司作為收購目標，交易的已披露股權價值在5億美元至50億美元之間，收購方預計擁有合併後公司60%至75%的所有權。這一分析不包括銀行、金融服務、保險、石油和天然氣、房地產和公用事業行業的交易。在整個期間，高盛使用可公開獲得的信息，計算了八筆交易中支付的價格相對於目標公司在交易宣佈前的最後一個未受幹擾的收盤價的中位數、第25個百分位數和第75個百分位數的溢價。這項分析顯示，這段時期的溢價中值為19.5%。這項分析還表明，第25個百分位數的溢價為14.9%，第75個百分位數的溢價為30.1% 。利用這一分析，高盛對截至2023年2月7日的NuVasive普通股每股未受幹擾的收盤價46.91美元應用了14.9%至30.1%的參考溢價範圍， 計算出NuVasive普通股每股隱含權益價值的範圍為53.89美元至61.03美元。

Globus單機版貼現現金流分析

使用Globus獨立預測，高盛在獨立的基礎上對Globus進行了説明性的貼現現金流分析，得出了Globus A類普通股每股説明性現值的範圍。使用反映Globus加權平均資本成本估計的年中現金流和貼現率從8.0%到10.0%的年中慣例，高盛將截至2022年12月31日的現值貼現為現值(I)Globus獨立預測中反映的2023至2027財年Globus的無槓桿自由現金流估計，以及(Ii)Globus截至2027年12月31日的一系列説明性終端價值，這些價值是通過應用年終年度NTM EBITDA計算得出的，調整後不包括基於股票的 補償、訴訟費用和和解，與收購相關的成本以及與許可和收購正在進行的研發(Globus獨立調整後的EBITDA)相關的成本退出倍數從16.5倍到18.5倍不等，到Globus將產生的NTM Globus獨立調整後EBITDA的最終年度估計，反映在Globus獨立預測中(分析表明永久增長率從4.6%到6.9%不等)。NTM Globus獨立調整EBITDA退出倍數的範圍是高盛利用其專業判斷和經驗，並考慮到2020年2月至2023年2月Globus的歷史交易倍數後估計的。高盛通過應用CAPM得出此類貼現率，CAPM要求某些特定公司的投入，包括Globus的獨立目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有的話)、Globus未來適用的邊際現金税率和獨立貝塔，以及美國金融市場的某些財務指標。

高盛通過添加上面得出的現值範圍， 以獨立的基礎得出了Globus的説明性企業價值範圍。高盛隨後從插圖的範圍中減去

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它獨立為Globus得出的企業價值Globus的淨債務金額(包括與Globus收購Excelsius有關的某些或有負債的NPV) Globus(統稱為Globus或有負債)截至2022年12月31日由Globus管理層提供並批准供高盛使用的企業價值，以 得出Globus的一系列説明性權益價值。然後，高盛利用庫存股方法，將它通過Globus普通股完全稀釋後的流通股數量得出的説明性股權價值範圍除以Globus管理層提供並批准使用的Globus每股説明性現值範圍，得出Globus A類普通股每股説明性現值的範圍，範圍從73.27美元到84.74美元不等。

Globus單機版未來股價分析的圖解現值

使用Globus獨立預測，高盛對Globus A類普通股每股未來價值的隱含現值進行了説明性分析。對於這一分析，高盛首先計算了隱含的 截至12月31日，Globus的企業價值在2023至2025財年的每個財年，將説明性EV的倍數應用於NTM Globus獨立調整後EBITDA(NTM EV/Globus獨立調整後EBITDA)的16.5倍至18.5倍，以估計2023至2025財年的NTM Globus獨立調整EBITDA。這一説明性範圍的NTM EV/Globus獨立調整EBITDA倍數估計是由高盛利用其專業判斷和經驗得出的，考慮到2020年2月至2023年2月的當前和歷史NTM EV/Globus獨立調整EBITDA倍數。

然後，高盛從各自的隱含企業價值中獨立減去2023至2025財年每個財年Globus的淨債務金額(包括Globus或有負債的NPV)，每個財年由Globus管理層提供並批准供高盛使用，以得出Globus在2023至2025財年截至12月31日的一系列説明性股權價值。高盛隨後將這些隱含股本價值除以2023至2025財年每個財年Globus普通股完全稀釋流通股的預計年終數量，根據Globus管理層提供並批准高盛使用的信息計算得出Globus A類普通股每股隱含未來價值的範圍。高盛隨後將這些Globus A類普通股的隱含未來股權價值貼現至2022年12月31日，使用9.8%的説明性貼現率，反映了Globus的股權成本估計。高盛通過應用CAPM得出這樣的貼現率，這需要特定於公司的某些投入，包括Globus的Beta，以及美國金融市場一般的某些財務指標。這一分析得出了Globus A類普通股每股隱含現值為67.60美元至76.35美元的範圍。

示例性貼現現金流分析--Globus形式

利用Globus預計值，高盛對合並後的Globus預計值進行了説明性貼現現金流分析，得出了Globus A類普通股每股説明性現值範圍。使用年中慣例對現金流和貼現率從8.0%到10.0%進行貼現，反映Globus預計加權平均資本成本的估計，高盛將截至2022年12月31日的現值折現為現值(I)Globus預計到2023年至2027財年合併的Globus預計無槓桿自由現金流，反映在Globus預計預測中，以及(Ii)Globus截至2027年12月31日的一系列説明性終端價值，計算方法是應用年終年度NTM EBITDA，調整後排除基於股票的薪酬，訴訟費用和和解、與收購相關的成本、與許可和收購正在進行的研發和收購相關的成本以及其他 重要的一次性項目(Globus預計調整後EBITDA)退出倍數從13.5倍到15.5倍不等，到Globus將在預計基礎上產生的NTM Globus預計調整EBITDA的最終年度估計，如Globus預計預測(分析表明永久增長率從3.9%到6.4%)所反映的 。這個

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高盛利用其專業判斷和經驗，考慮到Globus和NuVasive在2020年2月至2023年2月的歷史交易倍數，估計了NTM Globus ProForma調整後EBITDA退出倍數的範圍。高盛是通過應用資本資產定價模型得出此類貼現率的，CAPM要求某些特定公司的投入，包括Globus的預計目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有的話)、未來適用的邊際現金税率和Globus預計合併的貝塔，以及美國金融市場總體上的某些財務指標。

高盛通過添加上面得出的現值範圍，得出了Globus形式合併的説明性企業價值範圍。高盛隨後從其為Globus得出的説明性預計企業價值範圍中減去截至2022年12月31日Globus的預計淨債務(包括NuVasive或有負債的NPV、Globus或有負債的NPV和與合併有關的估計交易費用)，這是由高盛提供並批准Globus管理層使用的，以得出Globus的一系列預計權益價值。然後，高盛使用庫存股方法，將其通過Globus管理層提供並批准使用的Globus普通股全部稀釋的流通股的預計數量得出的説明性股權價值範圍進行劃分，得出Globus A類普通股每股説明性現值的範圍，範圍從77.66美元到93.53美元不等。

未來股價分析的圖解現值--Globus Proform

利用Globus預計值，高盛對合並的Globus A類普通股預計值的隱含未來每股現值進行了説明性分析。對於這一分析，高盛首先計算了隱含的 Globus預計合併的企業價值截至2023年至2025年每個財政年度的12月31日，方法是將説明性EV與NTM Globus預計調整後EBITDA(NTM EV/Globus預計調整後EBITDA)的倍數範圍從13.5倍至15.5倍應用於Globus的NTM Globus預計預計至2023至2025財年。這個NTM EV/Globus Pro Forma調整後EBITDA倍數估計的説明性範圍是由高盛利用其專業判斷和 經驗，考慮到2020年2月至2023年2月Globus和NuVasive當前和歷史的NTM EV/Globus Pro Forma調整後EBITDA倍數得出的。

然後，高盛從各自的隱含企業價值中減去Globus預計淨債務的金額(包括NuVasive或有負債的NPV、Globus或有負債的NPV和與合併有關的估計交易費用)，每個2023至2025財年的金額均由Globus管理層提供並批准供高盛使用，以得出2023至2025財年每個財年截至12月31日Globus的一系列説明性股權價值。高盛隨後將這些隱含股本價值除以2023至2025財年每年Globus普通股完全稀釋流通股的預計年終預計數量，根據Globus管理層提供的信息和Globus管理層批准供高盛使用的信息計算得出Globus A類普通股每股隱含未來價值的預計範圍。高盛隨後使用9.7%的説明性貼現率將這些隱含的Globus A類普通股每股未來權益價值貼現至2022年12月31日，反映了Globus的形式權益成本的估計。高盛通過應用資本資產定價模型得出了這種貼現率， 這需要特定於公司的某些投入，包括Globus和NuVasive的Beta，以及美國金融市場總體上的某些財務指標。這一分析導致了合併的Globus A類普通股預計每股隱含現值為69.62美元至85.58美元。

一般信息

公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定要受到部分分析或摘要描述的影響。 選擇上述分析或摘要的部分，而不是

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將分析作為一個整體來考慮，可能會導致對高盛觀點背後的過程的不完整看法。在得出其公平性決定時，高盛考慮了其所有分析的結果，沒有對其考慮的任何因素或分析賦予任何特別的權重。相反，高盛是在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了公平的決定。上述分析中用作比較的公司或交易都不能直接與Globus或NuVasive或合併進行比較。

高盛編制這些分析的目的是為了向Globus董事會提供其對Globus截至2023年2月8日根據合併協議從財務角度對Globus的交換比率是否公平的意見。這些分析既不是評估，也不一定反映企業或證券的實際出售價格 。基於對未來結果的預測的分析不一定表明實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。由於這些分析本身就存在不確定性，基於各方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此，如果未來結果與這些預測大不相同，Globus、NuVasive、高盛或任何其他人士均不承擔任何責任。

交換比例是通過Globus和NuVasive之間的長期談判確定的，並得到了Globus董事會的批准。高盛在這些談判中向Globus提供了建議。然而，高盛沒有向Globus或Globus董事會推薦任何具體的交換比率，也沒有建議任何特定的交換比率構成合並的唯一合適的交換比率。

如上所述，高盛對Globus董事會的意見是Globus董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一。上述摘要並不是對高盛就公平意見進行的分析的完整描述，而是參考作為附件C所附的高盛的書面意見進行的。

高盛及其附屬公司為各種個人和實體從事諮詢、承銷、貸款和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理和其他金融和非金融活動和服務。高盛及其關聯公司和員工，以及他們管理的、他們投資或擁有其他經濟利益的基金或其他實體，以及他們與之共同投資的基金或其他實體，可以隨時購買、出售、持有或投票Globus、NuVasive及其任何關聯公司和第三方，包括David先生的關聯公司的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具的多頭或空頭頭寸和投資。, Globus的重要股東 ，或可能涉及合併協議所述交易的任何貨幣或商品。高盛擔任Globus的財務顧問，並參與了導致合併協議擬進行的交易的某些談判。在截至2023年2月8日的兩年期間，Globus或其附屬公司未聘用高盛投資銀行提供高盛已確認薪酬的財務諮詢或承銷服務。在截至2023年2月8日的兩年期間，高盛投資銀行業務未被NuVasive或其關聯公司聘用，以提供高盛已承認薪酬的財務諮詢或承銷服務。在截至2023年2月8日的兩年內，高盛投資銀行業務並未受聘於David·C·保羅先生或其關聯公司提供高盛認可薪酬的財務諮詢或承銷服務。高盛未來還可能向GLOBUS、NuVasive、David C.Paul先生及其各自的關聯公司提供財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行可能會因此獲得補償。

Globus董事會選擇高盛作為其財務顧問，因為它是一家國際公認的投資銀行公司，在與合併類似的交易中擁有豐富的經驗。根據一份日期為2023年1月30日的書面協議，Globus聘請高盛擔任與合併有關的財務顧問。Globus和高盛之間的訂約信規定了

-85-

600萬美元的交易費，所有費用都取決於合併的完成。此外，Globus已同意償還高盛的某些費用，包括律師費和支出，並賠償高盛和相關人員的各種責任，包括聯邦證券法規定的某些責任。

NuVasive的財務顧問的意見

美國銀行證券公司的意見。

NuVasive已聘請美國銀行證券擔任NuVasive與合併有關的財務顧問。美國銀行證券是一家國際公認的投資銀行公司，定期從事與合併和收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及公司和其他目的估值相關的業務和證券的估值。NuVasive選擇美國銀行證券擔任NuVasive的財務顧問，是基於美國銀行證券在與合併類似的交易中的經驗、其在投資界的聲譽以及對NuVasive及其業務的熟悉。

2023年2月8日，在為評估合併而召開的NuVasive董事會會議上，美國銀行證券向NuVasive董事會提交了口頭意見，並於2023年2月8日提交了書面意見，大意是 截至意見日期，根據其意見中描述的各種假設和限制，從財務角度來看，合併中規定的交換比率對NuVasive普通股的持有者是公平的。

美國銀行證券提交給NuVasive董事會的書面意見全文，其中描述了所作的假設、遵循的程序、考慮的因素和所進行的審查的限制等內容，作為本文件的附件D，並通過引用全文併入本文。以下是美銀證券意見的摘要，全文參考意見全文。美國銀行證券向NuVasive董事會提交了其意見，以使NuVasive董事會(以其身份)在與其從財務角度評估交換比率的過程中受益和使用 。美國銀行證券的意見不涉及合併的任何其他方面，也沒有就合併與NuVasive可能可用或可能參與的其他戰略或交易相比的相對優點 ，或NuVasive進行或實施合併的基本業務決定發表任何意見或觀點。美國銀行證券的意見不涉及合併的任何其他方面，也不構成對任何股東就如何就擬議的合併或任何相關事項投票或採取行動的建議。

關於發表意見，美國銀行證券：

(1)

查看了與NuVasive和Globus相關的某些公開可用的業務和財務信息；

(2)

審查NuVasive管理層提供給美國銀行證券或與美銀證券討論的有關NuVasive業務、運營和前景的某些內部財務和運營信息，包括NuVasive管理層編制的與NuVasive相關的某些財務預測(修訂後的NuVasive獨立預測，如標題為 的章節中定義和總結的某些新風險未經審計的預期財務信息”);

(3)

審查Globus管理層提供給美國銀行證券或與美銀證券討論的有關Globus的業務、運營和前景的某些內部財務和運營信息，包括Globus管理層編制的與Globus有關的某些財務預測(Globus獨立預測，定義和 摘要)某些Globus未經審計的預期財務信息”);

-86-

(4)

審查了有關NuVasive管理層預期合併將產生的成本節約和收入增加的金額和時間的某些估計(假設的協同效應和非協同效應，如標題為？的章節中定義和彙總的某些NuVasive未經審計的預期財務信息 ”);

(5)

與NuVasive高級管理層成員討論NuVasive的過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景，與NuVasive和Globus的高級管理成員討論Globus的過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景；

(6)

回顧了合併對Globus未來財務業績的潛在形式財務影響，包括對Globus預計每股收益的潛在影響；

(7)

回顧了NuVasive普通股和Globus A類普通股的交易歷史，並將這些交易歷史相互之間以及與美國銀行證券認為相關的其他公司的交易歷史進行了比較。

(8)

將NuVasive和Globus的某些金融和股票市場信息與美國銀行證券認為相關的其他公司的類似信息進行比較；

(9)

在預計的基礎上審查了NuVasive和Globus對合並公司未來財務業績的相對貢獻；

(10)

審查了本委託書/招股説明書這一節所指的合併協議草案，日期為2023年2月8日；以及

(11)

進行其他分析和研究，並考慮美國銀行證券 認為合適的其他信息和因素。

在得出其意見時，美銀證券在未經獨立 核實的情況下假定並依賴公開提供或提供給其、或由其審閲或與其討論的財務和其他信息及數據的準確性和完整性，並依賴NuVasive和Globus管理層的保證 他們不知道任何事實或情況會使該等信息或數據在任何重大方面不準確或具有誤導性。關於經修訂的NuVasive獨立預測及假設的協同效應和非協同效應，美國銀行證券獲NuVasive提供意見，並假設該等預測是基於反映NuVasive管理層對NuVasive未來財務表現及所涵蓋其他事項的最佳現有估計及善意判斷而作出的合理準備。關於Globus獨立預測，美國銀行證券得到了Globus的建議，並假設在NuVasive的同意下，這些預測是基於反映Globus管理層對Globus未來財務表現的最佳估計和善意判斷的基礎上進行的合理準備。在NuVasive的指導下，美國銀行證券依賴於NuVasive管理層對NuVasive管理層實現假定協同效應和非協同效應的能力的 評估，並得到NuVasive的建議，並假設假設的協同效應和非協同效應將在預計的金額和時間實現。美國銀行證券沒有或沒有得到對NuVasive或Globus的資產或負債 (或有或有或以其他方式)進行的任何獨立評估或評估，也沒有對NuVasive或Globus的財產或資產進行任何實物檢查。美國銀行證券沒有根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律評估NuVasive或Globus的償付能力或公允價值。美國銀行證券假設，在NuVasive的指示下，合併將根據其條款完成，不會放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議，在獲得必要的政府、監管和其他批准、同意、釋放和豁免的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，包括任何剝離要求或修訂或修改，從而對NuVasive、Globus或合併的預期利益產生不利影響。在NuVasive的指示下，美國銀行證券還假設，最終簽署的協議與美國銀行證券審閲的協議草案沒有任何重大差異。

-87-

美國銀行證券不對合並的任何條款或其他方面 (除其意見中明確規定的程度的交換比率)，包括但不限於合併的形式或結構發表任何看法或意見。美銀證券沒有被要求，也沒有徵求第三方對可能收購NuVasive全部或任何部分或任何替代交易的興趣或提案 。美銀證券的意見僅限於從財務角度而言，交換比率對NuVasive普通股持有人的公平性，並無就任何類別證券持有人、債權人或任何一方的其他股東就合併所收取的任何代價表達意見或觀點。此外，對於向合併任何一方的任何高級職員、董事或僱員或該等人士類別的任何高級職員、董事或僱員支付的任何薪酬的金額、性質或任何其他方面相對於交換比率的公平性(財務或其他方面)，概無意見或 意見。此外，對於與NuVasive可能可用或可能參與的其他戰略或交易相比，或NuVasive進行或實施合併的基本業務決定相比，合併的相對優點沒有發表任何意見或看法。美國銀行證券沒有就Globus A類普通股在發行時的實際價值或NuVasive普通股或Globus A類普通股的交易價格發表任何意見，包括在合併宣佈或完成後的任何時間。美銀證券並無就NuVasive及其代表就與NuVasive或合併有關的法律、監管、會計、税務及類似事宜作出的評估 發表任何意見或意見，並在NuVasive同意的情況下，就美銀證券認為NuVasive已從合資格專業人士處獲得NuVasive認為必要的建議的事宜，發表任何意見或意見。此外，美國銀行證券沒有就任何股東應如何投票或採取與合併或任何相關事項有關的行動發表意見或建議。除本摘要所述外，NuVasive沒有對美國銀行證券在發表意見時進行的調查或遵循的程序施加其他限制。

美國銀行證券的意見必須基於自其意見發表之日起生效的財務、經濟、貨幣、市場和其他條件和情況，以及截至其意見發表之日向美國銀行證券提供的信息。應理解，後續事態發展可能會影響其意見，美國銀行證券沒有任何義務更新、修改或重申其意見。美銀證券意見的發佈獲得了美銀證券公平意見審查委員會的批准。

以下是美國銀行證券向NuVasive董事會提交的與其意見相關的重要財務分析的簡要摘要。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了全面理解美國銀行證券執行的財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對美國銀行證券所做財務分析的完整描述。考慮下表中列出的數據而不考慮財務分析的完整描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對美國銀行證券執行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。

新材料財務分析摘要

上市公司精選分析。美國銀行證券審查了NuVasive和以下六家醫療器械行業上市公司的公開金融和股票市場信息：

•

Smith&Nephew公司

•

Globus

•

Integra LifeSciences控股公司

•

康美德公司

•

Orthofix醫療公司。

•

ZimVie Inc.

-88-

除其他事項外，美國銀行證券審查了選定上市公司的企業價值，計算方法為所選上市公司(Orthofix Medical Inc.除外)在2023年2月7日的收盤價，以及Orthofix Medical Inc.在2022年10月10日的收盤價，加上債務，以及減去現金和現金等價物，作為2023年估計利息、税項、折舊和攤銷前收益(通常稱為EBITDA)的倍數，不包括某些非經常性和其他重要的一次性項目和基於股票的薪酬。美銀證券還根據Orthofix Medical Inc.以外的選定上市公司2023年2月7日的收盤價和Orthofix Medical Inc.2022年10月10日的收盤價，以2023年日曆年度預計每股收益的倍數 為基準，評估了選定上市公司的每股股本價值，未承擔無形資產攤銷和某些非經常性及其他重要一次性項目的負擔， 在此稱為調整後每股收益。

精選上市公司		2023E企業 價值/息税折舊攤銷前利潤				2023E 市盈率
Smith&Nephew公司			10.2x				16.5x
Globus醫療公司(Globus)			18.5x				33.2x
Integra LifeSciences控股公司			12.8x				16.8x
康美德公司			18.5x				31.8x
Orthofix醫療公司。			5.0x				26.8x
ZimVie Inc.			5.3x				8.1x
平均			11.7x				22.2x
中位數			11.5x				21.8x

所選上市公司2023年總體估計調整後EBITDA倍數為5.0x至18.5x(平均值為11.7x，中位數為11.5倍)。所選上市公司2023年總體估計調整後每股收益倍數為8.1倍至33.2倍(平均值為22.2倍，中位數為21.8倍)。

美國銀行證券然後(I)將從選定上市公司獲得的2023年調整後EBITDA倍數(9.0x至13.0x)應用於NuVasive的估計調整後EBITDA，計算為調整後營業收入(如題為某些NuVasive未經審計的預期財務信息 ？)2023年日曆年3.13億美元的基於股票的薪酬和折舊，以及(2)將從選定的上市公司獲得的19.0x至23.0x的2023年日曆年調整後每股收益的19.0x至23.0x的倍數應用於NuVasive的2023年日曆年的調整後每股收益(如題為某些新風險未經審計的預期財務信息N)分別為2.28美元，以確定隱含每股權益價值。所選上市公司的估計財務數據基於公開可用的研究分析師估計，而NuVasive的估計財務數據基於修訂後的NuVasive獨立預測。這一分析表明，與基於Globus A類普通股2023年2月7日收盤價的交換比率所隱含的NuVasive普通股每股價格相比，NuVasive的每股隱含權益價值參考範圍大致如下：

NuVasive的隱含每股權益價值參考範圍						隱含的每股價格 兑換率
		2023E Ev /調整EBITDA		2023E 價格/調整每股收益
		$40.00 - $63.25		$43.25 - $52.50		$58.41

本分析中使用的任何公司都不是與NuVasive相同或直接可比的。因此，對這一分析結果的評估並不完全是數學上的。相反，這種分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和運營特徵的差異以及可能影響公開交易或NuVasive所比較公司的其他價值的其他因素。

貼現現金流分析。美國銀行證券對NuVasive進行了貼現現金流分析，以計算NuVasive的獨立無槓桿、税後自由現金流的估計現值

-89-

根據修訂後的NuVasive獨立預測，預計將在2023至2027財年期間產生。美國銀行證券通過將過去12個月的EBITDA終端倍數9.5倍至11.5倍應用於NuVasive 2027財年估計的調整後EBITDA來計算NuVasive的終端值，這意味着永久增長率在5.2%至6.4%之間。然後，假設中期現金流慣例為現金流，使用9.0%至11.0%的貼現率，將現金流和終端價值 貼現至2022年12月31日的現值。從由此產生的企業價值中，美國銀行證券 減去截至2022財年第四季度末的淨債務(視為2023年可轉換票據的金額，在下文標題為？呼叫價差交易，和NuVasive 2025年到期的可轉換優先票據的金額)，以獲得股權價值。這一分析表明，根據Globus A類普通股2023年2月7日的收盤價，與交易比率所隱含的NuVasive普通股每股價格相比，NuVasive的每股隱含權益價值參考範圍如下：

隱含每股權益價值		交易所隱含的每股價格
NuVasive的參考範圍		比率
$43.00 - $59.50		$58.41

其他因素。美國銀行證券還指出了一些不被認為是美國銀行組成部分的其他因素

證券與其意見有關的重要財務分析，但僅供參考，其中包括以下內容：

•

在2011年4月27日至2022年10月11日期間宣佈的涉及醫療器械行業目標公司的選定先例交易，以及(I)這些目標公司的企業價值，作為每個此類目標公司在各自交易宣佈日期之前12個月的調整後EBITDA的倍數，這表明NuVasive普通股的隱含每股股本價值參考範圍為44.00美元至59.25美元，以及(Ii)相對於每個此類目標公司股票的30天成交量加權平均價格的溢價。這表明NuVasive普通股的隱含每股股本價值參考範圍為52.25美元至56.75美元；

•

在截至2023年2月7日的52周內，NuVasive普通股的歷史交易價格從35.68美元到59.75美元不等；以及

•

截至2023年2月7日，可公開獲得的股票研究分析師NuVasive普通股的目標價區間(一年內扣除10.5%的股本成本)為每股34.50美元至57.00美元。

材料Globus財務分析摘要

上市公司精選分析。美國銀行證券審查了Globus和以下7家醫療器械行業上市公司的公開金融和股票市場信息：

•

ResMed Inc.

•

庫珀公司

•

Masimo公司

•

斯塔爾外科公司

•

康美德公司

•

NuVasive，Inc.(NuVasive)

•

Vericel公司

除其他事項外，美國銀行證券還審查了選定上市公司的企業價值，計算方法為基於2023年2月7日收盤價的股權價值，加上債務，以及更少的現金和現金

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相當於2023年日曆年估計調整後EBITDA的倍數。美國銀行證券還根據2023年2月7日的收盤價，對選定的上市公司的每股股本價值進行了評估，以2023年估計的調整後每股收益為倍數。

		2023E企業		2023E
精選上市公司		價值/息税折舊攤銷前利潤		市盈率
ResMed Inc.		22.6x		35.0x
庫珀公司		18.8x		27.9x
Masimo公司		24.5x		39.4x
斯塔爾外科公司		42.3x		59.4x
康美德公司		18.5x		31.8x
NuVasive，Inc.(NuVasive)		10.5x		20.7x
Vericel公司		36.4x		NM
平均		24.8x		35.7x
中位數		22.6x		33.4x

所選上市公司2023年總體估計EBITDA倍數從低到高為10.5倍至42.3倍(平均值為24.8倍，中位數為22.6倍)。所選上市公司的2023年整體調整後每股收益估計倍數為

20.7倍至59.4倍(平均值為35.7倍，中位數為33.4倍)。

美國銀行證券隨後(I)將來自選定上市公司的17.5x至22.0x的經調整EBITDA倍數應用於Globus的2023年日曆年，估計經調整EBITDA為3.74億美元；(Ii)將來自選定上市公司的2023年經調整EBITDA倍數27.0x至35.0x應用於Globus的2023年日曆年，以分別確定隱含的每股股本價值。所選上市公司的估計財務數據是基於公開研究的分析師估計，而Globus的估計財務數據是基於Globus的獨立預測。這一分析表明，與2023年2月7日Globus A類普通股的收盤價相比，Globus的隱含每股股本價值參考範圍大致如下：

隱含每股權益價值參考 Globus範圍
2023E EV/Adj. EBITDA		2023E 價格/調整後每股收益		Globus A類股票收盤價 2023年2月7日的普通股
$72.50 - $87.75		$62.00 - $80.50		$77.88

分析中使用的公司沒有一家與Globus完全相同或直接可比。因此，對這一分析結果的評估並不完全是數學上的。相反，這種分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和運營特徵的差異以及可能影響Globus與之比較的公司的公開交易或其他價值的其他因素。

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貼現現金流分析。美國銀行證券對Globus進行了貼現現金流分析，以計算Globus根據Globus獨立預測在2023至2027財年期間預計產生的獨立無槓桿、税後自由現金流的估計現值。美國銀行證券通過將18.0x至22.0x的終端倍數應用於Globus 2027財年估計的調整後EBITDA來計算Globus的終端值，這意味着永久增長率在6.0%至7.4%之間。然後，假設現金流的中期慣例為現金流，使用8.5%至10.5%的貼現率，現金流和終端價值隨後貼現至2022年12月31日的現值。從由此產生的企業價值中，美國銀行證券扣除了截至2022財年第四季度末的淨債務，以得出股權價值。這一分析表明，與2023年2月7日Globus A類普通股的收盤價相比，Globus的每股隱含權益價值參考範圍如下：

隱含每股權益價值		Globus A類股票收盤價
Globus的參考範圍		2023年2月7日的普通股
$72.75 - $91.00		$77.88

其他因素。美國銀行證券還指出了一些不被認為是美國銀行一部分的其他因素{br

證券與其意見有關的重要財務分析，但僅供參考 ，其中包括以下內容：

•

截至2023年2月7日的52周內，Globus A類普通股的歷史交易價格，從53.08美元到81.37美元不等；

•

截至2023年2月7日，Globus A類普通股的公開可用股票研究分析師目標價，目標價區間(一年內扣除9.5%的股本成本)為每股59.25美元至82.25美元。

材料相關財務分析摘要

隱含匯率分析：精選公司分析。根據適用情況，通過將NuVasive和Globus的每股股本參考範圍的低端和高端分別除以為Globus導出的每股股本參考範圍的高端和高端，利用上文第8部分材料摘要中NuVasive和Globus的財務分析摘要和精選上市公司分析中為NuVasive和Globus導出的隱含每股股本價值參考範圍，美國銀行證券計算了一個近似的隱含匯率 參考範圍。這一分析表明，與匯率相比，隱含匯率參考範圍大致如下：

隱含匯率						兑換率
2023E EV/Adj.EBITDA		2023E價格/調整後每股收益
0.456x-0.872x			0.537x-0.847x				0.750x

隱含匯率分析：貼現現金流分析。利用上文第3部分中為NuVasive和Globus導出的隱含每股股本參考範圍 材料摘要財務分析和貼現現金流分析中為NuVasive和Globus分別推導的隱含每股股本參考範圍，通過將為NuVasive推導的每股股本參考範圍的低端點和高端分別除以為Globus導出的每股股本參考範圍的高端和高端，美國銀行證券計算出大約 隱含兑換率參考範圍。這一分析表明，與匯率相比，隱含匯率參考範圍大致如下：

隱含匯率貼現現金流 分析		兑換率
0.473x塞克斯0.818x			0.750x

-92-

HAS/GET分析。美國銀行證券進行了HAS/GET分析，以計算合併後NuVasive普通股持有人因合併而產生的理論價值變化，該分析基於(I)NuVasive普通股持有人獨立擁有NuVasive普通股100%與(Ii)合併生效後NuVasive普通股持有人預計所有權的比較。

對於獨立的NuVasive普通股，美國銀行證券使用了上述貼現現金流分析中所示的隱含參考範圍？NuVasive財務分析摘要？？貼現現金流分析然後，美國銀行證券 進行了同樣的分析，計算了在形式基礎上可分配給NuVasive普通股持有人的隱含每股權益值範圍，通過假設約28.1%的形式所有權，根據合併中估計將發行給NuVasive普通股持有人的Globus A類普通股數量，利用上文第3節中對NuVasive和Globus進行的獨立貼現現金流分析的結果，使合併生效 --總結物資新風險財務分析--貼現現金流分析？和？材料Globus財務分析摘要？？貼現現金流分析，並考慮到假設的協同效應和非協同效應的淨現值以及合併後公司的現金減少。美國銀行證券使用9.0%至11.0%的貼現率範圍計算了截至2022年12月31日合併後公司假設的協同效應和非協同效應的大約淨現值。根據NuVasive管理層指導，分析假設2027年後的協同效應和非協同效應假設為終端價值，假設永久增長率範圍為2.0%至3.0%。

這項分析 指出了NuVasive普通股的每股隱含權益價值參考範圍，與獨立計算的NuVasive普通股每股隱含權益價值的範圍 相比，根據換股比率，NuVasive普通股的每股隱含權益價值參考範圍如下：

		每股權益價值參考範圍NuVasive普通股
獨立的		$	43.00 - $59.50
形式上		$	56.80 - $75.15

其他因素。 美銀證券還指出，就其意見而言，某些其他因素並未被視為美銀證券重大財務分析的一部分，但僅供參考，其中包括以下因素：

•

利用上述NuVasive普通股和Globus A類普通股的歷史交易價格 ，美國銀行證券計算出的隱含匯率參考範圍大致為0.438倍至1.126倍；

•

使用上述可公開獲得的NuVasive普通股和Globus A類普通股的股票研究分析師目標價，美國銀行證券計算出的隱含匯率參考範圍大致為0.419倍至0.962倍。

其他的。如上所述，上文《材料新風險財務分析摘要》、《材料Globus財務分析摘要》和《材料相關財務分析摘要》項下的討論是美國銀行證券就其意見向新風險董事會提交的重大財務分析的摘要，而不是對美國銀行證券就其意見進行的所有分析的全面描述。財務意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，財務意見不容易受到部分分析或摘要描述的影響。美國銀行證券認為，其上述總結分析必須作為一個整體來考慮。美國銀行證券進一步認為，選擇其分析的部分和考慮的因素，或專注於以表格形式呈現的信息，而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性描述，可能會產生誤導性或不完整的觀點

-93-

美國銀行證券分析和意見的基礎流程。上文摘要中提到的任何具體分析並不意味着這種分析 比摘要中提到的任何其他分析受到更大的重視。

在進行分析時，美國銀行證券考慮了行業表現、一般商業和經濟狀況以及其他事項，其中許多都不在NuVasive和Globus的控制範圍之內。NuVasive在美國銀行證券分析中或相關分析中對未來業績的估計 不一定指示實際價值或實際未來結果，這可能明顯高於或低於這些估計或美國銀行證券分析建議的結果。這些分析僅作為美銀證券從財務角度對交換比率的公平性進行分析的一部分，並在提交美銀證券意見時提供給NuVasive董事會。這些分析並不是為了評估，也不是為了反映一家公司實際可能被出售的價格，或者任何證券已經或可能在未來任何時候交易的價格。因此，上述任何具體分析中使用的估計以及由此產生的估值範圍固有地受到重大不確定性的影響，不應被視為美國銀行證券對NuVasive或Globus的實際價值的看法。

合併中應支付的對價類型和金額由NuVasive和Globus之間的談判決定，而不是由任何財務顧問決定，並得到NuVasive董事會的批准。簽訂合併協議的決定完全由NuVasive董事會決定。如上所述，美銀證券的意見和分析只是NuVasive董事會在評估擬議合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定NuVasive董事會或管理層對合並或交換比率的看法。

NuVasive已同意為其與合併相關的服務向美國銀行證券支付一筆總費用，根據截至公告日期可獲得的信息，這筆費用估計約為2700萬美元，其中300萬美元在發表意見時支付，其餘費用取決於合併完成。NuVasive還同意償還美國銀行證券與美國銀行證券接洽相關的費用，並賠償美國銀行證券、美國銀行證券的任何控制人及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理和附屬公司的特定責任，包括聯邦證券法規定的責任。

美國銀行證券及其附屬公司包括一家提供全方位服務的證券公司和商業銀行，從事證券、大宗商品和衍生品交易、外匯和其他經紀活動、本金投資以及為各種公司、政府和個人提供投資、公司和私人銀行業務、資產和投資管理、融資和金融諮詢服務以及其他商業服務和產品。在正常業務過程中，美國銀行證券及其關聯公司以本金基礎或代表客户進行投資，或管理投資、建立或持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸或交易或以其他方式實現NuVasive、Globus及其某些關聯公司的股權、債務或其他證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務)的交易的基金。

美國銀行證券及其附屬公司過去曾向NuVasive提供、目前正在提供、將來可能會提供投資銀行業務、商業銀行和其他金融服務，並且已經收到或將來可能會因提供這些服務而獲得補償，包括(I)曾在與某些併購交易有關的情況下擔任或擔任NuVasive的財務顧問，(Ii)曾擔任或擔任NuVasive和/或其某些附屬公司的某些信用證、信貸安排和其他信貸安排下的行政代理、賬簿管理人和/或安排人，和/或作為貸款人，(Iii)曾向NuVasive及/或其若干聯營公司提供或提供若干衍生工具、外匯及其他交易服務，及(Iv)曾向NuVasive及/或其若干聯屬公司提供或提供若干財務管理產品及服務。此外，美國銀行證券與NuVasive和/或其某些附屬公司一直保持、目前正在維護、未來可能保持商業關係(包括供應商和/或客户) 。自2021年2月1日至2023年1月31日，美國銀行證券及其附屬公司

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來自NuVasive及其某些附屬公司的總收入約為600萬美元，用於投資和企業銀行服務。

此外，美國銀行證券及其關聯公司過去曾向Globus提供、目前正在提供、未來可能向Globus提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並已經收到或未來可能會因提供這些服務而獲得補償，包括(I)根據Globus和/或其某些關聯公司的某些信貸、信貸和租賃安排及其他信貸安排擔任貸款人，(Ii)向Globus和/或其某些關聯公司提供或提供某些外匯和其他交易服務。以及 (Iii)曾向Globus和/或其某些附屬公司提供或提供某些財務管理產品和服務。從2021年2月1日至2023年1月31日，美國銀行證券及其附屬公司從Globus及其某些附屬公司獲得的投資和企業銀行服務總收入約為300萬美元。

呼叫價差 筆交易

與NuVasive於2020年6月發行本金總額1.00%的2023年到期的可轉換優先票據(2023年到期的可轉換優先票據)的同時，NuVasive與四家銀行(每個銀行分別為贖回價差交易對手和認購價差交易對手)分別進行了單獨的可轉換債券對衝交易(可轉換債券對衝交易)和發行人權證交易(發行者認股權證交易，與可轉換債券對衝交易合計，贖回價差交易)，包括美國銀行，N.A.在20%的贖回價差交易中為自己的賬户擔任本金。

可轉換債券對衝交易包括NuVasive向贖回價差對手方購買有關2023年可轉換債券最初相關的NuVasive普通股股票數量的看漲期權，於債券到期時(即2023年6月1日)到期，初始執行價格相當於2023年可轉換債券的初始轉換價格約84.1907美元。發行者認股權證交易包括由NuVasive向該等認購價差交易對手出售與NuVasive普通股相同數量的認股權證，初始執行價為104.8410美元。可轉換債券對衝交易和發行人認股權證交易的執行價格可能會受到某些調整。由於可轉換債券對衝將於2023年6月1日到期，2023年可轉換債券對衝將於2023年6月1日到期，因此到合併完成時，可轉換債券對衝或2023年可轉換債券都不會繼續發行。發行者認股權證交易將在2023年9月1日至2023年11月27日止的一系列到期日內到期。

若合併於2023年可換股票據到期前完成，則2023年可換股票據將可轉換為收購人的股份，而可轉債對衝交易亦可同樣適用於收購人的股份。如果收購方股票在合併後的波動率超過宣佈合併前的NuVasive普通股的波動率，則可轉換債券對衝交易項下的贖回價差交易對手負債的公允價值將增加，而如果收購方股票在合併後的波動率小於宣佈合併前的NuVasive普通股的波動率，則 可轉換債券對衝交易項下的贖回價差交易對手負債的公允價值將減少。

在宣佈或完成合並後，認購價差交易對手可在考慮到合併或完成後調整發行人認股權證交易的條款，以保留交易的公允價值。每一認購價差交易對手將以誠意及以商業上合理的方式就其發行者認股權證交易確定該公告或完成對其發行者認股權證交易價值的經濟影響，並可考慮多個 因素，包括例如公告日期(以及發行者認股權證交易當時的剩餘期限)、股價和NuVasive普通股 股票的波動性變化、股票貸款利率、流動性和預期股息。完成合並後，

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發行人認股權證交易將可轉換為收購人的股票。在宣佈合併變更(包括撤回、放棄或終止合併)後，每個認購價差交易對手還必須對其發行者認股權證交易進行額外調整 。

根據Bana作為交易對手的贖回價差交易，Bana對NuVasive普通股的股票價格有市場敞口。從事套期保值活動以減少市場對普通股基礎衍生交易(如贖回價差交易)價格的風險敞口是標準的行業做法，也是Bana的常見做法。此類對衝包括BANA或其關聯公司購買或出售NuVasive普通股或相關工具的股票，以抵消Bana根據看漲價差交易對NuVasive普通股的風險敞口。BANA的套期保值旨在大幅降低BANA在贖回價差交易下對NuVasive普通股股價變化的風險敞口。

套期保值並不能完全抵消所有風險或市場狀況的變化。套期保值旨在根據公開可獲得的信息，在一系列典型市場條件下抵消一系列正常的價格變動，因此可能無法完全抵消可能對NuVasive普通股的價格、波動性或其他特徵產生重大影響的非常市場事件或條件(如宣佈或完成合並 交易)。Bana的套期保值活動風險自負，可能導致Bana的損失或利潤低於或高於Bana根據其訂立的贖回價差交易而獲得的預期合同收益或損失。BANA在考慮其套期保值活動後，與呼叫價差交易有關的最終虧損或利潤將取決於許多因素，包括BANA為呼叫價差交易收到的原始淨溢價、BANA就呼叫價差交易建立其初始對衝頭寸的價格、根據呼叫價差交易進行的交付或收到的付款、BANA在呼叫價差交易期間實現的與重新平衡其股票對衝頭寸有關的損益(這種再平衡經常發生在一天內)，以及支付的溢價或其他金額，以及收到的付款，與訂立或維持任何期權頭寸或其他用於對衝認購價差交易的衍生工具有關 交易、NuVasive普通股股份的波動性及BANA結清該等對衝頭寸的價格。在BANA作為交易方的所有認購價差交易均已行使、到期或終止，且BANA已完成所有相關的對衝平倉活動之前，任何虧損或利潤的金額都無法得知。按照行業慣例，美國銀行證券維護着一堵合理設計的企業信息牆，以防止其投資銀行部門的員工或向其投資銀行部門的員工，向美國銀行證券的公開端員工，包括進行這些對衝和其他市場交易的員工， 未經授權地披露機密信息。然而，BANA與贖回價差交易有關的任何收益或損失的一部分，包括任何終止付款，可能會與美國銀行證券投資銀行部門分享。

BANA已告知NuVasive，宣佈或發生收購交易可能會導致BANA確認與通話價差交易相關的合同收益或損失。特別是，Bana可能會確認由於宣佈合併前NuVasive普通股的股票波動率相對於宣佈後的波動率而產生的收益或虧損 (包括合併完成後收購方股票的波動率)以及該等變化對可轉換債券對衝交易價值的影響。然而，如上所述，根據發行者認股權證交易，BANA 必須在考慮合併(或其公告)後進行調整，以保留交易的公允價值。因此，Bana可能在其可轉換債券對衝交易中遭受合同損失，但不得不 放棄發行者認股權證交易的合同利益。舉例來説，Bana已向NuVasive建議，根據若干特定假設(包括股價為55.00美元)，如果NuVasive普通股的波動率因宣佈或合併事件而增加10%，則Bana在可轉換債券對衝交易項下的負債部分可增加約566,000美元予NuVasive(或其繼任者)。相比之下，儘管按照同樣的假設，對BANA的發行人權證交易的價值可能增加約110萬美元，但Bana將被要求調整發行人權證交易，以保持以下的公允價值

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此類交易被轉給NuVasive，從而剝奪了BANA的這種增值。作為另一個説明性例子，Bana已向NuVasive建議，基於相同的假設並假設波動率發生變化，但假設股價為60.00美元，Bana在可轉換債券對衝交易項下的負債部分可能增加約857,000美元，發行人認股權證交易的價值可能增加約150萬美元。

Bana建議NuVasive，正如上文 所述的價值變化所示，任何此類變化對贖回價差交易的影響可能是有限的，因為NuVasive的股價遠低於每筆贖回價差交易的執行價，而且如上所述，可轉換債券對衝交易將於2023年6月到期，發行者認股權證交易將於2023年9月至11月到期，所有這些都限制了贖回價差交易的整體價值(因此也限制了任何潛在調整的金額)。Bana獲得的任何此類合同收益或損失的金額將取決於上述許多因素，包括當時的市場狀況、Bana的對衝活動以及合併相對於可轉換債券對衝交易和發行者認股權證交易的到期日 發生的時間。不能保證在計算BANA的此類合同收益或損失時使用的市場假設將符合或接近實際市場條件，因此，BANA的任何收益或損失的實際幅度可能大於或小於該估計。任何此類合同利益或損失的金額將在根據其條款行使、到期或終止贖回差價交易以及BANA及其關聯公司完成所有平倉活動之前不得而知。

管理2023年可轉換票據的契約和包含贖回價差交易條款的確認書作為證物包括在NuVasive於2020年5月27日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告中。本節中的所有參考文獻標題均為？？呼叫價差交易？股份數目、換股價格和執行價格可能會根據相關確認的條款而不時改變。

某些Globus未經審計的預期財務信息

除了在季度收益公告中提供的財務指導和業務展望外，Globus理所當然不會對未來的業績、收入、產量、收益或其他結果進行公開預測，原因包括準確預測未來時期的財務業績固有的困難，以及基本假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性。與合併有關，Globus管理層準備了(I)Globus在2023至2027財政年度的某些未經審計的預期財務信息，這些信息稱為Globus獨立預測，(Ii)Globus獨立預測的初步版本，稱為初步Globus獨立預測，(Iii)下述項目下所述的協同和非協同預測Globus協同預測摘要，這些信息被稱為Globus Synergy預測， (Iv)合併後公司2023至2027財年的某些未經審計的預計財務信息，這些信息被稱為Globus預計預測。Globus管理層還對NuVasive管理層為2023至2027財年獨立編制的某些未經審計的預期財務信息(早先稱為NuVasive獨立預測)進行了某些調整，這些調整後的財務信息稱為Globus調整後的獨立預測，即初步Globus獨立預測。Globus調整後的NuVasive獨立投影、Globus Pro Forma投影和Globus Synergy投影統稱為Globus投影。

Globus的預測僅供內部使用，不供公開披露。除了Globus獨立的初步預測外，Globus的預測已提供給Globus董事會，以供考慮、分析和評估合併。Globus的預測也被提供給Globus的財務顧問高盛，用於其財務分析，如部分所述

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標題為？Globus財務顧問對合並的意見。？高盛在其財務分析中沒有依賴Globus獨立預測的初步數據。Globus獨立預測、初步Globus獨立預測和Globus協同預測已提供給NuVasive，與其對合並的考慮和評估有關，並提供給NuVasive的財務顧問美國銀行證券。Globus調整後的NuVasive獨立預測和Globus Proform預測沒有提供給NuVasive或美國銀行證券。

Globus獨立預測和初步Globus獨立預測是在獨立處理Globus的基礎上編制的， 沒有使合併生效，包括(I)合併協議或合併的談判或執行的任何影響；(Ii)已經和將會與完成合並相關的費用； (Iii)合併後的公司可能實現的潛在協同效應；(Iv)因已籤立合併協議或預期合併而已經或將會採取的任何業務或戰略決定或行動的影響；或(V)假若合併協議並未籤立但因預期合併而更改、加速、推遲或沒有采取的任何業務或戰略決定或行動的影響。由於Globus獨立預測和初步Globus獨立預測是為Globus作為一家獨立公司制定的，沒有使合併生效，因此它們不反映與收到任何必要的政府或監管批准、合併可能實現的協同效應或合併完成後可能實施的Globus運營或戰略的任何變化有關的任何資產剝離或其他限制。

Globus的預測不包括在本聯合委託書/招股説明書中，以影響是否投票支持Globus股票發行建議或NuVasive合併建議的任何決定，但包括在本聯合委託書/招股説明書中是為了讓股東能夠訪問提供給Globus董事會和Globus的財務顧問以及NuVasive及其財務顧問的某些非公開信息。納入Globus預測不應被視為表明Globus董事會、Globus、NuVasive董事會、NuVasive或其各自的管理層成員或財務顧問或任何其他信息接收者認為或現在認為這些預測必然預測未來的實際結果，因此不應依賴這些預測。無論合併是否完成，都不能保證預期的結果會實現，也不能保證Globus、NuVasive或合併後的公司的實際結果不會大幅低於或高於估計的水平。Globus預測自編制之日起或截至本聯合委託書/招股説明書發佈之日起未進行更新或修訂，以反映信息或結果。Globus可在 中報告Globus獨立預測和初步Globus獨立預測中所包括的一段時間的運營結果，這些預測將在Globus獨立預測和Globus初步預測的準備之後完成。我們敦促股東和投資者參考GLOBUS提交給美國證券交易委員會的定期文件，以瞭解GLOBUS的實際歷史業績。

GLOBUS預測的編制並非着眼於公開披露，也不是為了遵守美國證券交易委員會或美國註冊會計師協會為編制或呈現預期財務信息或公認會計原則而制定的已公佈準則 ，但從GLOBUS管理層的觀點來看，GLOBUS預測是在反映編制時最佳可用估計和判斷的基礎上，本着誠意合理編制的，並在編制之時，儘管理層所知和所信，陳述了GLOBUS的預期未來財務業績，且：在Globus Pro Forma預測和Globus Synergy預測的情況下，合併後的公司。然而，這些信息不是事實，不應被依賴為對未來實際結果的必然預測，本聯合委託書/招股説明書的讀者請勿過度依賴Globus的預測。儘管Globus管理層認為Globus的預測有合理的基礎，但Globus提醒股東，未來的實際結果可能與Globus的預測大不相同。Globus的獨立審計師或任何其他獨立會計師均未就本文中包含的預期財務信息編制、審核或執行任何程序，也未對該等信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，且對該等預期財務信息不承擔任何責任，亦不與其有任何關聯。

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Globus的預測在許多方面受到估計和假設的影響，因此受到解釋的影響。雖然Globus的預測是以數字的特殊性提出的，但它們是基於各種估計和假設的，這些估計和假設本身是不確定的，儘管Globus管理層認為這些估計和假設是合理的，但截至其準備日期。這些估計和假設可能被證明受到許多因素的影響，包括公告的影響、合併的懸而未決和完善、一般經濟狀況、醫療器械行業的趨勢、監管和金融市場狀況以及標題為？的章節中通過引用描述或併入的其他風險和不確定性。風險因素？和？關於前瞻性陳述的警示聲明 在這份聯合委託書聲明/招股説明書中，所有這些都很難預測，其中許多都超出了Globus的控制範圍，也將超出合併後公司的控制範圍。另請參閲標題為 的章節在那裏您可以找到更多信息？Globus的預測還反映了對某些可能發生變化的商業決定的假設。不能保證Globus的預測將會實現，實際的結果可能會與所顯示的結果不同，甚至可能有很大的不同。一般來説，Globus預測所涉及的時間越遠，信息的預測性就越差。

Globus預測包含某些調整後的財務指標，Globus管理層認為這些指標有助於瞭解適用的公司過去的財務業績和未來業績。Globus管理層經常使用各種不符合公認會計準則的財務措施來預測、預算和衡量財務業績。調整後的財務措施並非孤立考慮，也不是要替代或優於可比的公認會計原則措施。雖然Globus認為這些調整後的財務指標提供了有意義的信息，以幫助投資者瞭解經營業績並分析Globus的財務和業務趨勢。逐個週期在此基礎上，這些調整後的財務措施的使用存在相關限制。這些調整後的財務指標並非根據公認會計原則編制，並非由Globus的所有競爭對手報告，且由於確切計算方法的潛在差異，可能無法直接與Globus競爭對手的類似名稱的指標進行比較。如果披露包括在本聯合委託書/招股説明書等文件中，則本應要求調整後的財務指標與公認會計準則財務指標進行對賬的美國證券交易委員會規則不適用於就擬議的業務合併(如合併)向 董事會或財務顧問提供的調整後財務指標。此外，Globus董事會、NuVasive董事會或其各自的管理層成員或財務顧問在各自評估合併時並不依賴調整後的財務措施的對賬。因此，Globus沒有提供Globus預測中包括的調整後財務措施與相關GAAP財務措施的對賬。

Globus、NuVasive、合併後的公司或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均不能保證實際結果不會與Globus預測不同，並且，除適用法律要求外，Globus、NuVasive、合併後的公司或其各自的關聯公司均無義務更新或以其他方式修訂或協調Globus預測，以反映Globus預測生成日期後存在的情況或反映未來事件的發生，即使Globus預測所依據的任何或全部假設被證明是不適當的。Globus、NuVasive或其各自的關聯公司、 高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就Globus或NuVasive的最終表現與Globus預測中包含的信息 相比或將實現預測結果向任何Globus股東、NuVasive股東或其他人員作出或作出任何陳述。Globus在合併協議或其他方面沒有就Globus的預測向NuVasive做出任何陳述。

Globus獨立初步預測摘要

在創建Globus獨立預測之前，Globus管理層為Globus的2023至2027財年準備了一些未經審計的Globus初步預期財務信息 ，反映了基於收入和盈利能力的基本假設集，沒有任何

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材料採購和有效的成本管理，這些信息被稱為Globus獨立初步預測。

		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E
										(單位：百萬)
淨收入		$	1,100			$	1,176			$	1,262			$	1,347			$	1,441
調整後的EBITDA(1)		$	367			$	401			$	430			$	460			$	493

(1)	非公認會計準則財務衡量標準。？調整後的EBITDA是指Globus的利息前淨收益 收入、淨額和其他非營業費用、所得税、折舊和攤銷準備金、基於股票的薪酬、訴訟費用和和解、與收購相關的成本，以及與許可和收購正在進行的研發相關的成本 。

Globus獨立預測摘要

下表提供了Globus管理層為2023至2027財年編制的未經審計的Globus預期財務信息摘要，這些信息稱為Globus獨立預測。Globus管理層對初步的Globus獨立預測進行了調整，以準備Globus獨立預測，包括增加淨收入和盈利能力，以更緊密地與Globus管理層對Globus業績的長期預期保持一致。 盈利能力的提高主要是由於銷量增加以及固定成本槓桿增加所帶來的影響。Globus獨立預測反映了Globus Management的各種假設，包括Globus在美國繼續擴展脊柱產品、在歐洲、亞洲和南美的現有市場滲透、Globus成像、導航和機器人解決方案在新產品發佈推動下的擴展和滲透、供應商整合以及持續的垂直整合。以下列出的無槓桿自由現金流數字是根據高盛的Globus管理層預測算術得出的，並經Globus批准供高盛使用。

		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E
										(單位：百萬)
淨收入		$	1,100			$	1,192			$	1,295			$	1,393			$	1,505
調整後的EBITDA(1)		$	374			$	415			$	454			$	490			$	534
無槓桿自由現金流(2)		$	183			$	197			$	201			$	232			$	258

(1)	非公認會計準則財務衡量標準。？調整後的EBITDA是指Globus的利息前淨收益 收入、淨額和其他非營業費用、所得税、折舊和攤銷準備金、基於股票的薪酬、訴訟費用和和解、與收購相關的成本以及與許可和正在進行的研發收購相關的成本 。

(2)	非公認會計準則財務衡量標準。？未加槓桿的自由現金流是指Globus的調整後EBITDA減去基於股票的薪酬、税收、淨營運資本變化和資本支出。營運資本淨額是指Globus的應收賬款、存貨、預付費用和其他資產、應付帳款、應計費用和其他負債。

Globus調整後的NuVasive獨立預測摘要

下表彙總了NuVasive未經審計的預期財務信息，該信息由NuVasive管理層為Globus的2023至2027財年編制，並由Globus管理層進行調整，這些信息稱為Globus調整後的NuVasive獨立預測。Globus管理層在Globus調整後的NuVasive獨立預測中做出了各種假設 ，影響了NuVasive的全球業務，導致銷售額和盈利能力隨着時間的推移而下降

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顯示了 個期間。以下列出的無槓桿自由現金流數字是根據高盛的Globus管理層預測以算術方式得出的，並獲Globus批准使用。

		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E
										(單位：百萬)
淨收入		$	1,261			$	1,324			$	1,395			$	1,468			$	1,541
調整後的EBITDA(1)		$	293			$	313			$	331			$	353			$	381
無槓桿自由現金流(2)		$	59			$	80			$	94			$	114			$	138

(1)	非公認會計準則財務衡量標準。調整後的EBITDA是指NuVasive的利息前淨收益 收入、淨額和其他非營業費用、所得税、折舊和攤銷準備金、基於股票的補償、訴訟費用和和解、與許可相關的成本和 收購正在進行的研發和非經常性以及其他重要的一次性項目。

(2)	非公認會計準則財務衡量標準。？未加槓桿的自由現金流是指NuVasive的調整後EBITDA，減去基於股票的薪酬、税收、淨營運資本變化和資本支出。淨營運資本是指NuVasive的應收賬款、庫存、預付費用和其他資產、應付賬款和應計費用 和其他負債。

Globus協同預測摘要

下表列出了合併完成後Globus管理層為合併公司2023至2027財年準備的收入和成本、協同效應和預期實現的協同效應的某些估計，這些信息稱為Globus Synergy預測。

Globus管理層在準備Globus Synergy預測時做出了各種假設，包括預期的銷售重疊、潛在的銷售代表流失、新產品的未來研究和開發、供應商節省、一般和行政費用以及遣散費。

		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E
										(單位：百萬)
調整後的EBITDA對收入(非協同效應)協同效應的影響(1)		$	(22	)		$	(46	)		$	(28	)		$	(7	)		$	2
調整後的EBITDA成本協同效應的影響		$	43			$	106			$	149			$	170			$	170

(1)	非公認會計準則財務衡量標準。？調整後的EBITDA是指合併後的公司扣除利息收入、淨和其他營業外費用、所得税、折舊和攤銷準備、基於股票的補償、訴訟費用和和解、與收購相關的成本、與許可和收購正在進行的研發相關的成本以及非經常性和其他重要一次性項目之前的淨收益。

Globus Pro Forma預測摘要

下表提供了合併後公司2023至2027財年的某些未經審計的預期財務信息，這些信息被稱為Globus Pro Forma預測，即Globus Pro Forma預測。Globus Pro Forma預測反映了收入取消協同效應的負面影響，以及收入和成本協同效應(兩者都反映在Globus Synergy預測中)對調整後EBITDA的影響。Globus Pro Forma預測沒有反映實現預測中反映的協同效應的成本。以下列出的無槓桿自由現金流 數字是根據高盛的Globus管理層預測算術得出的，並經高盛批准供Globus使用。

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		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E
										(單位：百萬)
淨收入		$	2,326			$	2,450			$	2,661			$	2,869			$	3,070
調整後的EBITDA(1)		$	687			$	788			$	905			$	1,006			$	1,087
無槓桿自由現金流(2)		$	255			$	311			$	360			$	452			$	527

(1)	非公認會計準則財務衡量標準。？調整後的EBITDA是指合併後的公司扣除利息收入、淨和其他營業外費用、所得税、折舊和攤銷準備、基於股票的補償、訴訟費用和和解、與收購相關的成本、與許可和收購正在進行的研發相關的成本以及非經常性和其他重要一次性項目之前的淨收益。

(2)	非公認會計準則財務衡量標準。？未加槓桿的自由現金流是指合併後的公司調整後的EBITDA減去基於股票的薪酬、税款、淨營運資本的變化和資本支出。營運資本淨額是指合併後公司的應收賬款、存貨、預付費用及其他資產、應付賬款和應計費用及其他負債。

某些NuVasive未經審計的預期財務信息

雖然NuVasive不時向投資者提供有關本財政年度的財務展望和較長期財務業績目標的某些關鍵指標，但NuVasive並沒有以其他方式公開披露有關未來業績、收益或其他業績的詳細較長期內部預測，原因包括(其中包括)基本假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性。然而，在正常的業務過程中，NuVasive管理層會準備一份五年長期業務計劃，該計劃會定期更新 並與NuVasive董事會一起審查，以反映NuVasive管理層在五年期間的總體財務和業務前景。作為NuVasive年度業務審查的一部分，NuVasive管理層準備了NuVasive董事會2022年11月2日的會議，並與NuVasive董事會一起審查了NuVasive 2023至2027財年的長期業務計劃(NuVasive LRBP)。基於NuVasive LRBP，NuVasive管理層為2022至2027財年準備了一些非公開的內部財務預測、分析和計劃(早先稱為NuVasive獨立預測)，2023年1月11日與Globus的財務顧問高盛的代表分享了NuVasive的財務顧問美國銀行證券的代表。

同樣在2023年1月和2月的第一週，在準備NuVasive 2023年運營預算的同時，NuVasive管理層修訂了對2023財年的預測，主要是因為更新了有關外幣匯率對NuVasive業務影響的假設。NuVasive管理層對2024至2027財年的預測沒有改變。2023年2月5日，NuVasive董事會召開會議，審查和批准了NuVasive 2023年運營預算，其中包括對較早的2023年預測的修訂。在NuVasive董事會批准2023年業務預算後，NuVasive管理層更新了NuVasive獨立預測，以反映2023財年的修訂預測(如前所述，修訂的NuVasive獨立預測)。此後，在2023年2月5日，NuVasive管理層向美國銀行證券的代表提供了修訂後的NuVasive獨立預測。2023年2月6日，美國銀行證券的代表與高盛的代表分享了修訂後的NuVasive獨立預測。

NuVasive管理層指示美國銀行證券為了其財務分析和公平意見的目的，使用和依賴修訂後的NuVasive獨立預測(如標題為？的部分中更全面地描述NuVasive的財務顧問的意見？)。NuVasive LRBP、NuVasive獨立預測和修訂後的NuVasive獨立預測統稱為NuVasive獨立預期財務信息。

NuVasive獨立 預期財務信息是在獨立的基礎上處理NuVasive而準備的，不會使擬議的交易生效，包括談判或執行

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擬議的交易、與擬議的交易或其完成相關的可能產生的費用、合併後的公司可能因擬議的交易而實現的潛在協同效應、已經或將因合併協議的簽署或預期而採取的任何業務或戰略決策或行動的影響，或 任何變更、加速、推遲或決定不採取任何業務或戰略決策或行動的影響，如果合併協議沒有執行但相反被變更，則可能會採取的任何業務或戰略決策或行動， 加速，因預期交易而推遲或不採取行動的。

如標題為的章節中所述某些Globus 未經審計的預期財務信息，Globus管理層準備並向NuVasive和美國銀行證券提供Globus 2023至2027財年的某些未經審計的預期財務信息， 這些財務信息以前定義為Globus獨立預測，但Globus的未加槓桿自由現金流的計算在標題為的部分中描述？？未經審計的某些Globus財務信息 ？與NuVasive對Globus的無槓桿自由現金流(提供給美國銀行證券並用於其分析目的)的計算不同。NuVasive對Globus的未加槓桿自由現金流的計算是指Globus的調整後營業收入，減税，加上折舊，淨營運資本變化減少，資本支出減少，收購業務和業務收購負債的預計付款減少。Globus的調整後營業收入定義為Globus的調整後EBITDA減去基於股票的薪酬，減去折舊。如下文進一步描述的那樣，NuVasive董事會還收到了合併後公司2023至2027財年的若干未經審計的預計財務信息，這些信息在NuVasive管理層的指導下，包括修訂的NuVasive獨立預測和Globus 獨立預測(NuVasive合併公司預測)。NuVasive合併公司預測的編制基礎不同於本聯合委託書 聲明/招股説明書中標題為？？的部分中包含的歷史形式財務信息未經審計的備考簡明合併財務信息NuVasive合併公司的預測假設：(1)合併完成後第1年至第5年的收入協同效應(交叉銷售方產品)分別約為3,000萬美元、1.4億美元、2.05億美元、2.15億美元和2.35億美元；(2)年度運行率收入取消協同效應約為2.01億美元，分兩年進行(合併完成後的第1年為50%，合併完成後的第2年至第5年為100%)；(Iii)每年約1.7億美元的成本協同效應，分三年進行(其中50%在合併完成後的第一年，75%在合併完成後的第二年，100%在合併完成後的第三年至第五年)，以及(Iv)合併於2023年6月30日完成。這些假設的協同效應和非協同效應(統稱為假設的協同效應和非協同效應)沒有反映在NuVasive獨立的預期財務信息中。假設的協同效應和非協同效應已提供給美國銀行證券，由NuVasive管理層指示其使用和依賴假設的協同效應和非協同效應用於其財務分析和公平意見。NuVasive合併公司的預測已於2023年2月8日提交給NuVasive董事會。

NuVasive合併公司的預測沒有提供給Globus或Globus的財務顧問高盛。除了NuVasive管理層使用的Globus獨立預測(並作為NuVasive合併公司預測的組成部分)外，NuVasive合併公司預測不反映Globus管理層的投入。

NuVasive合併公司的預測沒有考慮合併的某些潛在影響，包括已經發生和可能發生的與合併或完成合並或完成合並相關的某些費用，或合併完成後可能實施的合併公司運營或戰略的任何變化。NuVasive合併公司的預測假設，完成合並所需的所有政府、監管或其他同意和批准將獲得完成，不會對合並後的公司或假定的協同效應和非協同效應產生任何不利影響，合併將於2023年6月30日完成。

NuVasive獨立的預期財務信息和NuVasive合併的公司預測統稱為NuVasive預測。

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NuVasive的預測摘要包括在本聯合委託書 聲明/招股説明書中，以使NuVasive股東能夠訪問提供給NuVasive董事會和NuVasive的財務顧問以及Globus及其財務顧問的某些非公開信息。NuVasive納入財務預測不應被視為NuVasive董事會、NuVasive、Globus董事會、Globus、美國銀行證券、高盛或任何其他接收該信息的機構已考慮或現在 認為它們是實現未來結果或對未來結果的準確預測的保證，因此不應依賴這些預測。

此外，編制NuVasive預測的目的不是為了公開披露，也不是為了遵守美國證券交易委員會或美國註冊會計師協會為準備或呈現預期財務信息或

根據美國通用會計準則，但NuVasive管理層以合理基準編制，反映了編制時的最佳估計及判斷，並於編制時呈列，儘管理層所知及所信、預期行動方案及NuVasive或合併後公司的預期未來財務表現(視何者適用而定)。然而， 這些信息不是事實，不應被認為是未來業績的必然指示，本聯合委託書/招股説明書的讀者請勿過度依賴NuVasive的預測。儘管NuVasive的管理層認為NuVasive的預測有合理的基礎，但NuVasive提醒股東，未來的結果可能與NuVasive的預測大不相同。此NuVasive預測摘要包括在本聯合委託書/招股説明書中，原因是NuVasive預測已提供給NuVasive的財務顧問及NuVasive董事會，以考慮及評估交易及合併協議。

NuVasive的預測在許多方面受到估計和假設的影響，因此，也受到解釋的影響。雖然 呈現了具體的數字，但NuVasive的預測基於各種估計和假設，這些估計和假設本質上是不確定的，儘管NuVasive的管理層認為這些估計和假設在準備日期時是合理的。由於各種原因，這些 估計和假設可能被證明是不準確的，包括一般經濟條件、醫療器械行業的趨勢、監管環境、競爭以及本代理 聲明/招股説明書中標題為？的部分討論的風險關於前瞻性陳述的警告性聲明？和？風險因素。？另請參閲在那裏您可以找到更多信息？NuVasive 預測還反映了對某些可能發生變化的業務決策的假設。由於NuVasive獨立預測是在獨立的基礎上為NuVasive制定的，沒有使交易生效，因此它們不反映交易可能實現的任何協同效應，或者交易完成後可能實施的NuVasive運營或戰略的任何變化。不能保證NuVasive的預測將會實現，實際結果可能與顯示的結果大不相同。一般來説，NuVasive預測所涉及的時間越遠，信息就變得越不可預測和不可靠。

NuVasive預測包含某些非GAAP財務指標，NuVasive認為這些指標有助於瞭解其過去的財務業績和未來業績。NuVasive管理層經常使用各種不符合公認會計準則的財務衡量標準來預測、編制預算和衡量財務業績。非公認會計準則財務計量不應單獨考慮，也不能作為可比公認會計準則計量的替代品。雖然NuVasive認為這些非GAAP財務指標提供了有意義的信息，以幫助投資者瞭解經營業績並分析NuVasive的財務和業務趨勢 逐個週期在此基礎上，這些非公認會計準則財務指標的使用存在侷限性。這些非GAAP財務指標不是根據GAAP編制的，並非所有NuVasive或Globus的競爭對手都報告了這些財務指標，而且由於準確計算方法的潛在差異，這些非GAAP財務指標可能無法直接與NuVasive或Globus的競爭對手的類似名稱的指標進行比較。如果披露包括在本聯合委託書/招股説明書等文件中，則本應要求調整後的財務指標與公認會計準則財務指標進行對賬的美國證券交易委員會規則不適用於 與合併等擬議業務合併相關的董事會或財務顧問提供的調整後財務指標。在 此外，調整後的財務對賬

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NuVasive董事會、Globus董事會或其各自的管理層成員或財務顧問在各自對合並的評估中不依賴衡量標準。 因此，NuVasive並未將NuVasive預測中包含的非GAAP財務衡量標準與相關的GAAP財務衡量標準進行對賬。

NuVasive、Globus、合併後的公司或其各自的關聯公司、顧問、高級管理人員、董事或其他代表均不能 保證實際結果不會與NuVasive預測不同，且他們均無義務更新或以其他方式修訂或調整NuVasive預測，以反映在NuVasive預測生成日期 之後存在的情況或未來事件的發生，即使NuVasive預測所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的。除非適用的證券法律另有要求，NuVasive不打算公開提供NuVasive預測的任何更新或其他修訂，即使任何或所有假設被證明是錯誤的。NuVasive、Globus或其關聯公司、顧問、高級管理人員、董事或其他代表均未就NuVasive的最終業績與NuVasive預測中包含的信息進行比較或將實現預期結果，向任何NuVasive股東或其他人員作出或作出任何陳述。NuVasive在合併協議或其他方面沒有就NuVasive的預測向Globus做出任何陳述。NuVasive的預測是符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。

本文檔中包含的NuVasive預測由NuVasive管理層編制，並由NuVasive管理層負責。安永律師事務所並未對附帶的預期財務信息進行審計、審查、審查、編制或應用商定的程序，因此，安永律師事務所不會對本聯合委託書/招股説明書中包含的預期財務信息發表意見或提供任何其他形式的保證。安永律師事務所否認與本文檔中包含的未經審計的預期財務信息有任何關聯。安永律師事務所的報告與以前發佈的財務報表有關，本文檔中包含該報告或通過引用將其併入本文。它們不適用於 預期財務信息，因此不應為此而閲讀。Globus的獨立審計師或任何其他獨立會計師均未對本文中包含的預期財務信息進行編制、審核或執行任何程序，也未對該等信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，對該等預期財務信息不承擔任何責任，也不與其有任何關聯。

在符合上述限制的情況下，下表提供了NuVasive LRBP的摘要，NuVasive董事會在2022年11月2日的會議上對該摘要進行了審查。

(百萬美元)		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E
淨銷售額		$	1,300			$	1,408			$	1,509			$	1,607			$	1,695
毛利			955				1,044				1,127				1,204				1,273
調整後的營業收入(1)			199				237				272				310				339
調整後每股收益(2)			2.67				3.14				3.62				4.07				4.38

(1)	非公認會計準則財務衡量標準。？調整後營業收入定義為預計息税前收益，不包括無形資產攤銷、業務轉型成本、非經常性和其他重要一次性項目的影響。

(2)	非公認會計準則財務衡量標準。？調整後每股收益定義為 調整後淨收入除以完全稀釋後的流通股。調整後淨收益是一項非公認會計準則財務指標，包括調整後營業收入、調整後利息支出的減去影響、其他收入和費用以及税費。調整後每股收益的完全稀釋流通股不包括稀釋性可轉換票據的影響，NuVasive通過其反稀釋債券對衝安排對這些票據進行了經濟對衝。

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在符合上述條件的情況下，下表提供了NuVasive獨立預測的摘要，這些預測已與Globus和Globus的財務顧問高盛分享。

(百萬美元)		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E
淨銷售額		$	1,300			$	1,408			$	1,509			$	1,607			$	1,695
毛利			955				1,044				1,127				1,204				1,273
調整後的營業收入(1)			184				221				257				294				323
調整後每股收益(2)			2.39				2.87				3.35				3.78				4.09
無槓桿自由現金流(3)			(35	)			26				97				147				181

(1)	非公認會計準則財務衡量標準。？調整後營業收入 定義為預計息税前收益，不包括無形資產攤銷、業務轉型成本、非經常性和其他重大一次性項目的影響。

(2)	非公認會計準則財務衡量標準。？調整後每股收益定義為 調整後淨收入除以完全稀釋後的流通股。調整後淨收益是一項非公認會計準則財務指標，包括調整後營業收入、調整後利息支出的減去影響、其他收入和費用以及税費。調整後每股收益的完全稀釋流通股不包括稀釋性可轉換票據的影響，NuVasive通過其反稀釋債券對衝安排對這些票據進行了經濟對衝。

(3)	非公認會計準則財務衡量標準。？未加槓桿的自由現金流 定義為調整後的營業收入減去預計税費，加上折舊，淨營運資本變化較少，資本支出較少，里程碑付款較少。淨營運資本是指NuVasive的應收賬款、庫存、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計工資、應計費用和其他流動負債。

在符合上述限制的情況下，下表提供了修訂後的NuVasive獨立預測的摘要，該預測已與Globus和Globus的財務顧問高盛分享。

(百萬美元)		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E
淨銷售額		$	1,279			$	1,408			$	1,509			$	1,607			$	1,695
毛利			928				1,044				1,127				1,204				1,273
調整後的營業收入(1)			182				221				257				294				323
調整後每股收益(2)			2.28				2.87				3.35				3.78				4.09
無槓桿自由現金流(3)			3				26				97				147				181

(1)	非公認會計準則財務衡量標準。？調整後營業收入 定義為預計息税前收益，不包括無形資產攤銷、業務轉型成本、非經常性和其他重大一次性項目的影響。

(2)	非公認會計準則財務衡量標準。？調整後每股收益定義為 調整後淨收入除以完全稀釋後的流通股。調整後淨收益是一項非公認會計準則財務指標，包括調整後營業收入、調整後利息支出的減去影響、其他收入和費用以及税費。調整後每股收益的完全稀釋流通股不包括稀釋性可轉換票據的影響，NuVasive通過其反稀釋債券對衝安排對這些票據進行了經濟對衝。

(3)	非公認會計準則財務衡量標準。？未加槓桿的自由現金流 定義為調整後的營業收入減去預計税費，加上折舊，淨營運資本變化較少，資本支出較少，里程碑付款較少。淨營運資本是指NuVasive的應收賬款、庫存、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計工資、應計費用和其他流動負債。

在符合前述限制的情況下，下表彙總了NuVasive董事會在2023年2月8日審議擬議交易時向其提供的NuVasive合併公司預測：

(百萬美元)		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E
收入		$	2,344			$	2,534			$	2,776			$	3,009			$	3,224
調整後的EBITDA(1)			707				834				974				1,093				1,180

(1)	非公認會計準則財務衡量標準。？調整後的EBITDA代表 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的估計收益，不包括基於股票的薪酬、非經常性和其他重要的一次性項目的影響 。

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