PBC行星實驗室

2021年激勵獎勵計劃

全球限制性股票單位授權書

位於特拉華州的公益公司Planet Labs PBC已將本《全球限制性股票單位授予通知》(本《授予通知》)中所述的限制性股票單位授予下列參與者(“參與者”)，但須遵守Planet Labs PBC 2021激勵獎勵計劃(經不時修訂的《計劃》)和作為附件A的《全球限制性股票單位協議》的條款和條件，包括附件中作為附件B(《附錄》)為參與者所在國家規定的任何附加條款和條件，以及《全球限制性股票單位協議》。協議)，兩者均以參考方式併入本批地公告內。未在本授予通知或本協議中明確定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。

參與者：

授予日期：

RSU數量：

歸屬生效日期：

歸屬時間表：

參與者接受(無論以書面、電子或其他方式)RSU，即表示同意受本授予通知、計劃和協議條款的約束。參加者已全面審閲本計劃、本批款通知及協議，並在執行本批款通知前有機會徵詢律師的意見，並充分理解本計劃、本批款通知及協議的所有規定。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、本批准書或本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。

全球限制性股票單位協議

未在本全球限制性股票單位協議中明確定義的資本化條款，包括本協議附錄(統稱“協議”)中為參與者所在國家規定的任何附加條款和條件，應具有授予通知中指定的含義，或如授予通知中未定義，則應具有授予通知中計劃中指定的含義。

第一條。

一般信息

1.1授予RSU。本公司已於授出通知所載授出日期(“授出日期”)向參與者授予回購單位。每個RSU代表獲得一份股份的權利，如本協議所述。在RSU被授予之前(如果有的話)，參與者將無權分配任何股份。

1.2納入計劃條款。RSU受本協議和計劃中規定的條款和條件約束，該計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，則以本計劃的條款為準，除非本協議或批地通知中明確規定，本計劃的具體規定將不適用。為清楚起見，前述語句不應限制本協議中包含的任何附加語言的適用性，該附加語言提供的補充或附加條款與本計劃不相牴觸。如果以下第4.18節中描述的附錄適用於參與者，則在本協議或計劃的條款與附錄中的規定發生衝突時，應以附錄中的條款和條件為準。

1.3無擔保承諾。在結算前，RSU將始終代表只能從公司的一般資產中支付的無擔保公司債務。

第二條。

歸屬、沒收及授產安排

2.1歸屬；沒收。RSU將根據授予通知中的歸屬時間表歸屬，但原本歸屬的RSU的任何部分將被累積，並且僅當整個RSU累積時才歸屬。如果參與者因任何原因終止服務，所有未歸屬的RSU將立即自動取消和沒收(在考慮到與該終止服務相關的任何加速歸屬後)。為免生疑問，如果服務終止發生在歸屬日期之前，參與者僅在歸屬期間的一段時間內的工作或其他服務，不應使參與者有權就該歸屬期間的該部分按比例歸屬RSU。

2.2終止日期。就RSU而言，參與者的服務終止將被視為自參與者不再積極向公司或任何子公司或關聯公司提供服務之日起發生(無論終止的原因是什麼，也不管終止的原因是否後來被發現無效或違反參與者提供服務的司法管轄區的適用法律或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))，除非本協議另有明確規定或公司決定，否則參與者歸屬於RSU的權利(如果有)將於該日期終止，並且不會被任何通知期限延長(例如，參與者的服務期限不包括任何合同通知期或根據參與者提供服務的司法管轄區適用法律規定的任何“花園假”或類似期限(或參與者的僱傭條款或其他服務協議(如有))。儘管本協議有任何相反規定，除非適用法律另有禁止或管理人另有決定，參與者服務提供商身份的改變，使得參與者不再是公司(或其子公司或關聯公司)的僱員，開始作為向公司(或其子公司或關聯公司)提供服務的專業僱主組織(PEO)的僱員提供服務，並導致參與者終止與公司(或其子公司或關聯公司)的僱傭安排，以及參與者與PEO簽訂新的僱傭安排，不應構成本協議和特此授予的RSU的服務終止；但是，除非適用法律另有禁止或管理人另有決定，否則服務提供商地位的任何改變，如果導致參與者居住在公司截至該地位改變之日未授予(或已決定將來不授予)股權獎勵的國家/地區，則應被視為就本協議和在此授予的RSU而言構成服務終止。這個

管理人有權自行決定參與者何時不再主動為RSU提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

2.3和解。

(A)歸屬的RSU將在適用的RSU歸屬後，在行政上可行的情況下儘快以股份支付，但在任何情況下不得晚於適用的RSU歸屬之日後六十(60)天。

(B)儘管有上述規定，公司仍可推遲根據本協議支付的任何款項，除非公司合理地確定付款不會導致此類違規行為(根據美國財政部條例第1.409A-2(B)(7)(Ii)條)；前提是公司合理地相信該延遲不會導致根據第409A條徵收消費税。

第三條。

税收和扣繳税款

3.1申述。本公司並不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出建議。參賽者向貴公司表示，參賽者已與參賽者自己的税務顧問一起審閲了RSU的税務後果以及授予通知和本協議所預期的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。

3.2納税責任。

(A)參與者承認，不論本公司或僱用參與者的附屬公司或聯屬公司(如有不同)採取任何行動，或參與者以其他方式向其提供服務的子公司或聯屬公司(“服務接受者”)，與參與者參與本計劃有關並在法律上適用或被視為適用於參與者的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、分期付款或其他税務相關項目(“税務相關項目”)的最終責任是且仍是參與者的責任，並且可能超過公司或服務接收者實際扣繳的金額(如有)。參與者進一步確認，本公司及/或服務接受方(I)不會就與RSU的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或交收RSU，或隨後出售因任何RSU的結算而獲得的股份；及(Ii)不承諾亦無義務構建授予條款或RSU的任何方面，以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税收相關項目的約束，參與者承認公司和/或服務接收方(或前服務接收方，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。

(B)在這方面，除非管理人另有決定，否則參與者授權並同意本公司或其代理人應通過扣留將在RSU結算時發行的股票來履行與所有税務相關項目有關的任何適用的預扣義務或權利。可被扣留或退還的股票數量應限於在扣繳之日具有不超過此類負債總額的公平市值的股票數量，該債務總額基於參與者適用司法管轄區適用的聯邦、州、地方和工資税目的的最高個人法定預扣税率，根據本計劃第9.5節的規定，適用於此類應税收入。如果這種股票扣繳根據適用的税法或證券法是有問題的，或者具有重大不利的會計後果，或者如果管理人通過參與者接受本協議而另有決定，(1)參與者授權並指示公司和任何被公司確定為公司可以接受的經紀公司代表參與者出售公司確定為適當的現金收益，以產生足夠的現金收益，以滿足任何適用的與税收有關的項目的扣繳義務或權利；(2)從參與者的工資或其他現金補償中扣留

(三)支付給參與人的，或者(三)要求參與人支付與税款扣繳義務相當的現金。

(C)在超額預扣的情況下，參與者可以獲得任何超額預扣的現金退款(不享有等值的股票)，如果不退還，參與者可以向當地税務機關申請退款。在預扣不足的情況下，參與者可能被要求直接向適用的税務機關或公司和/或服務接受者支付任何額外的與税收相關的項目。如以扣繳股份的方式履行税務相關項目的義務，則就税務而言，參與者將被視為已獲發行受歸屬股份單位規限的全部股份，即使若干股份僅為履行税務相關項目的扣繳義務而被扣留。

(D)參與者同意向公司或服務接受方支付不能通過上述第3.2(B)節所述方式支付的任何與税收有關的金額。本公司沒有義務將任何股份交付給參與者或參與者的法定代表人，除非參與者或參與者的法定代表人已全額支付或以其他方式清償因RSU或受RSU約束的股份而產生的與税務相關項目的任何預扣義務的金額。

第四條。

其他條文

4.1授權書的性質。通過接受RSU，參與者承認、理解並同意：

(A)本計劃由本公司自願制定，性質完全酌情，在本計劃允許的範圍內，本公司可隨時對其進行修改、修訂、暫停或終止；

(B)授予限制性股票單位是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位或代替限制性股票單位的利益，即使過去已經授予了限制性股票單位；

(C)有關未來授予限制性股票單位或其他授予(如有)的所有決定將由公司全權酌情決定；

(D)RSU和參與者參與計劃不應與公司建立僱傭權利或其他服務關係；

(E)RSU和參與者參與本計劃不得解釋為與公司或服務接收方形成或修改僱傭或服務合同，也不得幹擾公司、服務接收方或任何子公司或關聯公司終止參與者僱傭或服務關係(如果有)的能力；

(F)參與者自願參加該計劃；

(G)根據該計劃獲得的RSU和任何股份，以及這些股份的收入和價值，並不打算取代任何養卹金權利或補償；

(H)根據《計劃》獲得的RSU和任何股份，以及這些股份的收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終了付款、獎金、長期服務金、假日工資、養老金或退休或福利或類似付款；

(1)股票的未來價值是未知的、不能確定的，也不能確切地預測；

(J)由於參與者終止服務(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反參與者提供服務的司法管轄區的適用法律，或參與者的僱傭條款或其他服務協議，如有)，不應因喪失任何部分的RSU而提出索賠或獲得賠償或損害的權利；

(K)除非與本公司另有書面協議，否則不得將RSU和受RSU約束的股份及其收入和價值作為服務參與者作為子公司或其他附屬公司董事提供的對價或與之相關的對價予以授予；

(L)除非本計劃或本公司酌情另有規定，RSU和本協議證明的利益不會產生任何權利，使RSU或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響股份的任何公司交易而被交換、套現或取代；和

(M)本公司、服務接受方或任何其他附屬公司或聯屬公司均不對參與者當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，該匯率波動可能會影響RSU的價值或根據RSU歸屬或隨後出售RSU結算時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額。

4.2沒有關於Grant的建議。本公司並不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與計劃或參與者收取、歸屬或交收RSU或分配予其的股份或出售該等股份提出任何建議。在此建議參與者在接受RSU或以其他方式採取與RSU或本計劃相關的任何行動之前，就其參與本計劃和RSU的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

4.3調整。參與者承認，在本協議和本計劃規定的某些情況下，RSU和受RSU約束的股份可能會受到調整、修改和終止的影響。

4.4追回。於授出日生效或本公司於授出日後可能採納或維持的任何追回或追回政策，包括多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法及根據該等法令頒佈的任何規則或條例，均須受授予單位及根據本協議可發行的股份所規限。

4.5個通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式，並由公司主要辦事處的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交給公司。根據本協議條款向參與者發出的任何通知必須以書面形式發出，並按參與者在公司人事檔案中最後為人所知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給參與者(或，如果參與者當時已去世，則發送給指定受益人)。根據本節發出的通知，任何一方均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送(要求退回收據)並以預付郵資的方式存放在由美國郵政服務機構或類似的非美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構、由國家認可的快遞公司遞送或收到傳真傳輸確認時，將被視為正式發出。

4.6標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

4.7遵守法律。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於股票的任何登記、資格或其他法律要求的豁免，否則公司不應被要求在根據任何美國或非美國聯邦、州或地方證券或交易所控制法或根據美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)或任何其他政府監管機構的裁決或法規完成股份的任何登記或資格登記或資格之前，交付在RSU結算時可發行的任何股份。或在獲得任何美國或非美國聯邦、州或地方政府機構的任何批准或其他許可之前，公司應根據其絕對酌情決定權，認為必要或可取的註冊、資格或批准。參與者理解，本公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何其他州或非美國證券委員會登記或限定股票，也沒有義務尋求任何政府機構的批准或批准來發行或出售股票。此外，參與者同意，公司有權在未經參與者同意的情況下單方面修改本協議，以遵守與股票發行相關的適用法律。

4.8繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議將使公司的繼承人和受讓人受益。

在符合本協議或本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

4.9適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受交易法第16條的約束，則計劃、授予通知、本協議和RSU將受到交易法第16條下的任何適用豁免規則(包括對規則16b-3的任何修訂)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為為符合該適用豁免規則而進行的必要修改。

4.10整個協議。本計劃、批地通知及本協議(包括本協議的附錄及任何其他附件)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司及參與者先前就本協議標的事項所作的所有承諾及協議；但本協議的條款不得更改本公司或附屬公司或聯屬公司及參與者之間於根據本協議作出決定之日生效的任何僱傭、諮詢及/或遣散費協議的條款及條件。

4.11可分割性。如果授予通知或本協議的任何部分或根據授予通知或本協議採取的任何行動在任何情況下因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效將不會影響授予通知和/或本協議(視情況而定)的其餘部分，並且授予通知和/或本協議(視情況而定)將被解釋和執行，就像非法或無效條款已被排除在外一樣，非法或無效的行動將無效。

4.12對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不得被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。在根據本協議條款結算時，參與者將僅擁有本公司一般無擔保債權人關於RSU的貸方金額和應付利益(如有)的權利，以及不大於作為一般無擔保債權人就RSU收取現金或股票的權利。

4.13不是僱傭或服務合同。本計劃、授予通知或本協議中的任何內容均不賦予參與者繼續受僱於本公司、服務接受方或任何其他子公司或聯屬公司的任何權利，或以任何方式幹擾或限制公司、服務接受方和任何其他子公司或聯營公司的權利，這些權利在此明確保留，可在任何時間以任何理由、有或無理由解除或終止參與者的服務，除非公司、服務接受方或任何其他子公司或聯屬公司與參與者之間的書面協議另有明確規定。

4.14對應方。在適用法律的約束下，授予通知可以以一個或多個副本籤立，包括以任何電子簽名的方式，每個副本都將被視為正本，所有副本將共同構成一份文書。

4.15電子交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

4.16適用法律和場所。授予通知和本協議受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮任何州的法律選擇原則要求適用特拉華州以外的司法管轄區的法律。為執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，無論是與本協議有關的，還是由本協議引起的，雙方特此提交併同意加利福尼亞州舊金山市和縣法院，或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院，以及授予和/或將履行RSU的任何其他法院的唯一和專屬管轄權。

4.17語言。參賽者確認參賽者英語足夠熟練，或已諮詢英語足夠熟練的導師，以使參賽者能夠理解條款和

本協議和計劃的條件。如果參與者收到本協議或與RSU和/或本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

4.18附錄。儘管本協議有任何規定，RSU應遵守本協議附錄中為參與國規定的任何附加條款和條件。此外，如果參與者搬遷至附錄所列國家/地區之一，則該國家/地區的附加條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的。本協議附件是本協議的一部分。

4.19施加其他規定。本公司保留對RSU及其下可發行的股份施加其他要求的權利，只要本公司認為這是遵守當地法律或促進本計劃管理所必需或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何額外協議或承諾。

4.20豁免。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款或參與者隨後的任何違規行為。

4.21內幕交易/市場濫用法律。參與者承認，根據參與者所在國家或經紀商所在國家或股票上市國家的不同，參與者可能會受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(根據適用法律的定義)期間接受、獲取、出售或試圖出售或以其他方式處置股票、股份權利(如RSU)或與股票價值相關的權利的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在擁有內幕消息之前下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是參賽者的責任，參賽者應就此事向其私人顧問諮詢。

4.22境外資產/賬户申報、外匯管制和税務申報。參保人承認，參保人因參與本計劃而獲得、持有和/或轉讓股份或現金(包括股息和出售股份所得收益)，或從參保人所在國家以外的經紀/銀行賬户或法人實體獲取、持有和/或轉讓股份或現金，可能需要遵守外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求。適用法律可要求參與方向該國的有關當局報告此類賬户、資產、其中的餘額、其價值和/或與之有關的交易。參與者還可能被要求在收到後的一定時間內通過指定的銀行或經紀人將因參與者參加計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回其國家。參與者承認，他或她有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報要求，並應就此事諮詢其私人法律顧問。

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