附錄 5.1

海梅·L·蔡斯

+1 202 728 7096

jchase@cooley.com

2023年3月30日

ionQ, Inc.

4505 校園大道

馬裏蘭州大學公園 20740

回覆：ionQ, Inc. S-8 表格上的註冊 聲明

女士們、先生們：

我們已經 擔任了特拉華州的一家公司 ionQ, Inc. 的法律顧問（公司)，與在 S-8 表格上提交註冊聲明有關（註冊 聲明) 與證券交易委員會（佣金) 涵蓋發行多達 13,587,593 股股票（股份) 公司普通股的面值 每股0.0001美元 (普通股)，可根據公司的 2021 年股權激勵計劃發行（2021 年計劃”).

關於本意見，我們審查並依據了 (a) 註冊聲明和相關招股説明書，(b) 公司的 公司註冊證書和章程，每份都是目前生效的，(c) 2021 年計劃以及 (d) 經認證的原件或副本，使我們能夠提出所表達的意見，這些記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書 是必要或適當的下面。我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件 與原件一致、公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人對所有文件的正當授權、執行和交付，其中授權、執行和 交付是其生效的先決條件。至於某些事實問題，我們依據的是公司高管的證書，尚未獨立核實此類事項。

我們僅就特拉華州的《通用公司法》發表意見。對於任何其他法律 適用於本協議標的物，我們不發表任何意見，也不就任何聯邦或州證券法、規則或法規的遵守情況發表任何意見，也不提供任何保證。

基於上述情況，並以此為依據，我們認為，股票在根據2021年計劃、 註冊聲明和相關招股説明書出售和發行時，將有效發行、全額支付且不可徵税（根據延期付款安排發行的股票除外，這些股票將全額支付，當 全額支付此類延期付款時不可徵税）。

我們同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們並不承認 我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或委員會根據該法的規則和條例需要徵得同意的人員類別。

真誠地，
Cooley LLP
來自：		/s/ Jaime L. Chase
		海梅·L·蔡斯

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