根據2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊 編號 333-

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

IONQ, INC.

（註冊人的確切姓名 如其章程所示）

特拉華		85-2992192
（州或其他司法管轄區 公司）		（美國國税局僱主 證件號）
4505 校園大道 馬裏蘭州大學公園		20740
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

ionQ, Inc. 2021 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

勞裏·巴賓斯基

總法律顧問

ionQ, Inc.

4505 校園大道

馬裏蘭州大學公園 20740

(301) 298-7997

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Jaime L. Chase

約翰·T·麥肯納

Cooley LLP

漢諾威 街 3175 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

(650) 843-5000

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、 加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

根據S-8表格的一般指示E，ionQ, Inc.（註冊人）正在向美國證券交易委員會（委員會）提交本 註冊聲明，根據該計劃規定每年自動增加根據該計劃預留髮行的普通股數量的規定在ionQ, Inc. 2021年股權激勵計劃下再註冊13,587,593股普通股。根據委員會頒佈的 S-8表格第一部分的説明説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分規定的信息。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(i)

先前向委員會提交的 S-8 表格上的註冊人註冊聲明的內容：(i) 2021 年 12 月 17 日（文件 第 333-261737 號）；以及 (ii) 2022 年 8 月 16 日（文件 編號 333-266889）；

(ii)

註冊人於2023年3月30日向委員會提交的截至2022年12月31日的財年10-K表格（文件編號001-39694）的年度報告；以及

(iii)

註冊人於 2023 年 3 月 3 日和 2023 年 3 月 17 日向委員會提交的 8-K 表格（文件編號 001-39694）的最新報告；以及

(v)

註冊人普通股的描述載於2020年11月10日根據經修訂的1934年交易法（交易法） 8-A表格（文件編號001-39694）向委員會提交的註冊聲明，以及為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告。

此外，在提交生效後的修正案之前，公司隨後根據經修訂的《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條向委員會提交的所有文件 （根據8-K表格第2.02項或 第7.01項提交的8-K表最新報告，包括此類信息中包含的與此類物品相關的任何證物）表示已發行的所有證券均已出售 或註銷了所有證券，則未售出的證券應視為以提及方式合併本文件並自提交此類文件之日起成為本協議的一部分； 但是，前提是， 被視為已提供但未按照委員會規則提交的文件或信息，不應視為以提及方式納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或被視為以提及方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改、 被取代或替換，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中也被納入或視為以提及方式納入本註冊 聲明的聲明修改、取代或取代了該聲明。除非如此修改、取代或替換，否則任何此類聲明均不得被視為本註冊聲明的一部分，除非經過修改、取代或替換。

第 8 項。展品。

以引用方式納入

展覽 數字

描述

時間表/ 表單

文件編號

展覽

申報日期

3.1

ionQ, Inc. 的經修訂和重述的公司註冊證書

8-K 表格

001-39694

3.1

2021年10月4日

3.2

ionQ, Inc. 的經修訂和重述的章程

8-K 表格

001-39694

3.2

2021年10月4日

5.1*

Cooley LLP 的看法。

23.1*

獲得獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。

23.2*

Cooley LLP 的同意（包含在此作為附錄 5.1 提交的意見中）。

24.1*

委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）。

99.1		2021 年股權激勵計劃。			8-K 表格				001-39694				10.16				2021年10月4日
99.2		2021年股權激勵計劃下的期權授予通知和期權協議的形式。			10-K 表格				001-39694				10.14				2023年3月30日
99.3		2021年股權激勵計劃下的限制性股票單位授予通知和獎勵協議的表格。			10-Q 表格				001-39694				10.1				2022年8月15日
107*		申請費表

*

隨函提交。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2023年3月30日正式促使下面簽署的 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物知道所有簽名出現在下面的人特此構成並任命託馬斯·克萊默和勞裏·巴賓斯基以及他們中的每一個 為他真正的合法代理人、代理人和 事實上是律師，擁有完全的替代和再替代權，代之以 ，代之以 ，代之以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件提交給 證券交易委員會，準許上述修正案 事實上的律師以及代理人，他們每個人都有充分的權力和權限去做和執行與此相關的每一項行為和 所必需和必要的事情，儘可能充分地達到他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述所有內容 事實上的律師代理人或他們中的任何人，或他或他們的替代者，可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示 的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 彼得·查普曼 彼得查普曼		總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官）		2023年3月30日
//託馬斯·克萊默 託馬斯·克萊默		首席財務官 （首席財務 兼會計官）		2023年3月30日
/s/ 克雷格·巴拉特 克雷格·巴拉特		董事會主席		2023年3月30日
/s/ 羅納德·伯納爾 羅納德·伯納爾		導演		2023年3月30日
/s/ 周凱瑟琳 周凱瑟琳		導演		2023年3月30日
/s/ Niccolo de Masi Niccolo de Masi		導演		2023年3月30日
/s/ 金正桑 金正相		聯合創始人、首席技術官兼總監		2023年3月30日
/s/ Inder M. Singh Inder M. Singh		導演		2023年3月30日
/s/ 温迪·託馬斯 温迪·託馬斯		導演		2023年3月30日
//Harry You 哈里你		導演		2023年3月30日