無擔保定期貸款信貸協議第12號修正案

本無抵押定期貸款信貸協議第12號修正案（本 “修正案”）於2023年3月29日生效，由特拉華州的一家公司（“借款人”）Team, Inc.、本協議的擔保方、本協議的各貸款方和作為代理人的坎託·菲茨傑拉德證券（“代理人”）共同作出。

本修正案及其所證明的權利和義務在自2022年2月11日起由Cantor Fitzgerald Securities作為無擔保信貸協議下所有次級貸款人的管理代理人Cantor Fitzgerald Securities簽訂的某些次級協議（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“次級協議”）中規定的方式和範圍內，處於次要地位（此類條款在次級協議中定義）) (以此種身份) 及其繼承人和受讓人以此種身份能力，“次級代理人”），Eclipse Business Capital LLC，作為高級信貸協議（定義見下文）的所有高級貸款人（定義見次級協議）的代理人（以此類身份，連同其繼任者和受讓人，“高級代理人”）、Team, Inc.、特拉華州的一家公司（“借款人代理人”）以及該協議中的其他貸款方（包括根據截至2022年2月11日的某項信貸協議（“優先信貸協議”），貸款方所欠的利息），其中貸款方、高級代理人及其貸款人，以及其他優先債務文件（定義見次級協議），例如優先信貸協議和其他優先債務文件，例如已經和以後的優先債務文件，可以不時修改、補充或以其他方式修改，也可以按照次級協議的規定對這些協議下的債務進行債務再融資；本工具的每位持有人通過接受本協議而獲得承認，可撤銷地同意受排序條款的約束協議。

W IT N E S S S E T H：

鑑於借款人、貸款人和作為前身代理人的 Corre Credit Fund, LLC（“前身代理人”）於 2021 年 11 月 9 日簽訂了該特定無抵押定期貸款信貸協議（經修訂、補充、重述、修訂、重述或以其他方式修改，即 “信貸協議”）；本修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的相應含義）;

鑑於借款人和貸款人於2021年11月30日簽訂了無擔保定期貸款信貸協議的某些第1號修正案，根據該修正案，貸款人同意修改信貸協議，並在遵守其中規定的條款和條件的前提下，(i) 延長初始定期貸款PIK利息形式的利息的支付日期，(ii) 延長借款人必須提交完全執行的ABL同意書的日期在每種情況下，均為2021年12月6日晚上 11:59，以及 (iii) 延長借款人的日期必須在2021年12月7日晚上11點59分之前發行標的認股權證；

鑑於，借款人和貸款人於2021年12月6日簽訂了無擔保定期貸款信貸協議的某些第2號修正案，根據該修正案，貸款人同意修改信貸協議，並在遵守其中規定的條款和條件的前提下，(i) 延長初始定期貸款PIK利息形式的利息的支付日期，以及 (ii) 延長借款人必須提交完全執行的ABL同意書的日期在每種情況下，均為2021年12月7日晚上11點59分；

鑑於借款人和貸款人於2021年12月7日簽訂了無擔保定期貸款信貸協議的某些第3號修正案，貸款人同意該修正案

修改信貸協議，並在遵守其中規定的條款和條件的前提下，（i）將初始定期貸款的PIK利息形式的支付日期延長，（ii）延長借款人必須完全執行的ABL同意書的日期，以及（iii）將借款人必須發行標的認股權證的日期延長至2021年12月8日晚上 11:59；

鑑於借款人、貸款人、前身代理人和代理人於2021年12月8日簽訂了該某些辭職、同意和任命協議以及無擔保定期貸款信貸協議第4號修正案，根據該協議，各方同意任命該代理人為信貸協議下前任代理人的繼任代理人，並同意根據其中規定的條款和條件修改信貸協議；

鑑於借款人、貸款人和代理人於2022年2月11日簽訂了無抵押定期貸款信貸協議的某些第5號修正案，根據該修正案，貸款人同意修改信貸協議，並在遵守其中規定的條款和條件的前提下，(i) 發放2022年2月的延遲提款定期貸款，(ii) 由貸款人自行決定發放未承諾的延遲提款條款貸款；

鑑於借款人、貸款人和代理人於2022年5月6日簽訂了無擔保定期貸款信貸協議的某些第6號修正案，根據該修正案，貸款人同意修改信貸協議，並在遵守其中規定的條款和條件的前提下修改財務契約；

鑑於借款人、貸款人和代理人於2022年6月28日簽訂了無擔保定期貸款信貸協議的某些第7號修正案，根據該修正案，貸款人同意修改信貸協議，並在遵守其中規定的條款和條件的前提下，將2022年2月的延遲提款可用期延長至2022年10月31日；

鑑於借款人、貸款人和代理人於2022年10月4日簽訂了無抵押定期貸款信貸協議的第8號修正案，根據該修正案，貸款人同意修改信貸協議，並在遵守其中規定的條款和條件的前提下，將信貸協議下的未償本金總額增加約5,700萬美元，以換取取消2017年優先可轉換票據的本金總額約5,700萬美元延長 2022 年 2 月的延遲抽獎可用期至 2022 年 12 月 31 日；

鑑於借款人、貸款人和代理人於2022年11月1日簽訂了無擔保定期貸款信貸協議的某些第9號修正案，根據該修正案，貸款人同意修改信貸協議，並在遵守其中規定的條款和條件的前提下，允許保留Quest出售的Quest保留收益；

鑑於借款人、貸款人和代理人於2022年11月4日簽訂了無抵押定期貸款信貸協議的某些第10號修正案，根據該修正案，貸款人同意修改信貸協議，並在遵守其中規定的條款和條件的前提下，修改最大淨槓桿率的測試期；

鑑於借款人、貸款人和代理人於2022年11月21日簽訂了無擔保定期貸款信貸協議的某些第11號修正案，根據該修正案，貸款人同意修改信貸協議，並在遵守其中規定的條款和條件的前提下，將2022年2月的延遲提款可用期延長至2023年3月31日；

鑑於借款人、貸款人和代理人已同意根據本文規定的條款和條件修改本協議第 1 節中規定的信貸協議；以及

鑑於借款人和貸款人願意對本修正案中包含的條款和條件進行此類修訂。

因此，現在，考慮到前提和進一步的寶貴對價，特此確認這些前提和充分性，雙方商定如下：

1。對信貸協議的修訂。在第十二修正案生效之日起，本協議雙方同意對信貸協議進行如下修訂：

(a) 對《信貸協議》第1.1節進行了修訂，按字母順序增加了以下新定義：

“第十二修正案” 是指借款人、擔保方、貸款人和代理人之間自2023年3月29日起生效的無擔保定期貸款信貸協議的某些第12號修正案。

(b) 對《信貸協議》第1.1節進行了修訂，從中刪除了 “2022年2月延遲提款可用期” 和 “貸款文件” 的定義，並分別插入以下內容：

“2022 年 2 月延遲抽獎可用期” 是指從第五修正案生效日期開始到 2023 年 9 月 30 日結束的時期。

“貸款文件” 是指本協議、任何公司間從屬協議、ABL 次級協議、2020 年定期貸款次級協議、1970 年集團次級協議、代理費信函、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、第八修正案、第九修正案、第十一修正案、第十二修正案、第十二修正案以及任何其他簽訂的文件和文書無論是現在還是將來，任何貸款方都可以或其根據本協議或與本協議相關的任何子公司，因為每個子公司都可能不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

(c) 特此修訂《信貸協議》第2.1節，刪除該部分倒數第二句中提及 “2022年7月1日” 的內容，並將該提法改為 “2023年9月30日”。

(d) 特此對信貸協議第4.5節 (i) 條款進行修訂和全面重述，如下所示：

(i) 2023年9月30日，

2。有效性。本修正案應在滿足以下條件之日（“第十二修正案生效日期”）生效：

(a) 代理人應已收到本修正案的對應文件，由本修正案各方正式簽署；以及

(b) 借款人在本協議第3節中作出的每項陳述和保證均應真實和正確。

3。陳述和保證。

為了促使貸款人簽署本修正案，借款人向貸款人陳述並擔保其本人和對方貸款方如下：

(a) 在本修正案生效之前和之後不存在違約或違約事件；

(b) 借款人執行、交付和履行本修正案以及本修正案所設想的交易的完成已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不違反借款人的管理文件，也沒有也不會違反任何重大合同；

(c) 本修正案已代表借款人正式執行和交付；

(d) 本修正案構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，除非可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、債務人救濟法或影響債權人權利普遍執行的類似法律和一般衡平原則的限制；

(e) 截至第十二修正案生效之日，信貸協議和其他貸款文件中列出的陳述和保證在所有重大方面均真實、正確和完整（但此類重要性限定詞不適用於其案文中已經通過實質性限定或修改的任何陳述和保證）；以及

(f) 向貸款人提供的關於借款人、其他貸款方及其子公司、其業務和本協議所設想的交易的所有書面披露，包括由借款人、其他貸款方及其子公司或代表借款人、其他貸款方及其子公司提供的本修正案附表（預測、前瞻性信息或一般經濟或一般行業性質的信息除外）在所有重大方面都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述或者省略陳述任何重大事實這是根據發表時的情況在其中所作陳述而不會造成重大誤導性所必需的.預測和前瞻性信息（包括預測和其他前瞻性信息）基於當時認為合理的真誠估計和假設；代理人和貸款人認識到，此類預測是針對未來事件的，不應被視為事實，因此這些預測受到重大的不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發性是借款人、其他貸款方和子公司無法控制的，因此無法保證任何不確定性和突發性特定的預測將會實現, 而且任何此類預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預期的結果不同, 這種差異可能是重大的.

4。完整協議。本修正案、信貸協議（包括使上文第1節中規定的修正案生效）和其他貸款文件（統稱為 “相關文件”）構成雙方之間的完整協議，取代了雙方先前就本協議及其標的物達成的任何書面和口頭協議，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力和受益人。本修正案應被視為共同起草的，不得因為某一方據稱準備或請求了此類條款、任何其他條款或本修正案的整體，而對該修正案的任何條款進行解釋或解釋以支持或不利於該一方。相關文件中未規定的任何明示或暗示的承諾、條件、陳述或保證均不對本協議的任何一方具有約束力，且該方均未依賴任何此類承諾、條件、陳述或擔保。本協議各方承認，除非相關文件中另有明確規定，否則任何一方均未就本文件或其主題向任何其他方作出任何明示或暗示的陳述、保證或承諾。除非以書面形式並根據信貸協議第12.5節（修訂、豁免和同意），否則不得以口頭或其他方式更改、修改、豁免或取消本修正案的任何條款或條件。

5。信用協議的全部效力和效力。本修正案是一份貸款文件。除非特此明確修改，否則信貸協議和所有其他貸款文件的所有條款和條款仍然完全有效，本修正案中的任何內容均不得以任何方式損害信貸協議或貸款文件的有效性或可執行性，也不得更改、放棄、廢除、更改、影響或損害其中包含的任何條款、條件或契約或其中授予的任何權利、權力或補救措施。本修正案不構成對信貸協議或任何其他貸款文件的修改，也不構成與代理人或貸款人的交易過程與信貸協議或其他貸款文件不符，例如要求代理人或任何貸款人進一步通知以要求將來嚴格遵守信貸協議和其他貸款文件的條款，除非本文另有明確規定。借款人承認並明確同意，代理人和貸款人保留權利，實際上確實要求嚴格遵守經本文修訂的信貸協議和其他貸款文件（但須遵守其中規定的任何條件）的所有條款和規定。

6。對應物；有效性。本修正案可以由對應方執行（也可以由本修正案的不同當事方在不同的對應方中執行），每項修正案應構成一份原件，但所有修正案合在一起應構成一份單一的合同。除非上文第 2 節另有規定，否則本修正案將在代理人收到本修正案的對應方時生效，這些對應文件合起來由本修正案各方簽名。通過傳真、電子郵件或其他電子成像手段（例如 “pdf” 或 “tif”）交付本修正案簽名頁的已執行副本，應與交付本修正案的對應部分一樣有效。本修正案或與本修正案有關的任何待簽署文件以及本修正案所考慮的交易（包括但不限於轉讓和假設、修正案或其他借款請求、豁免和同意）中的 “執行”、“執行”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名、轉讓條款和合同訂立的電子匹配或保存電子形式的記錄，每項記錄均應在任何適用法律，包括《聯邦全球和全國商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律的範圍和規定的範圍內，與手動簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。雙方均向其他各方表示並保證其擁有執行此項工作的公司能力和權力

通過電子手段進行修正，該黨的組織文件對此沒有任何限制。

7。適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。本修正案的有效性、解釋和執行以及由本修正案引起或與之相關的任何爭議, 無論是合同、侵權行為還是衡平法或其他形式, 均應受國內法 (相對《紐約一般義務法》第5-1401條以外的法律衝突條款) 和紐約州的裁決管轄。特此通過提及將信貸協議的第12.15節（提交司法管轄區）和第12.17節（陪審團審判）納入此處。

8。參考文獻。信貸協議中所有提及 “本協議”、“本協議”、“本協議” 或類似含義的詞語，均指信貸協議，以及其他貸款文件中提及 “信貸協議”（或定義術語 “協議”、“協議之下”、“其”，或指信貸協議的相似詞語），均指和提及經修訂的信貸協議，並使中包含的修正案生效本修正案。

9。重申。除非特此明確修訂，否則信貸協議和所有其他貸款文件的所有條款和條款均為並將繼續完全有效，特此獲得批准和確認。根據上述規定，本協議各貸款方特此不可撤銷和無條件地批准其對擔保項下義務的擔保，包括但不限於本修正案產生或根據本修正案產生的任何額外債務。

本協議中的每個貸款方，作為債務人、擔保人、轉讓人，或以任何其他類似身份，以貸款方充當住宿方、擔保人或償還人（視情況而定），特此（i）批准並重申其作為一方的每份貸款文件（在本協議生效後）下的所有付款和履約義務，無論是偶然的還是其他的，以及（ii）在此範圍內貸款方為貸款文件規定的或與貸款文件有關的義務提供擔保，批准並重申此類擔保，並確認和同意此類擔保包括經此修訂的所有義務。

10。貸款人的同意。下列簽署的每位貸款人（構成所有未償還的貸款人）特此同意對本修正案中規定的貸款文件的修訂，並授權和指示代理人執行和交付本修正案並履行其根據本修正案承擔的義務。貸款人和貸款方承認並同意，該人根據信貸協議第11.6和12.4條承擔的義務應適用於本指示以及代理人根據本指示採取的行動。

11。發佈。通過執行本協議，考慮到本協議的條款以及借款人代表自己和貸款方及其繼承人、受讓人和代理人，借款人代表自己和每個貸款方特此明確永久放棄、解除和解除任何和所有索賠（包括交叉索賠、反訴以及抵消和收回權），訴訟理由（無論是直接索賠）或本質上是衍生物）、要求、訴訟、成本、費用和損害賠償（統稱為 “索賠”），任何由於在第十二修正案生效之日當天或之前發生的作為或不作為，他們可能擁有或聲稱在本修正案生效之日或之後的任何時候（以及可能由上述任何一項引起的所有抗辯）具有任何性質、描述或種類，全部或部分基於事實，無論是實際的、偶然的還是其他的、現已知的、未知的或隨後發現的，無論是產生於法律，針對代理人或任何貸款人、其各自關聯公司的股權或其他行為，

代理人、負責人、經理、管理成員、成員、股東、“控制人”（根據美國聯邦證券法的含義）、董事、高級職員、員工、律師、顧問、代理人、信託、信託人、信託人、受益人、繼承人、遺囑執行人和管理人，源於本修正案、信貸協議、其他貸款文件和任何或本協議所設想的所有行動和交易，包括任何實際的或據稱任何被釋放方在本協議或貸款文件（“已發佈事項”）下履行或不履行義務。在簽訂本修正案時，借款人代表自己和每個貸款方明確表示不依賴任何被釋放方的任何陳述、作為或遺漏，特此同意並承認，上述新聞稿的有效性和有效性在任何方面都不取決於任何此類陳述、作為和/或遺漏或其準確性、完整性或有效性。本第11節的規定在本修正案和貸款文件終止以及貸款方在信貸協議和其他貸款文件下或與之有關的所有債務以及根據該協議所欠的所有其他款項以現金全額償還後繼續有效。

為此，本協議各方促使本文書由其正式授權的官員製作、執行和交付，以昭信守，以昭信守。

侵略性設備公司, 有限責任公司

DK VALVE & SUPPLY,

FURMANITE, LLC

美國富爾曼石有限責任公司

FURMANITE 全球有限責任公司

QUALSPEC, LC

火箭收購有限責任公司

坦克顧問有限責任公司

坦克顧問機械服務有限責任公司

TCI 服務有限責任公司

TCI 服務控股有限責任公司

TEAM 工業服務公司

國際工業服務團隊

QUALSPEC, LLC

TEAM 技術學校有限責任公司

TQ 收購，INC.

GLOBAL ASCENT

KANEB 金融有限責任公司

路易斯安那富爾曼石有限責任公司

作為擔保人

作者：_ /s/ André C. Bouchard_________________

姓名：安德烈·布沙爾

職位：執行副總裁、首席法務官兼祕書

TISI 收購公司

TISI CANADA INC.

作為擔保人

作者：/s/ André C. Bouchard_____________________

姓名：安德烈·布沙爾

職位：執行副總裁、首席法務官兼祕書、董事總經理

FURMANITE B.V.

FURMANITE HOLDING B.V.

TEAMINC EUROPE B.V

歐洲工業服務團隊 B.V.

TEAM VALVE 維修服務 B.V.

歐洲門檻檢查和應用培訓 B.V.

荷蘭工業服務團隊 B.V.

質量檢驗服務 B.V.

作為擔保人

作者：_ /s/ André C. Bouchard_____________

姓名：安德烈·布沙爾

標題：授權簽署人