美國

證券交易委員會

 

華盛頓特區 20549

表格10-K

 

(標記一)

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

委託文件編號：001-35798

 

HUMANIGEN公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州		77-0557236
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

 

830莫里斯收費公路, 4^這是 地板

肖特希爾斯, 新澤西州07078

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(973)200-3100

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股	HGEN	納斯達克股市有限責任公司

 

根據該法第12(G)條登記的證券：無

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

 

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是☒不是☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 否☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐

加速文件管理器☐

非加速文件服務器☒

規模較小的報告公司☒

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否已在 上提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 USC.7262(B))，由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。 是☐不是☒

 

 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，則 在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。☐

 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述 要求對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定的)。是☐不是☒

 

截至2022年6月30日，非關聯公司持有的註冊人有表決權股票的總市值約為$84,020,909基於註冊人普通股於當日在納斯達克資本市場公佈的收盤價 。每位主管人員、董事及其他可能被視為註冊人聯營公司的人士所持有的普通股股份，已不包括在本計算範圍內。為此目的確定附屬公司 地位不一定是為其他目的而確定。截至2023年3月16日，有119,080,135 註冊人的普通股，每股面值0.001美元，已發行。

 

以引用方式併入的文件

 

與本Form 10-K第三部分相關的信息將通過引用 併入我們的2023年度股東大會的最終委託書中，如果未在2022年12月31日後120天內提交，則作為在同一時間段提交的Form 10-K/A的修訂報告。

 

 

除非上下文另有説明，否則術語 “Humanigen”、“we”、“us”和“our”指的是Humanigen，Inc.及其合併子公司。 本報告還可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本報告中包含的所有商標、服務標記和 商品名稱均為其各自所有者的財產。

 

關於前瞻性陳述的特別説明

 

本年度報告採用表格 10-K，包含討論未來事件或預期、運營結果預測或財務狀況、業務趨勢、業務前景和戰略以及其他“前瞻性”信息的陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛在”、“調整”或“繼續”或這些詞語的否定或其他類似詞語來識別 “前瞻性陳述”。 這些前瞻性陳述不能保證未來的表現或發展，涉及已知和未知的風險，不確定性 以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。這些前瞻性陳述可能涉及但不限於我們對以下方面的預期：我們候選產品的研究、開發和商業化的範圍、進度、時機、擴展和成本；我們對營銷授權的監管途徑以及受益於各種監管激勵的機會的預期； 對我們未來財務業績、收入、運營費用和其他財務措施的預期；我們的 流動資金來源是否足以滿足我們的營運資金需求、資本支出和其他流動性要求；以及我們對戰略替代方案的探索 。可能導致實際結果不同的其他因素包括：

 

●

我們是否有能力以有利的條件或根本不存在的條件獲得我們作為持續經營企業所需的大量額外融資，以及未來融資的可用性；

 

●

我們有能力完成 中所述的擬議業務合併和相關融資交易。“項目1.業務-概述“，或確定並執行另一項戰略交易或替代方案，以實現利益相關者的價值最大化；

 

●

我們能夠成功上訴納斯達克資本市場關於我們的普通股退市的決定 並獲得更多時間來重新遵守在納斯達克資本市場繼續上市的要求， 納斯達克聽證會小組全權決定每一項要求，並將在目前定於2023年4月6日舉行的聽證會上進行審議，正如之前披露的 ；

 

●

我們有能力在納斯達克聽證小組酌情批准或以其他方式批准的任何延長期內重新獲得並保持遵守納斯達克資本市場的上市要求；

 

●

未決、威脅或未來訴訟或仲裁的結果；

 

●

我們有能力解決與某些合同製造組織(“CMO”)和其他各方有關付款糾紛的未決或威脅訴訟 我們有能力推遲付款、協商較低的金額或成功地就2022年12月31日的某些金額採取其他行動；

 

●

我們成功地對我們的管道和資源進行戰略調整的能力；

 

●

正在進行或計劃進行的臨牀試驗的啟動、登記和完成的時間以及結果；

 

●

我們研究、開發和商業化我們的候選產品的能力，包括我們在競爭對手開發和商業化競爭產品或替代療法後這樣做的能力；

 

●

合作伙伴按目前計劃分別在慢性粒單核細胞白血病(“CMML”)和急性移植物抗宿主病(“aGvHD”)患者中啟動和進行lenzilumab的PROACH-M和RARATE研究(如下所述)的能力；

 

 

●

我們通過研究人員發起的試驗(IIT)評估和支持Lenzilumab作為商用嵌合抗原受體T細胞(CAR-T)療法作為非霍奇金淋巴瘤伴發療法的進一步臨牀評估的能力；

 

●

市場對CAR-T療法和幹細胞移植接受度的提高，以及這些療法中lenzilumab市場的發展；

 

●

我們與第三方保持許可證的能力；

 

●

我們獲得市場排他性和/或獲得、維護、保護和執行我們的知識產權的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力。

 

●

我們實現lenzilumab的合作、戰略聯盟或許可安排的能力；

 

●

我們可能進行的收購或內部許可或外部許可交易可能無法達到預期的效果；

 

●

監管環境的變化，可能會阻止我們追求或實現各種監管激勵措施或實施影響我們產品的監管規定的任何預期好處；以及

 

●

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計的準確性。

 

這些只是可能影響本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述的部分因素。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的其他 重要因素的討論，請參閲本年度報告中 Form 10-K中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“風險因素”。您應該查看這些風險因素，以便更全面地瞭解與投資我們的證券相關的風險。 然而，我們在競爭激烈且快速變化的環境中運營，新的風險和不確定性會不時出現、識別或變得 明顯。我們無法預測可能對本10-K年度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。您應該知道，本年度報告《Form 10-K》中包含的前瞻性陳述是基於我們當前的觀點和假設。我們沒有義務修改或更新本年度報告中以Form 10-K格式做出的任何前瞻性陳述，以反映此後的事件或情況，或反映新的信息 或意外事件的發生，除非法律另有要求。

 

 

目錄

 

Humanigen，Inc.

表格10-K

索引

 

				頁面
		主要風險因素摘要
第一部分：
第1項。		業務		5
項目1A.		風險因素		22
項目1B。		未解決的員工意見		51
第2項。		屬性		51
第3項。		法律訴訟		51
第4項。		煤礦安全信息披露		51
第II部分：
第5項。		公司普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場		52
第6項。		已保留		52
第7項。		管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		53
項目7A。		關於市場風險的定量和定性披露		64
第8項。		財務報表和補充數據		64
第9項。		會計與財務信息披露的變更與分歧		64
項目9A。		控制和程序		64
項目9B。		其他信息		65
項目9C。		關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露		65
第III部
第10項。		董事、高管與公司治理		66
第11項。		高管薪酬		66
第12項。		某些實益所有人的擔保所有權和管理及相關 股東事務		66
第13項。		某些關係和相關交易，以及董事的獨立性		66
第14項。		首席會計師費用及服務		66
第四部分：
第15項。		展品和財務報表附表		67
第16項。		表格10-K摘要		70
		簽名		70

 

 

主要風險因素摘要

 

本摘要簡要説明瞭可能影響我們普通股的業務面臨的主要風險和不確定因素，這些風險和不確定因素只是這些風險中的一小部分。 有關這些風險和不確定因素的更完整陳述在本報告的“第一部分，第1A項-風險因素”中列出。 本摘要的完整內容由該更完整的陳述所限定。在評估對我們普通股的投資時，在考慮風險和不確定因素時，您應該仔細閲讀整個聲明和“風險因素”。

 

●

我們需要獲得額外的融資來為我們的運營提供資金，如果我們無法獲得此類融資，我們可能無法繼續作為持續經營的企業運營。

●

我們已經簽訂了一份不具約束力的意向書，並參與了與擬議的業務合併交易有關的排他性談判，如“項目1.業務概述，“但我們不能向您保證，擬進行的業務合併和相關融資交易將會完成，或者，如果此類交易完成，它們將為我們的股東帶來價值。如果我們無法完成擬議的業務合併和相關的 融資交易，請參閲“項目1.業務概述，或在2023年上半年確定並完成另一項戰略性或融資交易，我們可能會選擇或被要求根據聯邦破產法尋求重組或尋求其他保護。

●

關於任何戰略交易、融資或其他戰略選項及替代方案的公開公告或更新可能導致我們普通股的股價波動和交易量的大幅飆升。

●

在我們定於2023年4月6日向納斯達克聽證會小組提出的上訴懸而未決期間，我們的普通股在納斯達克資本市場的暫停和退市一直被擱置，隨後納斯達克聽證會小組對我們的普通股退市做出了裁決。不能保證納斯達克聽證會小組將做出對我們有利的決定，併為我們提供額外的時間，讓我們重新遵守在納斯達克資本市場繼續上市的要求。如果我們的上訴被駁回，我們的普通股將被立即從納斯達克資本市場退市。

●

即使我們向納斯達克聽證會小組提出的上訴成功，如果我們未能重新遵守納斯達克聽證會小組可能酌情批准的任何延長期內在納斯達克資本市場繼續上市的要求 ，我們的普通股將被暫停交易和退市，這將對我們普通股的流動性和我們籌集額外資本或進行戰略交易的能力產生不利影響。

●

我們可能需要完成反向股票拆分以重新遵守納斯達克上市規則， 我們無法預測任何反向股票拆分將對我們普通股的市場價格產生的影響。

●

如果我們的普通股在任何連續十個交易日的收盤價為0.10美元或更低，我們的普通股可能會被立即從納斯達克資本市場退市。

●

目前待決、威脅或未來的訴訟、仲裁、政府訴訟或調查可能 導致重大不利後果，包括判決或和解，並對我們作為持續經營企業的能力產生不利影響。

●

來自加速新冠肺炎治療幹預和疫苗-5(“ACTV-5”) 和大效應試驗的結果，在試驗的“B”臂(“BET-B”)，即ACTV-5/BET-B試驗中，在主要終點上沒有達到 統計學意義。因此，在2022年7月，我們宣佈對我們的渠道和資源進行戰略調整。我們的前瞻性業務運營取決於我們是否有能力成功執行我們的戰略調整計劃， 以一種允許我們繼續經營的方式籌集額外資本和管理我們的債務。如果我們未能成功實現這些目標，我們可能會選擇或被要求尋求破產保護。

●

我們的前瞻性業務運營將取決於lenzilumab能否成功治療慢性粒細胞白血病、aGvHD和其他與新冠肺炎無關的適應症，以及我們的其他候選產品，所有這些都處於早期開發階段。 我們不能確定我們能夠獲得監管部門的批准，或成功將我們的任何候選產品 用於這些或任何其他適應症。

●

我們在CMML和aGvHD中主導的lenzilumab開發計劃距離潛在的商業化還有幾年的時間。 我們預計在可預見的未來，產品收入不會產生任何現金流。

●

如果我們尋求破產保護，我們將受到與此類訴訟相關的風險和不確定性的影響。如果我們無法根據《美國破產法》第11章(“破產法”)尋求破產保護，或者如果繼續實施，則可能需要根據《破產法》第7章為我們的全部或部分業務尋求破產保護。鑑於我們缺乏流動資金，任何此類破產申請都有可能導致我們普通股持有者的全部價值損失。

 

 

●

通過發行證券籌集額外資金可能會稀釋我們現有股東的權益，限制我們的運營，或者要求我們放棄所有權。

●

我們的普通股總流通股中有很大一部分有資格或可能有資格在不久的將來向市場出售，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務 表現良好。

●

我們可能會在開始或進行我們計劃或預期的臨牀試驗時遇到延遲，這可能會使我們無法完成我們候選產品的開發和商業化。

●

我們宣佈的臨牀試驗的臨時、主要或初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。披露此類數據可能會導致我們普通股的股價波動和交易量的大幅飆升。

●

我們有運營虧損的歷史，我們可能永遠不會盈利。

●

採用CAR-T療法作為某些癌症治療的潛在護理標準是不確定的， 並取決於有限數量的市場進入者的努力，如果不像預期的那樣採用，在與CAR-T療法或下一代基因編輯CAR-T療法一起進行伴隨治療的情況下，lenzilumab的市場可能會受到限制或不會發展。

●

我們的業務可以從各種監管激勵措施中獲益，例如孤兒藥物排他性、突破性治療指定、快速通道指定、優先審查以及有條件或臨時途徑，但我們最終可能無法 獲得這些激勵措施或從中受益。

●

關於我們的信息有限，投資者可以根據這些信息來評估我們的候選產品和業務。

●

如果我們當前和未來的任何合作伙伴根據我們的協作協議停止開發工作， 或者如果這些協議中的任何一個被終止，這些合作可能無法產生商業產品，並且我們可能永遠不會收到里程碑式的 付款或這些協議下的未來版税。

●

我們面臨多種生產風險，完全依賴第三方生產藥品和供應藥品。我們可能無法獲得進行臨牀試驗所需的材料或用品。

●

我們的候選產品受到廣泛的監管，遵守這些法規既昂貴又耗時， 可能會導致意想不到的延遲，並可能阻止收到將我們的候選產品商業化所需的批准。

 

 

第一部分

 

第一項：商業銀行業務

 

概述

 

 我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發我們的專有Humaneed產品組合^®抗炎免疫學和免疫腫瘤學單抗。我們的人類專利技術平臺是一種將現有的 抗體(通常為小鼠)轉化為設計用於治療的高親和力人類抗體的方法，特別是在急性和 慢性疾病中。我們開發或授權靶標或研究抗體，通常來自學術機構，然後應用我們的人性化技術對其進行優化。我們的主要候選產品lenzilumab和我們的另一個候選產品ifbo tuzumab(“IFAB”)， 是人源化的單抗。我們的人源化抗體比嵌合抗體或常規人源化抗體更接近人類抗體，並與其靶標有很高的親和力。此外，我們相信我們的人源化抗體還具有更重要的優勢，如高效力、低失敗率和較低的引發不適當免疫反應或輸液相關反應的可能性。

 

根據我們之前報道的戰略調整計劃，我們正在開發我們的主要候選產品lenzilumab(“Lenz^®“)。Lenzilumab是一種克隆抗體，已被證明能中和人GM-CSF，我們認為這種細胞因子會導致單核細胞過度產生，被認為是導致慢性單核細胞白血病(“CMML”)的原因，這是一種罕見的血癌，在骨髓移植相關的急性移植物抗宿主病(“aGvHD”)中可能具有至關重要的作用。我們的戰略調整計劃包括加快在CMML中開發LENZ，為此正在進行PROACH-M研究，並繼續 我們在aGvHD進行評級研究的計劃，因為這些研究大部分由我們的合作伙伴資助。領先的中心網絡，梅奧診所，目前正在使用Lenzilumab與CAR-T療法相結合的IIT。我們 還在開發IFAB，一種針對Epah-3的單抗，目前處於第一階段開發，作為抗體藥物結合物(ADC)的一部分，用於某些實體腫瘤。

 

最新發展動態

 

我們目前的資本資源不足以為我們在2023年剩餘時間的運營提供資金。因此，正如之前披露的那樣，我們一直在尋求戰略替代方案，並尋求 籌集額外資本，並解決或以其他方式解決支付糾紛和其他正在進行的仲裁和訴訟。

 

我們已簽署了一份不具約束力的意向書，並與一傢俬營生物製藥公司(“合作伙伴 公司”)就擬議中的業務合併進行了排他性談判。業務合併的擬議條款設想了免税的換股合併，因此我們 將向合作伙伴公司的股東發行我們的股本股票，預計這將是我們目前已發行普通股數量的大約兩倍。

 

我們無法向您保證，我們和合作夥伴公司將就提議的交易簽訂最終協議，任何此類交易的最終形式和條款可能與上述條款存在實質性差異 。我們能否達成最終協議受到條件的制約，包括我們已收到 具有約束力的額外資本投資承諾，這將是為合併後公司未來的運營提供資金並使合併後的公司能夠保持其普通股在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市所必需的 資金，以及諸如合作伙伴公司董事會和股東批准最終協議條款等慣例事項。其中某些情況將不在我們的控制之下。因此，我們不能保證 我們將實施擬議的業務合併和相關融資交易。如果我們無法在2023年上半年完成擬議的交易或確定並完成另一項戰略或融資交易，我們可能會選擇或被要求進行重組或根據聯邦破產法尋求其他保護。

 

有關擬議交易和我們公司的風險的進一步討論，請參閲 本表格10-K第22頁開始的“風險因素”。

 

我們的管道

 

我們的候選產品處於臨牀開發階段，在商業化之前需要大量的時間、資源、研發和監管審批。 我們的渠道如下所示：

 

 

 

 

倫齊盧單抗

 

我們正在開發lenzilumab，用於幾個適應症的潛在商業用途：

 

●

作為慢性粒單核細胞白血病(“CMML”)的治療藥物。

●

預防和/或治療與骨髓移植相關的急性移植物抗宿主病(“aGvHD”) ；以及

●

作為某些嵌合抗原受體療法(“CAR-T”) 計劃的預防性伴侶。

 

2022年的發展

 

2022年7月，加速新冠肺炎治療幹預和疫苗-5(“ACTV-5”)和試驗“B”部分(“BET-B”)的大效應試驗(簡稱ACTV-5/BET-B試驗)的背線試驗結果公佈。這項研究是由美國國立衞生研究院贊助和資助的，並在住院的新冠肺炎患者中評估了倫齊魯單抗與雷米昔韋的聯合用藥與安慰劑和雷米昔韋的比較。TOPLINE結果顯示，儘管TOPLINE結果確實表明Lenzilumab在死亡率方面顯示出積極的趨勢，但該試驗在主要終點方面並未達到統計學意義上的顯著意義。 一個由全球領先機構和研究網絡組成的團體已表示有興趣將Lenzilumab納入他們對新冠肺炎的大規模跨國研究 ，等待ICU入院率的上升。託西珠單抗和巴利西尼在納入REMAP-CAP和恢復後顯示了死亡率的好處，儘管在較小的研究中未能做到這一點。

 

我們正在執行 戰略調整計劃，以強調將某些資源用於開發新冠肺炎的lenzilumab，目前 不打算尋求監管途徑，除非來自ACTV-5/BET-B的更多數據或未來的大規模研究證明有必要採用這種方法。 在選定的歐洲國家/地區的指定患者計劃已終止。除正在生產的一批lenzilumab外， 我們已停止生產lenzilumab，並將剩餘的lenzilumab原料藥和藥品庫存集中在一箇中心位置，以備將來使用。

 

 

通過澳大利亞的合作伙伴， 我們啟動了一項針對新冠肺炎癌症患者的lenzilumab研究。這項名為C-SMART的試驗是一項多中心、四臂試驗，旨在評估幾種不同的免疫調節藥物在癌症人羣中預防和治療新冠肺炎的效果。由於新冠肺炎被我們和澳大利亞政府剝奪了權利，調查產品正在銷燬中。

 

2022年5月，我們在韓國的合作伙伴 為他們的第一階段橋接研究所需的20名健康志願者中的最後一名提供了藥物。本研究旨在探索lenzilumab的安全性、耐受性和藥代動力學特性，並在韓國人和高加索人中進行比較。 臨牀研究報告已經完成，據觀察，韓國人的暴露程度高於高加索人。Lenzilumab在韓國人和高加索人中都是安全的，耐受性很好。他説：

 

Lenzilumab在CMML和相關血液病腫瘤中的應用

 

科學理論基礎

 

我們相信Lenzilumab在CMML中有希望，CMML是一種罕見的血液病，三年總存活率為20%，中位總存活率為20個月。標準療法的完全緩解率(“CR”)加上部分緩解率(“PR”)在10-17%的範圍內。CMML是一種克隆性幹細胞疾病，單核細胞增多是其主要特徵。克隆性細胞遺傳學異常常見於CMML患者。RAS突變使白血病細胞對GM-CSF高度反應，在大約50%的CMML患者中可見，也是lenzilumab的預期目標患者。CMML具有骨髓增生異常綜合徵(“MDS”)的特徵，包括異常、發育不良的骨髓細胞；細胞減少；輸血依賴；以及骨髓增生性腫瘤，包括白細胞過度生成、器官腫大(例如，脾和肝腫大)和髓外疾病。獨立的出版物已經證明瞭GM-CSF和RAS途徑突變在這種癌症和其他癌症中的關鍵作用，包括JMML、MDS、骨髓增生性腫瘤和AML。^1,2,3

 

我們的發展計劃

 

在梅奧診所進行的一項第一階段研究中，根據MDS/MPN國際工作組的標準，6名NRAS/KRAS/CBL突變患者中有3名對lenzilumab有臨牀反應。本研究確定了Lenzilumab的最大耐受量(“MTD”)或推薦的第二階段劑量，並評估了Lenzilumab的安全性、藥代動力學和臨牀活性。本研究的最終結果已在2019年ASH年會上公佈，並在血液.

 

在這項成功的CMML第一階段研究的基礎上， 我們正在對新診斷的高危CMML患者進行聯合氮雜替丁的第二階段研究，這些患者表達NRAS/KRAS/CBL突變 已知對GM-CSF超敏，因此可能對lenzilumab治療有反應。這項名為“慢性粒單核細胞白血病的精確治療”或“PROACH-M”的第二階段研究是與南澳大利亞健康與醫學研究所(“SAHMRI”)和阿德萊德大學合作進行的。 研究目前正在澳大利亞的站點註冊，預計在新西蘭的站點還會有更多的註冊。截至2023年3月16日  13名接受lenzilumab治療的患者參加了總共15名患者的研究，並進行了多個週期的跟蹤研究，據信結果令人鼓舞。PROACH-M試驗的摘要已被美國癌症研究協會接受，海報展示定於2023年4月17日舉行。⁴我們為這項研究提供lenzilumab ，大部分研究費用由合作伙伴承擔，並由澳大利亞政府設立的研究基金醫學研究未來基金提供資金。

 

作為一種罕見疾病的治療方法，lenzilumab可能 有資格獲得某些監管和商業利益，這可能會加速開發和批准。我們正在評估監管路徑 ，以使早期結果能夠支持澳大利亞治療用品管理局的監管提交和潛在批准， 可以通過國際監管機構合作項目Orbis擴展到美國和英國。 此外，我們正在評估直接向FDA提交的方法。

 

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¹Gupta，A.等人。(2021年2月28日)。幼年性粒-單核細胞白血病--綜合綜述及治療進展。美國血液研究雜誌、11(1)、1-21。從https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC8010610/pdf/ajbr0011-0001.pdf檢索到 2022年7月21日

 

²Padron，E.等人。(2013年6月20日)。依賴GM-CSF的PSTAT5敏感性是慢性粒-單核細胞白血病具有治療潛力的特徵。血樣，A121(25)，5068–5077. https://doi.org/10.1182/blood-2012-10-460170

 

³伊曼紐爾，P.D.等人。(1991年3月1日)。幼年慢性粒細胞白血病造血祖細胞對粒-巨噬細胞集落刺激因子的選擇性超敏反應。血樣，77(5)， 925-929。Https://doi.org/10.1182/blood.v77.5.925.925

 

⁴Hiwase，D.等人。(2023年4月17日)。Lenzilumab和azacitidine治療慢性粒單核細胞白血病的2/3期多中心試驗：PROACH-M試驗。Https://www.abstractsonline.com/pp8/#！/10828/presentation/10428

 

 

已經制定了一項臨牀方案，用於青少年單核細胞白血病(JMML)的研究，JMML是一種影響幼兒的極端孤兒和破壞性疾病。

 

我們的商機

 

在美國、英國和澳大利亞，每年新增CMML患者約為1700人。⁵導致GM-CSF高反應性的RAS突變也在其他髓系血液系統惡性腫瘤中發現，包括JMML、骨髓增生異常綜合徵(MDS)和急性髓系白血病(AML)，在美國每年總計約有4,000例新病例。我們相信，CMML的成功可能為使用Lenzilumab靶向髓系白血病中RAS途徑突變的原則提供證據，並允許我們在這些額外的患者羣體中開發Lenzilumab，如果成功，我們自己或通過合作伙伴將Lenzilumab商業化。大約15%至20%的CMML病例進展為AML。根據美國癌症協會的數據，美國每年約有1100人新診斷為CMML，其中大多數新患者年齡在60歲或以上。這些患者通常不適合進行幹細胞移植。

 

為了獲得FDA的批准，可能需要在美國進行驗證性研究，我們計劃尋求該機構的監管指導，並提供PROACH-M的中期結果。

 

罕見疾病的價格和報銷傳統上高於更常見疾病的治療。30年來一直沒有針對高危CMML患者的新的治療藥物。⁶

 

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⁵通過將美國癌症協會的發病率應用於美國、英國和澳大利亞的人口來推斷髮病率。Https://www.cancer.org/cancer/chronic-myelomonocytic-leukemia/about/key-statistics.html

 

⁶首次CMML研究的目標--提高存活率。 白血病基金會。(2021年10月11日)。2022年7月21日，從https://www.leukaemia.org.au/stories/aim-of-first-ever-cmml-study-to-improve-survival/檢索

 

 

Lenzilumab治療急性移植物抗宿主病

 

科學理論基礎

 

異基因造血幹細胞療法(HSCT)是一種治療血液病患者的潛在療法，它涉及將健康捐贈者的幹細胞轉移到患者身上。造血幹細胞移植在治療這些癌症方面已經證明是有效的。同種異體造血幹細胞移植通常涉及多個步驟：

 

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從健康的獻血者那裏採集血液；

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處理獻血者的血液以去除幹細胞，然後將其餘的獻血者的血液回饋給獻血者；

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對患者進行大劑量化療和/或放射預適應；

●

將捐獻者的幹細胞注入患者體內，以產生新的血細胞。

 

儘管對於血液病患者來説，這是一種潛在的挽救生命的治療方法，但接受HSCT治療的患者中，有40%-60%的患者經歷了急性或慢性移植物抗宿主病， 兩者加起來死亡率為50%。移植到患者體內後，供者來源的T細胞負責調節有益的移植物抗白血病(GVL)效應。然而，在許多情況下，供者來源的T細胞留在移植物本身也與患者(宿主)健康組織的破壞有關，尤其有可能破壞患者皮膚、腸道和肝臟中的細胞，導致aGvHD。儘管耗盡供者的T細胞移植可以預防或降低aGvHD的風險，但這會導致GVL效應降低，從而對異基因HSCT治療本身的療效產生不利影響，並導致複發率增加。

 

儘管有新的治療方法，但仍有大量的醫學需求沒有得到滿足，需要一種能夠將有益的GVL效應與有害的aGvHD分離的藥物。2022年12月，FDA批准百時美施貴寶的Orencia (Abatacept)用於預防aGvHD，2019年Incell Corporation的Jakafi(Ruxolitinib) 獲準用於類固醇難治性aGvHD。其他治療方法包括HSCT治療的預調節方案 ，不同的治療中心可能會有很大的差異，包括未經批准或“標籤外”使用FDA批准的僅用於其他用途的藥物。

 

我們相信，用lenzilumab 中和GM-CSF有可能預防或治療GvHD，而不會影響和潛在地改善接受同種異基因HSCT患者的有益GVL效應，從而使異基因HSCT更安全。這項技術在2018年11月的一篇研究文章中進行了介紹，該文章發表在科學 轉化醫學作者在GvHD小鼠模型中證明，供者T細胞來源的GM-CSF通過激活、擴增和運輸髓系細胞來驅動GvHD，但對GVL反應沒有影響。中和GM-CSF(使用中和抗體或通過GM-CSF基因敲除)能夠將導致GvHD的髓系免疫病理從T細胞介導的白血病細胞控制中分離出來。這一發現為中和GM-CSF以預防GvHD提供了一種機制上的概念驗證，而不會影響和潛在地改善接受異基因HSCT患者的GVL效應。有關GM-CSF對HSCT中GvHD發生的關鍵作用的確證數據已發表在血液進步2019年10月，由Gartlan 等人撰寫。

 

我們的發展計劃

 

我們相信，使用lenzilumab 中和GM-CSF有可能使異基因HSCT更安全和更有效。類似於用lenzilumab中和GM-CSF打破了與CAR-T治療的有效性/毒性聯繫，GM-CSF中和顯示了在接受異基因HSCT的患者中保持有益的GVL效應的同時減輕急性GvHD的潛力。我們相信lenzilumab有可能預防或減少異基因HSCT中的aGvHD，從而使異基因HSCT作為一種潛在的血液病治療方法更安全。

 

我們目前正在2/3期潛在註冊試驗中評估lenzilumab在接受骨髓移植的患者中早期治療aGvHD的作用，該試驗被稱為 “評級”研究。這項研究是由位於英國的22個幹細胞移植中心Impact Partnership進行的。我們預計這項研究中的第一批患者劑量將在2023年第二季度進行  。 我們為研究提供lenzilumab，包括研究藥物的進口、標籤和分銷費用，並支持與研究相關的某些實驗室測試，但大部分研究費用將由Impact Partnership承擔。這項研究的目標是確定lenzilumab在降低6個月內無復發死亡率方面的有效性和安全性。

 

我們的商機

 

在美國和國外，異基因造血幹細胞移植治療的總數持續每年增加。根據國際血液和骨髓移植研究中心(CIBMTR)的數據，2019年，美國預計將進行大約10,000例異基因HSCT治療，歐洲預計也將出現類似的趨勢(Phelan等人，造血幹細胞移植的當前使用和結果：CIBMTR美國摘要幻燈片 2020)。第一年管理這些患者的費用估計約為40萬美元。

 

 

Lenzilumab in CAR-T

 

科學理論基礎

 

FDA批准的CAR-T療法已經證明瞭使用靶向免疫細胞工程使患者自己的T細胞對抗某些對標準療法無效的癌症的有效性。T細胞通常被稱為免疫系統的“主力”，因為它們在協調免疫反應和殺死被病原體和癌細胞感染的細胞方面發揮着重要作用。如下所示，FDA批准的每種CAR-T療法目前都是一次性治療，涉及多個步驟：

 

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採集患者血液中的白細胞，也稱為分離；

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改造這一人羣中的T細胞以表達癌症特異性受體；

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增加和提純基因重組T細胞的數量；以及

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將具有功能的癌症特異性T細胞重新注入患者體內，以允許癌細胞的擴增和靶向。

 

截至本申請日期，已有六種CAR-T療法獲得FDA批准：Gilead/Kite的Yescarta、Tecartus、諾華的Kymriah、強生的Carvykti、Bristol Myers Squibb的Breyanzi和Abecma， 這些療法尋求治療各種形式的B細胞和漿細胞癌，如各種類型的非霍奇金淋巴瘤，包括DLBCL、濾泡性淋巴瘤(FL)、外套細胞淋巴瘤(MCL)、成人急性淋巴細胞性白血病(ALL)和多發性骨髓瘤。 儘管這些癌症的患者經常接受多種治療，但這些癌症包括DLBCL、濾泡性淋巴瘤(FL)、外套細胞淋巴瘤(MCL)、成人淋巴母細胞白血病(ALL)和多發性骨髓瘤。包括化療、放射治療和包括幹細胞移植在內的靶向治療，五年存活率一直受到嚴重限制，對至少兩個療程的標準治療沒有反應或復發的患者沒有其他治療選擇，結果非常糟糕。根據多個來源，特別是美國政府的來源，包括國家癌症研究所的監測、流行病學和最終結果(“SEER”)計劃 ，該計劃是關於美國癌症發病率和存活率的流行病學信息來源 ，我們估計美國DLBCL的發病率約為每年24,000名患者，FL約為16,000名患者 ，全部約為7,000名患者，而MCL每年約為4,000名患者。

 

FDA批准的CAR-T療法有很大的侷限性。儘管治療選擇有限的患者的前景令人興奮，但CAR-T治療存在重大和潛在威脅生命的副作用，包括免疫效應細胞相關神經毒性(ICAN)和CRS。雖然CAR-T療法產品之間可能存在個體差異，但總體毒性概況與Yescarta和Tecartus的報道基本一致，而且眾所周知，各種開發階段的BCMA和其他CAR-T療法會因ICAN、CRS和其他嚴重和潛在致命副作用的出現而受到阻礙。此外，持久的功效是一個可以改進的領域。

 

ICAN和CRS都是由CAR-T治療誘導的促炎細胞因子和趨化因子的大規模釋放引起的，仍然是重要的未得到滿足的需求。由於ICAN和CRS可能危及生命並在許多情況下被證明是致命的，而且每個產品都帶有FDA(FDA最嚴格的警告標籤，旨在提醒患者和提供者與特定藥物相關的嚴重和危及生命的風險)的“盒裝警告” ，因此尋求從CAR-T療法受益的患者通常只有在治療中心符合FDA要求的風險評估和緩解策略(“REMS”)計劃的情況下才能受益。

 

REMS是一項藥物安全評估計劃，FDA 要求存在嚴重安全問題的某些藥物遵守嚴格的持續監測和報告，旨在協助 並培訓認證治療中心管理這些嚴重副作用。我們認為，到目前為止，REMS要求可能對市場吸收和使用都產生了不利影響。

 

根據Yescarta和Tecartus的原始包裝插頁，在臨牀試驗中接受治療的患者中有81%(NHL)、81%(MCL)和87%(ALL)經歷了ICAN(高達35%的病例為嚴重或分級>3)。Yescarta的包裝插頁後來進行了更新，包括在所有批准的適應症中使用預防性皮質類固醇。這一更新是基於ZUMA-1研究第6隊列的安全更新 ，該更新顯示，在39名患者中，預防性或早期使用皮質類固醇導致13%的患者發生神經事件(≥3級)，0%的患者患有CRS(≥3級)。這些原始比率在實踐中可能更為普遍。 此外，根據美國主要治療中心的反饋，接受CAR-T治療的患者中約有30%至40%需要進入ICU，在某些情況下需要延長住院時間，並需要緊急實施包括呼吸機支持和其他支持性措施在內的多種幹預措施來管理這些副作用。一些患者可能會出現癲癇、昏迷、腦腫脹、心律失常、器官衰竭和嚴重的、危及生命的凝血障礙，不僅會造成更復雜的、可能致命的醫療後果，還會顯著增加患者的護理成本。這些可能是特別具有挑戰性和令人擔憂的問題，特別是在年輕患者中。

 

我們的發展計劃

 

我們相信lenzilumab有可能提高CAR-T治療的有效性和安全性，使用lenzilumab可以最大限度地減少或消除CAR-T患者經常出現的ICAN和/或CRS的發生率、頻率、持續時間和/或嚴重程度。此外，lenzilumab可能會導致耐久療效的改善。

 

 

因此，我們已經確定lenzilumab是與某些針對CD19的CAR-T細胞療法一起的潛在伴隨療法。GM-CSF中和可能會增強CAR-T的增殖和效應器功能，並可能在持久療效和醫療資源利用方面帶來額外的好處。與梅奧診所合作生成的臨牀前數據，發表於血液血液學的頂級雜誌指出，聯合使用lenzilumab和CAR-T治療也可能促進CAR-T治療的增殖和提高療效。 這也可能導致CAR-T治療的持久或更長期的反應。

 

Lenzilumab在一項多中心的1b期試驗中進行了研究，作為Yescarta的序貫療法，用於預防復發或難治性瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)患者的CRS和ICAN(NCT04314843)，我們在2021年4月宣佈了積極的結果。根據我們的戰略調整計劃，之前計劃由公司贊助的Lenzilumab與某些CAR-T療法(稱為Shield)的研究已經終止。 領先的中心網絡Mayo診所目前正在進行Lenzilumab與CAR-T療法的IIT聯合。

 

我們的商機

 

2022年，獲得批准的CAR-T療法的銷售收入約為21.9億美元。我們估計全球已有超過15,000名患者接受了CAR-T療法的治療。 分析師預測，隨着更多的患者符合治療條件，Yescarta的銷售額將達到峯值，超過15億美元。 我們相信lenzilumab有能力改變CAR-T療法，並有可能改變其他一系列T細胞參與療法，包括自體和異體細胞移植。CAR-T治療的療效與包括ICAN和CRS在內的危及生命的毒性的發生率直接相關。

 

我們相信，我們的GM-CSF途徑科學、資產和專業知識創建了兩個技術平臺，以幫助開發下一代CAR-T療法：

 

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Lenzilumab有可能與任何FDA批准的或處於開發階段的T細胞療法(包括CAR-T療法)以及其他細胞療法(如異基因造血幹細胞移植，如骨髓移植)聯合使用，以使這些治療更安全和更有效。

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此外，我們的GM-CSF敲除基因編輯CAR-T平臺具有創造下一代CAR-T療法的潛力，這種療法可能會 固有地避免任何療效/毒性聯繫，從而潛在地保留CAR-T療法的好處，同時減少或完全避免其嚴重的和潛在的危及生命的副作用。

 

 Ifaotuzumab

 

Ifaotuzumab是一種人源化的單抗， 以前被稱為KB004，靶向EphA3受體，其中抗體的碳水化合物鏈缺乏巖藻糖，從而增強了抗體的靶向細胞殺傷活性。我們相信，伊博圖珠單抗作為抗體藥物結合物的一部分，具有治療實體腫瘤的潛力。2006年，我們與路德維希癌症研究所(“LICR”) 簽訂了一項許可協議，根據該協議，LICR授予了ifbo tuzumab原型(簡稱IIIA4)以及EphA3知識產權的某些獨家權利 。

 

Ifaotuzumab與EphA3結合，EphA3在胎兒發育過程中在細胞定位和組織組織中發揮重要作用，但在健康成年人中不表達或發揮顯著作用。EphA3是一種酪氨酸激酶受體，在黑色素瘤、乳腺癌、小細胞和非小細胞肺癌、結直腸癌、胃癌、腎癌、多形性膠質母細胞瘤和前列腺癌等多種實體腫瘤中異常表達，使其成為一系列癌症的靶標。與某些癌症相關的文獻表明，EphA3腫瘤細胞的表達與癌症的生長和預後不良有關。EphA3似乎通過調節絲裂原激活的蛋白激酶信號，在維持腫瘤細胞較低分化狀態方面發揮了關鍵作用。EphA3基因敲除或清除EphA3陽性的腫瘤細胞可能會降低致瘤潛力，其程度與治療性放射性標記EphA3特異性單抗的治療相當。我們相信EphA3在實體瘤中是一種功能性的、靶向的受體。2018年12月發表在《癌症》雜誌上的一項研究表明，由IIIA4(ifobtuzumab的前身單抗和原型)組成的抗體藥物結合物 (“ADC”)在患有GBM的小鼠中顯示出顯著的生存益處 。

 

抗EphA3治療已在多種實驗類型中顯示出令人鼓舞的臨牀前結果，包括患者原代腫瘤細胞分析、集落形成實驗和異種小鼠模型。 當與EphA3結合後，ifobtuzumab通過抗體依賴的細胞介導的細胞毒性或通過直接的細胞凋亡導致細胞殺傷，在腫瘤新生血管的情況下，通過細胞圓形和血管破壞發生。考慮到EphA3在多種腫瘤類型中的表達模式，ifroutuzumab可能具有殺死癌細胞和腫瘤幹細胞微環境的潛力，在提供長期反應的同時保留正常細胞。

 

2021年4月10日，我們在美國癌症研究協會2021年年度會議上公佈了ifabouzumab在GBM患者中進行的1期安全性和生物成像試驗的主要結果。這項第一階段的研究主要是為了確定對患有GBM的患者的安全性和推薦的第二階段劑量。GBM是最常見和最致命的原發腦腫瘤，5年存活率為10%。沒有觀察到劑量限制性毒性，所有不良事件都很容易控制。正在計劃進行更多的研究，以評估ifobtuzumab在患有實體腫瘤的患者中作為ADC的作用，如結腸癌、乳腺癌、前列腺癌和胰腺癌。這些研究包括奧利維亞·牛頓-約翰癌症研究所，該研究所計劃於2023年開始在非中樞神經系統實體腫瘤中進行1b期劑量遞增和成像研究。

 

 

HGEN005

 

HGEN005是一種人源化的單抗，以前被稱為KB005，它選擇性地針對嗜酸性粒細胞受體EMR1。HGEN005正在被探索作為一種潛在的治療包括嗜酸性白血病在內的一系列嗜酸性疾病的方法，它既是一種優化的裸抗體，也是一種新的CAR-T結構的骨架。

 

目前以嗜酸性粒細胞為靶點的治療的一個主要限制是不完全耗盡組織中的嗜酸性粒細胞和/或缺乏細胞選擇性。嗜酸性粒細胞是一種白細胞。如果體內產生過多的嗜酸性粒細胞，可能會導致慢性炎症和組織器官損傷。嗜酸性粒細胞疾病的起源和發展主要是由於嗜酸性粒細胞滲入組織。EMR1僅在嗜酸性粒細胞上表達，使其成為治療嗜酸性粒細胞疾病的理想靶點。不管是嗜酸性粒細胞疾病，在嗜酸性粒細胞增多症患者的組織、血液和骨髓中，成熟的嗜酸性粒細胞表達EMR1。我們認為，由於其高選擇性，HGEN005在治療嚴重的嗜酸性粒細胞疾病方面具有顯著的潛力。

 

在臨牀前工作中，HGEN005的抗EMR1活性導致來自正常和嗜酸性粒細胞捐贈者的嗜酸性粒細胞自然殺傷(NK)顯著增強，並在非人類靈長類動物模型中誘導嗜酸性粒細胞快速而持續地耗盡，沒有任何臨牀上顯著的不良事件。 HGEN005的開發被擱置，而我們專注於lenzilumab和ifover tuzumab。

 

知識產權

 

知識產權 是我們戰略的重要組成部分，也是Humanigen的重點關注領域。我們擁有並將繼續積極提交我們自己的發明和許可內知識產權和技術，因為它們與我們的治療利益有關。我們相信，我們在GM-CSF中和領域，特別是在靶向EphA3方面處於領先地位。

 

許可和協作

 

梅奧醫學教育和研究基金會

 

2019年6月19日，我們與梅奧基金會簽訂了梅奧協議。根據梅奧協議，我們已經獲得了某些技術的許可，我們認為這些技術可以通過包括CRISPR-Cas9在內的各種基因編輯工具來創建缺乏GM-CSF表達的CAR-T 細胞。 該許可涵蓋梅奧基金會與我們合作開發的各種專利申請和技術訣竅。這些獲得許可的技術 補充和擴大了我們在GM-CSF中和領域的地位，並擴展了我們的發現平臺，旨在改進CAR-T，以包括 基因編輯的CAR-T細胞。《梅奧協定》要求在實現某些監管里程碑和商業化里程碑時支付里程碑和特許權使用費。

 

Mayo協議的有效期從2019年5月29日起至：(I)最後授予的專利權的到期日；或(Ii)自第一次商業銷售之日起十(10)年止，以協議中規定的終止權為準。

 

蘇黎世大學

 

2019年7月19日，我們與蘇黎世大學(UZH)簽訂了獨家的 全球許可協議(蘇黎世協議)。根據《蘇黎世協議》， 我們獲得了某些技術的授權，我們認為這些技術可以通過GM-CSF中和來預防GvHD。蘇黎世協議 涵蓋了UZH提交的各種專利申請，補充和擴大了我們在GM-CSF中和應用方面的地位 ，並擴展了我們的開發平臺，包括改進同種異體造血幹細胞移植。

 

蘇黎世協議要求我們在2019年7月29日向UZH一次性支付100,000美元。《蘇黎世協議》還要求支付年度許可證維護費，以及在實現某些監管和商業化里程碑時的里程碑和特許權使用費。

 

蘇黎世協議的有效期為2019年7月19日至最長專利權的到期日，但須受協議中規定的終止權的限制。

 

與美國國家過敏和傳染病研究所簽訂的臨牀試驗協議

 

2020年7月24日，我們與NIAID簽訂了臨牀試驗協議(“臨牀試驗協議”)，NIAID是美國國家衞生研究院的一部分，NIAID是美國政府衞生與公眾服務部的一部分，由微生物和傳染病司代表。根據臨牀試驗協議，Lenzilumab在NIAID贊助的ACTV-5/BET中接受了新冠肺炎住院患者的評估。 ACTV-5/BET-B研究方案被修改為包括基線C反應蛋白低於150 mg/L(C反應蛋白亞組)作為主要分析人羣。 TOPLINE結果顯示試驗在主要終點上沒有統計學意義，儘管TOPLINE結果確實 表明Lenzilumab顯示出死亡率的正趨勢。根據臨牀試驗協議，NIAID擔任發起人，負責監督和監督Activ-5/BET-B。我們免費向NIAID提供了lenzilumab，並向 提供了數量，以確保lenzilumab的充足供應。

 

 

路德維希癌症研究所

 

2004年，我們與路德維希癌症研究所(LICR)簽訂了一項許可協議，根據該協議，LICR向我們授予了與形成lenzilumab基礎的嵌合抗GM-CSF抗體相關的知識產權和材料的獨家許可。根據協議，我們 獲得了開發與LICR的GM-CSF抗體相關的抗體的獨家許可證。我們負責使用商業上合理的努力來研究、開發和銷售lenzilumab。我們向LICR支付季度許可費，並有義務向LICR支付許可產品淨銷售額的1.5%至3%的特許權使用費，受某些潛在的補償和扣除的限制。我們的專利使用費 義務適用於每個國家/地區和每個許可產品的許可產品，將從許可產品在指定國家/地區的第一次商業銷售 開始，到涵蓋給定國家/地區許可產品的最後一項到期專利到期時 結束(在美國，物質的組成預計在2029年，在CAR-T中的使用方法預計為2038年) 或自此類許可產品在該國首次商業銷售起計10年內結束。我們還必須向LICR支付我們收到的分許可收入的一定百分比。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月中，根據本許可證向LICR支付的款項為10萬美元。

 

其他許可協議

 

LICR和IFABOUTZUMA

 

2006年，我們與LICR簽訂了一項許可協議，根據該協議，LICR授予我們針對EphA3和與EphA3相關的知識產權的ifobtuzumab原型(IIIA4)的某些獨家權利。根據協議，我們獲得了開發和商業化產品的權利，這些產品是通過使用許可專利 及其任何改進而製造的，包括結合或調節EphA3的人或人抗體。我們向LICR支付了預付期權 0.5萬美元，並在行使上文概述的獨家許可期權後再支付0.5萬美元。我們對低於250萬美元的或有里程碑付款和淨銷售額3%的特許權使用費負責 ，但受某些潛在抵銷和 扣除的限制。此外，我們有義務向LICR支付我們從任何分被許可人那裏收到的某些付款的一定百分比，作為對分許可的對價 。我們的專利使用費義務是以國家/地區和許可產品為基礎的，它將從第一次商業銷售開始，到涵蓋此類許可產品的專利在該國家/地區(目前預計為2031年)到期的最後一次到期時結束，或自此類許可產品在該國家/地區首次商業銷售之日起10年內終止。

 

BioWa和龍沙

 

2010年，我們與BioWa，Inc.(“BioWa”)和Lonza Sales AG(“Lonza”)簽訂了一項許可協議，根據該協議，BioWa和Lonza向我們授予了使用BioWa和Lonza‘s Potelligent的與抗體表達和抗體依賴的細胞細胞毒性增強技術相關的非獨家、收取版税的可分許可許可。^®CHOK1SV技術。這項技術用於增強抗體的細胞殺傷能力，目前被我們用於開發ifabouzumab。 根據本協議，我們每年欠許可費、與某些監管和銷售里程碑相關的里程碑付款，以及根據協議開發的產品淨銷售額的較低個位數的版税 。本協議在協議項下的使用費支付義務到期時到期，可由我們在書面通知後隨意終止，如果我們挑戰或以其他方式反對協議項下的任何許可專利，則可由BioWa和Lonza終止，並且可由任何一方在發生未治癒材料 違約或破產時終止。

 

專利和商業祕密

 

我們使用專利、商業祕密和其他知識產權保護相結合的方式來保護我們的候選產品和平臺。我們將能夠保護我們的候選產品 ，使其不被第三方未經授權使用，前提是這些產品受有效且可強制執行的專利保護，或者我們的技術 被有效地作為商業祕密加以保護。知識產權是我們戰略的重要組成部分。我們已經並將繼續積極地提交我們自己的發明和授權內的知識產權和技術，因為它們與我們的治療利益有關。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力獲得、維護、捍衞和執行包括lenzilumab、ifobtuzumab、HGEN005、我們的Humaneered技術和我們的GM-CSF基因編輯CAR-T平臺技術在內的專利，並延長專利的使用壽命，保護商業祕密和專有技術，以及在不侵犯第三方專利和專有權利的情況下運營。我們積極在美國尋求專利保護(如果有)，併為我們開發的技術選擇外國。我們擁有140項註冊專利，其中16項在美國註冊，124項在外國註冊。在140項註冊專利中，101項為我們所有，29項為與第三方共同擁有，10項為第三方獨家授權。我們在全球還有86項專利申請正在審批中，其中46項為我們所有，13項為與第三方共同擁有，27項為第三方獨家授權。

 

 

使用我們的Humaneered技術，我們已經開發並擁有兩項物質成分美國專利，涵蓋lenzilumab和相關的抗GM-CSF抗體，提供到2029年4月的專利保護，並在15個歐洲國家和某些外國獲得物質成分專利，並擁有四項美國專利，一項外國專利，以及在美國另外14項未決專利申請，55項外國專利申請，以及三項PCT國際專利申請，涵蓋各種治療方法，包括在CAR-T領域，涵蓋了廣泛而全面的方法來中和GM-CSF，包括使用GM-CSF k/o CAR-T細胞，如果獲得批准，預計將至少在2039年9月提供保護。

 

我們開發並擁有一項涵蓋ifobtuzumab和相關抗EphA3抗體的美國組合物專利(目前預計將於2031年到期)，並擁有22項針對抗EphA3抗體和治療用途的外國專利，此外，我們還擁有三項美國專利和一項使用抗EphA3抗體的治療方法的美國專利，兩項在22個國家驗證的歐洲專利，以及與第三方共同擁有的五項外國專利，涉及抗EphA3抗體的治療方法。我們的Humaneered技術的一項美國專利和40項外國專利涵蓋了僅使用小鼠抗體的一小部分區域生產非常針對目標抗原的人類抗體的方法 。

 

製造和原材料

 

我們外包所有開發活動，包括配方原型的開發。我們沒有，也不打算擁有任何製造設施。相反，我們採用了 與第三方合同製造組織(“CMO”)簽訂合同的製造戰略，以生產原料藥(“BDS”)，併為我們的候選產品進行灌裝、塗裝、標籤、包裝和分銷工作。我們 相信我們的外包方法使我們能夠保持更精簡的員工和更靈活的基礎設施，使我們能夠將我們的專業知識 集中在開發我們的產品上。

 

在2020年和2021年上半年，我們積極 尋求lenzilumab的製造槽，以考慮其在美國EUA或英國和歐盟同等授權下的潛在商業化。有關我們在這些努力中產生的費用的進一步討論，請參閲“第二部分，項目7.管理層的討論和分析”。我們的生產努力沒有我們預期的那麼成功，因為我們經歷了製造過程所需的原材料和關鍵部件的 短缺、生產延遲和 製造槽可用，以及BDS和DP水平的生產故障導致產量低於預期。此外，我們的某些CMO難以按規格生產BDS，或由於生產過程中使用的材料供應方面的挑戰而無法及時生產BDS。我們已經修改並在某些情況下取消了某些CMO協議。 最近，我們已經解決了與我們的兩個CMO的糾紛。有關這些和解協議的更多信息，請參閲本年度報告《Form 10-K》中的合併財務報表附註11。

  

鑑於我們調整以減少為新冠肺炎開發lenzilumab的某些資源的部署，除一批正在處理的lenzilumab外， 我們已停止生產lenzilumab，並正在將剩餘的lenzilumab原料藥和 藥品庫存整合在一箇中央位置，以供未來使用。我們相信我們有足夠的藥物產品來滿足我們目前計劃的臨牀試驗。

 

銷售和市場營銷

 

如果獲得授權或批准，我們打算將營銷和銷售產品所需的銷售和營銷基礎設施外包 。隨着我們的候選藥物取得進展，我們還可能尋求與第三方(包括那些擁有現有基礎設施的機構和政府機構)建立戰略聯盟和夥伴關係。

 

競爭

 

我們所處的行業的特點是技術迅速進步，競爭激烈，監管和立法格局不斷變化，並且非常重視知識產權保護和監管排他性的好處。我們的競爭對手包括製藥公司、其他生物技術公司、學術機構、政府機構和其他私營和公共研究機構。除了招募高素質的人員外，我們還與這些公司競爭，開發血液病的潛在治療方法，並開發潛在的生物療法，使異基因造血幹細胞移植和CAR-T療法更安全、更有效。如果我們的候選產品成功開發並獲得批准， 可能會與現有療法、我們的競爭對手可能推出的新療法競爭，包括在很大程度上依賴於我們的藥物批准或我們的生物製品批准的競爭對手，或者與FDA批准的我們產品的仿製藥競爭，作為生物仿製藥， 參考我們的藥物產品。我們的許多潛在競爭對手比我們擁有更強大的科學、研究和產品開發能力，以及更強的財務、營銷、銷售和人力資源能力。此外，許多專業的生物技術公司與大型老牌公司建立了合作關係，以支持可能與我們競爭的產品的研究、開發和商業化。

 

實體腫瘤的治療競爭因腫瘤類型而異。手術和/或放射治療通常是一線治療，其次是化療。在無法手術的腫瘤的情況下，化療可用作一線治療，靶向治療可用作顯示某些突變的特定實體腫瘤的二線治療。目前還沒有針對EpAh3抗原的已知療法。

 

 

Lenzilumab與CMML競爭

 

目前治療CMML的方法是幹細胞移植、手術或化療，通常是氮胞苷或地西他濱。根據Clinicaltrials.gov的説法，專門研究CMML的研究數量有限。大多數包括CMML的研究還包括其他腫瘤學疾病。兩個第二階段開放標籤研究專門針對CMML，探索Cobimetinib(Genentech，Inc.)的使用。和ruxolitinib(Incell Corporation)，每項研究招募29名患者。

 

Lenzilumab和aGvHD競爭

 

目前治療aGvHD的標準是全身類固醇和類固醇難治性疾病ruxolitinib。Abatacept被批准與MTX和CNI聯合用於預防aGvHD。

 

Lenzilumab與CAR-T相關毒性競爭

 

用於治療ICAN和CRS的藥物，如tocilizumab和皮質類固醇，沒有充分控制副作用，類固醇可能會對CAR-T療法本身的療效產生不利影響，而tocilizumab可能會增加CAR-T療法引發ICAN的風險，並與感染風險增加相關，包括嚴重感染。此外，這些藥物還沒有經過 用於該患者羣體的前瞻性臨牀試驗。Tocilizumab沒有被批准用於預防CRS，也沒有被批准用於預防或治療ICAN。

  

政府監管

 

美國的藥物開發和審批

 

作為一家在美國運營的生物製藥公司，我們受到FDA以及其他聯邦、州和地方監管機構的廣泛監管。FDA根據美國聯邦食品和化粧品法(FDCA)、公共衞生服務法(PHSA)及其實施條例對生物 產品進行監管，例如我們的候選產品。這些法律法規規定了對臨牀前和臨牀試驗、開發、批准、標籤、製造、儲存、記錄保存、報告、分銷、進口、出口、廣告以及宣傳我們的產品和候選產品的要求。根據PHSA，在大多數情況下，需要FDA批准的BLA才能在美國銷售生物製品或生物製品，生物製品從第一次獲得許可起獲得12年的市場排他性。他説：

 

緊急使用授權

 

FDA的EUA權力允許該機構在衞生與公眾服務部部長(“HHS”)宣佈存在證明有理由進行此類授權的情況下， 促進包括生物製品在內的醫療對策的更大可用性和使用。在這種情況下，公司可以在產品獲得FDA批准之前請求EUA允許該產品的營銷和使用，或者允許未經批准的產品使用該產品。FDA只有在以下情況下才可簽發EUA：HHS部長的公共衞生緊急聲明中提到的化學、生物、放射性或核物質能夠導致嚴重或危及生命的疾病；所涉產品 可能有效預防、診斷或治療可能由該物質引起的嚴重或危及生命的疾病或狀況，或緩解由FDA監管的用於診斷、治療或預防由該物質引起的疾病或狀況的產品所引起的疾病或狀況；並且沒有足夠的、經批准的和可用的替代產品。EUA“可能是有效的” 標準要求的證據水平低於BLA所要求的“有效性”標準。

 

EUA不是永久的營銷授權。 相反，一旦衞生和衞生部長宣佈公共衞生緊急情況終止，EUA可以終止；當以EUA銷售的產品獲得完全營銷批准時(例如，根據BLA)；或當情況發生變化(例如， 出現改變風險-收益計算的新數據)。作為一個實際問題，如果HHS祕書宣佈結束導致FDA EUA授權的公共衞生緊急情況，祕書必須提前通知，允許處置 未經批准的產品。截至2022年1月下旬，拜登政府已表示打算讓冠狀病毒公共衞生緊急情況在2023年5月到期。如果這一突發公共衞生事件終止，歐盟的情況將發生變化。目前在與COVID相關的EUA下銷售的產品最終將失去營銷資格，儘管HHS將提前通知，並可能 留出時間處置未經批准的產品和/或將其過渡到不同的狀態。

 

 

依賴申請者的臨牀數據的申請

 

根據《公共部門會計準則》，《商業行為法》的審批程序要求申請人進行廣泛的研究並提交大量數據。這些 應用程序的生物開發過程通常包括以下階段：

 

臨牀前試驗。在美國測試任何新的人體生物之前，一家公司必須生成大量的臨牀前數據。臨牀前測試通常包括實驗室對產品化學和配方的評估，以及對幾種動物進行的毒理學和藥理學研究，以評估產品的質量和安全性。動物研究必須符合FDA的良好實驗室操作規範(GLP) 法規和美國農業部的動物福利法。

 

IND應用程序。在提交IND申請並生效之前，美國不能開始進行人體臨牀試驗。公司必須將臨牀前測試結果作為IND申請的一部分提交給FDA，FDA必須評估是否有足夠的基礎在人體志願者的初始臨牀研究中測試產品。除非FDA提出擔憂，否則IND申請在FDA收到後30天內生效。一旦 人體臨牀試驗開始，FDA可能會出於對被測試產品安全性的擔憂或其他原因而停止臨牀試驗，將其置於“臨牀擱置”狀態。

 

臨牀試驗。臨牀試驗涉及在合格研究人員的監督下，給健康的人類志願者或患者服用該產品。臨牀試驗的進行受到廣泛的監管，包括遵守FDA的生物研究監測法規和良好的臨牀實踐(GCP)要求，這些要求為臨牀試驗的進行、數據記錄和結果報告建立了標準 。GCP要求旨在確保數據和報告結果是可信和準確的，並確保研究參與者的權利、安全和福祉得到保護。

 

臨牀試驗必須在詳細説明研究目標、監測安全性的參數和要評估的療效標準(如果有的話)的方案下進行。每個協議 都作為IND申請的一部分提交給FDA。此外，每項臨牀試驗必須在進行臨牀試驗的機構的機構審查委員會(“IRB”)的主持下進行審查、批准和進行。贊助臨牀試驗、研究人員和IRBs的公司還必須遵守法規和指南，以獲得研究對象的知情同意，遵守方案和研究計劃，充分監測臨牀試驗，並及時報告不良事件。根據IND申請進行的外國研究必須符合適用於在美國進行的研究的相同要求 。如果研究是根據GCP進行的，並且FDA能夠驗證數據，則不是根據IND申請進行的外國研究的數據可以提交以支持BLA。研究贊助商被要求在政府網站Clinicaltrials.gov上公開公佈正在進行的臨牀試驗和臨牀試驗結果的某些細節。

 

人體臨牀試驗通常分 三個連續階段進行，儘管這些階段可能彼此重疊，尤其是在CAR-T設置中，FDA已根據第二階段數據批准了目前上市的所有六種CAR-T療法(Gilead/Kite的Yescarta和Tecartus、諾華的Kymriah、Johnson的Carvykti和Bristol Myers Squibb的Breyanzi和Abecma)以及在CAR-T設置中沒有任何預期數據的tocilizumab ：

 

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第一階段臨牀試驗包括將研究產品最初用於人類，通常是給一小羣健康的人類受試者，但偶爾也給一組有目標疾病或障礙的患者。第一階段臨牀試驗通常旨在確定產品的新陳代謝和藥理作用、與增加劑量相關的副作用，如果可能的話，獲得有效性的早期證據。

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第二階段臨牀試驗通常是對照研究，涉及相對較小的預期患者人羣樣本 ，旨在開發有關產品有效性的數據，確定劑量反應和最佳劑量範圍，並收集與安全性和潛在不良反應相關的額外信息。

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第三階段臨牀試驗是在獲得初步有效性證據後進行的，目的是收集有關安全性和有效性的額外信息，以評估產品的總體風險-益處概況，併為醫生標籤提供依據。通常，第三階段臨牀開發計劃包括對目標疾病或障礙患者進行的擴大的大規模研究，以獲得在建議的劑量方案下藥物的有效性和安全性的統計證據，或獲得生物製品的安全性、純度和效力的統計證據。

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FDA並不總是要求每一種批准的療法都要完成1-3期研究才能獲得批准。FDA可自行決定是否通過加急路線進行審批。

 

贊助公司、FDA或IRB可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中。此外，早期臨牀試驗的成功並不能保證後期臨牀試驗的成功。從臨牀活動中獲得的數據並不總是決定性的，可能會受到另一種解釋的影響，這些解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。

 

BLA提交和審查

 

在完成研究生物產品的臨牀測試後，贊助商必須準備並提交BLA以供FDA審查和批准。BLA是一種綜合的、多卷的應用 ，除其他外，必須包括足夠的數據，以確定所建議的生物製品的安全性、純度和效力 其預期的適應症。該申請包括從相關的臨牀前和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，包括 陰性或不明確的結果以及陽性結果，以及與產品化學、製造、控制和擬議標籤有關的詳細信息。當提交BLA時，FDA進行初步審查，以確定申請是否足夠完整，可以接受提交。如果沒有，FDA可以拒絕接受申請備案，並可能要求提供更多信息，在這種情況下，必須重新提交申請和補充信息，並推遲對申請的審查 。

 

 

FDA績效目標是機構、國會代表和行業通過談判達成一致的目標日期和其他機構績效預期指標，每五年進行一次，通常規定在提交BLA申請後10個月內或接受BLA申請後10個月內 對BLA申請採取行動。然而，FDA預計並不是所有申請都能達到這些目標日期，在某些情況下，截止日期可能會延長，例如當申請人在審查期後期提交新數據時。在實踐中，FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往大大延長了審查過程。在某些情況下，FDA可以加快對被認為符合優先審查資格的新生物製品的審查，例如那些旨在治療嚴重或危及生命的疾病的藥物， 這些藥物具有滿足未滿足的醫療需求的潛力。在這些情況下，目標行動日期是自提交之日起6個月，或者對於構成原始生物製品的生物製品而言，是自FDA接受申請之日起6個月。

 

作為審查的一部分，FDA可能會將BLA提交給一個諮詢委員會進行評估，並就是否應該批准該申請提出建議。雖然FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但該機構通常會遵循這樣的建議。FDA還可以確定REMS計劃是必要的，以確保新產品的好處大於其風險，從而確保該產品獲得批准。 REMS計劃可能包括各種元素，從藥物指南或患者包裝插入到對誰可以開 處方或分配產品的限制，具體取決於FDA認為安全使用產品所需的內容。根據《兒科研究平等法》，BLA必須包括對受試藥物或生物製品在相關兒科人羣中的安全性和有效性的評估，評估通常基於臨牀研究數據，除非免除或推遲這一要求。從FDA獲得孤兒藥物指定 是可以免除此類要求的一種情況。

 

在對BLA進行審查後，FDA可以確定該產品不能獲得批准，或者可以確定只有在申請人糾正了申請中的缺陷時才能批准該產品，在這種情況下，FDA會努力向申請人提供一份完整的通信缺陷清單，稱為完整回覆 信函(CRL)。CRL可能要求額外的信息，包括額外的臨牀前或臨牀數據。即使提交了此類 附加信息和數據，FDA仍可能判定BLA仍不符合批准標準。臨牀試驗的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與贊助商對數據的解釋不同。此外，作為批准的條件，FDA可能會施加限制，這些限制可能會影響藥物的商業成功或要求批准後承諾，包括 在指定時間段內完成額外的臨牀研究，這通常被稱為“第四階段”研究 或“上市後要求”。獲得監管批准通常需要幾年時間，涉及大量資源支出，並取決於許多因素，包括所涉疾病的嚴重性、替代治療的可獲得性 以及臨牀試驗中顯示的風險和好處。

 

批准後對藥物或生物製品的修改，例如適應症、標籤或生產工藝或設施的更改，可能需要贊助商開發額外的數據或進行額外的臨牀前或臨牀試驗。建議的更改需要在新的或補充的BLA中提交， 然後需要FDA批准。

 

監管排他性

 

生物製品價格競爭與創新法

 

2010年，生物製品價格競爭與創新法案(“BPCIA”)頒佈，為與根據BLA許可的參考生物製品生物相似，並可能與之互換的生物製品開闢了一條簡短的批准途徑。BPCIA還向原始參考生物製品的創新者製造商提供從首次許可起12年的獨家使用期限，然後生物相似版本才能在美國獲得許可 。這意味着FDA可能在參考生物製品首次獲得許可之日起12年後才批准參考生物製品的生物相似版本的申請(如果進行了某些兒科研究並將結果報告給FDA，則可能延長6個月的排他性)，儘管生物相似申請可能在參考生物製品首次獲得許可之日起4年後提交。此外，BPCIA建立了程序，生物相似申請人必須通過該程序向參考產品贊助商提供關於其申請和產品的信息，並通過該程序共享有關潛在相關專利的信息，並可在批准該生物相似產品之前進行專利訴訟，儘管對這些程序的解釋 已受到訴訟，並似乎仍在繼續發展。BPCIA還為FDA確定的第一個可與參考產品互換的生物相似產品提供了一段排他期。

 

FDA於2015年批准了BPCIA下的第一個生物相似產品，該機構正在繼續完善在實施這一批准途徑時將應用的程序和標準。 此後幾年，FDA發佈了指導文件，解釋了BPCIA的具體方面。我們預計，作為生物製品的lenzilumab、ifobtuzumab和HGEN005，如果獲得批准，將從第一次許可中獲得至少12年的獨家經營權。

 

 

兒科研究和排他性

 

在.之下兒科研究公平法， BLA必須包含足夠的數據，以評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。 贊助商還必須在評估數據之前提交兒科研究計劃。這些計劃必須包含申請人計劃進行的一項或多項兒科研究的大綱，包括研究目標和設計、任何延期或豁免請求以及法規要求的其他信息。申請者、FDA和FDA的內部審查委員會隨後必須審查提交的信息，相互協商，並就最終計劃達成一致。FDA或申請人可隨時要求修改該計劃。

 

對於打算用於治療嚴重或危及生命的疾病或情況的產品，FDA必須應申請人的要求召開會議，討論初始兒科研究計劃的準備，或 討論推遲或放棄兒科評估。此外，FDA將在開發過程的早期召開會議，與贊助商討論兒科研究計劃，FDA必須在不晚於嚴重或危及生命的疾病的第一階段會議結束前和FDA收到研究計劃後九十(90)天之前與贊助商會面。

 

FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到產品獲得成人使用許可後， 或完全或部分免除兒科數據要求。與延期請求 和延期請求有關的其他要求和程序載於美國食品和藥物管理局安全與創新法(“FDASIA”)。 除非法規另有要求，否則兒科數據要求不適用於具有孤兒稱號的產品。

 

2017年的FDA重新授權法案確立了新的要求，以管理某些分子靶向的癌症適應症。任何公司在該法規頒佈之日起三年後提交BLA，如果該生物用於成人癌症的治療，並針對FDA確定與兒科癌症的生長或進展密切相關的分子靶點，則必須向BLA提交兒科評估。研究必須設計成產生關於劑量、安全性和初步效力的具有臨牀意義的兒科研究數據，以便為產品的兒科標籤提供信息。如上所述的延期和豁免也可用。

 

兒科專營權是美國的另一種專有權 ，如果獲得批准，可在任何現有的監管專有權(包括非專利和孤兒專有權)的條款上附加額外六個月的市場保護。如果BLA贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求，則可以授予這六個月的排他性。數據不需要顯示該產品在研究的兒科人羣中有效 ；相反，如果臨牀試驗被認為公平地迴應了FDA的要求，則授予額外的 保護。如果要求的兒科研究報告在法定時限內提交給FDA並被FDA接受， 產品的任何法定或監管獨家或專利保護期都將再延長六個月。此 不是專利期延長，但它有效地延長了FDA不能許可另一項申請的監管期限。

 

孤兒藥物名稱

 

《孤兒藥品法》為開發治療罕見疾病或疾病的治療產品提供了激勵措施。罕見疾病和疾病通常是指在美國影響不到200,000人的疾病或疾病，但也包括在美國影響超過200,000人的疾病或疾病，如果 無法合理預期在美國開發和提供治療此類疾病或疾病的藥物的成本將 從該產品在美國的銷售中收回。

 

如果贊助商證明包括生物製品在內的治療性產品旨在治療罕見疾病或疾病，並滿足某些其他標準，FDA將授予該產品用於該用途的孤兒 藥物名稱。FDA可針對同一適應症向開發同一產品的不同公司授予多個孤兒稱號，直到一家公司成為第一家能夠確保該產品獲得成功批准的公司。第一個獲得孤兒藥物指定適應症批准的產品 自批准該 適應症之日起獲得七年的孤兒藥物獨家專利權。在此期間，FDA通常不會批准同一產品的相同適應症的任何其他申請，儘管也有例外，最明顯的是，當後者被證明在臨牀上優於具有排他性的產品時。在某些情況下，FDA還可以 撤銷產品的孤立藥物獨家經營權，包括當批准的孤立藥物申請的持有者無法確保提供足夠數量的產品來滿足患者需求時。

 

已獲得孤兒藥物指定的產品申請的發起人還將獲得支持該申請的臨牀研究的税收優惠。此外，FDA 通常會就孤立藥物的研究研究設計與贊助商進行協調，並可能行使其自由裁量權，根據適用的 患者羣體的有限規模，基於比通常要求更有限的產品安全性和有效性數據來批准上市 。

 

 

針對嚴重情況的加速項目

 

FDA已實施多個快速計劃 ，以幫助確保針對嚴重或危及生命且存在未滿足醫療需求的情況的治療獲得批准，並在得出結論認為治療的益處證明其風險是合理的後，即可提供給患者。這些計劃包括 以下內容：

 

快速通道指定

 

如果一種產品單獨或與一種或多種其他產品一起用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並且非臨牀或臨牀數據顯示有可能滿足此類疾病或病症的未得到滿足的醫療需求，FDA可指定該產品進行快速審查 。如果一款產品獲得了突破性的治療指定，它也可以接受快速通道審查。

 

對於Fast-Track產品，贊助商可能會與FDA有更多的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast-Track產品申請的部分進行審查， 也稱為“滾動審查”。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估 後確定快速通道產品可能有效，則可以進行滾動審查。贊助商還必須提供並且FDA必須批准提交剩餘信息的時間表，並且贊助商必須支付適用的使用費。此外，FDA審查快速通道申請的時間目標直到提交完整申請的最後部分才開始。最後， 如果FDA認為快速通道指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，則FDA可能會撤回該指定。

 

突破性治療指定

 

如果一種產品單獨或與一種或多種其他產品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，且初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或 個臨牀重要終點表現出比現有療法有顯著改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果，則該產品可被指定為突破性療法 。該指定包括 快速通道指定的所有功能，以及更密集的FDA互動和指導。FDA可能會在突破性療法方面與 採取某些行動，包括在整個開發過程中與贊助商舉行會議；向產品贊助商提供有關開發和批准的及時建議 ；讓更多高級人員參與審查過程；為審查團隊指派跨學科的項目負責人；以及採取其他步驟設計有效的臨牀試驗。

 

加速審批

 

在加速審批路徑下，FDA可能會根據合理地可能預測臨牀益處的替代終點批准藥物或生物製劑；合格產品必須 針對嚴重或危及生命的疾病，併為患者提供比現有治療更有意義的治療益處。在臨牀 試驗中，替代終點是對疾病或狀況的實驗室或臨牀體徵的測量，替代對患者感覺、功能或生存情況的直接測量。替代終端通常比臨牀終端更容易或更快速地進行測量。在此基礎上批准的候選產品必須遵守嚴格的上市後合規要求，包括 完成IV期或批准後臨牀試驗以確認對臨牀終點的影響。如果不進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未確認臨牀益處，將允許FDA加速將該產品從市場上召回。所有根據加速法規批准的候選產品的促銷材料都必須經過FDA的事先 審查。

 

優先審查

 

FDA可指定優先審查的產品 如果該產品治療嚴重疾病，並且如果獲得批准，將在安全性或有效性方面提供顯著改善。 FDA通常根據具體情況確定與其他可用療法相比，建議產品是否在安全性和有效性方面有顯著改善 。顯著的改善可以通過以下方面來説明： 治療條件的有效性增加的證據，限制治療的產物反應的消除或大幅減少，記錄在案的患者依從性的提高可能導致嚴重結果的改善，以及在新的亞羣中安全和有效的證據。指定優先級 旨在將整體注意力和資源引導到此類申請的評估上，並將FDA對營銷申請採取行動的目標從標準的10個月縮短到6個月的審查目標。

 

根據FDASIA於2012年創建，並通過 21^ST世紀治療法法案2016年，根據FDCA第529條的規定，FDA被授權向獲得FDA批准的BLA贊助商發放PRV，以治療一種罕見的兒科疾病，該疾病的定義是在美國影響少於20萬人的疾病，其中超過50%的受影響患者的年齡從出生到18歲。我們相信，我們的候選產品可以 幫助治療罕見的兒科癌症或其他罕見的兒科疾病，根據適應症 可能有資格獲得此計劃下的PRV。

 

 

PRV計劃允許代金券持有人對原本不會獲得優先審查的產品申請獲得 優先審查，將FDA的目標審查期限縮短至接受NDA或BLA申請後的目標六個月，或比標準審查期限縮短四個月。優惠券可由收到優惠券的贊助商使用，也可出售給另一讚助商，用於該贊助商自己的營銷應用程序 。使用優惠券的贊助商需要在審查保密協議或BLA的標準使用費之外支付額外的使用費。

 

我們預計將提交一個或多個此類快速計劃和有針對性的治療適應症的申請。

 

再生醫學高級治療指定

 

最近，通過《21世紀治療法案》 (“治療法案”)，國會還建立了另一個快速項目，稱為RMAT指定。治療法案指示FDA促進有效的RMATs開發計劃並加快審查。要獲得此計劃的資格，產品必須是 細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品，或這些產品的組合，而不是 僅作為人類細胞和組織產品監管的產品。該產品必須用於治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據必須表明該產品有可能滿足 此類疾病或狀況未得到滿足的需求。RMAT指定的優勢包括快速通道和突破性治療指定計劃的所有好處，包括與FDA的早期互動。這些早期互動可用於討論潛在的代理或中間終端 以支持加速審批。

 

發牌後規例

 

一旦BLA獲得批准並投放市場， 贊助商將被要求遵守所有常規的許可後監管要求，以及FDA作為許可流程的一部分可能施加的任何許可後要求。贊助商將被要求向FDA報告某些不良反應和生產問題，提供最新的安全性和效力信息，並遵守有關廣告和促銷標籤要求的要求。製造商及其某些分包商必須向FDA和某些州機構註冊其工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保遵守持續的法規要求，包括對製造商施加某些程序和文檔要求的cGMP法規。製造流程的變更受到嚴格監管，在實施前通常需要FDA批准。 因此，贊助商及其第三方製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP法規和其他法規要求。

 

此外，處方藥 產品的分銷受處方藥營銷法(“PDMA”)及其實施細則，以及 《藥品供應鏈安全法》(“DSCA”)，它在聯邦一級監管處方藥樣品的分發和追蹤，併為各州對分銷商的監管設定了最低標準。PDMA及其實施條例和州法律限制處方藥產品樣品的分銷，DSCA要求確保分銷中的責任，並識別假冒和其他非法產品並將其從市場上清除。

 

澳大利亞、歐盟和英國的藥物開發和審批

 

要在美國境外銷售藥品，公司必須遵守有關臨牀研究、產品審批以及產品的商業銷售和分銷的各種國外法規要求。無論公司是否獲得FDA對該產品的批准， 在開始臨牀試驗或在相關國家銷售該產品之前，必須獲得外國監管機構的任何必要批准。 不同司法管轄區的審批流程和監管要求差異很大，審批和營銷所需的時間可能比FDA審批所需的時間長或短。

 

歐盟

 

歐盟的醫藥產品審批流程通常與美國的流程相同。它需要令人滿意的 完成臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗，以確定該產品對每個建議的適應症的安全性和有效性 。它還要求向相關主管當局提交營銷授權申請， 或MAA，並由這些主管部門授予營銷授權，然後產品才能在歐盟營銷和銷售。與美國一樣，歐盟也有標準的營銷授權審批流程和有條件的授權流程，可用於在公共衞生緊急情況下將藥品更快地推向市場。

  

與美國一樣，公司 可以在申請 上市授權之前，在歐盟申請將一種產品指定為治療特定適應症的孤兒藥物。歐洲的孤兒藥物可獲得經濟和營銷利益，包括批准的適應症最長11年的排他性 ，除非另一申請人能證明其產品比孤兒指定產品更安全、更有效或在臨牀上更好 。

 

 

在歐盟，開發新醫藥產品的公司必須同意EMA的兒科調查計劃(“PIP”)，並必須根據該計劃進行兒科臨牀試驗，除非適用延期或豁免(例如，因為相關疾病或狀況僅在成人中發生)。根據根據PIP進行的兒科臨牀試驗獲得上市授權的產品有資格根據補充保護證書(如果有的話)將保護延長六個月(如果在批准時有效)，或者對於孤兒藥品，有資格將孤兒市場排他性延長兩年。

 

歐盟-有條件營銷 授權

 

對於滿足未滿足需求的藥物，EMA可根據不太全面的臨牀數據授予有條件的營銷授權 ，如果該藥物立即可用的好處超過了仍然需要額外數據的固有風險。人類使用的藥物，包括孤兒藥物，如果是用於治療、預防或診斷嚴重的衰弱或危及生命的疾病，則有資格獲得有條件的營銷授權，條件是：(1)產品的風險-收益平衡為正；(2)申請人很可能能夠提供所需的全面臨牀研究數據；(3)將滿足未滿足的醫療需求； 和(4)產品立即上市對公共衞生的好處超過了 需要額外數據所固有的風險。有條件營銷授權可規定關於完成正在進行的 或新的研究和藥物警戒數據收集的額外要求，有效期為一年，如果風險-收益平衡 保持為正，並在評估是否需要額外或修改的條件後，可以每年續簽。

 

英國

 

自英國退出歐盟後，英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)不再受歐盟批准上市的程序的保護，銷售藥品將需要單獨的營銷授權(北愛爾蘭受集中授權程序的保護，可受分散或互認程序的保護)。申請者需要 單獨向英國藥品和保健產品監管機構(MHRA)申請英國營銷授權。

 

MHRA 在英國推出了針對新藥的國家條件營銷授權計劃。該計劃具有與 EU 計劃相同的資格標準，適用於滿足未得到滿足的醫療需求的藥物，例如治療嚴重和危及生命的疾病的藥物，而這些疾病沒有令人滿意的治療方法，或者該產品具有主要的治療優勢。

 

在英國脱歐後獲得孤兒藥物稱號 取決於這種情況在英國(而不是在歐盟)的流行程度。因此，目前在英國被指定為孤立條件的條件將不再被指定為孤立條件，而在歐盟目前未被指定為孤立條件的條件將在英國被指定為孤立條件是可能的。與歐盟不同，英國的孤兒藥物指定申請與相應的上市授權申請同時進行審查。

 

澳大利亞

 

澳大利亞醫療用品管理局(“TGA”)負責管理澳大利亞人用藥品的審查和批准，以及相關流程和要求。一般來説，這些要求與美國、英國和歐洲的要求類似。監管產品有三種審批途徑：標準審批、優先審批和臨時審批。優先審查途徑為治療、預防或診斷危及生命或嚴重虛弱的疾病的產品提供了快速審查的潛力。優先審查的目標是將總體審批時間縮短3個月。標準和優先審查路徑都要求提交完整的電子通用技術文件(“ECTD”)。臨時審批路徑允許在以下情況下提交初步或有限的臨牀數據： 數據表明藥物可能在嚴重情況下在療效或安全性方面提供顯著改善，並且 有一個經過證實的計劃，將在至少6年內提供更全面的數據。TGA還提供孤兒藥物名稱，這些名稱 與有限人羣中嚴重疾病的某些經濟獎勵有關。

 

員工與人力資本資源

 

截至2022年12月31日，我們僱傭了六名全職員工 ，沒有兼職員工，他們大多數在美國和世界各地的不同地點遠程工作。 此外，我們還與幾名兼職獨立顧問簽訂了合同，這些顧問從事製造、供應鏈、質量保證和 控制、監管和臨牀開發、知識產權、公共關係以及財務和會計職能。我們的 員工不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好。

 

 

關於我們的執行官員的信息

 

以下 列出了截至2023年3月16日我們的高管的姓名、年齡和現任職位。

 

卡梅隆·達蘭特，醫學博士，工商管理碩士, 62歲自2016年1月以來一直擔任我們的董事會主席，自2016年3月以來擔任我們的首席執行官，自2022年10月以來擔任代理首席財務官。此外，達蘭特博士在2019年7月1日至2020年7月31日期間擔任我們的臨時首席財務官。他之前曾擔任強生公司、Pharmacia Corporation、GSK和默克公司的高級管理人員。達蘭特博士目前在兩傢俬人持股的醫療保健公司的董事會任職。Durant博士在英國加的夫的威爾士國家醫學院獲得醫學學位，在英國倫敦的皇家婦產科醫學院獲得DRCOG學位，在英國倫敦的皇家全科醫生學院獲得MRCGP，在英國牛津的亨利管理學院獲得MBA學位。他於2022年當選為威爾士學會會員。

 

戴爾·查佩爾，醫學博士，MBA，52歲，他於2020年7月6日被任命為我們的首席科學官。查佩爾博士是BH Management的管理成員，BH Management是一家專門從事生物製藥的私人投資經理，也是他自2002年以來一直擔任的重要股東。自2015年4月以來，查佩爾博士一直擔任雪佛蘭美國控股公司的首席執行官、總裁和首席財務官，該公司是一傢俬人投資公司，持有酒店業的股份。在此之前，查佩爾博士是奇爾頓投資公司的合夥人，負責醫療保健業務，也是W.P.凱裏公司的分析師。查佩爾博士在達特茅斯醫學院獲得醫學博士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位，他的職業生涯始於美國國家癌症研究所霍華德·休斯醫學研究所研究員，在那裏他研究腫瘤免疫學，在Steven A.Rosenberg博士(被廣泛認為是CAR-T療法的先驅之一)和Nicholas P.Restifo博士(免疫學領域的領先研究員)的實驗室擔任研究員 ，並在GM-CSF領域發表文章。查佩爾博士於2016年6月至2017年11月擔任董事會成員。在加入Humanigen擔任全職首席科學官之前，查佩爾博士作為我們當然的首席科學官向管理層提供建議和諮詢。

 

愛德華·P·喬丹，MBA，55歲於2020年8月24日被任命為我們的首席商務官。喬丹先生在領先的生物技術和製藥公司擁有二十多年的商業運營經驗，在美國和海外推出了十幾種產品並開發了新的治療市場。從2016年到加入Humanigen，Jordan先生擔任DBV Technologies的高級副總裁，在那裏他創建了北美商業組織，為推出救生兒科生物學做準備。在加入DBV Technologies之前，2014年1月至2015年7月，Jordan先生在AMAG製藥公司擔任血液學和腫瘤學銷售與市場部主任高級副總裁先生。在加入AMAG製藥公司之前，喬丹先生曾在Teva製藥公司擔任高管職務。在被默克收購之前，喬丹先生在先靈葆雅開始了他的職業生涯，並在銷售和營銷領導職位上工作了18年。喬丹先生擁有羅德島大學的雙學士學位和南新漢普郡大學的工商管理碩士學位。

 

可用信息

 

我們於2000年3月15日在加利福尼亞州註冊成立 ，並於2001年9月重新註冊為特拉華州公司。自2017年8月7日起，我們將法定名稱更改為Humanigen，Inc.。 我們的主要執行辦公室位於4號莫里斯收費公路830號^這是地址：新澤西州肖特希爾斯，郵編：07078，我們的電話號碼是(973)2003010。我們的網站地址是www.Human igurn.com。我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為HGEN。我們在一個單獨的細分市場運營。

 

我們的網站和網站上包含的信息或可通過網站訪問的信息不會被視為通過引用納入本10-K表格年度報告中，也不會被視為本報告的一部分。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)和15(D)節提交或提交的報告的修正案 在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者關係部分免費 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供此類材料 後 。此外，美國證券交易委員會還設有一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供的報告、委託書和信息聲明、 和其他信息，網址為www.sec.gov。

 

項目1A.各種風險因素

 

我們的業務面臨着重大風險和不確定性。某些因素可能會對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響，您應該仔細考慮這些因素。因此，在評估我們的業務時，我們鼓勵您考慮以下對風險因素的整體討論，以及本Form 10-K年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他公開文件中包含或以引用方式併入的其他信息。我們目前沒有預料到或認為無關緊要的其他事件也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和運營結果 。

 

 

與擬議業務合併相關的風險和我們對戰略選擇的探索

 

雖然我們已經簽訂了一份不具約束力的意向書，並參與了與合作伙伴公司就擬議的業務合併交易進行的排他性談判，但我們不能向您保證，擬進行的業務合併和相關融資交易將完成 ，或者，如果此類交易完成，它們將為我們的股東帶來價值。如果我們無法在2023年上半年完成擬議的業務組合和相關融資交易，或無法確定並完成另一項戰略或融資交易 ，我們可能會選擇或被要求根據破產法尋求重組或尋求其他保護。

 

正如本年度報告Form 10-K中披露的那樣，我們已簽署了一份不具約束力的意向書，並就與合作伙伴公司擬議的業務合併進行了排他性談判。我們不能向您保證，我們和合作夥伴公司將同意條款 ，並及時或完全就提議的交易達成最終協議，但仍需進行令人滿意的 盡職調查和進一步談判等。因此，任何此類交易的最終形式和條款可能與本年度報告中概述的10-K表格中的條款存在實質性差異。我們達成最終協議的能力受條件的制約， 包括我們已收到具有約束力的額外資本投資承諾，這將為合併後公司未來的運營提供資金，並使合併後的公司能夠保持其普通股在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市，以及合作伙伴公司董事會和股東批准最終協議條款 等慣例事項。根據適用的納斯達克上市規則，我們還需要在根據適用的納斯達克上市規則發行擬議業務組合中超過20%的普通股和相關融資交易之前獲得股東的批准 ，並修改我們的章程以實現反向股票拆分或增加我們的 法定股本。其中某些情況將不在我們的控制之下。因此，我們不能保證我們 將在目前預期的時間範圍內或以目前預期的方式完成擬議的業務合併和相關融資交易。

 

此外，即使我們 能夠同意合作伙伴公司的條款並完成業務合併和相關融資交易， 也不能保證條款對我們的股東有利或我們將確認交易的預期收益。 無論我們是否完成擬議的業務合併，我們遇到的不利壓力可能會繼續或加劇， 我們可能會繼續面臨本節中名為“風險因素”的所有風險。此外， 有關任何戰略交易、融資或其他戰略選擇和替代方案的公開公告或更新可能會導致我們普通股的股價波動和交易量大幅飆升。

 

如果吾等未能於2023年上半年完成擬進行的業務合併及相關融資交易，或未能確定及完成另一項戰略或融資交易 ，吾等可能選擇或被要求根據《破產法》提出自願申請以尋求豁免，以實施重組計劃或根據《破產保護守則》(“破產保障”)第11章或第7章進行清算，或吾等可能因破產而受到非自願呈請的影響。鑑於我們缺乏流動性，任何此類破產申請都有可能導致我們普通股的持有者完全損失價值。

 

未來大量出售或發行我們的普通股或可轉換股權證券，包括潛在地由於擬議的與合作伙伴公司的業務合併和相關融資交易而產生的影響，可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。

 

與合作伙伴公司的潛在業務合併的擬議條款 考慮了以股換股的合併，因此，我們將向合作伙伴公司的股東發行我們的股本 股，預計這將相當於我們 目前已發行普通股的大約兩倍。此外，對於擬議的業務合併，我們打算額外籌集 必要的資本，為合併後公司的未來運營提供資金，並使合併後的公司能夠保持其普通股在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市。如果我們股本的額外股份 與擬議的業務合併相關發行，或通過在相關融資交易中出售普通股或可轉換股權證券籌集額外資本，或者如果在另一項戰略或融資交易中發行額外股票，則這些證券的發行可能會導致我們現有股東的比例所有權和投票權減少 ，從而導致我們現有股東的股權大幅稀釋。

 

 

追求額外資本和戰略選擇，包括擬議的與合作伙伴公司的業務合併和相關的融資交易， 已經並將繼續消耗我們管理層的大量時間和精力，需要額外的資本資源 ，並可能對我們的業務造成幹擾，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

我們無法 準確預測成功執行和完善與合作伙伴公司的擬議業務合併或任何其他戰略選擇或獲得額外融資所需的時間和資源數量。管理層注意力的轉移 可能會對我們的業務行為產生重大不利影響，從而影響我們的財務狀況和運營結果。我們因審查戰略選擇和尋求額外資本而產生的額外費用可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並部分抵消我們執行的任何戰略選擇或獲得的額外融資的價值 。

 

與我們的財務狀況相關的風險， 需要額外的資本和持續經營的能力

 

我們需要獲得額外的融資 來為我們的運營提供資金，如果我們無法獲得此類融資，我們可能無法繼續作為持續經營的企業運營。如果我們未能成功籌集額外資本，我們可能會選擇或被要求尋求破產保護。

 

我們目前的資本 資源不足以為2023年剩餘時間的運營提供資金，因此我們需要籌集更多資金。這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。不能保證我們能夠持續經營足夠長的時間來完成戰略交易，包括與合作伙伴公司的擬議業務合併，或實現戰略調整計劃中設想的臨牀里程碑，這反過來可能允許我們籌集額外資本。 為了保持持續經營，我們還必須成功解決糾紛，包括當前和潛在的未來仲裁和 訴訟。

 

因此，我們的前瞻性業務運營取決於我們籌集額外資本和管理對某些合同製造和其他合作伙伴的負債的能力。 當我們需要額外資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得。 如果我們未能成功實現這些目標，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業運營，可能會選擇 或被要求尋求破產保護，或者我們可能會在破產中受到非自願申請。鑑於我們缺乏流動性， 任何此類破產申請都有可能導致我們普通股持有者的全部價值損失。

 

根據我們的S-3表格，美國證券交易委員會法規可能會 限制我們在任何12個月期間內可以籌集的資金金額。截至提交本年度報告時的表格10-K，我們受I.B.6表格S-3或嬰兒貨架規則的約束，並且我們可以通過使用表格S-3的任何12個月期間的首次公開發行證券籌集的資金不得超過非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股總市值的三分之一。我們將繼續受到嬰兒貨架規則的限制，直到我們的公開流通股超過7500萬美元。如果我們被要求在其他表格上提交新的註冊聲明，我們可能會產生額外的 費用，並因美國證券交易委員會工作人員的審查而受到延誤。

 

截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表 乃根據持續經營編制，預期我們將能夠在正常業務過程中變現資產及清償負債。如果我們無法繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整 。此外，財務報表中關於我們作為持續經營企業的能力的説明性段落的存在，也可能使我們更難籌集必要的資本 來滿足我們目前的需求。

 

此外，對我們作為持續經營企業的持續經營能力的懷疑可能會影響我們與發展合作伙伴和其他第三方的關係，以及我們與他們獲得、維護或續簽合同的能力，或者對我們與這些各方的談判籌碼產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，由於懷疑我們作為持續經營企業的能力而導致的任何關鍵人員的流失、 員工的自然流失或員工士氣的實質性侵蝕，都可能對我們有效開展業務的能力產生重大不利影響，並可能削弱我們執行戰略調整計劃和實現業務目標的能力，從而對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

 

 

目前懸而未決、受到威脅或 未來的訴訟、仲裁、政府訴訟或調查可能會導致重大不利後果，包括判決或和解，並對我們作為持續經營企業的持續能力產生不利影響。

 

我們目前， ，並可能不時地捲入訴訟，仲裁和其他法律或政府程序。有關可能對我們產生重大影響的當前未決訴訟和仲裁的信息，請參閲表格10-K中的第3項-本年度報告的法律程序和本年度報告中包含的合併財務報表附註11。許多此類 問題引發了複雜的事實和法律問題，並受不確定性和複雜性的影響，所有這些都使得解決這些問題的成本 很高。對任何此類訴訟、調查和其他法律程序的最終解決時間尚不確定。

 

對這些問題的可能結果 或解決方案可能包括不利的判決或和解，其中任何一項都可能需要大量付款，對我們的綜合財務狀況、運營和現金流以及我們作為持續經營企業的能力產生不利影響。 除非我們能夠獲得額外的融資，因為我們目前缺乏流動性，否則任何不利的判決、 和解或要求支付鉅額損害賠償金的法院命令都有可能要求我們尋求破產保護。

 

此外，目前懸而未決的訴訟或仲裁也可能使我們更難籌集滿足我們當前需求所需的資本 並完成戰略交易，因為任何此類訴訟或仲裁的不確定性可能會阻止潛在投資者 參與任何融資和潛在客户與我們就戰略交易達成任何最終協議。

 

如果我們尋求破產保護， 我們將受到與此類程序相關的風險和不確定性的影響。

 

如果我們根據《破產法》申請保護 ，我們的運營、我們制定和執行業務計劃的能力以及我們作為持續經營企業的持續經營將受到與破產程序相關的風險和不確定性的影響，其中包括：我們執行、確認和完善重組計劃的能力；破產程序的高昂成本和相關費用；我們獲得足夠的 資金使我們能夠擺脱破產並在破產後執行我們的業務計劃的能力；以及我們遵守融資條款和條件的能力；我們在正常過程中繼續運營的能力；我們與合作伙伴、交易對手、員工和其他第三方保持關係的能力；我們以合理可接受的條款和條件獲得、維護或續簽對我們的運營至關重要的合同的能力；我們吸引、激勵和留住關鍵員工的能力；第三方利用破產法中某些有限的安全港條款終止合同的能力，而無需首先尋求破產 法院批准；第三方迫使我們進入第7章程序而不是第11章程序的能力，以及我們的利益相關者和在我們的破產程序中擁有利益的其他第三方的行動和決定，這些可能與我們的運營和戰略計劃 不一致。我們破產程序的任何延遲都會增加我們無法重組業務和擺脱破產程序的風險，並可能增加我們與破產程序相關的成本，或導致我們長期的運營中斷。此外，在任何破產程序過程中，對於正常業務流程之外的交易，我們需要事先獲得破產法院的批准，這可能會限制我們對某些事件做出及時反應或利用 某些機會的能力。由於與任何破產程序相關的風險和不確定性，我們無法準確預測或量化在任何此類程序中可能發生的事件的最終影響。不能保證，如果我們尋求破產保護，我們將脱離破產保護，成為一家持續經營的企業，或者我們普通股的持有者將從任何破產程序中獲得任何追回 。

 

如果我們無法根據《破產法》第11章尋求破產保護，或者，如果我們成功地擺脱了此類訴訟，則可能需要 根據《破產法》第7章為我們的全部或部分業務尋求破產保護。

 

如果我們 無法根據《破產法》第11章申請破產保護，或者如果我們成功地擺脱了此類訴訟， 我們可能有必要根據《破產法》第7章為我們的全部或部分業務申請破產保護。 在這種情況下，將指定或選擇第7章受託人，根據破產法確定的優先順序清算我們的資產以進行分配。我們認為，與根據破產法第11章可能獲得的分配相比，根據第7章進行清算將導致向我們的利益相關者進行的分配 大幅減少，這主要是因為資產可能不得不在短期內以不良方式出售或以其他方式處置，而不是以受控方式和持續經營的方式 。

 

 

與我們繼續在納斯達克資本市場上市相關的風險

 

在我們計劃於2023年4月6日向納斯達克聽證會小組提出上訴的待決期間，以及隨後納斯達克聽證會小組對我們普通股退市的裁決期間，我們的普通股在納斯達克資本市場的暫停和退市已被擱置。不能保證納斯達克聽證會小組將做出對我們有利的決定，併為我們提供額外的時間來重新遵守繼續在納斯達克資本市場上市的要求 。如果我們的上訴被駁回，我們的普通股將被立即從納斯達克資本市場退市。

 

2022年8月24日， 納斯達克通知我們，根據納斯達克上市規則5550(A)(2)(“出價規則”)，我們普通股的出價已連續30個工作日收盤低於繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股1.00美元的要求。 根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)，我們被提供了180個日曆天的初始期限，或到2023年2月20日 重新遵守出價規則。到2023年2月20日，我們沒有重新獲得合規。2023年2月21日，我們收到納斯達克員工的來信，通知我們截至2023年2月20日，我們尚未恢復遵守最低投標價格要求，我們沒有資格獲得第二個180天的延長期，因此，我們的普通股將被摘牌，除非我們 成功向納斯達克聽證會小組提出上訴。納斯達克員工的信中特別指出，該公司沒有遵守納斯達克資本市場的股東權益初始上市要求。根據納斯達克上市規則第5550(B)(2)條(“MVLS規則”)，本公司上市證券的總市值仍低於納斯達克資本市場繼續上市所需的3,500萬美元。

 

我們已就退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴，目前聽證會定於2023年4月6日舉行。在我們向納斯達克提交的文件中， 我們概述了我們的計劃，並要求獲得更多時間來重新遵守投標價格規則、MVLS規則和其他適用要求。 不能保證納斯達克聽證會小組會做出對我們有利的決定，併為我們提供更多時間來進行擬議的業務合併和相關融資交易，或以其他方式重新遵守繼續在納斯達克資本市場上市的要求 。

 

即使我們向納斯達克聽證委員會提出的上訴 成功，如果我們未能在納斯達克聽證委員會酌情批准的任何延長期內重新獲得並保持遵守在納斯達克資本市場繼續上市的要求 ，我們的普通股將被暫停交易和退市，這將對我們普通股的流動性和我們籌集額外資本的能力造成不利影響。

 

從納斯達克退市 可能會對我們完成戰略交易的能力產生不利影響，包括與合作伙伴公司擬議的業務合併，並通過公開或私下出售股權證券籌集額外資金，並將顯著影響投資者交易我們證券的能力，並對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。

 

如果我們的普通股連續十個交易日的收盤價為0.10美元或更低，我們的普通股可能會被立即從納斯達克資本市場退市 。

 

雖然有180天的寬限期來重新遵守投標價格規則和MVLS規則，但如果我們的普通股在任何連續十個交易日的收盤價為0.10美元或更低，我們的普通股可能會被立即從納斯達克資本市場退市 。截至2023年3月16日，我們普通股的收盤價為0.16美元。

 

即使我們重新遵守投標價格規則和MVLS規則，如果我們未能遵守持續的上市標準，納斯達克隨後可能會將我們的普通股摘牌 。

 

納斯達克資本市場針對上市公司的規則要求我們持續滿足一定的財務、公眾流通股、出價和流動性標準，才能繼續上市我們的普通股。除了具體的上市和維護標準外，納斯達克資本市場對證券的繼續上市擁有廣泛的自由裁量權，可以對我們普通股的上市 行使這一權力。

 

作為一家上市公司，我們需要滿足適用於所有納斯達克資本市場公司的持續上市要求。即使我們重新 遵守前述的買入價規則和最低買入價規則，如果我們未能滿足任何納斯達克資本市場的上市要求 ，我們的普通股可能會被退市，就像納斯達克資本市場自行決定的那樣。如果我們的普通股在未來被摘牌，我們的普通股不太可能及時或根本不能在另一家全國性證券交易所上市 ，因此，我們預計我們的證券將在場外交易市場報價；然而，如果發生這種情況，我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括我們普通股的市場報價 有限，以及我們證券交易的流動性減少。此外，如果退市，我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力可能會下降。退市還可能帶來其他負面後果，包括員工可能失去信心和機構投資者失去興趣。

 

 

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售， 這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此根據法規，我們的普通股符合擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克資本市場上市 ，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管 。

 

此外，儘管我們在納斯達克資本市場上市，但不能保證我們普通股的活躍交易市場將持續下去。

 

我們將被要求完成反向股票拆分，以重新遵守納斯達克上市規則，我們無法預測任何反向股票拆分將對我們普通股的市場價格產生的影響。

 

我們提交給納斯達克聽證會小組審議的合規計劃 包括，我們將完成反向股票拆分，以重新遵守投標價格規則。我們無法預測反向股票拆分將對我們普通股的市場價格產生的影響 ，類似情況下的公司的類似反向股票拆分的歷史也各不相同。一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。即使反向股票拆分對我們普通股的市場價格、我們的業務表現和財務業績、總體經濟狀況和市場對我們業務的看法 以及其他可能不在我們控制範圍內的不利因素產生積極影響，也可能導致反向股票拆分後我們的普通股價格下降。

 

此外，即使 如果反向股票拆分確實導致我們普通股的每股市場價格上升， 反向股票拆分後的每股市場價格可能不會與執行反向股票拆分之前我們普通股的流通股數量減少成比例地增加。因此，即使每股市場價格上升，我們的普通股在反向股票拆分後的總市值 可能低於反向股票拆分前的總市值 。此外，即使在反向股票拆分後，我們普通股的每股市場價格最初有所上升，市場價格也可能不會保持在那個水平。

 

如果我們普通股的股票在反向股票拆分後的市場價格 下跌，作為絕對數字和我們總市值的百分比 ，可能會大於由於我們普通股市場流動性減少而沒有反向股票拆分時的情況 。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值可能會低於反向股票拆分前的總市值。

 

與我們的戰略調整計劃相關的風險

 

我們的前瞻性業務運營 取決於我們是否有能力成功執行我們的戰略調整計劃、籌集額外資本並管理我們的負債 ，以使我們能夠繼續作為一家持續經營的企業。如果我們未能實現這些目標，我們可能會選擇或被要求尋求破產保護。

 

如之前披露的，來自ACTV-5/BET-B試驗的背線結果在主要終點上沒有達到統計學意義。因此，我們不再強調 根據我們在2022年7月宣佈的流水線和資源的戰略調整，為新冠肺炎開發lenzilumab的某些資源。根據我們的戰略調整計劃，除其他外，我們已經加快了lenzilumab在CMML(一種罕見的血癌)中的開發 ，對其進行的PROACH-M研究已經在進行中，並繼續我們在aGvHD進行評級研究的計劃 ，我們預計2023年第二季度將有第一名患者接受劑量治療。我們還打算評估和支持進一步的臨牀評估，即lenzilumab用於預防CAR-T治療相關的毒性，以及通過IIT在耐久療效方面的潛在改善。根據我們的戰略調整計劃，我們大幅減少了以現金為基礎的未來研發以及一般和管理費用。因此，我們的前瞻性業務運營取決於我們籌集額外資本的能力，以及管理我們對某些代工製造和其他合作伙伴的負債的能力，以便我們能夠執行我們的戰略 調整計劃。如果我們不能成功實現這些目標，我們可能無法繼續作為持續經營的企業運營 ，並可能選擇或被要求尋求破產保護。

 

 

我們的前瞻性業務運營將主要取決於lenzilumab能否成功用於治療慢性粒細胞白血病、aGvHD和其他與新冠肺炎無關的lenzilumab適應症和ifobtuzumab的腫瘤學適應症，所有這些都處於開發的早期階段，距離潛在的商業化還有幾年的時間。 我們預計在可預見的未來不會從產品收入中獲得任何現金流。我們不能確定我們是否能夠獲得監管部門對這些或任何其他適應症候選產品的批准，或將其成功商業化。

 

我們的候選產品 有限，目前我們不打算為發現新分子或抗體進行積極研究。 我們目前正專注於執行我們的戰略調整計劃，考慮由研究人員發起將lenzilumab 作為治療慢性髓細胞白血病和其他非新冠肺炎相關適應症的研究，包括aGvHD和CAR-T治療，以及我們圍繞腫瘤 適應症ifobtuzumab的有限工作。最近我們渠道的調整可能會使投資者更難評估我們的業務和前景。

 

我們目前針對lenzilumab的開發計劃，包括我們針對CMML和aGvHD中的lenzilumab的主導開發計劃，以及針對ifobtuzumab的領先開發計劃，都處於早期開發階段，在商業化之前需要大量的臨牀開發、測試和監管批准。因此，在可預見的未來，我們預計產品收入不會產生任何現金流。由於我們的開發流程處於早期階段，我們需要獲得額外的資金來執行我們的戰略調整計劃，並繼續作為一家持續經營的企業。

 

我們需要成功地登記並完成使用lenzilumab治療CMML、aGvHD和CAR-T的臨牀試驗，以及使用ifobtuzumab，並獲得監管部門的批准 或其他快速授權來銷售這些產品。關於正在進行的Lenzilumab治療高危CMML的PREACH-M研究，不能保證將有更多的患者參加PROACH-M研究，不能保證中期結果 將是有利的，或者監管機構將同意修改的試驗設計將足以進行註冊和批准。 此外，aGvHD中Lenzilumab評級研究的招募之前因行政問題而停止。儘管招募工作已經恢復，我們預計2023年第二季度將有第一名患者在本研究中接受治療，但在本研究中招募更多患者方面的任何額外延遲或 暫停，都可能影響贊助商及時完成或根本無法完成這項臨牀試驗的能力。

 

我們重新調整的lenzilumab和ifobtuzumab戰略計劃未來在臨牀、監管和商業上的成功會受到一些風險的影響，包括 以下風險：

 

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研究的發起人可能無法在擬議進行的臨牀試驗中招募到足夠數量的合格患者。

 

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我們可能沒有足夠的財政和其他資源來為我們在這些合作下承擔的義務提供資金。

 

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我們不會控制由調查人員贊助的研究數據的進行、時間安排或發佈。

 

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我們可能無法為我們的候選產品提供可接受的安全性和有效性證據 ；

 

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我們的臨牀試驗或合作的結果可能不符合進入下一開發階段或最終獲得相關監管機構的上市批准所需的統計 或臨牀意義或產品安全性水平；

 

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我們可能無法獲得、維護和執行我們的專利和其他知識產權 ；

 

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我們可能無法獲得並維護與第三方 製造商的商業製造安排或建立商業規模的製造能力。

 

此外，與計劃和未來臨牀試驗的啟動有關的延遲 、原材料或產品供應中斷、臨牀試驗數據收集延遲 以及監管活動受損可能會影響我們或我們合作伙伴完成臨牀試驗的能力。不能保證我們的候選產品將被成功開發或商業化。如果我們或任何 未來的開發合作伙伴無法開發我們的一個或多個候選產品，或無法獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，無法成功將其商業化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。

 

 

此外，即使 我們確實獲得了營銷我們的任何候選產品的監管批准，任何此類批准也可能會受到我們可能營銷該產品的指定用途的限制。如果我們的任何候選產品不成功，可能會對我們的業務產生重大負面影響 。

 

與我們普通股相關的風險

 

我們總流通股的很大一部分有資格或可能有資格在不久的將來向市場出售，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

 

在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或市場認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們未來獲得資本的能力，特別是通過發行股權證券。此外，持有相當數量普通股的持有者有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可以為自己或其他股東提交的登記聲明中，但必須遵守某些條件。

 

此外，根據證券法第144條，我們的普通股中某些目前已發行但尚未登記轉售的股票目前可以出售。在公開市場上出售大量此類股票，或者認為這些股票可能會出售， 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

 

我們未來可能發現的財務報告內部控制中的任何重大缺陷都可能對投資者信心產生不利影響，損害我們 普通股的價值，並增加我們的融資成本。

 

如果我們在未來發現財務報告內部控制中的任何重大弱點或重大缺陷，我們的經營結果可能會受到損害，我們可能無法履行報告義務，或者無法防止或檢測到財務報表中的重大錯報。 任何此類失敗都可能反過來影響我們管理層未來證明我們財務報告內部控制有效的能力 。財務報告內部控制不嚴還可能使我們受到美國證券交易委員會和其他監管機構的審查，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能使我們受到民事或刑事處罰或股東訴訟，這可能會對我們的經營業績和我們普通股的市場價格產生不利影響。

 

此外，如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在缺陷，披露這一事實可能會降低市場對我們財務報表的信心，並損害我們的股價。 此外，缺陷可能導致未來不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條。此類違規行為 可能會使我們受到各種行政處罰，包括美國證券交易委員會或其他監管機構的審查。

 

我們從未支付過也不打算 支付現金股息，因此，對我們普通股的任何投資能否獲得回報將取決於我們普通股價格的升值 。

 

我們從未為我們的任何股本支付過 現金股息，目前我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們股票的持有者不太可能從我們的普通股中獲得任何股息。 由於我們不打算支付股息，因此投資我們的普通股是否有能力獲得回報將取決於我們普通股未來的任何市值增值 。不能保證我們的普通股會升值，甚至保持購買時的價格。

 

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

 

我們是特拉華州的一家公司，特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更 ，因為它禁止我們在利益相關的股東成為利益股東後的三年內與該股東進行商業合併，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。

 

 

本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“章程”)及本公司第二份經修訂及重新修訂的附例(“章程”) 可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的本公司管理層或控制權的變動。我們的憲章和章程：

 

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規定，我們董事會的空缺，包括新設立的董事職位， 只能由當時在任的董事多數票投票填補；

 

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不向股東提供累積投票權的能力；以及

 

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要求提前通知股東提名和提議。

 

此外，我們的章程允許董事會發行最多2500萬股優先股，其權力、權利、條款和條件可能由董事會在未來一次或多次發行優先股時指定。具體地説，章程允許 董事會批准未來發行一個或多個系列的全部或任何優先股，確定構成任何系列的 股的數量，並決定任何投票權、轉換權、股息權和與該等股份相關的其他指定、優先股、限制、限制和權利，而無需我們的股東進一步授權。董事會發行優先股的權力可能會延遲、阻止或阻止我們 公司的交易或控制權變更，否則可能會符合我們股東的最佳利益。

 

與我們的業務和行業相關的其他風險

 

採用CAR-T療法作為治療某些癌症的潛在護理標準尚不確定，並取決於有限數量的市場進入者的努力，如果不能如預期那樣採用，在與CAR-T療法或下一代基因編輯CAR-T療法一起進行伴隨治療的背景下，lenzilumab的市場可能會受到限制或不會發展。

 

通過由Mayo Clinic領導的IIT，我們正在尋求推動lenzilumab的開發，以解決與CAR-T療法相關的嚴重和潛在的致命副作用，特別是ICAN和CRS，並提高這些治療的療效。通過與梅奧診所的合作，我們還致力於使用GM-CSF基因敲除技術創造下一代基因編輯的CAR-T療法。儘管到目前為止FDA已經批准了六種CAR-T療法，但使用工程T細胞作為潛在的癌症治療是最近的發展，可能不會被醫生、患者、醫院、癌症治療中心、付款人和醫學界其他人廣泛接受 。

 

如果醫學界和付款人社區對CAR-T療法的安全性、有效性和成本效益以及與現有和未來療法相比使用Lenzilumab的潛在優勢沒有足夠的説服，並且沒有明顯的市場接受CAR-T療法作為治療某些癌症的護理標準，Lenzilumab與CAR-T療法或下一代基因編輯的CAR-T療法一起治療的市場可能會受到限制或不會發展。

 

目前處於早期開發階段的CAR-T療法旨在採用可將ICAN和CRS等不良副作用降至最低或消除的技術，並提高療效，我們認為這些副作用已削弱了已獲批准的CAR-T療法的應用。如果這些正在開發的療法被證明更安全，在其建議的適應症中同樣或更有效，並獲得FDA和其他監管機構的批准使用，則目前批准的CAR-T療法的市場增長可能會受到限制，從而削弱對lenzilumab作為CAR-T療法的輔助療法的需求。

 

近年來，幾家描述專注於開發CAR-T療法的商業計劃的生物技術公司描述了他們的信念： 他們的療法不會產生與以前FDA批准的CAR-T療法相同的ICAN或CRS水平。 如果CRS和ICAN發生率較低的新CAR-T療法獲得批准，lenzilumab與CAR-T療法聯合使用的市場可能會減少 。Lenzilumab市場的任何這種失敗都可能對Lenzilumab的吸收產生不利影響。此外，如果新的CAR-T療法獲得批准，提供更好的療效，無論是否改善了安全性，如果優先使用這種CAR-T療法而不是現有的CAR-T療法，則與CAR-T療法一起使用的lenzilumab的市場可能會減少。有關FDA批准的CAR-T療法的更多信息，請參閲“項目1.CAR-T中的Business-lenzilumab”。

 

 

關於我們的信息 有限，投資者可以據此評估我們的候選產品和業務前景，包括因為我們最近對我們的渠道進行了戰略調整，開發候選產品的運營歷史有限，而且我們尚未成功 將任何產品商業化，並且管理團隊相對較小。

 

我們的主要重點是開發我們專有的單抗產品組合，主要是lenzilumab和IFAB。我們有限的運營歷史正在開發臨牀階段的候選產品，這可能會使我們更難成功，或者讓投資者更難評估我們的業務和前景。此外，我們在開發活動或尋求和獲得監管批准方面的經驗有限，儘管我們的高管 在其他公司擁有相關經驗。我們目前有六名全職員工，因此嚴重依賴外部顧問和專家供應商提供臨牀、科學、合同製造和監管方面的專業知識。要執行我們的業務計劃，我們需要成功：

 

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執行我們的候選產品開發活動，包括成功完成我們的臨牀試驗計劃，包括在我們的合作和合作夥伴關係下進行的試驗計劃；

 

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為我們的候選產品的開發和商業化獲得所需的監管批准或授權 ；

 

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管理與臨牀試驗、監管審批、生產和商業化相關的成本和支出；

 

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獲得大量額外資金；

 

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發展和維護成功的戰略關係；

 

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建立和維護強大的知識產權組合；

 

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自行或通過第三方建立和維護適當的臨牀、銷售、製造、分銷和營銷能力 ；以及

 

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為我們的候選產品獲得市場認可和有利的報銷地位。

 

如果我們未能成功實現這些目標，我們可能無法開發候選產品、籌集資金、擴大業務或繼續我們的 運營。

 

除了我們與梅奧診所、Impact Partnership、SAHMRI和阿德萊德大學以及奧利維亞·牛頓-約翰癌症研究中心的合作外，我們 未來可能會尋求與其他第三方合作，以發現、開發我們的候選產品並將其商業化。如果我們的協作者根據我們的協作協議停止開發工作，或者如果這些協議中的任何一個被終止，這些協作可能無法產生商業產品，並且我們可能永遠不會收到這些協議下的里程碑付款或未來的版税 。

 

我們可能在未來 尋求與其他第三方合作伙伴簽訂協議，對我們的治療技術或候選產品進行研究、開發和商業化。在任何營銷、分銷、開發、許可或更廣泛的協作安排方面，生物製藥公司都是我們未來可能的合作伙伴。如果我們不能以合理的商業條款進行未來的合作，或者根本不能合作，或者這樣的合作不成功，我們可能無法執行我們的戰略來開發我們的候選產品或療法 ，我們認為這些產品或療法可以受益於更大的生物製藥公司或那些專門從事相關領域的資源 。

 

對於我們的 現有協作協議，我們對我們的協作者用於我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間的控制是有限的。此外，我們從這些安排中創造收入的能力將 取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。

 

涉及我們的候選產品的協作 給我們帶來了以下風險，其中包括：

 

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協作者在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權；

 

 

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合作伙伴不得對我們的候選產品進行開發和商業化 ，或者可以根據臨牀前研究或臨牀試驗結果、合作伙伴戰略重點或可用資金的變化、或外部因素(如轉移資源或創建競爭優先級的收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；

 

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合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求 候選產品的新配方進行臨牀測試；

 

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如果協作者認為有競爭力的產品更有可能 被成功開發或可以以比我們的產品更具經濟吸引力的條款進行商業化，則協作者可以獨立開發或與第三方共同開發與我們的候選產品直接或間接競爭的產品；

 

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擁有一個或多個產品的營銷和分發權的協作者不得將足夠的資源投入到此類產品的營銷和分銷中；

 

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合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或者 可能以某種方式使用我們的專有信息，從而招致可能危及或使我們的知識產權或專有信息無效的訴訟，或使我們面臨訴訟或潛在的責任；

 

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合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；

 

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合作者和我們之間可能會發生糾紛，導致我們候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者導致昂貴的訴訟或仲裁，從而分散管理層的注意力和資源；以及

 

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合作可能會終止，如果終止，可能需要額外的 資金來進一步開發適用的候選產品或將其商業化。

 

由於上述情況，我們目前和未來的任何合作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致我們候選產品的開發或商業化 。如果未能根據我們當前的 或任何未來的合作協議成功開發我們的候選產品或將其商業化，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户產生重大不利影響。

 

此外，如果我們現有或未來的任何合作伙伴終止合作協議，我們可能會被迫獨立開發這些候選產品，包括資助臨牀前研究或臨牀試驗、承擔營銷和分銷成本以及保護知識產權，或者在某些情況下完全放棄候選產品，其中任何一項都可能導致我們的業務計劃發生變化，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

 

我們已經並可能在未來依靠第三方對我們的產品進行IIT，這對我們來説具有成本效益，但使調查人員能夠對試驗的設計和進行以及對他們努力產生的數據的使用保持重大控制。

 

我們已經並可能在未來依靠第三方進行和贊助與Lenzilumab、我們的GM-CSF基因敲除平臺以及我們的其他候選免疫治療產品IFAB和HGEN005相關的臨牀試驗。此類IITs可能會為我們提供有價值的臨牀數據，以經濟高效的方式為我們未來的發展戰略提供信息，但我們並不控制IITs的設計或實施，因此FDA或非美國監管機構可能不會因為任何一個或多個原因而認為這些IITs為未來的臨牀試驗提供了足夠的支持，無論是由我們還是由第三方控制的 ，這些原因包括試驗設計或執行的要素或安全性問題或其他試驗結果。

 

這些安排 為我們提供了有關IITs的有限信息權，包括訪問和使用和參考IITs產生的數據，包括我們自己的監管備案文件。但是，我們無法控制來自IITs的數據的時間和報告 ，我們也不擁有來自IITs的數據。如果我們無法確認或複製來自IITs的結果，或者如果獲得陰性的 結果，我們可能會進一步推遲或阻止進一步的臨牀開發。此外，如果研究人員或機構違反了關於我們候選產品的臨牀開發的義務，或者如果數據證明 與我們可能獲得的第一手知識相比是不充分的，那麼我們自己設計和進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響。

 

 

如果進行臨牀試驗的第三方沒有按照我們與他們達成的協議進行試驗，我們進行臨牀開發計劃的能力可能會被推遲或失敗，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或無法將其商業化 。

 

我們沒有能力自己進行臨牀前試驗或臨牀試驗的所有方面。因此，這些試驗的開始和完成時間是不確定的，可能與我們估計的時間有很大不同。我們還使用合同研究組織(“CRO”)進行臨牀試驗，並依賴醫療機構、臨牀研究人員、CRO和顧問根據我們的臨牀規程和法規要求進行我們的試驗。我們的CRO、調查人員和其他第三方 在進行這些試驗以及隨後收集和分析數據方面發揮着重要作用。

 

不能保證我們臨牀試驗的管理和實施所依賴的CRO、研究人員或其他第三方會為此類試驗投入足夠的 時間和資源，或按照合同要求進行試驗。如果這些第三方中的任何一方未能在預期期限內完成、 未能遵守我們的臨牀方案，或以不符合標準的方式執行，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲、 或終止。如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會丟失正在進行的臨牀試驗中登記的受試者的後續信息，除非我們能夠將這些受試者轉移到另一個合格的臨牀試驗站點。此外，我們臨牀試驗的主要研究人員可不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能因此類服務而獲得 現金或股權補償。如果這些關係和任何相關補償導致感知的 或實際的利益衝突，在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性可能會受到威脅。

 

我們可能會在開始或進行臨牀試驗、從第三方接收數據或繼續或完成臨牀測試方面遇到延遲，這可能會導致我們的成本增加，推遲我們產生候選產品收入的能力，或者最終使我們無法完成候選產品的開發和商業化。

 

我們有臨牀開發和臨牀前開發的候選產品 。要獲得監管部門對銷售任何候選產品的上市批准，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。在我們可以在美國啟動任何新候選產品的臨牀試驗之前，我們被要求 將臨牀前測試結果作為IND申請的一部分提交給FDA，以及其他信息，包括有關候選產品的化學、製造和控制以及我們建議的臨牀試驗方案的信息 。

 

為了繼續我們已經在進行的測試計劃，我們需要向適當的監管機構報告或提供信息， 任何未能及時提交此類報告或信息的情況都將推遲我們的臨牀試驗計劃。如果進行我們的 試驗的第三方不向我們提供所需的數據，我們很可能將不得不識別並與另一第三方簽訂合同，或者自行開發必要的臨牀前和臨牀數據，這將導致重大延誤。此外，FDA可能要求我們對任何候選產品進行額外的臨牀前測試，然後才允許我們在任何IND應用程序下啟動臨牀測試，這 可能會導致額外的延遲。此外，儘管存在候選產品的有效IND申請，但臨牀試驗可能會因各種原因而延遲，包括以下方面的延遲：

 

●

確定、招募、招募和保留或替換符合條件的受試者以參與臨牀試驗，這可能比預期的速度慢，這是因為在具有相似患者羣體的臨牀研究中競爭受試者的公司和機構數量較多。

 

●

確定、招募和培訓合適的臨牀研究人員；

 

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與未來的CRO和試點點達成可接受的條款協議，其中的條款可以進行廣泛的談判，可能會不時修改，並且可能在不同的CRO和試點點之間存在較大差異；

 

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獲得並保持足夠數量的候選產品用於臨牀試驗 ；

 

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獲得並維護機構審查委員會(“IRB”)或倫理委員會 批准在現有或預期的地點進行臨牀試驗；

 

 

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制定任何必要的配套診斷，以確保研究納入目標人羣；

 

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被FDA要求增加更多的患者或地點或進行額外的試驗；或

 

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FDA暫停了一項臨牀試驗。

 

臨牀試驗也可能因中期結果不明確或負面而推遲。此外，我們、監督臨牀試驗的IRB、倫理委員會或數據安全監控委員會、我們的任何臨牀試驗站點(與該站點有關)、FDA或其他監管機構可能會暫停或終止臨牀試驗，原因包括意外的安全問題、已知的安全問題 發生的頻率或嚴重性比我們預期的更高、任何確定臨牀試驗存在不可接受的健康風險，或缺乏足夠的資金。

 

我們 臨牀試驗中的任何延遲都可能延遲或排除我們進一步開發或尋求監管部門批准我們的候選產品的能力。美國和國外的法規要求和指南也可能發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以反映這些變化。修正案可能要求我們將臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查，這可能會影響成本、時間、 和成功完成臨牀試驗的可能性。

 

如果我們被要求 對我們目前預期之外的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們 無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果 不呈陽性或不符合監管機構可接受的標準，或者如果存在安全問題，我們可能：

 

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延遲獲得我們的候選產品的上市批准；

 

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根本沒有獲得上市審批或加速上市審批的；

 

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獲得批准的適應症或患者羣體不像預期的那樣廣泛 或期望的；

 

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使用包括重大使用或分發限制或安全警告的標籤獲得批准；

 

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接受額外的上市後測試要求；或

 

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在獲得上市批准後將該產品從市場上撤下。

 

如果我們在測試或獲得營銷批准方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始、是否需要重組或是否會如期完成，或者根本不知道。我們還可能 決定更改我們的一個或多個臨牀試驗的設計或方案，包括增加額外的武器或患者數量，這可能會導致成本和費用增加和/或延遲。如果我們或任何未來開發合作伙伴在完成任何候選產品的臨牀試驗時遇到延遲，或者如果我們或任何未來開發合作伙伴必須終止任何候選產品的臨牀試驗，我們獲得該候選產品監管部門批准的能力將被推遲，並且商業前景(如果有)將被推遲。 重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有獨家權利將我們的候選產品商業化的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將我們的候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

 

我們不時公佈或公佈的臨牀試驗中的臨時、頂級、特別、回顧、初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化 這些數據可能會受到審計和驗證程序的影響，從而可能導致最終數據發生重大變化。

 

我們可能會不時地公開披露臨牀試驗的初步數據、主要數據或其他數據，這些數據基於對當時可用的數據的初步分析，在全面分析與 特定試驗相關的所有數據後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。我們還可能尋求發佈額外的特別、回顧或探索性數據。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、 計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據 。因此，我們報告的這些結果可能與相同試驗的未來結果不同，或者一旦收到並充分評估了其他數據，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。此類數據仍需接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據存在實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期數據、營收數據或初步數據。來自臨牀試驗的此類 數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現，一個或多個臨牀結果可能發生實質性變化。此類數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景 。此外，我們或我們的競爭對手披露中期、營收或初步數據可能會導致我們普通股的股價波動，交易量大幅飆升。

 

 

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化 以及我們的總體業務。FDA拒絕了我們最初對新冠肺炎患者使用倫齊魯單抗的EUA 請求，這就是這種風險的一個表現。此外，我們選擇公開披露或通過預印出版物發佈的有關特定研究或臨牀試驗的信息基於通常廣泛的信息， 您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的材料或其他適當信息，以及我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定藥物、候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的主要數據與實際結果不同，或者包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們當前或未來的任何候選產品、我們的業務、運營結果、前景或財務狀況進行商業化的能力 可能會受到損害。

 

我們的業務可以從各種監管激勵措施中獲益，例如孤兒藥物獨佔性、突破性治療指定、快速通道指定和優先級審查，但我們最終可能沒有資格享受這些激勵措施或從中受益。

 

我們可能尋求各種 法規激勵措施，例如孤兒藥物獨佔性、突破性治療指定、快速通道指定、加速批准、 優先審查和優先審查代金券(“PRV”)，這些激勵措施可提供特定時期的排他性、加速的 審查和/或其他福利，我們還可能在世界其他地方尋求類似的指定。通常，監管機構在確定產品是否有資格享受此類監管激勵和福利方面擁有廣泛的自由裁量權。我們不能保證我們將 能夠獲得FDA的孤立藥物狀態或其他地方的同等監管指定。我們也不能保證我們將 獲得突破性治療或快速通道指定，這可能會提供某些潛在的好處，例如更頻繁地與FDA開會討論開發計劃、就高效的藥物開發計劃提供密集指導，以及可能符合滾動審查或優先審查的資格。美國的立法動態，包括將限制PRV資格的擬議立法， 可能會影響我們未來有資格參加這些計劃的能力。

 

即使我們成功地獲得了FDA或任何其他監管機構對我們的候選產品的有益監管指定，此類指定也可能不會 導致更快的開發或監管審查或批准，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。我們可能無法為我們的候選產品獲得或維護這些稱號，而我們的競爭對手 可能會為其候選產品獲得這些稱號，這可能會影響我們開發和商業化我們的候選產品的能力 或與此類競爭對手競爭，這將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

 

我們的候選產品受到廣泛法規的約束，遵守這些法規既昂貴又耗時，可能會導致意外的延遲，可能會阻止收到將我們的候選產品商業化所需的審批，或者如果我們未能遵守這些要求，可能會對我們的業務造成實質性損害。

 

我們候選產品的臨牀開發、 批准、生產、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進口、出口、營銷和分銷均受美國FDA和國外市場類似機構的廣泛監管。在美國，我們 不允許銷售我們的候選產品，直到我們獲得監管部門的批准或其他快速授權，如FDA的EUA、 。獲得監管批准的過程成本高昂，通常需要數年時間，而且可能會因所涉及產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症而有很大不同。審批政策或法規可能會發生變化， FDA在藥品審批流程中擁有相當大的自由裁量權，包括可以因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。儘管在候選產品的臨牀開發上投入了時間和費用，但監管部門的批准永遠不會得到保證。FDA或其他類似的外國監管機構可以基於多種原因延遲、限制或拒絕批准候選產品，包括：

 

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這些機構可能不同意我們或任何未來合作伙伴的臨牀試驗的設計或實施；

 

 

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這些機構可能不接受在臨牀設施或在護理標準可能與美國不同的國家進行的試驗的臨牀數據；

 

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臨牀試驗結果可能不能證明該主管部門批准所需的安全性或有效性；

 

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我們或任何未來的開發合作伙伴可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處超過其安全風險；

 

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這些權威機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋。

 

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此類主管部門可能會發現與我們或任何未來開發夥伴簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷；或

 

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這些機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們或任何未來開發合作伙伴的臨牀數據不足以獲得批准。

 

對於國外市場，審批程序因國家/地區而異，除了上述風險外，還可能涉及額外的產品 測試、行政審查期以及與價格主管部門的協議。此外，對某些上市藥品的安全性提出質疑的事件可能會導致FDA和類似的外國監管機構在基於安全性、有效性或其他監管考慮對新藥進行審查時更加謹慎，並可能導致獲得監管批准的重大延誤。 在獲得或無法獲得適用監管批准方面的任何延誤，都可能推遲或阻止我們或任何未來的開發合作伙伴將我們的候選產品商業化。

 

如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們將接受FDA持續的義務和持續的監管監督和審查，如持續的安全報告要求，我們還可能受到FDA上市後額外義務的約束。如果我們不能 保持法規遵從性，我們可能不被允許銷售我們的候選產品，可能會受到產品召回、進口 和出口限制或扣押，和/或可能受到民事和/或刑事處罰。

 

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果並不總是預測未來的結果。我們或任何未來開發合作伙伴將 推進到臨牀試驗的任何候選產品可能在以後的臨牀試驗(如果有的話)中不會有有利的結果，也不會獲得監管部門的批准。

 

藥物開發有很大的內在風險。我們或任何未來的開發合作伙伴將被要求通過充分且控制良好的臨牀試驗來證明我們的候選產品是有效的，具有良好的益處-風險概況，可用於其目標人羣的預期適應症 ，然後我們才能尋求監管機構對其商業銷售的批准。藥物開發是一個漫長、昂貴且不確定的過程，在開發的任何階段都可能出現延遲或失敗，包括在我們的任何臨牀試驗開始之後。早期臨牀試驗的成功並不意味着後來的臨牀試驗也將成功，因為後期臨牀試驗的候選產品可能無法證明足夠的安全性或有效性，儘管已通過初步臨牀測試。此外，我們未來的試驗需要證明足夠的安全性和有效性，以便在更大的患者羣體中獲得監管部門的批准。 公司在高級臨牀試驗中經常遭遇重大挫折，即使在早期的臨牀試驗顯示有希望的 結果之後也是如此。此外，只有一小部分正在開發的藥物需要向FDA提交NDA或BLA，獲得商業化批准的更少。

 

我們面臨着與海外臨牀操作相關的風險，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，而且我們可能無法在美國以外的市場獲得有條件的 營銷或其他對我們候選產品的批准。

 

合作伙伴正在進行或計劃在英國、韓國和澳大利亞以及可能在其他國家/地區進行使用lenzilumab的臨牀試驗。 我們尚未獲得在任何國家/地區銷售我們的候選產品的任何授權或批准，但預計只有在獲得此類授權或批准後，才能通過合作伙伴或我們自己開始商業運營。與我們在美國的開發計劃一樣，我們的候選產品必須獲得我們可以申請批准的每個司法管轄區監管機構的營銷和銷售批准，一旦獲得批准，將受到其他國家/地區監管機構的廣泛監管。我們未來提交的任何營銷申請可能不會及時獲得監管部門的批准，或者根本不會獲得批准。即使這些產品獲得了市場批准 ，它們的使用也可能會受到很大限制。我們不能肯定地説明我們正在開發的任何候選產品 何時或是否將獲得任何外國監管機構的批准或推出；我們是否能夠開發、許可或獲得更多候選產品或產品；或者是否有任何產品一旦推出，將在商業上取得成功。

 

 

國際業務 涉及的風險不同於在美國面臨的風險，這將使我們受到複雜且經常變化的法律和法規的約束， 包括不同的勞動法，如英國(“UK”)現代奴隸法。此外，海外業務還伴隨着某些金融、政治、經濟和其他風險，包括下列風險：

 

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外幣兑換：當我們以外幣支付款項或產生債務時，國際業務可能會使我們面臨與外幣兑換風險相關的風險。我們無法預測未來美元外幣匯率的波動。如果美元對某些貨幣大幅升值，而我們的做法不能充分抵消這種升值的影響，我們的經營業績將受到不利影響， 我們的股價可能會下跌。

 

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反賄賂：我們受美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律的約束，這些法律將規範我們在向政府官員支付報酬方面的國際業務。我們的國際業務將受到嚴格監管，需要與外國官員進行大量互動。在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突，或者可能要求我們以與當地習俗不同的方式與醫生和醫院互動，其中一些可能是國家控制的。此外，儘管我們做出了努力，但我們的政策和程序 可能無法保護我們免受代表我們行事的人的魯莽或犯罪行為的影響。根據反賄賂法律進行的執法活動可能會使我們面臨行政和法律程序和行動，這可能會導致民事和刑事制裁，包括 罰款和被排除在醫療保健計劃之外。

 

在國外開展業務所固有的其他風險包括：

 

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國際業務，包括使用第三方製造商、分銷商、CRO和美國以外的合作安排，使我們面臨更大的知識產權和其他專有技術被盜的風險，特別是在知識產權保護不如美國的司法管轄區，以及政府 對我們的知識產權和其他外國資產採取的限制性行動，如國有化、沒收或強制 許可證。

 

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我們可能受到外國政府採取的保護性經濟政策的約束，例如貿易保護措施和進出口許可要求，這可能導致美國或其他政府實施貿易制裁或類似的 限制。

 

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我們的海外業務、第三方製造商、CRO或戰略合作伙伴可能會 受到業務中斷的影響，我們或他們可能沒有保險或保險不足。

 

●

如果在我們可能有業務的任何其他地理區域出現政治不穩定或中斷，我們的業務也可能受到不利影響 ，這可能會影響我們在這些地區開展業務的能力。

 

如果我們遇到其中任何一種風險，我們的海外業務可能會受到不利影響，這可能會對我們的整體業務和運營結果產生不利影響 。

 

如果我們無法吸引和留住關鍵的管理和臨牀開發人員，或者如果這些人員的注意力被轉移，我們可能無法成功地 管理我們的業務並開發我們的候選產品或將其商業化。

 

我們將需要有效地 管理我們的管理、運營、財務和其他資源，以成功地推進我們的臨牀開發和商業化工作 。作為一家員工數量有限的公司，我們受到人員流動的嚴重影響，並高度依賴 我們高級管理層成員的專業知識。如果我們無法為這些員工提供有競爭力的薪酬，可能很難 留住他們。2022年，董事會凍結了所有員工的工資水平；然而，2022年授予了股票期權，旨在增強公司留住高管的能力，併為他們提供持續激勵 來執行我們的戰略調整計劃。不能保證這些決定不會對我們員工的留任 產生負面影響。此外，我們還依賴第三方顧問提供各種服務。我們無法預測 此類人員的流失或我們任何其他高級管理人員失去服務的影響(如果發生)，也無法預測更換此類人員的困難。此類損失可能會延遲或阻止我們候選產品的進一步開發和潛在商業化 ，如果我們不能成功找到合適的替代品，可能會損害我們的業務。

 

 

如果我們的競爭對手為我們候選產品的目標適應症開發了類似的 或類似的治療方法，並且批准得更快，營銷更成功 ，或者被證明比我們的候選產品更安全或更有效，或者如果FDA在批准後批准仿製藥或生物相似的競爭對手使用我們的產品，我們的商業機會將減少或消失。

 

我們所處的行業以快速發展的技術、激烈的競爭、不斷變化的監管和立法格局以及對知識產權保護和監管排他性的強烈重視為特徵。我們的競爭對手包括製藥公司、其他生物技術公司、學術機構、政府機構和其他私營和公共研究組織。我們在免疫治療和腫瘤治療以及招聘高素質人員方面與這些方面展開競爭。如果開發和批准成功，我們的候選產品可能會與現有療法、可能由我們的競爭對手推出的新療法競爭，包括依賴於我們根據《公共衞生服務法》第351(K)條獲得的生物製品批准的競爭對手，或者與FDA根據簡化的新藥申請(ANDA)批准的我們產品的仿製藥 ，引用我們的藥物產品。我們相信，競爭對手 正在積極開發與我們的候選產品競爭的產品。有關我們當前候選產品的競爭情況的討論，請參閲“第1項.業務-競爭”。

 

我們的許多競爭對手 和潛在競爭對手比我們擁有更強大的科學、研究和產品開發能力，以及更強的財務、營銷、銷售和人力資源能力。此外，許多專業生物技術公司與大型老牌公司 建立了合作關係，以支持可能與我們的產品競爭的產品的研究、開發和商業化。因此，我們的競爭對手在產品方面可能比我們更成功，在開發、商業化和實現市場對我們產品的廣泛接受方面。如果競爭對手在我們之前獲得了與我們的候選藥物相同的藥物 或相同生物的孤立藥物的批准，我們將在競爭對手產品的日期 起七年內被禁止獲得FDA批准，除非我們可以確定我們的產品在臨牀上優於之前批准的競爭對手的 產品，或者我們可以滿足另一種例外，例如證明競爭對手在批准後未能向患者提供足夠的產品供應 。此外，我們競爭對手的產品可能比我們或我們的開發合作伙伴可能商業化的任何待遇更有效或更有效地營銷和銷售，並可能使我們的候選產品過時或不具競爭力。 我們可以收回與開發和支持任何候選產品的商業化相關的費用。競爭對手的開發 可能會使我們的候選產品過時或失去競爭力。在我們的候選產品之一獲得批准後，FDA可能還會批准與我們的產品具有相同劑型、安全性、強度、給藥途徑、質量、性能特徵和預期用途的仿製藥。這些通用等價物推向市場的成本較低，通常可以較低的價格提供，從而限制了我們獲得或保持市場份額的能力。

 

醫藥產品的收購或許可的競爭也非常激烈，一些較成熟的公司可能擁有競爭優勢，這些公司已經承認了產品許可或收購的戰略 ，其他採取類似或不同方法進行產品收購的新興公司也可能具有競爭優勢 。由於規模、現金流、機構經驗和歷史企業聲譽，較成熟的公司可能比我們更具競爭優勢。

 

我們面臨多種 生產風險，任何風險都可能大幅增加我們的成本，限制我們的產品供應，並完全依賴第三方 生產藥品，這可能會對我們的業務產生不利影響。

 

我們產品的生產流程複雜、成本高、監管嚴格，並存在多種風險。因此，我們目前沒有計劃或打算開發用於非臨牀、臨牀或商業規模生產的內部製造能力，並完全依賴第三方 合同製造商及時供應足夠數量的產品，以滿足或超過臨牀和非臨牀研究所需的質量和生產標準 。我們對CMO的依賴增加了我們的製造風險，包括CMO可能 違反制造協議，CMO可能取消、推遲或修改任何簽約的製造時段 ，或者CMO終止或不續訂協議，這對我們來説代價高昂或不方便，並可能對我們及時開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利的 影響。此外，為了平衡風險並節省 財務和人力資源，我們經常並可能繼續推遲對產品的生產承諾，這可能會導致我們臨牀和非臨牀測試的持續進展延遲。

 

我們和我們的CMO 必須遵守廣泛的良好製造規範(“cGMP”)法規，並接受FDA和其他司法管轄區類似機構的檢查，以確認是否符合適用的法規要求。如果作為這些檢查的結果，監管機構確定設備、設施、實驗室或工藝不符合適用的法規和產品批准條件，監管機構可以暫停製造作業。關鍵組件和材料的供應商 還必須在向監管機構提交的EUA、BLA或其他營銷授權申請中列出，以獲得我們正在尋求上市批准的任何候選產品 ，如果需要新供應商的資格，可能會出現重大延誤。外國機構尚未檢查位於威斯康星州麥迪遜的Catalent工廠。該站點是lenzilumab的BDS的主要來源。

 

 

我們和我們的CMO 在實現質量控制和質量保證方面可能會遇到困難，可能會遇到合格人員短缺的情況。由於我們或我們CMO的設施故障而導致的任何 未能遵守cGMP或其他法規要求，或在產品的製造、灌裝、包裝或存儲過程中出現的任何延遲、中斷或其他問題，都可能嚴重削弱我們開發和商業化產品的能力 ，包括導致臨牀研究產品供應的重大延遲 或臨牀研究的終止或暫停，或者延遲或阻止提交或批准我們產品的上市申請 候選產品。此外，我們可能需要支付未通過質量檢查或 符合監管批准的CMO生產的任何批次的成本。

 

嚴重違反制造法規也可能導致實施制裁，包括禁令、民事處罰、監管部門未能為我們的候選產品授予上市批准、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、 產品扣押或召回、經營限制、不良宣傳和刑事起訴，其中任何一項都可能損害我們的聲譽。 如果我們無法保持監管合規性，我們可能不被允許銷售我們的產品，和/或可能受到產品召回、扣押、禁令或刑事起訴。任何影響我們產品生產運營的不利發展都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或我們產品供應的其他中斷 。一旦我們的候選產品獲得批准，我們可能還必須對不符合規格的產品進行庫存註銷，併產生其他費用和支出 ，或採取昂貴的補救措施或尋求成本更高的製造替代方案。

 

此外，生產我們產品的製造設施可能會受到設備故障、工廠關閉、產能限制、客户優先順序衝突或公司戰略或優先順序的更改、流程更改或故障、業務模式更改 或運營、材料或勞動力短缺、自然災害、電力故障和眾多其他因素的不利影響。

 

我們的第三方製造商 是獨立的實體，受其獨特的運營和財務風險的影響，這些風險不在我們的控制範圍之內。此外，我們的第三方 製造商可能只能在一個或有限數量的工廠生產我們的一些產品，因此，我們對某些產品的製造能力有限 ，我們可能無法在合理的基礎上找到額外或替換的設施 或根本無法找到。我們對如此有限數量的設施的依賴也可能對我們這類產品的銷售產生不利影響。如果這些風險成為現實並影響其對我們的履行義務，我們的財務業績可能會受到不利影響。

 

如果我們 成功開發的任何候選產品不能獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界的廣泛市場接受， 其產生的收入可能是有限的。

 

即使我們的產品 候選產品獲得監管部門的批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界的市場認可。第三方付款人(包括政府付款人)對我們的候選產品的承保和報銷通常也是商業成功所必需的。市場對任何經批准的候選產品的接受程度將取決於幾個因素，包括：

 

●他們證實了臨牀試驗中證明的 療效和安全性；

 

●批准該產品候選產品的臨牀適應症；

 

●醫生、醫院和診所的主要運營商以及患者對該產品候選的安全有效治療表示認可 ；

 

●他們強調了候選產品相對於替代療法的潛力和感知優勢；

 

●他們對在更廣泛的患者羣體中看到的候選產品的安全性進行了審查，包括在批准的適應症之外使用；

 

●減少與替代治療相關的治療費用。

 

 

●確保付款人獲得足夠的報銷和定價；

 

●提供了更多的相對便利和輕鬆的管理 ；

 

●監測不良事件的患病率和嚴重程度；

 

●提高了我們銷售和營銷努力的 成效；以及

 

●他們沒有 管理與候選產品相關的任何不利宣傳的能力。

 

如果任何候選產品 獲得批准，但沒有獲得醫生、醫院、醫療保健付款人和患者的足夠程度的接受，我們可能無法從該候選產品獲得足夠的收入，並且可能不會成為或保持作為該產品的獨立指示的商業吸引力 。

 

對於我們的候選產品，報銷可能有限或在某些細分市場中不可用，這可能會使我們很難銷售我們的候選產品 。

 

我們候選產品的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品是否有足夠的保險覆蓋範圍和第三方付款人的報銷情況，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。第三方付款人的報銷可能取決於多個因素，包括第三方付款人確定是否使用候選產品：

 

●該公司在其醫療計劃下獲得了一項 覆蓋的福利；

 

●它是安全的， 有效，而且在醫學上是必要的；

 

●需要為特定患者選擇適當的 ；

 

●提高了性價比； 和

 

●他們表示，他們既不是試驗性的，也不是調查性的。

 

從政府或其他第三方付款方獲得候選產品的承保範圍和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程 ，這可能需要我們向付款方提供支持我們的候選產品的科學、臨牀和成本效益數據。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保和補償方面的認可。我們不能確保 我們的任何候選產品都能獲得保險或足夠的報銷。此外，我們不能確定報銷金額 不會減少對我們候選產品的需求或降低其價格。如果無法獲得報銷或只能 在有限的級別或有限制的情況下獲得報銷，我們可能無法將我們的某些候選產品商業化盈利，甚至在獲得批准後也無法將其商業化。

 

在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和法規發生了許多變化，這可能會影響我們銷售候選產品的盈利能力。特別是，2003年的《聯邦醫療保險現代化法案》修訂了聯邦醫療保險下許多候選產品的支付方式 。這導致了較低的償還率。還有許多其他聯邦和州的舉措旨在減少藥品支出。

 

由於立法提案和美國管理式醫療保健的趨勢，第三方付款人越來越多地試圖通過限制新藥的承保範圍和報銷水平來控制醫療保健成本 。他們也可以拒絕為FDA已批准上市的適應症以外的醫學適應症的已批准候選產品提供保險。因此，對於第三方付款人是否以及多少第三方付款人將補償患者使用新批准的藥物存在很大的不確定性，這反過來將對藥品定價造成壓力 。我們可能會受到與銷售我們的候選產品相關的定價壓力，原因是管理醫療保健的趨勢 、醫療保健組織的影響力越來越大，以及其他立法提案以及國家、地區或地方醫療保健預算限制。歐洲、英國和澳大利亞也對治療費用提出了類似的擔憂。

 

 

我們面臨潛在的產品責任 風險，如果針對我們的索賠成功，我們可能會對候選產品承擔重大責任，並可能不得不 限制其商業化。

 

在臨牀試驗中使用我們的候選產品，以及銷售我們可能獲得市場批准的任何候選產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。我們的臨牀試驗參與者、患者、醫療保健提供者或使用、管理或銷售我們的候選產品的其他人可能會對我們或任何未來的開發合作伙伴提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對任何此類索賠為自己辯護，或者沒有足夠的保險保障，我們將招致重大責任。 無論是否有價值或最終結果，產品責任索賠都可能導致：

 

●允許臨牀試驗參與者退出 ；

 

●取消或終止臨牀試驗地點或整個試驗計劃；

 

●減少相關訴訟的費用 ；

 

●他們向審判參與者或其他索賠人提供鉅額 金錢獎勵；

 

●減少了對我們產品候選產品的需求，造成了收入損失；

 

●*；

 

●*防止從我們的業務運營中轉移管理和科學資源 ；以及

 

●我們對無法將我們的候選產品商業化表示遺憾。

 

我們在國內和我們正在進行臨牀試驗的選定外國獲得了有限的 產品責任保險。因此，我們的保險覆蓋範圍可能不會報銷我們，或者可能不足以報銷我們 可能遭受的所有費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，在未來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受產品責任造成的損失。如果我們獲得開發中的候選產品的營銷批准，我們打算將我們的 候選產品的保險範圍擴大到包括商業產品的銷售；但是，我們可能無法為任何獲準營銷的候選產品獲得商業上合理的產品責任保險。在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，已經做出了大量判決。成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠，特別是如果判決超出我們的保險範圍，可能會減少我們的營運資本，並對我們的業務產生不利影響。

 

我們的員工和顧問可能 從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

 

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工或顧問的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或可比外國監管機構的類似法規、未向FDA或可比外國監管機構提供準確信息、未遵守制造標準、未遵守聯邦和州醫療保健 欺詐和濫用法律法規以及可比外國監管機構制定和執行的類似法律法規、 未準確報告財務信息或數據、違反反賄賂法律或未向我們披露未經授權的活動 。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。 員工或顧問的不當行為還可能涉及不當使用我們在業務過程中獲得的機密信息， 這可能導致民事或刑事法律訴訟、監管制裁或嚴重損害我們的聲譽。我們採用了《商業行為和道德守則》和其他公司政策，但並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為， 而我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失 或保護我們免受政府調查或因未能遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加鉅額 罰款或其他制裁。

 

 

我們可能會在管理我們的增長和成功擴展業務方面遇到困難.

 

隨着我們尋求通過臨牀試驗推進我們的候選產品，我們將需要擴展我們的開發、監管、製造、營銷和銷售 能力，並與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力。如果我們的業務不斷擴大，我們可能需要管理與各種開發合作伙伴、供應商和其他第三方的其他關係。未來的增長將使管理層成員承擔更多的責任。我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化並有效競爭的能力在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。為此，我們必須能夠 有效地管理我們的開發工作和臨牀試驗。我們可能無法完成這些任務，而我們未能完成其中任何一項任務都可能阻礙我們成功地發展我們的公司。

 

我們和任何當前或未來的開發合作伙伴、第三方製造商和供應商可能會使用危險材料，任何與這些材料的不當處理、儲存、 或處置相關的索賠都可能非常耗時或代價高昂。

 

我們和任何當前或未來的開發合作伙伴、第三方製造商和供應商可能使用危險材料，包括化學品和生物 製劑以及可能對人類健康和安全或環境造成危險的化合物。我們的業務以及我們的開發合作伙伴、第三方製造商和供應商的業務也會產生危險廢物產品。聯邦、州和地方法律法規 管理這些材料和廢物的使用、生成、製造、存儲、處理和處置。遵守適用的環境法律法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的產品開發努力。 此外，我們無法消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外傷害和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而造成的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗 或監管批准可能被暫停。

 

在我們可能尋求藥品批准的國家/地區進行立法或監管醫療保健改革可能會使我們獲得監管機構對我們候選產品的批准以及在獲得批准後生產、營銷和分銷我們的產品變得更加困難和成本更高。

 

各國不時起草和引入法律，可能會顯著改變監管受監管產品的審批、製造和營銷或其報銷的法律規定。此外，監管機構指南可能會由此類機構以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式進行修訂或重新解釋。任何新法規或對現有法規的修訂或重新解釋都可能會增加我們當前候選產品的成本或延長審核時間 或任何未來候選產品。聯邦和州一級已經有並可能繼續有立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，遏制或降低醫療保健的總成本。我們 無法預測未來可能採取的計劃。政府、保險公司、受管理的護理組織和其他醫療服務支付者控制或降低醫療成本的持續努力可能會對以下方面產生不利影響：

 

●對於我們可能獲得監管部門批准的任何藥品，我們都會滿足 需求；

 

●我們支持我們 有能力為我們的候選產品設定一個我們認為公平的價格；

 

●提高了我們 在商業上可接受的水平獲得報銷的能力；

 

●提高了我們 創收和實現或保持盈利的能力；

 

●它降低了我們需要繳納的 税水平；以及

 

●他們需要更多的資金。

 

此外，除其他事項外，此類變更可能需要：

 

●**需要改變製造方法 ；

 

●包括其他 項研究，包括臨牀研究；

 

 

●禁止召回、更換或停產我們的一個或多個產品；以及

 

●他們需要額外的 記錄保存。

 

其中每一項都可能需要大量的時間和成本，並可能對我們的業務和財務業績造成實質性的損害。此外，延遲收到或未能收到監管部門對未來任何產品的批准將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

 

我們和我們的任何未來開發合作伙伴將被要求向監管機構報告，如果我們批准的任何產品導致或導致不良醫療事件， 任何不這樣做將導致制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。

 

如果我們和任何未來的開發合作伙伴成功地將我們的產品商業化，監管機構將要求我們和任何未來的開發合作伙伴報告有關不良醫療事件的某些信息，如果這些產品可能導致或促成了這些不良事件。 我們有義務報告的時間將由我們瞭解不良事件的日期以及 事件的性質觸發。我們和任何未來的發展夥伴可能無法在規定的時間範圍內報告我們所意識到的不良事件。我們 和任何未來的發展合作伙伴也可能沒有意識到我們已經意識到可報告的不良事件，特別是如果 該事件沒有作為不良事件報告給我們，或者如果它是意外的或在使用我們的產品時被及時移除的不良事件。 如果我們和任何未來的發展合作伙伴未能履行我們的報告義務，監管機構可能會採取行動，包括 刑事起訴、施加民事罰款、沒收我們的產品，或者推遲批准或批准未來的 產品。

 

我們打算作為生物製品尋求批准的候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

 

隨着《2009年生物製品價格競爭和創新法》或《BPCIA》的頒佈，作為《平價醫療法案》的一部分，為批准生物相似和可互換的生物製品開闢了一條簡化的途徑。簡化的監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權力，包括根據生物相似物與現有品牌產品的相似性，可能將其指定為“可互換的” 。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在原始品牌產品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA 的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施 。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定旨在實施BPCIA的此類工藝 何時可能被FDA完全採用，但任何此類工藝都可能對我們生物製品未來的商業前景產生重大不利影響。

 

我們認為，任何 我們的候選產品，如lenzilumab、IFAB和/或HGEN005，如果根據BLA被批准為生物製品，應有資格獲得 12年的專營期。然而，FDA有可能不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品 ，這可能會比預期更早地為生物相似競爭創造機會。此外， 一旦獲得批准，我們的任何一種參考產品將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式被 替代，目前尚不清楚，這將取決於 仍在發展的一些市場和監管因素。最後，12年的專營期可能會縮短，這可能會對我們的 產品產生負面影響。

 

此外，外國監管機構還可能規定經批准的生物製品的專營期。例如，歐洲的生物製品可能有資格獲得10年的獨家經營期。然而，自2006年以來，生物相似產品已在集中化程序的一個子路徑下獲得批准。該途徑允許生物相似產品的贊助商根據生物相似產品已被證明與其相似的發起者產品的臨牀試驗數據，尋求並獲得監管部門的批准。 在許多情況下，這允許生物相似產品在不進行發起者通常要求的全套臨牀試驗的情況下推向市場。目前尚不清楚我們和任何未來的發展合作伙伴是否會比預期更早地在歐洲市場上面臨我們產品的競爭。

 

我們未來可能會 受到與醫療保健欺詐和濫用有關的各種美國聯邦和州法律的約束，包括反回扣、自我推薦、虛假聲明和欺詐法，我們違反這些法律可能會導致罰款或其他處罰.

 

如果我們的一個或多個候選產品獲得批准，我們可能會受到旨在防止醫療保健欺詐和濫用的各種美國聯邦和州法律的約束。 聯邦反回扣法規禁止提供、接受或支付報酬，以換取或誘導轉介患者或使用將由Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃支付全部或部分費用的產品或服務。薪酬的廣義定義包括任何有價值的東西，包括現金、不正當折扣以及免費或降價的物品和服務。許多州都有適用於其州醫療保健計劃和私人付款人的類似法律。 違反反回扣法律可能會導致被排除在聯邦醫療保健計劃之外，並受到重大的民事和刑事處罰。

 

 

虛假索賠法案 對提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保健計劃付款索賠的個人施加責任 。《虛假報銷法》被用來起訴那些提交不準確或欺詐性付款報銷的人， 沒有按照報銷要求提供的服務，或醫療上沒有必要的服務。虛假索賠法案包括告密者 條款，允許個人代表聯邦政府提起訴訟，並分享成功索賠的部分追回 。如果我們的營銷或其他安排被認定違反了虛假申報法或反回扣或相關法律，則 我們的收入可能會受到不利影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

 

州和聯邦當局積極打擊涉嫌違反這些反欺詐法規的醫療技術公司，這些公司基於與醫生簽訂的不當研究或諮詢合同、依賴於批量定價的某些營銷安排、標籤外營銷方案、 和其他不當促銷做法。此類起訴的目標公司支付了數億美元或更多的鉅額罰款，被迫實施廣泛的糾正行動計劃或公司誠信協議，並經常 受到嚴格限制其業務開展方式的同意法令的約束。如果我們成為基於我們與提供商或機構的合同關係或我們的營銷和推廣做法而受到此類 調查或起訴的目標，我們可能面臨類似的制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。

 

即使lenzilumab或任何其他候選產品獲得監管授權或批准，後來發現與使用lenzilumab或其他產品相關的以前未知的問題也可能導致限制，包括將該產品從市場上召回，並導致重大責任和聲譽損害。

 

在我們產品開發的後期階段，可能會出現或發現嚴重的不良或不良副作用，而這些副作用在早期的 階段中並未觀察到。如果我們的候選產品單獨或與其他療法組合，在臨牀試驗中與嚴重不良事件或不良副作用或不可接受的藥物相互作用有關，或者具有臨牀試驗或臨牀前測試中意想不到的特徵，我們可能需要放棄它們的開發，或將其開發限制在更狹窄的用途或子羣中，從風險效益的角度來看，嚴重不良事件、不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或更容易接受 。在藥物開發中，許多在早期或臨牀試驗中最初顯示出希望的化合物後來被發現會產生副作用，阻礙化合物的進一步發展。此外，如果第三方未經我們的許可製造或使用我們的候選產品，併產生不良事件或不可接受的副作用，也可能對我們的開發工作產生不利影響。

 

如果我們的任何候選產品進入臨牀試驗階段，由其導致的不可接受的不良事件可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致適用的監管機構拒絕對任何 或所有目標適應症和市場進行監管批准。這反過來可能會阻止我們完成受影響的候選產品的開發或商業化 並從銷售中獲得收入。我們尚未成功完成對我們的任何候選產品的測試， 我們打算在人體上尋求批准的適應症的治療，目前我們不知道在接受我們任何候選產品的個人身上將觀察到的不良事件的程度。即使Lenzilumab或任何其他產品獲得批准， 如果隨後發現該產品或其製造存在以前未知的問題，我們可能會受到限制或禁止 銷售或生產此類產品，和/或可能承擔鉅額責任，這可能會對我們的創收能力和財務狀況產生不利影響。

 

我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到某些限制。

 

我們在歷史上發生了重大虧損，預計在可預見的未來不會盈利，也可能永遠不會實現盈利。 如果我們繼續產生應税虧損，則未使用的虧損將結轉以抵消未來的應税收入，直到 此類未使用的虧損到期。在這些未使用的損失到期之前，我們可能無法用這些損失來抵消收入。2017年頒佈的減税和就業法案將2017年後開始的淨營業虧損結轉限制為虧損結轉期間應納税所得額的80%。然而，在2021年1月1日之前的納税年度內，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE”法案)取消了對結轉使用的這一限制。此外，修訂後的《1986年國税法》第382節可能會限制結轉營業虧損淨額的使用。根據第 382節，如果一家公司經歷了“所有權變更”(通常定義為在三年期間其股權發生了50%以上的(按價值計算)變更)，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。我們最近和過去經歷了所有權變更 ，導致我們的淨營業虧損結轉部分的使用受到限制。如果我們經歷進一步的所有權變更，我們利用淨營業虧損結轉的能力可能會進一步受到限制。

 

 

我們的臨牀試驗和臨牀前研究完全依賴第三方 提供藥物物質和製造藥物產品，並打算依賴其他第三方 生產候選產品的商業供應，而我們對第三方的依賴可能會對我們的業務產生不利影響。

 

我們依賴第三方供應商。如果我們的第三方供應商不能根據適用的規格和其他法規要求(包括工藝性能鑑定或PPQ)，及時向我們提供足夠數量的候選產品 ，我們可能無法為臨牀試驗提供開發中的候選產品或將其發貨給客户，如果獲得授權或批准 用於商業用途。我們定期評估原材料、生產中使用的各種組件、藥品和藥品的潛在替代供應來源，但不能保證任何此類供應商都是可用的、可接受的或成功的。

 

我們還將依賴我們的CMO從第三方供應商購買必要的材料，以生產我們預期的臨牀 試驗的候選產品。用於生產我們候選產品的某些資本設備和原材料的供應商為數不多。 我們無法控制我們的合同製造商採購這些原材料的過程或時間。此外， 我們目前還沒有關於這些原材料的商業生產的協議。在為正在進行的臨牀試驗供應候選產品或其原材料成分方面的任何重大延誤，都可能大大推遲該 臨牀試驗、候選產品測試的完成以及該候選產品的潛在監管批准。

 

此外，用於生產我們候選產品的很大一部分原材料和中間體由美國以外的第三方製造商和企業合作伙伴提供。因此，特定國家或地區的任何政治或經濟因素，包括貿易法規、合規要求或税收法規的任何變化或解釋，都會限制或阻止美國以外的第三方提供這些材料，可能會對我們進行未決或預期的臨牀試驗的能力產生不利影響。

 

我們可能無法成功建立和維護開發合作伙伴關係和許可協議，這可能會對我們開發和商業化候選產品的能力造成不利影響。

 

我們戰略的一部分是達成開發合作伙伴關係和許可協議。我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，而且談判過程既耗時又複雜。即使我們成功地確保了發展夥伴關係，我們也可能無法 繼續下去。此外，我們可能無法成功地為我們現有或未來的任何其他候選產品和計劃建立開發合作伙伴關係或其他替代安排 ，因為除其他原因外，我們的研發管道可能不足，我們的候選產品和計劃可能被認為處於協作努力的早期開發階段 和/或第三方可能不認為我們的候選產品和計劃具有證明安全性和有效性的必要潛力。 即使我們成功地建立了新的開發合作伙伴關係，我們商定的條款可能對我們不利 ，例如，如果候選產品的開發或審批被推遲，或者已批准候選產品的銷售情況令人失望，我們可能無法保持此類開發合作伙伴關係。此外，由於時間和資源限制、未來合作伙伴相互競爭的企業優先事項以及其他因素，我們在未來的任何協作工作中執行合作伙伴義務的能力可能會受到限制。

 

如果我們未能建立和維護與我們的候選產品相關的其他 開發合作伙伴關係：

 

●

我們當前或未來候選產品的開發和商業化可能 被終止或推遲；

 

●

我們與某些當前或未來候選產品的開發相關的現金支出將大幅增加，我們可能需要尋求額外的融資；

 

 

●

我們可能被要求僱用額外的員工或以其他方式發展專業知識，例如我們沒有預算的銷售和營銷專業知識；以及

 

●

我們將承擔與任何此類候選產品開發相關的所有風險。

 

如果我們或任何新合作伙伴未能開發、製造或有效地將我們的產品商業化，將對我們的業務和 運營結果造成重大不利影響，並可能導致我們的股票價格下跌。

 

我們目前 沒有內部銷售和營銷能力，如果我們獲得 監管部門的商業化批准，我們將依靠第三方來營銷和銷售我們的候選產品。我們或他們可能無法有效地營銷和銷售任何此類候選產品。

 

我們目前沒有 銷售和營銷產品所必需的內部銷售和營銷基礎設施，我們可能會選擇不在內部構建此功能。與許多(如果不是大多數)尋求將其產品商業化的小公司一樣，我們計劃將物流和分銷服務外包給尚未與較大的生物技術或製藥公司合作的小公司。如果獲得批准， 不能保證任何此類合作伙伴在分銷我們的任何候選產品方面都會有效。

 

如果我們或我們的任何潛在合作伙伴未能招聘、培訓、留住和管理合格的銷售人員，未能成功或以經濟高效的方式營銷我們的產品，我們的創收能力將受到限制，我們將需要尋找和保留替代第三方，或發展我們自己的銷售和營銷能力。建立內部銷售和營銷操作可能既昂貴又耗時 ，可能會推遲任何候選產品的發佈。

 

有關知識產權的風險

 

如果我們不能獲得、維護和 充分保護或執行我們的知識產權或確保他人的專利權，我們知識產權的價值將會縮水，我們的業務和競爭地位將受到影響。

 

我們的成功、競爭地位和未來收入將在一定程度上取決於我們的能力以及我們的許可人和被許可人獲得和維護我們的產品、方法、流程和其他技術的專利保護、保護我們的商業祕密、防止 侵犯我們的專有權以及在不侵犯第三方專有權利的情況下運營的能力。我們有一個積極的專利保護計劃，包括提交關於新化合物、配方、傳遞系統和製造方法的專利申請，並在美國和海外起訴這些專利申請。對於專利問題，我們也會根據需要提交續展申請 。儘管我們已經採取措施建立了我們認為強大的專利組合，但我們無法預測：

 

●

任何專利將為我們提供的針對競爭對手的保護程度和範圍，包括 第三方是否找到方法使我們的許可專利無效或以其他方式規避；

 

●

如果以及何時專利將在美國或任何其他國家頒發；

 

●

其他人是否會獲得要求與我們的許可專利和專利申請所涵蓋的方面類似的專利；

 

●

我們是否需要提起訴訟或行政訴訟來保護我們的知識產權，這可能是代價高昂的，無論我們是贏是輸；

 

●

我們的任何專利是否會被我們的競爭對手挑戰，聲稱其無效或不可強制執行，如果反對或提起訴訟，則説明有關專利有效性、可強制執行性或範圍的任何行政或法院訴訟的結果；

 

●

競爭者是否會開發超出專利保護範圍的類似化合物，或者專利範圍是否因法院對權利要求範圍的解釋而修改的權利要求中所固有的；

 

●

許可人以前是否從事過可能限制許可專利和知識產權的範圍、有效性或可執行性的活動；或

 

●

競爭對手是否會主張侵犯其專利或知識產權， 是否是有價值的，以及任何相關訴訟或挑戰的結果可能是什麼。

 

 

我們的成功還取決於我們的科學和技術人員、我們的顧問和顧問以及我們的許可人、分許可人和承包商的技能、知識和經驗。為了幫助保護我們的專有技術和專利可能無法獲得或難以獲得的發明，我們依賴商業祕密保護和保密協議。為此，我們要求所有員工、顧問和董事會成員簽訂協議，禁止披露機密信息，並在適用的情況下要求披露 ，並向我們轉讓對我們業務重要的想法、發展、發現和發明。這些協議可能無法在未經授權的情況下使用或披露我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息，或其他人合法開發此類信息時，為這些信息提供足夠的保護。如果我們的任何商業祕密、專有技術或其他專有信息被泄露，我們的商業祕密、專有技術和其他專有權利的價值將受到嚴重損害，我們的業務和競爭地位將受到影響。

 

由於有關專利和其他專有權利的範圍和保護的法律和事實不確定性，我們可能得不到針對競爭的有效保護。

 

我們的長期成功將在很大程度上取決於我們是否有能力保護我們的專有技術不受侵犯、挪用、發現和複製，並避免侵犯他人的專有權利。我們的專利權，以及生物製藥公司的專利權一般都是高度不確定的，包括複雜的法律和事實問題。這些不確定性還意味着，我們 擁有或未來可能獲得的任何專利都可能受到挑戰，即使沒有受到挑戰，也可能無法為我們提供有效的競爭保護。已經向我們頒發的專利，或我們正在處理的申請可能會引起爭議，任何爭議都可以針對我們解決。

 

如果我們或任何許可方的部分或全部專利過期、失效或被發現不可強制執行，或者如果我們的部分或全部專利申請沒有產生已頒發的專利，或者產生了權利要求狹窄、過於寬泛或不可強制執行的專利，或者關於書面描述或規範不支持的權利要求，或者如果我們被阻止斷言已頒發的專利的權利要求涵蓋第三方的產品，我們可能面臨來自第三方的競爭，這些第三方的產品與我們的候選產品屬於同一類別的產品，或者與我們的候選產品具有相同活性藥物成分的產品，包括在我們沒有專利保護的司法管轄區 。

 

我們的商業成功將在一定程度上取決於為我們的候選產品獲得和維護專利和商業祕密保護，以及使用這些候選產品治療產品適應症患者的方法 。只有在我們或任何許可方擁有或控制此類有效且可強制執行的專利或商業祕密的情況下，我們才能保護我們的候選產品以及使用這些候選產品治療適用產品適應症患者的方法不被第三方 未經授權使用。

 

即使我們的產品 候選產品和使用這些候選產品治療指定適應症的患者的方法被有效且可強制執行的 專利涵蓋，並且在規範中具有足夠的範圍、披露和支持，這些專利也只能在 有限的時間內提供保護。我們和任何許可方獲得專利的能力可能非常不確定，涉及複雜的、在某些情況下尚未解決的法律問題和事實問題。此外，不同的國家有不同的獲得專利的程序， 在不同國家頒發的專利提供了不同程度的保護，防止他人使用專利發明。因此， 如果在向我們或某一特定國家/地區的任何許可方頒發一項發明專利之後，沒有在其他 國家/地區頒發涵蓋同一發明的專利，或者如果對在一個國家/地區頒發的專利的有效性、可執行性或範圍的任何司法解釋，或對在一個國家/地區頒發的專利的效用、書面説明或啟用的任何司法解釋，與對在另一個國家/地區頒發的相應專利的解釋不同，我們在這些國家/地區保護知識產權的能力可能有限。 美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會大幅降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。

 

在我們沒有專利保護的司法管轄區內，我們可能面臨來自第三方的競爭，這些第三方的產品與我們的候選產品屬於同一類別的產品，或者具有與我們候選產品相同的活性 藥物成分。即使向我們或任何許可方頒發了關於我們的產品或使用這些專利的方法的專利，我們的競爭對手也可能會挑戰這些專利，他們可以 辯稱此類專利無效或無法強制執行，理由包括缺乏實用性、缺乏充分的書面説明 或啟用、實用性，或者應限制或狹隘地解釋已頒發專利的權利要求。專利也不會保護我們的候選產品 如果競爭對手設計出製造或使用這些產品的方法而不會合法侵犯我們的專利。目前的美國監管環境可能會鼓勵公司挑戰品牌藥物專利或創建專利產品的非侵權版本，以促進非專利產品ANDA的批准。這些相同類型的激勵措施鼓勵競爭對手 提交依賴於不是為藥物贊助商準備或由藥物贊助商準備的文獻和臨牀數據的NDA，從而提供另一種負擔較輕的途徑 以供批准。

 

 

如果我們侵犯了第三方的權利，我們可能會被禁止銷售產品，並被迫抗辯訴訟並支付損害賠償金。

 

我們可能無意中侵犯了第三方的專有權，因為在我們的開發和製造工作的重點領域中存在大量由第三方擁有的美國和外國已頒發的專利和未決的專利申請。 其他人可能是最先提出我們或任何許可方的每一項未決專利申請所涵蓋的發明的人，以及 已頒發的專利和/或可能是第一個為這些發明提交專利申請的人。此外，由於專利申請 需要數月才能發佈，專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在我們或任何許可方都不知道的當前待處理的申請，這些申請可能會在以後導致已頒發的專利，這些專利涵蓋我們候選產品的生產、製造、合成、商業化、配方或使用。此外，我們候選產品的生產、製造、合成、商業化、配方或使用 可能會侵犯我們不知道的現有專利。針對第三方索賠為自己辯護，尤其是訴訟，將成本高昂且耗時，並會分散管理層對我們業務的注意力，這可能會導致我們的開發或商業化工作延遲。如果第三方索賠成功，我們可能需要支付 鉅額損害賠償金或採取其他不利於我們業務的行動。

 

如果我們的產品、方法、流程和 其他技術侵犯了其他方的專有權，我們可能會產生大量成本，並可能不得不：

 

●他們將獲得 許可證，如果根本沒有的話，可能無法以商業合理的條款獲得許可證；

 

●我們可能需要重新設計我們的產品或流程以避免侵權，這可能是不可能的，或者可能需要大量資金和時間；

 

●禁止使用其他人持有的專利中要求的標的，這可能會導致我們失去一個或多個候選藥物的使用；

 

●消費者應支付 損害賠償金、版税或其他金額；或

 

●我們需要將我們的專利交叉許可授予其他專利持有者。

 

我們預計，隨着我們的候選藥物進一步進入臨牀試驗和商業化，以及我們的公眾形象提高，我們將更有可能 受到此類聲明的影響。

 

我們可能無法履行我們根據現有協議所承擔的任何義務，我們根據這些協議許可或以其他方式獲得權利或技術，這可能導致 失去對我們的業務至關重要的權利或技術。

 

我們是 技術許可證的參與方，並且已經獲得了對我們的業務非常重要的某些資產和權利，未來我們可能會獲得更多許可證 或獲得更多資產和權利。我們目前持有路德維希癌症研究所(“LICR”)、BioWa，Inc.(“BioWa”)、Lonza Sales AG(“Lonza”)、Mayo基金會(“Mayo”)和蘇黎世大學(“UZH”)的許可證。這些許可證將各種商業、或有付款、特許權使用費、保險、賠償和其他義務強加於我們 。如果我們不遵守這些義務，許可方可能有權終止許可或收回權利或資產， 在這種情況下，我們將失去根據我們的合作協議、潛在索賠和我們開發候選產品的能力而獲得的寶貴權利。

 

我們可能會受到這樣的指控： 我們的顧問或獨立承包商錯誤地使用或向我們披露了他們的其他客户或前僱主的所謂商業機密 。

 

就像生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們聘請顧問來幫助我們開發候選產品。 這些顧問中的許多人以前曾受僱於或可能曾經或目前正在為其他 生物技術或製藥公司提供諮詢服務，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到以下指控的影響：我們的 公司或顧問無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主 或其前客户或現任客户專有的商業祕密或其他信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理團隊的注意力。

 

 

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

 

在全球所有國家/地區申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，我們打算僅在選定的國家/地區尋求專利保護。我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手 可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。 這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

 

許多公司 在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家、特別是某些發展中國家的法律制度 不支持專利和其他知識產權的強制執行，尤其是與生物製藥相關的保護，這可能會使我們很難阻止侵犯我們專利的行為或以侵犯我們專有權的方式銷售競爭產品。在外國 司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致巨大的成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，我們的專利申請可能會面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方 對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以 從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

 

一般風險因素

 

我們的內部計算機系統或我們的第三方供應商、協作者或其他承包商或顧問的計算機系統可能出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會 導致我們的產品開發計劃嚴重中斷，危及與我們業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

 

我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何第三方供應商、合作者和其他承包商或顧問的系統容易 受到計算機病毒、計算機黑客、惡意代碼、員工盜竊或誤用、拒絕服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電氣故障的破壞或中斷。雖然我們尋求保護我們的信息技術系統不受系統故障、事故和安全漏洞的影響，但 如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營中斷 ，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失還是其他中斷。例如， 臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果我們的信息系統或數據遭遇重大網絡安全漏洞，與調查、補救以及可能向交易對手和數據主體發出通知相關的成本可能非常高 。此外，我們的補救努力可能不會成功。如果我們不分配和有效管理構建和維護適當的技術和網絡安全基礎設施所需的資源 ，我們可能會遭受嚴重的業務中斷，包括交易錯誤、供應鏈或製造中斷、處理效率低下、數據丟失或知識產權或其他專有信息的丟失或損壞。

 

如果 任何中斷或安全漏洞導致我們或我們的第三方供應商、合作者或其他承包商或顧問的數據或應用程序的丟失或損壞，或者機密或專有信息的不當披露， 我們可能會招致包括訴訟風險、處罰和罰款在內的責任，我們可能成為監管行動或調查的對象， 我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。 上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響經營結果或前景。

 

 

我們的保險單很貴 ，只能保護我們免受一些商業風險，這會讓我們承擔大量未投保的責任。

 

我們不為業務可能遇到的所有類別風險投保 。我們目前維護的一些保單包括一般責任、僱傭責任、財產、庫存和貨物、汽車、工人賠償、產品責任以及董事和高級管理人員的保險。然而，我們不知道我們是否能夠維持現有的保險，並提供足夠的保險。任何重大的、未投保的責任可能需要我們支付大筆金額，這將對我們的營運資金和運營結果產生不利影響。

 

與數據隱私和安全有關的法律或法規的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律和法規，或與數據隱私和安全有關的合同或其他義務，可能會對我們的聲譽、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

 

在我們開展業務的司法管轄區內，我們正在並可能越來越多地 受到與數據隱私和安全相關的各種法律法規以及合同義務的約束。與數據隱私和安全相關的監管環境日益嚴格，適用於我們業務的新的和不斷變化的要求 在可預見的未來可能仍然不確定。 這些法律和法規可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用， 它們的解釋和應用方式可能會對我們的業務、財務狀況、運營或前景產生重大不利影響 。

 

在美國，各種聯邦和州監管機構，包括消費者金融保護局和聯邦貿易委員會等政府機構， 已經或正在考慮通過有關個人信息和數據安全的法律法規。特別是，根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法》(“HIPAA”)頒佈的條例確立了隱私和安全標準，限制受保護的健康信息的使用和披露，並要求實施保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私、完整性和可用性。確定受保護的健康信息是否已按照適用的隱私標準處理 我們的合同義務可能很複雜，可能會受到不同解釋的影響。 如果我們未能遵守適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨民事和刑事處罰。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的違規行為。我們不能確定這些規定將如何解釋、執行或應用於我們的業務。

 

某些州法律 在個人信息方面可能比聯邦、國際、 或其他州法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效，該法案增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息的公司 施加了義務。除其他事項外，CCPA要求承保公司 向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權利，包括 選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對導致個人信息丟失的某些數據泄露行為的私人訴訟權利。這種私人訴訟權利可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。

 

在國際上，許多司法管轄區的法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他 處理。例如，2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)極大地擴大了歐盟委員會對其法律的管轄權範圍，並增加了處理個人數據的廣泛要求 。根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈某些實施立法， 對GDPR要求進行補充和/或進一步解釋，並可能擴大我們的義務和未能 履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。特別是，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移到歐洲經濟區以外、安全漏洞通知以及個人數據的安全和保密方面的義務和限制。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。

 

 

所有這些不斷變化的合規性和運營要求都會帶來巨大的成本，例如與組織變更、實施其他保護技術、培訓員工和聘用顧問相關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，此類要求 可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目中轉移出來，所有這些都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。如果我們未能遵守與數據隱私和安全相關的任何適用的聯邦、州或類似的外國法律和法規， 或認為我們未能遵守這些法律和法規，可能會對我們的聲譽和我們與客户的關係造成損害，還可能導致 政府機構或客户提起訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區提起集體隱私訴訟，這將使我們面臨重大的 罰款、制裁、獎勵、處罰或判決，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營或前景產生實質性的不利影響。

 

項目1B：未解決的工作人員意見

 

沒有。

 

項目2.所有財產

 

我們的主要執行辦公室位於新澤西州肖特希爾斯4樓莫里斯收費公路830號，郵編：07078。我們租用了新澤西州肖特希爾斯的辦公室和加利福尼亞州伯靈格姆的另一辦公室，租約將分別於2023年8月31日和2023年9月30日到期。我們相信這些租用的辦公室狀況令人滿意，適合開展我們的業務。

 

項目3.提起法律訴訟

 

我們可能會不時地 捲入與知識產權、商業、就業和在正常業務過程中出現的其他事項有關的法律程序 。此類事項存在不確定性，不能保證此類法律程序不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。見“第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註11.訴訟”標題下的事項。

 

項目4.披露煤礦安全情況

 

不適用。

 

 

第II部

 

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

 

市場信息

 

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為HGEN。截至2023年3月16日，我們約有31名登記在冊的股東持有119,080,135股已發行普通股。實際的股東數量大於這個記錄持有人的數量， 包括作為實益所有人，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。

 

股利政策

 

我們從未宣佈或支付任何現金股利 我們的股本。我們預計，我們將保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營併為我們業務的增長和發展提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的 條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

 

最近出售的未註冊證券

 

沒有。

 

項目6.預留的費用

 

 

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 

 

您應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和相關附註以及本年度報告中以Form 10-K形式出現的其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息或本Form 10-K年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本年度報告10-K表“第(Br)I部分，第1A項--風險因素”部分所述的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。

 

概述

 

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發我們的專有Humaneed產品組合^®抗炎免疫學和免疫腫瘤學單抗。我們的人類專利技術平臺是一種將現有的 抗體(通常為小鼠)轉化為設計用於治療的高親和力人類抗體的方法，特別是在急性和 慢性疾病中。我們開發或授權靶標或研究抗體，通常來自學術機構，然後應用我們的人性化技術對其進行優化。我們的主要候選產品lenzilumab和我們的另一個候選產品ifbo tuzumab(“IFAB”)， 是人源化的單抗。我們的人源化抗體比嵌合抗體或常規人源化抗體更接近人類抗體，並與其靶標有很高的親和力。此外，我們相信我們的人源化抗體還具有更重要的優勢，如高效力、低失敗率和較低的引發不適當免疫反應或輸液相關反應的可能性。

 

根據我們之前報道的戰略調整計劃，我們正在開發我們的主要候選產品lenzilumab(“Lenz^®“)。Lenzilumab是一種單抗，已被證明能中和人GM-CSF，我們認為這種細胞因子會導致單核細胞過度產生，導致慢性粒細胞單核細胞白血病(“CMML”)，一種罕見的血癌，在骨髓移植相關的急性移植物抗宿主病(“aGvHD”)中至關重要。我們的戰略調整計劃包括加快在CMML中開發LENZ，為此已經在進行PROACH-M研究，並繼續 我們在aGvHD中的評級研究計劃，因為這些研究大部分由我們的合作伙伴資助。領先的中心網絡，梅奧診所，目前正在進行一項由研究人員發起的lenzilumab與CAR-T療法相結合的試驗(IIT)。我們還在開發IFAB，一種針對Epah-3的靶向單抗，目前處於1期開發，作為抗體藥物結合物(ADC)的一部分，用於某些實體腫瘤。

 

我們的管道

 

除了我們的主要候選產品lenzilumab外，我們的開發組合還包括我們的另外兩個候選產品ifbo tuzumab和HGEN005，所有這些 都是人源化的單抗。有關我們的 發展計劃的詳細討論，請參閲項目1.業務-我們的渠道。

 

2022年的發展

 

2022年7月，加速新冠肺炎治療幹預和疫苗-5(“ACTV-5”)和大效應試驗(“BET-B”)的背線試驗結果公佈，稱為ACTV-5/BET-B試驗。這項研究是由美國國立衞生研究院贊助和資助的，並在住院的新冠肺炎患者中評估了倫齊魯單抗與雷米昔韋的聯合應用，並與安慰劑和雷米昔韋進行了比較。TOPLINE結果顯示，該試驗在主要終點方面沒有達到統計學意義 ，儘管TOPLINE結果確實表明Lenzilumab在死亡率方面顯示出積極的趨勢。 一個由全球領先機構和研究網絡組成的團體已表示有興趣將Lenzilumab納入他們對新冠肺炎的大規模跨國研究 ，等待ICU入院人數的增加。Tocilizumab和baritinib在納入REMAP-CAP和RECOVER後顯示了死亡率的好處，但在較小的研究中未能做到這一點。

 

我們正在執行 戰略調整計劃，以強調將某些資源用於開發新冠肺炎的lenzilumab，目前 不打算尋求監管途徑，除非來自ACTV-5/BET-B的更多數據或未來的大規模研究證明有必要採用這種方法。 在選定的歐洲國家/地區的指定患者計劃已終止。除一批正在生產的lenzilumab外， 我們已停止生產lenzilumab，並將剩餘的lenzilumab原料藥和 藥品庫存集中在一箇中心位置，以備將來使用。

 

通過澳大利亞的合作伙伴， 我們啟動了一項針對新冠肺炎癌症患者的lenzilumab研究。這項名為C-SMART的試驗是一項多中心、四臂試驗，旨在評估幾種不同的免疫調節藥物在癌症人羣中預防和治療新冠肺炎的效果。由於新冠肺炎被我們和澳大利亞政府剝奪了權利，調查產品正在銷燬中。

 

 

2022年5月，我們在韓國的合作伙伴 為他們的第一階段橋接研究所需的20名健康志願者中的最後一名提供了藥物。本研究旨在探索lenzilumab的安全性、耐受性和藥代動力學特性，並在韓國人和高加索人中進行比較。 臨牀研究報告已經完成，據觀察，韓國人的暴露程度高於高加索人。Lenzilumab在韓國人和高加索人中都是安全的，耐受性很好。他説：

 

傳道--M研究

 

我們目前正在評估lenzilumab用於治療NRAS/KRAS/CBL基因突變患者的高危CMML，這項研究正在進行的第二階段研究被稱為“慢性粒單核細胞白血病的精確方法”或“PROACH-M”。PROACH-M研究是與南澳大利亞健康醫學研究所(“SAHMRI”)和阿德萊德大學合作進行的。該研究目前正在澳大利亞的站點註冊 ，預計在新西蘭的站點還會有更多的註冊。截至2023年3月16日，13名接受lenzilumab治療的患者已被納入總共15名患者的研究，並進行了多個週期的跟蹤，據信結果令人鼓舞。PROACH-M試驗的摘要已被美國癌症研究協會接受，並計劃於2023年4月17日進行海報展示。我們為這項研究提供lenzilumab，大部分研究費用由合作伙伴承擔，並由澳大利亞政府設立的研究基金--醫學研究未來基金提供資金。

 

評級研究

 

我們目前正在2/3期潛在註冊試驗中評估lenzilumab在接受骨髓移植的患者中早期治療aGvHD的作用，該試驗被稱為 “評級”研究。這項研究是由位於英國的22個幹細胞移植中心Impact Partnership進行的。我們預計這項研究中的第一批患者劑量將在2023年第二季度進行 。 我們為研究提供lenzilumab，包括研究藥物的進口、標籤和分銷費用，並支持與研究相關的某些實驗室測試，但大部分研究費用將由Impact Partnership承擔。這項研究的目標是確定lenzilumab在降低6個月內無復發死亡率方面的有效性和安全性。

 

慢性粒細胞白血病及相關血液病腫瘤的市場機會

 

克隆性細胞遺傳學異常在CMML患者中非常常見。RAS突變使白血病細胞對GM-CSF高度反應，在大約50%的CMML患者中可見， 是lenzilumab的預期目標患者羣體。在美國、英國和澳大利亞，每年新增CMML患者約為1,700人。RAS突變可能導致GM-CSF高反應性，在其他髓系血液系統惡性腫瘤中也可見，包括幼年粒單核細胞白血病(JMML)、骨髓增生異常綜合徵(MDS)和急性髓系白血病(AML)，在美國每年總計約有4,000例新病例。我們相信，CMML的成功可能為使用lenzilumab靶向髓系白血病中的RAS途徑突變提供原則證據，並允許我們在這些額外的患者羣體中開發並在成功的情況下將lenzilumab自己或通過合作伙伴商業化。大約15%到20%的CMML病例進展為AML。根據美國癌症協會的數據，美國每年約有1100人新診斷為CMML，其中大多數新患者年齡在60歲或以上。這些患者通常不適合進行幹細胞移植。

 

為了獲得FDA的批准，可能需要在美國進行驗證性研究，我們計劃尋求該機構的監管指導，並提供PROACH-M的中期結果。作為一種罕見疾病的治療方法，lenzilumab可能有資格獲得某些監管和商業利益，這可能會加速開發和批准。罕見疾病的定價和報銷傳統上高於更常見疾病的治療。

 

我們正在評估監管路徑，以使 早期結果能夠支持澳大利亞治療用品管理局的監管提交和可能的批准，這可能會通過國際監管機構合作項目Orbis擴展到美國和英國。

 

30年來，高危CMML患者一直沒有新的治療藥物，獨立出版物已經證明GM-CSF和RAS途徑突變在這種 和其他癌症(包括JMML、MDS、骨髓增生性腫瘤和AML)中起着關鍵作用。

 

已經為JMML的一項研究制定了一項臨牀方案，JMML是一種影響幼兒的極端孤兒和破壞性疾病。

 

戰略選擇和備選方案的審查 

 

如前所述，在2022年期間，我們聘請了SC&H Capital(SC&H Group，“SC&H”)的附屬公司為我們提供戰略選擇方面的建議。SC&H是一家投資銀行和諮詢公司，提供併購、財務重組和相關的商業諮詢解決方案。SC&H 作為我們的顧問，探索圍繞lenzilumab和ifobtuzumab實現價值最大化的戰略選擇。我們還考慮了 ，並尋求了一系列全面的選擇，以籌集額外資本，並解決、滿足、推遲或重組我們對製造業和其他方的應付賬款和應計負債。

 

 

我們已簽署了一份不具約束力的意向書，並與一傢俬營生物製藥公司(“合作伙伴 公司”)就擬議中的業務合併進行了排他性談判。業務合併的擬議條款設想了免税的換股合併，因此我們 將向合作伙伴公司的股東發行我們的股本股票，預計這將是我們目前已發行普通股數量的大約兩倍。

 

我們無法向您保證，我們和合作夥伴公司將就提議的交易簽訂最終協議，任何此類交易的最終形式和條款可能與上述條款存在實質性差異 。我們能否達成最終協議受到條件的制約，包括我們已收到 具有約束力的額外資本投資承諾，這將是為合併後公司未來的運營提供資金並使合併後的公司能夠保持其普通股在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市所必需的 資金，以及諸如合作伙伴公司董事會和股東批准最終協議條款等慣例事項。其中某些情況將不在我們的控制之下。因此，我們不能保證 我們將實施擬議的業務合併或相關融資交易。如果我們無法在2023年上半年完成擬議的交易或確定並完成另一項戰略或融資交易，我們可能會選擇或被要求進行重組或根據聯邦破產法尋求其他保護。見第一部分，第1A項，“風險因素.”

 

納斯達克上市不足之處 

 

如前文所述，我們已收到納斯達克(以下簡稱“納斯達克”)的兩份通知 ，內容涉及我們未能達到1美元的最低買入價和3,500萬美元的上市證券繼續上市標準的總市值。如所披露的，自適用通知之日起，我們有180天的時間 來彌補每個缺陷。2023年2月21日，我們收到納斯達克上市資格部(“員工”) 的一封信，通知我們截至2023年2月20日我們尚未恢復遵守最低投標價格要求，我們 沒有資格獲得第二個180天延長期。信中特別指出，我們不遵守納斯達克資本市場股東權益首次上市要求。我們上市證券的總市值也仍然低於繼續在納斯達克資本市場上市的3,500萬美元的要求。2023年3月2日，納斯達克聽證會小組(“小組”) 批准了我們的請求，舉行聽證會對工作人員的裁決提出上訴。小組的聽證會定於2023年4月6日舉行。此外，如果我們的普通股在任何連續十個交易日的收盤價不超過0.1美元，我們的普通股可能會被立即從納斯達克資本市場退市。見第一部分，項目1A，“風險因素”。

 

關鍵會計政策與關鍵會計估計

 

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們的合併財務報表，該報表是根據 美國公認的會計原則或GAAP編制的。根據美國公認會計準則編制財務報表時，我們的管理層需要作出估計和假設，以影響綜合財務報表和附註中報告的金額和披露。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們的管理層認為，在確定收入確認(以公允價值為基礎的股票薪酬和應計項目)時，需要考慮判斷因素。我們的管理層根據事實和情況評估 估計和假設。由於無法準確確定未來事件及其影響，因此實際結果可能與這些估計和假設不同，這些差異可能對綜合財務報表產生重大影響 。如果我們的假設發生變化，我們可能需要修改我們的估計，或採取其他糾正措施，其中任何一項也可能對我們的運營報表、流動性和財務狀況產生重大不利影響。

 

雖然我們的主要會計政策在本年度報告10-K表格第II部分第8項“財務報表及補充數據”中的綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計至關重要。

 

應計研究與開發費用

 

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估算應計研發費用。此流程包括審核合同 和採購訂單，審核我們許可協議的條款，與我們的適用人員溝通以確定已代表我們執行的服務，以及在 我們尚未收到發票或以其他方式通知我們實際成本的情況下，估算所執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們的一些服務提供商為我們提供的服務 按月向我們開具欠款發票。我們根據我們當時所知的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。估計應計研究和開發費用的例子包括以下費用：

 

 

∙

與臨牀研究有關的研究機構和其他服務提供者簽約；

∙

與lenzilumab生產有關的合同製造商，包括取消和終止費用以及不符合規格的產品的費用 ；以及

∙

與臨牀前開發活動相關的供應商。

 

我們根據與多個研究機構簽訂的合同以及與代表我們實施和管理臨牀研究的研究組織簽訂的合同，對收到的服務和花費的努力進行估計，從而確定與臨牀研究相關的費用 。這些協議的財務條款需要經過 協商，因合同而異，可能會導致付款流程不均和費用確認不均。其中一些合同的付款取決於患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成等因素。在累計 這些成本時，我們估計將在多長時間段內執行未向我們開具發票的服務，以及在每個期間內要花費的工作量 。如果服務執行的實際時間或工作水平與我們的估計不同，我們 會相應地調整應計項目。我們對所執行服務的狀態和時間相對於所執行服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們在任何特定時期報告的估計值發生變化。

 

基於股票的薪酬

 

我們的股票 期權的股票薪酬費用是在授予日根據Black-Scholes期權定價模型計算的獎勵的公允價值估計的， 確認為必要服務期內的費用。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要各種高度判斷的假設，包括預期波動率和預期期限。預期波動率是基於我們自己的普通股和我們的幾家上市同行在與期權預期條款相等的一段時間內的綜合歷史股票波動率 ，因為我們 沒有足夠的交易歷史來僅依賴我們自己普通股的波動性。為了估計預期期限，我們 選擇了簡化方法，即使用歸屬期限和合同期限的中點。如果Black-Scholes期權定價模型中使用的任何假設 發生重大變化，則基於股票的薪酬支出在未來可能與本期記錄的薪酬支出大不相同 。此外，我們需要估計預期的罰沒率，並僅確認預期歸屬的股票的費用 。我們根據歷史經驗和我們對員工未來離職前行為的預期來估算罰沒率。如果我們的實際罰沒率與我們的估計不同，基於股票的補償費用將相應調整。

 

收入確認

 

到目前為止，我們的收入主要來自許可證協議和研發協作協議。截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，我們的許可收入分別為250萬美元和360萬美元 。我們根據會計準則更新(“ASU”) 2014-09“與客户的合同收入(主題606)”(“ASC 606”)確認收入。ASC 606的核心原則是， 實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品和/或服務的金額，其金額應反映該實體預期有權獲得的這些商品和/或服務的對價。為了確定我們確定在ASC 606範圍內的安排應確認的適當收入金額，我們執行以下步驟：(I)確定與客户簽訂的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(V)在履行每項履約義務時確認收入 。

 

技術許可和合作協議下的收入通常包括不可退還和/或有保證的許可費、合作研究資金以及各種里程碑和 未來產品使用費或利潤分享付款。

 

如果供應商特定的客觀證據和第三方證據不可用，則可使用對銷售價格的最佳估計來計算協議下可交付產品的公允價值。 如果已交付物品在獨立基礎上對客户具有價值，並且如果該安排包括已交付物品的一般退貨權，則該協議下可交付物品的公允價值將是單獨的會計單位，未交付物品的交付或性能被認為是可能的且基本上在我們的控制之下。

 

我們僅在許可證具有來自任何未交付的履行義務的獨立價值且該價值可以確定的情況下，才在許可證交付時將預付許可證付款確認為收入 。未交付的績效義務通常包括製造或開發服務或研究和/或指導 委員會服務。如果未交付履約債務的公允價值能夠確定，則這些債務將單獨入賬。如果許可證不具有獨立價值，則許可證和其他未交付的履約義務 將作為單個會計單位入賬。在這種情況下，許可證付款和履約義務付款將在履行履約義務時的估計期間確認為收入，或無限期推遲，直到確定未交付的履約義務 。

 

每當我們確定一項安排應作為單一會計單位入賬時，我們就確定履行履約義務的期間，並確認 收入。收入採用比例業績法或直線法確認。當可以合理估計完成安排下的履約義務所需的努力水平時，可使用按比例業績方法。 按比例業績方法確認的收入數額，是將合同下的付款總額乘以迄今完成的努力水平與完成安排下履行義務所需的估計總努力水平的比率而確定的。如果我們不能合理估計完成某項安排下的履約義務所需的努力水平，我們會在預期完成履約義務的期間內，以直線 方式確認該安排下的收入。在確定一項安排所需的努力程度和我們根據一項安排應完成的履行義務的期限時，需要有重大的管理層判斷力。

 

 

我們的協作協議通常使我們有權在實現基於開發、法規和銷售業績的里程碑時獲得額外付款。如果在協作開始時認為很可能達到里程碑，則相關的里程碑付款將與其他協作 考慮一起包括在我們的收入計算中，例如預付費用和研究資金。通常，在協作開始時，這些里程碑不被認為是可能的 。因此，里程碑通常以兩種方式之一識別，具體取決於實現里程碑的時間。如果在業績期間達到里程碑，則我們將只確認在該日期實現的比例業績的 範圍內的收入，或在該日期實現的直線基礎上的比例，而其餘部分將被記錄為遞延收入，在剩餘的業績期間攤銷。如果在績效期間結束且所有履約義務均已交付之後實現里程碑 ，則我們將確認里程碑付款 為實現里程碑期間的全部收入。

 

近期發佈的會計公告

 

最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營結果的會計聲明的説明 載於本年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註2。我們不認為最近發佈的尚未生效的標準的影響會對我們的財務狀況或採用後的運營結果產生實質性影響 。

 

經營成果

 

截至2022年12月31日，我們的累計赤字為6.818億美元。自成立以來，我們已經確認了支付許可費或協作費的象徵性收入 。我們的候選產品可能永遠不會成功開發或商業化，因此我們可能永遠不會從任何產品銷售中獲得收入。因此，我們預計在可預見的未來，我們的運營將繼續遭受重大虧損，並且不能保證我們將永遠產生可觀的收入或利潤。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們獲得大量額外融資的能力，如下文“-流動資金和資本資源” 和上文第I部分第1A項“風險因素”中更全面的描述。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

 

下表彙總了我們在所示期間的業務結果(金額以千為單位，但百分比除外)：

 

		截至十二月三十一日止的年度：								增加/(減少)
		2022				2021				金額				%
收入：
許可證收入		$	2,514			$	3,595			$	(1,081	)			(30	)
總收入			2,514				3,595				(1,081	)			(30	)
運營費用：
研發			55,210				213,115				(157,905	)			(74	)
一般和行政			15,608				23,252				(7,644	)			(33	)
總運營費用			70,818				236,367				(165,549	)			(70	)
運營虧損			(68,304	)			(232,772	)			(164,468	)			(71)
其他收入(支出)：
利息支出			(2,918	)			(2,264	)			654				29
其他收入(費用)，淨額			492				(1,613	)			2,105				131
淨虧損		$	(70,730	)		$	(236,649	)		$	(165,919	)			(70	)

 

收入

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的收入是指根據與KPM及其附屬公司Telcon， (連同KPM，“被許可人”)簽訂的許可協議(“韓國協議”)下的許可收入，在本Form 10-K年度報告中包括的合併財務報表附註3中有更詳細的描述。許可證收入在2022年減少了110萬美元，從截至2021年12月31日的360萬美元 減少到截至2022年12月31日的250萬美元。截至2022年6月30日，收入將攤銷至2023年3月31日，也就是預期的業績期末。在截至2022年9月30日的季度內，對績效期間進行了重新評估，並將績效期間的估計結束日期調整為2025年12月31日。與之前的時間表下記錄的金額相比，估計的變化導致季度許可收入減少了 $80萬。預期的 期間將反映這一估計變化的影響。

 

 

研究和開發費用

 

進行研發是我們業務模式的核心。我們的內部和外部研發費用都是按所發生的費用計算的。我們跟蹤每個臨牀項目的項目所產生的外部研究和開發成本。我們的外部研發成本主要包括：

 

●

根據與執行我們的臨牀試驗和臨牀前活動的合同研究組織、研究地點和顧問的協議而產生的費用；

●

購買和製造臨牀試驗、商業化前和其他材料的成本，轉移原料藥和填充/成品生產的製造工藝的成本，穩定性、釋放、可比性和產品表徵的各種測試和分析的開發和定期執行，與質量管理、文件準備和向監管機構備案所需的信息相關的成本；以及

●

與發展活動相關的其他費用，包括額外的研究。

 

其他研發成本主要包括 內部研發成本，如我們員工的工資和相關附帶福利成本、基於股票的薪酬 費用以及未分配給我們的臨牀計劃的差旅成本。內部研發成本通常惠及多個 個項目，不會單獨跟蹤每個項目。

 

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的研究和開發費用摘要(單位：千)：

 

		截至十二月三十一日止的年度：
(單位：萬人)		2022				2021
外部成本
倫齊盧單抗		$	53,092			$	210,129
Ifaotuzumab			542				112
內部成本			1,576				2,874
總研發		$	55,210			$	213,115

 

研發費用從截至2021年12月31日的2.131億美元減少到截至2022年12月31日的5520萬美元，減少了1.579億美元。減少的 主要是由於lenzilumab製造成本減少了1.427億美元，臨牀試驗費用減少了830萬美元，這主要是由於作為我們降低成本計劃的一部分，完成了現場空氣研究並於2022年第三季度終止了CAR-T試驗，以及諮詢費用減少了360萬美元。

 

我們預計，與2022年相比，我們的開發成本將在2023年下降。鑑於我們重新調整以減少部署某些資源用於新冠肺炎的Lenzilumab開發，除一批正在處理的Lenzilumab外，我們已經停止生產Lenzilumab， 正在將剩餘的Lenzilumab原料藥和藥品庫存整合在一箇中央位置，以供未來可能的 使用。我們相信，我們有足夠的藥物產品來進行目前計劃的臨牀試驗。

 

一般和行政費用

 

一般和行政費用主要包括與人事相關的費用(包括股票薪酬)、法律和專利費用的專業費用、保險、諮詢、審計、投資者關係費用和其他未包括在研發中的一般運營費用。

 

一般和行政費用從截至2021年12月31日的年度的2330萬美元減少到截至2022年12月31日的年度的1560萬美元，減少了770萬美元。截至2022年12月31日的年度減少的主要原因是諮詢費用減少了730萬美元，投資者減少了130萬美元，公關費用被非現金股票薪酬支出增加了110萬美元部分抵消。我們預計，由於我們的重組計劃旨在大幅減少基於現金的未來一般和管理費用，我們的總體一般和行政費用可能在短期內減少；然而，我們持續的訴訟成本可能會超過任何此類費用的減少 。

 

利息支出

 

截至2022年及2021年12月31日止年度的利息開支主要與Hercules Capital作為其聯屬公司作為貸款人的代理訂立的貸款及擔保協議(“定期貸款”)有關。利息支出從截至2021年12月31日的年度的230萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的290萬美元。截至2022年12月31日的年度的利息支出包括與2022年7月償還貸款相關的120萬美元未攤銷貸款費用。我們在2021年3月29日根據定期貸款提取了最初的2500萬美元。 在支付了與抽獎相關的費用和開支後，我們收到了大約2440萬美元的淨收益。

 

 

其他收入(費用)，淨額

 

其他收入(支出)，在截至2022年12月31日的年度淨增210萬美元 ，主要是由於截至2021年12月31日的年度產生的訴訟和解費用。

 

所得税

 

截至2022年12月31日，我們有約1.662億美元的淨營業虧損結轉，以抵消2024年至2037年到期的未來聯邦所得税， 還有約5.429億美元，可抵消2028年至2042年到期的未來州所得税。我們還有2018年至2022年期間產生的聯邦淨運營虧損3.753億美元，這些虧損沒有到期日。當前的聯邦税法和州税法包括對在所有權變更時使用淨營業虧損和税收抵免的實質性限制 。即使結轉可用，它們也可能受到年度限制、未來應税收入的缺乏或未來所有權的變化 這些變化可能導致結轉在使用之前過期。於2022年12月31日，我們為我們約171.4元的遞延税項資產記錄了100% 估值準備金，因為當時我們的管理層認為 不確定這些資產能否完全變現。如果我們未來確定我們將能夠實現我們的全部或部分遞延税項資產，對我們的估值準備金的調整將增加我們做出此類決定期間的淨收入。

 

流動性與資本資源

 

自成立以來，我們主要通過公開發行普通股、私募普通股和優先股、債務融資、現金、現金等價物和有價證券的利息收入、以信用額度為抵押的借款以及根據《韓國協議》獲得的 收益，為我們的業務提供資金。截至2022年12月31日，我們擁有1020萬美元的現金和現金等價物。在截至2022年12月31日的年度內，我們通過受控股票發行出售了55,052,506股普通股^SM與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)簽訂銷售協議(“銷售協議”)，扣除承保折扣及發售成本後所得款項淨額約4,180萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們根據銷售協議出售了總計6,408,087股普通股，籌集了約6,570萬美元的淨收益。在2022年12月31日之後，未根據銷售協議出售任何股票。

 

現金的主要來源和用途

 

下表列出了以下每個期間的現金和現金等價物的主要來源 和使用情況(000美元)：

 

		截至12月31日的12個月，
(單位：千)		2022				2021
提供的現金淨額(用於)：
經營活動		$	(76,698	)		$	(184,045	)
融資活動			16,837				186,324
現金及現金等價物淨(減)增		$	(59,861	)		$	2,279

 

截至2022年和2021年12月31日止年度，用於經營活動的現金淨額分別為7,670萬美元和1.84億美元。截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為7670萬美元，主要原因是經非現金項目調整後的淨虧損7070萬美元，如基於股票的薪酬580萬美元，以及運營資產和負債淨變化1180萬美元，其中包括應付賬款減少420萬美元，應計費用減少510萬美元，遞延收入減少250萬美元。截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為1.84億美元，主要與我們2.366億美元的淨虧損有關，調整後的 非現金項目，如540萬美元的股票薪酬，4660萬美元的運營資產和負債淨增加 ，以及60萬美元的其他非現金項目。

 

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1,680萬美元，其中包括與康託爾的銷售協議相關的發行普通股所得的淨收益4,180萬美元，與Hercules償還的2,500萬美元貸款相抵銷。

 

於截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1.863億美元，主要包括出售5,427,017股承銷公開發售本公司普通股所得款項淨額約9,420萬美元、發行與銷售協議有關的普通股所得款項6,570萬美元、定期貸款所得款項淨額2,440萬美元及行使股票期權所得款項淨額2,000,000美元。

 

 

最近的融資

 

受控股權發行

 

2020年12月31日，我們與Cantor簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過Cantor作為銷售代理髮行和出售我們普通股的股份，總銷售價格最高可達1億美元。我們於2022年4月14日提交了一份關於銷售協議的招股説明書，該招股説明書使我們能夠發行和出售總髮行價高達7,500萬美元的普通股。 如上所述，截至2022年12月31日的年度，我們根據銷售協議發行和出售了55,052,506股普通股， 籌集了4,180萬美元的淨收益，而截至2021年12月31日的年度，我們根據銷售協議發行和出售了6,408,087股普通股 ，籌集了6,570萬美元的淨收益。我們是否有能力繼續以我們可接受的條款和足夠的數量使用銷售協議，將受制於嬰兒貨架規則(如上文第I部分第1A項的 “風險因素”中所定義和描述的)，還取決於不確定和不可依賴的未來市場狀況。見上文第一部分第1A項“風險因素” 。

 

2021年承銷的公開發行

 

2021年3月30日，我們作為幾家承銷商的代表與Jefferies LLC、Credit Suisse Securities(USA)LLC和Cantor簽訂了承銷協議 ，與公開發行5,000,000股我們的普通股有關。此外，我們授予承銷商30天的選擇權，可以額外購買750,000股我們的普通股。首次公開募股於2021年4月5日結束。2021年5月3日，我們完成了與行使承銷商30天期權相關的額外427,017股普通股的出售 。出售5,427,017股股份(包括承銷商增購的股份)所得的總收益約為1,004,000,000美元。扣除承銷折扣和發行成本後，此次發行的淨收益約為9420萬美元。

 

大力神定期貸款

 

2021年3月10日，我們與Hercules簽訂了定期貸款 ，使我們能夠在2021年3月29日提取2500萬美元的初始金額。2022年7月，我們向Hercules支付了2670萬美元，以全額償還定期貸款。有關定期貸款的其他信息，請參閲本年度報告中包含的合併財務報表附註5(Form 10-K)。

 

流動性與製造業承諾

 

截至2022年12月31日，我們擁有現金 和現金等價物1,020萬美元；合併應付帳款和應計費用5,530萬美元，其中一些存在爭議； 以及2023年剩餘時間的製造承諾260萬美元，此後沒有重大承諾，如下文進一步描述的 (見“-合同”)。我們打算尋求推遲這些有爭議的付款義務，協商較低的金額或 尋求其他行動方案，其中可能包括對相關金額的法律追索。

 

在2022年12月31日之後，正如之前報告的那樣，我們支付了300萬美元，有條件地解決了之前報告的本公司與Avid之間根據雙方之間的商業協議而產生的糾紛 。更多信息見合併財務報表附註11。截至2023年3月30日，我們的現金和現金等價物約為300萬美元，這是在實施這筆付款和其他資金用途以開展我們的業務和尋求戰略替代方案之後 。我們的資本資源不足以為2023年剩餘時間的運營提供資金。

 

我們能否與合作伙伴公司就上述戰略交易達成最終的 協議取決於許多條件，包括(其中) 我們已收到具有約束力的額外資本投資承諾，這將使我們能夠為合併後公司的未來運營提供資金，並使合併後的公司能夠保持其普通股在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市。我們不能保證我們將能夠籌集足夠的資金以允許我們實施擬議的業務合併。如果我們無法在2023年上半年完成擬議的交易或確定並完成另一項戰略或融資交易，我們可能會選擇或被要求根據聯邦破產法進行重組或尋求其他保護 。如果與合作伙伴公司的擬議業務合併和相關融資完成，我們 預計將向上文討論的合作伙伴公司的股東和融資中的新投資者發行大量普通股和/或可轉換股權證券，每一項都將對我們現有的 股東產生重大稀釋效應。

 

有關擬議交易和我們公司的風險的進一步討論，請參閲本表格中第I部分，項目1A，“風險因素” 10-K。

 

 

合同

 

《埃夫薩納協定》

 

於2021年1月10日，我們宣佈已與Eversana Life Science Services，LLC(“Eversana”) 簽訂主服務協議(“Eversana協議”)，根據該協議，Eversana將向我們提供有關可能推出lenzilumab的服務。

 

2021年9月21日，我們通知Eversana， 由於美國的EUA身份，我們將終止與倫齊盧單抗在美國用於治療新冠肺炎的商業化支持有關的初始工作聲明 。Eversana對終止通知提出異議，並要求支付其聲稱我們在2021年4月1日至2021年9月30日期間提供的服務的約450萬美元。我們對這一説法提出了異議，Eversana已申請仲裁以解決這一爭端。有關其他信息，請參閲本年度報告中的合併財務報表附註11 表格10-K。

 

製造協議

 

我們與幾家CMO達成協議，為我們的lenzilumab臨牀試驗活動 生產BDS和填充/完成DP。我們還簽訂了藥品包裝協議。這些協議規定了在製造開始之前的預付款，以及在製造過程中的進度付款和技術轉讓付款。其中某些CMO因各種原因未能成功生產符合我們規格的一些批次的lenzilumab。我們已經修改並在某些情況下取消了某些協議。 此外，我們還尋求通過停止生產與我們的調整計劃相關的lenzilumab來減輕我們的財務負擔，最近，我們已經解決了與我們的兩個CMO的糾紛。有關這些和解協議的更多信息，請參閲本年度報告10-K表中的合併財務報表附註11。

 

我們 相信我們有足夠的供應來開展我們預期的臨牀開發工作。我們已停止生產 lenzilumab，但我們的CMO之一Catalent Pharma Solutions，LLC(“Catalent”)的一批產品除外。如果 我們無法在屆時保質期到期之前獲得lenzilumab的監管批准，則剩餘庫存 將無法用於商業用途。

 

我們的另一家CMO之一Thermo Fisher Science，Inc.(“Thermo”)正在生產的重要藥物產品 由於生產的批次不符合規格，我們尚未發佈該材料。儘管如此，Thermo已經通知我們，他們已經停止生產，最近向特拉華州高等法院提起訴訟，要求我們賠償2590萬美元。我們已對Thermo提起反訴，要求賠償3750多萬美元。我們否認Thermo的説法和主張，並將對其進行有力的辯護。有關更多信息，請參閲本年度報告中表格 10-K的合併財務報表附註7和11。

 

許可協議

 

我們有義務根據許可內協議向第三方 支付未來的款項，包括再許可費、版税以及在實現某些開發和商業化里程碑時到期並應支付的款項。

 

我們將根據許可安排向 第三方支付的預付款和里程碑付款記錄為費用。預付款在發生時記錄，里程碑付款在達到特定里程碑時記錄 。

 

梅奧醫學教育和研究基金會頒發的許可證

 

2019年6月19日，我們與梅奧基金會簽訂了梅奧協議。根據梅奧協議，我們已經獲得了某些技術的許可，我們認為這些技術可以通過包括CRISPR-Cas9在內的各種基因編輯工具來創建缺乏GM-CSF表達的CAR-T 細胞。根據《梅奧協議》，我們必須在《梅奧協議》生效之日起六個月內或在完成合格的 融資後(以較早者為準)向梅奧基金會支付20萬美元。我們支付了私人配售完成後的初步付款。《梅奧協定》還要求在實現某些監管和商業化里程碑時支付里程碑和特許權使用費。

 

蘇黎世大學畢業證書

 

2019年7月19日，我們與蘇黎世大學簽訂了《蘇黎世協議》。根據《蘇黎世協議》，我們已經獲得了某些技術的許可，我們認為這些技術可以通過GM-CSF中和來預防GvHD。蘇黎世協議要求首次一次性支付10萬美元，我們於2019年7月29日向UZH支付了這筆款項。《蘇黎世協議》還要求支付年度許可證維護費，以及實現某些監管和商業化里程碑時的里程碑和特許權使用費。

 

 

外判許可協議

 

《韓國協定》

 

2020年11月3日，我們 與KPM和Telcon(統稱為“被許可方”)簽訂了一項許可協議(“韓國協議”)。 根據韓國協議(其中包括)，我們根據某些專利和其他知識產權向被許可方授予了一項許可，以開發我們的主要候選產品lenzilumab(“產品”)並將其商業化，用於在韓國和菲律賓(“地區”)治療新冠肺炎肺炎， 受某些保留和限制的限制。被許可方將負責在這些地區獲得監管部門的批准，並隨後將lenzilumab商業化。

 

作為許可的對價，被許可方同意向我們支付(I)600萬美元的預付許可費(或扣除預扣税和其他費用和版税後的450萬美元)，在2020年第四季度收到許可協議後立即支付， (Ii)根據我們在美國實現的兩個指定里程碑，分兩次支付總計1,400萬美元。其中，第一個里程碑在2021年第一季度達到，並在2021年第二季度收到600萬美元(或450萬美元預扣税及其他費用和特許權使用費淨額) ，以及(Iii)在被許可人收到必要的監管批准後，韓國和菲律賓的lenzilumab淨銷售額獲得了兩位數的特許權使用費。被許可方已同意承擔某些開發和商業履約義務。預計我們將從現有或未來的製造商以成本加成的基礎上向被許可方供應lenzilumab至少7.5年。被許可方已同意每年購買一定數量的lenzilumab 。

 

賠償

 

在正常業務過程中，我們簽訂包含各種陳述和保證並規定一般賠償的合同和協議。我們在這些協議下的風險敞口是未知的，因為它涉及未來可能對我們提出但尚未提出的索賠。截至 日期，我們沒有支付任何索賠，也沒有被要求為與我們的賠償義務相關的任何訴訟辯護。然而，由於這些賠償義務，我們可能會在未來記錄 費用。

 

訴訟

 

Eversana仲裁

 

2022年5月19日，Eversana向美國仲裁協會提出仲裁請求，要求公司賠償約450萬美元Eversana Life Science， LLC訴Humanigen，Inc.(AAA案件編號01-22-0002-1591)。該要求包括兩項違反合同的索賠，涉及雙方之間的Eversana協議和兩家公司的歐洲子公司之間的相關協議，以及一項不當得利的索賠。 Eversana聲稱，公司未能支付為2021年4月1日至2021年9月30日期間進行的可能商業化的lenzilumab 進行的準備工作而到期的款項。到目前為止，已經交換了生產請求和對此提出的反對意見。仲裁聽證會目前定於2023年8月舉行。本公司否認Eversana的説法和主張，並將繼續積極為其辯護。

 

狂熱的和解

 

於2023年2月21日，本公司與Avid Bioservices，Inc.(“Avid”)訂立和解協議(“和解協議”)，就本公司與Avid之間因雙方商業協議 (統稱為“lenzilumab糾紛”)而產生的若干先前報告的糾紛作出有條件的解決。

 

根據和解協議，本公司向Avid一次性支付了300萬美元(“和解款項”)。此外，雙方同意，自和解協議日期起計120天屆滿時起生效，且僅當Humanigen在該日期前仍未為債權人或其他破產程序的利益而申請破產或被置於破產程序或開始轉讓時，雙方將駁回未決的lenzilumab爭議，並解除對方因lenzilumab爭議和雙方之間的商業協議而產生或相關的所有現有債權、要求、訴訟原因、指控和申訴 ，該等爭議已根據各自的條款終止。

 

 

加泰羅尼亞定居點

 

於2022年12月16日，本公司與Catalent簽訂了一份 和解協議(“和解協議”)，以解決本公司與Catalent於2020年7月31日簽訂的多設施臨牀供應及服務協議(“MSA”)項下所產生的若干爭議，而Catalent與本公司已根據該協議 達成和解協議，據此Catalent已同意提供與製造本公司主要候選產品lenzilumab有關的若干服務。

 

根據和解協議，本公司同意向Catalent一次性支付1,200萬美元(“和解款項”)，以全數清償本公司根據MSA就產品及先前服務所承擔的所有付款責任，以及Catalent聲稱被拖欠的註銷費用。考慮到公司於2022年12月22日支付的和解付款，Catalent放棄並解除了Catalent對此類產品和服務的所有付款、索賠或發票以及取消費用的權利，以及Catalent將執行的一些有限的額外工作，總額約為2350萬美元。

 

對於Catalent正在進行的任何活動和其他工作，MSA的條款和條件通常保持完全效力和效力。

 

薩凡特訴訟

 

該公司此前參與了針對Savant 被忽視疾病有限責任公司(“Savant”)的訴訟。2022年3月，本公司與第一太平戴維斯達成保密和解。因此，涉及Savant的訴訟於2022年3月31日被駁回。

 

熱力訴訟

 

Thermo已通知 公司，他們已停止生產，並已發出未放行批次產品的付款要求。有重要的 藥物產品在Thermo生產，但由於生產的批次不符合規格，公司尚未發佈相關材料。2022年10月24日，Thermo在特拉華州高等法院對該公司提起訴訟(Patheon Biologics， Inc.訴Humanigen，Inc.，案件編號N22C-10-185 MMJ)，2590萬美元。該公司已對Thermo提起反訴，指控其違反合同，索賠超過3750萬美元。本公司否認Thermo的説法和主張，並將對其進行有力的辯護。

 

證券集體訴訟

 

2022年8月26日，一項可能的證券集體訴訟投訴 標題為Pieroni訴Humanigen Inc.等人，美國新澤西州地區法院對該公司、其首席執行官卡梅倫·達蘭特博士和前首席財務官蒂莫西·莫里斯提起訴訟，案件編號22-cv-05258。 2022年10月17日，第二起假定的證券集體訴訟案件標題為Greenbaum訴Humanigen Inc.等人案。案件編號：22-cv-06118，已向美國新澤西州地區法院提起訴訟，起訴公司的達蘭特博士、莫里斯先生和公司的首席科學官戴爾·查佩爾。起訴書提出索賠，並要求對涉嫌違反1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條的行為進行賠償。這兩起訴訟已合併 ，並指定了一家牽頭原告和聯合牽頭律師事務所。本公司預計將於2023年5月下旬提出解散動議。本公司認為，推定的投訴中的指控是沒有根據的，並將積極進行辯護。

 

股東派生訴訟

 

2023年1月19日，一起衍生品訴訟標題為Chul Yang 代表Humanigen，Inc.訴達蘭特等人案。案件編號2：23-cv-00235已向美國新澤西州地區法院提起訴訟，起訴該公司首席執行官卡梅倫·達蘭特博士、前首席財務官蒂莫西·莫里斯和每一名董事。起訴書指控所有被告違反1934年《證券交易法》第14(A)節及其頒佈的規則14a-9、違反受託責任、不當得利、濫用控制、嚴重管理不善和浪費公司資產，並指控Durant博士和Morris先生違反1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的規則10b-5，並要求賠償。本公司預計這件事 將被擱置，等待合併證券集體訴訟事項的初步裁決。本公司認為衍生品訴訟中的指控毫無根據，並將積極抗辯。

 

 

第7A項：關於市場風險的定量和定性披露

 

我們是一家較小的報告公司 ，如1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則12b-2所定義，在本報告期內，我們不需要 提供本項目所要求的信息。

 

項目8.財務報表及補充數據

 

我們的綜合財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告 包含在本年度報告的F-1至F-29頁的10-K表格中。

 

項目9.與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

 

沒有。

 

項目9A.管理控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

我們的首席執行官同時擔任我們的首席財務官，他評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中的定義， 術語“披露控制和程序”是指公司的 控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在 SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

 

披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，他同時也是我們的首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。基於這一評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

 

管理層年度財務內部控制報告

 

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制(根據《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)。我們的首席執行官也是我們的首席財務官，他評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的首席執行官兼首席財務官 使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在內部控制--綜合框架。基於這一評估並使用COSO標準，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制 是有效的。

 

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會適用於允許我們在本年度報告中僅提供管理層報告的較小報告公司的規則，我們的註冊會計師事務所不需要對管理層的報告進行認證。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能 對財務報告的內部控制產生重大影響。

 

 

控件的固有限制

 

管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時，必須運用其判斷。由於所有控制系統固有的 限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理優先，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其規定的目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化，控制可能會變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

 

項目9B.提供其他資料

 

沒有。

 

項目9C.關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

 

不適用。

 

 

第三部分

 

項目10.董事、高管和公司治理

 

我們為2023年股東年會提交的最終委託書中的“董事選舉”、 “關於我們的高管的信息”和“關於董事會和公司治理的信息”的標題中包含的信息通過引用併入此處，或者如果2023年最終委託書沒有在2022年12月31日之後的120天內提交 ，我們將在我們將在該時間框架內提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格中包括此類信息。與本公司高管有關的某些其他信息 出現在本年度報告的第1部分的Form 10-K中，標題為“關於我們的高管的信息”。

 

項目11.提高高管薪酬

 

我們2023年年度股東大會的最終委託書中所包含的信息在此引用作為參考，如果2023年最終委託書在2022年12月31日之後的120天內仍未提交，則我們將在該時間框架內向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格中包含此類信息。

 

項目12.確定某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

 

我們2023年股東年會的最終委託書中“某些受益所有者和管理層的證券所有權”標題下包含的信息通過引用併入此處，或者如果2023年最終委託書未在2022年12月31日之後的120天內提交，則 我們將在10-K/A表格中包含此類信息，我們將在該時間範圍內提交給美國證券交易委員會。

 

第13項：建立某些關係和關聯交易， 和董事獨立性

 

我們2023年股東年會的最終委託書中“某些關係及相關交易”和“董事獨立性”的標題中包含的信息在此引用作為參考，或者如果2023年最終委託書在2022年12月31日之後的120天內沒有提交，我們將在10-K/A表格中包含此類信息，我們將在該時間框架內提交給美國證券交易委員會。

 

項目14.總會計師費用和服務費

 

我們2023年股東年會的最終委託書中“批准Horne LLP成為我們的獨立註冊公共會計師事務所”的信息在此引用作為參考，或者如果2023年最終委託書沒有在2022年12月31日之後的120天內提交，那麼我們將在10-K/A表格中包括此類信息，我們將在此時間框架內向美國證券交易委員會提交。

 

 

第四部分

 

項目15.各種展品和財務報表附表

 

(a)	以下文件作為本報告的一部分提交：
	(1)	財務報表-見合併財務報表索引，見本年度報告第10-K頁F-1頁第8項合併財務報表索引。

 

(2)

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用或不需要，或者因為這些信息在財務報表或其附註中的其他地方被列入。

 

(3)

見下文(B)部分所列的證物。

 

(b)	陳列品:

				以引用方式併入						已提交或
證物編號：		展品説明		表格+		日期		數		配備傢俱 茲
3.1		註冊人註冊證書的修訂和重訂。		8-K		2016年7月6日		3.1
3.1.1		註冊人註冊證書的修訂和重新註冊證書。		8-K		2017年8月7日		3.1
3.1.2		經修訂的註冊人公司註冊證書的修訂證書。		8-K		2018年2月28日		3.1
3.1.3		經修訂的註冊人註冊證書的修訂證書		8-K		2020年9月11日		3.1
3.2		第二，修訂和重新修訂註冊人章程。		8-K		2017年8月7日		3.2
4.1		由註冊人與MidCap Financial SBIC，LP之間的股票購買權證，日期為2013年6月19日。		8-K		2013年6月24日		10.2
4.2		註冊權協議，日期為2018年2月27日，由註冊人和黑馬資本主基金、黑馬資本、雪娃控股有限公司和諾米斯灣有限公司簽署。		10-Q		2018年5月8日		4.6
4.3		登記權協議，日期為2020年6月2日，由註冊人和投資方簽署。		S-1		2020年6月15日		10.21
4.4		證券説明。		10-K		2021年3月10日		4.5
10.1**		2012年股權激勵計劃，經修訂和重述。		10-Q		2015年8月10日		10.2
10.1.1**		2012年股權激勵計劃修正案，日期為2016年9月13日。		S-8 (檔案第333-214110號)		2016年10月14日		10.2
10.1.2**		2018年3月9日生效的2012年股權激勵計劃修正案。		10-Q		2018年5月8日		10.2
10.2**		二零一二年股權激勵計劃下授予及股票期權協議通知表格。		10-12G (檔案編號000-54735)		2012年6月12日		10.8
10.3**		二零一二年股權激勵計劃(外部董事)下的授予及股票期權協議通知表格。		10-K		2014年3月13日		10.37
10.4**		2012年度股權激勵計劃股票單位獎勵通知書表格。		8-K		2015年4月24日		10.1

 

 

				以引用方式併入						已提交或
證物編號：		展品説明		表格+		日期		數		配備傢俱 茲
10.5**		董事與軍官賠付協議書格式。		10-K		2021年3月10日		10.5
10.6		開發和許可協議，日期為2004年5月11日，由註冊人和路德維希癌症研究所簽署。		10-12G/A (檔案編號000-54735)		2012年8月7日		10.13
10.7		許可協議，日期為2006年4月7日，由註冊人和路德維希癌症研究所簽署。		10-12G/A (檔案編號000-54735)		2012年8月7日		10.14
10.7.1		註冊人和路德維希癌症研究所之間於2008年10月9日簽署的許可協議修正案。		10-Q		2014年5月8日		10.8
10.7.2		註冊人和路德維希癌症研究所之間於2011年6月8日簽署的許可協議修正案。		10-Q		2014年5月8日		10.9
10.8†		註冊人BioWa，Inc.和龍沙銷售股份公司之間於2010年10月15日簽署的非獨家許可協議。		10-12G/A (檔案編號000-54735)		2012年9月12日		10.16
10.9		臨牀試驗協議，日期為2020年7月24日，由註冊者和國家過敏和傳染病研究所(NIAID)簽署，NIAID是美國國立衞生研究院(NIH)的一部分，由微生物和傳染病司(DMID)代表。		8-K		2020年7月30日		10.1
10.10**		Humanigen，Inc.2020綜合激勵。薪酬計劃，2020年9月11日生效。		8-K		2020年9月11日		10.1
10.11**		2020綜合激勵計劃下的激勵股票期權獎勵協議格式。		10-Q		2021年8月12日		10.1
10.12**		非限制性股票期權獎勵表格。2020年綜合激勵計劃下的協議。		10-Q		2021年8月12日		10.2
10.13**		修訂和重新簽署的就業協議，日期為2020年10月29日，由登記人和卡梅倫·達蘭特博士簽署。		10-K		2021年3月10日		10.14
10.14**		修訂和重新簽署的就業協議，日期為2020年9月24日，由登記人和戴爾·查佩爾博士簽署。		10-K		2021年3月10日		10.17
10.15††		許可證協議，日期為2020年11月3日，由註冊人、KPM技術有限公司和Telcon RF製藥公司簽署。		10-K		2021年3月10日		10.18
10.16††		註冊人與EVERSANA生命科學服務有限責任公司之間的主服務協議於2021年1月8日生效。		8-K		2021年1月14日		10.1

 

 

 

				以引用方式併入						已提交或
證物編號：		展品説明		表格+		日期		數		配備傢俱 茲
10.17§		貸款和擔保協議，日期為2021年3月10日，由註冊人和Hercules Capital，Inc.簽署。		10-Q		2021年5月13日		10.3
10.18§		對貸款和擔保協議的第一次修正，日期為2022年4月23日，由註冊人和Hercules Capital，Inc.		10-Q		2022年5月5日		10.1
10.19**		註冊人董事薪酬政策説明。
10.20††		註冊人和Catalent Pharma Solutions，LLC之間於2022年12月16日達成的和解協議								X
21.1		子公司名單。								X
23.1		Horne LLP的同意。								X
31.1		根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。								X
31.2		根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條對首席財務官進行認證。								X
32.1***		根據USC 18頒發的首席執行官證書。§1350。								X
32.2***		根據18 USC對首席財務官的認證。§1350。								X

 

101.INS		XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH		XBRL分類擴展架構
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

 

**表示管理合同或補償計劃。

 

*本10-K表格年度報告所附的32.1和32.2號文件所附的證書，不視為已向美國證券交易委員會備案，且不得通過引用將其納入註冊人根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(br}修訂本)提交的任何文件中，無論是在本10-K表格年度報告日期之前或之後提交，無論此類文件中包含的任何一般合併語言如何。

 

本展品的某些部分已獲得†保密待遇。遺漏的部分已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

 

††根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，本展品的某些部分已被 省略。應要求，公司將向美國證券交易委員會或其工作人員提供未經編輯的此類證據的副本。

 

§根據S-K規則第601(A)(5)項略去的附表。註冊人同意應SEC的要求補充提供任何遺漏的時間表的副本。

 

 

項目16.表格10-K摘要。

 

沒有。

 

簽名

 

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年3月30日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

 

	Humanigen公司
	發信人：	卡梅隆·達蘭特，醫學博士，工商管理碩士
		卡梅隆·達蘭特，醫學博士，工商管理碩士 首席執行官兼董事會主席

 

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以註冊人身份在指定日期簽署。

 

簽名		標題		日期
/s/卡梅隆·達蘭特
卡梅隆·達蘭特，醫學博士，工商管理碩士		董事會主席兼首席執行官 (首席執行官)		2023年3月30日
/s/卡梅隆·達蘭特
卡梅隆·達蘭特，醫學博士，工商管理碩士		代理首席財務官 (首席財務和會計官)		2023年3月30日
/s/羅納德·巴利安特
羅納德·巴利安特，JD		董事		2023年3月30日
/s/Rainer Boehm
醫學博士Rainer Boehm		董事		2023年3月30日
/s/謝麗爾·巴克斯頓
謝麗爾·巴克斯頓		董事		2023年3月30日
/s/戴爾·查佩爾
戴爾·查佩爾，醫學博士，MBA		董事		2023年3月30日
/s/John Hohneker
約翰·霍內克醫學博士。		董事		2023年3月30日
/謝凱文，博士
謝凱文，博士。		董事		2023年3月30日

 

 

合併財務報表索引

 

Humanigen公司

 

目錄

 

獨立註冊會計師事務所報告	F-2
(PCAOB ID171)
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表	F-4
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表	F-5
截至2022年12月31日和2021年12月31日的股東權益(虧損)合併報表	F-6
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表	F-7
合併財務報表附註	F-8

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致Humanigen，Inc.股東和董事會。

 

對財務報表的幾點看法

 

本公司已審核所附Humanigen， Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營表、股東權益(虧損)及現金流量，以及綜合財務報表的相關附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2022年及2021年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

 

持續經營的不確定性

 

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，公司因經營而遭受經常性虧損，其總負債超過其總資產。這引發了人們對該公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業的嚴重懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

 

意見基礎

 

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

 

我們按照PCAOB的標準進行審計。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否 沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。截至2022年12月31日，公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們對本公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性不發表任何意見。

 

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行應對這些風險的程序。這種程序 包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

關鍵審計事項

 

下文所述的關鍵審計事項是指因向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期財務報表審計而產生的事項，並且： (1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露的單獨意見。

 

合同製造成本計提的完備性

 

如財務報表附註4所披露，截至2022年12月31日，公司應計合同製造成本為1,330萬美元。公司的綜合經營報表包括 截至2022年12月31日的年度的合同製造成本，研發費用為4610萬美元。本公司在每個報告期確定應計合同製造成本需要管理層做出重大判斷，因為估計數 基於多個因素，包括管理層對合同和相關時間表的瞭解、截至目前第三方供應商的發票，以及合同中的條款，包括取消和終止費用以及不符合規格的產品費用。合同製造成本應計的完整性受到以下風險的影響：提供的服務在發佈合併財務報表之前未收到第三方供應商的發票的服務的估計不確定性，以及與合同製造組織(“CMO”)目前在訴訟或仲裁中的任何合同的結果有關的不確定性，如財務報表附註11所述。

 

 

審計公司合同製造成本應計項目的完整性 在執行適當程序以評估審計證據管理在這些估算中使用的完整性和準確性時，需要審計師的判斷力、主觀性和努力。

 

為了評估應計項目的完整性，我們的審計程序包括 檢查與CMO的合同，並評估所提供服務的估算中使用的基礎數據。我們 還與公司管理層核實了合同的進展情況，核實了直接從CMO獲得的確認書，以及在整個會計年度和資產負債表日期之後從供應商那裏收到的經過測試的發票。對於與CMO正在進行訴訟或仲裁的任何合同，我們的審計程序還包括獲取和評估與外部法律顧問的審計詢問函以及仲裁和訴訟通知，以證實我們與管理層的詢問和記錄的相關應計費用 。

 

 

/s/ Horne LLP

 

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

 

密西西比州里奇蘭

2023年3月30日

 

 

Humanigen公司

合併資產負債表

(單位：千，共享數據除外)

 

		2022年12月31日				2021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	10,155			$	70,016
預付費用和其他流動資產			950				955
流動資產總額			11,105				70,971
其他資產			90				90
總資產		$	11,195			$	71,061
負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款		$	40,520			$	44,698
應計費用			14,791				19,882
遞延收入			883				4,145
流動負債總額			56,194				68,725
非流動負債：
遞延收入			1,766				1,018
長期債務			-				25,006
總負債			57,960				94,749
承付款和或有事項(附註7)
股東權益(赤字)：
普通股，$0.001面值：225,000,0002022年12月31日和2021年12月31日授權的股票；119,080,135和64,027,629分別於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份			119				64
額外實收資本			634,925				587,327
累計赤字			(681,809	)			(611,079	)
股東總虧損額			(46,765	)			(23,688	)
總負債和股東赤字		$	11,195			$	71,061

 

請參閲隨附的説明。

 

 

Humanigen公司

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 

		截至12月31日的12個月，
		2022				2021
收入：
許可證收入		$	2,514			$	3,595
總收入			2,514				3,595
運營費用：
研發			55,210				213,115
一般和行政			15,608				23,252
總運營費用			70,818				236,367
運營虧損			(68,304	)			(232,772	)
其他收入(支出)：
利息支出			(2,918	)			(2,264	)
其他收入(費用)，淨額			492				(1,613	)
淨虧損		$	(70,730	)		$	(236,649	)
普通股基本和稀釋後淨虧損		$	(0.79	)		$	(4.04	)
加權平均已發行普通股 用於計算每股普通股的基本和攤薄淨虧損			89,236,429				58,533,637

 

請參閲隨附的説明。

 

 

Humanigen公司

股東權益合併報表(虧損)

(單位：千，共享數據除外)

 

																		總計
										其他內容								股東的
		普通股								已繳費				累計				權益
		股票				金額				資本				赤字				(赤字)
2021年1月1日的餘額			51,626,508			$	52			$	419,923			$	(374,430	)		$	45,545
發行普通股，扣除費用			11,835,104				12				159,903				-				159,915
發行股票期權以支付賠償金			-				-				168				-				168
行使期權時發行普通股			566,017				-				1,965				-				1,965
基於股票的薪酬費用			-				-				5,368				-				5,368
淨虧損			-				-				-				(236,649	)			(236,649	)
2021年12月31日的餘額			64,027,629				64				587,327				(611,079	)			(23,688	)
發行普通股，扣除費用			55,052,506				55				41,788				-				41,843
基於股票的薪酬費用			-				-				5,810				-				5,810
淨虧損			-				-				-				(70,730	)			(70,730	)
2022年12月31日的餘額			119,080,135			$	119			$	634,925			$	(681,809	)		$	(46,765	)

 

請參閲隨附的説明。

 

 

Humanigen公司

合併現金流量表

(單位：千)

 

		截至12月31日的12個月，
		2022				2021
經營活動：
淨虧損		$	(70,730	)		$	(236,649	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股票的薪酬費用			5,810				5,368
與債務融資相關的非現金利息支出			-				562
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產			5				(480	)
應付帳款			(4,178	)			29,332
應計費用			(5,091	)			16,875
遞延收入			(2,514	)			947
用於經營活動的現金淨額			(76,698	)			(184,045	)
融資活動：
發行普通股的淨收益			41,843				159,915
行使股票期權所得收益			-				1,965
發行長期債務的淨收益			-				24,444
長期債務的本金支付			(25,006	)			-
融資活動提供的現金淨額			16,837				186,324
現金及現金等價物淨增(減)			(59,861	)			2,279
期初現金及現金等價物			70,016				67,737
期末現金和現金等價物		$	10,155			$	70,016
補充現金流披露：
支付利息的現金		$	1,319			$	1,519
補充披露非現金投資和融資活動：
發行股票期權以代替現金補償		$	-			$	168

 

請參閲隨附的説明。

 

 

合併財務報表附註

(除非另有説明，否則以千為單位，不包括共享和每股數據)  

 

1.業務組織機構及業務描述

 

業務描述

 

Humanigen，Inc.(“公司”或“Humanigen”) 於2000年3月15日在加利福尼亞州註冊成立，並於2001年9月重新註冊為特拉華州公司。自2017年8月7日起生效 本公司的法定名稱改為Humanigen，Inc.

 

該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發其專有的Humaneed產品組合^®抗炎免疫學和免疫腫瘤學單抗。該公司專利的Humaneered技術平臺是一種將現有抗體(通常為小鼠)轉化為設計用於治療的工程、高親和力人類抗體的方法，尤其是在急性和慢性疾病中。 Humanigen開發或授權靶標或研究抗體，通常來自學術機構，然後應用其Humaneered 技術進行優化。該公司的主要候選產品Lenzilumab(“Lenz”)^®“)，以及它的另一個候選產品ifbo tuzumab(”IFAB“)，都是人源化的單抗。該公司的人源化抗體 比嵌合抗體或常規人源化抗體更接近人類抗體，並與目標具有很高的親和力。此外，該公司認為其人源化抗體還具有更重要的優勢，如高效力、低失敗率和較低的引發不適當免疫反應或與輸液相關的反應的可能性。

 

2022年7月，加速 新冠肺炎治療幹預和疫苗-5(“ACTV-5”)和大效應試驗(“BET-B”)的背線結果公佈，該試驗位於試驗的“B”臂，稱為ACTV-5/BET-B試驗。這項研究由美國國立衞生研究院(“NIH”)贊助和資助，並在住院的新冠肺炎患者中評估了倫齊魯單抗與雷米昔韋聯合使用與安慰劑和雷米昔韋的比較。TOPLINE結果顯示，該試驗在主要終點方面沒有達到統計學意義，儘管TOPLINE結果確實表明Lenzilumab在死亡率方面顯示出積極的趨勢。一個由領先機構和研究網絡組成的全球集團 已表示有興趣將lenzilumab納入他們對新冠肺炎的大規模跨國研究，等待重症監護病房入院人數的增加。託西珠單抗和巴利西尼在納入REMAP-CAP和恢復後顯示出死亡率的好處，儘管在較小的研究中未能做到這一點。

 

根據公司之前報告的戰略調整計劃，公司正在開發治療慢性單核細胞白血病(“CMML”)的lenzilumab，這是一種罕見的血液 癌症，其PROACH-M研究已經在進行，並繼續計劃對骨髓移植患者中發生的急性移植物抗宿主病(“aGvHD”)進行評級研究，因為這些研究由其合作伙伴提供大部分資金。 公司預計評級研究中的第一個患者劑量將在2023年第二季度進行。這些研究主要由公司的合作伙伴提供資金。領先的中心網絡Mayo診所目前正在進行由研究人員發起的lenzilumab與CAR-T療法相結合的 試驗(“IIT”)。該公司還在開發IFAB，這是一種針對Epah-3的單抗，目前處於第一階段開發，作為用於某些實體腫瘤的抗體藥物結合物(ADC)的一部分。根據調整計劃，該公司淡化了為新冠肺炎開發倫齊盧單抗的資源部署，目前 不打算尋求監管途徑，除非來自ACTV-5/BET-B的更多數據或未來的大規模研究需要這樣的方法。 部分歐洲國家的指定患者計劃已被終止。除一批正在加工的lenzilumab外，該公司已停止生產lenzilumab，並正在將剩餘的lenzilumab原料藥和藥品庫存整合在一箇中央位置，以備將來使用。

 

有關業務的其他信息，請參閲本年度報告10-K表第7項中包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

 

流動資金和持續經營

 

截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表乃根據持續經營編制，預期本公司將能夠在正常業務過程中變現資產及清償負債。然而，本公司自成立以來出現淨虧損， 經營現金流為負，總負債超過總資產。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

 

 

截至2022年12月31日，公司擁有現金和 現金等價物$10.2百萬美元。考慮到公司目前的現金資源及其未來12個月的當前和預期運營費用水平，其中包括截至2022年12月31日公司合併資產負債表中記錄的應付賬款和應計費用 美元55.3100萬美元，其中某些仍有爭議，製造承諾為2.6由於本公司於2023年有1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，本公司打算在2022年12月31日就欠製造業和其他合作伙伴的某些 金額尋求延期付款、協商較低的金額或採取其他行動。為了繼續經營下去並執行其戰略調整計劃，公司必須成功地重新協商這些欠款，並解決糾紛，包括當前和未來可能的仲裁和訴訟。該公司最近聘請了SC&H集團(“SC&H”)的附屬公司SC&H Capital，就探索戰略選擇以實現其開發渠道的最大價值向 公司提供建議。本公司尚未為其完成對戰略備選方案的審查設定時間表，也不能保證此過程將導致任何交易。 本公司還可能尋求通過公開發行或私募股權發行籌集此類額外資本，包括通過受控股權發行 ^SM與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)的銷售協議(“銷售協議”)、授予融資、可轉換和其他債務融資、合作、戰略聯盟或涉及Lenz 和IFAB的許可安排。當公司以公司可以接受的條款需要額外資金時，可能無法獲得額外資金，或者根本無法獲得。如果 沒有足夠的資金，公司可能需要推遲、縮小或取消一個或多個研究或開發計劃，並可能無法繼續經營下去。此外，如果公司通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，公司可能不得不放棄對其技術、未來收入流或候選產品的權利，或者以可能對公司不利的條款授予許可。雖然管理層 相信其重組計劃及其籌集額外資金的計劃將緩解人們對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況 ，但這些計劃並不完全在公司的控制範圍內，無法評估為可能發生。

 

2.主要會計政策摘要

 

預算的列報和使用依據

 

隨附的綜合財務報表 已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，幷包括列報本公司所呈列期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量所需的所有調整 。綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。這些財務報表 是在假設公司將作為持續經營企業繼續存在的基礎上編制的，該企業在正常業務過程中考慮資產變現以及負債和承諾的償還。

 

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響綜合財務報表和附註中報告的金額和披露。實際結果可能與這些估計大相徑庭。本公司相信，判斷 涉及確定收入確認、以公允價值為基礎的股票薪酬計量和 應計項目。本公司根據事實和情況對其估計和假設進行評估。由於未來事件及其影響不能準確確定，實際結果可能與這些估計和假設不同，這些差異可能對合並財務報表產生重大影響。

 

信用風險集中

 

現金、現金等價物和有價證券 由金融工具組成，在持有證券的相關金融機構違約的情況下，這些金融工具可能使公司面臨集中的信用風險，範圍與合併資產負債表中記錄的價值相同。公司 主要投資於信用風險較低的高流動性工具，這些現金不是即時運營所需的。公司已制定了有關證券質量、多樣化和到期日的指導方針，以使公司能夠管理其信用風險。

 

現金和現金等價物

 

本公司將購買時原始到期日為90天或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括商業銀行在支票、計息和活期貨幣市場賬户中的存款。

 

發債成本

 

與已確認債務有關的債務發行成本 在綜合資產負債表中列示，直接從該債務負債的賬面金額中扣除，與債務貼現保持一致，並使用實際利息法在相關債務期限內攤銷為利息支出。

 

 

研究和開發費用

 

候選新產品的研究和開發所產生的開發成本在發生時計入費用，包括根據研究和開發協作安排可能會報銷也可能不會報銷的費用。研發成本包括但不限於工資、福利、基於庫存的薪酬、實驗室用品、分配的管理費用、專業服務提供商的費用和與產品開發工作相關的成本，包括為我們的臨牀前研究和臨牀試驗生產藥品的顧問和合同製造組織(“CMO”)的成本，以及與臨牀前研究和臨牀試驗相關的所有其他費用。

 

公司根據與代表其進行和管理臨牀前研究和臨牀試驗的研究機構和臨牀研究組織簽訂的合同，根據所提供的服務來估算臨牀前研究和臨牀試驗費用。在應計服務費時，公司估計將提供服務的時間段 以及每個時間段要花費的工作水平。如果實際執行服務的時間或努力程度與估計值不同，公司將相應調整應計項目。根據這些安排在收到相關服務之前向第三方支付的款項 在提供服務之前記為預付費用。

 

公司將根據許可安排向第三方支付的預付款和里程碑付款 記錄為費用。預付款在發生時記錄，里程碑付款 在達到特定里程碑時記錄。

 

收入確認

 

到目前為止，該公司的收入主要來自許可協議和研發合作協議。該公司記錄了$2.5百萬美元和美元3.6 截至2022年和2021年12月31日止年度的收入，分別為與KPM Tech Co.，Ltd.(“KPM”)及其附屬公司Telcon RF Pharmtics，Inc.(“Telcon”)於2020年11月3日簽訂的許可協議(“韓國協議”)， 如附註3所述。本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)主題606-與客户簽訂合同的收入。ASC 606的核心原則 是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品和/或服務的金額 ，該金額反映實體預期有權獲得這些商品和/或服務的對價。為確定公司認為屬於ASC 606範圍內的安排應確認的適當收入金額，公司 執行以下步驟：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務， (Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(V)在履行每項履約義務時確認 收入。

 

技術許可和合作協議下的收入通常包括不可退還和/或有保證的許可費、合作研究資金以及各種里程碑和 未來產品使用費或利潤分享付款。

 

如果沒有供應商特定的客觀證據和第三方證據，則可使用對銷售價格的最佳估計來計算該安排下可交付物品的公允價值。 如果已交付物品在獨立基礎上對客户具有價值，並且如果該安排包括已交付物品的一般退貨權，則該安排下的可交付物品將是單獨的會計單位，未交付物品的交付或履行被認為是可能的且基本上在公司的控制之下。

 

僅當許可證具有來自任何未交付的履約義務的獨立價值且該 價值可以確定時，公司才在交付許可證時將預付許可證付款確認為收入。未交付的履約義務通常包括製造或開發服務或研究和/或指導委員會服務。如果能夠確定未交付履約的公允價值，則這些債務將單獨入賬。如果許可證不具有獨立價值，則許可證和其他未交付的履約義務將作為單個會計單位入賬。在這種情況下，許可證付款和履約義務付款 在履行履約義務時的估計期間確認為收入，或無限期推遲到確定未交付履約義務為止。

 

每當本公司確定一項安排應作為單一會計單位入賬時，本公司將確定履行履約義務的期間，並確認收入。收入採用比例業績法或直線法確認。當可以合理地估計完成一項安排規定的履行義務所需的努力程度時，可使用比例績效方法。根據按比例執行情況法確認的收入數額，是將合同項下的全部付款(不包括特許權使用費和根據里程碑的實現情況而支付的付款)乘以迄今所做的努力水平與完成安排所規定的履行義務所需的估計總努力水平的比率。如果本公司不能 合理估計完成某項安排下履行義務的努力程度，則本公司將在本公司預期完成其履行義務的期間內，以直線方式確認該安排下的收入。在確定安排所需的努力程度以及預計公司將在多長時間內完成安排下的履行義務時，需要有重大的 管理層判斷力。

 

 

公司的協作協議通常使公司有權在實現基於開發、法規和銷售業績的里程碑時獲得額外付款。如果在合作開始時認為有可能實現里程碑，則相關里程碑付款將與其他協作考慮因素(如預付費用和研究資金)一起計入公司的收入計算中。通常， 這些里程碑在協作開始時不被認為是可能的。因此，里程碑通常會以兩種方式之一來識別，具體取決於實現里程碑的時間。如果里程碑是在業績期間實現的， 則公司將只確認在該日期實現的比例業績範圍內的收入，或在該日期實現的直線基礎上的比例，其餘部分將記錄為遞延收入，在剩餘的 業績期間攤銷。如果里程碑是在履約期結束且所有履約義務均已交付之後實現的，則公司將把里程碑付款確認為實現里程碑期間的全部收入。 有關韓國協議的信息，請參閲附註3。

 

租契

 

當公司有權在一段時間內控制資產，同時獲得資產的幾乎所有經濟利益時，公司將合同視為租賃。 公司在開始時就確定一項安排是租賃還是包含嵌入租賃。對於符合租賃定義 的安排，本公司確定其經營權資產和經營租賃負債的初始分類和計量 在租賃開始之日及之後(如有所修改)。租賃期包括本公司合理地 保證行使的任何續期選擇權。租賃付款的現值通過使用租賃中隱含的利率來確定，如果該利率 很容易確定；否則，本公司使用該租賃期的估計擔保增量借款利率。

 

除租金外，租賃還可能要求 公司支付額外的税費、保險費、維護費和其他費用，這些費用通常稱為非租賃組件 。本公司已選擇不將租賃和非租賃組成部分分開。租金支出在合理確定的租賃期內按租金支付總額以直線方式確認，並計入運營綜合報表中的運營費用 。

 

本公司已作出會計政策選擇 ，不在其綜合資產負債表內確認短期租約，或於開始日期租期為12個月或以下的租約，而在租期內按直線原則在綜合經營報表中確認該等租約付款。

 

基於股票的薪酬費用

 

本公司於授出日根據獎勵的公允價值計量股票獎勵的股票補償支出 ，並在相關的 服務期(通常為歸屬期間)扣除估計沒收後記錄支出。公司使用布萊克-斯科爾斯估值模型和簡化方法計算基於公允價值的股票期權計量，並使用直線歸屬 方法確認費用。

 

所得税

 

公司採用資產負債法對所得税進行會計處理。遞延所得税反映了為税務和財務報告目的確認的資產和負債之間的暫時性差異的影響，該影響是通過適用已制定的税率和法律來衡量的，這些税率和法律將在差異預期逆轉、淨營業虧損結轉和税收抵免時生效。如有需要將遞延税項淨資產減少至更有可能變現的數額，則會提供估值免税額。公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款 計入公司的所得税撥備。

 

每股普通股淨虧損

 

每股普通股基本淨虧損的計算方法為： 普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數， 不計入潛在攤薄證券。每股攤薄淨虧損的計算方法為：將普通股股東應佔淨虧損除以按庫存股和IF折算法確定的期間已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。就計算每股攤薄淨虧損而言，股票期權、普通股認股權證及可換股債券被視為潛在攤薄證券，但由於其影響將是反攤薄，故每股基本及攤薄淨虧損在列報的所有期間均相同。

 

 

公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、認股權證和可轉換債務，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為 影響將是減少每股普通股淨虧損並具有反攤薄作用。因此，用於計算基本每股普通股和稀釋後每股普通股淨虧損的分母在所有列報期間都是相同的。

 

下列受流通股潛在稀釋證券影響的股票已被排除在普通股稀釋淨虧損的計算範圍之外，因為計入此類證券的影響將是反稀釋的 ：

 

		截至12月31日，
		2022				2021
購買普通股的期權			7,472,056				4,429,906
購買普通股的認股權證			31,238				31,238
可轉債			-				510,986
			7,503,294				4,972,130

 

細分市場報告

 

本公司根據業務的組織方式確定其部門報告，以做出運營決策和評估業績。該公司只經營與醫藥產品開發有關的一個細分市場， 。

 

近期會計公告

 

財務會計準則委員會(“FASB”)最近發佈的會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會(“SEC”)沒有或不相信對公司目前或未來的財務報表有 實質性影響。

 

3.許可證收入

 

2020年11月3日，公司與KPM和Telcon(統稱為“被許可方”)簽訂了“韓國協議”。根據韓國協議(其中包括)，本公司根據若干專利及其他知識產權向被許可人授予許可證，以在韓國及菲律賓(“地區”)開發及商業化本公司治療新冠肺炎肺炎的主要候選產品Lenzilumab， 但須受若干保留及限制所規限。被許可方將負責獲得監管部門的批准，並隨後將lenzilumab在該地區進行商業化。

 

作為許可證的對價，被許可方 已同意向公司支付(I)預付許可費$6.0百萬(或美元)4.5扣除預扣税金和其他費用及特許權使用費後的淨額)，在簽署許可協議後立即支付，該協議於2020年第四季度收到，(Ii) 總額達#美元14.0根據公司在美國完成的兩個指定里程碑，分兩次付款，其中第一個里程碑於2021年第一季度達到，金額為6.0百萬(或美元)4.5(I)於2021年第二季度收到(扣除預扣税金及其他費用及特許權使用費)，以及(Iii)在被許可人收到所需的監管批准後，lenzilumab在韓國和菲律賓的淨銷售額獲得兩位數的特許權使用費。被許可方同意承擔某些 開發和商業履行義務。預計該公司將向被許可方提供lenzilumab，最低價格為 7.5在成本加成的基礎上，從現有或未來的製造商那裏獲得數年的成本。被許可方已同意每年購買一定數量的lenzilumab 。

 

本公司根據ASC 606和ASC 808對韓國協議進行評估 -協作安排並確定其在南韓協議項下的履行義務包括(I)向lenzilumab提供獨家、有版税、可再許可的許可證，(Ii)本公司將提供的製造供應服務，(Iii)本公司將向被許可方提供的與領土監管當局的合作和協助，以及(Iv)其在聯合指導委員會中服務的義務(以上統稱為“研究和開發服務”或“服務”的第三和第四項)。公司的結論是，在領土獲得監管部門批准之前的初期(“初期”)，許可證並不明確，因為如果沒有上述服務，許可證對被許可方沒有任何好處，因此許可證和服務應作為單一的履行義務捆綁在一起 。

 

 

本公司的結論是，其 承諾的性質是隨時準備在履約期內(定義見下文)根據需要提供研發服務。 公司進一步得出結論，在履約期內的所有增量時間內，其隨時準備提供服務的承諾基本相同。雖然在每一段時間內執行的具體任務會有所不同，但在整個履約期內，提供服務的總體承諾的性質保持不變。

 

由於許可證和服務的提供被視為單一的履行義務，因此4.5百萬預付款(美元6.0於截至2023年3月止的29個月期間(“履約期”)，初步按比例確認為收入(扣除預扣税項及其他費用及特許權使用費淨額)，即本公司保守預期於2023年3月底前在領地獲得批准後提供服務的預期期間。此外，由於這一里程碑是在業績期間實現的，公司在截至2021年第一季度實現的直線基礎上確認收入，其餘部分記錄為遞延收入，將在剩餘業績期間攤銷。在截至2022年9月30日的季度內，重新評估了業績期間，並將業績期間的估計結束日期調整為2025年12月31日。估計數的變化導致減少#美元。0.8季度許可收入為100萬美元，而之前的時間表下本應記錄的金額為100萬美元。在截至2022年12月21日和2021年12月21日的年度中，該公司確認的許可收入總額約為2.5百萬美元和美元3.6分別為100萬美元。預期期間將反映這一估計變化的影響。

 

被許可方出於開發或商業需要的目的購買lenzilumab代表協議下的選項，因此，當產品的控制權轉讓給被許可方時，收入將被確認。

 

合同責任

 

合同債務為#美元2.6百萬，$0.9截至2022年12月31日，與韓國協定有關的遞延收入在綜合資產負債表中記錄為遞延收入，其中1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，截至2022年12月31日，沒有與韓國協議相關的合同資產或遞延合同收購成本。

 

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中公司合同負債的變化(單位：千)：

 

2021年1月1日的餘額		$	4,216
加法(1)			4,542
履行履約義務的扣除：
在本期內			(1,721	)
在上一時期			(1,874	)
2021年12月31日的餘額			5,163
履行履約義務的扣除：
在本期內			(2,514	)
2022年12月31日的餘額		$	2,649
(1)里程碑 支付600萬美元(扣除預扣税和其他費用及版税後淨額為450萬美元)。

 

 

4.應計費用

 

應計費用包括以下各項(以千計)：

 

		截至12月31日，
		2022				2021
與應計合同製造相關的		$	13,325			$	16,174
累積里程碑和特許權使用費			736				2,736
應計臨牀試驗相關			205				160
應計薪酬相關			106				44
應計其他			419				768
		$	14,791			$	19,882

 

5.債務

 

有擔保定期貸款安排

 

2021年3月10日，公司與Hercules Capital簽署了貸款和擔保協議，作為其附屬公司的貸款人的代理( “定期貸款”)，提供了一筆本金總額高達#美元的貸款80.0一百萬美元，分三批。2021年3月29日，該公司提取了最初的$25.0定期貸款項下的百萬份貸款。在支付與抽獎有關的費用和支出後，公司收到淨收益約#美元。24.4百萬美元。定期貸款按浮動利率計息，利率等於(I)中較大者。8.75%加《華爾街日報》報道的最優惠利率減3.25%，或(Ii)8.75%。公司 最初有義務按月支付定期貸款項下的應計利息，從最初借款日期開始至2023年4月1日，然後按月分期支付本金和利息，直至2025年3月1日。2022年7月，公司 預付$25.0600萬美元的未償還本金，加上大約500萬美元1.7定期貸款項下到期的應計利息、手續費和其他 金額。在提前還款方面，Hercules的定期貸款被終止，定期貸款下的所有債務、 留置權和擔保權益都被解除、解除和償還。通過註銷定期貸款，公司 減少了未來的利息現金支付，並通過 取消貸款的抵押品要求，增強了其從知識產權產生額外流動性的能力。

 

與定期貸款相關的利息支出，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度約為$2.9百萬美元和美元2.3分別為百萬美元，實際利率為9.3%和9.0%。截至2022年12月31日的年度利息支出包括美元1.2已確認與償還貸款相關的未攤銷貸款費用為1百萬歐元 。

 

6.購買普通股的認股權證

 

2013年6月19日，公司發佈認股權證 ，購買最多1,238普通股，行使價為$484.80每股。權證將於發行之日起十週年 到期。截至2022年12月31日，這些權證完全歸屬且未行使。

 

2016年6月30日，本公司與第一太平戴維斯有限公司(“Savant”)簽訂了一份人用苯硝唑的生產、開發和商業化協議(“MDC協議”)，根據該協議，本公司獲得了與苯硝唑相關的若干全球權利。 根據MDC協議，本公司於2016年6月30日向Savant發佈了一份為期五年的認股權證(“Savant認股權證”) 以購買40,000公司普通股，行使價為$11.25每股，可予調整。Savant 認股權證適用於25%的股份，並在達到某些監管相關的 里程碑時可行使剩餘股份。此外，根據MDC協議，本公司已就根據Savant認股權證可發行的股份授予Savant若干“搭載”登記權 。2020年6月30日，薩凡特鍛鍊身體20,000無現金操作中的認股權證導致 10,909將於2020年7月向Savant發行股票。剩餘的未歸屬認股權證總額最高可達20,000股票已於2021年6月30日過期 。

 

2020年5月20日，在製造業諮詢服務方面，公司發佈了一份認股權證，最多購買30,000普通股，行權價 為$4.30每股。認股權證已於發行日期全數歸屬及失效。十年自發行之日起。截至2022年12月31日，這些認股權證仍未行使。

 

 

7.承付款和或有事項

 

《埃夫薩納協定》

 

於2021年1月10日，本公司宣佈 已與Eversana Life Science Services，LLC(“Eversana”) 訂立主服務協議(“Eversana協議”)，根據該協議，Eversana將從其綜合商業平臺向本公司提供多種服務，為lenzilumab的潛在商業化做好準備。

 

根據Eversana協議，Eversana將向本公司提供與可能推出lenzilumab相關的服務。Eversana 2021年的服務包括營銷、市場準入、諮詢、現場解決方案、現場運營、衞生經濟和醫療事務。其他服務可由雙方協商，並在根據《Eversana協議》提交的工作説明書中闡明。

 

2021年9月21日，該公司通知Eversana ，由於在美國的緊急使用授權(“EUA”)狀態，它將終止與倫齊盧單抗在美國治療新冠肺炎的商業化支持有關的初步工作聲明 。Eversana對終止通知提出異議 ，並要求支付約#美元4.5它聲稱公司應為2021年4月1日至2021年9月30日期間提供的服務支付欠款。該公司對這一説法提出異議，Eversana已申請仲裁以解決這一爭議。有關此爭議的詳細信息，請參閲下面的備註11。

 

製造協議

 

該公司已與多家合同生產組織(“CMO”)簽訂協議，以生產原料藥(“BDS”)，併為Lenzilumab提供灌裝/成品服務或藥品(DP)，以期在預計EUA或CMA的情況下可能推出Lenzilumab。該公司還簽訂了藥品包裝協議。這些協議包括製造開始前的預付款、製造過程中的進度付款以及技術轉讓付款。公司 已修改某些協議，並在某些情況下將其取消。此外，該公司尋求通過停止與其重組計劃相關的lenzilumab的額外生產來減輕其財務承諾 ，最近，它已經解決了與其兩個CMO的糾紛 。有關這些和解協議的更多信息，請參見下面的註釋11。截至2022年12月31日，該公司估計其根據CMO協議剩餘的承諾約為$br}2.62023年為100萬美元，此後沒有重大承諾。

 

鑑於公司進行重組，以減少部署某些資源用於開發用於新冠肺炎的lenzilumab，除其其中一家CMO Catalent Pharma Solutions，LLC(“Catalent”)正在加工的一批Lenzilumab外， 公司已停止生產Lenzilumab，並正在將剩餘的Lenzilumab原料藥和藥品庫存整合在一箇中央位置，以供未來使用。該公司相信，它有足夠的藥物產品來進行目前計劃的臨牀試驗。如果本公司未能在屆時保質期到期前獲得監管部門對lenzilumab的批准，則剩餘庫存將無法用於商業用途。

 

公司的另一家CMO之一Thermo Fisher Science，Inc.(“Thermo”)正在生產的重要藥物產品 由於生產的批次不符合規格，公司尚未發佈材料。儘管如此，Thermo 已通知該公司，他們已停止生產，並已於最近向特拉華州高等法院對該公司提起訴訟，索賠$25.9百萬美元。該公司已對Thermo提起反訴，指控其違反合同，索要超過美元37.5百萬美元。 公司否認Thermo的主張和主張，並打算對其進行有力的辯護。有關這一糾紛的更多信息，請參見下面的註釋11。

 

經營租約

 

2021年9月1日，本公司簽訂了一份為期一年的租約，租賃加利福尼亞州伯靈格姆的一棟小寫字樓，租期為$1,200每月一次，於2022年8月31日到期。2022年9月1日，該公司簽訂了一份為期一年的新租約，在加利福尼亞州伯靈格姆的同一棟建築內以一個月的免租金租用了一間小辦公室。1,200每月一次，將於2023年9月30日到期。2022年2月3日，該公司簽訂了一份為期18個月的租約，租用新澤西州肖特希爾斯的一間辦公室，租期約為$300每月，該合約將於2023年8月31日。管理層確定每個租約的租期少於12個月，或不重要，包括續期，因此沒有在短期租約確認豁免項下記錄使用權資產和相應負債。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的租賃成本總計約為$201,000美元14分別為1000美元，幷包括在合併經營報表中。 截至2022年12月31日，公司未來的最低租賃付款約為$15一千個。

 

 

賠償

 

公司與與其有業務往來的服務提供商有某些協議，其中包含賠償條款，根據這些條款，公司通常同意就某些類型的第三方索賠向當事人進行賠償。當可能發生損失並且可以合理估計 時，公司應就已知的賠償問題進行應計。本公司還將根據歷史 活動產生估計已發生但身份不明的賠償問題。由於本公司迄今並未招致任何賠償損失，故本公司於呈列任何期間並無因賠償問題而產生的應計款項或與賠償有關的開支。

 

8.股東權益

 

2021年承銷的公開發行

 

2021年3月30日，我們與Jefferies LLC、Credit Suisse Securities(USA)LLC和Cantor作為幾家承銷商的代表 簽訂了一份承銷協議(“承銷協議”)，與公開發行5,000,000我們普通股的股份。此外，我們授予 承銷商30天的選擇權，可以購買額外的750,000我們普通股的股份。首次發售於2021年4月5日結束。 2021年5月3日，我們完成了另一項427,017我們普通股的股份與承銷商30天期權的行使有關。出售的總收益總額5,427,017此次發行的股份，包括承銷商購買的額外股份，約為$100.4百萬美元。扣除承銷折扣和發行成本後，此次發行的淨收益約為$94.2百萬美元。

 

受控股權發行

 

於2020年12月31日，本公司與Cantor訂立銷售協議，根據該協議，本公司可不時發行及出售本公司普通股股份，總銷售總價最高可達$100.0萬元，通過康託，作為銷售代理。2022年4月14日，本公司提交了一份關於銷售協議的招股説明書，該招股説明書使本公司能夠發行和出售總髮行價最高可達$75.0百萬美元。於截至2022年12月31日止年度內，根據銷售協議，本公司發行及出售55,052,506以普通股換取淨收益#美元41.8在扣除費用和支出後，為100萬美元。 在截至2021年12月31日的年度內，公司發行和出售6,408,087根據銷售協議發行普通股 ，並收到淨收益約$65.7百萬美元。在2022年12月31日之後，未根據銷售協議出售任何股份。

 

2020股權計劃

 

董事會於2020年7月27日一致通過， 並建議本公司股東批准2020股權計劃，以確保董事會及其薪酬委員會(“薪酬委員會”)能夠作出必要的獎勵類型和股份數量，以滿足公司的補償需求。2020年7月29日，2020股權計劃獲得約63佔該日公司普通股流通股的百分比。2020年股權計劃於2020年9月11日生效。

 

總計7,000,000根據2020年股權計劃，本公司普通股預留供發行。董事會或薪酬委員會可根據2020年股權計劃授予以下類型的獎勵：股票期權、股票增值權、限制性股票、股票獎勵、限制性股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵和替代獎勵。除非董事會提前終止，2020年股權計劃將一直有效，直至生效日期十週年。對於期權，每股行使價格不得低於授予日公司普通股的公允市值。期權通常在三年內授予並可行使， 到期10自授予之日起數年。

 

截至2022年12月31日，有1,948,135可根據2020年股權激勵計劃授予的股份 。

 

2012年股權計劃

 

2020年股權計劃取代了2012年股權計劃，根據該計劃，將不再提供進一步的贈款。然而，2012年股權計劃下的任何未完成獎勵將繼續按照2012年股權計劃的條款和與該等未完成獎勵相關簽署的任何獎勵協議進行。根據2012年股權計劃，公司可以向員工、董事、顧問和其他服務提供商授予股票、股票單位、股票增值權、績效現金獎勵和/或期權。

 

截至2022年12月31日，根據2012年股權激勵計劃，沒有可供授予的股份 。

 

 

截至2022年12月31日，公司已預留以下普通股供發行：

 

購買普通股的認股權證			31,238
選項：
在2020年股權激勵計劃下表現突出			5,018,389
2012年股權激勵計劃下的未償還款項			2,453,667
可用於2020年股權激勵計劃下的未來贈款			1,948,135
			9,451,429

 

股票期權活動

 

下表彙總了截至2022年和2021年12月31日的年度股票期權活動 ：

 

		數量 股票				加權 平均值 行權價格 (每股)(1)				加權平均 剩餘 合同條款 (單位：年)				集料 固有的 價值 ($000's) (2)
在2021年1月1日未償還			3,732,149			$	5.57
授與			1,444,176				12.58
已鍛鍊			(582,936	)			3.98
取消(沒收)			(81,711	)			7.09
已取消(已過期)			(81,772	)			13.71
截至2021年12月31日的未償還債務			4,429,906			$	7.89
授與			4,708,969				0.57
已鍛鍊			-				-
取消(沒收)			(1,568,912	)			2.94
已取消(已過期)			(97,907	)			14.45
在2022年12月31日未償還			7,472,056			$	4.23				7.6			$	-
已歸屬和預期歸屬的期權			7,237,665			$	4.32				7.6			$	-
可操練			3,435,577			$	6.70				5.6			$	-

______________________
(1)	加權平均每股價格是根據股票期權的每股行權價格確定的。
(2)	總內在價值是指期權的行權價格與公司在2022年12月31日的現金期權普通股的公允價值之間的差額。

 

 

截至2022年12月31日，可按 行權價行使的已發行和可行使的股票期權如下：

 

		股票期權：傑出的												股票期權是可以行使的
行權價格區間			第 個 股票				加權的- 平均值 剩餘 合同 以年計的壽命				加權的- 平均值 演練 價格 每股收益				第 個 股票				加權的- 平均值 演練 價格 每股收益
$0.38 - $0.38			3,221,367				9.6			$	0.38				0				-
$1.90 - $2.99			455,915				8.1			$	2.60				216,795				2.16
$3.33 - $3.33			1,894,168				4.8				3.33				1,894,168				3.33
$3.5 - $16.07			1,607,002				7.6				11.12				1,051,427				11.02
$16.90 - $16.90			248,604				3.4				16.90				248,604				16.90
$17.79 - $17.79			25,000				8.2				17.79				14,583				17.79
$20.00 - $20.00			20,000				8.4				20.00				10,000				20.00
			7,472,056				7.6			$	4.23				3,435,577			$	6.70

 

截至2022年12月31日及2021年12月31日止 年度歸屬期權的總公平價值為$0.7百萬美元和美元2.3分別為100萬美元。

 

基於股票的薪酬

 

本公司股票期權的股票薪酬支出 是在授予日根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的獎勵公允價值估算的，並確認為必要服務期內的費用。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要各種高度判斷的假設，包括預期波動率和預期期限。預期波動率是基於本公司本身普通股與其上市同業在相當於期權預期條款的期間內的綜合歷史股票波動率 ，因為本公司沒有足夠的交易歷史完全依賴其本身普通股的波動率。為了估計預期期限，公司選擇使用簡化方法，即使用歸屬期限和合同期限的中點。 如果Black-Scholes期權定價模型中使用的任何假設發生重大變化，則基於股票的薪酬支出未來可能與當前期間記錄的薪酬支出有實質性差異。此外，本公司須估計預期的沒收比率，並只確認預期歸屬的股份的開支。本公司根據歷史經驗及其對員工未來離職前離職行為的預期來估計罰沒率。該公司每年都會審查其對預期罰沒率的估計，並相應地調整基於股票的薪酬支出。

 

截至2022年及2021年12月31日止年度，根據本公司股票計劃授出的購股權之加權平均公允價值計量為$0.47及$10.32分別為每股 股。根據公司股票計劃授予的股票期權的基於公允價值的計量是根據布萊克-斯科爾斯模型在以下假設下在授予日期 估計的：

 

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021
預期期限		6年份				5 - 6年份
預期波動率			104% - 109%				104% - 109%
無風險利率			1.59% - 2.89%				0.98% - 1.35%
預期股息收益率			0%				0%

 

 

已確認的股票期權授予費用總額如下：

 

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021
一般和行政		$	5,111			$	4,028
研發			699				1,340
基於股票的薪酬總額		$	5,810			$	5,368

 

截至2022年12月31日，該公司擁有5.9未確認補償總支出(扣除估計罰沒)，與將在加權平均期內確認的未償還股票期權有關 1.4好幾年了。

 

9.所得税

 

由於淨虧損和已建立的估值津貼，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度沒有記錄聯邦所得税準備金。

 

遞延税項資產及負債反映淨營業虧損及税項抵免結轉的税項淨影響，以及財務報告的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的臨時差額。公司遞延納税資產的重要組成部分如下：

 

		截至12月31日，
		2022				2021
遞延税項資產：
淨營業虧損		$	151,433			$	143,732
研究和其他學分			2,178				2,178
基於股票的薪酬			4,087				3,354
正在進行的研究和開發			511				1,132
資本化的研發成本			12,686				-
其他			468				230
遞延税項資產總額			171,363				150,626
估值免税額			(171,363	)			(150,626	)
遞延税項淨資產		$	-			$	-

 

將法定税率與截至2022年12月和2021年12月的年度的實際税率 核對如下：

 

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021
法定費率			21.0	%			21.0	%
估值免税額			(29.8	)%			(28.5	)%
不可扣除的股票補償			1.9	%			0.4	%
其他			6.9	%			7.1	%
實際税率			-	%			-	%

 

遞延税項資產的變現取決於未來收益(如果有的話)，而未來收益的時間和金額尚不確定。因此，遞延税項淨資產已由估值撥備完全抵銷。估值免税額增加#美元。20.7百萬美元和美元68.2在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，分別為100萬美元。

 

截至2022年12月31日，公司的聯邦淨營業虧損結轉約為$166.2百萬美元，在幾年內到期2024穿過2037，並説明淨營業虧損 結轉約$542.9百萬美元，在幾年內到期2028穿過2042。該公司在2018年至2022年期間產生的聯邦營業淨結轉虧損為$375.3沒有保質期的100萬份。

 

 

截至2022年12月31日，該公司的聯邦研究和開發信貸結轉約為$1.3百萬美元，在幾年內到期2022穿過2035以及州研究和開發信貸結轉約$2.2百萬美元。國家研發信貸結轉可以無限期結轉。

 

於2013年內，本公司根據經修訂的1986年國税法及類似的國家規定，完成第382節的研究。研究得出的結論是，公司自成立以來經歷了幾次所有權變更。這導致本公司對其淨營業虧損和税收抵免結轉的利用 受到重大年度限制。這些結果反映在上述結轉金額和遞延税項資產中。 由於隨後的所有權變更，公司利用其淨營業虧損和税收抵免結轉的能力進一步受到限制。所有這些限制都可能導致結轉在使用之前失效。所有權變更可能發生在第382節研究完成後的一段時間內。因此，淨營業虧損和研發抵免等税務屬性可能會受到進一步限制。

 

ASC 740要求本公司確認税務頭寸的財務報表影響，如果根據技術優勢，該頭寸在審查後更有可能持續存在。

 

未確認的税收優惠的期初和期末金額 對賬如下：

 

2020年12月31日餘額		$	1,060
基於與上一年度相關的納税狀況的增加			-
基於與本年度相關的納税頭寸的增加			-
2021年12月31日的餘額			1,060
基於與上一年度相關的納税狀況的增加			-
基於與本年度相關的納税頭寸的增加			-
2022年12月31日的餘額		$	1,060

 

沒有與 未確認税收優惠相關的利息或罰款。幾乎所有未確認的税收優惠，如果確認以抵消未來的應税收入，將影響公司的税率。本公司預計現有的未確認税收優惠金額不會在未來12個月內 大幅增加或減少。由於結轉淨營業虧損，公司幾乎所有的納税年度仍需接受聯邦税和州税審查。

 

該公司在美國聯邦司法管轄區、加利福尼亞州和佛羅裏達州提交所得税申報單。從2019年開始的聯邦和佛羅裏達州企業所得税申報單仍需分別接受美國國税局和佛羅裏達州税務局的審查。從2018納税年度開始的加州公司所得税申報單 仍需接受加州特許經營税務局的審查。

 

10.員工福利計劃

 

本公司已建立401(K)遞延納税儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，允許參與者根據《國內税法》第(Br)401(K)節的規定，通過扣減工資進行繳費。本公司負責401(K)計劃的行政費用。公司可酌情為401(K)計劃做出相應的貢獻。該公司貢獻了$241,000美元23分別為截至2022年和2021年12月31日的年度的401(K)計劃繳款1,000美元。

 

11.訴訟 

 

Eversana仲裁

 

2022年5月19日，Eversana提交了仲裁請求 ，索賠約$4.5針對該公司的百萬美元損害賠償，美國仲裁協會有權《Eversana Life Science》，LLC訴Humanigen，Inc.(AAA案件編號01-22-0002-1591)。該要求包括兩項違反合同的索賠，涉及雙方之間的 Eversana協議和兩家公司的歐洲子公司之間的相關協議，以及一項不當得利索賠。Eversana聲稱，公司未能支付在2021年4月1日至2021年9月30日期間為可能的lenzilumab 商業化所做的準備工作的到期款項。到目前為止，已經交換了生產請求和對此提出的反對意見。仲裁聽證會目前定於2023年8月舉行。本公司否認Eversana的説法和主張，並將繼續對其進行有力的 辯護。

 

 

狂熱的和解

 

於2023年2月21日，本公司與Avid Bioservices，Inc.(“Avid”)訂立和解協議(“和解協議”)，就本公司與Avid之間因雙方商業協議 (統稱為“lenzilumab糾紛”)而產生的若干先前報告的糾紛作出有條件的解決。

 

根據和解協議，公司 一次性支付#美元。3.0100萬美元給Avid(“和解款項”)。此外，雙方同意，自和解協議日期起計120天屆滿後生效，且僅當Humanigen在該日期前未為債權人或其他破產程序的利益提出申請或進入破產程序或開始轉讓時，雙方將 駁回未決的lenzilumab爭議，並解除對方因lenzilumab爭議和雙方之間的商業協議而產生或相關的所有現有債權、要求、訴訟原因、費用 和任何形式的不滿， 該等爭議已根據各自的條款終止。

 

加泰羅尼亞定居點

 

於2022年12月16日，本公司與Catalent 訂立和解協議(“和解協議”)，以解決因Catalent與Catalent於2020年7月31日訂立的“多設施臨牀供應及服務協議”(“MSA”)而產生的若干先前報告的爭議，據此Catalent已同意提供與製造本公司主要候選產品lenzilumab有關的若干服務。

 

根據和解協議，公司同意一次性支付#美元。12向Catalent支付1,000,000,000元(“和解款項”)，以全數清償公司根據MSA就產品及先前服務所承擔的所有付款責任，以及Catalent聲稱所欠的註銷費用。由於收到了公司於2022年12月22日支付的和解付款，Catalent放棄並解除了Catalent對此類產品和服務的所有付款、索賠或發票以及取消費用的權利，以及由Catalent執行的一些有限的額外工作，量化為約$23.5總計一百萬美元。

 

一般情況下，MSA的條款和條件對於Catalent將執行的任何正在進行的活動和其他工作將保持完全有效和有效。

 

薩凡特訴訟

 

該公司此前參與了針對Savant被忽視疾病有限責任公司(“Savant”)的訴訟。2022年3月，公司與第一太平戴維斯達成保密和解。因此，涉及Savant的訴訟於2022年3月31日被駁回。

 

熱力訴訟

 

Thermo已通知該公司，他們已停止生產，並已發出付款要求，要求支付未放行的批次產品。在Thermo生產的重要藥物產品中，由於生產的批次不符合規格，公司尚未發佈相關材料。2022年10月24日，Thermo在特拉華州高等法院對該公司提起訴訟(Patheon Biologics，Inc.訴Humanigen，Inc.，案件編號N22C-10-185 MMJ)，售價$25.9百萬美元。該公司已對Thermo提起反訴，指控其違反合同，索要超過美元37.5百萬美元。該公司否認Thermo的指控和斷言，並將對其進行有力的辯護。

 

證券集體訴訟

 

2022年8月26日，一項可能的證券集體訴訟投訴 標題為Pieroni訴Humanigen Inc.等人，美國新澤西州地區法院對該公司、其首席執行官卡梅倫·達蘭特博士和前首席財務官蒂莫西·莫里斯提起訴訟，案件編號22-cv-05258。 2022年10月17日，第二起假定的證券集體訴訟案件標題為Greenbaum訴Humanigen Inc.等人案。案件編號：22-cv-06118，已向美國新澤西州地區法院提起訴訟，起訴公司的達蘭特博士、莫里斯先生和公司的首席科學官戴爾·查佩爾。起訴書提出索賠，並要求對涉嫌違反1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條的行為進行賠償。這兩起訴訟已合併 ，並指定了一家牽頭原告和聯合牽頭律師事務所。本公司預計將於2023年5月下旬提出解散動議。本公司認為，推定的投訴中的指控是沒有根據的，並將積極進行辯護。

 

 

股東派生訴訟

 

2023年1月19日，標題為 的衍生品訴訟Chul Yang代表Humanigen，Inc.訴達蘭特等人案。案件編號2：23-cv-00235向美國新澤西州地區法院提起訴訟，起訴該公司首席執行官卡梅倫·達蘭特博士、前首席財務官蒂莫西·莫里斯和每一名董事。起訴書對所有被告提出索賠並要求賠償 指控違反1934年《證券交易法》第14(A)節及其頒佈的規則14a-9、違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產，以及指控杜蘭特博士和莫里斯先生違反1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條。本公司 預計這件事將被擱置，等待合併證券集體訴訟事項的初步裁決。本公司認為衍生品訴訟中的指控毫無根據，並將積極抗辯。

 

12.許可和協作協議

 

梅奧協議

 

2019年6月19日，該公司與梅奧醫學教育和研究基金會(“梅奧基金會”) 就某些用於通過包括CRISPR-Cas9(“GM-CSF”)在內的各種基因編輯工具創造缺乏GM-CSF表達的CAR-T細胞的技術簽訂了獨家全球許可協議(“梅奧協議”)^高鬆年Car-T“)。該許可證涵蓋了梅奧與該公司合作開發的各種專利申請和專有技術。這些獲得許可的技術補充和擴大了公司在GM-CSF中和領域的地位，並擴大了公司的發現平臺，旨在改進CAR-T，將基因編輯的CAR-T細胞包括在內。

 

根據梅奧協議，該公司支付了 $0.22020年6月向Mayo支付了100萬美元，這筆款項於2019年6月應計為研發費用。《梅奧協定》還要求在實現某些監管和商業化里程碑時支付里程碑和特許權使用費。

 

蘇黎世協定

 

2019年7月19日，公司與蘇黎世大學(“蘇黎世大學”)就通過GM-CSF中和預防或治療GvHD的技術簽訂了獨家全球許可協議(“蘇黎世協議”)。蘇黎世協議涵蓋了UZH提交的各種專利申請，它們補充了 並拓寬了公司在GM-CSF應用方面的地位，並擴大了公司的開發平臺，包括 改進異基因造血幹細胞移植(“HSCT”)。《蘇黎世協議》要求在實現某些監管和商業化里程碑時，象徵性地支付 年維護費和里程碑以及版税。

 

與美國國家過敏和傳染病研究所簽訂的臨牀試驗協議

 

2020年7月24日，該公司與美國國家過敏和傳染病研究所(“NIAID”)簽訂了臨牀試驗協議(“ACTV-5臨牀試驗協議”)，NIH是美國政府衞生與公眾服務部的一部分，由微生物和傳染病司代表。根據Activ-5臨牀試驗協議，倫齊魯單抗在NIAID贊助的加速 新冠肺炎治療幹預和疫苗-5(“Activ-5”)和大效應試驗(“BET-B”)的“B”臂，即Activ-5/BET-B試驗的住院患者中接受了評估。

 

2022年7月，Activ-5/BET-B 試驗的TOPLINE結果公佈。根據TOPLINE結果，該試驗在主要終點方面沒有達到統計學意義，儘管TOPLINE結果確實表明Lenzilumab在死亡率方面顯示出積極的趨勢。一個由領先機構和研究網絡組成的全球集團已表示有興趣將lenzilumab納入他們對新冠肺炎的大規模跨國研究，等待重症監護病房入院率的上升 。

 

 

13.後續活動

 

本公司已簽署一份不具約束力的意向書，並正與一傢俬營生物製藥公司(“合作伙伴 公司”)就擬議的業務合併進行排他性談判。業務合併的擬議條款設想進行免税換股合併，因此Humanigen 將向合作伙伴公司的股東發行其股本股票，預計將相當於Humanigen目前已發行普通股數量的大約兩倍。

 

本公司不能向您保證Humanigen和合作夥伴公司將就擬議的交易達成最終協議，任何此類交易的最終形式和條款可能與上述條款存在實質性差異。本公司能否達成最終協議受條件制約，包括本公司已收到具有約束力的額外資本投資承諾，為合併後公司未來的運營提供資金，並使合併後的公司能夠將其普通股在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市，以及 合作伙伴公司董事會和股東批准最終協議條款等慣例事項。其中某些條件將不在公司的控制範圍內。因此，本公司不能保證會 完成建議的業務合併及相關融資交易。如果本公司無法在2023年上半年完成擬議的 交易或確定並完成另一項戰略或融資交易，本公司可能選擇或 被要求根據聯邦破產法進行重組或尋求其他保護。

 

有關擬議交易和公司風險的進一步討論，請參閲本表格10-K第22頁開始的“風險因素” 。

  

 

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