附件4.12

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

一般信息

以下摘要介紹了NeuroBo製藥公司(“公司”)根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12節、公司註冊證書和章程的某些條款以及特拉華州法律的某些條款註冊的證券。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您很重要的所有信息。

公司有一類根據《交易法》第12條登記的證券，即公司的普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)。

公司的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。

2022年9月12日，該公司完成了普通股的1股30股反向拆分。如上所述，每三十(30)股已發行普通股自動變更並重新分類為一(1)股普通股。

於2022年11月，本公司董事會(“董事會”)根據於2022年9月14日與東甲股份有限公司(“東甲”)簽訂的許可協議及於2022年9月14日與東甲簽訂的證券購買協議，將3,700股優先股指定為A系列可轉換優先股。2022年11月8日，公司向東A發行了3700股A系列可換股股票。2022年12月22日，公司股東批准將A系列優先股和所有A系列優先股轉換為12,333,333股普通股。

2022年11月，董事會指定2,602,997股優先股為B系列可轉換優先股，所有這些優先股都是根據公司與拉登堡塔爾曼公司之間的承銷協議發行和發行的，作為公司包銷公開發行的一部分。截至2023年3月29日，B系列優先股的所有股份均已轉換為我們的普通股。

普通股説明

以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本公司須受經修訂的第三份經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂的第二份經修訂及重訂的附例(“附例”)所規限，並受其整體規限，而該等附例均以參考方式併入本註冊人證券描述為其中一部分的10-K表格的年報內。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、章程和特拉華州公司法的適用條款，以瞭解更多信息。

投票權。普通股股東對股東投票表決的所有事項，包括董事選舉，每股享有一票投票權。本公司的公司註冊證書及附例並沒有就董事選舉的累積投票權作出規定。

股息權。普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中收取股息(如有)，該股息可由董事會酌情不時宣佈。

清算權。在本公司清盤的情況下，本公司普通股持有人將有權在支付所有債務和其他債務以及支付給當時已發行優先股持有人的優先股(如有)後，按比例分享本公司資產的任何分派。

適用的反收購條款

以下是公司註冊證書和章程條款的摘要，這些條款可能會延遲或阻止公司控制權的變更。以下説明僅為摘要，並參考公司註冊證書、附例及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的相關規定而有所保留。

特拉華州反收購法

本公司須遵守DGCL第203條的規定。第203條一般禁止像我們這樣的特拉華州上市公司在股東成為有利害關係的股東後三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

●

在股東成為利益股東之前，公司董事會批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或交易；

●

在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的尚未發行的有表決權股份，但不包括為確定已發行股份的數目的目的：(A)由身為董事和高級職員的人所擁有的股份，以及(B)僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標的僱員股票計劃；或

●

在股東成為有利害關係的股東之時或之後，業務合併須經董事會批准，並於股東周年大會或特別會議上批准，而非經書面同意，並以至少66-2/3%的已發行有表決權股份(並非由有利害關係的股東擁有)的贊成票批准。

第203條定義了企業合併，包括：

●

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

●

任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次或一系列交易中)，涉及公司(或其控股子公司)10%或以上資產的利害關係的股東；

●

除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

●

除例外情況外，任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是直接或間接增加該公司的股份比例，或該公司的任何類別或系列的股份由有利害關係的股東實益擁有；及

●

有利害關係的股東直接或間接(除按比例作為該公司的股東)從該公司提供或通過該公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(第203條規定的某些利益除外)的收益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及作為該實體或個人的關聯方或聯營公司的任何實體或個人。

憲章文件

公司的公司註冊證書和章程規定，董事會分為三類董事，人數儘可能相等，每一類董事的任期交錯三年。選舉董事的分類制度可能傾向於阻止第三方提出要約收購或以其他方式試圖控制我們，因為董事會的分類通常會增加更換大多數董事的難度。此外，本公司的公司註冊證書及附例：

●

規定要求或允許我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過任何書面同意來進行；

●

制定提名進入董事會或提出可在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；

●

規定經董事會決議方可變更董事的法定人數；

●

規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開。

DGCL一般規定，修訂公司章程需要有權投票的股份的多數贊成票，除非公司的公司註冊證書要求更大的百分比或同時賦予公司董事權力。公司的章程可通過以下方式修訂或廢除：

●

我們當時在任的大多數董事投贊成票；或

●

持有至少66-2/3%當時已發行股本的所有已發行股份的持有者投贊成票，一般有權在董事選舉中投票。

公司註冊證書的上述規定，只有在獲得大多數董事的贊成票，以及持有至少66-2/3%當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股本的持有者的贊成票的情況下，才能修訂或廢除。

公司註冊證書或附例中包含的這些和其他條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的某些類型的交易，包括股東可能因其股票獲得高於當前價格的溢價的交易，並可能限制股東罷免當前管理層或批准股東可能認為符合其最佳利益的交易的能力，因此可能對我們普通股的價格產生不利影響。

排他性論壇條款

根據章程中規定的專屬法院規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅如果特拉華州衡平法院沒有標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅如果所有這些州法院都沒有標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)應是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型的訴訟或法律程序的唯一和獨家法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反其對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟；(C)任何聲稱違反本公司條例、公司註冊證書或公司細則任何條文的訴訟；或(D)任何聲稱受內部事務原則管限的訴訟，在所有情況下均在法律允許的範圍內並受法院對被點名為被告的不可或缺各方擁有個人司法管轄權所規限。排他性論壇條款不包括