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回覆：Planet Labs PBC — S-8 表格上的註冊聲明

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州公益公司 Planet Labs PBC（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，該公司在本報告發布之日向美國證券交易委員會（“委員會”）起草並提交了經修訂的1933年《證券法》（“該法”）S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及發行高達16,435,663份公司A類普通股（“股份”），面值為每股0.0001美元，可根據Planet Labs PBC發行2021年激勵獎勵計劃（“2021年激勵計劃”）和Planet Labs PBC 2021年員工股票購買計劃（“ESPP”，連同2021年激勵計劃，“計劃”）。本意見是根據該法第S-K條第601 (b) (5) 項的要求提出的，除此處明確規定的股票發行外，本文未就與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為一名律師，我們研究了我們認為適合本信的事實問題和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實問題的情況下依賴了公司官員和其他人就事實問題提供的證書和其他保證。我們在此就特拉華州的《通用公司法》發表意見，我們對任何其他法律不發表任何意見。

在不違反上述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本協議發佈之日，股份應以買方的名義或代表買方的名義在過户代理人和登記處的賬簿上正式登記，並由公司發行，用於在計劃所設想的情況下超過面值的法律對價，前提是每種情況下的個人補助金或獎勵都已獲得正式授權通過所有必要的公司行動，並經正式批准或授予和行使根據法律和計劃（以及根據該計劃和計劃正式通過的協議和裁決），股票的發行和出售將得到公司所有必要的公司行動的正式授權，股票將有效發行、全額支付且不可徵税。在提出上述意見時，我們假設

公司將遵守特拉華州《通用公司法》中規定的有關無憑證股份的所有適用通知要求。

在註冊聲明方面，本意見是為了您的利益，根據該法的適用條款，您和有權依據該聲明的人員可以依賴該意見。我們同意您將此意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法的規則和條例需要徵得同意的人員類別。

真誠地，

/s/ 瑞生和沃特金斯律師事務所