根據2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的文件
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
星球實驗室 PBC
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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特拉華 (公司或組織的州或其他司法管轄區) | 85-4299396 (美國國税局僱主識別號) |
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哈里森街 645 號,4 樓 加利福尼亞州舊金山 94107 (415) 829-3313 | 94107 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
星球實驗室 PBC 2021 激勵獎勵計劃
Planet Labs PBC 2021 年員工股票購買計劃
(計劃的完整標題)
艾米·基廷
首席法務官
星球實驗室 PBC
哈里森街 645 號,4 樓
加利福尼亞州舊金山 94107
(服務代理的名稱和地址)
(415) 829-3313
(服務代理的電話號碼,包括區號)
複製到:
菲利普·斯托普
瑞生和沃特金斯律師事務所
140 斯科特大道
加利福尼亞州門洛帕克 94025
(650) 328-4600
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 | | 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
導言
這份S-8表格的註冊聲明由Planet Labs PBC(“註冊人”)提交,旨在額外註冊13,696,386股A類普通股,面值為每股0.0001美元,可根據Planet Labs PBC 2021年激勵獎勵計劃(“2021年計劃”)發行,另外註冊2739,277股A類普通股,面值為每股0.0001美元 BC 2021 年員工股票購買計劃(“2021 年 ESPP”)。
根據S-8表格的一般説明E,先前於2022年2月15日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的與2021年計劃和2021年ESPP有關的S-8表格註冊聲明(註冊號333-262734)的內容以引用方式納入此處並構成其中的一部分,但本註冊聲明中更新的項目除外。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 8 項。展品。
註冊人已提交了本註冊聲明隨附的附錄索引中列出的證物。
展覽索引
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展覽 | | 描述 |
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4.1 | | Planet Labs PBC 公司註冊證書(參照註冊人於 2021 年 12 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入) |
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4.2 | | Planet Labs PBC 章程(參照註冊人於 2021 年 12 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.2 納入) |
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4.3 # | | Planet Labs PBC 2021 年激勵獎勵計劃(參見 2022 年 4 月 14 日向美國證券交易委員會提交的註冊人 10-K 表年度報告附錄 10.15) |
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4.4 # | | Planet Labs PBC 2021 年員工股票購買計劃(參照註冊人於 2022 年 2 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 S-8 表附錄 4.3 納入) |
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5.1* | | 瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點 |
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23.1* | | 獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意 |
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23.2* | | 瑞生國際律師事務所的同意(包含在附錄5.1中) |
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24.1* | | 委託書(包含在本註冊聲明的簽名頁上) |
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107.1* |
| 申請費表的計算 |
* 隨函提交
# 表示管理合同或補償計劃。
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求,並已正式促使經正式授權的下列簽署人於2023年3月30日在加利福尼亞州舊金山市代表其簽署本註冊聲明。
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行星實驗室 PBC | |
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來自: | | /s/ 威廉·馬歇爾 |
姓名: | | 威廉馬歇爾 |
標題: | | 首席執行官 |
簽名見下文的每個人構成並任命威廉·馬歇爾和阿什利·約翰遜為其真正合法的事實律師和代理人,他們擁有完全的替代和再替代權,他們以其姓名、地點和所有身份,簽署本註冊聲明(包括生效後的修正案)的任何或所有進一步修正案(包括生效後的修正案)(以及根據19年《證券法》提交後將生效的任何其他註冊聲明)33 (以及所有其他修正案, 包括事後-有效修正案)),並將其連同所有證物以及與之相關的其他文件提交給美國證券交易委員會,授予上述事實上的律師和代理人全權和授權,使他們能夠在場所內外採取和執行他本人可能或可能做的所有意圖和目的,盡其所能或可能做的所有必要和必要的行為和事情,特此批准和確認上述律師事實上,代理人或其代理人或其替代人可以合法地這樣做或促成這樣做正是憑藉此完成的。
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員在指定日期以其身份簽署。
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簽名 | | 標題 | | 日期 |
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/s/威廉·馬歇爾 威廉馬歇爾 | | 首席執行官和 董事會主席 (首席執行官) | | 2023年3月30日 |
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/s/ 阿什莉·約翰遜 艾什莉約翰遜 | | 首席財務和運營官 (首席財務官和 首席會計官) | | 2023年3月30日 |
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//小羅伯特·辛格勒 小羅伯特·辛格勒 | | 導演 | | 2023年3月30日 |
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/s/ 卡爾·巴斯 卡爾·巴斯 | | 導演 | | 2023年3月30日 |
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/s/ita Brennan 伊塔·布倫南 | | 導演 | | 2023年3月30日 |
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/s/ Niccolo de Masi Niccolo de Masi | | 導演 | | 2023年3月30日 |
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//Vijaya Gadde Vijaya Gadde | | 導演 | | 2023年3月30日 |
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/s/ J. Heidi Roizen J. Heidi Roizen | | 導演 | | 2023年3月30日 |
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/s/克里斯汀·羅賓遜 克里斯汀·羅賓遜 | | 導演 | | 2023年3月30日 |