CLVR-2022123100018196152022財年錯誤Http://fasb.org/us-gaap/2022#RestructuringCharges0.250.250.250.2500018196152022-01-012022-12-310001819615美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001819615美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-3100018196152022-06-30ISO 4217：美元0001819615美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-03-27Xbrli：共享0001819615美國-公認會計準則：非投票權公有股票成員2023-03-2700018196152022-12-3100018196152021-12-3100018196152021-01-012021-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至該年度為止12月31日, 2022
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
在中國向中國轉型的過渡期內，
委託文件編號：001-39820
聰明的離開控股公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
____________________________
| | | | | | | | |
| 加拿大不列顛哥倫比亞省 | | 不適用 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | |
Bodes a 19-B Parque Industrial Tibitoc P.H., Tocancipá-Cundinamarca, 哥倫比亞 | | 不適用 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號： (561) 634-7430
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 無面值普通股 | CLVR | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 認股權證，每股認股權證可行使一股普通股，行使價為11.50美元 | CLVRW | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器 | ☒ |
| | 規模較小的報告公司 | ☒ | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒
非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。35.5截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日(根據納斯達克股票市場有限責任公司2022年6月30日報告的收盤價每股0.9760美元)。就這一計算而言，截至2022年6月30日由註冊人的每一位高管和董事持有的普通股，以及註冊人已知的10%或更多註冊人普通股的持有者持有的普通股已被排除在外。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2023年3月27日，註冊人發行的普通股和無投票權普通股數量為44,577,483和零，分別為。
以引用方式併入的文件
沒有。
Clever Leaves Holdings公司
目錄
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| 頁面 |
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第一部分 | 4 |
項目1.業務 | 4 |
第1A項。風險因素 | 22 |
項目1B。未解決的員工意見 | 33 |
項目2.財產 | 33 |
項目3.法律訴訟 | 33 |
項目4.礦山安全信息披露 | 33 |
第II部 | 34 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 34 |
項目6.保留 | 34 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 34 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 49 |
項目8.財務報表和補充數據 | 50 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 93 |
第9A項。控制和程序 | 93 |
項目9B。其他信息 | 95 |
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權。 | 95 |
第三部分 | 95 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 95 |
項目11.高管薪酬 | 98 |
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 107 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 109 |
項目14.主要會計費用和服務 | 110 |
第四部分 | 112 |
項目15.證物和財務報表附表 | 112 |
項目16.表格10-K摘要 | 114 |
簽名 | 115 |
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-K年度報告(以下簡稱“Form 10-K”)包括一些非歷史事實的陳述，但就1995年美國私人證券訴訟改革法中的安全港條款而言，屬於前瞻性陳述。您不應過度依賴此類陳述，因為它們會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性很難預測，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述不同。前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的經營結果的信息，包括對我們業務戰略的描述。這些陳述經常但不總是通過使用諸如“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“將會”、“預期”、“預算”、“考慮”、“相信”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“預計”、“預算”、“考慮”、“相信”、“估計”、“繼續”、“項目”、“定位”、“戰略”、“展望”以及類似的表達方式。你應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們：
•討論未來的期望；
•載有對未來經營結果或財務狀況的預測；或
•陳述其他“前瞻性”信息。
所有這些前瞻性陳述都是基於我們目前的預期，涉及的估計和假設會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同。我們認為，向證券持有人傳達我們的期望是很重要的。然而，可能會有我們無法準確預測的未來事件，或者我們無法控制的未來事件。本10-K表格中討論的風險因素和警示語言提供了可能導致我們的實際結果與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同的風險、意外情況、不確定性和事件的示例，包括但不限於：
•我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；
•我們有能力維持我們的證券在納斯達克上上市；
•對我們經營的行業產生不利影響的變化；
•我們的重組計劃；
•未來融資的可得性或條款；
•我們實現我們的業務戰略或管理我們的增長的能力；
•總體經濟狀況，包括新冠肺炎、英國退出歐盟以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突(以及由此產生的制裁)對全球經濟、全球金融市場和我們業務的影響；
•區域政治和經濟狀況，包括新興市場狀況；
•新冠肺炎對供應鏈和分銷鏈的影響，以及第三方分銷商的普遍可用性；
•能源成本上漲的影響和幅度；
•通貨膨脹和貨幣波動的影響和程度；
•成人娛樂用大麻的管制和合法化；
•我們留住關鍵員工的能力；以及
•在本表格10-K第I部分第1A項中標題下更充分討論的其他因素風險因素“及本表格10-K的其他部分。
這些風險可能導致實際結果與本10-K表格中包含的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。
本文中包含的可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有前瞻性聲明，都明確地受到本節所含或提及的警告性聲明的限制。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-K表格之日的情況。除適用法律和法規要求的範圍外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本10-K表日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
本10-K表格包含有關我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明文規定，否則我們從我們的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。
第一部分
我們的使命
我們的使命是以環保的方式在大麻產品和服務方面進行創新，從原材料到成品，併成為一家在我們的原則、人員和業績方面得到認可的行業領先的全球大麻公司，同時促進一個更健康的全球社會。
我公司
我們是植物大麻素和營養食品行業的跨國運營商，在哥倫比亞、德國、美國、加拿大以及截至2022年12月31日的葡萄牙都有業務和投資。我們正在努力發展業界領先的低成本全球供應鏈之一，目標是以可持續和環保的方式生產，以具有競爭力的價格向客户和患者提供高質量、藥用級大麻和健康產品。我們的客户包括零售分銷商、製藥和大麻公司以及藥店。本公司於2022年12月批准了一項關閉其在葡萄牙的種植活動的計劃，並於2023年1月進一步批准逐步關閉整個葡萄牙業務，以保存現金並停止在葡萄牙的所有業務。在我們努力完成葡萄牙業務的清盤過程的同時，我們也在為出售這些資產做準備，目標是在截至2023年12月31日的財年完成出售。
我們投資於生態可持續的大規模種植和加工，作為我們醫用大麻業務的基石，我們尋求繼續發展戰略分銷渠道和品牌。我們目前在哥倫比亞擁有大約180萬平方英尺的温室種植能力。此外，我們的藥用級提取設施每年能夠加工10.8萬公斤乾花。
2020年7月，我們成為世界上少數幾家垂直整合的大麻公司之一，為我們的哥倫比亞業務獲得了歐盟良好製造規範(EU GMP)認證。我們相信，這一認證將為我們提供全球最大的大麻種植和大麻類化合物提取的質量認證許可能力之一，而我們位於戰略位置的業務使我們能夠以加拿大和美國同行平均生產成本的一小部分來生產我們的產品。
除了大麻素業務外，我們還通過我們的全資子公司Herbal Brands，Inc.(“Herbal Brands”)向全美20,000多個零售點提供非大麻類產品的配方、製造、營銷、銷售、分銷以及以其他方式商業化營養食品和其他天然藥物及保健產品。Herbal Brands擁有一家總部位於亞利桑那州的符合GMP的食品和藥物管理局(FDA)註冊機構，是一家營養食品的全國分銷商。Herbal Brands的全國客户基礎為我們提供了一個平臺，如果美國聯邦法律和法規允許的話，我們打算利用這個平臺在未來更大程度上潛在地分銷大麻類藥物。
我們的主要業務分佈在三個關鍵地區：
• 哥倫比亞。我們相信，我們擁有哥倫比亞最大的獲得許可的生產醫用大麻的生產能力，擁有18個温室，創造了180萬平方英尺的種植空間。我們已經放棄了購買更多平方英尺農地的選擇權。有了600萬平方英尺的租賃或自有土地，我們的温室種植可以在我們現有的運營地點擴大到大約250萬平方英尺。2020年，我們的温室、繁殖區域和收穫後設施獲得了控制聯盟醫用大麻標準(“CUMCS”)的良好農業和採集規範(“GACP”)認證，並於2022年獲得了控制聯盟(“IMC-GAP GAP GACP”)的以色列標準認證。作為質量保證標準，我們相信GACP和IMC-GAP GACP認證提高了我們吸引客户的能力，並使我們能夠為國內和國際市場生產藥用級花卉和大麻衍生產品。我們的哥倫比亞製造工廠獲得了哥倫比亞國家藥品和食品監督研究所的GMP認證(Vigilancia de Medicamentos y Alimentos國家研究所)，哥倫比亞食品和藥品監管機構(INVIMA)，2019年8月和歐盟GMP
克羅地亞醫藥產品和醫療器械管理局(HALMED)於2020年7月通過認證。我們的收穫後設施也於2020年7月獲得了歐盟GMP認證。在哥倫比亞登記了39種大麻素遺傳菌株(我們的基因庫中還有133種，我們將在測試時尋求登記)，我們主要集中在種植、提取和製造活動上。
• 德國。我們正在通過我們的子公司SmartLeaves德國公司在德國建立一個藥用大麻的商業化和分銷網絡，該公司目前持有批發商分銷許可證、漢堡當局的良好分銷做法認證和德國聯邦鴉片局的毒品許可證。我們正在利用與當地合作伙伴的關係，例如Cansativa GmbH(“Cansativa”)，一家歐盟良好分銷規範(“EU GDP”)和歐盟GMP認證和成熟的大麻進口商和分銷商，我們在這些合作伙伴中擁有少數權益。2021年底，我們在德國推出了我們的藥物大麻品牌IQANNA並開始銷售。我們還與一家歐洲藥品製造商和分銷商簽訂了一項銷售協議，銷售我們在哥倫比亞的歐盟GMP認證設施生產的醫用大麻提取物，並已開始向德國進口其中一些提取物。
• 美國。Herbal Brands是一家符合GMP的製造商和分銷商，向美國20,000多個零售點銷售保健和保健產品，通過該公司，我們擁有了一個平臺，我們相信可以利用這個平臺進行未來的大麻類藥物分銷，具體取決於美國聯邦法律的變化。2020年6月，我們完成了第一批用於有限試驗目的的醫用大麻運往美國的運輸。2021年，我們從葡萄牙的種植設施出口了第一批四氫大麻酚(THC)花卉，隨後我們停止了種植。
2022年12月在那裏活動，並於2023年1月進一步批准逐步結束整個葡萄牙業務，將其移交給美國，用於向特許客户進行研究。這兩種進口產品都獲得了美國緝毒局(DEA)的授權。
我們的競爭優勢
我們相信，我們憑藉以下優勢從競爭對手中脱穎而出：
低成本、高質量藥用級大麻素種植和提取領域的領先者
在哥倫比亞，我們相信，我們擁有生產醫用大麻的最大許可生產能力足跡之一，擁有18個温室，創造了180萬平方英尺的種植空間。有了600萬平方英尺的租賃或自有土地，我們的温室種植可以在我們現有的運營地點擴大到大約250萬平方英尺。我們擁有每年108,000公斤乾花提取能力，是世界上為數不多的通過歐盟GMP認證的垂直整合業務之一。除了有利的氣候，全年每天12小時的日照和地形優勢外，哥倫比亞較低的生活成本、勞動力成本和建築成本(與美國或加拿大相比)有助於減少人工管理費用和資本支出，使我們能夠以在整個行業具有競爭力的運營成本運營和擴大業務。
製藥級，GMP認證的生產
我們的生產鏈已獲得認證，證明其符合一些世界上最嚴格的藥品質量標準。在哥倫比亞擁有GACP和IMC-GAP GACP認證種植以及歐盟GMP認證的收穫後和提取，我們的歐盟GMP認證產品組合與眾不同，因為它包括活性藥物成分(“原料藥”)、半成品和成品藥物產品。我們相信，全球有幾家大麻公司獲得了歐盟GMP認證，我們獲得了大麻提取物的認證。
歐盟GMP認證是歐洲藥品商業化的一項要求，表明產品是按照歐盟所需的高質量要求生產的。歐盟GMP認證管理着歐盟內醫藥產品的生產，是全球公認的最高產品質量標準之一。歐盟GMP認證聲明製造商在所涵蓋的藥品和原料藥的製造過程中遵守一致的和受控的質量標準。歐盟GMP標準彙編在歐盟GMP指南中，
它涵蓋了藥品和活性藥物成分的生產、處理、儲存和包裝的質量標準。
根據歐盟GMP，一個先決條件是醫藥產品始終具有高質量，並提供其成分的詳細可追溯性。因此，歐盟GMP為我們的客户和潛在客户提供了安慰，我們的產品可能比我們的非歐盟GMP認證競爭對手的產品更適合他們的預期用途。重要的是，這些客户可以在臨牀試驗和獲得營銷授權時使用該產品。因此，我們的歐盟GMP認證促進了貨物的運輸，有助於提高我們產品的可信度，並擴大了我們服務於新興的歐洲醫用大麻市場的能力，這些市場受到嚴格的質量、合規性和監管要求的約束。
對於尚未建立質量標準或不一定需要歐盟GMP認證的新興醫用大麻市場，歐盟GMP認證也是一個強有力的質量信號，可能會吸引原本可能不需要歐盟GMP認證的客户。我們預計，歐盟GMP認證將在打開新的國際市場方面發揮重要作用，這些市場需要這種認證，以及考慮到藥品質量優勢以及對質量和一致性的驗證，我們產品的價格將更高。
我們在2020年7月獲得的歐盟GMP認證涵蓋了製造過程的一部分，從在栽培現場修剪花朵到包裝，這一過程在我們位於哥倫比亞的提取設施進行。2022年7月，我們收到了德國RPDarmstadt公司專門針對CBD晶體隔離製造工藝的歐盟GMP。如果我們開發的新產品需要我們現有的歐盟GMP認證沒有涵蓋的製造工藝，我們必須要求對新的製造工藝進行審計，並將其納入我們現有的歐盟GMP認證。
每個歐盟GMP認證都被授予特定的製造過程，在特定的條件下進行，因此，它與那些製造條件被審計和認證為符合的特定設施聯繫在一起。我們獲得的歐盟GMP認證的有效期為三年，這是最長的有效期，但歐洲藥品管理局將這一期限延長至2023年12月。歐盟GMP認證經歐盟GMP檢查員評估後可續展。為了保持我們的歐盟GMP認證，我們必須遵守歐盟GMP指南，並可能受到歐盟GMP檢查員的檢查和信息要求。
優化佔用空間，實現長期發展
截至2022年12月31日，我們在拉丁美洲和歐洲設有業務，涉及我們的大麻類產品，並在北美開展業務，涉及我們的非大麻類營養食品。我們的業務模式專注於地域多元化和優化，我們認為這使我們有別於許多加拿大特許生產商(LP)、美國多州運營商(MSO)和美國單一州運營商(SSO)，這些運營商通常侷限於一個地區，可能依賴於各自司法管轄區現有監管框架提供的初步市場保護。與某些加拿大LP、美國MSO和SSO不同，我們可以在哥倫比亞的低成本地區擴大生產規模，同時由於我們的歐盟GMP認證和全球運營網絡，我們可以繼續進入一些附加值更高的終端市場，如歐盟。我們未來不打算將生產轉移到低成本地區或將生產外包到低成本地區，因為我們已經在當前的地理位置站穩腳跟。由於各州的具體監管和許可，美國的MSO通常會建造半宂餘或不兼容的基礎設施，並面臨各種法律和運營挑戰，因為根據美國聯邦法律，大麻是不合法的，而且州際貿易是被禁止的。雖然某些加拿大有限責任公司、美國多國服務組織和特別服務組織可能受益於對從其他地區進口大麻或大麻的限制，但建立目前的市場保護，如果這種情況發生，進口大麻產品合法化，可能會在加拿大和美國為多國運營商(“多國運營商”)創造未來的新機會，並對現有運營商造成競爭。
發展出口分銷渠道
我們繼續與不同司法管轄區的企業建立銷售渠道，這些企業已經將醫用大麻衍生產品或低THC和大麻衍生產品合法化。迄今為止，我們的大麻產品已出口到阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、智利、捷克共和國、丹麥、德國、以色列、意大利、荷蘭、新西蘭、
祕魯、波蘭、南非、西班牙、瑞士、英國和美國。德國作為歐盟最大的經濟體和擁有醫用大麻公共保險的國家，具有戰略地位，是我們進一步擴展到歐洲大麻行業的起點。我們通過全資子公司建立了兩個進入德國的渠道，專注於醫用大麻的進口、商業化和分銷的初始階段，以及我們對Cansativa的少數投資，Cansativa是德國最大的GMP和GDP認證的藥用大麻進口商和分銷商之一。
在哥倫比亞早期建立的優勢
在哥倫比亞，植物品種只有在哥倫比亞農業監管機構哥倫比亞農業研究所(“ICA”)註冊後才能商業化。我們在哥倫比亞註冊了39種大麻素基因菌株。在2018年12月之前，大麻品種要接受ICA更精簡的監管登記程序。今天進入哥倫比亞大麻產業的大麻生產商可能會被要求遵守更嚴格和更宂長的遺傳登記和檢疫協議。
2021年7月下旬，哥倫比亞政府通過了811號法令，取代了613號法令。第811號法令取消了第613號法令中關於允許出口大麻花的禁令。2022年2月，哥倫比亞政府通過了第227號條例，規定了開始種植用於出口藥用大麻的大麻的程序。後來，在2022年4月，通過了一項聯合決議539，允許我們出口藥用大麻花。
我們在哥倫比亞相對長期的存在和與哥倫比亞監管機構建立的良好記錄有助於我們獲得該國一些首批和最大的高THC大麻產品種植和提煉配額。2020年9月，哥倫比亞國民政府宣佈我們公司為國家戰略利益項目(“PINE”)，這意味着哥倫比亞政府機構將努力加快聰明樹葉的流程、許可證和文件。2019年，我們是第一家獲得INVIMA哥倫比亞GMP認證的藥用大麻公司。這些成就，加上2020年我們的收穫後和製造基地獲得歐盟GMP認證，為成為2021年底第一家向歐洲出口經歐盟GMP認證的大麻原料藥商業批次的哥倫比亞製造商鋪平了道路。
才華橫溢、經驗豐富的領導層，具備運營和監管方面的專業知識
我們公司由一支知識淵博、經驗豐富的專業管理團隊領導。
2022年2月8日，董事會任命安德烈斯·法哈多為首席執行官(CEO)，自2022年3月25日起生效。法哈多先生目前還擔任董事會成員。他擁有20多年的管理經驗，曾擔任哥倫比亞領先的商業處理公司IQ外包的首席執行官，以及Booz&Company的主要成員。
我們的首席監管官Julian Wilch帶來了豐富的監管經驗，因為他之前曾在哥倫比亞司法和法律部擔任毒品政策董事主任。
我們的首席財務官亨利·黑格三世在為製藥、生物醫學和大麻行業的各種公共和私人實體提供財務領導方面擁有豐富的經驗。
我們的新任總法律顧問兼公司祕書Marta Pinto Leite領導我們的全球法律和合規職能。平託·萊特女士在法律行業有超過25年的經驗，在代表公司業務的各個方面和在幾個國際司法管轄區都有經驗。
我們的管理團隊在識別和擴展有吸引力的業務模式以及評估投資機會、合作伙伴關係和其他增長機會方面擁有豐富的經驗。我們專注於做出戰略決策，使我們能夠長期發展我們的業務並增加股東價值。我們打算利用這一經驗和現有的關係，與大麻供應鏈上的領先公司建立戰略夥伴關係，包括健康、營養食品和製藥公司。
我們的增長戰略
我們計劃利用我們現有的基礎設施，並在未來進行增量投資，以推動全球迅速擴張的大麻市場的銷售增長。我們的目標是通過以下戰略，打造一家國際領先的低成本、藥用級大麻公司：
確保戰略合作伙伴關係
我們的商業模式專注於與領先和新興的大麻和製藥企業合作，為它們提供成本較低的產品、可變的成本結構、全年可靠的供應和加快上市速度。我們相信，由於我們的生產地點、產能、產品註冊和各種產品認證，這是可以實現的。
擴大我們的銷售和分銷足跡
我們認為，我們在哥倫比亞的生產足跡將使我們能夠利用全球大麻工業帶來的機會。
我們的主要分銷渠道是保健產品和醫藥產品。我們在澳大利亞、德國、以色列、拉丁美洲、英國、美國和世界其他地區開展銷售活動。在每個銷售渠道中，我們都有各種產品，我們有權根據各種分銷安排製造和銷售這些產品。我們對健康渠道的滲透始於Herbal Brands的非大麻產品線在美國的銷售。到目前為止，我們經銷的大麻產品包括用於商業或研究目的的出口貨物，出口到阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、智利、捷克共和國、丹麥、德國、以色列、意大利、荷蘭、新西蘭、祕魯、波蘭、南非、西班牙、瑞士、英國和美國。然而，我們預計，我們在哥倫比亞的GACP、IMC-GAP GACP、GMP和歐盟GMP認證、我們的德國許可證以及我們對Cansativa的戰略投資將使我們能夠擴大我們的藥品分銷渠道，這通常具有更高的利潤率，但銷售週期更長。此外，根據聯邦法律的變化和法規的允許，Herbal Brands的全國分銷為未來大麻類藥物的分銷提供了一個槓桿平臺。
我們專注於在以下主要地區擴張：澳大利亞、巴西、哥倫比亞、德國、以色列、英國和美國。
• 澳大利亞：我們從哥倫比亞向澳大利亞老牌大麻公司銷售的提取物和原料藥一直在增加。我們預計澳大利亞將在2023年成為哥倫比亞花卉最大的市場之一。
• 巴西：我們一直在“同情使用”的法律框架下產生初始原料藥和最終產品的銷售。我們還與我們在巴西的合作伙伴合作，到目前為止，根據RDC 327(大麻框架)，有6種巧葉產品獲得了特別營銷授權，允許我們在巴西進口和分銷產品。我們的第一個產品註冊於2021年11月，我們投資組合中的另外五種產品已根據RDC 327獲得特別營銷授權。自2022年第一季度以來，我們一直根據RDC 327發貨產品。
• 哥倫比亞：利用國家全民醫療體系涵蓋大麻藥物的監管最近的變化，我們將擴大我們的產品組合，在2023年期間將口服解決方案包括高CBD、平衡和高THC類別。此外，我們將在醫生層面加大按需生成的努力。
• 德國：醫用大麻產品在德國的分銷受德國國家和聯邦藥品監管機構的監管。大麻產品由傳統醫生和專科醫生開出處方，並由藥房提供。根據法律，藥房行業是分散的，對多個藥店的所有權進行了限制。少數獲得許可的進口商和分銷商為向德國進口大麻提供便利。為了應對進入德國市場的挑戰，減少對德國進口合作伙伴的依賴，我們對歐盟GDP和歐盟GMP認證的德國分銷商Cansativa進行了戰略投資。截至2021年12月31日，我們持有Cansativa約14%的所有權權益和一個顧問董事會席位。2022年第一季度，我們簽署了一項協議，出售
我們在Cansativa的部分投資，使我們的股權持有率降至約8%。有關更多信息，請參閲本10-K表格中包含的截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表的附註7。在德國，我們正在積極地將原料藥商業化，與當地和地區性公司建立許可合作伙伴關係，其中包括一家全球製藥公司，並將我們於2021年底推出的藥物大麻品牌IQANNA商業化。
• 以色列：自2020年4月以來，我們的提取物和原料藥在以色列的銷售額持續增長。2023年，我們預計以色列將開始向市場銷售我們的哥倫比亞花卉，預計到2024年，它將顯著增長。2022年，我們與InterCure簽署了一項協議，在中國進口和分銷我們的產品。
• 英國：我們預計將於2023年開始向英國市場發運口服液和哥倫比亞鮮花。我們已經建立了通往市場的商業和監管途徑。
• 美國：我們目前在美國的分銷主要是草藥品牌的保健產品。我們直接或通過分銷商將Herbal Brands產品分銷到美國20,000多個零售點，其中包括專業和健康零售店。我們的大部分產品都是在我們位於亞利桑那州坦佩的生產工廠生產和分銷的。
此外，我們正在與其他國家的企業建立關係，以準備、計劃或執行向此類企業的商業發貨，儘管這些發貨不能得到保證，並受到許多不斷變化的因素的影響，包括監管進展和批准、商業條款協議、最終文件的談判、成功的測試發貨以及第三方實驗室的驗證。我們相信，這些市場具有吸引力，因為它們具有長期潛力，符合我們供應鏈優勢的嚴格質量要求，以及不斷完善的監管框架。
利用監管方面的發展
隨着大麻法規的演變，我們打算擴大我們的產品供應。
2022年2月，哥倫比亞政府通過了一項規定，規定了開始種植用於出口藥用大麻的大麻的程序。我們相信，這對我們公司來説是一個重要的機會。我們相信，我們對大麻花銷售的GACP、IMC-GAP GACP和歐盟GMP認證使我們能夠從這一重大監管變化中受益。
我們看到，從大麻或大麻中提取的產品中含有無法檢測到的或超低水平的THC的產品出現了興趣。這些產品可能符合更廣泛的法規，以促進CBD或其他大麻衍生植物產品。擴大我們的THC去除能力可能會產生我們客户的額外需求。
我們還密切關注美國對大麻素產品的監管。到目前為止，我們已經從哥倫比亞進口了大麻類產品，並獲得了美國DEA的明確進口許可，用於研究目的，並根據《農場法案》用於產品開發目的。然而，圍繞2018年農場法案的不斷演變的監管，由FDA針對CBD或圍繞將更廣泛的大麻用於醫療或其他目的合法化，可能會為從哥倫比亞進口和/或大麻產品在美國商業化創造機會。
在哥倫比亞，截至2023年1月1日，衞生部將CBD和THC地方製劑列入醫療保險實體(EPS)向醫療服務提供者(IPS)支付的藥物清單中，資金預先批准並根據醫療計劃覆蓋範圍編制預算(2023年1月1日生效)。這取決於以下條件：與市場上提供的替代療法相比，大麻普通製劑的使用具有成本效益，並且患者的醫療狀況屬於被公認為可用大麻產品治療的疾病之一(該系統將考慮當地衞生技術評估機構-IETS發佈的指南)。根據這一規定，在健康保險實體(EPS)登記並持有有效醫療處方的患者可以直接前往與EPS結盟的藥房，該藥房將向患者提供共付金(標準價格)的大麻產品。然後，藥房向EPS收取產品費用
用系統資金承擔其成本。這一新保險最初接受的醫療條件包括慢性疼痛、腫瘤性疼痛、癲癇和失眠。這一新流程不會阻礙患者直接購買帶有醫療處方的產品(“自掏腰包”)。
我們的產品
我們的產品組合一般分為兩大類：營養食品和大麻素。
保健品
我們的保健產品主要由各種飲料和粉末產品組成，其中大多數產品都是在我們位於亞利桑那州的符合GMP的FDA註冊生產工廠生產的。這些產品主要包括潔面奶或其他保健產品。我們為其他生產類似產品的保健品公司提供有限數量的合同製造。
大麻素
我們大麻素產品組合的增長是一個重要的重點領域，它強調為我們的客户提供企業對企業解決方案。我們通常將我們的大麻素產品歸類為花卉或提取物，並提供原料藥和成品。
花
我們的乾花產品通常被歸類為含有低水平的THC或高水平的THC。
Low-THC花卉。我們目前在哥倫比亞種植低THC花卉(有時稱為大麻)。我們通常不受在哥倫比亞種植的低THC花卉數量的任何限制，這些花卉通常被加工成不同類型的高CBD提取物和產品，以便進一步在哥倫比亞和國際上分銷。
該產品可以作為乾花和未經加工的花卉出售，但也可以在銷售前進行各種形式的加工，如脱羧基或碾磨。包裝通常適用於大容量產品，如真空密封的袋子或其他容器。
HIGH-THC花朵。我們的花含有高水平的THC，通常被稱為大麻，通常被認為具有精神活性。我們在哥倫比亞種植大麻，在那裏我們將我們的高THC花朵加工成提取物產品，以便未來在哥倫比亞和國際上分銷。此外，我們目前正在準備在不久的將來出口高THC花卉。在德國，IQANNA的初步銷售已經開始，我們的藥用大麻品牌花，IQANNA使用我們生產的花以及第三方生產的花。
在德國，Cansativa進口和分銷由Aurora、Bedrocan、Canopy Growth和Tilray等第三方生產的鮮花和其他產品。
提取物
通過提取和加工我們在哥倫比亞種植的花卉，我們生產各種提取產品，包括分離物、原油提取物、標準化提取物和口服液。提取的產品通常由其配方來定義，通常具體説明其中所含的大麻類物質的水平。我們目前銷售10多種不同配方的提取物產品，我們計劃隨着時間的推移逐步擴大我們的配方組合。這些產品還因容器類型(如散裝玻璃或塑料容器)和大小(如10或30毫升瓶子)而有所不同。
與我們的花卉產品類似，我們的提取物通常被歸類為含有低水平或高水平的THC。隨着THC水平的提高，適用於每一類花卉產品的監管要求也更加嚴格。提取物
THC含量低的提取物一般更容易商業化，而不需要配額或進出口許可證等許多審批，而THC含量高的提取物被歸類和管制為受控物質，並須遵守更嚴格的監管要求，包括生產配額、進出口許可證和特定產品認證。這些產品作為保健產品或醫藥產品出售。
我們的一些客户要求在提取方面提供額外的幫助，要麼以提取即服務的形式提供，要麼幫助他們自己的產品開發。我們在有限的基礎上從事這些服務。這些輔助服務需要大量的時間和專業知識，但我們相信我們提供更廣泛的企業對企業解決方案的能力可以幫助加強我們現有的客户關係。
運營概述
遺傳學
在哥倫比亞，植物品種只有在哥倫比亞農業監管機構ICA註冊後才能商業化。在哥倫比亞，我們已經登記了39種大麻素基因菌株，我們目前正計劃增加這一數字。我們還與第三方合作，利用他們的壓力作為補充我們目前投資組合的工具。我們繼續優化這些菌株的使用，以適應我們特定的種植環境，並自最初收穫以來大幅提高了我們的生產率(以每株重量衡量)。
栽培
哥倫比亞
我們相信，我們擁有18個温室和180萬平方英尺的種植面積，是哥倫比亞獲得許可的生產醫用大麻的生產能力最大的國家之一。雖然我們已經在這一擴建項目上建造了有限數量的初步基礎設施，並已批准將其用於種植活動，但我們目前正在等待開發它，以等待未來客户需求的增加。由於該作業的規模和新穎性，我們可能需要建立更多的基礎設施和開發新的工藝來管理該作業的生物質生產規模。
我們的哥倫比亞種植業務受益於以下認證：
·2020年5月，我們哥倫比亞的一些種植業務，即大約100,000平方英尺的繁殖和苗圃面積，大約400,000平方英尺的營養和開花温室，以及大約20,000平方英尺的收穫後和加工設施，獲得了控制聯盟醫用大麻標準(CUMCS)的GACP認證。這一認證得到全球認可，並基於對我們訓練有素的人員做法、合格設備的使用以及文件和批准程序的審查和批准，證明我們的產品符合CUMCS關於質量和一致性的指導方針。此外，認證證明，我們在生產不含重金屬和農用化學品的作物的程序下運營，這是我們業務的一個重要區別，因為製藥生產所需的安全措施。2020年11月，我們獲得了另外14個温室的GACP認證，從而完成了我們在哥倫比亞的所有18個温室的認證過程。
·2020年7月，我們從HALMED獲得了歐盟GMP認證，用於我們在種植地點的收穫後設施以及我們在哥倫比亞的提取設施的製造工藝。歐盟GMP認證通常是向歐洲國家出口用於商業和醫療目的醫用大麻的基本要求，這些國家包括但不限於德國、英國和波蘭。
•2022年6月，除了我們的CUMCS-GACP認證外，我們還獲得了IMC-GACP認證，這也是由Control Union提供的，這是以色列市場所要求的標準。
•2022年7月，我們獲得了來自RP Darmstadt的歐盟GMP認證，包括CBD結晶工藝。
自2022年12月我們決定關閉在葡萄牙的種植活動，並於2023年1月結束整個葡萄牙業務以來，我們的種植業務主要集中在哥倫比亞，這得益於以下主要優勢：
·地理條件使哥倫比亞處於種植大麻的有利位置。它靠近赤道，全年每天有大約12小時的日照時間。其優質的土壤、水和温暖的氣候為常年種植提供了有利條件，而不需要大量的補光；
·在哥倫比亞境內，我們的温室種植作業位於海拔超過8000英尺的地方，這減少了可能使農業作業複雜化的害蟲數量；
·與加拿大和美國的競爭對手相比，哥倫比亞的農業條件導致擴張成本更低；
·大麻和大麻業務的監管框架相對完善，最近進行了更新，在全球高度受監管驅動的行業背景下提供了更多競爭優勢；
·與美國和加拿大的成本相比，哥倫比亞的生活、勞動力和建築成本較低；以及
·由於哥倫比亞現有的花卉出口產業，出口和物流基礎設施完善。
在葡萄牙，直到2022年12月，我們一直種植大麻，作為進一步加工的原材料出售。2022年第四季度，公司決定關閉其在葡萄牙的種植活動，作為其正在進行的重組計劃的一部分，原因是從哥倫比亞獲得的花卉質量非常高，成本更低，在葡萄牙生產花卉的成本更高，並減少了運營現金消耗，隨後批准於2023年1月結束整個葡萄牙業務。有關更多信息，請參閲本表格10-K中包含的截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表的附註21和22。
提取
我們在哥倫比亞的提取作業在大約44,000平方英尺的製藥級設施中進行，擁有設備齊全的研發實驗室。我們目前在我們開採作業所在的安全工業園租用了三處毗鄰或附近的物業。
我們的哥倫比亞提取設施每年能夠處理108,000公斤乾花，並可擴展到每年超過252,000公斤乾花，而增加的投資有限。在每年108,000公斤的乾花提取潛力中，我們的歐盟GMP認證運營每年可提取約36,000公斤。通過提取和加工我們生產的哥倫比亞花卉，我們生產各種提取產品，包括分離物、原油提取物、標準化提取物和口服液。在哥倫比亞，為醫療和科學目的提取大麻和加工濃縮物需要許可證，許可證允許在哥倫比亞國內市場銷售這種最終產品。我們是哥倫比亞首批獲得必要開採許可證的公司之一。
2019年8月，我們的哥倫比亞製造工廠獲得了INVIMA的哥倫比亞GMP認證。我們是第一家從INVIMA獲得哥倫比亞GMP認證的哥倫比亞大麻公司。哥倫比亞的GMP認證允許生產可以通過醫療分銷渠道開出處方的醫藥級產品。
2020年7月，我們的哥倫比亞提取設施也獲得了HALMED的歐盟GMP認證。我們的歐盟GMP認證的獨特之處在於，它們涵蓋了原料藥、半成品和成品大麻產品。歐盟GMP認證通常是遵守嚴格藥品質量標準的歐洲市場以及在其領土內接受歐盟GMP認證的其他市場的必備資質。
2022年7月，哥倫比亞的開採設施獲得了用於CBD結晶過程的歐盟GMP認證。該證書由德國法蘭克福地區當局RP Darmstadt頒發。
研究與開發
作為我們哥倫比亞業務的一部分，我們還擁有一個質量控制實驗室和設備齊全的研發實驗室，在那裏我們為安全和高效的產品開發工藝和配方，為新產品開發成分和原材料，對新產品或配方進行穩定性測試，並開發產品主文件或檔案。我們正在開發提取過程和方法，以提高產量和效率，並創造新的產品格式。我們還在開發新的產品和配方，以提高療效或滿足新市場的監管要求。
品牌
到目前為止，我們收入最高的品牌是由Herbal Brands管理的品牌。我們還開發了一個名為IQANNA的藥用大麻品牌，該品牌於2021年底在德國推出。
戰略投資
我們尋求與幾家增值公司合作，以開發和加強市場準入和全球覆蓋。2018年12月，我們對Cansativa進行了初步投資。Cansativa成立於2017年，總部位於德國法蘭克福，是一家獲得GMP認證的製藥公司，擁有GDP藥品批發許可證，可以交易受控物質。Cansativa在德國各地進口和分銷醫用大麻產品。截至2021年12月31日，我們持有Cansativa約14%的所有權權益和一個顧問董事會席位。2022年第一季度，我們簽署了一項協議，出售我們在Cansativa的部分投資，將我們的股權持有率降至約8%。有關更多信息，請參閲本10-K表格中包含的截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表的附註7。雖然我們尚未向Cansativa或通過Cansativa銷售任何產品，但我們與Cansativa就來自哥倫比亞的產品建立了優先的供應關係。我們預計，這項投資可以幫助我們在整個德國醫療市場分銷我們的醫用大麻產品。
監管環境
我們致力於遵守適用的法律，包括美國聯邦和州法律，並將我們的活動集中在那些已將大麻和大麻衍生品(包括大麻類物質)的生產、分銷、銷售和使用的關鍵方面合法化的國家。然而，管理我們市場和相關商業活動的聯邦和地方法律框架拼湊在一起的情況可能會發生變化，並有可能影響我們業務的所有領域。我們監測全球監管格局，以確保相關市場的持續監管合規，並在世界各地出現新機會時識別和利用這些機會。
哥倫比亞的監管環境
哥倫比亞嚴格遵守《1961年聯合國麻醉品單一公約》管制與大麻有關的活動，哥倫比亞是該公約的簽署國。2016年第1787號法律(“醫用大麻法”)，與相關條例一起規定了大麻植物的可追溯性、正在進行的產品和所產生的產品以及獲得許可的公司的具體活動，具體規定了各種活動所需的許可證、批准和許可的類型，並確定了適用於醫療、獸醫、工業和保健市場的各種要求。
2016年通過的《醫用大麻法》為哥倫比亞醫療和科學使用大麻及其衍生物創建了一個法律框架，並要求哥倫比亞政府有義務建立適當的大麻監管框架。
發牌規定
2021年7月下旬，哥倫比亞政府通過了811號法令，取代了613號法令。第811號法令取消了第613號法令中的禁令，允許出口大麻花。2022年2月，哥倫比亞政府通過了第227號聯合決議，頒佈了第811號法令，涉及種植用於生產種子、蔬菜材料或大麻花的大麻植物、銷售和出口相同材料以及製造大麻衍生品的所有活動。2022年4月，哥倫比亞政府發佈了聯合決議539，以規範種子、植物、蔬菜原料、大麻花和大麻衍生品的出口程序。
從法律和監管的角度來看，大麻植物和大麻衍生品有兩類，根據其THC含量進行分類。如果一種植物的花序在乾重的基礎上具有或可能具有1%或更多的THC含量，則被認為是具有精神活性的。非精神活性植物是那些在乾重基礎上花序具有或可能具有低於1%的THC含量的植物。精神活性衍生品是那些含有或可能含有1%或更多THC含量的樹脂、油、提取物、蒸餾物。非精神活性衍生物是指THC含量低於1%的衍生物。
種植具有精神活性和非精神活性的植物以及製造具有精神活性和非精神活性的大麻衍生物都需要許可證。
為醫療和科學用途的大麻和大麻衍生品的下列活動頒發了七類許可證：
·種子經營許可證，其中包括以任何標題購買種子、進口、儲存、營銷、分銷、擁有和最終處置，以及種子的使用、出口和商業化。
·精神活性大麻種植許可證，允許種植、播種、收購和生產種子、儲存、銷售、分配、出口和最終處置。
·非精神活性大麻種植許可證，允許種植、播種、收購和生產種子、儲存、銷售、分配、出口和最終處置。
·製造大麻衍生品的許可證，這是將大麻轉化為醫療和科學用途的精神活性衍生品所需的許可證，涵蓋以任何名稱制造、購置、進口、出口、儲存、運輸、銷售和分銷精神大麻衍生品。該許可證允許生產非精神活性衍生物(THC含量低於1%的那些)，包括CBD晶體。
·生產非精神活性衍生物(T-HC含量低於1%)的許可證，包括CBD晶體。
·大麻植物種植特別許可證，根據需要發放許可證，並可選擇耗盡手頭庫存餘額和用於非商業調查目的。
·製造大麻衍生品的特別許可證，根據需要發放，並可選擇耗盡手頭的庫存餘額和用於非商業調查目的。
具有精神活性的植物還需要為它們的繁育、播種和種植授予種植配額。授予種植配額需要從種植母種的開始階段到大麻花的最終目的地(可用於出口、製造衍生品或進行研究)的完全可追溯性。對於大麻衍生物的製造，需要製造配額，以生產用於研究、當地使用(即銷售或用作醫藥產品的原料藥)或出口的精神活性衍生物。所有這些行動都報告給了國家禁毒基金，並得到了該基金的核實。Fondo National de EstupefacienteS-FNE“)和司法部。非精神活性植物的播種和種植不需要配額，非精神活性植物的製造也不需要配額。
我們相信，我們已經獲得了執行目前活動所需的許可證和配額。
相關政府機構
管理、監督和執行大麻許可證的工作由哥倫比亞的幾個政府機構執行，其中包括衞生和社會保護部、司法和法律部、農業部、國家衞生和社會保障部、哥倫比亞國家大麻管理協會和國際大麻管理協會。
司法部負責評估文件和發放許可證，以處理種子、種植具有精神活性和非精神活性的大麻。
《國際獸醫公約》規定了獸醫用大麻種子和大麻成品的登記、保護和使用，以及出口和進口程序。
INVIMA負責評估文件和發放製造大麻衍生品的許可證。此外，大麻製品協會還負責按以下類別為人類消費或使用的大麻成品提供授權：(一)植物療法(草藥)、(二)醫藥產品、(三)化粧品和(四)普通配方。
FNE監管與精神活性原材料和含有超過0.2%的THC的成品商業化有關的所有活動。非精神活性原料的銷售不受管制，所有THC含量在0.2%或以下的產品都不被視為受管制物質。
向持牌公司分配配額
培育、播種和培育精神活性植物的配額由司法部根據預先授權或同時批准的生產配額分配，生產配額由FNE根據書面商業協議或與客户簽訂的反映下一歷年估計銷售額的意向書或根據被許可方的生產歷史授予。普通配額的發放期限為兩年，可延長三年。補充配額(小量/標準化數量的快速通道配額)每年發放一次。要申請配額，申請者必須擁有精神活性大麻的相關許可證。
發放給私營公司供當地使用的配額與麻管局每年向哥倫比亞確認的大麻估計數有關。出口配額不再與麻管局確認的哥倫比亞國家估計數掛鈎。
目前良好的大麻相關許可證的發放期限為五年，第811號法令允許將許可證再延長五(5)年，或根據許可證持有人的正式申請和滿足要求，將許可證續期至全新的十年。
大麻衍生物
聯邦政府管制哥倫比亞境內受管制物質的處置、進出口，包括大麻管制的衍生品。精神活性衍生品的所有庫存變動必須及時向國民警衞隊報告，並且必須與分配給各大麻生產商的配額保持一致。
除了植物原料中1%的THC乾重限制外，哥倫比亞政府於2020年3月為大麻製成品設定了0.2%的THC門檻，該門檻被視為受控物質，也適用於所有大麻和大麻衍生產品的進出口。THC含量低於0.2%的成品被視為非受控產品，不受上述要求的約束。
第811號法令還為哥倫比亞食品和飲料的製造、銷售和出口以及鮮花出口建立了監管框架。食品和飲料的監管框架仍在制定中，而哥倫比亞出口大麻花的框架已經到位。
出口許可證
將受管制物質和產品(包括原材料、醫藥產品和植物療法)出口到哥倫比亞以外的國家，需要獲得聯邦藥品管理局頒發的出口許可證。對於低於0.2%THC限量的一般大麻產品和低於1%THC限量的大麻衍生品，FNE授予(I)非管制證書，如果這些產品在目的地國被認為是非管制的，(Ii)根據目的地國當局頒發的相應進口許可發放出口許可。
哥倫比亞GMP認證
2019年9月，我們的哥倫比亞工廠獲得了哥倫比亞GMP認證，該工廠生產INVIMA的液體-口腔藥物劑型的大麻成品，這證實了我們生產的產品是根據哥倫比亞藥品質量標準生產的。2022年5月，INVIMA視察了我們，並將60號倉庫納入了我們的哥倫比亞GMP證書，從而擴大了我們獲得認證的製造區域。
歐洲聯盟(歐盟)監管環境
關於醫用大麻的規定
歐盟對“醫用大麻”沒有正式的定義。醫用大麻可以被描述為全植物大麻衍生產品(通常是大麻花或大麻油)，由成員國衞生系統頒發許可證，由醫生開出處方。正如歐洲毒品和毒癮監測中心所承認的那樣，醫用大麻是指可能含有不同有效成分和使用不同給藥途徑的各種製劑和產品。
從法律和監管角度來看，有兩類醫用大麻產品：大麻衍生醫用產品和醫用大麻製劑。
·大麻衍生醫藥產品是指經過廣泛的臨牀試驗以測試產品的安全性和有效性後，獲得監管機構(歐盟一級的歐洲藥品管理局或歐盟成員國一級的國家主管機構)批准銷售的產品。根據歐盟指令2001/83/EC規定的歐盟統一管理制度，這些產品被規定為(大麻衍生)“醫藥產品”。迄今為止，一些含有大麻素的藥用產品已獲準在歐盟和某些歐盟成員國銷售，其中包括植物性產品Sativex。®(那比昔洛爾)和Epidyolex®(CBD)和合成產品Marinol®(屈諾比諾)和塞薩美®(納比隆)。
·醫用大麻製劑是指可在某些歐盟成員國通過國家分銷和使用授權或許可證獲得授權的產品。除其他外，這組產品包括生大麻(如從植物中提取的花冠、樹脂和油)。或者，藥劑師可以根據醫療處方將生大麻轉化為地方藥物製劑，或者製造商可能已經將生大麻轉化為標準大麻製劑。這些大麻製劑在成分上可能有很大差異，例如取決於大麻品種、生長條件和製劑的儲存方式。
由於歐盟不是與藥物管制有關的國際公約的締約國，執行這些公約的要求的義務由歐盟個別成員國承擔。對醫用大麻的監管在很大程度上屬於歐盟成員國的職權範圍，歐盟成員國可以決定在特定條件下允許醫用大麻製劑的使用(不需要根據歐盟指令2001/83/EC進行銷售授權)。根據第2001/83/EC號指令第5(1)條(涉及醫療產品的所謂“指定患者使用”)，只有在對患者有醫療需要的情況下，才能經成員國批准使用醫用大麻。
關於醫用大麻的條例在成員國之間差別很大。雖然包括德國在內的一些歐盟成員國已經通過了管理醫用大麻分發和使用的具體法律條款和框架，
除捷克共和國、波蘭、意大利、馬耳他和葡萄牙外，其他成員國的醫用大麻狀況仍不明朗，而且正在發展中。
關於含CBD產品的規定
CBD是在大麻/大麻植物中發現的一種天然大麻素，根據國際公約或包括德國在內的一些歐盟成員國的法律，它本身並不被視為麻醉藥品或精神藥物。該物質可作為純化合物分離，原則上可從植物的所有部分提取，幾乎不含其他大麻類物質(如THC)，因此不含任何精神或麻醉性質。世界衞生組織認為，CBD總體上耐受性良好，安全性良好，不會表現出任何濫用或依賴潛力的影響。
然而，到目前為止，CBD的地位仍然不清楚，因為它可以包括在不同類型的受監管產品(例如化粧品、食品等)中。例如，CBD可以作為化粧品的一種成分，而在歐盟的一些國家，CBD在食品中的用途尚不明確。
以下各節描述了德國的法律和監管情況，德國是該公司在歐盟開展主要業務的歐盟成員國。
德國監管環境
關於醫用大麻的規定
德國醫用大麻的進口和分銷主要由德國《麻醉品法》第3、5、7和11節、《德國藥品法》第52a、72和73節以及《德國麻醉品對外貿易條例》和《麻醉藥品單一公約》(1961年)所規定。相關主管當局是聯邦鴉片局和德國聯邦當局，該局是聯邦鴉片局的一個附屬單位。
根據美國證券交易委員會。1(1)與附件一BtMG一起，大麻是麻醉藥品，但有某些例外情況，包括種子和四氫大麻酚含量低於0.2%的大麻，它們不被歸類為麻醉藥品。在德國，非法種植、生產和交易大麻，或在不從事大麻貿易的情況下，進口、出口、過境、銷售、供應、以其他方式將其投放市場或以任何其他方式收購或獲得大麻，都是刑事犯罪。
《麻醉藥品修正法》及其他條例(Gesetz zurènderung betäubungsmittelrechtlicher和Ander Vorschriten)，於2017年3月10日生效，引入了一項例外，允許醫用大麻的處方和貿易。在2017年3月之前，大麻進口是不允許的，藥房只有在特殊情況下(根據醫療處方)才能從國外為特定患者申請醫用大麻，但須得到BfArM頒發的個案特別批准。自2017年3月以來，在德國境外種植用於醫療目的的大麻可以由私營公司進口並在德國銷售，只要它們獲得了必須符合《單一公約》的所有相關許可證。
處方和配藥制度
在德國，法律框架使醫生能夠開出醫用大麻。一般來説，醫用大麻以藥用大麻花的形式、作為大麻提取物、作為一種活性單一物質(Dronabinol)或作為成品分發。根據德國《麻醉品法》，只有藥房才能根據麻醉藥品處方向患者供應大麻，形式為大麻花、大麻提取物(普通製劑)或大麻酚，或作為含有天然或合成大麻素的成品。這種地方藥物製劑的確切處方説明載於新處方表格中，這是藥房藥品生產的標準工作，也是德國藥品法典的一部分。
報銷制度
在德國，醫療保險是法律規定的，居民由法定醫療保險計劃(覆蓋約90%的人口)或私人醫療保險覆蓋。在2017年3月之前，只有用於製造含有大麻的醫藥成品的大麻才能進口到德國。自2017年3月10日起，醫用大麻的處方費用可由德國法定健康保險公司事先批准。
目前，醫用大麻的費用可以由德國醫療保險支付。根據《德國社會保險法》第31條第6款的規定，如果沒有或不能按照醫學標準進行公認的治療，且對病程或個人症狀有積極影響的情況下，患有嚴重疾病的投保人有權獲得標準質量的乾花或提取物形式的大麻(以及含有活性物質Dronabinol或Nablone的藥品)。Fünftes Sozialgesetzbuch.).
新的藥品供應安全法(Gesetz für Mehr Sinherheit in der Arzneimittelversorgung)於2019年8月生效，使獲得批准的患者能夠在大麻產品之間順利切換，而不必等待新的批准。
發牌規定
為了在德國進口和分銷醫用大麻，私營公司需要獲得聯邦鴉片局或BOPST頒發的聯邦一級麻醉藥品貿易許可證，以及地方衞生當局頒發的批發交易許可證(AMG第52a、72和73節和BtMG第3、5、7和11節)。此外，如果進口大麻，該公司還需要相關衞生當局頒發的藥品進口/製造許可證。在發放毒品許可證後，每一批大麻都需要進口許可證。
《麻醉藥品經營許可證》
與麻醉藥品(如大麻)貿易有關的所有業務，除其他外，包括種植、生產、進出口等，都需要《麻醉藥品貿易許可證》。本許可證由BfArM的一個分支--聯邦鴉片局頒發。
毒品進口授權書
每一次向德國進口麻醉藥品都需要聯邦鴉片局頒發的麻醉藥品進口授權。只有在德國有業務活動的公司才能獲得毒品進口授權。當局在簽發進口許可證方面擁有廣泛的權利，可以拒絕批准進口許可證，或在某些情況下限制進口毒品的數量。
進口授權書不能轉讓給第三方，最長期限為三個月(如果是海運進口，則為六個月)。如果在此期限內未進口麻醉藥品，則必須向BfArm退回進口許可證。
申請麻醉藥品貿易許可證和麻醉藥品進口許可的公司必須符合各種要求，其中包括任命一名具有相關專門知識的負責人，負責遵守麻醉藥品條例、遵守適用的安全措施以及某些記錄保存和報告要求。
批發經營許可證
醫用大麻屬於《德國藥品法》對醫用產品的定義，如果私營公司從事醫用大麻的批發交易，則需要批發交易許可證。批發貿易的定義是廣義的，包括涉及採購、儲存、供應或出口醫藥產品的任何專業或商業活動，但向醫生、牙醫、獸醫或醫院以外的消費者分發醫藥產品除外。
申請向德國進口醫用大麻的麻醉藥品進口許可的公司通常也擁有批發交易許可證。
其他許可證
根據SEC的規定，從第三國(歐盟以外)進口醫用大麻的公司必須擁有藥品進口許可證。《德國藥品法》第72條。
如果醫用大麻是用電離輻射處理的(例如，受到電子、伽馬或x射線輻射以減少細菌數量的大麻產品)，則可能需要銷售許可。此外，根據《德國藥品法》AMG第13條，大麻作為一種醫用產品的加工、包裝、標籤和任何其他製造步驟，包括在德國上市，都需要製造許可證。
歐盟GMP認證
關於歐盟GMP的指南描述了根據歐洲標準，藥品製造商在其生產過程中必須達到的最低標準。任何希望將藥品進口到歐盟的藥品製造商都必須遵守歐盟的GMP。
根據歐盟GMP規定，醫藥產品必須始終具有高質量，適合其預期用途，並符合上市授權或臨牀試驗授權的要求。因此，歐盟GMP認證促進了貨物的流動，並有助於提高產品的可信度。一般而言，歐盟委員會指令2001/83/EC第51條要求對歐盟國家從歐盟以外進口的每一批產品進行檢查，以確保其符合歐盟GMP標準。如果非歐盟國家的製造商對其醫藥產品擁有歐盟GMP認證，則根據歐盟委員會指令2001/83/EC第51(2)條，不需要進行該批次測試。
根據德國法律，對於在德國製造、測試、儲存、投放市場、帶進或帶出德國領土、進口或出口的醫藥產品和活性物質，必須遵守歐盟GMP指南。
2020年7月，巧葉公司獲得了HALMED的歐盟GMP認證，允許巧葉公司位於哥倫比亞波哥大郊外的製藥廠和實驗室生產用於醫療目的的原料藥、半成品和成品大麻產品。
關於含CBD產品的規定
在德國，BfArM認為，CBD目前不受BtMG作為一種純物質的約束，如果它是從歐洲聯盟國家種植的具有認證種子(大麻)的植物生產的，或者其THC含量不超過0.2%，並且滿足某些其他條件，則可以免於麻醉藥品法規的管制。BtMG的這一豁免也適用於從符合上述條件的植物和植物部分製成的製劑。
雖然這一立場尚未得到德國當局在化粧品方面的正式確認，但根據適用的歐盟監管框架，只要滿足上述條件(包括不超過0.2%的THC)，在德國原則上可以允許將CBD隔離用於商業目的--包括在化粧品中使用。CBD產品可能會受到額外的限制(例如，該產品必須達到的濃度限制才能不被視為醫用產品)。
美國的監管框架
雖然聰明的葉子擁有一家在美國製造和分銷健康和保健產品的美國企業，但聰明的葉子或其任何子公司目前都沒有從事種植、分銷、銷售或擁有醫療或
在美國，成年人使用大麻，因此，根據任何州的法律，都不需要獲得與此類活動有關的許可證。然而，我們從哥倫比亞進口大麻產品，是通過美國DEA的明確進口許可用於測試目的，並根據《農場法案》用於產品開發目的。
大麻以外的大麻的法律地位
在美國50個州中，除3個州外，所有州都在一定程度上將用於醫療目的的大麻合法化，其中18個州和哥倫比亞特區也將成人用於非醫療目的(有時被稱為娛樂用途)大麻合法化。然而，根據美國聯邦法律，這些大麻活動是非法的。《管制物質法》(“CSA”)繼續將大麻(大麻，但不包括大麻)列為附表一管制物質(即被認為沒有醫療價值)。因此，製造(種植)、銷售或擁有大麻在聯邦法律上是非法的，即使是出於個人醫療目的。
儘管美國政府最近沒有起訴任何符合州法律的大麻實體，但未來執法的風險不能完全消除。美國的執法可能會減緩全球大麻合法化的進程，這可能會對我們這樣的大麻企業產生負面影響，儘管我們沒有在美國開展業務。任何聯邦執法行動都可能反過來對我們的業務產生負面影響。
大麻及其衍生物的法律地位
在2018年12月之前，大麻(美國政府定義為大麻，其THC濃度以乾重計算不超過0.3%)和大麻提取物是CSA附表I下的非法受控物質。
2018年《農業改善法案》(PUB.L.115-334)(“2018年農場法案”)從CSA附表中刪除了大麻和大麻提取物，包括CBD。因此，生產、銷售和擁有大麻或大麻提取物，包括CBD，不再違反CSA。2018年農場法案允許大麻種植，並允許出於商業或其他目的跨美國各州轉讓大麻和大麻衍生產品。
儘管2018年農場法案獲得通過，但其他州和聯邦法律使大麻產品的法律地位進一步複雜化。美國各州是關於大麻及其提取物(包括CBD)的不同法律的拼湊而成。此外，FDA聲稱，《食品、藥品和化粧品法》(簡稱《食品、藥品和化粧品法》)大大限制了大麻來源的CBD產品的合法性，尤其是對可食用產品。
FDA的立場是，“根據《食品與藥物法》，將含有添加CBD或THC的食品引入州際商業，或將CBD或THC產品作為膳食補充劑或在膳食補充劑中銷售是非法的，無論這些物質是否來自大麻，也無論是否提出了健康聲明。這是因為CBD(和THC)是FDA批准的藥物中的有效成分，當GW製藥公司提交Sativex和Epidiolex的研究新藥(IND)申請時，CBD(和THC)成為公開實質性臨牀調查的對象，這兩種藥物都含有CBD作為有效成分。FDA還對健康聲明提出了警告：在引入州際商業之前，任何大麻產品，無論是從大麻還是其他來源提取的，在市場上聲稱有疾病(例如，治療益處、疾病預防)的產品必須首先通過藥物審批途徑之一獲得FDA的批准，才能用於預期用途。在確定“預期用途”時，FDA傳統上會考慮產品標籤以外的內容，包括網站、社交媒體上或公司代表的口頭聲明。
2023年1月23日，FDA發佈了一份聲明，並得出結論，需要一種新的CBD監管途徑，在個人獲取CBD產品的願望與管理風險所需的監管監督之間取得平衡。新的監管途徑將通過提供保障和監督來管理和最大限度地減少與CBD產品相關的風險，從而使消費者受益。
儘管FDA的立場，但某些CBD產品在今天可以説是聯邦合法的。在某種程度上，CBD產品不在FDA的管轄範圍內，該產品很可能在聯邦政府是合法的，因為CBD與FDA監管的許多藥物不同，不再列在FDA的時間表上。食品、飲料和補充劑以外的CBD產品不是上市藥物，也不包括健康聲明，可能不在FDA的授權範圍內。如果是這樣的話，今天可能合法的一些產品包括局部產品，如化粧品、按摩油、乳液和麪霜。此外，FDA缺乏權威，除了在
在有限的情況下，有權對銷售CBD產品的公司執行索賠，前提是這些公司不從事“州際貿易”。然而，“州際貿易”的定義是不確定的，可能包括原料、成分甚至投資的來源，在某種程度上影響到不止一個州。
FD&C法案下的執法可能是刑事或民事性質的，可能包括那些協助和教唆違反或合謀違反FD&C法案的人。違反《食品與藥品法》的犯罪行為可被處以罰款和監禁。根據FD&C法案，民事補救措施可能包括民事罰款、禁令和扣押。FDA也有許多行政補救措施(如警告信、召回和除名)。至於CBD產品，到目前為止，FDA的執法僅限於向銷售CBD產品的公司發出停止和停止信，這些公司聲稱CBD產品是“令人震驚的、越界的”，如“治療癌症”、“治療阿爾茨海默氏症”或“治療慢性疼痛”。
美國聯邦貿易委員會(FTC)也向那些對CBD產品做出未經證實的健康聲明的公司發出警告信，甚至對其中一家公司提起了訴訟。FDA和FTC都沒有對銷售沒有健康聲明的CBD化粧品的公司採取額外的執法行動。
加拿大的監管框架
加拿大有聯邦立法，根據《大麻法案》(加拿大)統一管理大麻的種植、分配、銷售和擁有。雖然聰明的葉子是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊的，但聰明的葉子或其任何子公司目前都不在加拿大從事大麻的種植、分銷、銷售或擁有，因此不需要根據《大麻法》獲得與此類活動有關的許可證。我們以前從加拿大衞生部獲得了三份進口大麻用於測試目的的許可證，目前正在根據《大麻法案》申請商業進口許可證。
環境、社會和治理
我們受制於環境法規，包括聯邦和省級法規以及市政附則，這些法規管理可能對環境造成不利影響的活動或運營，包括污染物在我們酒店或從我們酒店遷移的情況。我們認為，我們基本上遵守了現行的環境法律，目前沒有意識到任何重大的環境責任。
人力資本資源
截至2022年12月31日，我們約有400名員工。我們的員工分佈在多個地點，分別有75%、14%和11%的員工分佈在南美、歐洲和北美。我們相信，我們的創業精神、分散化和多元化的工作環境為我們的成功做出了貢獻。我們還相信，我們留住員工的能力取決於我們能否營造一個可持續安全、尊重、公平和包容的環境，並促進企業內外的多樣性、公平性和包容性。我們不是任何集體談判協議的一方，我們相信我們與員工的關係很好。我們的董事會將我們的企業使命、願景和價值觀作為風險監督的一個重要元素來指導我們的實施，因為我們的員工是我們企業戰略成功不可或缺的一部分。我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。
可用信息
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)提交或提交的這些報告的任何修正案，均可在我們的網站www.cleverleaves.com上免費獲取，或直接通過美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)www.sec.gov獲取。向美國證券交易委員會提交或提交的報告將盡快在我們的網站上公佈
在美國證券交易委員會備案或提供後切實可行。我們網站上的信息不是向美國證券交易委員會提交的本報告或任何其他報告的一部分。
我們通過向美國證券交易委員會提交備案文件、新聞稿、公開電話會議和我們的網站等多種方式向公眾發佈重要信息。我們使用這些渠道以及社交媒體，包括我們的推特賬户(@Clear_Leaves)和我們的LinkedIn頁面(https://www.linkedin.com/company/clever-leaves)，，與投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和其他事項進行溝通。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人審查我們在這些地點公開的信息，因為這些信息可能被視為重要信息。關於我們的網站或這些社交媒體渠道的信息或可以通過我們的網站或這些社交媒體渠道訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，並且包括我們的網站地址和社交媒體渠道僅為非活躍的文本參考。
第1A項。風險因素
以下是我們認為對我們的業務具有重大意義的風險的討論。這些風險不是我們面臨的唯一風險。我們可能面臨其他風險，這些風險我們目前認為不是很大，或者我們目前沒有意識到，這些風險中的任何一個都可能導致我們的實際結果與歷史或預期結果大不相同。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險以及本10-K表格中提供的其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息和我們所附的合併財務報表，以及“有關前瞻性陳述的告誡”標題下的信息。
與我們的商業和工業有關的風險
我們有虧損的歷史，可能永遠不會盈利，需要大量資金才能繼續運營。
我們出現了運營虧損，包括截至2022年12月31日的年度淨虧損6620萬美元，自成立以來運營現金流為負。我們可能永遠不會盈利，即使盈利，也可能無法保持盈利能力。我們預計運營將繼續蒙受虧損，包括與商業化、營銷和生產活動相關的成本以及遵守監管要求的成本。我們將需要籌集大量資金來繼續運營，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能。
我們的經營歷史有限，商業模式未經證實，而且經營在一個相對較新的行業。
我們的經營歷史有限，並受到在新興行業運營的新興公司固有的風險和不確定性的影響。我們所在司法管轄區的大麻產業和市場可能不會像預期的那樣繼續存在或增長，或者我們最終可能無法在這個高度不確定和極不穩定的新行業和市場中取得成功。這些因素使我們很難評估或預測我們的表現。
人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。
人們對我們作為持續經營企業的能力有很大的懷疑。截至2022年12月31日，我們的累計赤字以及現金和現金等價物分別為1.809億美元和1240萬美元，我們的管理層認為這將不足以支付我們的債務，因為這些債務將在我們的合併財務報表發佈之日起12個月內到期。自成立以來，我們一直存在運營虧損和運營現金流為負的情況，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。我們經審計的綜合財務報表不包括對資產回收和分類或負債金額和分類的任何調整，如果我們無法繼續經營下去的話可能需要這樣做。如果我們無法繼續經營下去，我們的股東很可能會損失他們在我們證券上的部分或全部投資。
此外，我們正在積極尋找資金來源，為我們的持續運營提供資金。不能保證我們能夠及時或以可接受的條款或其他方式完成任何融資交易。如果我們無法籌集更多資金，我們可能會被迫暫停或削減計劃的項目，或者完全停止運營。
我們目前或未來的重組計劃，包括我們最近決定逐步結束在葡萄牙的業務，可能無法實現我們預期的成本節約，並可能對我們的業務運營造成實質性影響。
2023年1月，我們的董事會批准了一項重組計劃，旨在提高我們的營業利潤率，支持我們的增長、規模和盈利目標。作為重組計劃的一部分，我們開始逐步減少在葡萄牙的業務，歷史上我們的一些種植、收穫後和製造設施都位於葡萄牙，我們在這些設施上投入了大量資源。因此，我們現在完全依賴我們在哥倫比亞的業務來種植和生產大麻素。我們在葡萄牙業務的逐步結束，以及任何額外的重組努力，都可能轉移管理層的注意力，在短期內增加費用，並導致員工、客户或供應商的潛在問題。如果我們沒有及時完成這些活動；或者沒有實現預期的成本節約、協同效應和效率；或者在這些活動期間或之後發生業務中斷；或者我們產生了意想不到的費用，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大損害。
農業事件，如作物疾病、黴菌或黴菌、蟲害、多變天氣、乾旱、重金屬吸收、氣候變化和其他條件，可能會導致重大損失，並削弱我們的財務業績。
我們的業務依賴於種植、加工和銷售大麻素，這是一種農產品。因此，我們的財務結果受到農業業務固有風險的影響，如作物病害、黴菌或黴菌、蟲害、多變天氣、乾旱、重金屬吸收、氣候變化和類似的農業風險，這些風險可能對供應產生不利影響，減少生產和銷售量，增加生產成本，或阻止或損害發貨。自然因素已經並可能繼續對我們的大麻或大麻產品的生產產生實質性的不利影響，而在我們的農業地點之前使用殺蟲劑，如果在這些地點耕種之前沒有被發現，可能會導致生產受污染的和無法銷售的產品，這可能會對我們的業務結果產生負面影響。此外，大麻公司一般不能獲得作物保險，如果獲得保險，可能無法以商業合理的價格獲得保險。
如果我們的質量控制系統或產品召回出現重大故障或惡化，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們產品的質量和安全對我們的業務和運營的成功至關重要。因此，我們(和我們的服務提供商)的質量控制系統必須有效和成功地運行。質量控制系統的設計、質量培訓計劃以及員工對質量控制指南的遵守都會對質量控制系統產生負面影響。此類質量控制系統的任何重大故障或惡化都可能導致產品召回，這可能會要求我們產生鉅額費用，轉移管理層的注意力，減少對我們產品的需求，並對我們的聲譽造成負面影響。
供應鏈和分銷鏈中斷已經並可能繼續損害我們的運營。
我們的業務依賴於我們及時獲得運輸、原材料、包裝、用品和設備，其中一些我們從其他國家採購。我們的第三方供應商、製造商、工程師、承包商和分銷商可以隨時選擇拒絕或撤回我們運營所需的供應和服務。供應鏈或分銷鏈中的任何重大中斷、價格上漲或其他負面變化都可能削弱或排除我們繼續生產、銷售和分銷我們產品的能力，這已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務造成嚴重中斷，包括全球供應鏈中斷。我們無法預測新冠肺炎對我們公司的持續影響。
新冠肺炎大流行和旨在阻止其傳播的限制已經並可能繼續對我們的業績和運營結果產生不利影響。這些限制導致了全球供應鏈的中斷，包括我們第三方製造商、供應商和供應商的業務運營。這導致我們無法確保我們的業務所依賴的某些中間產品的充足供應，收到這些產品的交貨期更長，以及通脹壓力。它還推遲了我們擴大某些產品線和生產流程的計劃。如果出現新的變種，這種幹擾可能會持續下去。
此外，新冠肺炎的影響可能會推遲我們的研發計劃，以及我們執行某些戰略計劃的能力，這些計劃包括招聘高級管理專業人員、建築、新產品發佈、新市場擴張、收購和獲得資金。由於積壓或旅行限制，未來對新產品功能的GMP檢查、納入或認證可能會被推遲。例如，新冠肺炎大流行影響了
由於INFARMED延遲對我們的設施進行實物檢查，我們在葡萄牙獲得了許可證。如果監管機構被指示將時間和資源集中在衞生緊急情況而不是許可活動上，我們的許可也可能被推遲。同樣，這種重新確定優先次序的做法可能會減緩許多國家有效管制大麻或使其合法化的努力。
即使疫情消退，如果新冠肺炎的影響導致消費者行為發生持久變化，包括可自由支配支出的減少或偏好的改變，我們的業務也可能受到負面影響。我們無法預測新冠肺炎疫情對我們業務的持續負面影響，也無法預測這種影響將持續多久。
我們可能無法吸引和留住客户.
我們的成功取決於我們吸引和留住客户的能力。有許多因素可能會影響我們吸引和留住客户的能力，包括我們在價格基礎上成功競爭的能力，生產出比市場上其他公司更好的理想和有效產品的能力，預測或應對不斷變化的客户偏好，成功實施我們的客户獲取計劃，以及我們的客户商業化計劃在各自地區的能力和成功；這些因素中的任何一個都可能受到不斷變化的監管要求的影響。如果不能吸引和留住客户，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們很容易受到能源成本上漲的影響。
我們的種植作業消耗了大量的能源，這使得我們公司很容易受到能源成本上升和穩定能源供應的影響。因此，能源成本上升或波動，包括由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，或我們無法獲得穩定的能源來源，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
全球經濟和供應鏈的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2021年和2022年對全球經濟的幹擾阻礙了全球供應鏈，導致交貨期延長，關鍵零部件成本和運費也增加。我們已經並可能不得不採取措施，通過與我們的供應商和我們所依賴的其他第三方密切合作，將交付期中斷和成本增加的影響降至最低。儘管我們已經或可能必須採取行動將全球經濟中斷的影響降至最低，但不能保證全球供應鏈中不可預見的未來事件不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，通貨膨脹可能會增加原材料、勞動力、運費以及行政、研發和其他做生意的成本，從而對我們產生不利影響。在通貨膨脹的環境下，成本增長可能會超出我們的預期，導致我們比預期更快地使用現金和其他流動資產。如果發生這種情況，我們可能需要籌集額外的資本來為我們的運營提供資金，這些資金可能無法獲得足夠的金額或合理的條款，如果有的話，可能會比預期更早。
成人娛樂用大麻合法化可能會減少醫用大麻的銷售。
在任何國家，向成年人銷售娛樂用非醫用大麻合法化都可能增加醫用大麻市場的競爭。例如，2022年10月，總裁·拜登赦免了根據美國聯邦法律被判持有簡單大麻的人，並呼籲衞生與公共服務部部長和司法部長審查美國聯邦法律對大麻的安排。此外，最近宣佈，德國可能會將娛樂用大麻的商業銷售合法化，成人使用也在以色列的政治議程上。兩國目前對醫用大麻和高質量標準都有嚴格的規定，這使得大麻的生產成本很高。與此同時，成人使用計劃可能會阻止醫用大麻患者經歷獲得處方的過程。我們可能無法在一個競爭激烈的市場上實現我們的商業計劃，在這個市場上，娛樂、成人使用的大麻是合法的，或者隨着時間的推移，市場可能會經歷大麻和大麻產品價格的下降，從而降低我們的利潤率。
我們可能會受到與我們的信息技術系統有關的風險，包括我們可能成為網絡攻擊的對象的風險。
我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受多種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞、盜竊、惡意軟件、勒索軟件和網絡釣魚攻擊。這些事件和其他事件中的任何一個都可能導致IT系統故障、延遲或資本支出增加。我們的運作還有賴於及時維護、升級和更換網絡、設備和IT系統以及
軟件，以及先發制人的費用，以降低故障風險。IT系統或IT系統組件的故障可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響，具體取決於此類故障的性質。
如果我們不能保護我們的知識產權和專有信息的機密性，我們的業務可能會受到不利影響。
在銷售、使用或擁有大麻類藥物不合法的司法管轄區，我們可能會受到限制，無法獲得當局對我們的品牌和產品的專利、商標和其他保護。因此，我們嚴重依賴商業祕密保護和保密協議來保護我們的知識產權和專有信息。儘管我們已經與我們的一些員工、顧問、顧問和其他第三方簽訂了包含保密、競業禁止、非徵集和發明轉讓條款的協議，但這些協議並不涵蓋所有可能發生的情況，可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。此外，其他人可以獨立發現或開發我們的知識產權和專有信息。如果我們無法阻止向第三方披露我們的知識產權和專有信息，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務並不多元化。
規模較大的公司有能力通過多元化經營來管理風險。我們的業務缺乏這種多元化。我們在美國的草藥品牌業務是一項營養食品業務，目前創造了我們的大部分收入。無論草藥品牌是否繼續佔我們總收入的重要部分，它可能不會提供實質性的多元化好處。因此，與我們業務更加多元化的情況相比，我們可能更容易受到影響整個大麻行業、特別是我們的因素的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們最近決定逐步結束在葡萄牙的業務，這進一步降低了我們通過多樣化管理風險的能力，因為結果是，我們完全依賴我們在哥倫比亞的業務來種植和生產大麻。
我們可能會因失去一名或多名關鍵管理人員或無法吸引和留住合格人員而受到不利影響。
我們的成功取決於我們有能力留住現有主要高管的服務，並在未來吸引和留住更多合格的人員。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。此外，我們不會，也不打算為我們的員工維持關鍵人物人壽保險。失去或無法留住我們的關鍵人員或招聘更多人員可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
外匯波動可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們的國際業務使我們受到外幣波動和通脹壓力的影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。我們受到美元對外幣匯率變化的影響。我們目前沒有投資於外幣合約來緩解這些風險，如果我們選擇進行任何形式的貨幣對衝，可能需要大量的財政資源來這樣做。
大麻素行業在某些司法管轄區面臨強烈反對，未來可能在我們開展業務的司法管轄區面臨類似的反對。
許多政治和社會組織反對大麻和大麻及其合法化，許多人，甚至是那些支持合法化的人，都反對在他們所在的地方出售大麻和大麻。我們的業務需要地方政府、行業參與者、消費者、社區和居民的支持才能成功。此外，還有一些資金雄厚的大型企業可能會強烈反對大麻行業。例如，製藥和酒精行業傳統上反對大麻合法化。這些行業或其他行業阻止或阻礙大麻行業的任何成功努力，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
不利的科學發現、宣傳或消費者對合法大麻行業和保健產品市場的看法可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們認為，合法大麻行業和保健產品市場的經濟可行性在很大程度上取決於消費者對所生產的大麻和保健產品的安全性、有效性和質量的看法。科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻或營養食品消費的宣傳，可能會極大地影響消費者對大麻或營養食品的看法。未來的臨牀研究可能會得出與我們對
大麻的醫療效益、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度，並可能造成聲譽損害。聲譽損害可能會對我們進入(或保持現有)客户、分銷商或供應商關係的能力產生負面影響，降低投資者信心，並阻礙我們獲得資金。
我們目前有很大一部分收入依賴於有限數量的客户。如果我們未能保留或擴大我們的客户關係和合作夥伴關係，或者如果一個或多個重要客户或合作伙伴終止與我們的關係或減少他們的購買，我們的收入可能會大幅下降。
我們的收入可能會受到客户購買決定的實質性和不成比例的影響。未來，我們的客户可能會決定向我們購買比過去更少的產品，可能會在通知有限的情況下隨時改變購買模式，或者可能決定根本不繼續購買我們的產品，任何這些都可能導致我們的收入下降，對我們的財務狀況和經營業績造成重大和實質性的損害。如果我們不能使我們的客户基礎多樣化，維持我們現有的戰略合作伙伴關係，並擴大我們與其他合作伙伴的供應網絡，我們將繼續受到與客户集中相關的風險的影響。此外，我們已向不同地區的主要客户授予某些產品獨家經營權，這可能會限制我們的增長能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
總體市場狀況可能會繼續影響我們的銷售、盈利能力和經營業績。
全球經濟正在經歷巨大的通貨膨脹和衰退壓力，消費者信心下降，對經濟增長產生了不利影響。這種環境已經並可能繼續導致消費者支出減少，包括對我們產品的需求減少和訂單取消，這可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。
批發和零售價格的波動，包括價格侵蝕，可能會導致收益波動。
目前沒有確定的大麻市場價格，大麻價格受到許多我們無法控制的因素的影響。大麻和大麻產品在我們競爭的幾個市場上受到終端市場價格的侵蝕。因此，盈利能力受到供應變化(這本身取決於其他因素，如天氣、燃料、設備和勞動力成本、運輸成本、經濟形勢和需求)、税收、政府大麻行業計劃和政策(包括負責大麻銷售的政府機構可能實施的價格管制和批發價限制)以及其他市場狀況(包括非法市場定價和持續的新冠肺炎大流行)以及其他市場條件變化所引起的波動的敏感，這些因素都是我們無法控制的因素。我們的營業收入可能會受到大麻和大麻價格下降的嚴重不利影響。
增加勞動福利、工會糾紛、罷工和其他與勞工有關的騷亂可能會對我們產生不利影響。
我們經營的是一個勞動密集型行業，受到勞動力市場不穩定的影響，包括罷工、停工、抗議、訴訟和僱傭法規的變化、工資增加、關於工資和勞動津貼的爭議以及集體談判協議的建立，這些單獨或總體上可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與法律和監管事項有關的風險
我們的業務取決於我們運營的每個司法管轄區的立法，以及監管機構解釋和實施當前法規的方式。
在我們開展業務的國家管理大麻和大麻行業的當局可能會採取對我們的業務和盈利產生重大影響的行動。在我們開展業務的不同司法管轄區，影響大麻公司的立法的性質和程度各不相同，可能會迅速發生進一步的變化。每個司法管轄區可能都有自己關於大麻和大麻產品種植、生產和銷售的高度專門的立法。此外，我們全資擁有的美國子公司Herbal Brands受適用於營養食品公司的非大麻相關法規要求的約束。Herbal Brands產品的製造、包裝、標籤、廣告、銷售和分銷受一個或多個聯邦機構的聯邦法律和法規的約束，這些機構包括在美國的FDA、聯邦貿易委員會、消費品安全委員會和美國農業部。這些活動還受到銷售我們產品的州、地區和國家的各種州、地方和國際法律和機構的監管。
相關法規的變化、法規解釋的變化、更有力的、甚至是變化的或不一致的執法或其他意想不到的事件可能需要對運營進行廣泛的變化，增加合規成本或
產生重大負債，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們花費大量資源努力遵守多個司法管轄區不斷髮展的法律和法規，但可能無法成功做到這一點。
我們花費大量資源併產生大量的持續成本和義務，以努力遵守我們正在或可能受到的不斷變化的法律和監管要求，並預計未來將繼續這樣做。遵守這些要求所需的資源可能會阻礙我們在某些司法管轄區運營的能力，擴展到新的司法管轄區，或導致生產、銷售或分銷延遲。例如，不斷髮展的環境法可能會增加我們的種植、生產或科學研究活動的成本，或者使我們無法在其他有利的司法管轄區開展業務。與大麻和大麻有關的法律和法規可能不完整或含糊不清，或有選擇地或不一致地執行，使遵守變得困難。我們不遵守適用的法律和法規可能會導致糾正成本、民事或刑事處罰、限制我們的運營，或失去許可證、配額、認證或認可，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們可能無法獲得或維護經營我們的業務或實現我們的業務計劃所需的許可證、許可證、認證、授權、配額或認證。
我們的業務依賴於從包括國際組織在內的多個司法管轄區的不同政府當局那裏獲得和維護監管許可證、許可證、認證、授權、配額或認證(統稱為“許可證”)。例如，我們依賴許可證來生產大麻或大麻衍生品，這些衍生品與已識別的房地產地塊捆綁在一起。因此，影響土地所有權或使用協議的情況可能會影響大麻或大麻許可證本身。許可證要求很嚴格，不能保證監管當局會簽發、延長或續期任何許可證，或即使延長或續期，也不能保證它們會按時和按適當的條件延期或續期。
具體地説，為了在哥倫比亞和德國將某些藥品類別的產品商業化，我們的設施需要獲得GMP認證。由於這些認證適用於特定的製造工藝，在特定的條件下進行，並與特定的設施捆綁在一起，如果設施被損壞、摧毀或需要搬遷，我們不能保證當局將為任何新設施頒發GMP認證。此外，在一些國家，銷售我們的產品還需要某些認證。未能獲得這些認證可能會限制我們在這些國家/地區銷售產品的能力。
根據國家之間的相互承認協議或《藥品檢驗公約》和《藥品檢驗合作計劃》的附屬關係，各國可能不接受我們已經或正在進行的質量認證。如果證書在任何國家都不被承認，我們將不得不申請和接受來自那個國家的新證書。如果不能獲得、遵守或維持必要的許可，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，未能續簽我們的GMP認證或獲得任何新設施的額外GMP認證可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，未能續簽我們的GMP認證或獲得任何新設施的額外GMP認證可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能難以與銀行和其他金融機構開展業務。
由於大麻的銷售、使用或擁有在大多數國家都受到嚴格監管或禁止，美國和許多其他國家的銀行不會接受涉及大麻的企業的存款資金，也不會為與之進行交易提供便利，主要是因為人們認為與反洗錢法有關的風險。即使大麻業務遵守了適用的法律，情況也是如此。因此，我們可能難以在某些司法管轄區開立銀行賬户、維持現有銀行賬户或獲得信貸安排，這可能會使我們難以運營以及潛在客户、供應商和合作夥伴與我們做生意，並可能增加我們的銀行成本和負擔。
我們在某些司法管轄區銷售我們的產品的能力受到法律的限制。
監管機構對銷售和營銷活動施加的適用限制可能會阻礙我們業務和經營業績的發展。某些司法管轄區的監管環境限制了我們以類似於其他監管較少的行業的方式競爭市場份額的能力。如果我們不能有效地營銷我們的產品並爭奪市場份額，或者如果不能通過提高我們產品的銷售價格來吸收遵守政府法律和法規的成本，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。
與我們的國際業務相關的風險
由於國際業務，我們面臨着額外的風險。
我們在哥倫比亞、德國、以色列、澳大利亞和美國開展業務。我們的運營和營銷舉措使我們和我們的代表、代理商和分銷商面臨在外國司法管轄區經營所固有的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這些風險包括：(1)具體國家的税收政策，以及改變税收條例和解釋可能造成的額外税收負擔；(2)實行更多的外國政府管制或條例；(3)進出口和許可證、登記和許可證要求；(4)關税和其他貿易限制的變化；(5)國家或國際政策造成的國際貿易壁壘；(6)在外國管轄區收取應收款和管理現金收據的複雜性；以及(7)政府的經濟幹預。
此外，與外國法域的業務有關的適用協議受外國法律管轄，並須在當事人所在國家或地區的法院或通過仲裁程序解決爭議，或通過當事人商定的另一司法管轄區解決爭議。我們無法準確預測這種論壇是否會提供一種有效和高效的手段來解決未來可能出現的爭端。即使我們通過仲裁或法庭程序獲得令人滿意的決定，我們也可能難以及時或根本無法執行任何裁決或判決。
我們可能會受到全球或地區性經濟危機的影響，尤其是在我們開展業務的新興市場。
全球或地區性經濟危機可能會對投資者對新興市場或我們所在國家經濟的信心造成負面影響。對於我們運營司法管轄區的任何一個主要貿易夥伴(包括歐盟、美國和拉丁美洲國家)來説，經濟增長的顯著下降或持續的經濟低迷可能會對貿易和匯款的平衡產生重大不利影響，導致經濟增長放緩。全球經濟衰退，例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及與之相關的經濟制裁造成的衰退，已經並可能繼續對全球經濟產生不利影響，並在我們活動的區域造成不穩定。
此外，我們在新興市場的業務比在更成熟的市場經濟中的投資構成更大程度的風險，因為發展中世界的經濟體更容易受到國內和國際事態發展造成的不穩定的影響。例如，哥倫比亞在歷史上是我們進行大部分生產的地方，有過經濟不穩定和危機(如通貨膨脹或衰退)的歷史。在我們開展業務的新興市場發生的通脹、外匯波動、監管政策或商業和税收法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與訴訟相關的風險
我們受到與員工關係相關的法律法規的約束，並可能因員工、承包商和顧問的非法活動而承擔責任。
在我們開展業務的每個國家，我們必須遵守與我們與員工關係有關的各種法律和法規，其中包括與最低工資和休假要求、健康福利、加班、工作條件和移民身份等有關的法律和法規。這些法律和法規不斷演變和變化，遵守可能是昂貴和耗時的。適用法律和法規的變化或不遵守可能導致更多的訴訟，包括員工訴訟、行政執法行動、審計或政府調查或訴訟、吊銷執照或批准，以及罰款。
此外，在某些情況下，我們可能對員工、承包商和顧問的欺詐或其他非法活動承擔法律責任。這些當事人違反(I)政府法規、(Ii)製造標準、(Iii)聯邦、州和省級醫療欺詐和濫用法律法規，或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律，可能會導致我們承擔責任。如果對我們提起任何訴訟，包括監管機構對我們提起的訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、財務和合同損害、聲譽損害和我們的業務削減，任何這些都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們銷售與大麻素相關的產品和保健品，使我們面臨重大的產品責任風險。
作為人類消費產品的製造商和分銷商，如果我們的產品被指控造成重大損失或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，我們的產品的製造和銷售涉及未經授權的篡改對消費者造成傷害的風險
第三方或產品污染。我們產品的任何損壞，如產品損壞，都可能使我們承擔潛在的產品責任。人類或獸醫單獨或與其他藥物或物質一起食用我們的產品可能會發生以前未知的不良反應。我們可能會受到各種產品責任索賠的影響，其中包括，我們的產品造成了傷害或疾病，包括不充分的使用説明或關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，可能會對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法獲得足夠的保險，以支付我們可能面臨的任何索賠。
董事和高級職員保險、工人賠償、產品責任保險和一般商業責任保險雖然一般為大麻公司提供，但往往不能以商業上合理的價格提供。我們不能保證我們會有適當的保險，足以涵蓋可能發生的事件、我們可能招致的責任金額或我們可能受到的索賠。
與我們證券所有權相關的風險
我們普通股和認股權證的活躍交易市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
雖然我們的普通股和權證在納斯達克交易，但活躍的證券交易市場可能無法持續。此外，由於各種原因，我們證券的價格一直在波動，並可能繼續大幅波動，其中許多原因是我們無法控制的，例如我們的業績、大量購買或出售我們的普通股、法律變化以及總體經濟、政治或監管條件。我們財務業績的發佈也可能導致我們的股價發生變化。如果我們證券的活躍市場不能持續，您可能很難在不壓低我們證券市場價格的情況下出售您擁有或購買的我們的普通股和/或認股權證，或者根本不出售該證券。我們的證券是否存在一個活躍的交易市場，在很大程度上取決於我們能否繼續滿足納斯達克的上市要求，而這一點我們可能無法實現。
不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
我們的普通股和認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“CLVR”和“CLVRW”。納斯達克要求上市公司遵守某些標準，才能繼續在其交易所上市。2022年9月29日，因在2022年8月17日至2022年9月28日期間，我們的收盤價連續30個工作日低於1.00美元(《最低買入價要求》)，我們收到了納斯達克上市資質部門(以下簡稱《工作人員》)的補短板通知。我們最初的180個日曆日合規期截至2023年3月28日。2023年3月29日，我們收到了來自納斯達克的第二次通知(“第二次通知”)，指出雖然我們尚未恢復遵守最低投標價格要求，但工作人員已確定我們有資格再延長180個歷日，或到2023年9月25日(“第二次合規期”)，以恢復遵守。根據第二份通知，工作人員的決定是基於(I)我們的普通股滿足公開持有股份的市值繼續上市要求以及所有其他適用於納斯達克資本市場首次上市的要求(最低投標價格要求除外)，以及(Ii)我們打算在第二合規期間通過進行反向股份拆分(如有必要)來彌補不足的書面通知。如果在第二個合規期內的任何時間，公司普通股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為每股1.00美元，工作人員將向我們提供書面合規確認。工作人員可酌情要求公司在超過連續10個工作日，但一般不超過連續20個工作日的時間內，保持每股至少1.00美元的出價，然後才能確定公司已證明有能力保持長期合規。如果我們選擇實施反向股票拆分，我們必須在第二個合規期到期前10個工作日內完成拆分。如果我們在2023年9月25日之前沒有重新遵守規則5550(A)(2)，工作人員可能會通知我們，我們的普通股將被摘牌。我們可以向納斯達克聽證會小組提出上訴，退市決定可能會被擱置，等待小組的裁決。在這樣的聽證會上，我們將提交一份恢復合規的計劃，然後納斯達克將隨後做出決定。如果我們無法解決上市不足的問題，我們的普通股就有可能從納斯達克退市，這將對我們普通股的流動性產生不利影響，並可能導致我們普通股的出價更低。如果出於任何原因，納斯達克因未能達到上市標準而將我們的普通股在其交易所退市，我們和我們的股東可能會面臨重大的不利後果。
我們證券的市場價格一直在波動，未來可能也會波動，因此，我們證券的投資者可能會遭受重大損失。
我們的普通股和權證於2020年12月18日開始在納斯達克交易，與業務合併的結束相關。於截至2022年12月31日止年度內，我們普通股的高收市價及低收市價分別為
分別為3.84美元和0.29美元，盤中高點和低點分別為3.98美元和0.29美元。2023年，截至本10-K表格日期，我們普通股的高收盤價和低收盤價分別為0.57美元和0.31美元，盤中最高收盤價和最低收盤價分別為0.57美元和0.31美元。我們的股票經歷了價格波動，這可能會導致投資者在我們的證券投資中蒙受損失。
此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果發生這種情況，可能會導致我們的股價進一步下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護也可能代價高昂，並分散管理層的注意力。
由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會出現“空頭擠壓”，這可能會導致額外的價格波動。
從歷史上看，我們的普通股並沒有大量的空頭頭寸。然而，未來投資者可能會購買我們的普通股，以對衝現有的風險敞口或投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。在我們普通股的總空頭敞口變得顯著的情況下，如果在我們的普通股價格經歷重大上漲時購買股票，特別是在短期內，空頭敞口的投資者可能被要求支付溢價購買股票以交付給股票貸款人。這些收購可能反過來大幅提高我們普通股的價格。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致我們普通股的額外波動，而這與我們的經營業績沒有直接關係。
我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。
截至2023年3月27日，我們擁有44,577,483股普通股和17,777,361股認股權證，以收購已發行和已發行的普通股。在商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(“BCA”)的要求下，我們的條款授權我們發行普通股和與我們的普通股相關的權利，以換取代價，並按照我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是關於收購還是其他方面。根據2020年計劃，有2,813,215股普通股預留供發行，在某些情況下可能會進行調整。截至2022年12月31日止年度，我們發行了14,994,765股，並可能根據我們在S-3表格中的有效貨架登記聲明(“貨架登記聲明”)繼續根據我們的“在市場上”(“ATM”)計劃發行股票。我們未來可能採用的任何普通股或其他股權激勵計劃都會稀釋您持有的股權百分比。
未來現有證券持有人的出售、轉換或行使，或我們未來提供的證券，可能會導致我們現有股東的股權稀釋，並導致我們證券的市場價格下跌。
如果我們發行和出售我們的普通股，或者我們的現有股東，包括我們的高管、董事及其附屬公司在公開市場上出售大量我們的普通股，我們的股東將受到稀釋。此外，在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為將會發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
此外，我們可能試圖通過發行更多普通股或發行債務或其他股權證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換為股權或優先股的債務證券)來獲得融資或進一步增加資本資源。為了促進此類融資，我們向美國證券交易委員會提交了《貨架登記聲明》，其中包括自動取款機發行的招股説明書補充部分。到目前為止，我們已經根據自動櫃員機招股説明書發行和出售了14,994,765股股票，並可能發行和出售更多股票。未來的收購可能需要大量額外資本，而不是運營現金。我們可以通過額外發行股票、公司債務和/或運營現金的組合來獲得收購所需的資本。
增發普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋現有股東的經濟和投票權，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。清算後，此類債務證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人將優先於普通股持有人獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間和性質產生不利影響。
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能成功地糾正財務報告內部控制中的這一重大弱點，可能會對我們的公司產生不利影響。
薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們的管理層提交一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。適用的規則要求我們披露財務報告內部控制中的任何重大弱點。正如我們在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告中最初報告的那樣，管理層確定我們沒有設計和維持有效的控制環境，特別是圍繞以下方面：(A)缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的訓練有素的專業人員，以及時和準確地適當分析、記錄和披露會計事項，並允許適當的職責分工；(B)缺乏實現財務報告目標的結構、報告渠道和適當的權力和責任；以及(C)缺乏證據支持控制的執行情況和審查程序的充分性，包括控制執行中使用的信息的完整性和準確性。
為了彌補內部控制的重大缺陷，我們在2021年2月聘請了更多的會計和財務人員，包括首席財務官亨利·R·黑格三世，並計劃在未來招聘更多的人員。我們還聘請了外部諮詢公司，為我們的技術會計和財務報告能力提供更多的深度和廣度。我們打算繼續這一安排，直到確定並僱用更多的永久技術會計資源。我們打算圍繞我們的財務結算、財務報告和其他會計流程正式制定我們的政策和程序。我們打算進一步制定和記錄有關財務報告內部控制的必要政策和程序。我們正在招聘更多合格的會計和財務人員，以提供我們內部會計職能所需的專業知識。我們預計，當我們繼續補救這些控制缺陷時，會產生額外的成本，儘管不能保證我們的努力會成功或避免未來潛在的重大弱點。如果我們不能成功補救我們在財務報告內部控制方面現有的或未來的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求以及適用的證券交易所上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們還可能成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。
我們認為，糾正措施和控制措施需要運行足夠長的時間，以便管理層得出結論，即控制環境正在有效運行，並已通過審計程序進行了充分的測試。我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中發現並初步報告的重大弱點，截至本10-K表格發佈之日尚未得到補救。
我們的條款中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的證券支付的價格。
本公司章程的某些條款可能會使第三方在未經本公司董事會同意的情況下收購本公司變得更加困難。這些條款包括吾等所採用的預先通知政策、有關優先股的任何未來權利或限制的條款、董事發行吾等股份或其他證券的權利，以及吾等購買本身股份的權利。此外，加拿大的競爭法可能會對收購和持有我們的普通股的能力施加限制。這項立法允許加拿大競爭事務專員審查與我們公司有重大利益關係的任何收購。此外，我們的條款規定了加拿大不列顛哥倫比亞省省級法院對我們與我們股東之間的幾乎所有糾紛(根據證券法和交易法提出的索賠除外)的獨家法庭，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管、其他員工或股東的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。這些條款可能會使第三方尋求收購要約、控制權變更或收購企圖變得困難和昂貴，而這些收購要約或收購企圖遭到我們的管理層或董事會的反對。這些反收購條款可能會大大阻礙您從控制權變更或我們管理層和董事會的變更中獲益的能力，因此，可能會對我們普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價的能力產生不利影響。
如果證券和行業分析師不再發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場依賴於並將繼續部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下降，交易量也會下降。
經當時未清償認股權證的持有人至少過半數批准後，可對認股權證的條款作出可能對持有人不利的修訂。
吾等的認股權證是根據吾等與認股權證代理人之間的認股權證協議(經修訂)(“認股權證協議”)以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未清償認股權證的持有人中至少有過半數的持有人同意該等修訂，我們可按對持有人不利的方式修訂該等認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少大多數已發行認股權證的同意下修訂認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。
不能保證認股權證在到期之前就在貨幣中，而且它們可能到期時一文不值。
已發行認股權證的行權價為每股普通股11.50美元，持有者有權購買一股普通股。2023年3月27日，我們普通股的收盤價為0.40美元。認股權證的行權期在12月1日企業合併結束後五年屆滿8、2020年。不能保證認股權證在到期之前就在現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。
我們可以在未到期的權證行使之前，在對持有人不利的時間贖回，從而使權證變得一文不值。
我們有能力在到期前的任何時候贖回已發行的認股權證，如果我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在截至我們向權證持有人發送贖回通知的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內，以每股認股權證0.01美元的價格贖回。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的認股權證的市值。此外，我們可能會贖回您的認股權證，以贖回根據贖回日期和我們普通股的公平市價釐定的若干普通股。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。任何私募認股權證，只要是由舒爾茨特別收購保薦人、有限責任公司或其獲準受讓人持有，我們都不會贖回。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，由於適用於新興成長型公司和較小的報告公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，在根據有效註冊聲明首次出售我們的普通股之日起的五年內，我們可能仍是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，不需要遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的任何要求，減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。因此，我們向股東提供的信息將不同於其他上市公司的信息，這可能會被投資者視為不利。
根據交易法，我們還被視為規則12b-2中定義的“較小的報告公司”，因此被允許在我們的美國證券交易委員會申報文件中提供簡化的高管薪酬披露，將不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定約束，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的認證報告，並將有某些其他減少的關於我們美國證券交易委員會申報文件的披露義務。我們仍將是一家“較小的報告公司”，只要在我們最近結束的第二財季的最後一個營業日，(I)我們非關聯公司持有的已發行普通股(“公眾流通股”)的總市值低於2.5億美元，或(Ii)我們的年收入低於1億美元，並且沒有公開流通股或公開流通股低於7億美元。
股東可能很難執行鍼對我們管理層的判斷。
我們幾乎所有的資產都位於美國境外，我們的某些高管和董事也居住在美國境外。因此，美國的投資者可能很難，甚至在某些情況下不可能執行他們的
針對我們的某些董事或高級職員的法律權利，或向我們的某些董事或高級職員送達法律程序文件的權利，或執行美國法院根據美國法律承擔民事責任的判決的法律權利。我們的條款還規定了加拿大不列顛哥倫比亞省省級法院對某些股東訴訟(根據證券法和交易法提出的索賠除外)的專屬管轄權，這可能會限制您獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管、其他員工或股東的糾紛。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
本公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。本公司成立於2020年7月23日。我們的登記和記錄辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華豪威街250號20樓，郵編：V6C 3R8。我們的主要執行辦公室位於哥倫比亞Tocancipá-Cundinamarca的Bodes a 19-B Parque Industrial Tibitoc P.H。
哥倫比亞。我們有18個温室，其中包括180萬平方英尺的種植面積。有了600萬平方英尺的租賃或自有土地，我們的温室種植可以在我們現有的運營地點擴大到大約250萬平方英尺。我們還擁有一個40,000平方英尺的收穫後設施。我們擁有約14,000平方英尺，並在波哥大附近租賃了約78,000平方英尺的工業地產。我們在波哥大租用了一間約1100平方英尺的公司辦公室。
葡萄牙。該公司在葡萄牙擁有農業和收穫後設施，這些設施後來由於管理層在2022年12月進行的重組計劃而被清盤。
坦佩，亞利桑那州。我們在亞利桑那州坦佩租用了大約45,000平方英尺的製造、加工設施和辦公室，作為Herbal Brands的生產中心和公司辦公室。
項目3.法律訴訟
我們參與了各種調查、索賠和訴訟，在我們看來，這些調查、索賠和訴訟都不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。我們不能向你保證我們會在任何訴訟中獲勝。無論結果如何，任何訴訟都可能需要我們招致鉅額訴訟費用，並可能導致管理層注意力的重大轉移。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“CLVR”和“CLVRW”。
持有者
截至2023年3月27日，我們約有1,939名普通股登記持有人和3名認股權證登記持有人。我們普通股和認股權證的實際持有者人數超過了這一記錄持有者的數量，其中包括作為實益所有者的持有者，但其證券是由經紀商和其他被指定人以街頭名義持有的。
分紅
到目前為止，我們還沒有對我們的普通股支付任何現金股息，目前也沒有計劃對我們的普通股支付現金股息。未來任何股息的宣佈、數額和支付將由董事會全權決定。
發行人購買股票證券
在截至2022年12月31日的年度內，我們的股權證券沒有回購。
2022財年出售的未註冊證券
關於根據本公司與Catalina LP(“Catalina LP可換股票據”)於截至二零二二年十二月三十一日止年度進行的換股及Catalina LP就日期為二零二一年七月十九日的票據購買協議(“Catalina LP可換股票據”)而發行的可換股票據，我們發行了1,507,000股普通股。這些發行是根據證券法第4(A)(2)條規定的免於註冊的規定進行的。我們依賴這項豁免註冊，部分是基於Catalina LP可轉換票據持有人在根據其發行普通股的交換協議中所作的陳述。
根據股權補償計劃授權發行的證券
有關我們股權薪酬計劃的資料載於本表格10-K第III部分第12項。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”應與“業務”部分和我們截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表一起閲讀，這些報表包括在本10-K表格的其他部分。除非另有説明，本報告所載財務信息均取自或衍生自該等合併財務報表。以下討論包含前瞻性聲明。實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括下文和本表格10-K中其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”項下。
除每股數據或另有説明外，金額以數千美元為單位。
我公司
我們是植物大麻素和營養食品行業的跨國公司，在哥倫比亞、德國、美國、加拿大和葡萄牙擁有業務和投資，直至2022年12月。我們正在努力發展業界領先的低成本全球供應鏈之一，目標是以可持續和環保的方式生產，以具有競爭力的價格向客户和患者提供高質量、藥用級大麻和健康產品。我們的客户包括零售分銷商、製藥和大麻公司以及藥店。該公司批准了一項計劃，將於2022年12月關閉其在葡萄牙的種植活動，以保存現金並停止在葡萄牙的所有業務。在我們努力完成葡萄牙業務的清盤過程的同時，我們也在為出售這些資產做準備，目標是在截至2023年12月31日的財年完成出售。
我們在生態可持續、規模化、種植和加工方面進行了投資，作為我們醫用大麻業務的基石，我們尋求繼續發展戰略分銷渠道和品牌。
我們目前在哥倫比亞擁有約180萬平方英尺的温室種植能力。此外，我們的藥用級提取設施每年能夠加工10.8萬公斤乾花。
2020年7月，我們成為世界上少數幾家垂直整合的大麻公司之一，為我們的哥倫比亞業務獲得了歐盟良好製造規範(EU GMP)認證。我們相信，這一認證將為我們提供全球最大的大麻種植和大麻類化合物提取的質量認證許可能力之一，而我們位於戰略位置的業務使我們能夠以加拿大和美國同行平均生產成本的一小部分來生產我們的產品。
除了大麻素業務外，我們還通過全資子公司Herbal Brands，Inc.從事非大麻類藥物的配方、製造、營銷、銷售、分銷和以其他方式將營養食品和其他天然藥物以及保健產品商業化，銷往全美20,000多個零售點。Herbal Brands在亞利桑那州擁有符合GMP的FDA註冊設施，是保健產品的全國分銷商。Herbal Brands的全國客户基礎為我們提供了一個平臺，如果美國聯邦法律和法規允許的話，我們打算利用這個平臺在未來更大程度上潛在地分銷大麻類藥物。
我們的商業模式專注於與領先和新興的大麻和製藥企業合作，為它們提供成本較低的產品、可變的成本結構、全年可靠的供應和加快上市速度。我們相信，由於我們的生產地點、產能、產品註冊和各種產品認證，這是可以實現的。
我們在兩個領域管理我們的業務：大麻素和非大麻素領域。
1.報告：大麻素經營部門包括公司大麻素產品的種植、提取、製造、商業化和分銷。根據適用的國際和國家法律和條例，這一經營部門正處於大麻產品在國際上商業化的早期階段。我們的客户和大麻素產品的銷售大多在美國以外。
2.聲明：非大麻類藥物的運營部門包括作為我們收購Herbal Brands的一部分而收購的品牌和製造資產。該部門從事保健產品和保健食品(不包括大麻素產品)的配方、製造、營銷、銷售、分銷和其他商業化業務。我們草藥品牌產品的主要客户包括美國的專業和健康零售商、大眾零售商和專業和健康商店。
影響我們業務的因素
我們認為，我們未來的成功將主要取決於以下因素：
行業的全球化由於我們的MNO模式專注於地域多樣化，這使我們有別於許多競爭對手，並使我們能夠在世界低成本地區擴大生產，我們相信我們處於有利地位，能夠在醫用大麻和大麻行業提供合理監管和跨國界自由貨物流動的市場中獲利。雖然某些國家，如加拿大，歷來不歡迎出於商業目的進口大麻或大麻產品，但其他國家，如德國和巴西，主要依賴進口。
全球醫療市場擴張。目前有超過41個國家在國家或聯邦一級批准了醫用大麻，其中一半以上的國家已經使其大麻使用合法化或對其大麻使用法律進行了重大改革，以擴大允許的醫療用途的範圍，使其超出最初的範圍。在過去的三年裏，我們在哥倫比亞、德國、美國和加拿大建立了區域業務，我們在人員和夥伴關係方面投入了大量資源，為建立新的出口渠道奠定了基礎。 該公司還在葡萄牙擁有農業和收穫後的設施，這些設施後來由於管理層在2022年12月進行的重組計劃而被清盤。
產品開發與創新由於大麻行業的快速發展，不同地區不同的法規，以及開發和驗證藥用級大麻產品所需的時間，我們擴大產品和配方組合的速度將影響市場對我們產品的接受程度。為了在保持或降低單位成本的同時增加產量，我們可能需要改進我們的種植、提取和其他加工方法。我們相信，我們專注於生產符合嚴格法規的專有和獨家產品或配方，或者為患者或消費者帶來更大的好處，可以在各個市場創造優勢。
監管專門知識和適應隨着越來越多的市場歡迎為商業目的進口大麻或大麻產品，這將需要在不同地區導航並遵守不斷演變的嚴格大麻法規。我們建立了一支全球監管團隊，在與監管機構和政府發展良好關係方面經驗豐富，這些監管機構和政府在各自管轄範圍內管理和塑造大麻行業。關鍵專業知識包括遵守和確保配額、產品批准、出口許可、進口許可和其他特定地域的許可證。
戰略性擴大產能和製造能力具有低運營成本和控制生產過程以在大範圍內產生一致性和質量是有益的。隨着我們尋求進入新市場並擴大在現有市場的存在，我們將需要在種植和加工方面進行大量投資，這將需要額外的資本。我們還致力於通過種植或加工方法的創新來提高生產能力，提高現有資產的產量和產出水平。雖然我們相信我們在哥倫比亞的核心種植和提取業務的規模足以滿足我們目前的業務運營，但隨着我們的大麻銷售增長並擴展到花卉產品，我們計劃擴大在哥倫比亞的業務，並投資於先進的加工或成品良好的製造能力。
關鍵運營指標
我們使用以下關鍵運營指標來評估我們的業務和運營，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，預測我們未來的業績，並做出戰略決策。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算名稱相似的關鍵運營指標，這可能會降低它們作為比較指標的有效性。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度大麻素部分的部分業務和財務信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, | | |
| 運營信息： | | 2022 | | 2021 | | 變化 |
(單位：$2000，不包括千克和每克 數據) | | | | | | | | |
收穫公斤(乾花)(a) | | 11,123 | | | 52,159 | | | (41,036) | | | (79) | % |
生產成本：(b) | | $ | 9,661 | | | $ | 11,438 | | | $ | (1,777) | | | (16) | % |
| 每克生產成本 | | $ | 0.87 | | | $ | 0.22 | | | $ | 0.65 | | | 不適用 |
| | | | | | | | |
| 精選財務信息： | | | | | | | | |
| 收入 | | $ | 6,119 | | | $ | 3,242 | | | 2,877 | | | 89 | % |
售出公斤(c) | | 13,880 | | | 11,131 | | | 2,749 | | | 25 | % |
| 每克售出收入 | | $ | 0.44 | | | $ | 0.29 | | | $ | 0.15 | | | 51 | % |
不適用：不是一個有意義的百分比
(A)10公斤(乾花)收穫--代表收穫後用於銷售和研究和開發目的的乾燥植物的重量。這個經營指標被用來衡量我們農場的生產率。
(B)生產成本--包括與收穫的公斤(乾花)有關的種植、提取、折舊和質量保證的成本。
(C)公斤的銷售量--代表以幹植物當量銷售的產品的公斤數量。在本公制中，萃取物被轉換為幹植物當量。
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別售出了13,880公斤和11,131公斤乾花當量。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的大麻素部門銷售主要在澳大利亞、德國、以色列和巴西。大麻素部分的乾花當量銷售增加是由於銷售活動繼續擴大，包括產品結構的改善。
在截至2022年12月31日的一年中，我們收穫了11,123公斤大麻素，而截至2021年12月31日的一年中，我們收穫了52,159公斤。這一下降主要是由於我們計劃減少哥倫比亞工廠的產能，以管理庫存水平並專注於利潤率較高的產品。
截至2022年12月31日的年度，生產成本約為每克乾花當量0.87美元，而截至2021年12月31日的年度，生產成本約為每克乾花當量0.22美元。這一增長主要是由於我們在哥倫比亞的農業產量大幅下降，以及哥倫比亞目前庫存的持續開採加工成本，以及與我們正在逐步關閉的葡萄牙工廠相關的更高費用。
最新發展動態
投標價差
於2022年9月29日，本公司接獲納斯達克上市資格審核部(“職員”)通知本公司，根據本公司普通股於2022年8月17日至2022年9月28日期間連續30個營業日的收市價計算，本公司未能達到根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低買入價要求”)在納斯達克資本市場繼續上市所需的每股1.00美元的最低買入價。通知亦指出，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司將獲給予180個歷日，或直至2023年3月28日。
於2023年3月29日，本公司收到納斯達克發出的第二次通知(“第二次通知”)，指出雖然本公司尚未恢復遵守最低投標價格要求，但員工已決定本公司有資格獲得額外180個歷日期間，或至2023年9月25日(“第二次合規期”)，以恢復合規。根據第二份通知，職員的釐定乃基於(I)本公司符合公開持有股份市值的持續上市要求及所有其他適用於納斯達克資本市場首次上市的要求(最低收購價要求除外)，及(Ii)本公司發出書面通知表示有意於第二合規期間透過進行反向股份分拆(如有需要)彌補不足。如果有的話，
在第二個合規期內，公司普通股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為每股1.00美元時，工作人員將向公司提供書面合規確認。工作人員可酌情要求公司在超過連續十個工作日，但一般不超過連續20個工作日的時間內，保持每股至少1.00美元的出價，然後才能確定公司已證明有能力保持長期合規。如果公司選擇實施反向股份拆分，則必須在第二個合規期屆滿前不遲於10個工作日完成拆分。如果在2023年9月25日之前不能證明合規，工作人員將提供書面通知，公司的證券將被摘牌。屆時，該公司可就員工的決定向聆訊小組提出上訴。
該公司正在積極監測其普通股的投標價格，並將考慮可用的選擇，以解決不足之處，並重新遵守納斯達克最低投標價格要求
許可證要求--第811號法令
2021年7月下旬，哥倫比亞政府通過了811號法令，取代了613號法令。第811號法令取消了第613號法令中關於允許出口大麻花的禁令。2022年2月，哥倫比亞政府通過了第227號條例，規定了開始種植用於出口藥用大麻的大麻的程序。後來，在2022年4月，通過了一項聯合決議539，允許我們出口藥用大麻花。
2024年可轉換票據結算
於2022年4月5日，本公司向Catalina LP(“Catalina”或“持有人”)償還一筆相當於13,246美元的款項，以全數清償根據本公司與Catalina於2021年7月19日發行並於2022年1月13日修訂的有擔保可換股票據(“可換股票據”)項下的未償還總額，包括應計利息。
根據可轉換票據的償付和終止，我們的附屬協議，包括由Clear Leaves International，Inc.，1255096 B.C.Ltd.，NS US Holdings，Inc.，Herbal Brands，Inc.，Northern Swan International，Inc.，Northern Swan Management，Inc.，Inc.，Clear Leaves US Inc.，Northern Swan Deutschland Holdings，Inc.，Inc.以Catalina為受益人的擔保協議，以及我們以Catalina為受益人的質押協議，日期均為2021年7月19日關於公元前1255096年的聰明葉國際公司、北方天鵝國際公司、聰明葉美國公司和NS美國控股公司的股票同時終止。
草藥品牌貸款結算
於二零二二年五月二日，本公司已全數償還本金總額5,592美元、應計及未付利息47美元及費用總額3美元的本金總額5,592美元的未償還債務及義務，以全面履行Herbal Brands於貸款及擔保協議項下的責任(“支付”)。儘管有貸款及擔保協議的規定，並無與償付有關的後端費用(定義見貸款及擔保協議)。此外，在償付方面，解除了《貸款和擔保協定》下的所有留置權、擔保和產權負擔。
截至2022年12月31日，Herbal Brands貸款沒有未償還的本金餘額(包括利息)。有關更多信息，請參閲本表格10-K中包含的截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表的附註11。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎大流行和旨在阻止其傳播的限制已經並可能繼續對我們的業績和運營結果產生不利影響。這些限制導致了全球供應鏈的中斷，包括我們第三方製造商、供應商和供應商的業務運營。這導致我們無法確保我們的業務所依賴的某些中間產品的充足供應，收到這些產品的交貨期更長，以及通脹壓力。它還推遲了我們擴大某些產品線和生產流程的計劃。如果出現新的變種，這種幹擾可能會持續下去。此外，新冠肺炎的影響可能會推遲我們的研發
計劃和我們執行某些戰略計劃的能力，包括招聘高級管理專業人員、建築、新產品發佈、新市場擴張、收購和獲得資金。由於積壓或旅行限制，未來對新產品功能的GMP檢查、納入或認證可能會被推遲。例如，由於INFARMED推遲對我們的設施進行實物檢查，新冠肺炎流行病影響了葡萄牙許可證的完成。如果監管機構被指示將時間和資源集中在衞生緊急情況而不是許可活動上，我們的許可也可能被推遲。同樣，這種重新確定優先次序的做法可能會減緩許多國家有效管制大麻或使其合法化的努力。
即使疫情消退，如果新冠肺炎的影響導致消費者行為發生持久變化，包括可自由支配支出的減少或偏好的改變，我們的業務也可能受到負面影響。我們無法預測新冠肺炎疫情對我們業務的持續負面影響，也無法預測這種影響將持續多久。
股權分配協議
於2022年1月14日，吾等與作為銷售代理(“代理商”)的Canaccel Genuity LLC訂立股權分配協議(“股權分配協議”)。根據股權分派協議的條款，吾等可不時透過代理商發行及出售無面值的普通股，總髮行價最高可達50,000美元。根據股權分派協議發行及出售普通股，並將根據吾等於S-3表格上的有效登記聲明(第333-262183號文件)作出任何該等未來出售，該表格包括一份經不時修訂的“在市場上”發售招股章程補充文件(“招股章程補充文件”)。
在本年度報告提交表格10-K之後，我們預計將受到表格S-3一般指示I.B.6的限制。因此，我們將不能出售非聯營公司持有的有投票權和無投票權普通股總市值的三分之一以上，該總市值使用自提交本年報之日起60天內的一個或多個日期(視情況而定)的數字計算。
在截至2022年12月31日的一年中，公司根據自動櫃員機發行和出售了14,994,765股股票，總收益淨額為26,325美元，其中包括27,686美元的總收益和1,361美元的股票發行成本。在截至2022年12月31日的三個月內，沒有根據自動取款機發行的股票。
重組與資產減值
該公司一直在審查、規劃和實施各種戰略舉措，主要目標是減少
成本，提高組織效率和優化其商業模式。作為這一進程的一部分，該公司承諾
2022年期間的幾次重組活動。
2022年2月，隨着第227號條例的通過，以及哥倫比亞政府2022年4月通過的2022年第539號聯合決議，該公司可以出口藥用大麻花。隨着這一重大發展，該公司評估了其目前的大麻提取物生產能力，從而確定有必要縮減一些提取物能力和相關資產。這一倡議包括全球裁員和採取行動調整
公司的採掘相關資產，這引發了一些資產沖銷費用。
2022年12月，該公司批准了一項計劃，關閉其在葡萄牙的種植活動，以保存現金。其後，於2023年1月，本公司進一步批准縮減整個葡萄牙業務，以提高營運利潤率，並只專注於在哥倫比亞種植和生產大麻。根據這項重組計劃，該公司預計其葡萄牙花卉種植、收穫後加工和製造活動將在2023年第一季度末完全停止。在我們努力完成葡萄牙業務的清盤過程的同時，我們也在為出售這些資產做準備，目標是在截至2023年12月31日的財年完成出售。
我們2022年的重組費用主要包括與資產放棄相關的成本，包括未來的租賃
承諾，以及與裁員相關的員工離職成本。
由於葡萄牙工廠的關閉，該公司預計不會再收取更多的實質性費用。欲瞭解更多信息，請參閲本表格10-K中包含的截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表的附註21和22。
經營成果的構成部分
收入 -在我們的大麻素部門，收入主要來自我們大麻產品的銷售，目前包括大麻花、大麻二醇分離物、全光譜和標準化提取物。在我們的非大麻類藥物部門，收入主要來自向我們的零售客户銷售我們的營養產品。由於我們最近才開始開展大麻素銷售業務，我們的主要收入來自我們的草藥品牌業務。
銷售成本 -在我們的大麻類藥物領域，銷售成本主要由收穫前和收穫後成本組成。收穫前的成本包括種植大麻的勞動力和直接材料，其中包括水、電、養分、病蟲害綜合治理、種植供應和分配的管理費用。收穫後成本包括與乾燥、修剪、混合、提取、提純、質量檢測和分配管理費用相關的成本。銷售總成本還包括與配件和庫存調整相關的銷售成本。在我們的非大麻素部門，銷售成本主要包括原材料、勞動力和可歸因性管理費用，以及包裝標籤和履行成本。
運營費用 -我們將我們的運營費用歸類為一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用。
• 一般和行政支出包括某些員工的工資和福利支出，包括基於股份的薪酬、法律費用、專業服務、一般責任保險、租金和其他辦公室費用以及一般費用。它還包括運輸和履行成本，其中包括包裝、標籤、快遞服務和分配的管理費用。
·提高銷售和營銷的效率費用主要包括從事產品營銷和促銷的服務，以及與計劃和開發計劃相關的成本，以及某些員工的工資和福利支出。
• 研發支出主要包括從事研發活動的員工的工資和福利支出，以及與研發活動相關的其他一般成本。
經營成果
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
合併淨虧損數據報表
(單位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | |
| 收入，淨額 | | $ | 17,800 | | | $ | 15,374 | |
| 銷售成本 | | (13,470) | | | (8,565) | |
毛利 | | 4,330 | | | 6,809 | |
| 一般和行政費用 | | 27,815 | | | 39,279 | |
| 銷售和市場營銷費用 | | 1,897 | | | 2,915 | |
| 研發 | | 1,719 | | | 1,546 | |
| 商譽減值 | | — | | | 18,508 | |
| 折舊及攤銷費用 | | 2,059 | | | 1,768 | |
| 無形資產減值 | | 19,000 | | | — | |
| 重組費用 | | 26,942 | | | — | |
| 總費用 | | 79,432 | | | 64,016 | |
運營虧損 | | (75,102) | | | (57,207) | |
| 債務發行成本的利息支出和攤銷 | | 2,702 | | | 6,818 | |
| 重新計量認股權證負債的收益 | | (2,092) | | | (16,856) | |
| 投資收益 | | (6,851) | | | — | |
| 債務清償損失(收益)淨額 | | 2,263 | | | (3,262) | |
| 匯兑損失 | | 1,129 | | | 1,276 | |
| 其他費用(收入)，淨額 | | 202 | | | (502) | |
| 其他收入合計，淨額 | | (2,647) | | | (12,526) | |
所得税前虧損和股權投資虧損 | | (72,455) | | | (44,681) | |
| 遞延所得税(回收)費用 | | (6,650) | | | 950 | |
| 當期所得税支出 | | 296 | | | — | |
| 股權投資和證券損失 | | 64 | | | 95 | |
淨虧損 | | $ | (66,165) | | | $ | (45,726) | |
按渠道劃分的收入
(單位：千美元)
下表按渠道提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| | 2022 | | 2021 |
| 大眾零售 | | $ | 9,920 | | | $ | 8,070 | |
| 總代理商 | | 6,796 | | | 5,835 | |
| 特產、健康和其他零售 | | 578 | | | 945 | |
| 電子商務 | | 506 | | | 524 | |
| 總計 | | $ | 17,800 | | | $ | 15,374 | |
收入
截至2022年12月31日的一年，收入從截至2021年12月31日的15,374美元增加到17,800美元。這一增長是由於我們的大麻類藥物部門的銷售額增加，但非大麻類藥物部門的銷售額略有下降，部分抵消了這一增長。我們大麻素部門銷售額的增長反映了銷售活動的持續擴大，包括利潤率較高的產品的銷售增加，以及我們核心市場的商業途徑不斷擴大。在截至2022年12月31日的年度內，我們的大眾零售商和專業渠道面臨當前的經濟挑戰，部分抵消了價格上漲的影響，這是由於我們的非大麻類產品的銷售額下降。
銷售成本
銷售成本，截至2022年12月31日的年度為13,470美元，而截至2021年12月31日的年度為8,565美元。這一增長是由於在截至2022年12月31日的年度內，與前一年相比，與非大麻素和大麻素部門的銷售相關的成本，以及與陳舊、過時或不可用庫存相關的庫存撥備增加。
於截至2022年及2021年12月31日止年度，我們確認存貨撥備分別為4,736美元及2,980美元，主要與陳舊、陳舊或無法出售的存貨有關。
運營費用
(單位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | |
| | 2022 | | 2021 | | 變化 |
| 一般和行政 | $ | 27,815 | | | $ | 39,279 | | | (11,464) | | | (29)% |
| 銷售和市場營銷 | 1,897 | | | 2,915 | | | (1,018) | | | (35)% |
| 研發 | 1,719 | | | 1,546 | | | 173 | | | 11% |
| 商譽減值 | — | | | 18,508 | | | (18,508) | | | (100) | |
| 折舊及攤銷 | 2,059 | | | 1,768 | | | 291 | | | 16% |
| 無形資產減值 | 19,000 | | | — | | | 19,000 | | | 不適用 |
| 重組費用 | 26,942 | | | — | | | 26,942 | | | 不適用 |
| 總運營費用 | $ | 79,432 | | | $ | 64,016 | | | | | |
| (佔收入的百分比) | | | | | | | |
| 一般和行政 | 156 | % | | 250 | % | | | | |
| 銷售和市場營銷 | 11 | % | | 25 | % | | | | |
| 研發 | 10 | % | | 10 | % | | | | |
| 商譽減值 | — | % | | 120 | % | | | | |
| 折舊及攤銷 | 12 | % | | 11 | % | | | | |
| 無形資產減值 | 107 | % | | — | | | | | |
| 重組費用 | 151 | % | | — | | | | | |
| 總運營費用 | 446 | % | | 416 | % | | | | |
不適用：不是一個有意義的百分比
一般和行政。截至2022年12月31日的年度，一般及行政開支由截至2021年12月31日的39,279美元減少至27,815美元，主要原因是重組及其他成本削減措施導致與沒收有關的基於股份的薪酬減少，但工資相關開支略有增加，部分抵銷了這一減幅。
銷售和市場營銷。截至2022年12月31日的一年，銷售和營銷費用從截至2021年12月31日的2,915美元降至1,897美元。支出減少是由於公司採取了成本控制措施。
研發。截至2022年12月31日的一年，研發費用從截至2021年12月31日的1,546美元增加到1,719美元。這一增長主要是由於與我們的大麻素產品開發有關的研究和開發活動。
商譽減值。在截至2022年12月31日的年度內，我們確認沒有商譽減值費用，而截至2021年12月31日的年度的商譽減值費用為18,508美元。截至2021年12月31日止年度的商譽減值費用為18,508美元，與大麻素業務有關。有關更多信息，請參閲本表格10-K中包含的截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表的附註9。
折舊及攤銷。截至2022年12月31日的一年，折舊和攤銷費用從截至2021年12月31日的1,768美元增加到2,059美元。這一增長主要是由於截至2022年12月31日的年度確認的攤銷成本高於截至2021年12月31日的年度。確認的折舊和攤銷成本增加是由於我們在葡萄牙的種植和收穫後資產的資本支出，我們正在逐步減少這些資產。見我們截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表附註21，該附註包括在本表格10-K中。
重組費用。截至2022年12月31日的一年，重組費用從截至2021年12月31日的零美元增加到26,942美元。這一增長主要歸因於葡萄牙業務的減少。有關更多信息，請參閲本表格10-K中包含的我們截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表的附註21。
無形資產減值。在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了與哥倫比亞大麻相關許可證相關的無形資產減值費用19,000美元。無形資產減值與大麻相關許可證的賬面價值有關，根據資產組賬面價值超過未貼現的未來現金流，無形資產不可收回。有關更多信息，請參閲本表格10-K中包含的截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表的附註8。
營業外收入和費用
(單位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | 變化 |
| | | | | | | |
| 債務發行成本的利息支出、淨額和攤銷 | $ | 2,702 | | | $ | 6,818 | | | $ | (4,116) | | | (60) | % |
| 重新計量認股權證負債的收益 | (2,092) | | | (16,856) | | | 14,764 | | | (88) | % |
| 從其他投資中獲得收益 | (6,851) | | | — | | | (6,851) | | | 不適用 |
| 債務清償損失(收益)淨額 | 2,263 | | | (3,262) | | | 5,525 | | | (169) | % |
| 匯兑損失 | 1,129 | | | 1,276 | | | (147) | | | (12) | % |
| 其他費用(收入)，淨額 | 202 | | | (502) | | | 704 | | | (140) | % |
| 總計 | $ | (2,647) | | | $ | (12,526) | | | $ | 9,879 | | | 不適用 |
不適用：不是一個有意義的百分比
債務發行成本的利息支出、淨額和攤銷。截至2022年12月31日的年度，利息支出、債務發行成本的淨額和攤銷淨額為2,702美元，而截至2021年12月31日的年度為6,818美元。減產
由於未確認與2022年可轉換票據相關的債務發行成本相關的支出，以及與2024年可轉換票據相關的有益轉換系數相關的債務貼現成本，這兩項支出均已發生
在2021年。有關更多細節，請參閲本表格10-K中包含的截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表的附註11。
重新計量認股權證負債的收益。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，重新計量收益分別為2,092美元和16,856美元。這兩個期間的收益直接歸因於重新計量2022年12月31日和2021年12月31日的權證負債，原因是與私募認股權證相關的基礎價值下降。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表附註12，該附註包括在本表格10-K中。
投資收益。截至2022年12月31日的一年，投資收益為6851美元。在截至2021年12月31日的年度內，投資沒有任何虧損或收益。2022年的投資收益與將Cansativa股份出售給不相關的第三方以及對公司仍持有的股份的留存權益進行重估有關。有關更多信息，請參閲本表格10-K中包含的截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表的附註7。
債務清償損失(收益)淨額。該公司在截至2022年12月31日的年度確認了2263美元的債務清償淨虧損，而在截至2021年12月31日的年度確認了3262美元的債務清償淨收益。截至2022年12月31日止年度的債務清償虧損主要與2023年9月Catalina LP有擔保的可轉換票據有關。截至2021年12月31日止年度的債務清償收益主要是由於清償與結算2022年可轉換票據有關的債務。有關更多細節，請參閲本表格10-K中包含的截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表的附註11。
匯兑損失。截至2022年12月31日的年度，外匯影響為虧損1,129美元，而截至2021年12月31日的年度虧損為1,276美元。截至2022年12月31日的年度匯兑損失減少，主要是由於歐元與美元之間的匯率波動。
其他費用(收入)，淨額。其他費用(收入)，淨額包括對我們的合併財務報表沒有單獨重大意義的成本。
按業務部門劃分的經營業績
我們的管理層評估我們每個可報告部門的部門利潤/虧損。我們將分部損益定義為未計利息、税項、折舊、攤銷、基於股份的薪酬支出、外幣波動損益、提前清償債務的損益和雜項費用前的營業收入。分部溢利/虧損亦不包括某些項目的影響，該等項目並非直接歸因於應報告分部的基本經營表現。有關所得税前持續業務的部門利潤與虧損的對賬，請參閲本表格10-K中包括的截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表的附註16。
按細分市場劃分的收入
(單位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| | 2022 | | 2021 |
| 細分市場收入： | | | | |
| 大麻素 | | $ | 6,119 | | | $ | 3,242 | |
| 非大麻素 | | 11,681 | | | 12,132 | |
| 總收入 | | $ | 17,800 | | | $ | 15,374 | |
大麻素。在截至2022年12月31日的一年中，大麻類藥物的收入從截至2021年12月31日的3,242美元增加到6,119美元，這主要是由於高利潤率產品的銷售增加和我們核心市場的商業途徑增加所致。
非大麻素。截至2022年12月31日的年度收入從截至2021年12月31日的年度的12,132美元降至11,681美元，原因是我們的大眾零售商和專業分銷商在截至2022年12月31日的年度面臨當前的經濟挑戰。
分部利潤/(虧損)
(單位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | % |
| 部門利潤/(虧損)： | | | | | | | |
| 大麻素 | $ | (63,720) | | | $ | (16,915) | | | (46,805) | | | 277 | % |
| 非大麻素 | 1,346 | | | 2,631 | | | (1,285) | | | (49) | % |
分部總損失(a) | $ | (62,374) | | | $ | (14,284) | | | (48,090) | | | 337 | % |
(a)有關分部利潤/(虧損)與所得税前虧損(回收)的對賬，請參閲本表格10-K中包含的截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表附註16。
大麻素-主要由於重組費用，截至2022年12月31日的年度大麻類部門虧損從截至2021年12月31日的16,915美元增加到63,720美元 與我們在葡萄牙業務的清盤有關，以及與其無限期無形資產相關的減值費用。
非大麻素-截至2022年12月31日的年度，非大麻類部門的利潤降至1,346美元，而截至2021年12月31日的年度利潤為2,631美元。減少的主要原因是銷售額下降以及工資相關成本以及銷售和營銷成本增加，但價格上漲部分抵消了這一影響。
流動性與資本資源
我們正在積極尋找資金來源，為我們的持續運營提供資金。不能保證我們能夠及時或以可接受的條款或其他方式完成任何融資交易。如果我們無法籌集更多資金，我們可能會被迫暫停或削減計劃的項目，或者完全停止運營。
下表列出了本公司各期合併現金流量表的主要組成部分：
(單位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| | | 2022 | | 2021 |
| 用於經營活動的現金淨額 | | $ | (29,066) | | | $ | (36,233) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | | 1,192 | | | (7,280) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 3,289 | | | 1,834 | |
| 外幣換算對現金及現金等價物的影響 | | (226) | | | (82) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 37,699 | | | $ | 79,460 | |
| 現金、現金等價物和受限現金期末 | | $ | 12,888 | | | $ | 37,699 | |
| (減少)現金及現金等價物和限制性現金 | | $ | (24,811) | | | $ | (41,761) | |
經營活動中使用的現金流量
截至2022年12月31日止年度經營活動所用現金淨額較截至2021年12月31日止年度減少，主要是由於實施成本削減措施及營運資產及負債變動導致營運開支及其他開支減少所致。
投資活動產生的現金流
在截至2022年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額與截至2021年12月31日的年度相比有所增加，原因是資本支出減少，但被2022年出售投資所抵消。 投資收益與將Cansativa股票出售給不相關的第三方以及對公司仍持有的股份的留存權益進行重新估值有關。欲瞭解更多信息，請參閲本10-K表格中包含的截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表的附註7。
融資活動產生的現金流
截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額較截至2021年12月31日止年度增加，主要是由於根據股權分派協議及相關貨架登記聲明發行股份所得款項淨額，但因償還2024年可換股票據及草藥品牌貸款而部分抵銷。欲瞭解更多信息，請參閲本表格10-K中包含的截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表的附註11和12。
流動資金來源
我們歷來通過發行股票、發行可轉換債券和運營現金來為我們的運營提供資金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有12,449美元和37,226美元的現金和現金等價物(不包括限制性現金)，這些現金和現金等價物用於營運資金和一般公司用途。這意味着總共減少了24777美元。截至2022年12月31日，該公司目前的營運資本、預期的運營開支和淨虧損，以及圍繞其根據需要籌集額外資本的能力的不確定性，使人對現有現金和現金等價物是否足以履行其在合併財務報表發佈之日起12個月內到期的債務產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括對資產回收和分類或負債金額和分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。
我們的已發行認股權證使持有人有權以每份認股權證11.50美元的行使價換取一股普通股。截至2022年12月31日止年度內，並無因行使認股權證而收到任何款項。截至2023年3月22日，我們有17,840,951份未償還認股權證。
於截至2022年12月31日止年度，吾等訂立股權分派協議並於表格S-3(如上文“股權分派協議”中所述)提交相關貨架登記聲明，吾等相信此將提供持續的流動資金來源。由於我們目前的公眾流通股和適用的美國證券交易委員會規則和法規，我們根據本擱置登記聲明籌集資金的能力可能會受到限制。自提交本10-K表格之日起，根據I.B.6指示，本公司仍須遵守“嬰兒貨架”規則。S-3表格。根據這一嬰兒貨架上限，公司不得以超過其公眾流通股三分之一的價格向其發售或出售股本證券，截至本文件提交之日，這將根據自動取款機將總髮行價限制在約7516美元，但如果公司的公開流通股增加，則可能會增加。有關更多信息，請參閲本表格10-K中包含的截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表的附註12。
自成立以來，我們一直存在運營虧損和運營現金流為負的情況，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，直到我們能夠通過出售現有庫存獲得可觀收入為止。我們預計，由於商業化活動、營銷和製造活動以及支持運營的一般和行政費用，我們將繼續在運營中蒙受虧損。
從歷史上看，我們能夠通過成本管理和降低成本措施，輔之以籌集更多資金來管理流動性需求。雖然我們過去成功地籌集到了資金，但不可能
保證在需要時以可接受的條件提供額外的融資，或者根本不提供。如果我們無法獲得足夠的額外資金，我們可能會被迫削減開支，延長與供應商的付款期限，暫停或削減計劃的項目，或者完全停止運營。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成實質性損害。有關更多信息，請參閲本表格10-K中包含的項目1A風險因素-與我們的商業和工業相關-我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。
流動性的使用
我們對流動性的主要需求是為營運資本要求、資本支出和一般企業用途提供資金。我們是否有能力為業務提供資金，並承擔計劃中的資本支出和償債義務，取決於未來的經營業績和現金流，而這些都受到當前經濟狀況以及財務、商業和其他因素的影響。我們的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，假設我們將在可預見的未來繼續經營，因此，我們將能夠在正常經營過程中變現我們的資產並在到期時償還我們的負債。有關更多信息，請參閲本表格10-K中包含的項目1A風險因素-與我們的商業和工業相關-我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。
我們通過編制預算和現金預測來管理流動性風險，以確保我們有足夠的資金來履行義務。在管理營運資本時，我們可以通過以批發率出售庫存、尋求額外的融資來源以及管理資本支出的時間來限制我們的現金需求量。
然而，截至2022年12月31日，公司目前的營運資金、預期的運營費用和淨虧損，以及圍繞其根據需要籌集額外資本的能力的不確定性，使人對現有現金和現金等價物是否足以履行其在合併財務報表發佈之日起12個月內到期的債務產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括對資產回收和分類或負債金額和分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。
公司是否有能力在2023年及以後執行其運營計劃，取決於其是否有能力獲得額外資金，以滿足計劃中的增長要求，併為未來的運營提供資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。
債務
截至2022年和2021年12月31日，未償債務總額分別為1,530美元和25,095美元。截至2022年12月31日的未償債務包括我們與哥倫比亞和葡萄牙營運資金貸款相關的465美元和1,065美元其他借款的本期和非本期部分。截至2021年12月31日的未償債務包括於2021年7月發行並於2022年4月全數償還的2024年可轉換票據餘額17,699美元(扣除債務發行成本)、為2019年5月收購Herbal Brands提供資金而發行的Herbal Brands貸款(定義見下文)5,230美元，以及來自其他借款的剩餘債務2,166美元。其他借款包括與葡萄牙信貸額度和哥倫比亞營運資本貸款有關的債務。於截至2022年12月31日止年度內，本公司以應計利息全額償還2024年可轉換票據及以應計利息償還Herbal Brands貸款。有關詳情，請參閲本表格10-K所載經審計綜合財務報表的附註11。
葡萄牙債務
2021年1月，根據信貸額度協議的條款，Clear向葡萄牙聯合聖保羅銀行借入1,000歐元(1,213美元)(“葡萄牙債務”)，從當地貸款人(“葡萄牙貸款人”)那裏借入。葡萄牙債務要求每季度支付一次利息，利率為Euribor加3個百分點。
截至2022年和2021年12月31日止年度，公司分別確認利息支出約28歐元(30美元)和零，並根據貸款協議條款分別償還葡萄牙債務本金約250歐元(264美元)和零。截至2022年12月31日葡萄牙債務的未償還本金餘額
2021年12月31日分別為750歐元(805美元)和1000歐元(1213美元)。2022年12月，該公司批准了一項計劃，關閉其在葡萄牙的種植活動，以保存現金。作為重組的一部分，葡萄牙的債務沒有得到償還，目前仍未償還。有關重組的更多信息，請參閲本表格10-K中包括的截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表的附註21。
哥倫比亞債務
Ecomedics S.A.S.已與多家當地貸款人(統稱為“哥倫比亞債務”)訂立貸款協議，根據該協議，本公司借入約5,305,800科普(1,295美元)主要為營運資金貸款。營運資金貸款以我們在哥倫比亞的農田作為抵押品。這些貸款的利息以哥倫比亞比索計價，年利率在10.96%至12.25%之間。第一筆本金和利息將在收到貸款六個月後償還。首期還款後，本息每半年償還一次。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，未償還本金餘額分別約為3,471,576元(725美元)和4,592,095元(1,153元)。
或有事件
我們參與了各種調查、索賠和訴訟，在我們看來，這些調查、索賠和訴訟都不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。我們不能向你保證我們會在任何訴訟中獲勝。無論結果如何，任何訴訟都可能需要我們招致鉅額訴訟費用，並可能導致管理層注意力的重大轉移。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債和費用報告金額的估計和判斷。我們根據我們的歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的重要會計政策在我們的合併財務報表附註3中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制合併財務報表時使用的判斷和估計是最關鍵的。
基於股份的支付
我們根據授予日的公允價值衡量授予僱員、非僱員董事和顧問的所有股票期權獎勵，並確認必要的估計服務期(通常為相應獎勵的歸屬期間)內的補償費用。費用確認的直線方法適用於所有隻有服務條件的獎勵。我們會在罰沒發生時對其進行核算。
每個期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和受限股票單位估計的，其中業績歸屬條件基於風險中性蒙特卡羅模型，該模型要求假設我們的股票的預期波動性、期權的預期壽命、對我們普通股的未來股息的預期、對適當的無風險利率和預期期限的估計。我們的期權定價模型中使用的假設如下：
預期期限。由於我們的普通股交易歷來缺乏公開市場，以及缺乏足夠的公司特定歷史數據，員工期權的預期期限是根據歸屬日期和到期日與授予日期相比的加權平均中點來計算的。
預期的波動性。預期波動率是根據我們及本行業同類實體在與預期期限假設相稱的期間內的歷史波動率而釐定的。
無風險利率。無風險利率是基於在授予時有效的美國國債的應付利率，期限與假設的預期期限相稱。
預期股息。預期股息收益率為0%，因為我們在歷史上沒有支付過，在可預見的未來也不會支付我們普通股的股息。
雖然用於計算和核算以股份為基礎的薪酬獎勵的假設代表了管理層的最佳估計，但這些估計涉及內在的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果對我們的基本假設和估計進行修訂，我們基於份額的薪酬支出可能會在不同時期有很大差異。
長期資產減值準備
我們定期審查我們的長期資產的減值指標，如市場狀況或資產使用情況的變化。如果存在減值指標，我們會進行減值測試，以確定資產的賬面價值是否超過其公允價值。減值測試涉及重大估計和判斷，包括選擇適當的估值方法、與未來現金流和增長率相關的假設以及確定適當的貼現率。這些估計和假設的變化可能會導致減值費用，這可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
存貨計價
我們的存貨是使用成本或可變現淨值(NRV)較低的方法進行估值的。我們使用加權平均法估計庫存成本，這涉及到與原材料、勞動力成本和間接費用的估值有關的重大估計和判斷。我們還根據市場需求、產品陳舊和質量問題等各種因素來估計NRV。這些估計和判斷的變化可能會導致對庫存賬面價值的調整，這可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要根據這一項提供信息。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表及其附註和獨立註冊會計師事務所的報告作為本報告的一部分提交，並通過引用併入本文。
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
聰明的離開控股公司。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計隨附的截至2022年12月31日的合併財務狀況表、截至2022年12月31日的相關綜合經營及全面虧損報表、股東權益及現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述，本公司營運現金流為負，出現重大虧損，需要籌集額外資金以履行其債務及維持其營運。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
紐約州紐約市
2023年3月30日
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電話：604688542
傳真：604688513
Www.bdo.ca | BDO Canada LLP
1100號套房
佐治亞西街1055號
温哥華BC V6E 3P3加拿大
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獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
聰明的離開控股公司。
博卡拉頓，佛羅裏達州
對合並財務報表的幾點看法
茲審計所附Clever Leaves Holdings(以下簡稱“貴公司”)截至2021年12月31日的綜合財務狀況表、截至該日止年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益和現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2021年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果及現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
持續經營的不確定性
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述，本公司營運資金嚴重不足，截至2021年12月31日有累積赤字，以及自成立以來的營運虧損及負現金流，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，直至其可從出售可用存貨中賺取可觀收入為止。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/bdo Canada LLP
從2018年到2022年，我們一直擔任公司的審計師。
加拿大温哥華
2022年3月24日
BDO Canada LLP是一家加拿大有限責任合夥公司，是英國擔保有限公司BDO International Limited的成員，也是BDO獨立成員事務所國際網絡的一部分。
BDO是BDO網絡和每個BDO成員公司的品牌名稱
Clever Leaves Holdings公司
合併財務狀況表
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股數據) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 注意事項 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
資產 | | | | | |
| 當前： | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | | $ | 12,449 | | | $ | 37,226 | |
| 受限現金 | | | 439 | | | 473 | |
| 應收賬款淨額 | | | 2,252 | | | 2,222 | |
| 預付款、押金和其他應收款 | 6 | | 2,708 | | | 5,064 | |
| 庫存，淨額 | 5 | | 8,399 | | | 15,408 | |
| 流動資產總額 | | | 26,247 | | | 60,393 | |
| | | | | | |
| 投資-Cansativa | 7 | | 5,679 | | | 1,458 | |
財產、廠房和設備，扣除累計折舊#美元7,120及$5,702分別截至2022年和2021年12月31日止年度 | 10 | | 15,463 | | | 30,932 | |
| 無形資產，淨額 | 8 | | 3,354 | | | 23,117 | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | 20 | | 1,303 | | | — | |
| 其他非流動資產 | | | 52 | | | 260 | |
總資產 | | | $ | 52,098 | | | $ | 116,160 | |
| | | | | | |
負債與股東權益 | | | | | |
| 當前： | | | | | |
| 應付帳款 | | | $ | 2,299 | | | $ | 3,981 | |
| 應計費用和其他流動負債 | | | 4,238 | | | 2,898 | |
| 2024年到期的可轉換票據，當前部分 | 11 | | — | | | 16,559 | |
| 貸款和借款，本期部分 | 11 | | 465 | | | 949 | |
| 認股權證法律責任 | 12 | | 113 | | | 2,205 | |
| 經營租賃負債，本期部分 | 20 | | 1,239 | | | — | |
| 遞延收入 | | | 1,072 | | | 653 | |
| 流動負債總額 | | | 9,426 | | | 27,245 | |
| 2024年到期的可轉換票據 | 11 | | — | | | 1,140 | |
| 貸款和借款 | 11 | | 1,065 | | | 6,447 | |
| 遞延收入 | | | — | | | 1,548 | |
| 經營租賃負債--長期 | 20 | | 1,087 | | | — | |
| 遞延税項負債 | | | — | | | 6,650 | |
| 其他長期負債 | | | 112 | | | 360 | |
總負債 | | | $ | 11,690 | | | $ | 43,390 | |
| 或有事項和承付款 | 19 | | | | |
股東權益 | | | | | |
無面值的優先股，授權的無限股份，零2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股份 | 12 | | — | | | — | |
普通股，無面值，授權無限股：43,636,783和26,605,797截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | 12 | | — | | | — | |
| 額外實收資本 | | | 221,313 | | | 187,510 | |
| 累計赤字 | | | (180,905) | | | (114,740) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
股東權益總額 | | | 40,408 | | | 72,770 | |
總負債和股東權益 | | | $ | 52,098 | | | $ | 116,160 | |
見合併財務報表附註
Clever Leaves Holdings公司
合併經營報表和全面虧損
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至該年度為止 | |
| 注意事項 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | |
| | | | | | |
| 收入，淨額 | 15 | | $ | 17,800 | | | $ | 15,374 | | |
| 銷售成本 | | | (13,470) | | | (8,565) | | |
| 毛利 | | | 4,330 | | | 6,809 | | |
| | | | | | |
| 費用 | | | | | | |
| 一般和行政 | 13 | | 27,815 | | | 39,279 | | |
| 銷售和市場營銷 | | | 1,897 | | | 2,915 | | (a) |
| 研發 | | | 1,719 | | | 1,546 | | |
| 重組費用 | 21 | | 26,942 | | | — | | |
| 無形資產減值 | 8 | | 19,000 | | | — | | |
| 商譽減值 | 9 | | — | | | 18,508 | | |
| 折舊及攤銷 | 8, 10 | | 2,059 | | | 1,768 | | |
| 總費用 | | | 79,432 | | | 64,016 | | |
| | | | | | |
| 運營虧損 | | | (75,102) | | | (57,207) | | |
| | | | | | |
| 其他費用(收入)，淨額 | | | | | | |
| 債務發行成本的利息支出和攤銷 | | | 2,702 | | | 6,818 | | |
| 重新計量認股權證負債的收益 | 12 | | (2,092) | | | (16,856) | | |
| 投資收益 | 7 | | (6,851) | | | — | | |
| 債務清償損失(收益)淨額 | 11 | | 2,263 | | | (3,262) | | |
| | | | | | |
| 匯兑損失 | | | 1,129 | | | 1,276 | | |
| 其他費用(收入)，淨額 | | | 202 | | | (502) | | |
| 其他收入合計，淨額 | | | (2,647) | | | (12,526) | | |
| | | | | | |
| 所得税前虧損和股權投資虧損 | | | (72,455) | | | (44,681) | | |
| 遞延所得税(回收)費用 | 17 | | (6,650) | | | 950 | | |
| 當期所得税支出 | 17 | | 296 | | | — | | |
| 股權投資虧損份額 | 7 | | 64 | | | 95 | | |
| 淨虧損 | | | $ | (66,165) | | | $ | (45,726) | | |
| | | | | | |
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | 18 | | $ | (1.72) | | | $ | (1.78) | | |
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | | | 38,392,392 | | | 25,690,096 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
(a) 該公司將美元重新分類818銷售和營銷費用，在上期報告的一般和行政費用，以符合本期列報。
見合併財務報表附註。
Clever Leaves Holdings公司
合併股東權益報表
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 注意事項 |
普通股 | | | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | | | 總計 股東的 權益 |
| | 股票 | | $ | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日餘額 | | 24,883,024 | | | $ | — | | | | | | | $ | 164,264 | | | $ | (69,014) | | | | | $ | 95,250 | |
| 創始人賺取已授予的股份 | | 570,212 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | | | — | |
| 在歸屬RSU時發行普通股 | | 268,895 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | | | — | |
| 認股權證的行使 | | 122,639 | | | — | | | | | | | 1,410 | | | — | | | | | 1,410 | |
| 股票期權行權 | | 40,942 | | | — | | | | | | | 10 | | | — | | | | | 10 | |
| 基於股份的薪酬費用 | | — | | | — | | | | | | | 11,451 | | | — | | | | | 11,451 | |
| 可轉換票據的有利轉換功能 | | — | | | — | | | | | | | 4,748 | | | — | | | | | 4,748 | |
| 可轉換票據轉換為普通股 | | 720,085 | | | — | | | | | | | 6,047 | | | — | | | | | 6,047 | |
| 重新分類和其他 | | — | | | — | | | | | | | (420) | | | — | | | | | (420) | |
| 淨虧損 | | — | | | $ | — | | | | | | | $ | — | | | $ | (45,726) | | | | | $ | (45,726) | |
| 2021年12月31日的餘額 | | 26,605,797 | | | $ | — | | | | | | | $ | 187,510 | | | $ | (114,740) | | | | | $ | 72,770 | |
| 普通股發行總額 | 12 | 14,994,765 | | | — | | | | | | | 27,686 | | | — | | | | | 27,686 | |
| 在歸屬RSU時發行普通股 | 14 | 377,527 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | | | — | |
| 股票期權行權 | | 151,694 | | | — | | | | | | | 22 | | | — | | | | | 22 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 14 | — | | | — | | | | | | | 2,343 | | | — | | | | | 2,343 | |
| 股權發行成本 | | — | | | — | | | | | | | (1,361) | | | — | | | | | (1,361) | |
| 可轉換票據的有利轉換功能 | 11 | — | | | — | | | | | | | 1,750 | | | — | | | | | 1,750 | |
| 可轉換票據轉換為普通股 | 11 | 1,507,000 | | | $ | — | | | | | | | 3,363 | | | — | | | | | 3,363 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | | | | | — | | | (66,165) | | | | | (66,165) | |
| 2022年12月31日的餘額 | | 43,636,783 | | | $ | — | | | | | | | $ | 221,313 | | | $ | (180,905) | | | | | $ | 40,408 | |
見合併財務報表附註。
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
Clever Leaves Holdings公司
合併現金流量表
(金額以千美元為單位) | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至該年度為止 | | |
| | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
經營活動現金流 | 備註 | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (66,165) | | | $ | (45,726) | | | |
| 對業務活動中使用的現金淨額進行調節的調整： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 8, 10 | 3,672 | | | 3,508 | | | |
| 債務貼現攤銷和債務發行成本 | | 1,949 | | | 4,227 | |
| |
| 庫存撥備 | 5 | 4,736 | | | 2,980 | | | |
| 重組及相關費用 | | 25,809 | | | — | | | |
| 固定資產核銷 | | — | | | 228 | | | |
| 重新計量認股權證負債的收益 | 12 | (2,092) | | | (16,856) | | | |
| 非現金租賃費用 | | 127 | | | — | | | |
| 遞延所得税(回收)費用 | 17 | (6,650) | | | 950 | | | |
| 匯兑損失 | | 1,129 | | | 1,276 | | | |
| 基於股份的薪酬費用 | 14 | 2,343 | | | 11,451 | | | |
| 無形資產減值 | 8 | 19,000 | | | — | | | |
| 商譽減值 | 9 | — | | | 18,508 | | | |
| 權益損失法投資淨額 | 7 | 64 | | | 95 | | | |
| 投資收益 | | (6,851) | | | — | | | |
| (收益)債務清償損失，淨額 | 11 | 2,263 | | | (3,262) | | | |
| 其他非現金費用，淨額 | | 600 | | | 697 | |
| |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | | |
| 應收賬款(增加) | | (278) | | | (546) | | | |
| 預付費用減少 | 6 | 190 | | | 506 | | | |
| 其他應收賬款和其他非流動資產的減少(增加) | | 538 | | | (1,298) | | | |
| (增加)庫存 | 5 | (4,453) | | | (8,198) | | | |
| (減少)應付帳款和其他流動負債 | | (4,749) | | | (4,197) | | | |
| (減少)應計負債和其他非流動負債 | | (248) | | | (576) | | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | $ | (29,066) | | | $ | (36,233) | | | |
| | | | | | |
投資活動產生的現金流 | | | | | | |
| 購置房產、廠房和設備 | | (1,306) | | | (7,280) | | | |
| 部分出售權益法投資所得收益 | | 2,498 | | | — | | | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | | $ | 1,192 | | | $ | (7,280) | | | |
| | | | | | |
融資活動產生的現金流 | | | | | | |
| 發行長期債券所得收益 | 11 | — | | | 25,000 | | | |
| 償還債務 | 11 | (23,131) | | | (26,538) | | | |
| 其他借款 | | 73 | | | 2,917 | | | |
| 發行股份所得款項 | | 27,686 | | | — | | | |
| 股權發行成本 | | $ | (1,361) | | | $ | — | | | |
| | | | | | |
| 行使認股權證所得收益 | | — | | | 1,410 | | | |
| 遞延債務發行成本 | | — | | | (965) | | | |
| 行使股票期權 | 14 | $ | 22 | | | $ | 10 | | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | $ | 3,289 | | | $ | 1,834 | | | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | (226) | | | (82) | | | |
| (減少)現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | (24,811) | | | $ | (41,761) | | | |
現金、現金等價物和受限現金，期初(a) | | 37,699 | | | 79,460 | | | |
現金、現金等價物和受限現金，期末(a) | | $ | 12,888 | | | $ | 37,699 | | | |
| | | | | | |
現金流量信息補充明細表： | | | | | | |
| 支付利息的現金 | | $ | 285 | | | $ | 492 | | | |
| | | | | | |
| 非現金活動的補充披露： | | | | | | |
| 將債務轉換為普通股 | 11 | $ | 3,363 | | | 6,047 | | | |
| 確認使用權資產 | 20 | 3,764 | | | — | | | |
| 受益轉換功能 | 11 | 1,749 | | | — | | | |
| | | | | | |
| 非現金支付的實物利息 | 11 | $ | 281 | | | 697 | | | |
| 未付財產、廠房和設備 | | $ | — | | | 546 | | | |
(a) 這些金額包括#美元的受限現金。439及$473分別截至2022年12月31日和2021年12月31日，主要由某些租賃安排的存款現金組成。
見合併財務報表附註。
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
1. 企業信息
Clever Leaves Holdings是一家總部位於美國、專注於大麻類藥物的跨國控股公司。除大麻素業務外，該公司還從事非大麻素營養食品和其他天然藥物和保健產品的業務。本公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省《商業公司法》註冊成立。
公司主要執行辦公室的郵寄地址是：哥倫比亞，Tocancipá-Cundinamarca，Bodes a 19-B Parque Industrial Tibitoc P.H。
業務合併
於2020年12月18日(“截止日期”)，根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司Clear Leaves International Inc.(“Clear Leaves”)和SAMA完成了先前宣佈的業務合併，該合併由SAMA、Clear Leaves、根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司Clever Leaves Holdings(“Holdco”或“公司”)和位於特拉華州的新型合併子公司(“合併子公司”)於2020年11月9日修訂和重新發布的業務合併協議(“業務合併協議”)中提出。根據業務合併協議，SAMA同意在業務合併中與聰明葉子合併，從而使聰明葉子和SAMA都成為Holdco的全資子公司。
根據對會計準則編纂(“ASC”)805中概述的準則的分析，聰明葉被視為企業合併中的會計收購人。這一決定主要基於業務合併之前的股東擁有合併後公司的多數有投票權權益、合併後公司持續運營的業務、合併後公司董事會中佔多數的聰明葉董事會以及合併後公司高級管理層組成的高級管理人員。因此，為了會計目的，企業合併被視為相當於聰明樹葉為SAMA的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。SAMA的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。
雖然Holdco是企業合併中的合法收購人，但由於聰明葉被視為會計收購人，因此聰明葉的歷史財務報表在企業合併完成時成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本報告所包括的財務報表反映了(I)聰明葉子在業務合併前的歷史經營業績；(Ii)本公司與聰明葉子在業務合併結束後的合併結果；(Iii)聰明葉子按其歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)公司在業務合併之前和之後的股權結構。
根據適用的指導方針，股權結構在所有比較期間都進行了重述，以反映與資本重組交易相關的向巧葉公司股東發行的公司普通股的數量。因此，業務合併前與巧葉的可轉換優先股和巧葉的普通股相關的股份及相應的資本金額和每股收益已追溯重述為反映0.3288在企業合併協議中確定的股份(“匯率”)。在股東權益表內發行和回購巧葉的可轉換優先股的活動，也追溯地轉換為巧葉的普通股。有關更多信息，請參見注釋12。
2. 陳述的基礎
公司的綜合財務報表和附註是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定編制的，其中包括公司及其全資子公司的賬目。子公司的財務報表與母公司的報告期相同。所有由集團內交易產生的公司間交易、餘額、未實現收益和虧損均已註銷。
聰明的離開國際公司。
未經審計簡明合併財務報表附註
(以千美元為單位，除非另有説明，以及每股和每股金額)
持續經營的企業
這些綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則假定公司將能夠履行其義務，並在未來12個月內繼續經營。
如所附綜合財務報表所示，本公司截至2022年12月31日止錄得累計虧損，以及自成立以來的營運虧損及負現金流，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，直至可從出售存貨中賺取可觀收入為止。
截至2022年12月31日，公司擁有現金和現金等價物#美元12,449。截至2022年12月31日，該公司目前的營運資本、預期的運營開支和淨虧損，以及圍繞其根據需要籌集額外資本的能力的不確定性，使人對現有現金和現金等價物是否足以履行其在合併財務報表發佈之日起12個月內到期的債務產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括對資產回收和分類或負債金額和分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。
該公司是否有能力在2023年及以後執行其運營計劃，取決於其獲得額外資金的能力，其中可能包括幾項舉措，如籌集資本、減少營運資本和將非核心資產貨幣化，以滿足計劃的增長要求併為未來的運營提供資金，這些可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。
新冠肺炎大流行的影響
該公司預計其業務將繼續受到冠狀病毒病(“新冠肺炎”)爆發的直接和間接影響。新冠肺炎的傳播已經嚴重影響了全球許多經濟體。在許多國家，包括公司開展業務的國家，企業被迫長時間或無限期地停止或限制運營。為遏制病毒傳播而採取的措施，包括旅行禁令、隔離、社會距離和關閉非必要服務，已對世界各地的企業造成重大幹擾。政府和中央銀行通過貨幣和財政幹預來穩定經濟狀況，公司已採取措施獲得司法管轄區政府提供的財政援助，但公司預計其未來的財務業績將繼續受到影響，並導致其某些上市計劃的延遲。
最近，又發現了其他傳染性更強的新冠肺炎變種，它們繼續在美國和世界各地傳播。我們可能會受到與流行病、大流行、暴發或其他公共衞生危機(如當前的新冠肺炎大流行)相關的風險或公眾對風險的看法的實質性和不利影響。自2020年全球大流行爆發以來，我們一直密切關注新冠肺炎及其變種的傳播，並計劃繼續採取措施，確定和緩解其傳播對我們業務構成的不利影響和風險，以及政府和衞生當局為應對新冠肺炎大流行所採取的行動。在當地法規允許開放的地方和範圍內，我們的辦公地點根據疫苗接種率和當地指導採取適當的安全預防措施。新冠肺炎疫情的影響還在繼續演變，目前我們無法預測為保護我們的員工和客户而繼續實施的某些限制措施何時會不再需要。認識到我們在世界各地的辦事處的當地條件不同，而且病毒的發展軌跡仍然不確定，我們可能會在認為必要時調整員工返回我們辦公室的計劃。自2021年初以來，全球疫苗接種工作一直在進行，以控制疫情。然而，由於新冠肺炎疫情持續發展的速度和流動性，以及高傳染性變種的出現，我們還不知道新冠肺炎對我們業務運營的全面影響。任何流行病、大流行、暴發或其他公共衞生危機對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於此類流行病、大流行、爆發或其他公共衞生危機的嚴重程度的新信息，以及為控制或防止進一步傳播而採取的行動，包括疫苗接種的有效性和加強疫苗接種活動等。因此，我們無法預測我們的業務、財務狀況和經營結果將受到多大程度的影響。我們仍然專注於保持強大的資產負債表、流動性和財務靈活性，並繼續關注事態發展，同時我們從業務和財務角度處理與新冠肺炎及其變體相關的中斷和不確定性。有關新冠肺炎對我們業務的實際或潛在影響的更多信息，請閲讀本年度報告第I部分第1A項“風險因素”的Form 10-K。
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
3. 重大會計政策
會計估計數的使用
根據美國公認會計原則編制這些綜合財務報表時，管理層需要作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響報告期內綜合財務報表和附註中報告和披露的金額。雖然管理層在編制綜合財務報表時作出的重大估計是合理、審慎和持續評估的，但實際結果可能與這些估計大相徑庭。以下資料概述了本公司在編制綜合財務報表時所採用的幾項會計政策，這些政策在編制重大估計和假設時涉及複雜的情況和判斷。管理層作出的重大估計包括但不限於：租賃資產的經濟壽命；用於存貨估值的投入；潛在應收賬款準備、存貨報廢準備；長期資產的減值評估；財產、廠房和設備的折舊壽命；無形資產的使用壽命；或有事項的應計項目，包括或有税務；遞延所得税資產的估值扣除；以及股票支付獎勵的公允價值估計。
整固
決定是否根據美國公認會計原則合併實體需要做出重大判斷。
附屬公司自收購之日(即本公司取得控制權之日)起合併，並繼續合併至該控制權終止之日。本公司將不會導致失去控制權的非控股權益交易視為與本公司股權所有者的交易。所有權權益的變動導致控股權益和非控股權益的賬面價值之間的調整，以反映他們在子公司的相對權益。對非控股權益的調整金額與已支付或收到的任何代價之間的任何差額均在權益中確認，並歸屬於控股權益。
關於本公司在不符合合併條件的實體中的權益，請參閲投資在本腳註後面的討論。
外幣
公司的功能貨幣，以及每個子公司的功能貨幣，都是其運營所處的主要經濟環境的貨幣。合併財務報表中的所有數字都以美元反映，美元是本公司及其所有子公司的功能貨幣。
一旦公司確定了子公司的功能貨幣，除非有重大和明確的跡象表明該功能貨幣在經濟事實和環境中發生了變化，否則將一直使用該功能貨幣。以前發佈的財務報表不會因功能貨幣的任何變化而重新列報。
任何不以公司本位幣計價的交易都被視為外幣交易，換算產生的匯兑差額在損益中確認。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括金融機構的現金餘額和原始到期日不超過三個月的高流動性短期投資，這些投資很容易轉換為已知數量的現金。現金及現金等價物按接近公允價值的成本列報。現金和現金等價物主要以美元、加拿大元、歐元和哥倫比亞比索持有。現金和現金等價物投資於美國、加拿大和哥倫比亞的銀行。還有德國。在美國，這類存款可能超過保險限額，在其他司法管轄區不投保。該公司在現金和現金等價物存款方面沒有出現任何損失。
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
受限現金
限制性現金包括與公司某些租賃安排的存款現金相關的付款的存款現金。
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司主要通過將現金存入高信用質量的金融機構的賬户來限制其風險敞口。
該公司的應收賬款來自從客户那裏賺取的收入。該公司主要根據客户過去的信用記錄做出信用決策，在客户獲得標準信用條款之前，標準信用條款從淨30天到60天不等。
截至2022年12月31日，該公司的四個客户總計約為55公司未付應收賬款的%。
截至2021年12月31日，公司的三個客户合計約佔43公司未付應收賬款的%。
應收帳款
應收賬款指應付本公司先前確認的銷售淨額的款項，減去估計於期末無法收回的結餘的可疑賬款撥備。
壞賬準備
本公司根據其對各種因素的評估記錄壞賬準備，這些因素包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、本公司客户的信用質量、當前的經濟狀況以及其他可能影響客户支付能力的因素。截至2022年12月31日和2021年12月31日的壞賬準備為#美元。885及$917分別進行了分析。
其他應收款
其他應收賬款來自賒銷以外的交易。該公司的其他應收賬款主要涉及增值税、其他税款和可收回的銷售。
盤存
存貨由原材料、在製品和產成品組成，按成本和可變現淨值中較低者計價。成本是用加權平均成本法確定的。可變現淨值等於正常業務過程中的估計銷售價格減去銷售或完工的估計成本。存貨成本包括準備出售存貨的所有直接支出、可歸因於間接費用，並按下列方式確定：
原料
•按加權平均成本計算的採購成本。
•由土壤、化肥、種子和其他用於種植和加工大麻的供應品和消耗品組成。此外，用於製造成品的調味品、糖、維生素、添加劑和組件(包括瓶子、包裝和收縮包裝)也用於該公司的保健產品的生產。
正在進行的工作
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
•種植大麻植物、加工和開發大麻衍生品、製造、處理和運輸成品所產生的直接原材料、勞動力和可歸因性管理費用。
•包括目前處於繁殖、植被或開花階段的大麻芽(即種植的大麻)，以及用於生產大麻衍生物的任何收穫的幹大麻(即收穫的大麻及其提取物)。
成品
•完成成品的直接原材料、人工和基於正常運營能力發生的間接費用的成本。
•包括完整的大麻衍生物，如大麻油和膠囊(即大麻提取物)；保健和保健補充劑，如液體和固體劑量的個人清潔產品、膳食補充劑和個人保健用品。
本公司為期內或當存貨可變現淨值低於賬面價值時的任何過時存貨減記存貨。這些調整是估計，如果未來的經濟狀況、客户庫存水平、產品停產、銷售退貨水平或競爭狀況與公司的估計和預期不同，這些調整可能會與公司在處置庫存時最終可能實現的金額存在重大差異，無論是有利的還是不利的。除匯率變動外，對可變現淨值的任何存貨減記都不會在以後的價值恢復中沖銷。
投資
本公司於購買之日決定其股權投資的適當分類，並於財務狀況表日重新評估該分類。本公司按公允價值計量權益工具，並在其綜合經營報表中確認公允價值的任何變化。本公司以成本減去減值(如果有的話)加上或減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而導致的變動來計量不符合主題820下實際權宜之計的資產淨值實際權宜之計的股權投資。
關於本公司在不符合合併要求的實體中的權益，本公司採用成本會計方法(其按歷史成本記錄投資(根據ASC 321計量選擇作為政策選擇)或權益會計方法(其記錄其在這些實體的相關收益或虧損中的份額)以及基差調整)。評估本公司是否對一個實體的財務和經營政策施加控制或重大影響，需要根據每個實體周圍的事實和情況進行判斷。
權益法投資
對投資進行評估，以確定它們是否有資格作為對不代表控股權但對被投資方具有重大影響力的實體的投資。本公司決定股權投資是否是實體的實質普通股投資。這一評估考慮了從屬關係、所有權的風險和回報以及轉移價值的義務，以確定風險和回報特徵是否與實體的普通股基本相似。本公司在考慮對被投資人施加重大影響的能力的各種指標時採用判斷，例如通過擁有被投資人20%或更多有表決權但不超過50%的股份、董事會代表和/或參與被投資人所作的財務、運營或治理決策。
本公司有能力對被投資方產生重大影響的投資符合權益法會計準則，並在綜合財務狀況表中單獨列報。權益法投資根據轉讓對價成本和相關交易成本，採用成本累計模式確認。
金融工具的公允價值
本公司的金融工具按公允價值計量和報告，公允價值是出售資產時的應收價格，或在資產或負債的本金或最有利市場轉移負債時應支付的價格，在
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
在計量日市場參與者之間的有序交易。某些金融工具的賬面金額，包括現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款(貿易及應計負債)的賬面金額與其公允價值相若，因為它們的價值由開始至最終變現的時間相對較短。資產或負債的公允價值估計考慮了資產或負債的獨特特徵，並考慮了流動性風險、外匯風險和波動性等投入。
公允價值層次結構基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入：
•第1級--以活躍市場的報價(未調整)市場價格為基礎，使用可觀察到的投入，用於相同的資產或負債；
•第2級--以活躍市場報價以外的投入為基礎，對公允價值計量具有重大意義的，直接或間接可見；
•級別3-基於無法觀察到的投入，在市場數據很少或沒有的情況下，對公允價值計量具有重大意義的投入是不可觀察的，因此需要公司做出更多假設。
對於按公允價值經常性確認的資產和負債，本公司重新評估分類，以確定在每個報告期結束時層級之間是否發生了變化。
財產、廠房和設備、淨值
物業、廠房及設備，淨額按成本、累計折舊及任何累計減值損失(如適用)入賬。歸屬成本包括項目的原始成本、使資產進入工作狀態的任何直接材料和勞動力、借款成本以及如果滿足確認標準則更換部件的成本。所有其他維修和保養費用在合併業務報表中確認為已發生。
折舊從資產可供使用時開始，在資產的估計使用年限內按直線計算，如下所示：
| | | | | |
| 預計使用壽命
(單位：年) |
| |
| 土地 | 不適用-不確定 |
| 建築物和倉庫 | 2 – 40年份 |
| 租賃權改進 | 租期或使用年限較短 |
| 傢俱和家用電器 | 5年份 |
| 農業裝備 | 2 – 10年份 |
| 計算機設備 | 3年份 |
| 實驗室設備 | 3 – 20年份 |
本公司至少每年檢討物業、廠房及設備的折舊方法、剩餘價值及使用年限，並於適當時作出前瞻性調整。
一項資產及其任何重要部分的賬面價值在處置該資產時或當其繼續使用不會帶來未來的經濟利益時被取消確認。因終止確認該資產而產生的任何損益(相當於出售所得款項淨額與賬面金額之間的差額)計入終止確認期間的綜合經營報表。
只要發生事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。如事件或情況變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回，本公司估計因使用該資產及其最終處置而產生的未貼現未來現金流量(不包括利息)。如果未貼現現金流量(不包括利息)的總和少於賬面價值，本公司確認減值虧損，以賬面價值超過資產公允價值的金額計量。我們認出了一個減值費用共$14,160與截至本年度止年度內的長期資產有關
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
2022年12月31日。有關更多信息，請參閲附註21。有幾個不是在截至2021年12月31日的年度內對長期資產的減值費用。
借款成本由本公司因借款而產生的利息和其他成本組成，如果該成本直接歸因於收購、建造或生產相應的資產，則該成本將作為符合資格的資產的成本的一部分進行資本化。所有其他借款成本都在發生借款的期間支出。
無形資產
無形資產包括通過業務合併(注8)收購草藥品牌和巧葉公司所獲得的許可證，以及商號、客户關係、合同和客户名單。在企業合併中收購的無形資產最初根據收購日預期未來現金流量的現值按其公允價值確認為成本。在初始計量後，無形資產按成本減去累計攤銷和任何累計減值損失入賬。內部開發的無形資產的成本不資本化，相關支出在發生的損益中確認。
無形資產進行評估以確定其使用年限是有限的還是不確定的，賬面價值和剩餘的估計使用年限將接受減值測試，以確定事件或情況是否需要修訂。
使用壽命有限的無形資產
具有有限壽命的無形資產將在其各自的可用經濟年限內攤銷，並在有跡象表明該無形資產可能減值時進行減值評估。本公司每年審查使用年限有限的無形資產的攤銷期限和攤銷方法。資產所包含的未來經濟利益的預期使用年限或預期消費模式的變化，將通過適當改變攤銷期限或方法來核算，並被視為會計估計的變化，以供前瞻性應用。使用年限有限的無形資產攤銷費用在損益中確認。在Herbal Brands收購中收購的有限壽命無形資產以及收購時相關的估計使用壽命如下：
| | | | | |
| 購置日的剩餘使用壽命 (單位：年) |
| 有限壽命無形資產： | |
| 客户合同 | 8.7 |
| 客户關係 | 4 - 7 |
| 客户列表 | 5 |
| 商號 | 10 |
有限壽命無形資產的攤銷是按資產的估計使用年限按直線計算的。
使用壽命不確定的無形資產
使用年限不確定的無形資產不攤銷，但至少每年進行減值測試。對無限生命的評估每年都會進行審查，以確定無限生命是否仍然合適。如果不是，使用年限從無限期到有限的變化在預期基礎上作為會計估計的變化。
無形資產隨後不會重估。無形資產至少每年進行一次減值測試，該測試考慮使用該無形資產或資產組以及最終處置所產生的估計未來現金流量。如果一項無限期無形資產的公允價值低於其賬面價值，則被視為減值。
2024年票據購買協議
於二零二一年七月十九日，本公司與Catalina LP訂立票據購買協議(“票據購買協議”)，並根據票據購買協議向Catalina LP發行有抵押可換股票據(“可換股票據”)。根據對結算可能性的全面評估，公司得出結論，可轉換票據不受ASC的約束
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
480.為了使可轉換票據符合ASC 480，這一義務也必須是最初的主要和解結果。就可換股票據而言，結算可於到期日以現金、根據第一個轉換功能(固定利率轉換)轉換、根據第二個轉換功能(固定利率轉換)轉換、或根據股份贖回功能以可變數目股份結算。與只允許結算價值“小”變動的目標一致，本公司決定，為了使可轉換票據符合ASC 480，必須有90%的可能性使用可變數量的股票進行結算，從而使貨幣價值基本上固定。
認股權證法律責任
認股權證根據適用的權威會計指引作為負債或權益工具入賬，視乎協議的具體條款而定。負債分類工具於每個報告期按公允價值入賬，公允價值的任何變動均確認為綜合經營報表中認股權證負債及全面虧損公允價值變動的組成部分。
收入確認
公司選擇使用標準規定的實際權宜之計，並將標準應用於具有類似特徵的合同(或履約義務)，因為公司合理地預期，將本指導應用於投資組合對財務報表的影響不會與將本指導應用於該投資組合內的單個合同(或履行義務)對財務報表的影響有實質性差異。該公司的政策是，確認收入的數額應反映該公司期望通過向其客户轉讓貨物或服務而有權獲得的對價。公司的政策是在貨物控制權轉移到客户手中時記錄收入。公司通過客户收到和接受的證據、所有權轉移、公司對這些產品的付款權利以及客户在收到後指導使用這些產品的能力來評估控制權的轉讓。通常，公司的履約義務在某個時間點得到履行，收入在發貨或交貨時確認。在客户接受後控制權轉移的情況下，公司估計客户獲得所有權所需的時間段，並根據該估計確認收入。交易價格通常基於向客户開出的金額，並在適用的情況下包括估計的可變對價。
如果公司的產品是根據寄售安排銷售的，公司不會確認收入，直到此類產品的控制權轉移到最終消費者手中。
該公司的淨收入由銷售產品的毛收入減去預期的產品退貨、交易折扣和客户津貼組成，其中包括與降價和其他降價相關的成本。產品退貨對公司淨銷售額並不重要。
該公司產生與產品分銷相關的成本，如運費和搬運費。該公司已選擇將這些成本視為履行活動，並在確認基本產品收入的同時確認這些成本。
收入分類數據見附註16。
嵌入式轉換功能
該公司根據ASC 815“衍生工具和對衝”評估可轉換債券的嵌入轉換功能，以確定嵌入轉換功能是否應從主要工具中分離出來，並按公允價值計入公允價值的衍生產品，並在收益中記錄公允價值變化。如果轉換特徵不需要根據ASC 815進行衍生處理，則根據ASC 470-20“具有轉換和其他選項的債務”對該工具進行評估，以考慮任何有益的轉換特徵。
基於股份的薪酬
本公司向本公司的僱員、董事和顧問發放以股份為基礎的獎勵，作為對所提供的服務或取得的業績的補償。我們確認授予員工、董事和顧問的股票獎勵的成本是基於獎勵的估計授予日期的公允價值。公允價值被確認為所有授予的必要服務期內的補償費用。對於基於業績的股票期權，薪酬成本是確認的
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
在必要的服務期內，如果可能滿足履行條件。克里夫爾授予的獎勵和僅基於服務條件的分級獎勵的補償成本以直線基礎確認。基於業績條件的分級歸屬採用加速歸因模型，在必要的服務期間內按應課税制確認。對於限制性股票，補償成本在原始限制期內確認。該公司在沒收發生的期間沖銷先前確認的未歸屬期權的成本。該公司具有業績歸屬條件的限制性股票單位在授予日按公允價值使用風險中性的蒙特卡羅模擬模型進行計量。蒙特卡羅模型包括對預期期限、波動性、無風險利率和股息收益率的假設，每個假設都是參考公司的歷史業績確定的。該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定股票期權的公允價值，該模型受以下假設的影響：
•預期期限-預期期權期限是根據歸屬日期和到期日與授予日期相比的加權平均中點計算的。蒙特卡洛模擬模型中用於確定授予的基於市場的RSU的公允價值的預期術語為2.1 - 2.4好幾年了。
•預期波動率-波幅範圍基於授予日的行業歷史波動性。
•預期股息收益率-使用的股息率為零由於我們從未對普通股支付過任何現金股息，而且在可預見的未來也不會這樣做。
•無風險利率-使用的利率是基於授予日的美元國債收益率，期限與預期的期權期限相匹配。
重組
重組費用當公司採取行動退出或大幅削減公司的部分業務或改變資產或人員的部署時，可能會發生這種情況。重組費用可以包括減值、與裁員相關的遣散費、終止經營租約或合同的成本、存貨註銷以及不會獲得未來收益的法定債務費用。有關更多信息，請參閲附註21。
可報告的細分市場
有關公司經營部門的更多信息，請參閲附註16。
所得税
本期的當期所得税資產及負債按預期可向税務機關收回或支付予税務機關的金額計量，幷包括本公司綜合、合併及按權益法入賬的業務所得的外國所得税。用於計算該金額的税率和税法是在報告日期在本公司經營和產生應納税所得國制定的税率和税法。
管理層會就適用税務法規須予解釋的情況，定期評估報税表內的立場，並在適當情況下訂立條文。
本公司採用資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。管理層對由此產生的遞延税項資產變現的可能性進行評估。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，提供估值準備。
本公司確認最大數額的不確定所得税頭寸，經相關税務機關審核後，該數額很可能不會持續。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。確認或計量的變化反映在判決發生的期間。
本公司在隨附的綜合淨虧損和全面虧損報表中確認與所得税支出項目中未確認的税收優惠相關的任何利息和罰款。
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
每股淨虧損
當股票符合參與證券的定義時，公司採用公司普通股股東應佔的每股基本和稀釋後淨(虧損)收入。
本公司股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：淨虧損除以當期已發行的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋普通股。
稀釋每股淨虧損反映瞭如果發行公司普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股，或導致發行當時在公司收益中分享的普通股，可能發生的稀釋，除非納入此類股票將是反稀釋的。對於公司報告淨虧損的期間，公司普通股股東應佔每股普通股的攤薄淨虧損與基本淨虧損相同，因為如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的，則不假設發行了潛在攤薄普通股。
研發成本
本公司承擔已發生的研發(“R&D”)費用。研發包括新產品和工藝創新的支出，以及對現有產品和工藝的重大技術改進。該公司的研發支出主要包括與工資相關的成本以及可歸因於研發活動的時間的辦公和一般成本。其他成本包括設施和設備的折舊和攤銷，以及與研發活動有關的法律和專業費用。
重新分類
作為我們不斷努力提高財務報告的透明度和連貫性的一部分，我們對我們表格10-K中的某些財務報表項目進行了重新分類。我們認為，這些重新分類更準確地反映了我們的財務狀況和業務成果。
這些重新分類不影響我們以前報告的財務結果，因為它們代表了財務報表列報方式的重組，而不是基本會計原則或政策的變化。重新分類旨在使我們的財務報表列報與行業慣例保持一致，並提高與同行公司的可比性。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和10-K表格中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據修訂後的1934年《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
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最近採用的會計公告
ASU編號2016-02，租約(主題842)
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-02號，租賃(“ASU 2016-02”)和2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)：定向改進(“ASU 2018-11”)(統稱“ASC 842”)。本指導意見要求在綜合資產負債表中確認融資和經營租賃產生的使用權(“ROU”)資產和租賃負債，以及額外的定性和定量披露。各公司須採用經修訂的追溯方法採納本指引，並於1)財務報表所載最早比較期間開始及租賃開始日期較後的日期，或2)採納期間開始時(即生效日期)應用指引下的過渡條款。根據使用第二個申請日期的過渡法，公司最初於採用日期應用新租賃標準，並確認採用期間留存收益期初餘額的累積影響調整。
2022年1月1日，也就是我們的日曆年開始的2022年1月1日，公司採用了修改後的追溯過渡方法，並於2022年1月1日初步應用了過渡條款，這使得我們能夠在2022年之前的日曆年繼續應用ASC 840中的傳統指導。我們選擇了過渡實用的一攬子權宜之計，其中包括允許我們保留歷史租賃分類，而不必重新評估截至通過之日的任何現有租賃的租賃分類。我們還做出了ASC 842允許的以下會計政策選擇：
•適用短期租賃例外，允許我們在財務狀況表中保留初始期限不超過12個月的租賃。
•將合同的每個單獨的租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為我們所有租賃的單一租賃組成部分進行核算。
由於採用了這一標準，留存收益的期初餘額沒有調整，因為在採用之日沒有累計影響調整。因此，採用ASC 842的主要影響是確認運營租賃的ROU資產和租賃負債約為#美元。4,120及$4,120，分別適用於截至2022年1月1日仍有剩餘債務的所有現有租約。ASC 842對我們的運營結果或現金流量表沒有實質性影響。
ASU編號2021-04，每股收益(主題260)
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04號，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生和對衝合同(分主題815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權(“ASU編號2021-04”)，它提供了一個基於原則的框架，以確定發行人是否應將修改或交換確認為對股本或費用的調整。ASU 2021-04號要求發行人對獨立的股權分類書面看漲期權(例如權證)的修改或交換進行説明，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類，基於修改或交換的經濟實質。ASU第2021-04號修正案在2021年12月15日之後的財政年度內對所有實體有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許所有實體及早採用，包括在過渡時期採用。採用ASU編號2021-04並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
ASU編號2020-06，債務(主題815)
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-(專題815)(“ASU第2020-06號”)，簡化了發行人對可轉換工具的會計處理，並簡化了其對自有股權合同的衍生品範圍例外的適用。這個
ASU第2020-06號修正案適用於上市公司，但較小的報告公司除外，適用於2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，修正案
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估採用ASU第2020-06號的效果。
ASU編號2016-13--金融工具的信貸損失(話題326)
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(統稱及其隨後發佈的修正案，“ASC 326”)。ASC 326消除了信用減值的可能確認閾值。新的指導方針擴大了實體在制定其對集體或單獨衡量的資產的預期信用損失估計時必須考慮的信息，以包括預測信息以及過去的事件和當前狀況。對於預期信用損失的計量沒有具體的方法，允許實體採用合理反映其對信用損失估計的預期的方法。ASU 2016-13將從2023年1月1日起對公司生效。本公司預計這項採用不會對其綜合財務報表產生實質性影響。
4. 公允價值計量
下表提供了公司資產和負債的公允價值計量層次，但不包括那些短期性質的資產和負債，這些資產和負債與公允價值大致相同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | | | | | | | | |
| 資產： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 投資-Cansativa | | — | | | — | | | 5,679 | | | 5,679 | |
| 總資產 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,679 | | | $ | 5,679 | |
| 負債： | | | | | | | | |
| 貸款和借款 | | — | | | 1,530 | | | — | | | 1,530 | |
| 認股權證法律責任 | | — | | | — | | | 113 | | | 113 | |
| 總負債 | | $ | — | | | $ | 1,530 | | | $ | 113 | | | $ | 1,643 | |
| | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 | | | | | | | | |
| 資產： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 投資-Cansativa | | — | | | — | | | 1,458 | | | 1,458 | |
| 總資產 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,458 | | | $ | 1,458 | |
| 負債： | | | | | | | | |
| 貸款和借款 | | $ | — | | | $ | 7,396 | | | $ | — | | | $ | 7,396 | |
| 認股權證法律責任 | | — | | | — | | | 2,205 | | | $ | 2,205 | |
| 可轉換票據 | | — | | | 17,699 | | | — | | | 17,699 | |
| 總負債 | | $ | — | | | $ | 25,095 | | | $ | 2,205 | | | $ | 27,300 | |
投資-Cansativa
在截至2022年6月30日的三個月中，我們對Cansativa股權證券的投資被部分剝離，這些投資之前是使用權益法入賬的。鑑於這項投資沒有“易於確定的公允價值”，或者沒有在可核實的公開市場交易，該公司將這項投資計入ASC 321，投資-股權證券。本公司使用ASU 2016-01中提供的實際權宜之計，即成本法投資，該投資採用替代計量方法，即對同一發行人的相同或類似投資，採用成本減去減值(如果有的話)加上或減去因“有序交易”中可觀察到的價格變化而產生的變化。本公司定期審查投資，但公允價值低於成本的暫時性下降除外，並在事件或情況變化表明資產的賬面價值時更頻繁地審查投資
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
可能無法恢復。截至2022年12月31日，本公司相信其成本法投資的賬面價值在所有重大方面均可收回。有關更多信息，請參閲注7。
下表彙總了截至2022年12月31日的年度公司3級投資的公允價值變化：
| | | | | |
| 3級 |
| 餘額，2021年12月31日(按權益法計量) | $ | 1,458 | |
| 股權投資損失份額 | $ | (64) | |
| 部分出售投資 | $ | (515) | |
| 因公允價值變動而產生的收益計入收益 | $ | 4,868 | |
| 因外匯損失引起的價值變動 | $ | (68) | |
| 平衡，2022年12月31日 | $ | 5,679 | |
截至2022年12月31日至2021年12月31日止年度，公允價值計量水平之間並無轉移。
截至2022年12月31日止年度內，與私募認股權證有關的權證負債的公允價值變動如下：
| | | | | |
| 私募認股權證： | 全部認股權證責任 |
| 2021年12月31日的權證責任 | $ | 2,205 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (2,092) | |
| 2022年12月31日的權證責任 | $ | 113 | |
該公司採用蒙特卡羅模擬模型確定其私募認股權證的公允價值。以下假設用於確定私募認股權證在2022年12月31日和2021年12月31日的公允價值： | | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 無風險利率 | 4.23 | % | | 1.11 | % |
| 預期波動率 | 105 | % | | 60 | % |
| 股價 | $ | 0.31 | | | $ | 3.10 | |
| 行權價格 | $ | 11.50 | | | $ | 11.50 | |
| 到期日 | 2025年12月18日 | | 2025年12月18日 |
•無風險利率假設是基於估值日掉期利率得出的美元零曲線，其期限與權證的剩餘期限相匹配。
•預期波動率假設是基於歷史波動率的平均值，該平均波動率是基於公共認股權證的可比行業波動率。
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
5. 庫存，淨額
截至所列期間，庫存由下列物品組成：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 原料 | $ | 1,204 | | | $ | 1,477 | |
正在進行的工作--種植大麻 | — | | | 1,241 | |
正在進行的工作--收穫的大麻和提取物 | 21 | | | 1,070 | |
製成品.大麻提取物 | 6,703 | | | 11,432 | |
製成品--其他 | 471 | | | 188 | |
總計 | $ | 8,399 | | | $ | 15,408 | |
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得存貨撥備約為$4,736及$2,980分別計入陳舊庫存的銷售成本。
如附註21所披露，本公司於2022年12月執行了一項關閉葡萄牙業務的重組計劃，並記錄了庫存準備#美元6,726作為重組的一部分。有關更多信息，請參閲附註22。
6. 預付、押金和其他應收款
截至列報期間，預付款項、押金和其他應收款由下列項目組成：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | |
| 預付費用 | 590 | | | 935 | |
間接税應收賬款 (a) | 2,007 | | | 2,322 | |
| 存款 | 51 | | | 47 | |
其他應收賬款和墊款 (a) | 60 | | | 1,760 | |
| 總計 | $ | 2,708 | | | $ | 5,064 | |
(a) 2021年12月31日的金額包括美元2,396其他預付款和間接税應收賬款確認為本年度列報 .
預付費用和保證金是指預先支付給供應商的董事和高級管理人員保險、保證金和用品的金額。作為重組的一部分，美元1,837從其他應收款和墊款中註銷。有關更多信息，請參閲附註21
7. 投資
Cansativa
於2018年12月21日，本公司透過其附屬公司Northern Swan Deutschland Holdings，Inc.與Cansativa GmbH(“Cansativa”)的現有股東訂立種子投資協議，Cansativa GmbH(“Cansativa”)是一家德國有限責任公司，主要專注於醫用大麻產品及相關補充劑及保健食品的進口及銷售。在公司投資之前，Cansativa的註冊和全額繳足股本為26,318普通股。根據投資協議，該公司已與現有股東達成協議，將投資至多歐元7,000在坎薩蒂瓦三分別為歐元的單獨部分1,000，歐元3,000最高可達1歐元3,000。第一個歐元1,000(具體地説，歐元999.92，約為$1,075，或“種子融資”)被投資於Cansativa認購3,096新發行的具有投票權的優先股，價格為歐元322.97每股優先股，以及公司對Cansativa的現金貢獻。種子歐元322.97每股價格是基於Cansativa的現金前估值完全稀釋後的歐元8,500，以及Cansativa註冊股本的增加3,096種子融資中的優先股為公司提供了10.53佔Cansativa總股權的百分比。本公司通過以下方式支付種子投資認購：第一，
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
最初的象徵性付款為歐元3.10，(即歐元1.00在簽署投資協議以證明公司的投資意向後)，以及剩餘的歐元996.82於2019年1月敲定，在現有股東和Cansativa滿足某些完成條件後正式完成投資交易。由於公司的重大影響，根據美國會計準則第323條，本公司對Cansativa的投資採用股權會計方法進行會計處理。投資--權益法和合資企業.
該公司對Cansativa的投資按總金額為歐元的成本基礎入賬999.92，約為$1,075，由歐元組成3.10對於種子融資輪的初始名義金額和歐元996.82對於剩餘的種子融資回合(即，資本儲備支付)，沒有交易成本。
根據種子投資協議，2019年9月，公司追加投資約歐元650，或大約$722，用於2,138Cansativa的股份，從而將其股權增加到16.6約為歐元的Cansativa淨資產賬面價值的%1,233，和大約歐元1,122由於Cansativa仍在獲得許可證並擴大其業務，因此對權益法商譽的評估仍在進行中。截至2020年9月30日，第2批期權的餘額到期而未行使，因此公司確認了約$的投資損失370在其經營和全面虧損報表中，第2批期權的賬面價值降至#美元。零.
2020年12月，Cansativa將其普通股分配給新實施的員工持股計劃(ESOP)。作為員工持股分期付款的結果，公司在完全稀釋的基礎上對Cansativa的股權所有權從16.59%至15.80Cansativa淨資產賬面價值的%。此外，Cansativa還通過向第三方投資者發行A系列優先股(“Cansativa系列A股”)籌集了額外資本，每股價格為歐元543.31。作為發行A股的結果，公司對Cansativa的股權在完全稀釋的基礎上從15.80%至14.22Cansativa淨資產賬面價值的%。該公司將這筆交易作為按比例出售所有權股份的方式入賬，並確認了大約#美元的收益。211在其投資項目虧損的綜合經營報表中。這一變化不影響權益法分類。
2022年4月，該公司出售了1,586將Cansativa的股份以約歐元的價格出售給無關的第三方2,300。此外，Cansativa還發布了10,184B系列和992員工持股計劃股票。因此，在完全稀釋的基礎上，公司對Cansativa的股權所有權從14.22%至7.6Cansativa淨資產賬面價值的%。此外，公司放棄了董事會席位，表明公司的影響力不再“重大”，適用權益會計方法。該公司開始根據ASC 321，投資-股權證券對這項投資進行會計處理。本公司根據ASC 321使用實際權宜之計，因該項投資不符合ASC 820之實際權宜之計，且該等私人持有的Cansativa股份並無可隨時釐定的經常性公允價值。
在出售時，公司將出售股份的交易價值與出售股份的賬面價值進行了比較，確認了#美元的收益。1,983。出售後，該公司立即重新計量其留存權益，從而額外獲得#美元的收益。4,868。因此，總額為$。6,851於截至2022年12月31日止年度於綜合經營報表內記入其他收入。使用ASC 321中定義的計量替代方案，如果與第三方發生額外的Cansativa股票銷售，公司將重新計量其留存權益的價值。截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度，公司應佔投資淨虧損的份額為64及$95，分別為。
8. 無形資產，淨額
該公司在2018年收購了與大麻相關的許可證，作為業務合併的一部分，總價值約為#美元19,000，它們具有無限期的使用壽命，因為它們有望為本公司帶來永久的經濟效益。此外，作為2019年收購Herbal Brand的一部分，公司收購了有限壽命的無形資產，總價值約為#美元。7,091。我們確認的減值費用為#美元。19,000與其截至2022年12月31日止年度的無限期無形資產有關。有幾個不是在截至2021年12月31日的年度內對長期資產的減值費用。在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內，該公司錄得約763及$1,162分別與其有限壽命的無形資產相關的攤銷。
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日公司無形資產總額的詳細信息。
產品配方無形資產的價值包含在品牌價值中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜帶
金額 | | 加權的-
平均值
使用壽命
(單位：年) |
有限壽命無形資產： | | | | | | | |
| 客户合同 | $ | 925 | | | $ | 925 | | | $ | — | | | 0.0 |
| 客户關係 | 1,000 | | | 669 | | | 331 | | | 3.0 |
| 客户列表 | 650 | | | 478 | | | 172 | | | 1.3 |
| 品牌 | 4,516 | | | 1,665 | | | 2,851 | | | 6.3 |
| 有限壽命無形資產總額 | $ | 7,091 | | | $ | 3,737 | | | $ | 3,354 | | | |
| | | | | | | | |
無限期-活着的無形資產： | | | | | | | |
| 許可證 | $ | 19,000 | | | 不適用 | | $ | 19,000 | | | |
| 減值費用 | $ | (19,000) | | | 不適用 | | $ | (19,000) | | | |
| 無限期無形資產合計 | $ | — | | | | | $ | — | | | |
| | | | | | | |
| 無形資產總額 | $ | 7,091 | | | $ | 3,737 | | | $ | 3,354 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜帶
金額 | | 加權的-
平均值
使用壽命
(單位：年) |
有限壽命無形資產： | | | | | | | |
| 客户合同 | $ | 925 | | | $ | 925 | | | $ | — | | | 0.0 |
| 客户關係 | 1,000 | | | 487 | | | 513 | | | 3.4 |
| 客户列表 | 650 | | | 346 | | | 304 | | | 2.3 |
| 品牌 | 4,516 | | | 1,216 | | | 3,300 | | | 7.3 |
| 有限壽命無形資產總額 | $ | 7,091 | | | $ | 2,974 | | | $ | 4,117 | | | |
| | | | | | | | |
無限期-活着的無形資產： | | | | | | | |
| 許可證 | $ | 19,000 | | | 不適用 | | $ | 19,000 | | | |
| 無限期無形資產合計 | $ | 19,000 | | | 不適用 | | $ | 19,000 | | | |
| | | | | | | |
| 無形資產總額 | $ | 26,091 | | | $ | 2,974 | | | $ | 23,117 | | | |
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
年度減值測試
根據ASC主題350“無形資產-商譽和其他”，公司按如下方式進行年度減值測試
每年的12月31日。作為審查的一部分，本公司進行了定性評估，以確定是否存在減值指標，並考慮了(其中包括)財務業績、行業狀況以及微觀經濟發展。當事件或環境變化顯示其無形資產的賬面價值可能無法收回時，本公司亦會審核無形資產的減值。在每個中期季度結束後，
管理層評估是否存在任何需要本公司進行中期商譽和其他無形資產減值分析的減值指標。
減損試驗.有限壽命的無形資產
結合年度減值測試(見附註9)，本公司審核了有限年限無形資產的減值。在進行該等審核時，當事件或情況變化顯示可能存在減值時，本公司會就購買的有限存續無形資產的可回收性作出判斷。如果長期資產組的賬面金額超過本公司對該資產組未貼現的未來現金流的估計，本公司將確認減值。截至2022年12月31日的年度，不是減值已確認與本公司任何有限壽命無形資產的賬面價值有關。
減損測試--無限壽命的無形資產
由於公司股價持續下跌以及本年度預計收入低於目標，公司對其哥倫比亞業務的無限期無形資產進行了中期減值評估，其中包括與大麻相關的許可證。減值分析中使用的重要假設包括自由現金流的財務預測(包括關於收入預測、法規、營業利潤率、資本要求和所得税的假設)、用於確定超出離散預測期的終端價值的長期增長率和貼現率。利用具有加權平均資本成本的貼現現金流模型22%，公司進行評估並確認減值費用為#美元。19,000連同相關的遞延税項負債註銷#美元6,650截至2022年12月31日的年度。
截至2021年12月31日的年度，不是減值已確認與本公司任何有限或無限期無形資產的賬面價值有關。
攤銷費用
下表反映了截至2022年12月31日為公司有限壽命無形資產列報的每個期間的估計未來攤銷費用：
| | | | | |
| 估計數
攤銷
費用 |
| 2023 | $ | 702 | |
| 2024 | 585 | |
| 2025 | 542 | |
| 2026 | 482 | |
| 2027 | 452 | |
| 此後 | 591 | |
| 總計 | $ | 3,354 | |
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
9. 商譽
下表列出了各部門商譽的變動情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成本 | | 大麻素 | | 非大麻素 | | 總計 |
| 2020年12月31日餘額 | | $ | 18,508 | | | $ | — | | | $ | 18,508 | |
| 減損 | | $ | (18,508) | | | $ | — | | | $ | (18,508) | |
| 2021年12月31日的餘額 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 減損 | | — | | | — | | — |
| 2022年12月31日的餘額 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
根據ASC主題350“無形資產-商譽和其他”，公司按如下方式進行年度減值測試
每年的12月31日。作為審查的一部分，本公司進行了定性評估，以確定是否存在減值指標，並考慮了(其中包括)財務業績、行業狀況以及微觀經濟發展。當事件或情況變化顯示其商譽的賬面價值可能無法收回時，本公司亦會審核商譽的減值。在每個中期季度結束後，
管理層評估是否存在任何需要公司履行中期商譽的減值指標
減值分析。
年度減值測試
在2021年第四季度，公司評估了是否有事件或環境變化表明我們的商譽受到了損害。本公司進行了量化減值測試，包括計算報告單位的公允價值，並將該價值與其賬面價值進行比較。作為評估的一部分，公司考慮了外部和內部因素，包括整體財務業績和特定於實體的因素。我們認識到，在截至2021年12月31日之前的幾個月中，大麻素行業的整體下滑帶來了挑戰，再加上我們的股價波動經驗和相關因素，因此，公司確定其大麻素業務部門的賬面價值更有可能超過截至年底測試日期的公允價值。根據公司的年度商譽減值測試，公司得出結論，商譽在2021年12月31日的測試日期已減值。於截至2021年12月31日止年度內，本公司確認18,508與大麻素業務相關的非現金商譽減值費用。不是於截至2022年12月31日止年度確認商譽減值準備。
該公司使用貼現的估計未來現金流量計算經營部門的公允價值。用於測試報告單位減值的加權平均資本成本為14%，永久增長率為3%.
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
10. 財產、廠房和設備、淨值
該公司擁有與土地、建築物和倉庫、租賃改善、實驗室和在建工程相關的財產、廠房和設備。財產、廠房和設備網由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 土地 | | $ | 3,306 | | | $ | 5,065 | |
| 建築與倉庫 | | 7,658 | | | 13,381 | |
| 實驗室設備 | | 6,416 | | | 6,295 | |
| 農業裝備 | | 1,477 | | | 2,404 | |
| 計算機設備 | | 1,397 | | | 1,681 | |
| 傢俱和電器 | | 785 | | | 852 | |
在建工程 (b) | | 240 | | | 5,709 | |
| 其他 | | 1,304 | | | 1,247 | |
| 財產、廠房和設備，毛額 | | 22,583 | | | 36,634 | |
減去：累計折舊(a) | | (7,120) | | | (5,702) | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | $ | 15,463 | | | $ | 30,932 | |
(A)公司在綜合經營報表中記錄的折舊費用總額約為#美元1,418及$2,346分別在2022年和2021年。截至2022年12月31日的年度折舊總額包括約$1,213及$802折舊，分別計入存貨和售出貨物成本。截至2021年12月31日的年度折舊總額包括約$1,133及$586折舊，分別計入存貨和售出貨物的成本。
(B)在建工程主要涉及該公司哥倫比亞設施的在建工程。
11. 債務
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
2024年到期的可轉換票據，當前部分(a) | $ | — | | | $ | 16,559 | |
| 草藥品牌貸款2023年5月到期，當前部分 | — | | | 470 | |
| 其他貸款和借款，本期部分 | 465 | | | 479 | |
| 總債務，本期部分 | $ | 465 | | | $ | 17,508 | |
| 2024年到期的可轉換票據 | — | | | 1,140 | |
草藥品牌貸款2023年5月到期(b) | — | | | 4,760 | |
| 其他貸款和借款 | 1,065 | | | 1,687 | |
| 長期總債務 | $ | 1,065 | | | $ | 7,587 | |
期末餘額 | $ | 1,530 | | | $ | 25,095 | |
(a)可轉換票據，當前部分反映，扣除債務貼現和債務發行成本為#美元。零及$2,197分別在2022年12月和2021年12月。
(b)草藥品牌的貸款，非流動反映的是扣除債務發行成本後的淨額f $410截至2021年12月31日
2024年票據購買協議
於二零二一年七月十九日，本公司與Catalina LP訂立票據購買協議(“票據購買協議”)，並根據票據購買協議向Sunstream Bancorp Inc.(“Sunstream Bancorp Inc.”)的聯營公司Catalina LP(“Sunstream”)發行有抵押可換股票據(“可換股票據”)，本金為$。25,000。可轉換票據到期三年自發行之日起計息，自發行之日起計息5年利率。可轉換票據的利息按季度支付，可以現金支付，也可以在公司選擇時通過增加可轉換票據的本金金額來支付。本公司可以其獨資形式
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
酌情在到期日之前的任何時間預付可轉換票據的未償還本金和應計及未付利息的任何部分。
可換股票據所欠本金及應計利息可由持有人隨時轉換為本公司普通股，每股無面值，每股作價$13.50。最高可達$12,500可換股票據項下的合計本金可在一年發行的數量，但須受某些額外限制。
在可換股票據所載若干限制的規限下，本公司及票據持有人均可按相當於(X)及(X)及8較適用贖回日每股收市價折讓%或(Y)$6.44(“可選贖回率”)。最高可達$12,500可換股票據項下的本金總額可於一年發行的數量，但須受某些額外限制。
如果公司普通股在納斯達克資本市場的每股收盤價低於1美元7.00為15連續交易日，任何一方均不得贖回可轉換票據的任何部分，直至每股普通股收盤價超過$7.00為15連續幾個交易日。在任何時候，包括在持有人被限制贖回全部或任何部分票據的期間，可轉換票據的持有人可選擇接受現金償還可轉換票據的本金及應計利息，金額不超過$3,500在任何30連續歷日期間，金額減至$2,000當可轉換票據的本金少於$時12,500.
可轉換票據的持有人將無權轉換可轉換票據的任何部分，條件是在轉換後，該持有人將實益擁有並直接或間接控制或指揮超過9.99佔公司已發行普通股的百分比。
可轉換票據會受到某些違約事件的影響。這些違約事件的發生將導致5利率上調%，總計為10只要違約事件持續，可換股票據持有人便有權按可選擇的贖回利率贖回可換股票據的未償還本金及應計利息。某些違約事件還要求公司償還可轉換票據的所有未償還本金和應計利息。此外，在某些情況下，如果公司在轉換或贖回可轉換票據時未能按要求及時交付普通股，則公司將被要求在持續未能交付普通股的每一天支付相當於0.75(X)本公司未能於股份交付期限當日或之前交付(持有人有權持有的)普通股數目乘以(Y)普通股的任何收市價(由持有人於適用的轉換/贖回日期開始至適用的轉換/贖回股份交付截止日期止的期間內以書面選擇)的乘積的百分比。本公司在票據購買協議項下的責任由本公司的若干附屬公司擔保。
該公司評估了所有結算可能性，以確定可轉換票據是否代表ASC 480規定的義務。於可換股票據開始時，本公司根據可換股票據根據該特定條款結算的可能性與根據所有其他可能性結算的可能性進行比較，分析股份贖回是否佔主導地位，並確定為使可換股票據符合ASC 480，必須有90%的可能性使用可變數目的股份結算，使貨幣價值實質上固定。根據對結算可能性的全面評估，該公司得出結論，可轉換票據不受ASC 480的約束。
關於2024年可換股票據及於2021年進行可換股票據轉換時發行普通股，本公司根據ASC 470-10及ASC 815分析了可換股票據的有益轉換特徵。本公司確定其不是需要責任處理的衍生產品，且贖回特徵並未作為衍生產品負債進行分叉。本公司的結論是，於2021年10月期間，已滿足與利益換算係數相關的或有事項，並確認了債務貼現的利益換算係數。該公司記錄了一項有益的轉換功能，金額為$4,748在附加實收資本中。由利益轉換系數產生的折價從或有事項發生之日起攤銷至持有人認沽期權的到期日或較早贖回日。因此，該公司記錄了#美元。3,5192021年綜合業務報表中利息支出內的債務攤銷總額。轉換功能是 根據ASC 815對嵌入衍生工具進行了評估，並指出，對於與其自身權益掛鈎的工具，轉換特徵符合範圍例外，並且不需要從宿主債務工具進行分叉。
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
該公司評估了ASC 470中的有益轉換特性指南(“BCF”)。於承諾日，轉換後或有發行股份的公允價值大於分配的收益，並計算轉換功能的內在價值為#美元。9,496如果意外情況得到解決，應在收益中確認這一點。在制定確認這一或有BCF的會計政策時，公司認為這種結算只適用於本金的有限部分(#美元)。12,500第一年可兑換)，當價格低於$7。當交易價格跌至美元時，債務的後半部分就可以轉換。7.00在第二年或第三年，可轉換票據是未償還的。在2021年期間，解決了第一個應急特徵，併為#美元提供了業務連續性4,748都被錄下來了。
此外，公司記錄的債務發行成本為#美元。630和債務貼現$335，加起來總共是$965。由利益轉換系數產生的折價從或有事項發生之日起攤銷至持有人認沽期權的到期日或較早贖回日。這些成本在債務期限內攤銷為利息支出。根據票據持有人有權行使或有看跌期權以獲得本金和應計利息現金償還的程度，部分貼現按比例加快。
於2022年1月13日，本公司與Catalina LP訂立有抵押可換股票據第一修正案(“第一修訂協議”)，修訂本公司向Catalina發行的原有有擔保可換股票據的若干條款。修正案將可選贖回價格更改為(I)$中的較大者2.208 ($6.44原附註)；及(Ii)8折扣率4天可選贖回通知日前(包括該日)在納斯達克資本市場普通股的最低成交量加權平均價格(原票據規定為8較普通股於原來贖回日期的收市價折讓%)。這些修正案是臨時修正案，將於2022年7月19日到期，屆時原始説明的條款將適用於這些修正案。第一修正案協議允許卡特琳娜在公司在納斯達克資本市場的普通股每股收盤價低於#美元的情況下選擇接受本金現金償還。2.20(起於$7.00在原始有擔保可轉換票據中)10上一次20交易日。除非各方進一步修改，否則原始票據的條款將適用於2022年7月19日之後的贖回或償還。
修正案還增加了對Catalina贖回普通股的限制如下：(1)自2022年2月1日起，Catalina可贖回總金額不超過$2,000(“基本贖回金額”)，按可選贖回價格計算；(2)自2022年2月1日起，Catalina最多可額外贖回$1,500(“額外贖回金額”)，以(I)$中較大者作為贖回價格4.60及(Ii)一個8折扣率4天VWAP；和(3)到2022年1月31日，Catalina最多可以贖回總額為$4,000(“補足基本贖回金額”)，以可選的贖回價格計算；及(4)在2022年1月31日之前，Catalina最多可額外贖回$3,000(“補足額外贖回金額”)，贖回價格以(I)$4.60及(Ii)一個8折扣率4天VWAP。該公司將轉換功能的公允價值變動與預計賬面值進行了比較，並注意到該變動超過10%。該公司將這一修訂作為債務清償進行會計處理。該公司還將實際轉換價格與公司普通股的公允價值進行了比較，並注意到在清盤時沒有BCF需要重新收購。因此，在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認了債務清償虧損#美元。2,263其中包括未攤銷債務發行成本和根據原始Catalina LP有擔保可轉換票據的條款評估的BCF。
於修訂日期，根據ASC 470對BCF的新條款進行評估，並注意到轉換時可發行股份的公允價值大於分配收益。因此，公司計算並記錄了轉換功能和BCF的內在價值$。1,749。該公司確認了$1,644BCF為截至2022年3月31日的季度創造的折扣，加速了從修改日期到付款日期的直線攤銷。沒有發現其他的導數分叉。
2022年4月，公司以應計利息全額償還了2024年可轉換票據。由於2024年可轉換票據的全額償還，公司確認了剩餘餘額#美元105BCF為截至2022年6月30日的季度創造的折扣，在合併運營報表中的利息支出內。
公司償還了本金#美元。16,719及應累算利息$27，總金額為$16,746，在截至2022年12月31日的年度內，持有2024年可轉換票據。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司共發行1,507,000和720,085普通股
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
在可轉換票據轉換為$的票據持有人時3,363及$6,047合計本金金額。截至2022年和2021年12月31日，有零及$16,5592024年應付可轉換票據的未償還本金餘額，分別包括利息及扣除債務貼現和債務發行成本後的淨額。
其他借款
葡萄牙債務
2021年1月，聰明的離開葡萄牙Unipessoal LDA借入歐元1,000 ($1,213)(“葡萄牙債務”)，根據其信貸額度協議條款，從當地貸款人(“葡萄牙貸款人”)獲得。葡萄牙債務每季度支付一次利息，利率為Euribor加31個百分點。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司確認的利息支出約為歐元28 ($30)和零，並償還了約歐元的本金250 ($264)和零根據貸款協議的條款，分別償還葡萄牙債務。截至2022年12月31日和2021年12月31日，葡萄牙債務的未償還本金餘額為歐元750 ($805)和歐元1,000 ($1,213)。2022年12月，該公司批准了一項計劃，關閉其在葡萄牙的種植活動，以保存現金。葡萄牙的債務沒有得到償還，因為
這是重組的一部分，仍然懸而未決。有關重組的更多信息，請參閲本表格10-K中包括的截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表的附註21。
哥倫比亞債務
Ecomedics S.A.S.與多家當地貸款人(統稱為“哥倫比亞債務”)簽訂了貸款協議，根據該協議，該公司借入了大約科普#美元。5,305,800 ($1,295)，主要是營運資金貸款。營運資金貸款是以我們在哥倫比亞的農田抵押作為抵押的。這些貸款的利息範圍為10.96%至12.25以哥倫比亞比索計價的年利率。本金和利息的第一次付款將被償還六個月在收到貸款後。首期還款後，本息每半年償還一次。2022年和2021年12月31日終了年度的未償還本金餘額約為COP#美元。3,471,576 ($725)和COP$4,592,095 ($1,153)。
草藥品牌債務
於2019年5月，就收購Herbal Brands，Inc.(“Herbal Brands”)，本公司與Rock Cliff Capital訂立貸款協議(“貸款及擔保協議”)，根據該協議，本公司取得一筆為數美元的非循環貸款。8,500(“草藥品牌貸款”)。草藥品牌貸款 在……計息8.00從2019年7月1日開始的每個財政季度的第一天，根據實際經過的天數計算的年利率，到期和應付欠款。Herbal Brands貸款應在2023年5月2日到期日之前償還或預付，並要求公司按季度償還，85正運營現金流的百分比。本公司亦可選擇預付貸款的一部分或全部餘額，但須收取相等於(I)中較大者的費用。零，及(Ii)元2,338，扣除在該預付款日期已支付的利息。這筆貸款以庫存、房地產、廠房和設備以及其他資產作為抵押品。
關於Herbal Brands貸款，本公司向Rock Cliff Capital發行了C類優先股的股權分類認股權證(“Rock Cliff認股權證”)，初始公允價值為#美元。717，這反映在額外的實繳資本中，初始到期日為2021年5月3日。有關更多信息，請參閲附註12。
Herbal Brands Loan及Rock Cliff認股權證被視為獨立的金融工具，貸款按債務入賬，其後以攤銷成本計量，而Rock Cliff認股權證(代表書面認購期權)則按權益分類合約入賬，只要認股權證繼續分類，公平值變動即不獲確認。使用相對公允價值方法，在發行時，公司確認了大約#美元7,783作為貸款和借款，約為$717股權分類認股權證的額外實收資本。
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
於2020年8月，本公司修訂了Herbal Brands貸款的若干條款，以提供額外的利息4.00年利率，每季度複利，到期時以實物支付。此外，本公司將Rock Cliff認股權證的到期日延長至2023年5月3日。作為修正案的一部分，由於2020年12月18日出現了合格的IPO，不再需要進行淨債務對EBITDA契約的測試。該公司將對Herbal Brands貸款的修訂計入債務修改。由於延長認股權證的到期日，本公司對修訂前後期權的公允價值進行了審查，因此，本公司確認了約$400在其截至2021年12月31日的財務狀況報表中，計入了與權證公允價值增加相關的額外債務發行成本。該等成本將按直線攤銷，直至經修訂的石崖認股權證到期日為止。
於2020年12月18日，根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立的Clear Leaves International Inc.、Schultze Special Purpose Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司、Novel Merge Sub Inc.、一家特拉華州的一家公司與本公司之間的業務合併完成後，Clear Leaves International Inc.和Schultze Special Purpose Acquisition Corp.均成為本公司的全資子公司(“業務合併”)，根據條款，Rock Cliff認股權證的持有人可以購買63,597公司的普通股，執行價為$26.73每股。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司確認利息開支約為$715及$733分別來自Herbal Brands貸款和償還本金約$5,642及$1,495根據貸款協議的條款，分別獲得Herbal Brands貸款。
截至2022年12月31日，有不是Herbal Brands貸款的未償還本金餘額，包括利息。
12. 股本
普通股
截至2022年12月31日和2021年12月31日，共43,636,783和26,605,797普通股分別發行和發行。流通股的增加主要是由於自動櫃員機發行的股票所致。見下文披露的股權分配協議。
2022年4月，公司以應計利息全額償還了2024年可轉換票據。關於可轉換票據購買協議，本公司共發行了1,507,000和720,085，分別於2022年12月31日和2021年12月31日向票據持有人轉換為普通股。欲瞭解更多信息，請參閲我們財務報表的附註11。
股權分配協議
於2022年1月14日，本公司與作為銷售代理(“代理”)的Canaccel Genuity LLC訂立股權分配協議(“股權分配協議”)。根據股權分配協議的條款，該公司可以發行和出售其普通股，無面值，總髮行價最高可達$50,000不時地通過代理。根據股權分派協議發行及出售普通股，將根據本公司有效的S-3表格登記聲明(第333-262183號文件)進行，該表格包括一份經不時修訂的招股章程補充文件(“招股章程補充文件”)。
在以Form 10-K格式提交本年度報告後，我們預計將受到一般指示I.B.6的限制。S-3表格。因此，我們將不能出售非聯營公司持有的有投票權和無投票權普通股總市值的三分之一以上，該總市值使用自提交本年報之日起60天內的一個或多個日期(視情況而定)的數字計算。根據這一嬰兒貨架上限，我們將不能為超過三分之一的公眾流通股提供或出售股權證券。
截至2022年12月31日止年度，本公司已發行及出售14,994,765根據自動櫃員機發售的股份，總淨收益為$26,325，其中包括#美元的毛收入27,686及$1,361股權發行成本。
不是在截至2022年12月31日的三個月內，根據自動取款機發行的股票進行了出售。
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認股權證
截至2022年12月31日，不包括Rock Cliff認股權證，公司擁有12,877,361其公有權證被歸類為股權的組成部分和4,900,000其私人認股權證被確認為責任。每份認股權證使持有人有權購買一普通股，行權價為$11.50每股開始30將於2025年12月18日紐約市時間下午5：00到期，或在贖回後更早到期。一旦認股權證可予行使，本公司可贖回尚未發行的公共認股權證，價格為$0.01每份認股權證，如果公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過$18.00每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)20在一個交易日內30截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日。私募認股權證以與公開認股權證相同的形式發行，但(I)不可由本公司贖回，及(Ii)可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，只要該等認股權證由初始購買者或其許可受讓人(定義見認股權證協議)持有。一旦私人認股權證轉讓給關聯公司或許可受讓人以外的持有人，就所有目的而言，它都被視為公共認股權證。認股權證的條款經至少過半數的持有人同意，可以對持有人不利的方式進行修改。50.1當時未償還認股權證的百分比。
根據ASC 815，不符合股權處理標準的某些私募認股權證撥備被記錄為負債，抵銷額外實收資本，並根據ASC 820在初始和每個報告期按公允價值計量。公允價值計量, 公允價值變動在變動期的經營報表中確認。
截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司對私募認股權證進行估值，因此錄得重新計量淨收益約$2,092及$16,856，分別在其綜合業務報表中。
收購草藥品牌
於2019年4月，本公司發行石崖認股權證以購買193,402聰明的讓C類可轉換優先股1：1個基點，執行價為$8.79每股。石崖認股權證的公允價值為$717。這些認股權證可以在2021年5月3日到期日之前的任何時間部分或全部行使，不得轉讓、轉讓或轉讓。股權分類認股權證在債務有效期內攤銷為利息支出。
於2020年8月，就本公司對Herbal Brands貸款的修訂，本公司將Rock Cliff認股權證的到期日延長至2023年5月3日。在業務合併完成後，根據條款，巖石懸崖認股權證的持有人可以購買63,597公司的普通股，執行價為$26.73每股。
於2022年5月，本公司全數償還Herbal Brands貸款約#美元5,642，包括利息和費用，以全面履行Herbal Brands在貸款和擔保協議項下的義務。由於已全額償還Herbal Brand貸款，本公司在截至2022年6月30日的綜合經營報表中記錄了Rock Cliff認股權證的剩餘攤銷餘額，計入了利息和債務發行成本的攤銷。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司攤銷美元38及$410分別為利息支出。
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
13. 一般事務及行政事務
一般費用和行政費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| | | |
| 薪金和福利 | $ | 14,665 | | | $ | 14,309 | |
| 辦公室和行政部門 | 4,778 | | | 5,024 | |
| 專業費用 | 4,030 | | | 6,227 | |
| 基於份額的薪酬 | 2,343 | | | 11,451 | |
| 租金 | 1,382 | | | 1,082 | |
其他(A)(B) | 617 | | | 1,186 | |
總計 | $ | 27,815 | | | $ | 39,279 | |
(a) 該公司將美元重新分類818銷售和營銷費用，在上期報告的一般和行政費用，以符合本期列報。
(b) 在2022年和2021年12月31日終了年度，其他一般和行政費用包括大約#美元的貨運費用541及$623分別與包裝、標籤和快遞服務的成本有關。
14. 基於股份的薪酬
北天鵝控股公司2018年度綜合激勵薪酬計劃
修訂後的《北方天鵝控股公司2018年度綜合激勵薪酬計劃》(《2018年度計劃》)規定，公司可向員工、董事、高級管理人員、外部顧問和非員工顧問授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和其他基於股票的獎勵。2018年計劃於2020年12月18日終止，涉及未來授予獎勵以及普通股的發行和分配，但行使期權時發行普通股或根據2018年計劃授予的RSU歸屬於2020年12月18日未償還的普通股除外。
截至2020年12月31日，本公司已預留4,500,000根據2018年計劃向其僱員、董事、外部顧問和非僱員顧問發行的普通股，除非另有規定，在授予時，根據2018年計劃發行的期權到期十年從授予之日起，並通常歸屬於四年同25獎金的%分四次等額分批。自2020年以來，2018年計劃沒有頒發過新的獎項。
Clever Leaves Holdings 2020年激勵獎勵計劃
在業務合併方面，本公司通過了Clever Leaves Holdings 2020年激勵獎勵計劃(以下簡稱“2020計劃”)，規定本公司向員工、董事、高級管理人員、外部顧問和非僱員顧問授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、RSU和其他基於股票的獎勵。
根據2020年計劃，該公司已預留2,813,215向其僱員、董事、外部顧問和非僱員顧問發行普通股。除非另有規定，在授予時，根據2020年計劃發放的期權和RSU通常到期十年從授予之日起，並通常歸屬於四年同25獎金的%分四次等額分批。截至2022年12月31日和2021年12月31日，1,141,945和2,378,365根據2020年激勵獎勵計劃，普通股分別可用於未來授予本公司的普通股。
Clever Leaves Holdings 2020年獎獲獎計劃
關於業務合併，本公司通過了Clever Leaves Holdings公司2020年盈利獎勵計劃(以下簡稱“盈利計劃”)。溢價計劃的目的是在業務合併結束後向對業務合併作出貢獻的某些董事、員工和顧問提供股權獎勵。根據溢價計劃，(I)構成50只有當公司普通股在納斯達克上的收盤價等於或超過美元時，才能發行股份儲備的%。12.50每股(經股票拆分、反向拆分、股票分紅、
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
重組、資本重組或任何類似活動)20在任何連續交易日內30在交易結束兩週年當日或之前的交易日期間(該條件於2021年3月16日滿足)，以及(Ii)構成剩餘股份的股份50只有當公司普通股在納斯達克的收盤價等於或超過美元時，才會發行股份儲備的%。15.00每股(根據股票拆分、反向拆分、股票股息、重組、資本重組或任何類似事件進行調整)20在任何連續交易日內30成交四週年(2024年12月18日)當日或之前的交易日。在達到這些障礙之前授予的股權獎勵將僅在實現適用的障礙時授予；在實現障礙之後授予的股權獎勵不一定包括障礙。此外，公司董事會可以選擇施加額外的歸屬條件。
2018年計劃、2020年計劃和溢價計劃由公司董事會管理，或由公司董事會自行決定由董事會委員會管理。行權價格、歸屬及其他限制由本公司董事會或其委員會(如獲授權)酌情決定。本公司董事會對本公司普通股進行估值時，考慮到第三方對其進行的最新可用估值，以及自最近一次同期估值之日起至授予日為止可能發生變化的其他因素。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，538,651和35,602根據2020年溢價獎勵計劃，普通股分別可用於未來發行。
基於股份的薪酬費用
下表彙總了公司在綜合經營報表中包括的每項獎勵的基於股份的薪酬支出：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| | | |
| 基於股份的薪酬獎勵類型： | | | |
| 股票期權 | $ | 237 | | | $ | 1,293 | |
| RSU | 2,106 | | | 10,158 | |
| 基於共享的薪酬支出總額 | $ | 2,343 | | | $ | 11,451 | |
公司確認了以股份為基礎的一般薪酬費用和行政費用。
基於股份的獎勵估值
下表列出了布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型中使用的加權平均假設，以確定在所述期間授予的公允價值期權：
| | | | | | | | |
| 加權平均假設 |
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 無風險利率 | 0.40% - 2.82% | 0.78% - 1.09% |
| 預期股息收益率 | 0.0% | 0.0% |
| 預期波動率 | 75%至90% | 75%至90% |
| 預期壽命(年) | 0.25 - 6.08 | 5.00 - 6.25 |
行權價(每股) (a) | $1.64 - $2.76 | $11.07 - $14.40 |
(a) 本公司已報告上期行權價格，以符合本期列報。
股票期權
下表彙總了公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的股票期權活動：
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權 | | 加權平均 行權價格 | | 加權平均 剩餘 合同 期限(年) | | 聚合內在價值 |
| 截至2020年12月31日的結餘 | 896,888 | | | $ | 5.22 | | | 3.96 | | $ | 2,889 | |
| 授與 | 64,736 | | | $ | 13.81 | | | 9.23 | | $ | — | |
| 已鍛鍊 | (40,942) | | | $ | 0.24 | | | — | | | $ | 434 | |
| 被沒收 | (46,830) | | | $ | 10.65 | | | — | | | $ | — | |
| 過期 | (89,659) | | | $ | 9.43 | | | — | | | $ | — | |
| 截至2021年12月31日的結餘 | 784,193 | | | $ | 5.91 | | | 3.68 | | $ | — | |
| 授與 | 23,114 | | | $ | 2.16 | | | 7.05 | | |
| 已鍛鍊 | (158,882) | | | $ | 0.24 | | | — | | | $ | 130 | |
| 被沒收 | (60,789) | | | $ | 7.53 | | | — | | | $ | — | |
| 過期 | (177,159) | | | $ | 6.34 | | | — | | | $ | — | |
| 截至2022年12月31日的結餘 | 410,477 | | | $ | 7.15 | | | 2.56 | | $ | — | |
| 已歸屬及預期於2022年12月31日歸屬 | 399,944 | | | $ | 7.07 | | | 2.58 | | $ | — | |
| 於2022年12月31日已歸屬及可行使 | 306,575 | | | $ | 6.75 | | | 2.09 | | $ | — | |
股票期權的總內在價值是指行使價格低於公司普通股公允價值的所有股票期權的行權價格與公司普通股公允價值之間的差額。
於截至2022年及2021年12月31日止年度內，已授出之購股權之加權平均授出日每股公平價值為$9.05及$9.97，分別為。
截至2022年和2021年12月31日，與尚未確認的未歸屬股票期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出為1美元。392及$1,414，預計將在加權平均期間內確認1.0年和1.4分別是幾年。
限售股單位
基於時間的限售股單位
基於時間的RSU的公允價值以公司普通股在授予日的收盤價為基礎。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司基於時間的限制性股票單位活動的變化：
| | | | | | | | | | | |
| 限售股單位 | | 加權平均 授予日期公允價值 |
| 截至2020年12月31日未授權 | 78,634 | | | $ | 3.25 | |
| 授與 | 592,213 | | | $ | 12.61 | |
| 既得 | (151,000) | | | $ | 13.86 | |
| 取消/沒收 | (17,146) | | | $ | 7.86 | |
| 截至2021年12月31日未歸屬 | 502,701 | | | $ | 10.93 | |
| 授與 | 2,004,324 | | | $ | 2.53 | |
| 既得 | (276,921) | | | $ | 9.19 | |
| 取消/沒收 | (861,953) | | | $ | 3.75 | |
| 截至2022年12月31日未歸屬 | 1,368,151 | | | $ | 3.50 | |
與截至尚未確認的未歸屬的基於時間的限制性股票單位有關的股票薪酬支出
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
2022年12月31日和2021年12月31日為美元2,949及$4,708，預計將在加權平均時間段內確認1.8年和2.4分別是幾年。
市場化限售股
該公司此前曾向公司員工授予具有市場條件和服務條件的RSU(基於市場的RSU)。於截至二零二二年十二月三十一日止年度內，並無該等以市場為基礎的回購單位獲批。這些獎勵的基於市場的條件要求：(I)公司普通股的收盤價保持在等於或大於#美元12.50對於任何20在任何連續交易日內302022年12月18日或之前的交易日(該條件於2021年3月16日滿足)或(Ii)公司普通股保持收盤價等於或大於美元15.00對於任何20在任何連續交易日內302024年12月18日或之前的交易日。只要基於市場的條件得到滿足，並且各自的員工仍受僱於本公司，基於市場的RSU將在適用的歸屬日期分四次等額的年度分期付款。收盤價條件為$的RSU12.50或更多，在截至2021年12月31日的一年內。
下表彙總了截至2021年12月31日至2022年12月31日的年度內，公司以市場為基礎的限制性股票單位活動的變化。
| | | | | | | | | | | |
| 限售股單位 | | 加權平均 授予日期公允價值 |
| 截至2020年12月31日未授權 | — | | | $ | — | |
| 中國政府批准了這一計劃。 | 1,256,785 | | | 13.06 | |
| 資產已歸屬。 | (117,895) | | | 13.91 | |
| 取消/沒收 | (65,559) | | | 13.53 | |
| 截至2021年12月31日未歸屬 | 1,073,331 | | | $ | 12.94 | |
| 授與 | — | | | — | |
| 既得 | (100,607) | | | 13.91 | |
| 取消/沒收 | (442,931) | | | 12.90 | |
| 截至2022年12月31日未歸屬 | 529,793 | | | $ | 12.79 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，與未歸屬的基於市場的RSU相關的基於股份的薪酬支出為$2,081，以及8,462預計將在加權平均期間內確認2.1年和3.1分別是幾年。
下表代表蒙特卡羅模擬模型所使用的加權平均假設，以確定截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度授予的限制性股份單位的公允價值。
| | | | | | | | | |
| 加權平均假設 |
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |
| 授予日期股價 | $2.53 | $13.68 | |
| 無風險利率 | 1.56% | 0.52% | |
| 預期股息收益率 | 0.0% | 0.0% | |
| 預期波動率 | 75% | 90% | |
| 預期壽命(年) | 2.1-2.4 | 1.3-3.8 | |
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
15. 收入
收入的分類
有關收入數據的分類，請參閲附註16分部報告。
合同餘額
收入確認、開具帳單及現金收取的時間安排導致在綜合財務狀況表上產生應收帳款、主要應歸因於預付客户付款的遞延收入。應收賬款在公司獲得對價的權利是無條件的期間確認。本公司的合同負債包括來自客户的預付款，在綜合財務狀況報表中將其歸類為當期和非當期遞延收入。
截至2022年12月31日，公司的遞延收入，計入流動負債和非流動負債為$1,072及$零，分別為。
截至2021年12月31日，公司的遞延收入，包括流動負債和非流動負債為$653及$1,548，分別為。
16. 細分市場報告
經營部門包括可獲得獨立財務信息的企業組成部分，這些信息由首席運營決策者(公司首席執行官，“CEO”)在決定如何分配資源和評估公司業績時定期進行評估。
公司的經營部門按產品類型組織，並由部門經理管理，他們負責每個部門的經營和財務結果。由於公司產品的製造和分銷流程相似，這些合併財務報表和合並財務報表的腳註中提供的大部分信息與公司首席執行官定期審查的信息相似或相同。
本公司管理層評估本公司每個經營部門的分部損益。該公司將分部利潤/虧損定義為持續經營的未計利息、税項、折舊、攤銷、基於股份的薪酬支出、外幣波動收益/虧損、提前清償債務的收益/虧損和雜項費用前的收入。分部溢利/虧損亦不包括某些項目的影響，該等項目並非直接歸因於應報告分部的基本經營表現。這些項目如下表所示，將分部利潤與所得税前持續經營的綜合收入進行核對。本公司並無任何重大的部門間銷售。關於各部門總資產的信息沒有披露，因為這些信息沒有報告給公司首席執行官，也沒有被公司首席執行官使用。分部商譽及其他無形資產淨額分別於附註9商譽及附註8無形資產披露。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司的運營組織如下二可報告的細分市場：
1.大麻素經營部門：包括公司大麻素產品的種植、提取和商業化。根據適用的國際和國內立法、條例和其他許可，這一經營部門正處於大麻產品在國際上商業化的早期階段。該公司的主要客户及其產品的銷售主要在美國以外。
2.非大麻類經營部門：由2019年5月作為Herbal Brands收購的一部分收購的品牌組成。該部門從事營養食品和其他天然藥物、保健產品、解毒產品以及營養和膳食補充劑的配方、製造、營銷、銷售、分銷和其他商業活動。該公司的草藥品牌產品的主要客户包括美國的大眾零售商、專業和保健零售商和分銷商。
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
下表是公司按可報告部門列出的各期間淨銷售額和分部利潤的對比摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 |
| | | | | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
部門淨收入： | | | | | | | |
| 大麻素 | | | | | $ | 6,119 | | | $ | 3,242 | |
| 非大麻素 | | | | | 11,681 | | | 12,132 | |
| 淨收入總額 | | | | | 17,800 | | | 15,374 | |
| | | | | | | | |
部門利潤(虧損)： | | | | | | | |
| 大麻素 | | | | | (63,720) | | | (16,915) | |
| 非大麻素 | | | | | 1,346 | | | 2,631 | |
| 全損 | | | | | $ | (62,374) | | | $ | (14,284) | |
| | | | | | | | |
對賬： | | | | | | | |
| 分部總損失 | | | | | (62,374) | | | (14,284) | |
| 未分配的公司費用 | | | | | (8,327) | | | (11,196) | |
| 基於非現金股份的薪酬 | | | | | (2,343) | | | (11,451) | |
| 折舊及攤銷 | | | | | (2,058) | | | (1,768) | |
| | | | | | | |
| 商譽減值 | | | | | — | | | (18,508) | |
| 運營虧損 | | | | | $ | (75,102) | | | $ | (57,207) | |
| | | | | | | | |
| 債務清償損失(收益)淨額 | | | | | 2,263 | | | (3,262) | |
| 重新計量認股權證負債的收益 | | | | | (2,092) | | | (16,856) | |
| 投資收益 | | | | | (6,851) | | | — | |
| 匯兑損失 | | | | | 1,129 | | | 1,276 | |
| 利息支出 | | | | | 2,702 | | | 6,818 | |
| 其他費用(收入)，淨額 | | | | | 202 | | | (502) | |
| 所得税前營業虧損和股權投資虧損 | | | | | $ | (72,455) | | | $ | (44,681) | |
應收賬款餘額佔應收賬款總額10%或以上的客户以及淨收入佔總收入10%或以上的客户如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 佔收入的百分比 | | 應收賬款百分比 |
| 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| 2022 | 2021 | | 2022 | 2021 |
| | | | | |
客户B(a) | 12% | 17% | | 18% | 25% |
客户C(b) | * | * | | 13% | 18% |
客户H (a) | * | * | | 15% | * |
客户I (a) | * | * | | 10% | * |
*表示低於10%
(A)歸因於大麻類藥物的淨銷售額
(B)歸因於非大麻素類別的淨銷售額
2022年至2021年期間，該公司非大麻類藥物的淨銷售額在美國；大麻類藥物的淨銷售額主要在美國以外，主要是在哥倫比亞、以色列、巴西和澳大利亞。
下表按部門分列了本公司各時期的長期資產：
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
長壽資產 | | | |
| 大麻素 | $ | 15,308 | | | $ | 30,709 | |
非大麻素 | 155 | | | 216 | |
其他(a) | — | | | 7 | |
| 總計 | $ | 15,463 | | | $ | 30,932 | |
____________
(a)“其他”包括主要位於公司辦公室的長期資產。
長期資產包括商譽以外的非流動資產；無形資產淨額；遞延税項資產；對未合併子公司和股權證券的投資；以及金融工具。就長期資產而言，該公司最大的市場是哥倫比亞。
下表按渠道分列了本公司在所述期間的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 |
| | | | | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 大眾零售 | | | | | $ | 9,920 | | | $ | 8,070 | |
| 總代理商 | | | | | 6,796 | | | 5,835 | |
| 特產、健康和其他零售 | | | | | 578 | | | 945 | |
| 電子商務 | | | | | 506 | | | 524 | |
| | | | | $ | 17,800 | | | $ | 15,374 | |
下表顯示了該公司根據客户所在地分配給國家/地區的收入：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | 2021 |
| 美國 | $ | 11,461 | | | $ | 12,132 | |
| 以色列 | 1,424 | | | $ | 809 | |
| 澳大利亞 | 1,835 | | | 1,584 | |
| 巴西 | 1,431 | | | 153 | |
| 德國 | 1,431 | | | 100 | |
| 其他 | 218 | | | 596 | |
| *總計 | $ | 17,800 | | | $ | 15,374 | |
(a) 本公司已提交2021年12月31日的信息，以符合當前期間的陳述。
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
17. 所得税
在經營報表中確認的所得税：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 當期税額 | | | |
| 本年度當期税費支出 | $ | 296 | | | $ | — | |
| | | |
| 遞延税金 | | | |
| 本年度遞延税項支出(回收) | (6,650) | | | 950 | |
| 本年度確認的所得税費用總額 | $ | (6,354) | | | $ | 950 | |
可歸因於所得税税前虧損的所得税費用的對賬不同於適用聯邦和省合併税率計算的金額27% (2021 — 27%)的税前虧損，原因如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 所得税前淨虧損 | $ | (72,455) | | | $ | (44,681) | |
預期的聯邦所得税退税計算如下27% (a) | (19,563) | | | (12,064) | |
| 在確定應納税利潤時，不可(應税)/可扣除(永久差額)的收入/支出淨額的影響 | 591 | | | 3,493 | |
| 適用於外國子公司的税率差異 | 616 | | | (708) | |
| 與貸款轉換相關的損失 | (319) | | | — | |
| 更改估值免税額 | 13,825 | | | 7,988 | |
| 外匯 | — | | | 1,226 | |
| 税率的變動 | — | | | 950 | |
| 無形資產減值--税率差異的影響 | (1,520) | | | — | |
| 其他 | 16 | | | 65 | |
| 所得税費用 | $ | (6,354) | | | $ | 950 | |
(a)由於加拿大與其各省之間的應税收入基數基本一致，聯邦和各省的綜合税率被用作對賬税率。
由於截至列報期間未來收入的不可預測性，合併財務報表中不確認下列遞延税項淨資產：
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 遞延税項資產(負債) | | | |
| 非資本虧損結轉 | $ | 36,794 | | | $ | 24,139 | |
| 資本損失結轉 | 516 | | | 98 | |
| 其他 | 4,222 | | | 3,765 | |
| 財產、廠房和設備 | 978 | | | 595 | |
| 無形資產 | 625 | | | 581 | |
| 遞延税項資產 | $ | 43,135 | | | $ | 29,178 | |
| 估值免税額 | (42,338) | | | (28,513) | |
| 無形資產 | — | | | (6,650) | |
| 投資 | (600) | | | — | |
| 其他 | (197) | | | (665) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | — | | | $ | (6,650) | |
截至2022年12月31日，本公司出現營業虧損，可結轉用於繳納下一年度所得税，但須經税務機關最終確定，截止日期如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加拿大 | | 美國 | | 哥倫比亞 | | 美聯航
王國 | | 葡萄牙 | | 德國 | | 總計 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 2030 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,689 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,689 | |
| 2031 | — | | | — | | | 12,395 | | | — | | | 1,802 | | | — | | | $ | 14,197 | |
| 2032 | — | | | — | | | 6,135 | | | — | | | 3,859 | | | — | | | $ | 9,994 | |
| 2033 | — | | | — | | | 7,591 | | | — | | | 3,925 | | | — | | | $ | 11,516 | |
| 2034 | — | | | — | | | 25,247 | | | — | | | 7,778 | | | — | | | $ | 33,025 | |
| 2037 | — | | | 641 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | 641 | |
| 2038 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 2039 | 479 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | 479 | |
| 2040 | 10,824 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | 10,824 | |
| 2041 | 8,675 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | 8,675 | |
| 2042 | 7,090 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | 7,090 | |
| 不定 | — | | | 15,692 | | | — | | | 49 | | | — | | | 10,350 | | | $ | 26,091 | |
| 總計 | $ | 27,068 | | | $ | 16,333 | | | $ | 54,057 | | | $ | 49 | | | $ | 17,364 | | | $ | 10,350 | | | $ | 125,221 | |
如果所有遞延税項資產將來都被確認為資產，大約為#美元390收益的一部分將記入股本。由於本公司於本年度及以往期間所遭受的虧損，故未確認任何與投資於附屬公司有關的遞延税項。
不確定的税收優惠
本公司已記錄不是截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的未確認遞延税項資產撥備或與未確認遞延税項資產相關的預留金額，以及2022年12月31日之後的12個月沒有可預見的變化。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司錄得109及$44，分別是與加拿大外國報告遲交罰款相關的利息或罰款。本公司及其附屬公司自成立以來的所有年度均須接受税務機關的審計。
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
18. 每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法為淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損的計算方法是用淨虧損除以按庫存股方法確定的當年已發行普通股等價物的加權平均數。就此計算而言，普通股認股權證及購股權被視為普通股等價物，僅當其影響為攤薄時才計入每股攤薄淨虧損。
下表列出了基本和攤薄淨虧損的計算方法，以及計算每股基本和攤薄淨虧損所用的加權平均股數：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 分子： | | | |
| 淨虧損 | $ | (66,165) | | | $ | (45,726) | |
| 對普通股股東可用淨虧損進行的調整： | | | |
| | | |
| 淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 | $ | (66,165) | | | $ | (45,726) | |
| | | |
| 分母： | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 38,392,392 | | | 25,690,096 | |
| | | |
| 普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (1.72) | | | $ | (1.78) | |
公司的潛在攤薄證券，包括普通股認股權證、股票期權和未歸屬的限制性股票，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。
該公司根據2022年12月31日和2021年12月31日的已發行金額提出的以下潛在普通股不包括在普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算中，因為計入這些股票將具有反稀釋效果：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | |
| 普通股認股權證 | 17,840,951 | | | 17,840,951 | |
| SAMA溢價股份 | 570,211 | | | 570,211 | |
| 股票期權 | 410,477 | | | 784,193 | |
| 未歸屬的限制性股份單位 | 1,897,943 | | | 1,576,031 | |
| 總計 | 20,719,582 | | | 20,771,386 | |
19. 或有事項和承付款
本公司涉及在本公司正常經營過程中產生的各種法律索賠和訴訟。雖然這些索賠的結果不能確切地預測，但公司預計這些事項不會對公司的財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。
承付款
根據任何供應商合同，本公司不承諾以特定價格購買原材料。該公司承諾支付約$1,1002023年的保險覆蓋範圍。此外，有關本公司債務的資料，請參閲附註11。
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
20. 租契
2022年1月1日，我們採用了ASC 842租賃會計準則，採用了修改後的追溯法。我們選擇這個領養日期作為我們的首次申請日期。因此，我們沒有更新與2022年1月1日之前的ASC 842規定的財務信息相關的財務信息，也沒有提供ASC 842要求的披露。我們政策的主要變化涉及將財務狀況表上的大部分租賃確認為具有相應使用權(“ROU”)資產的負債。
本公司已達成協議，根據協議，我們在北美、歐洲和拉丁美洲以不可撤銷的租約租賃各種房地產空間，這些租約將在不同的日期到期，直至2029年。我們的一些租約包括延長租約期限的選項，從12幾個月後60和/或可以選擇提前終止租約。我們的一些租約要求我們在基本租金之外支付一定的運營費用，如税收、保險和維護成本。
由於本公司的租約通常不提供隱含利率，本公司使用適當的遞增借款利率，該利率被確定為本公司在類似期限和類似經濟環境下以抵押基礎借款所需支付的利率。
實用的權宜之計
修改後的追溯性方法包括我們選擇應用的一系列可選的實際權宜之計。除其他事項外，這些權宜之計使我們不能根據ASC 842重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。本公司在確定房地產租賃的ROU資產或租賃負債時，沒有將租賃和非租賃部分分開。此外，對於原始條款或續訂一年或更短時間的租賃，公司不確認ROU資產或租賃負債。
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| | 財務報表分類 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 運營租賃成本： | | | | |
| 運營租賃成本--固定 | | 一般和行政 | | $ | 1,440 | |
| 分租收入 | | 一般和行政 | | $ | (212) | |
| 經營租賃成本 | | 庫存 | | $ | 154 | |
| 總租賃成本 | | | | $ | 1,382 | |
上表包括與公司租賃成本有關的金額，其中包括在本期間我們的運營費用中確認的淨成本，包括根據ASC 330作為庫存成本的一部分資本化的金額。可變租賃成本主要包括維護、公用事業和運營費用，這些費用是固定基礎租金支付的增量，不包括在運營租賃負債和ROU資產的計算中。截至2022年12月31日止年度，與我們的經營租賃負債有關的金額所支付的現金約為$1,611，在合併現金流量表中歸類為經營活動。
下表顯示了我們確認的經營租賃項下的未貼現未來固定付款義務，以及截至2022年12月31日的經營租賃負債對賬：
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
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| 租賃和對截至2022年12月31日的經營租賃負債的對賬 | | |
| 2023 | | $ | 1,202 | |
| 2024 | | 755 | |
| 2025 | | 279 | |
| 2026 | | 131 | |
| 2027 | | 113 | |
| 此後 | | 100 | |
| 未來固定經營租賃支付總額 | | $ | 2,580 | |
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| 減去：推定利息 | | $ | 266 | |
| 經營租賃負債總額 | | $ | 2,314 | |
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| 加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 | | 2.73 |
| 加權平均貼現率-經營租賃 | | 8.2 | % |
由於我們選擇對ASC 842採用生效日期採納法，我們在ASC 840項下的歷史租賃會計項下納入了以下額外披露。
截至2021年12月31日，不可撤銷經營租賃的未來最低租賃付款如下
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| 未來最低租賃付款 | | |
| 2023 | | $ | 1,910 | |
| 2024 | | 1,562 | |
| 2025 | | 845 | |
| 2026 | | 337 | |
| 2027 | | 152 | |
| 此後 | | 286 | |
| 總計 | | $ | 5,092 | |
21. 重組和資產減值費用
該公司一直在審查、規劃和實施各種戰略舉措，主要目標是降低成本、提高組織效率和優化其商業模式。作為這一進程的一部分，該公司在2022年進行了幾次重組活動。
2022年2月，隨着第227號條例的通過，以及哥倫比亞政府2022年4月通過的2022年第539號聯合決議，該公司可以出口藥用大麻花。隨着這一重大發展，該公司評估了其目前的大麻提取物生產能力，從而確定有必要縮減一些提取物能力和相關資產。這一倡議包括全球裁員和採取行動 適當調整公司的採掘相關資產，這引發了一些資產沖銷費用。
2022年12月，公司批准了一項計劃， 關閉其在葡萄牙的種植活動，以保存現金。其後，於2023年1月，本公司進一步批准縮減整個葡萄牙業務，以提高營運利潤率，並只專注於在哥倫比亞種植和生產大麻。根據這項重組計劃，該公司預計其葡萄牙花卉種植、收穫後加工和製造活動將在2023年第一季度末完全停止。在我們努力完成葡萄牙業務的清盤過程的同時，我們也在為出售這些資產做準備，目標是在截至2023年12月31日的財年完成出售。
我們的重組費用主要包括與資產放棄相關的成本，包括未來的租賃承諾，以及與裁員相關的員工離職成本。
下表彙總了截至2022年12月31日的年度與重組計劃相關的活動：
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| | 員工遣散費及相關福利 | | 資產減值 | | 與撤離和處置活動有關的費用 | | 總計 |
| 重組費用總額 | | $ | 2,233 | | | $ | 23,865 | | | $ | 844 | | | $ | 26,942 | |
| 對儲備金的指控 | | — | | | (23,571) | | | — | | | (23,571) | |
| 現金支付 | | (826) | | | (294) | | | (14) | | | (1,134) | |
| 2022年12月31日的餘額 | | $ | 1,407 | | | $ | — | | | $ | 830 | | | $ | 2,237 | |
作為重組活動的一部分，該公司發生了符合公認會計準則的退出和處置費用。截至2022年12月31日的年度，重組費用總額包括員工遣散費$2,233，資產核銷#美元23,865，以及退出和處置成本為$844。資產核銷包括財產、廠房和設備核銷#美元10,396和其他資產註銷#美元1,494與葡萄牙業務的撤離有關，包括庫存準備金#美元6,726以及在有序清盤之前維護這些設施的成本。該公司將重組計劃的成本計入其他運營費用。由於葡萄牙工廠的關閉，該公司預計不會再收取更多的實質性費用。
在截至2022年12月31日的年度內，本公司支付了1,134分別用於與員工相關的費用和其他費用。剩餘的退出和處置費用為非現金費用。截至2022年12月31日，與退出和處置費用有關的負債為#美元。2,237，計入應計費用和其他流動負債。
22. 後續事件
2023年1月，公司擴大了重組計劃的範圍，旨在提高營業利潤率，支持公司的增長、規模和盈利目標。作為這一計劃的一部分，該公司開始逐步減少在葡萄牙的業務，導致21員工總數減少%，大約96葡萄牙的勞動力減少了%。該公司產生了與遣散費、員工福利、房地產和設備撤離費用以及庫存註銷有關的費用。
截至本聲明發表之日，公司已確定並披露了所有需要披露的後續事件。因此，除已披露事項外，截至2022年12月31日止年度，並無其他後續事項須予披露。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司需要實施披露控制和程序(如1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保公司交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。
截至2022年12月31日，首席執行官和首席財務官根據交易所法案規則13a-15(B)和15d-15(B)對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。截至本次評估之日，首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序尚未生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。公司對財務報告的內部控制是一種程序，旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄相關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對中期或年度財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
首席執行官和首席財務官評估了截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在評估本公司財務報告內部控制的有效性時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(“COSO-2013”)中所述的標準。
財務報告內部控制存在重大缺陷
正如在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告中最初報告的那樣，管理層沒有維持有效的控制環境，原因如下：
•本公司缺乏訓練有素、具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，無法及時、準確地適當分析、記錄和披露會計事項。
•職責分工不足、缺乏結構、報告關係以及適當的權力和責任，以實現財務報告目標。缺乏證據支持控制的執行和審查程序的充分性，包括控制執行中使用的信息的完整性和準確性。
在截至2022年12月31日的年度內，發現另一個重大弱點如下：
•在支持公司財務報告流程的某些信息技術系統的用户訪問方面，信息技術一般控制沒有得到適當的設計和實施。訪問問題涉及授予某些用户的特權範圍以及公司的用户訪問審查控制。
補救重大弱點的管理計劃
在截至2022年12月31日的年度內，我們對我們的控制環境進行了以下改進：
A.我們加強了控制，以改進對複雜會計計量的準備和審查，以及對重大賬户和交易的GAAP應用，以及我們的財務報表披露；以及，
B.我們聘請外部顧問協助我們評估內部控制的設計、實施和文檔編制，以應對相關風險，並提供我們內部控制績效的適當證據(包括程序的完整性和準確性)，併為組織中負責執行內部控制的個人提供《薩班斯-奧克斯利法案》的技術培訓。
我們預計將在2023年實施以下措施，繼續彌補已發現的實質性薄弱環節：
A.增加更多技術會計資源，以改善我們的管制環境，並容許適當的職責分工；
B.加強公司的會計軟件系統，使其具有適當劃分職責和實施適當的用户訪問控制的功能；
C.在我們有足夠的技術會計資源之前，我們將繼續聘請外部顧問提供支持，協助我們評估更復雜的GAAP應用，並協助我們記錄和評估我們的會計政策和程序；以及，
D.聘請外部顧問協助我們進行測試，以評估我們內部控制的運作成效。
在董事會審計委員會的指導下，管理層將在2023年繼續採取措施補救實質性疲軟。因此，我們將繼續加強企業對流程級別控制和結構的監督，以確保適當分配權力、責任和問責，以彌補我們的重大弱點。我們相信，我們的補救計劃將足以補救已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。
我們認為，糾正措施和控制措施需要運行足夠長的時間，以便管理層得出結論，即控制環境正在有效運行，並已通過審計程序進行了充分測試。因此，截至本報告之日，重大弱點尚未得到補救。
註冊會計師事務所認證報告
本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的臨時規則，管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所進行認證，該臨時規則允許我們的公司在本年度報告中僅提供管理層的報告。
財務報告內部控制的變化
該公司正在對其內部控制進行某些改革，以彌補上述重大弱點。除上文所述外，年內我們對財務報告的內部控制並無任何變動
截至2022年12月31日，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。
項目9B。其他信息
不適用。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
董事及行政人員
我們的董事在每屆年度股東大會上選舉產生，任期一年。本公司的行政人員由董事委任，董事可隨時終止委任或以其他方式撤銷、撤回、更改或更改行政人員的全部或任何職能、職責及權力。
截至本文件提交之日，有關我們的董事和高管的信息如下。
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| 名字 | 年齡 | 擔任的職位 |
| 安德烈斯·法哈多 | 45 | 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 喬治·J·舒爾茨 | 53 | 主席 |
| 亨利·黑格三世 | 51 | 首席財務官 |
| 朱利安·威爾奇 | 44 | 首席監管官 |
| 伊麗莎白·德馬爾斯 | 69 | 董事 |
| 加里·朱利安 | 53 | 董事 |
| 威廉·米克 | 54 | 董事 |
安德烈斯·法哈多
法哈多先生自2022年3月25日起擔任首席執行官，並於2020年12月18日完成業務合併後擔任董事和我們的總裁。在業務合併完成之前，法哈多先生自2019年起擔任智葉公司的總裁。法哈多先生曾在我們公司內擔任過各種職務，包括2019年擔任首席執行官和2018年擔任聰明離開哥倫比亞公司董事長，2016年幫助建立了聰明離開哥倫比亞公司的業務。在加入聰明葉子之前，法哈多於2016年至2018年擔任哥倫比亞風險投資孵化器Mojo Ventures的創始合夥人。法哈多先生擁有20多年的管理經驗，曾在2010至2015年間擔任哥倫比亞領先的業務處理外包公司智商外包的首席執行官，並於2000至2010年間擔任Booz&Company的主要成員。從2012年到2020年，法哈多還在多傢俬營公司的董事會和顧問委員會任職。法哈多先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和哥倫比亞洛斯安第斯大學工業工程與經濟學學士學位。我們相信Fajardo先生有資格在我們的董事會任職，因為他有領導複雜組織的首席執行官的經驗，他在一家全球知名公司擔任管理顧問的經歷證明瞭他設計、開發和實施業務和運營戰略的能力，他以前作為一名企業家的成功，以及他之前在董事會和諮詢委員會任職的經驗。
亨利·R·黑格，三世
亨利·R·黑格三世自2021年2月22日以來一直擔任我們的首席財務官。黑格先生擁有豐富的財務和會計經驗，在過去的14年裏，他一直擔任製造、製藥、大麻和醫療技術行業的公司的首席財務官。在加入我們之前，從2020年7月到2021年2月，黑格先生擔任Aidance Science的首席執行官，該公司是FDA註冊的品牌和
自有品牌非處方外用藥物。2018年10月至2020年6月，他擔任Abacus Health Products Inc.的首席財務官，Abacus Health Products Inc.是一家生產外用非處方藥疼痛和皮膚狀況產品的公司，該公司於2020年6月被夏洛特網絡控股公司收購。黑格先生於2009年至2018年擔任福斯特公司首席財務官，於2014年至2017年擔任首席運營官，並於2012年至2014年擔任銷售部執行副總裁總裁。2007年至2009年，黑格先生擔任Sun Capital Partners投資組合公司Scott Brass的首席財務官。黑格先生擁有本特利大學的金融學士學位。
胡利安·威爾奇
自2020年12月18日完成業務合併以來，Julián Wilches一直擔任我們的首席監管官。在完成業務合併之前，Wilches先生自2018年1月起擔任聰明葉子的首席監管官。威爾奇先生有17年以上的經驗，主要與麻醉藥品和機構間協調有關。在加入聰明葉之前，從2017年5月到11月，威爾奇是美國駐哥倫比亞大使館運營商Olgoonik的僱員。2014年6月至2017年1月，在哥倫比亞總檢察長辦公室擔任董事副機構間協調員。2011年12月至2014年6月，威爾奇先生還在哥倫比亞司法和法律部擔任毒品政策董事專員。Wilches先生畢業於哥倫比亞洛斯安第斯大學政治學家，並在Alcaláde Henares大學獲得碩士學位。
伊麗莎白·德馬爾斯
自2020年12月18日業務合併完成以來，伊麗莎白·德馬爾斯一直擔任董事的職務。自2020年1月以來，德馬瑟女士一直是董事公司(納斯達克代碼：KBNT)的獨立董事。自2021年12月以來，德馬瑟女士一直是軌跡阿爾法收購公司(紐約證券交易所代碼：TCoA)董事的獨立董事。2015年至2016年，她擔任Nedense(美國證券交易所股票代碼：NEDSE)的非執行主席，並於2014年至2018年擔任AppNexus Inc.的獨立董事董事。自2013年以來，德馬斯一直是私募股權基金Tritium Partners的有限合夥人，自2002年以來，她一直是家族有限責任合夥企業金巴克有限合夥人。2012年至2016年，德馬爾斯女士擔任納斯達克(TST：TST)首席執行官兼董事長。2010年至2012年，她擔任屢獲殊榮的新聞摘要和聚合網站Newser的首席執行官。DeMarse女士於2006年至2010年擔任CreditCards.com的創始人兼首席執行官，並於2000年至2004年擔任Bankrate的首席執行官。在此之前，她是公司信息網站和數據庫胡佛公司的執行副總裁總裁，該公司於1999年完成首次公開募股。DeMarse女士在Bloomberg LP擔任了十年的首席營銷官，直接為創始人邁克爾·布隆伯格工作，在那裏她幫助形成了幾個媒體資產。作為200人委員會的成員之一，德馬斯擁有哈佛商學院的MBA學位和韋爾斯利學院的歷史學學士學位，她在那裏是韋爾斯利學者。我們相信DeMarse女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她擁有豐富的領導經驗，包括擔任納斯達克上市公司TheStreet，Inc.首席執行官兼董事長總裁的經驗，以及她在其他上市公司擔任董事會的經驗。
加里·M·朱利安
自2020年12月18日業務合併完成以來，加里·M·朱利安一直擔任董事的首席執行官。朱利安先生自2018年9月起擔任SAMA執行副總裁總裁，並於2018年12月至業務合併結束期間擔任SAMA董事會的董事成員。朱利安先生最初獲委任為董事，依據本公司與其內所指名投資者於二零二零年十二月十八日訂立之投資者權利協議授出若干董事提名權(定義見其內定義)。朱利安先生還曾在舒爾茨資產管理公司擔任董事併購經理，並在舒爾茨特殊目的收購公司擔任執行副總裁總裁和董事董事。朱利安先生擁有超過20年的併購以及各種行業的公共和私募股權投資經驗，包括特殊目的收購公司市場的經驗。朱利安此前曾代表GAMCO Investors，Inc.董事長兼首席執行官馬裏奧·J·加貝利控制的實體領導和支持併購活動，包括擔任PMV收購公司和CIBL公司的執行副總裁總裁。2009年11月至2014年，朱利安在投資管理公司Bronson Point Management擔任高級副總裁，在那裏他發起、監督和分析公開市場投資，幫助公司從2010年成立時管理的約7,000萬美元增長到2014年的19億美元。從2007年到2009年，Julien先生領導和支持了針對私營企業的併購和企業融資計劃
投資公司Kanders&Company，Inc.及其附屬公司，包括副總裁擔任Kanders&Company企業開發部、Clarus Corp.和Highland Acquisition Corp.從2003年到2006年，Julien先生擔任Armor Holdings，Inc.企業發展部副總裁總裁，在此期間，他負責監督公司的併購和資產剝離，在此期間，他執行了15項交易，投資約12億美元。在此期間，Armor Holdings的收入從3.05億美元增長到24億美元，2007年7月以45億美元的價格出售給BAE Systems plc。朱利安之前曾在Global Crossing Ltd.工作，在那裏他領導和支持了幾項併購、合資企業和少數股權投資。Julien先生以優異的成績獲得了哥倫比亞商學院的MBA學位和錫拉丘茲大學紐豪斯傳播學院的理學士學位。我們相信Julien先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有超過20年的併購經驗，以及多個行業的公共和私募股權投資經驗。
喬治·J·舒爾茨
喬治·J·舒爾茨自2022年2月以來一直擔任董事的一員。根據本公司與舒爾茨特殊目的收購發起人於2022年2月2日簽署的放棄某些權利的聲明，舒爾茨先生被任命為董事的董事。舒爾茨先生之前曾擔任舒爾茨特殊目的收購公司的首席執行官兼董事長，該公司完成了與我們、聰明的葉子國際公司和新穎的合併子公司的業務合併，使舒爾茨特殊目的收購公司成為我們的全資子公司。舒爾茨先生於1998年創立了舒爾茨資產管理公司，並繼續擔任其普通合夥人的管理成員。舒爾茨先生自2021年以來一直擔任舒爾茨特殊目的收購公司II的首席執行官兼董事長。舒爾茨先生自2004年以來一直是舒爾茨大師基金有限公司和舒爾茨離岸基金有限公司的董事會成員，並自2009年以來一直在Tropicana Entertainment的訴訟信託小組委員會任職。在整個職業生涯中，舒爾茨先生曾在超過35家公司的董事會和委員會任職，其中包括克萊斯勒和聯合航空公司。舒爾茨擁有哥倫比亞大學商學院的MBA學位和哥倫比亞大學法學院的法學博士學位。舒爾茨先生在羅格斯學院獲得學士學位，畢業時獲得亨利·羅格斯學者稱號。我們相信，基於舒爾茨先生豐富的投資經驗和之前的董事會成員資格，他有資格在我們的董事會任職。
威廉·米克
威廉·米克自2022年3月25日以來一直擔任董事的職務。Muecke先生於2017年與人共同創立了Artemis Growth Partners，LLC，從那時起，他一直領導投資發起、盡職調查和執行人員管理、交易處理、法律結構和退出。Muecke先生之前是Coreco Private Equity的聯合創始人和管理合夥人，Coreco Private Equity是2017年獲得B Analytics|GIIRS(全球影響投資評級系統)評級的“世界最佳”影響投資基金的公司，B公司是B公司的姊妹公司，也是B Labs影響評級服務家族的一部分。在聯合創立Coreco Private Equity之前，米克先生是董事的管理人員，也是紐約高盛公司醫療保健投資銀行集團醫療保健服務部門的全球聯席主管。在擔任醫療保健投資銀行集團的領導職務之前，米克先生是舊金山高盛公司通信、媒體和娛樂集團移動數據部門的全球聯席主管。在高盛任職之前，米克先生在舊金山的Donaldson，Lufkin&Jenrette律師事務所擔任副總裁兼槓桿融資高級主管，專門負責高收益債務、重組諮詢和槓桿收購。在27年的全球金融職業生涯中，Muecke先生首先作為一名銀行家積累了諮詢、重組和企業融資方面的專業知識，後來又作為一名投資者在結構、融資和成功退出多筆私募股權交易方面積累了專業知識。米克在交易結構、債務和股權融資以及跨美國和國際多個行業的併購談判方面的專業技能。米克先生在全球企業、機構投資者、大型家族理財室、私人投資公司以及商業和投資銀行保持着高層聯繫人網絡。米克在康奈爾大學獲得英語學士學位，輔修榮譽化學，畢業於康奈爾研究生院的獵鷹日語項目。我們相信，Muecke先生有資格在我們的董事會任職，因為他在價值鏈上為全球大麻行業的公司提供支持。
家庭關係和其他安排
我們的董事和高管之間沒有家族關係。除上述董事履歷所述外，本公司主管人員及董事之間並無任何安排或諒解，據此任何董事或主管人員被或將被選為董事或主管人員。
公司治理
行為規範
我們的行為準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高級財務官。我們的“高級財務僱員道德守則”構成了S-K條例第406(B)項所界定的“道德守則”。《高級財務員工行為準則》和《高級財務人員道德準則》在我們的網站www.cleverleaves.com的“治理-行為準則”和“治理-高級財務官道德準則”部分免費提供。
改變股東董事提名程序
2022年，我們的股東推薦董事會候選人的程序沒有實質性變化。
審計委員會
艾蒂安·德法赫斯於2022年1月14日辭職，喬治·J·舒爾茨隨後被任命，我們的審計委員會由伊麗莎白·德馬爾斯、加里·M·朱利安和喬治·J·舒爾茨組成。德馬爾斯女士是審計委員會主席。審核委員會的每名成員均符合納斯達克規則下的獨立性要求，包括交易所法案下規則10A-3中提出的增強獨立性要求。審計委員會的每一名成員都精通財務，德馬爾斯女士符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在S-K規則第407項中有定義，並符合“納斯達克”規則第5605(C)(2)(A)條的“財務經驗豐富”的審計委員會成員的資格。
項目11.高管薪酬
這一部分討論了我們“指定的高管”的高管薪酬計劃的主要組成部分。作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們不需要包括薪酬討論和分析，並已選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。2022年，我們的“被點名高管”名單如下：
•安德烈斯·法哈多，截至2022年3月25日的首席執行官，之前擔任我們的總裁至2022年3月24日；
•凱爾·德特威勒，我們的首席執行官，直到2022年3月24日；
•亨利·R·黑格，我們的首席財務官；
•Julián Wilches，我們的首席監管官；以及
•David·卡斯汀，總法律顧問兼公司祕書，至2022年12月6日。
薪酬彙總表
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我們提名的執行幹事的薪酬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | 年 | 薪金($)(1)(2) | 股票大獎($)(3) | 期權大獎($)(3) | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(4) | 所有其他補償($) (5) | 總計(美元) |
安德烈斯·法哈多 **首席執行官 | 2022 | 232,023 | | 1,435,200 | | — | | — | | — | | 1,667,223 | |
| 2021 | 204,083 | | 1,816,900 | | — | | 27,464 | | — | | 2,048,447 | |
凱爾·德特威勒 **前首席執行官
| 2022 | 67,212 | | 452,185 | | — | | — | | 283,369 | | 802,766 | |
| 2021 | 248,461 | | 4,696,900 | | — | | — | | 26,124 | | 4,971,485 | |
亨利·R·黑格，三世 首席財務官 | 2022 | 311,019 | | 399,996 | | — | | — | | — | | 711,015 | |
| 2021 | 235,962 | | 1,241,861 | | 430,585 | | 31,895 | | — | | 1,940,303 | |
胡利安·威爾奇 (6) *首席監管官
| 2022 | 202,493 | | 55,606 | | — | | — | | — | | 258,099 | |
| 2021 | 221,711 | | 1,051,938 | | 20,276 | | — | | — | | 1,293,925 | |
David·卡斯汀 (6) 前總法律顧問和公司祕書 | 2022 | 295,263 | | 318,603 | | — | | — | | — | | 613,866 | |
| 2021 | 274,423 | | 1,230,487 | | 37,094 | | — | | — | | 1,542,004 | |
____________(1)數額反映每一名指定執行幹事在適用年度的基本工資。
(2)2022年，Fajardo先生和Wilches先生的數額已根據截至2022年12月31日的哥倫比亞比索兑美元匯率進行折算(4,810比索兑換1美元)，2021年Fajardo先生和Wilches先生的2021年數額根據截至2021年12月31日的哥倫比亞比索兑美元匯率折算(3,981.16 Cop，981.16兑換1美元)。
(3)金額反映根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的適用年度內授予的股票獎勵和期權獎勵的全部授予日期的公允價值，而不是支付給被點名個人或由其變現的金額。我們在截至2022年12月31日的會計年度的10-K表格年度報告中的審計財務報表附註14中提供了用於計算所有股票和期權獎勵給指定高管的價值所使用的假設的信息。Detwiler先生的金額還包括與Detwiler先生終止僱傭時加快若干股權獎勵有關的確認的遞增公允價值，如下文《Detwiler分離協議摘要》(定義見下文)所述。
(4)如下所述，年度獎金計劃下的業績條件沒有達到，被點名的執行幹事都沒有收到2022年的年度獎金。
(5)數額反映了作為遣散費向德特威勒先生提供的連續基薪和持續福利的價值，如下文《德特威勒離職協定》摘要所述。
(注6)韋爾奇和卡斯汀沒有被任命為2021年的高管.
薪酬彙總表説明
2022年基本工資
被任命的高管將獲得基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行幹事的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分。截至2022年1月1日，Fajardo先生、Detwiler先生、海牙先生、Wilches先生和Kastin先生的年基本工資分別為CoP 1,079,517,684,275,000美元，300,000美元，CoP 942,124,800和300,000美元。2022年4月1日，黑格先生和卡斯汀先生的薪金增加到315,000美元。
2022年獎金
我們任命的每一位高管都有資格參加我們的績效獎金計劃，根據該計劃，我們可以根據個人和公司業績目標的完成情況來賺取年度獎金。根據我們的2022年績效獎金計劃，我們任命的每位高管的年度獎金是根據業績目標的完成情況進行加權的，具體如下：(I)基於收入的40%；(Ii)基於調整後的自由現金流的40%；以及(Iii)基於定性業績評估的20%。2022年，法哈多先生、黑格先生、韋爾奇先生和卡斯汀先生的年度目標獎金金額分別相當於基本工資的60%、40%、25%和40%。如果超過了某些收入和調整後的現金流目標，這些高管有能力獲得20%的獎金倍數。被任命的高管中沒有一人獲得2022年的獎金，因為業績目標沒有實現。
股權補償
2018綜合激勵薪酬計劃
我們維持一項股權激勵計劃，即經修訂的北天鵝控股公司2018年綜合激勵薪酬計劃(“2018計劃”)，該計劃為我們的員工(包括被任命的高管)、非員工董事、顧問和獨立承包商提供了通過接受股權獎勵參與我們業務的股權增值的機會。我們認為，這種股權獎勵的作用是一種令人信服的保留工具。此外，根據個別限售股份獎勵協議，我們部分獲提名的行政人員獲授予2018年度計劃以外的限售股份獎勵。2018計劃於2020年12月18日終止，涉及未來授予獎勵及普通股發行及分派，但行使根據2018計劃授予的購股權或歸屬於2020年12月18日尚未發行的2018年計劃授予的限制性股份單位時發行普通股除外。我們的每位被任命的高管(除黑格先生和卡斯汀先生外)都根據2018年計劃獲得了關於聰明樹葉股票的股票期權，這些股票根據業務組合中的交換比例轉換為關於我們股票的獎勵和期權，如財政年終表格中的傑出股權獎所示。在緊接業務合併結束前，某些股票期權的行權價高於每股聰明葉股票的公平市價，在緊接交易結束前重新定價，然後轉換為與我們股票有關的股票期權，使其行權價等於該公平市價。
2020年激勵獎勵計劃
在業務整合方面，我們通過了Clever Leaves Holdings 2020年激勵計劃(簡稱《2020計劃》)。2020計劃的目的是通過為這些個人提供股權所有權機會和/或與股權掛鈎的補償機會，增強公司吸引、留住和激勵做出(或預期做出)重要貢獻的人員的能力。股權獎勵和與股權掛鈎的補償機會旨在激勵高水平的業績，並使董事、員工和顧問的利益與股東的利益保持一致，方法是讓董事、員工和顧問從擁有本公司股權或與股權掛鈎的所有者的角度出發，並提供一種手段來認可他們對公司成功的貢獻。公司認為，股權獎勵對於在公司經營的行業中保持競爭力是必要的，對於招募和留住幫助公司實現目標的高素質服務提供商來説，股權獎勵是必不可少的。
2020年收入獎勵計劃
在業務合併方面，我們採用了聰明樹葉控股公司2020年盈利獎勵計劃(以下簡稱“盈利計劃”)。溢價計劃的目的是在業務合併結束後向對業務合併作出貢獻的某些董事、員工和顧問提供股權獎勵。根據盈利計劃，(I)只有當我們的普通股在納斯達克的收盤價在2022年12月18日或之前的任何連續30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、反向拆分、股票股息、重組、資本重組或任何類似事件調整後)時，(I)構成股票儲備50%的股票才可發行(該條件於2021年3月16日滿足)，以及(Ii)只有在2024年12月18日或之前的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，我們的普通股在納斯達克的收盤價等於或超過每股15.00美元(根據股票拆分、反向拆分、股票股息、重組、資本重組或任何類似事件進行調整)，構成股票儲備剩餘50%的股票才會發行(該條件尚未滿足)。在達到這些障礙之前授予的股權獎勵只有在達到適用的障礙時才能獲得；在實現障礙之後授予的股權獎勵不一定包括障礙。此外，公司董事會可以選擇施加額外的歸屬條件。我們的每一位被任命的高管都根據盈利計劃獲得了獎勵。
補償的其他要素
退休計劃
我們目前為我們的員工維持401(K)退休儲蓄計劃，包括我們指定的居住在美國的高管，他們符合某些資格要求。我們指定的居住在美國的高管
有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。該法允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。我們相信，通過我們的401(K)計劃提供遞延納税退休儲蓄的工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。
員工福利
我們所有居住在美國的全職員工，包括我們指定的居住在美國的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利、健康儲蓄賬户，並有資格獲得手機和搬遷費用報銷。
無税務彙總
我們不會支付與我們公司支付或提供的任何薪酬或津貼有關的指定高管的個人所得税。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表彙總了截至2022年12月31日每位被任命的高管獲得的普通股基礎流通股激勵計劃獎勵的數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 (11) | | | 股票大獎 (11) |
| 名字 | 授予日期 |
未行使期權標的證券數量(#) 可操練 | 數量 未行使期權的基礎證券(#) 不能行使 | 權益 激勵 平面圖 獎項： 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 (#)
| 期權行權價 ($)
| 期權到期日期
| 未歸屬的股份或股額單位數 (#) | 未歸屬的股份或股額單位的市值 ($)(10) |
股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量 (#) | 股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值($)(10) |
| 安德烈斯·法哈多 | 1/14/22(1) | — | | — | | — | | — | | — | | 520,000 | | 159,640 | | — | | — | |
| 7/1/21(2) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 29,378 | | 9,019 | |
| 7/1/21(3) | — | | — | | — | | — | | — | | 26,440 | | 8,117 | | — | | — | |
| 3/2/21(4) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 45,000 | | 13,815 | |
| 3/2/21(5) | — | | — | | — | | — | | — | | 22,500 | | 6,908 | | — | | — | |
| 7/14/20(6) | 3,204 | | — | | — | | 10.00 | | 4/17/25 | | — | | — | | — | |
| 10/31/19(7) | 10,487 | | 10,486 | | — | | — | | 01/18/24 | — | | — | | — | | — | |
| 凱爾·德特威勒 | 7/1/21(2) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,141 | | 657 | |
| 3/2/21(4) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 14,209 | | 4,362 | |
| 亨利·R·黑格，三世 | 1/14/22(8) | — | | — | | — | | — | | — | | 144,926 | | 44,492 | | — | | — | |
| 7/1/21(2) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 19,585 | | 6,013 | |
| 7/1/21(3) | — | | — | | — | | — | | — | | 17,626 | | 5,411 | | — | | — | |
| 3/2/21(9) | — | | — | | — | | — | | — | | 45,000 | | 13,815 | | — | | — | |
| 3/2/21(9) | 10,000 | | 30,000 | | — | | 14.40 | | 3/2/31 | — | | — | | — | | — | |
| 胡利安·威爾奇 | 1/14/22(10) | — | | — | | — | | — | | — | | 20,147 | | 6,185 | | — | | — | |
| 7/1/21(2) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 6,528 | | 2,004 | |
| 7/1/21(3) | — | | — | | — | | — | | — | | 5,876 | | 1,804 | | — | | — | |
| 3/2/21(4) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 33,333 | | 10,233 | |
| 3/2/21(5) | — | | — | | — | | — | | — | | 16,666 | | 5,116 | | — | | — | |
| 7/14/20(6) | 2,433 | | — | | — | | 10.00 | | 4/17/25 | | — | | — | | — | |
| 10/31/19(7) | 17,866 | | 17,867 | | — | | — | | 1/18/24 | — | | — | | — | | — | |
David·卡斯汀(11) | — | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
____________
(1)最初授予Fajardo先生的獎勵涉及520,000股限制性股票。該獎勵規定，在2022年1月14日的前四個週年紀念日中的每一年，將獎勵的25%授予我們，但前提是Fajardo先生在適用的歸屬日期之前一直為我們服務。
(2)授予Fajardo先生、Detwiler先生、海牙先生和Wilches先生的原有獎勵分別涵蓋29,378股、29,378股、19,585股和6,528股限制性股份單位。這些獎勵同時適用於服務歸屬和績效歸屬，但須以被任命的高管在適用歸屬日期之前的連續服務為限。這些獎勵將(I)分四個年度分期付款，具體如下：2022年7月1日為10%；2023年7月1日為20%；2024年7月1日為30%；2025年7月1日為40%；以及(Ii)如果我們在納斯達克上的普通股在2024年12月18日或之前的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股15.00美元(根據股票拆分、反向拆分、股票股息、重組、資本重組或任何類似事件進行調整)，則將獲得績效獎勵。根據Detwiler分離協議的條款，截至2022年3月24日，Detwiler先生授予的2,141個限制性股份單位被視為服務歸屬，並獲準在基於實際業績的適用履約期內仍有資格獲得業績歸屬。
(3)原來授予法哈多、黑格和韋爾奇先生的獎勵分別涵蓋29,378股、19,585股和6,528股限制性股份單位。這些獎勵同時適用於服務歸屬和績效歸屬，但須以被任命的高管在適用歸屬日期之前的連續服務為限。這些獎勵將(I)分四個年度分期付款：2022年7月1日10%；2023年7月1日20%；2024年7月1日30%；2025年7月1日40%；以及(Ii)如果我們在納斯達克上的普通股在2021年3月16日或之前的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(該條件符合2021年3月16日的條件)等於或超過每股12.50美元(根據股票拆分、反向拆分、股票股息、重組、資本重組或任何類似事件進行調整)，則將獲得績效獎勵。
(4)授予Fajardo先生、Detwiler先生及Wilches先生的原有獎勵分別涵蓋45,000股、45,000股及33,000股限制性股份單位。這些獎勵同時適用於服務歸屬和績效歸屬，但須以被任命的高管在適用歸屬日期之前的連續服務為限。這些獎勵將(I)服務授予，每項獎勵的25%將在2020年12月18日的前四個週年紀念日授予，以及(Ii)如果我們的普通股在納斯達克上的收盤價在2024年12月18日或之前的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股15.00美元(根據股票拆分、反向拆分、股票股息、重組、資本重組或任何類似事件進行調整)，則將獲得績效獎勵。根據Detwiler分離協議的條款，截至2022年3月24日，Detwiler先生授予的2,959個限制性股份單位的服務歸屬速度加快，並獲準在基於實際業績的適用履約期間保持業績歸屬資格。
(5)最初授予Fajardo先生及Wilches先生的獎勵分別涵蓋45,000股及33,333股限制性股份單位。該獎勵規定25%的獎勵將在2020年12月18日的前四個週年紀念日的每一天歸屬於我們，但須在適用的歸屬日期之前繼續為我們服務。這些獎勵同時適用於服務歸屬和績效歸屬，但須以被任命的高管在適用歸屬日期之前的連續服務為限。這些獎勵將(I)服務授予，每項獎勵的25%將在2020年12月18日或之前的前四個週年紀念日授予，以及(Ii)如果我們的普通股在納斯達克上的收盤價在2024年12月18日或之前的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股12.50美元(根據股票拆分、反向拆分、股票股息、重組、資本重組或任何類似事件進行調整)，則將獲得績效獎勵。
(六)於2020年10月14日100%獲獎。
(7)最初授予Fajardo先生和Wilches先生的獎勵分別涉及20,973和35,733個股票期權。該等獎勵規定，在2020年1月18日的首四個週年紀念日的每一週年，均有25%的獎勵歸屬予Fajardo先生，但須受Fajardo先生及Wilches先生在適用歸屬日期前持續為吾等服務的規限；但就Fajardo先生而言，倘若吾等在“控制權變更”(定義見2018年計劃，且並非由業務合併觸發)結束後一年內無故終止Fajardo先生的服務(定義見2018年計劃)，獎勵將全面加速歸屬。
(8)給予黑格先生的最初裁決涉及144,926股限制性股票。該裁決規定，27,173股限制性股份單位將於2023年2月22日和2024年2月22日等額分批歸屬，117,753股限制性股份單位將於2023年2月22日、2024年2月22日和2025年2月22日等額分批歸屬，但須持續服務至適用的歸屬日期。
(9)給予黑格先生的最初裁決包括40,000個股票期權和60,000個限制性股票單位。每項裁決規定，在2021年3月2日的前四個週年紀念日中，每一年都將獎勵的25%授予，但條件是黑格先生在適用的歸屬日期期間繼續為我們服務。
(10)授予Wilches先生的原始獎勵涵蓋20,147個限制性股票單位。該獎項將在授予日的前兩個週年紀念日分成兩個等額的分期付款。
(11)Kastin先生自2022年12月6日起辭任本公司職務，並沒收所有持有的未償還股權獎勵。
(12)價值是基於我們普通股在2022年12月31日的收盤價，相當於0.3070美元。
(13)這些欄中的數字反映了與業務合併相關的關於巧葉普通股的獎勵轉換為關於我們普通股的獎勵。
高管薪酬安排
安德烈斯·法哈多僱傭協議
我們於2018年1月與Fajardo先生簽訂了僱傭協議，經2019年10月31日和2022年1月1日生效的附錄修訂(修訂後為“Fajardo僱傭協議”)。《法哈多就業協議》規定，僱用期限為三年，此後12個月可自動續簽，除非任何一方提前90天通知終止僱用。《法哈多就業協議》規定，年度基本工資為275,000美元(按COP支付)，年度績效獎金最高可達年度基本工資的70%。根據Fajardo僱傭協議，如獲董事會批准，本公司將為Fajardo先生提供個人及家庭保安服務，但於2022年並無提供此等服務。
根據《法哈多僱傭協議》，在吾等無故終止僱傭時(定義見《法哈多僱傭協議》)，法哈多先生將獲得相當於其一年基本工資和法律要求的遣散費中較大者的遣散費，但前提是法哈多先生履行了以公司為受益人的索賠。
《Fajardo就業協議》規定，如果Ecomedics S.A.S.在三個月內實現1,250,000美元的收入，則可獲得相當於120,000美元的一次性績效獎金，條件是Fajardo先生通過實現這一目標而繼續受僱(該目標於2020年實現，相應的付款於2021年4月支付)。
《法哈多就業協議》包括一份為期12個月的終止後競業禁止契約。如果Fajardo先生辭職或提供不續簽通知，而公司決定執行競業禁止公約，公司必須向Fajardo先生支付相當於受限制期間的年度基本工資的金額。
德特威勒僱傭協議
為完成業務合併，吾等與Detwiler先生訂立經修訂及重述的僱傭協議(“Detwiler僱傭協議”)，自2020年12月18日起生效。德德威勒僱傭協議規定僱傭期限為兩年，並可在此後連續一年自動續簽，除非我們或德德威勒先生提供三個月的不續簽通知。德德威僱傭協議規定年度基本工資及年度目標獎金分別為150,000美元(其後於2021年1月1日增加至250,000美元)及年度基本工資的60%；但就任何遣散費釐定而言，基薪將被視為250,000美元或於Detwiler先生終止之日生效的任何較高的基本薪率。
當吾等無故終止僱傭時(定義見《德特威勒僱傭協議》)、德特威勒先生以正當理由(定義見《德特威勒僱傭協議》)終止僱傭，或因吾等不續約而終止僱傭關係，在上述兩種情況下，均發生在控制權變更(定義見《德特威勒僱傭協議》)之前的任何時間或控制權變更發生24個月週年後，德德威勒先生將收到(I)終止日期發生前一年任何年度的任何累積但未支付的年度獎金，該等獎金應在支付該等獎金時支付，(2)終止日期所在年度的按比例分配的年度紅利，該紅利應在支付該等紅利時支付；(3)加速全數轉歸德德懷勒先生的所有尚未支付的股權和基於股權的獎勵，這些獎勵須經服務轉歸；(4)按比例轉歸德德懷勒先生的尚未支付的股權和以股權為基礎的獎勵，但須按業績轉歸(根據所服務的業績期間的部分)，這些獎勵應按原定計劃的轉歸日期在業績期間的實際業績基礎上轉歸；(V)根據我們的薪資慣例，在終止日期後的24個月內繼續支付Detwiler先生當時的年度基本工資，以及(Vi)在終止僱傭後較短的24個月和法律允許的最長期間內，補貼Detwiler先生及其配偶和受扶養人的眼鏡蛇保費。
當吾等、德特威勒先生以正當理由或因吾等不續期而無故終止僱傭關係時，在控制權變更發生後的24個月內，德德威勒先生將獲得(I)在終止日期發生前一年任何一年的任何累積但未支付的年度獎金，(Ii)按比例計算的終止日期發生年度的年度獎金，該獎金應在支付該獎金時支付，(Iii)加快全數轉歸Detwiler先生所有尚未支付的股權及以股權為基礎的獎勵，(Iv)一次過支付相當於Detwiler先生當時年度基本工資的300%，及(V)在終止僱用後較短的36個月及法律允許的較短期間內，補貼Detwiler先生及其配偶及受扶養人的眼鏡蛇保費。
向德特威勒先生支付的任何遣散費將取決於對公司有利的索賠的執行和不撤銷。
於因德德威先生去世或殘疾而終止僱用時，德德威先生(或其遺產(視何者適用而定)將會收到(I)在終止日期發生當年之前任何年度的任何累積但未支付的年度花紅，而該等紅利應於支付該等花紅時支付，及(Ii)加速全數歸屬德德威先生所有尚未支付的股權及以股權為基礎的獎勵。除某些例外情況外，Detwiler先生在終止合同後須遵守為期一年的競業禁止公約，並在受僱期間對外部活動受到某些限制。
迪特威勒分居協議
2022年2月8日，我們的董事會和德特威勒先生共同決定，德德威勒先生將辭去我們首席執行官和董事會主席的職務，從2022年3月24日起生效。關於Detwiler先生的分居，他與我們簽訂了一份分居和釋放協議(“Detwiler分居協議”)。根據Detwiler離職協議，並與Detwiler僱傭協議及Detwiler先生的股權獎勵協議的條款一致，Detwiler先生在2022年3月24日受僱的最後一天已收到或將收到以下付款和福利：(I)其年基本工資的兩倍，在24個月內分期支付；(Ii)有資格獲得2022年年度獎金，目標為基本工資的70%，按比例計算，從2022年1月1日至2022年3月24日期間，按比例支付
同時，2022年年度獎金支付給公司的其他主要高管(沒有支付此類獎金)；(3)公司償還由德特威勒先生支付的眼鏡蛇保費，用於德特威勒先生及其配偶和受扶養人18個月的續保(如果德特威勒先生被允許使用眼鏡蛇保險制度下的續保超過18個月，則最長可達24個月)；(Iv)加速歸屬其所有未歸屬的股票期權和服務歸屬的限制性股票單位(包括之前受業績歸屬條件限制的已實現的限制性股票單位)，但他於2022年1月14日授予的服務歸屬限制性股票單位(“2022年RSU”)除外；。(V)加快歸屬2022年RSU中的50,000個(該金額計劃在2022年3月24日起12個月內歸屬)；。及(Vi)其受限股份單位中尚未符合業績歸屬條件的部分仍未償還，並有資格基於截至適用履約期結束時的實際業績而歸屬。
上述付款及福利須視乎Detwiler先生繼續遵守Detwiler分居協議所載的限制性契諾，以及訂立一項以本公司為受益人的索償協議而作出。
亨利·R·黑格，第三次僱傭協議
2021年2月，我們與黑格先生簽訂了一項僱傭協議，規定他擔任首席財務官(“海牙僱傭協議”)。《海牙就業協定》規定，無限期，年基本工資為250,000美元(到2021年7月1日，這一數額後來增加到300,000美元，到2022年4月1日，數額增加到315,000美元)，並有資格根據年度業績目標的實現，獲得以基本工資的40%為目標的可自由支配的年度獎金(根據2021年2月的開始日期按比例分配)。
在我們無故終止僱傭關係(如《海牙僱傭協議》所定義)後，黑格先生將獲得六個月內其現有基本工資的延續工資，並根據公司的正常薪資慣例定期分期付款。
向黑格先生支付的任何遣散費取決於對公司有利的索賠的執行和不撤銷。
黑格先生必須遵守終止後12個月的競業禁止限制公約和終止後18個月的客户和員工非邀約限制公約。
朱利安·威爾奇僱傭協議
我們於2018年1月與Wilches先生簽訂了僱傭協議，經2019年10月21日和2021年2月25日生效的附錄修訂(修訂後的“Wilches僱傭協議”)。《威爾奇就業協議》規定了無限期。《Wilches僱傭協議》規定，年度基本工資為240,000美元(以COP支付)，年度績效獎金最高可達年度基本工資的25%。Wilches僱傭協議規定，如果董事會批准，公司將提供個人和家庭安全服務，但2022年沒有提供此類服務。
Wilches就業協議不包括遣散費條款(2020年前有一項條款適用，但已不再有效)。
Wilches先生另外受到保密、限制性公約和知識產權協議的約束。
卡斯汀僱傭協議
我們與Kastin先生簽訂了一份僱傭協議(“Kastin僱傭協議”)，自2020年8月10日起生效。《卡斯廷就業協議》規定了無限期。根據《卡斯汀僱傭協議》，卡斯汀先生的年度基本工資和年度目標獎金分別為250,000美元(隨後於2021年7月1日增至300,000美元，於2022年4月1日增至315,000美元)及年度基本工資的40%。
在吾等無故終止僱傭(定義見《卡斯汀僱傭協議》)時，本公司每僱用三個月，卡斯汀先生將獲得一個月的持續基本工資，最多不超過六個月的基本工資。
向Kastin先生支付的任何遣散費將取決於對公司有利的索賠的執行和不撤銷。
卡斯汀先生於2022年12月自願從公司辭職，沒有領取任何遣散費福利。
卡斯汀先生還受到保密、限制性公約和知識產權協議的約束。
董事薪酬
董事薪酬表
下表列出了本年度非僱員董事的薪酬情況。
截至2022年12月31日。
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 以現金形式賺取或支付的費用(美元) | 股票大獎 ($)(1)(2) | 總計(美元) |
| 加里·M·朱利安 | 53,750 | 74,312 | 128,062 |
艾蒂安·德法吉斯(3) | 12,500 | — | 12,500 |
| 伊麗莎白·德馬爾斯 | 66,250 | 74,312 | 140,562 |
喬治·J·舒爾茨(4) | 56,667 | 87,379 | 144,046 |
威廉·米克(5) | 38,333 | 80,843 | 119,176 |
___________(1)金額反映的是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的在適用年度內授予的股票獎勵的全部授予日期的公允價值，而不是支付給被點名個人或由其變現的金額。我們在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格中包括的經審計財務報表的附註14中提供了用於計算向董事作出的所有股票獎勵價值的假設的信息。
(2)下表顯示了截至2022年12月31日在任的每位董事持有的未歸屬限制股單位和遞延限制股單位的總數。
| | | | | | | | |
名字 | 財政年度末未歸屬限售股單位數 | 財政年度末未清償的遞延限制性股票單位數 |
加里·M·朱利安 | 68,807 | 6,469 |
艾蒂安·德法吉斯 | — | — |
伊麗莎白·德馬爾斯 | 68,807 | 6,469 |
喬治·J·舒爾茨 | 68,807 | — |
威廉·米克 | 68,807 | — |
___________
(3)Deffarges先生自願辭去本公司董事會職務，自2022年1月14日起生效。
(4)任命喬治·J·舒爾茨為新的董事和審計委員會成員，自2022年2月2日起生效，以填補因艾蒂安·德法赫斯於2022年1月14日離職而產生的空缺。
(5)2022年3月16日，威廉·米克被任命為新的董事以及薪酬委員會和提名與治理委員會的成員，自2022年3月25日起生效，以填補因德特威勒先生離職而產生的空缺。
修改和重新設定非員工董事薪酬政策
自2022年4月1日起，我們採用了修訂後重述的非員工董事薪酬政策(修訂後重述的非員工董事薪酬政策)，其中包括年度現金預聘費和長期股權獎勵。根據修訂和重申的非僱員董事薪酬政策，我們的每位非僱員董事每年獲得50,000美元的現金預聘金。我們的董事會主席每年額外獲得15,000美元的現金預付金，我們的審計委員會主席每年額外獲得15,000美元的現金預付金，
我們的薪酬委員會主席每年額外獲得5,000美元的現金預聘金，我們提名和治理委員會主席每年額外獲得5,000美元的現金預付金。每個年度現金預付金每季度預付一次。董事不向任何非員工支付出席董事會或其委員會會議的會議費用。我們的董事同時也是僱員，他們作為董事的服務不會獲得任何補償。
於股東周年大會舉行之日，每位非僱員董事將獲授與本公司普通股有關之限制性股份單位獎勵(“年度獎勵”)，授出日期價值(基於截至股東周年大會日期(或如股東周年大會日期不是交易日，則為前一個交易日)的連續20個交易日內普通股之成交量加權平均價格)等於75,000美元，四捨五入至最接近的整數股。在年度會議之間被任命的非僱員董事將按比例獲得獎勵(“初始獎勵”)。每個該等年度獎勵及初步獎勵授予下列日期，以較早者為準：(A)緊接授權日後第一次週年大會日期的前一天及(B)頒授獎勵的週年大會日期一週年(如屬初次獎勵，則為緊接非僱員董事開始日期之前舉行的週年大會日期的一週年)，但非僱員董事須繼續在本公司的董事會服務至適用的歸屬日期。
我們以前的非員工董事薪酬政策，被修訂和重新調整的非員工董事薪酬政策所取代，規定在企業合併結束時在我們的董事會任職的每位非員工董事(加里·M·朱利安和伊麗莎白·德馬爾斯)獲得一筆初始補貼。每一次這樣的授予都是在2021年2月26日以授予我們普通股7,000個限制股單位的形式進行的。每項此類獎勵均於緊接本公司2021年6月29日首次年會日期的前一天授予，但非僱員董事須在適用的歸屬日期前繼續在本公司董事會任職。
非僱員董事在緊接控制權變更(定義見2020年計劃)發生前持有的每項上述股權獎勵，在當時尚未償還的範圍內全數歸屬。根據本政策授予的所有股權獎勵均根據2020年計劃及其獎勵協議授予，並受其限制。
非僱員董事被允許推遲結算與其某些限制性股票單位獎勵相關的股票。
根據經修訂及重訂的非僱員董事薪酬政策，每名非僱員董事將獲報銷其因以該身份提供的服務而合理地招致的任何實際開支。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
我們維持四項授權發行普通股的股權補償計劃或安排：(I)2020年計劃；(Ii)溢價計劃；(Iii)2018年計劃；及(Iv)非計劃期權獎勵協議，據此於2020年向我們的若干哥倫比亞服務供應商授予股票期權(“非計劃期權協議”)。
非計劃期權協議沒有得到股東的批准。根據非計劃期權協議授予的每個期權(I)具有每股0.003美元的行使價，(Ii)有資格在2022年4月17日全數歸屬，但受適用服務提供商在該日期(或，如果早於服務提供商在控制權變更結束後一年內無故終止服務的日期(如2018年計劃中定義))的限制，(Iii)可不遲於2023年4月17日行使，及(Iv)受制於2018年計劃的條款及條件，猶如該等選擇權是根據該計劃授予的一樣。
下表彙總了截至2022年12月31日所有股東批准的2020計劃、溢價計劃和2018年計劃的股權補償計劃信息，以及非股東批准的非計劃期權協議的股權補償計劃信息。
股權薪酬計劃信息表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 在行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(#)(A) | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行權價(美元)(B) | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)(#)(C) |
| 股東批准的股權薪酬計劃 | | 2,287,501 | | (1) | 7.54 | (2) | 1,680,596 | | (3) |
| 未經股東批准的股權薪酬計劃 | | 20,920 | | | 0.0003 | (2) | — | | |
| 總計 | | 2,308,421 | | 7.15 | | 1,680,596 | | |
___________
(1)包括根據(I)2018計劃(其中包括購買327,627股普通股的選擇權)、(Ii)2020計劃(其中包括(A)購買82,850股普通股的選擇權及(B)1,258,930股受非歸屬限制性股份單位規限的普通股)及(Iii)溢價計劃(由639,014股受非歸屬限制性股份單位規限的普通股組成)下可根據已發行股權發行的普通股。2018計劃於2020年12月18日終止，涉及未來授予獎勵及普通股發行及分派，但行使根據2018計劃授予的購股權或歸屬於2020年12月18日尚未發行的2018年計劃授予的限制性股份單位時發行普通股除外。
(2)加權平均行權價完全根據未行使期權的行權價計算，並不反映在歸屬未行使價的已發行限制性股份單位時將發行的股份。
(3)包括(I)根據2020年計劃可供未來發行的1,141,945股普通股，(Ii)根據溢價計劃可供未來發行的538,651股普通股。
安全受益所有權
下表列出了截至以下日期我們普通股的受益所有權信息2023年3月27日通過
我們的每一位董事和指定的高管，我們所有的董事和現任高管作為一個團體，以及我們認識的每個人
成為我們超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有者。
除非另有説明，否則我們認為，表中所列的所有人在尊重的情況下擁有唯一投票權和投資權
所有由他們實益擁有的普通股。
根據美國證券交易委員會實益所有權規則，所有權百分比的計算包括普通股
每個持有者有權在60天內收購的股份，但不包括在
行使他人持有的任何其他未償還期權、認股權證或類似工具。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | | 實益擁有的普通股數量 | | 已發行普通股百分比(1) |
董事及獲提名的行政人員：(2) | | | | |
凱爾·德特威勒(3) | | 2,363,236 | | 5.3% |
安德烈斯·法哈多 (4) | | 516,777 | | 1.2% |
亨利·黑格三世 (5) | | 74,793 | | * |
| David·卡斯汀 | | 8,276 | | * |
朱利安·威爾奇 (6) | | 744,604 | | 1.7% |
伊麗莎白·德馬爾斯 (5) | | 7,000 | | * |
加里·M·朱利安 (5) | | 7,000 | | * |
喬治·J·舒爾茨 (5)(7) | | 2,255,313 | | 5.1% |
威廉·米克 (5) | | 57,816 | | * |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 所有董事和現任執行幹事為一組(7人) | | 3,663,303 | | 8.2% |
| 超過5%的股東： | | | | |
印緬控股有限責任公司 (8) | | 2,668,551 | | 6.0% |
舒爾茨特殊目的收購保薦人，LLC(發起人)(9) | | 2,248,844 | | 5.0% |
*低於1%
(1)百分率以44,577,483截至的已發行普通股2023年3月27日.
(2)除非另有説明，這些個人的營業地址均為Bodes a 19-B Parque Industrial Tibitoc P.H.，Tocancipá-Cundinamarca，
哥倫比亞。
(3)顯示由德德威先生實益擁有的普通股數目包括(I)德德威先生直接擁有的2,161,026股普通股，(Ii)在行使德德威先生擁有的既有期權後可發行的202,210股普通股。顯示為實益擁有的普通股數量不包括在60天內不授予的股權獎勵2023年3月27日.
(4)包括由Fajardo先生控制的Inversiones Mojo CL FA S.A.S.擁有的405,607股普通股，以及可在行使
可在60天內行使的期權。顯示為實益擁有的普通股數量不包括未授予的股權獎勵
在60天內2023年3月27日.
(5)顯示為實益擁有的普通股數量不包括未在60天內歸屬的股權獎勵2023年3月27日.
(6)包括由Wilches先生控制的Just Go S.A.S.擁有的普通股，以及可通過行使可行使期權而發行的股份
在60天內。顯示為實益擁有的普通股數量不包括在60天內不授予的股權獎勵2023年3月27日.
(7)根據2022年2月7日提交的附表13D修正案1中包含的信息，由保薦人持有的2,248,844股普通股組成
舒爾茨先生因被任命為董事會成員並根據非僱員董事薪酬而收到的6,469份回覆
政策。顯示為實益擁有的普通股數量不包括490萬份不能在以下日期後60天內行使的認股權證2023年3月27日。本腳註中確定的實體和個人的地址是c/o Schultze Special Purpose Acquisition，LLC，800 Westchester
大道，S-632號套房，賴布魯克，紐約10573。
(8)根據2023年2月9日提交的附表13G修正案2中包含的信息，由Neem持有的2,668,551股普通股組成
控股，LLC(“Neem Holdings”)。Farallon Capital Management，L.L.C.(“FCM”)作為Neem Holdings的管理人，可能被視為實益擁有
這類普通股由Neem Holdings持有。菲利普·D·德萊弗斯、邁克爾·B·費施、理查德·B·弗裏德、瓦倫·N·格哈尼、尼古拉斯·喬克、David·T。
金，邁克爾·G·林，拉吉夫·A·帕特爾，小託馬斯·G·羅伯茨，威廉·西博爾德，安德魯·J·M·福克斯，約翰·R·沃倫和馬克·D·韋利(《經理人》
成員“)作為FCM的高級管理成員或管理成員(視情況而定)，在每種情況下均有權行使投資自由裁量權，
可被視為實益擁有由Neem Holdings持有的該等普通股。FCM和管理成員中的每一個均放棄受益所有權
任何這樣的普通股。本腳註中確定的每個實體和個人的地址是c/o Farallon Capital Management，L.L.C.，One
海事廣場，2100Suite2100，舊金山，加利福尼亞94111。
(9)基於2022年2月7日提交的附表13D修正案1中包含的信息，顯示為實益的普通股數量
不包括4,900,000份不能在60天內行使的認股權證2023年3月27日。贊助商的地址是C/o Schultze Special
目的收購贊助商，紐約10573，韋斯特切斯特大道800號，套房S-632，賴布魯克。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
關聯人交易審批政策和程序
本公司董事會通過了一項關於審查、批准和批准與相關人士的交易的書面政策，該詞的定義見S-K條例第404(A)項(“相關人士”)。本政策規定，任何涉及我們的董事、高級管理人員、董事提名人或5%的股東或其他相關人士的擬議關聯方交易，應提請我們注意並由我們的總法律顧問審查。我們的總法律顧問獲得事實以確定是否存在衝突或潛在衝突，並確定交易或關係是否構成關聯方交易或應由審計委員會審查。審計委員會負責審查、批准或批准關聯方交易，並可酌情批准、批准或對交易採取其他行動。
與有關連人士的某些關係及交易
於2022年2月2日，吾等與保薦人訂立放棄某些權利(“放棄權利”)，據此，保薦人(1)放棄行使其4,900,000股認股權證中任何一項以購買本公司普通股的權利，放棄權利保薦人可提前61天向我們發出書面通知而終止；(2)放棄由吾等、保薦人及名單上點名的若干投資者根據日期為2020年12月18日的《投資者權利協議》向董事會提名納斯達克成員的權利，直至喬治·舒爾茨(I)不再是審計委員會成員或(Ii)不再有資格根據納斯達克的規則及規例擔任審計委員會成員時(自2022年2月2日起至該日期止的“限制期”)；(3)同意不會直接或間接以購買或任何其他方式取得於受限制期間對吾等任何證券的實益或經濟擁有權；及(4)同意在未經董事會事先書面同意下，不會出售任何普通股、認股權證或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券，直至豁免日期後12個月的日期為止。
董事獨立自主
根據納斯達克規則，我們的大多數董事都符合“獨立董事”的標準。提名和治理委員會必須每年審查每個董事的獨立性以及董事與公司之間的任何實質性關係。在這樣的審查之後，只有那些衝浪板肯定確定與本公司沒有實質性關係，否則滿足納斯達克規則的獨立性要求，將被視為“獨立董事”。
根據納斯達克規則，上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成。此外，除指定的例外情況外，納斯達克規則要求上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每名成員都是獨立的，審計委員會成員也必須滿足交易法第10A-3條規定的獨立性標準，薪酬委員會成員滿足交易法第10C-1條和相關納斯達克規則規定的獨立性標準。
根據納斯達克規則，董事只有在上市公司董事會認為該人在履行董事責任時不存在幹擾獨立判斷行使的關係的情況下，才有資格被稱為“獨立董事”。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接從上市公司或其任何附屬公司接受任何諮詢、諮詢或其他補償費，或以其他方式成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人，根據《交易法》第10A-3條被視為獨立。
根據《交易所法案》和《納斯達克規則》第10C-1條，在肯定任何將在公司薪酬委員會任職的董事的獨立性時，公司董事會必須考慮與確定董事是否與該公司有關係而對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要的所有因素，包括該董事的薪酬來源(包括該公司向董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費)，以及董事是否與公司或其任何子公司或關聯公司有關聯。
我們的衝浪板已確定德馬爾斯女士、朱利安先生、舒爾茨先生和米克先生為獨立董事，符合納斯達克和交易法的適用規則。
項目14.主要會計費用和服務
我們的獨立註冊會計師事務所是馬庫姆律師事務所, 紐約市，紐約，PCAOB ID號10592
審計費
在所示年度，Marcum LLP向或預計將向公司收取以下費用：
| | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 |
| ($)以千為單位 |
| 審計費 | $ | 588 | |
| 審計相關費用 | $ | 21 | |
| 總計 | $ | 609 | |
在指定的年度內，BDO Canada LLP向公司收取或預計將向公司收取以下費用(1):
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| ($)以千為單位 |
| 審計費 | $ | 149 | | | $ | 1,285 | |
| 審計相關費用 | $ | 33 | | | $ | 113 | |
| 總計 | $ | 182 | | | $ | 1,398 | |
(1) 2022年9月13日，Clever Leaves Holdings公司通知必和必拓加拿大有限責任公司(“必和必拓”)，自該日起不再是本公司的獨立註冊會計師事務所。本公司董事會審計委員會(“審計委員會”)已批准解除BDO的職務。審計委員會的決定是為了減少與公司年度審計相關的持續成本。
關於審計委員會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策
根據美國證券交易委員會關於審計獨立性的政策和準則，審計委員會負責逐案預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。我們的審計委員會已經制定了一項政策，關於批准我們的主要會計師提供的所有審計和允許的非審計服務。我們的審計委員會按類別和服務預先批准這些服務。我們的審計委員會已經預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
以下文件作為報告的一部分提交：
(1)作為本報告一部分提交的財務報表列於“財務報表索引”第二部分第8項.財務報表和補充數據下。
(2)由於所需資料不適用或數額不足以要求提交附表，或因為所需資料已包括在本表格10-K所載的合併財務報表和附註中，因此略去了財務報表附表。
(3)以下證物作為本報告的一部分存檔：
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| 3.1 | | 修改和重新編寫了Clever Leaves Holdings公司的文章(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1而併入)。 |
| 4.1 | | Clever Leaves Holdings公司普通股證書樣本(參考Clever Leaves Holdings公司於2020年11月9日向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書修正案第2號附件4.4(文件編號333-241707)合併)。 |
| 4.2 | | Clear Leaf控股公司普通股證書樣本(通過引用Clear Leaf控股公司於2021年5月17日提交給證券交易委員會的10-Q表格當前報告的附件4.1併入). |
| 4.3 | | 聰明樹葉控股公司的標本認股權證(通過引用智能樹葉控股公司於2020年11月9日提交給證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第2號附件4.5(文件編號333-241707)合併)。 |
| 4.4 | | 認股權證協議，日期為2018年12月10日，由舒爾茨特殊目的收購公司與大陸股票轉讓與信託公司達成(合併內容參考舒爾茨特殊目的收購公司於2018年12月14日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1)。 |
| 4.5 | | 轉讓、假設和修訂協議，日期為2020年12月18日，由Clear Leaf Holdings Inc.、Schultze Special Purpose Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company簽訂(合併內容參考Clear Leaves Holdings Inc.於2020年12月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.4)。 |
| 4.6 | | 某些權利的放棄，日期為2022年2月2日，由Schultze特殊目的收購贊助商LLC和Clear Leaves Holdings Inc.(通過引用Clear Leaves Holdings Inc.於2022年2月2日提交給SEC的當前8_K表格報告的附件10.1合併而成。 |
| 4.7 | | 第二號轉讓、假設和修訂協議，日期為2021年4月12日，由Clear Leaf Holdings Inc.、大陸股票轉讓和信託公司和ComputerShare Inc.簽訂(通過引用附件4.3併入Clear Leaves Holdings，Inc.於2021年5月17日提交給證券交易委員會的當前Form 10-Q文件中)。 |
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| 4.9 | | 證券説明(通過引用智能樹葉控股公司於2021年3月30日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件5.1)。 |
| 10.1 | | 交易支持協議，日期為2020年7月25日，由舒爾茨特殊目的收購公司、聰明葉子國際公司、聰明葉子控股公司、舒爾茨特殊目的收購贊助商、有限責任公司和其中提到的其他各方簽訂(合併通過引用舒爾茨特殊目的收購公司於2020年7月29日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2)。 |
| 10.2† | | 截至2020年11月9日，由舒爾茨特殊目的收購公司、聰明葉子國際公司、聰明葉子控股公司、舒爾茨特殊目的收購贊助商、有限責任公司和其中指名的其他各方簽署的、日期為2020年7月25日的交易支持協議的第1號修正案(通過引用舒爾茨特殊目的收購公司於2020年11月9日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2而併入)。 |
| 10.3 | | 由舒爾茨特殊目的收購公司、Clear Leaves控股公司和智能樹葉國際公司的某些股東之間簽署的股東支持協議表格(合併內容參考了舒爾茨特殊目的收購公司於2020年7月29日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
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| 證物編號： | | 描述 |
| 10.4 | | 投資者權利協議，日期為2020年12月18日，由SmartLeaves Holdings Inc.和其中指定的某些股東簽訂(合併內容參考了SmartLeaves Holdings Inc.於2020年12月28日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.4)。 |
| 10.5 | | 大陸股票轉讓信託公司和舒爾茨特殊目的收購公司及其初始股東之間的股票託管協議，日期為2018年12月10日(通過引用舒爾茨特殊目的收購公司於2018年12月14日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3而合併)。 |
| 10.6 | | 大陸股票轉讓和信託公司與舒爾茨特殊目的收購公司及其初始股東之間的股票託管協議第1號修正案，日期為2020年12月18日(合併內容參考了智能樹葉控股公司於2020年12月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.6)。 |
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| 10.7 | | 截至2019年3月30日的認股權證，涉及28,922份認股權證，用於購買巧葉國際公司(前身為北天鵝控股公司)的普通股。(通過引用智能樹葉控股公司於2020年9月11日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明第1號修正案(文件編號333-241707)的第10.28號附件)。 |
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| 10.8 | | 由舒爾茨特殊目的收購公司、Clear Leaves控股公司及其認購方之間的現金投資者認購協議表格(通過引用舒爾茨特殊目的收購公司於2020年11月9日提交給證券交易委員會的當前8-K表格中的附件10.3合併而成)。 |
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| 10.9 | | 賠償協議表(通過引用附件10.3併入Clear Leaves Holdings Inc.於2020年12月21日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3)。 |
| 10.10 | | 票據購買協議，日期為2021年7月19日，由Catalina LP和Clear Leaves Holdings Inc.達成(通過引用附件10.1併入Clear Leaves Holdings Inc.於2021年7月19日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。 |
| 10.11 | | 對有擔保可轉換票據的第一修正案，日期為2022年1月13日，由Clear Leaf Holdings Inc.和Catalina LP(通過引用Clear Leaf Holdings Inc.於2022年1月13日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。 |
| 10.12 | | 擔保，日期為2021年7月19日，由每一家美國聰明葉子公司，聰明葉子國際有限公司，1255096 B.C.有限公司，NS美國控股公司，Herbal Brands，Inc.，Northern Swan International，Inc.，Northern Swan Management，Inc.，Northern Swan Deutschland Holdings，Inc.和Northern Swan葡萄牙Holdings，Inc.以Catalina LP為受益人。(通過引用附件10.2併入Clever Leaves Holdings公司2021年7月19日提交給美國美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
| 10.13 | | 質押協議，日期為2021年7月19日，由Clever Leaves Holdings公司以Catalina LP為受益人。(通過引用附件10.3併入Clever Leaves Holdings公司2021年7月19日提交給美國美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
| 10.14 | | 質押協議，日期為2021年7月19日，由Clear Leaf International Inc.簽署，以Catalina LP為受益人。(通過引用附件10.4併入Clever Leaves Holdings公司2021年7月19日提交給美國美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
| 10.15 | | 質押協議，日期為2021年7月19日，由公元前1255096年有限公司以卡塔琳娜股份有限公司為受益人。(參考附件10.5併入Clever Leaves Holdings公司2021年7月19日提交給美國美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中) |
| 10.16 | | 質押協議，日期為2021年7月19日，由Clear Left US，Inc.簽署，以Catalina LP為受益人。(通過引用附件10.6併入Clever Leaves Holdings公司2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告中)。 |
| 10.17 | | Catalina LP和Clever Leaves Holdings之間的註冊權協議，日期為2021年7月19日(通過引用附件10.7併入Clever Leaves Holdings公司於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
| 10.18 | | 支付和釋放協議，日期為2021年7月13日，由聰明的葉子國際公司、Clever Leaves Holdings公司、作為抵押品代理的格拉斯美國有限責任公司、作為支付代理的格拉斯美國有限責任公司以及其中提到的其他各方簽署。(參考附件10.8併入Clever Leaves Holdings公司2021年7月19日提交給美國美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中). |
| 10.19 | | 從屬協議，由Catalina LP和Rock Cliff Capital LLC以及兩者之間於2021年7月19日簽訂。(參考附件10.9併入Clever Leaves Holdings公司2021年7月19日提交給美國美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中). |
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| 證物編號： | | 描述 |
| 10.20 | | Clever Leaves Holdings和Canaccel Genuity LLC之間的股權分配協議，日期為2022年1月14日(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入。) |
| 16.1 | | BDO Canada LLP關於認證會計師變更的信函，日期為2022年9月14日(通過引用附件16.1併入Clever Leaves Holdings於2022年9月14日提交給美國美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
| 21.1** | | Clever Leaves Holdings公司的子公司。 |
| 23.1** | | BDO Canada LLP同意。 |
| 23.2** | | Marcum LLP的同意. |
| 24.1 | | 授權書(包括在本報告的簽名頁上). |
| 31.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。 |
| 31.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。 |
| 32.1*** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行幹事和首席財務幹事。 |
| | |
| 101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構。 |
| 101.CAL | | XBRL分類可拓計算鏈接庫。 |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義鏈接庫。 |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase。 |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展表示鏈接庫。 |
| 104 | | 封面交互日期文件-(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
__________
†根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的某些展品和附表已被省略。登記人特此同意應要求向委員會提供任何遺漏的證物或附表的副本
**隨函存檔
*隨函提供
項目16.表格10-K摘要
無
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| 聰明的離開控股公司。 |
| 2023年3月30日 | | |
| 發信人： | /s/安德烈斯·法哈多 |
| 姓名： | 安德烈斯·法哈多 |
| 標題： | 首席執行官 |
授權書
通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命安德烈斯·法哈多和亨利·R·黑格三世為他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和重新替代的權力，以他或她的名義、職位和替代，以任何和所有身份，簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會。授予上述事實受權人及代理人完全的權力及權限，以作出及執行在該處所內及周圍所需及必須作出的每項作為及事情，並在此批准及確認該事實受權人及代理人，或其代理人或其一名或多名代理人，可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的每項作為及事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
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簽名 | | 標題 | 日期 |
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/s/安德烈斯·法哈多 | | 董事和首席執行官 (首席行政主任) | 2023年3月30日 |
| 安德烈斯·法哈多 | |
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/s/ 亨利·R·黑格，三世 | | 首席財務官 (首席財務官和首席會計官) | 2023年3月30日 |
亨利·R·黑格，三世 | |
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/s/ 喬治·舒爾茨 | | 董事 | 2023年3月30日 |
喬治·舒爾茨 | |
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/s/ 伊麗莎白·德馬爾斯 | | 董事 | 2023年3月30日 |
伊麗莎白·德馬爾斯 | |
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/s/ 加里·M·朱利安 | | 董事 | 2023年3月30日 |
加里·M·朱利安 | |
| | | |
/s/ 威廉·米克 | | 董事 | 2023年3月30日 |
威廉·米克 | |
