2023年3月30日
回覆：分離條款
親愛的弗朗西斯：
這封信確認了您與Immersion Corporation（以下簡稱 “公司”）之間就您的分離條款達成的協議（“協議”），並向您提供我們討論的離職補償，以換取全面解除索賠和不提起訴訟的承諾。
1.離職日期：您的工作將於 2023 年 3 月 31 日結束（“離職日期”）。您同意辭去您在公司、其子公司、關聯公司和/或投資機構的所有高管或董事職務。您進一步同意，您應立即執行公司合理要求的其他文件，以證明和執行本第 1 節。
2.工資支付確認書：通過您在下方簽名，即表示您承認我們於2023年3月31日向您提供了一張總額為10,399.76美元的最終薪水，代表截至離職之日公司應向您支付的所有工資、薪水、帶薪休假和任何類似款項。在下方簽名，即表示您確認公司不欠您任何其他款項，並且您已獲得所有可報銷的業務相關費用的報銷。
a. 分離補償：作為您同意全面解除和豁免下述索賠和不起訴協議以及您在本協議中的其他承諾的交換，公司同意在本協議生效日期（定義見下文）之後的十 (10) 個工作日內向您支付以下款項：(i) 一次性付款，總額為75,000.00美元，減去適用的州和聯邦工資扣除額。在下面簽署，即表示您承認您將獲得本節中概述的離職補償，以換取您放棄本協議中提及的索賠的權利，否則您將無權獲得離職補償。
3.歸還公司財產：您特此向公司保證，您已向公司歸還您擁有或控制的所有公司任何類型的財產或數據。
4. 專有信息：您特此承認，您受所附專有信息和發明協議（此處附錄A）的約束，並且由於您在公司工作，您已經獲得了公司的專有信息（定義見協議），您將嚴格保密所有專有信息，並且您不會代表任何人使用此類專有信息。您進一步確認，您已向公司交付了包含或與此類專有信息相關的任何性質的所有文件和數據，並且您沒有隨身攜帶任何此類文件或數據或其任何複製品。
5. 股票期權和限制性股票單位：附錄B是您的收盤聲明，其中列出了購買公司普通股的期權（如果有）的狀況，包括有多少股可供行使以及行使期權的最後日期。您對期權的權利將繼續受您與公司之間適用的股票期權計劃和股票期權協議（如果有）的約束。此外，附錄B中還有您的限制性股票單位的狀態，包括截至分離日發行的股票數量。
6.一般免除和免除索賠：
a. 本協議中規定的款項和承諾完全兑現您因在公司工作或與公司離職而可能有權獲得的所有應計工資、休假工資、獎金和佣金、利潤分成、股票、股票期權或其他所有權權益、解僱補助金或其他補償，包括但不限於您可能隨時有權從公司獲得的任何遣散費權利。在法律允許的最大範圍內，您特此解除和放棄您可能對公司及其所有者、代理人、高級職員、股東、員工、董事、律師、訂閲者、子公司、關聯公司、繼任者和受讓人（統稱為 “被解除者”）提出的任何其他索賠，無論已知與否，包括但不限於因公司或公司的任何行為而產生或與之相關的任何索賠、要求、義務和/或責任公司或被解除者在發佈當天或之前發生的免責或不作為行為員工簽署本協議的日期（“新聞稿”）。該新聞稿包括但不限於解除因您在公司工作或終止該僱傭關係而產生的所有索賠。本新聞稿包括任何就業法的發佈，包括但不限於非法解僱、違反合同、違反誠信和公平交易盟約、欺詐、違反公共政策、誹謗、人身傷害、情感困擾、因受僱或離職而產生的額外補償或福利索賠、根據經修訂的1964年《民權法》第七章、《加州公平就業和住房法》以及任何其他法律和/或任何其他法律提出的索賠與就業有關的法規或就業歧視，包括但不限於基於年齡或根據《就業年齡歧視法》或《老年工人福利保護法》提出的索賠，和/或基於殘疾或《美國殘疾人法》的索賠。
b. 在下方簽署，即表示您明確放棄《加利福尼亞州民法典》第 1542 條的任何福利，該條款規定如下：
“全面免除不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果債權人或釋放方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。”
c. 您和公司無意解除您依法不得解除的索賠，包括但不限於根據《加州勞工法》第 2802 條提出的賠償索賠、失業或工傷補償金索賠或任何執行本協議的索賠。您也不得放棄2023年1月24日的《賠償協議》中規定的賠償權。在法律允許的最大範圍內，有關本一般新聞稿範圍的任何爭議均應由仲裁員根據以下仲裁條款中規定的程序裁定。
7.《不起訴的盟約》：
a. 在法律允許的最大範圍內，在本協議執行後的任何時候，您都不得在任何州、聯邦或外國法院，或任何地方、州、聯邦或外國行政機構或任何其他法庭，就您現在可能有、曾經或將來可能有的任何種類、性質和性質的任何已知或未知的指控、索賠或訴訟，提起或故意允許起訴反對Releasees，Releasees的全部或部分基於本協議發佈的任何事項。
b. 本節中的任何內容均不得禁止或損害您或公司遵守所有適用法律，也不得將本協議解釋為責成任何一方有義務實施（或協助或教唆實施）任何非法行為。
8.受保護的權利：您理解，上述《索賠公告和豁免》和《不起訴協議》部分或本協議中的其他內容均不限制您向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）提出指控或投訴。您還理解，本協議不限制您與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括在未通知公司的情況下提供文件或其他信息。在法律允許的最大範圍內，如果救濟與本協議中發佈的索賠有關，則您放棄從此類政府機構獲得任何個人金錢救濟的權利；但是，本協議不限制您因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。
9.不得貶損：您同意不會通過任何書面或口頭陳述貶低 Releasees 或其產品、服務、代理人、代表、董事、高級職員、股東、律師、員工、供應商、關聯公司、繼任者或受讓人，或由他們中的任何人、通過他們中的任何人、通過他們中的任何人行事或與他們共同行事的任何人。本節中的任何內容均不禁止您在迴應傳票或其他法律程序時提供真實信息。本協議中的任何內容均不阻止您討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或任何其他您有理由認為非法的行為。
10.仲裁：除因一方違反保護另一方專有信息的義務而引起的任何禁令救濟索賠外，雙方同意通過JAMS在加利福尼亞州聖克拉拉對因本協議的有效性、可執行性、解釋、履行或違反而產生或與之相關的任何和所有爭議或索賠進行仲裁，無論是侵權行為、合同、違法行為還是其他內容，或涉及解釋或申請或其他內容本協議的條款、規定或條件。任何仲裁都可以通過向另一方提出書面要求提起。仲裁員的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。任何具有管轄權的法院均可就仲裁員在此類程序中作出的裁決作出判決，但前提是，適用於與本仲裁條款的範圍、有效性或解釋有關的任何問題的法律應是《聯邦仲裁法》。雙方進一步同意，本協議旨在嚴格解釋為在法律允許的最大範圍內將仲裁作為解決本協議下所有爭議的唯一和排他性手段。當事方明確放棄由法院或陪審團對此類爭議作出裁決的任何權利。
11.律師費：如果提起任何訴訟來執行本協議的條款，則除了勝訴方可能有權獲得的任何其他救濟外，勝訴方將有權從另一方收回其合理的律師費、費用和開支。
12.保密：您必須對本協議的內容、條款和條件保密，除非向您的直系親屬、會計師或律師或根據傳票或法院命令披露，否則不得披露。您同意，如果要求您提供有關本協議的信息，則您只能聲明您和公司已就與您脱離公司有關的任何爭議達成了友好解決方案。任何違反本保密條款的行為均應被視為對本協議的重大違反。
13.不承認責任：您不得將本協議解釋或爭辯為Releasees、其代表、繼承人、遺囑執行人、律師、代理人、合夥人、高級職員、股東、董事、員工、子公司、關聯公司、部門、繼任者或受讓人的任何不當行為或責任的承認或證據。本協議應獲得《加州證據法》第 1152 條和/或任何其他具有類似效果的州或聯邦條款所允許的最大保護。
14.完整和自願協議：本協議連同本協議附錄A和附錄B以及股票期權協議，構成您與Releasees之間就本協議標的物達成的完整協議，並取代先前與此類標的有關的所有書面或口頭談判和協議，包括但不限於雙方自2022年5月26日起生效的控制權變更和分散協議。您承認，Releasees 及其代理人或律師均未作出任何明示或暗示、書面或口頭的承諾、陳述或擔保，這些承諾、陳述或保證不包含在本協議中，旨在誘使您執行本協議，並且您承認您僅依靠本協議中包含的承諾、陳述和保證執行本協議，並且您是在不受任何脅迫或脅迫的情況下自願執行本協議。
15.可分割性：本協議的條款是可分割的，如果發現本協議的任何部分無效或不可執行，則其他部分應保持完全有效和可執行。具體而言，如果法院、仲裁員或政府機構得出結論，認為某項索賠不得作為法律問題予以解除，則各方的意圖是，全面釋放、對未知索賠的放棄以及上述不提起訴訟的盟約繼續有效，以解除任何其他索賠。
16.修改；對應物；Facsimile/PDF 簽名：明確同意，除非另有專門提及本協議的書面協議，該協議由本協議各方的授權代表簽署，否則不得在任何方面更改、修改、修改或以其他方式更改本協議。本協議可由任意數量的對應文件執行，每份協議應構成一份原件，所有協議共同構成同一份文書。執行傳真或PDF副本應具有與執行原件相同的效力和效力，簽名的副本在任何法律程序中都將像原件一樣被接受。
17.審查分離協議：您瞭解可能需要長達二十一 (21) 天的時間來考慮本協議（“考慮期”），並在下方簽署，確認建議您在簽署本協議之前諮詢律師。雙方商定的本協議變更，無論是重大變更還是非重大變更，均不得重啟 21 天期限。您還明白，您可以在本文件簽署後的七 (7) 天內通過公司電子郵件地址通知首席執行官來撤銷本協議，並且根據第 3 節向您提供的離職補償只有在七 (7) 天的撤銷期到期後才會提供，您不得撤銷。您同意並確認您知道公司首席執行官的電子郵件地址。
18.接受；到期：在考慮期結束之前，您可以簽署已簽署的協議並將其退還給公司首席執行官，以接受此離職補償提議，以換取解除索賠。您同意並確認您知道公司首席執行官的電子郵件地址，您可以在此發送已簽署的分離協議。如果您在考慮期內未接受，此優惠將自動過期。
19.生效日期：本協議在您簽署後的第八（8）天（“生效日期”）生效，且您不得撤銷。
20.管轄法律：本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。
21. 您聲明並保證 1) 您有機會與律師討論本協議；2) 您在沒有外界誘惑或脅迫的情況下自願簽署本協議，完全打算受其條款，包括其中包含的免責聲明和契約的約束；3) 您簽署本協議，包括新聞稿，以換取高管本有權獲得的任何有價值的對價。
如果您同意遵守本協議中概述的條款，請簽署並將其退還給我。我祝你在未來的工作中一切順利。
真誠地，
沉浸公司
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| 來自： | /s/ 埃裏克·辛格 |
| 埃裏克·辛格 |
| 總裁兼首席執行官 |
閲讀、理解並同意
/s/ 弗朗西斯·何塞日期：2023 年 3 月 29 日
弗朗西斯·何
附錄 A
專有信息和發明協議
附錄 B
股票收盤聲明
__________________________________________________________________________________________________ 沉浸式編號：94-3180138 2999 N.E. 191 Street Suite 610 Aventura 33180 截止聲明終止日期：2023 年 3 月 31 日聲明生效日期：2023 年 3 月 31 日 ___________________________________________________________________ Francis Jose ID：10364 52 Skytop St. Apt #280 美國加利福尼亞州聖何塞 95134 2 __________________________________________________________________________________________________________ 可行使期權授予計劃/股份股份上次歸屬總數日期類型價格 ($) 授予行使可行權取消的止損日價格 ($) 行使___________ _________________ ___________ _________ 002764 13-Mar-09 IP08/NQ 3.1800 000.00 9,000.00 0.00 0.00 0.00 31-Mar-23 0.00 ________________ ________________ _____________________ _________ 總計 9,000.00 9,000.00 0.00 0.00 0.00 ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ ____________ 002898 01-Apr-10 EP07/RSU 0.0000 6,000.00 .00 0.00 0.00 002947 14-Mar-11 EP07/RSU 0.0000 8,500.00 8,500.00 0.00 0.00 0.00 0.00 003072 05-Mar-12 EP11/RSU 0.0000 4,600.00 0.00 0.00003073 05-Mar-12 EP11/RSU 0.0000 4,500.00 4500.00 0.00 0.00 ___________________________________________________________________________ 日期：03/27/2023 時間：05:42:09 頁面：1 附錄 B
________________________________________________________________________________________________ 沉浸式編號：94-3180138 2999 N.E. 191 Street Suite 610 Aventura 33180 截止聲明終止日期：2023 年 3 月 31 日聲明生效日期：2023 年 3 月 31 日 _________________________________________________________________ Francis Jose ID：10364 52 Skytop St. Apt #280 美國加利福尼亞州聖何塞 95134 2 003161 14-Dec-12 EP11/RSU 0.0000 3,000.00 3,000.00 0.00 0.00 003190 04-Mar-13 EP11/RSU 0.0000 7,000.00 7,000.00 0.00 0.00 003191 04-Mar-13 EP11/RSU 0.0000 6,275.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 003353 24-Feb-14 EP11/RSU 0.0000 3,900.00 3,900.00 0.00 003354 Feb-14 EP11/RSU 0.0000 2,500.00 2,500.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0000-Mar-15 EP11/RSU 0.0000 5,550.00 5,550.00 0.00 0.00 00000 0000.00 EP11/RSU 0.0000 4,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 01-Mar-16 EP11/RSU 0.0000 4000.00 4,000.00 0.00 0.00 003791 01-Mar-16 EP11/RSU 0.0000 4,000.00 4,000.00 0.00 0.00 0.00 003967 07-Mar-17 EP11/RSU 0.0000 3,300.00 3,300.00 0.000.00 003968 07-Mar-17 EP11/RSU 0.0000 3,300.00 3,300.00 0.00 0.00 0000000000000 004101 26-Feb-18 EP11/RSU 0.0000 15,050.00 15,050.00 0.00 00,050.00 00,04217 28-Feb-19 EP11/RSU 0.0000 18,706.00 0.00 0.00 0.00 00000 00000 004217 28-Feb-19 EP11/RSU SU 0.0000 10,400.00 10,400.00 0.00 004218 28-Feb-19 EP11/RSU 0.0000 5,000.00 5,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 004279 14-Jun-19 EP11/RSU 0.0000 30,000.00 30,000.00 0.00 004339 09-Mar-20 EP11/RSU 0.0000 10,450.00 0.00 0.00 002851 01-Apr-10 EP07/RSU 0.0000 6,634.00 6,634.00 0.00 0.00 ______________ ______________ ____________ _____________ 總計 166,665.00 166665.00 0.00 0.00 ________________________________________________________________________________日期：03/27/2023 時間：05:42:09 頁面：2
