附錄 10.2

控制權協議的分離和變更

本協議自 2023 年 3 月 29 日起生效 ,由馬裏蘭州的一家公司(“公司”)創新工業地產公司(“公司”)、 IIP 運營合夥企業、LP、特拉華州有限合夥企業(“合夥企業”)和 David Smith(“員工”)共同簽訂。

鑑於,為了促使員工 繼續擔任公司的執行官和合夥企業的關鍵員工,公司、合夥企業和員工 希望簽訂本《遣散和控制權變更協議》(“協議”);以及

鑑於 雙方同意 為員工在本協議下的某些義務提供基礎的限制性契約是保護創新工業實體的 商譽或其他商業利益(定義見下文)所必需的,而且 施加的限制性條款不會超過保護此類商譽或其他商業利益所必需的限制。

因此,現在,考慮到 的前提和其他有價值的考慮因素,包括員工同意繼續擔任公司執行官 和合夥企業員工,員工同意在根據本協議條款終止 僱傭後提供諮詢服務,以及此處包含的限制性契約,員工、公司和合夥企業 達成以下協議:

1。 定義。以下詞語在本協議中大寫時應具有下述含義,並應取代 在本協議簽訂之日之前生效的任何其他授標協議或相關計劃文件中賦予任何此類術語的含義, 包括但不限於 “原因”、“控制權變更” 或 “正當理由” 的定義:

(a) “關聯公司” 的含義應與《交易法》通則和條例 第12b-2條中該術語的含義相同。

(b) “平均年度現金獎勵” 是指在解僱前三 (3) 個最近完成的日曆年(或員工 工作期間,如果更短),向員工 支付或應支付的年度現金獎勵(如果有)的平均值。

(c) “基本績效份額價值” 是指截至控制權變更之日員工傑出績效份額獎勵所依據的未歸屬股份數量 的公允市場價值,如果每項此類獎勵的績效期在控制權變更前夕結束,則根據獎勵條款 本應獲得這些股份的公允市場價值。為此,為每個此類獎勵設定的績效目標的實現水平 將在控制權變更 之前的日期確定,如下所示:(X) 如果目標是基於市場的目標,例如股東總回報率或股價,則應使用迄今為止的實際業績 ;(Y) 如果目標不是基於市場的目標,則使用年度化預測數字應使用公司在控制權變更之日之前制定的最近 的目標,並將其視為實際目標表演。

(d) “基本限制性股票價值” 是指截至控制權變更前夕員工所有未歸屬的限制性股票獎勵、限制性股票單位或未兑現 的股票 的公允市場價值。

(e) “董事會” 是指公司董事會。

(f) “原因” 是指董事會或其代表出於以下一個或多個原因採取行動 終止員工在所有創新工業實體的工作:

(i) 在董事會向員工提交實質性績效的書面要求後,員工故意持續未能對 創新工業實體實質性履行職責(因員工因身體或精神 疾病喪失行為能力而導致的任何此類失職除外),該要求特別説明瞭 董事會認為員工沒有實質性履行職責的方式;

(ii) 員工故意實施欺詐或不誠實行為,對創新工業實體造成經濟 或財務損失;

(iii) 員工因犯下重罪或涉及道德敗壞的罪行而被判有罪或無異議認罪 ;

(iv) 員工故意違反對公司的信託義務,對創新工業實體造成經濟 或其他損害;或

(v) 員工故意嚴重違反本協議第 16 節中規定的員工契約 。

(g) “控制權變更” 是指發生《守則》第 409A 條和財政條例 §1.409A-3 (i) (5) 而言符合控制權變更 事件的事件或一系列事件,包括:

(i) 公司所有權的變更發生在除被排除人員(定義見下文)之外的任何一個人或多個以 a 集團名義行事的人(定義見下文)獲得公司股票所有權的日期,該公司股票與 以及該個人或團體當時持有的股票一起構成公平市場總額的百分之五十 (50%) 以上公司股票 的價值。但是,如果任何一個人或多個以集團形式行事的人被認為擁有公司股票公允市場總價值的五十 (50%) 以上,則同一人或多人收購額外股票不被視為 導致控制權變更。

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(ii) 公司有效控制權的變更應在以下日期發生:

(1) 除被排除人員以外,任何一個人或多個以集團形式行事的人獲得(或在截至該個人最近一次收購之日的 十二 (12) 個月內獲得了)公司股票的所有權,擁有公司股票總投票權的百分之三十 (30%) 或以上。但是,如果任何一個人或多個 一個以團體形式行事的人被認為擁有公司股票總投票權的百分之三十 (30%) 以上, 同一個或多個人收購額外有表決權的股票不被視為導致控制權變更;或

(2) 在任何十二 (12) 個月的時間內,董事會的大多數成員將被任命或選舉 在任命或選舉之日之前未得到董事會多數成員認可的董事取代。

(iii) 公司很大一部分資產的所有權變更,變更發生在除被排除人員以外的任何一個人( 或多個作為一個或多個集團行事的人)從公司收購(或在截至該個人最近一次收購之日的十二(12)個月內 收購)總公平市場總額的資產)之日 價值(定義見下文)立即等於公司 所有資產公允市場總價值的百分之五十 (50%) 以上在此類收購或收購之前,排除交易(定義見下文)除外。

就本小節 (g) 而言:

“公允市場總值 ” 是指在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定的 公司資產的價值或正在處置的資產的價值(如適用)。

個人不得僅僅因為同時購買或擁有公司股票,或者因為 的同一次公開募股,或者僅僅因為他們同時購買了公司的資產,或者由於同樣的 公開募股(視情況而定)而被視為 “以集團形式行事”。但是,如果個人是 (i) 與 合併、合併、購買或收購資產或與公司進行類似商業交易的實體的所有者,或 (ii) 在《交易法》第 13 (d) 條的含義範圍內這樣做,包括任何以收購、持有或處置證券 為目的行事的團體,則將被視為以集團形式行事 13d-5 (b) (1)(根據《交易法》)。

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“排除交易” 一詞是指將資產轉讓給:(A) 公司 的股東(在資產轉讓前夕確定)以換取或換取其股票的任何交易;(B) 一個實體,其總價值或投票權佔公司直接或間接擁有總價值或投票權的百分之五十 (50%) 或更多(在資產 轉讓後確定);(C) 直接或間接擁有總價值或投票權百分之五十 (50%) 或以上 的個人,或多個以團體形式行事的人公司的所有已發行股票(在資產轉讓後確定);或 (D) 佔總價值或投票權至少百分之五十 (50%) 的 實體,由 (C) 條款所述的人 直接或間接擁有(在資產轉讓後確定)。

“被排除在外的 個人” 一詞是指 (A) 公司或任何創新工業實體;(B) 根據公司或任何創新工業實體 的員工福利計劃持有證券的受託人或其他信託人;(C) 承銷商根據 發行此類證券暫時持有證券;或 (D) 由公司股東直接或間接擁有的公司與他們在公司的所有權比例基本相同 。

上文定義的 “控制權變更 ” 一詞應根據《守則》第 409A 條和據此頒佈的法規進行解釋。 上述交易在任何情況下均不構成本協議所指的 “控制權變更”,除非此類 交易也符合變更公司所有權或有效控制權或公司大部分資產所有權 變更的要求,因為這些條款均在《守則》第 409A 條和據此頒佈的法規 中定義。

(h) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

(i) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(j) “全面免責聲明” 是指 (i) 以合夥企業 可能合理要求的形式解除對創新工業實體提出的與僱員的僱用和解僱 有關的所有索賠,以及 (ii) 同意繼續遵守本協議第16節的規定並受其約束。

(k) “正當理由” 是指以下任何一個或多個條件:

(i) 對員工權力、職責或責任的任何重大削弱;

(ii) 顯著減少了員工的年基本工資;

(iii) 員工必須履行員工職責和責任的地理位置發生重大變化; 或

(iv) 公司或合夥企業的任何其他行為或不作為,構成對本協議或員工向公司或合夥企業提供服務所依據的任何其他 協議的重大違反。

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只有在 (X) 員工事先不同意 此類條件或 事先未得到員工的書面批准,(Y) 該條件在員工向董事會發出 書面通知 打算出於正當理由終止僱傭的三十 (30) 天后才有效,而且 (Z) 員工在 最初存在後的九十 (90) 天內發出上文 (Y) 中提及的通知這樣的條件。如果公司或合夥企業(如適用)未能在上述 (Y) 所述的三十 (30) 天治癒期內治癒疾病,則員工的解僱將在 治療期結束後的第二天立即發生。如果公司或合夥企業(如適用)在三十 (30) 天的治療期內治癒了該疾病,則 該員工將被視為撤回了自補救措施生效之日起生效的解僱通知。

(l) “創新工業實體” 或 “創新工業實體” 是指公司、 合夥企業、其任何關聯公司以及任何其他與公司或合夥企業一起被視為單一僱主 的實體 以及據此頒佈的財政部條例,通過使用 “at 至少 50%” 一詞代替 “至少 50%” 一詞來確定在這樣的財政部法規或 Code 第 1563 (a) 條中,每個地方都出現了 80%。

(m) “醫療福利” 是指在合夥企業贊助和維持的主要醫療、牙科和視力福利計劃下向員工和員工 受撫養人提供的福利的每月公允市場價值,其覆蓋水平為員工解僱之日前對此類人員生效的 。此類福利的 “每月公允市場價值” 應等於員工的每月成本(包括任何適用的管理費),就好像員工選擇了 COBRA 繼續為員工及其受撫養人提供當時有效的保險水平保險,費用由他們自己承擔 。

(n) “個人” 是指《交易法》第3 (a) (9) 和13 (d) 條中使用的 “個人”,或任何被視為 “集體行事的人” 的財政條例 §1.409A-3 (i) (5) 所指的 羣體。

(o) “最優惠利率” 是指控制權變更之日在《華爾街 日報》上公佈的年利率,年複合利率等於最優惠利率,如果未在該日公佈,則為報告前的最後一個日期,該利率 應在每年1月1日調整為當時有效且將在當年有效的最優惠利率。

(p) “符合條件的退休” 是指員工在 (i) 年滿 (X) 六十五 (65),(Y) 年滿五十五 (55) 歲,作為合夥企業 或其任何關聯公司的全職員工服務了十 (10) 年,或 (Z) 的年齡加起來等於至少七十五歲之後自願解僱 (75)、 和 (ii) 此前曾向合夥企業發出過書面退休通知,在退休之日,該員工已支付 最低適用書面預付款通知要求如下:

年齡為

自願解僱

的年數

預先通知

58 歲或以下

59

60 歲或以上

3 年

2 年

1 年

5

舉例來説,在不限制前述 的前提下,如果 (i) 員工在服務十 (10) 年後有資格在五十九 (59) 歲退休,(ii) 員工在五十八 (58) 歲時提前兩年 (2) 年通知員工打算在六十 (60) 歲退休,以及 (iii) 員工後來在五十九 (59) 歲時終止 工作),則員工在五十九(59)歲時退休將不構成合格退休金。 但是,如果 (i) 員工在服務十 (10) 年後有資格在五十九 (59) 歲時退休,(ii) 員工在五十八 (58) 歲時提前兩年 (2) 年通知員工打算在六十 (60) 歲退休,以及 (iii) 員工在年滿六十 (60) 歲時解僱 ,則員工在年滿六十 (60) 歲時退休六十 (60) 將構成符合條件的退休人員。

(q) “離職” 是指終止員工在所有創新工業 實體的僱傭關係,前提是,儘管員工與所有創新工業 實體之間的僱傭關係終止,但如果可以合理地預期員工在此之後將提供的 善意服務(無論是作為員工還是獨立承包商),則不應將該員工視為已離職終止 合作伙伴關係且所有合作伙伴關係均為創新型工業實體將是員工(無論是作為僱員還是獨立承包商)在之前的 三十六 (36) 個月(或較短的實際服務期)內為創新工業實體提供的善意服務平均水平的百分之二十 (20%) 或以上。在這種情況下,離職意味着將員工(無論是作為員工還是獨立承包商)提供的善意服務水平永久降低 至低於員工(無論是作為員工還是 獨立承包商)在三十六 (36) 個月(或更短的實際服務期)內提供的善意服務平均水平的百分之二十(20%)) 在員工僱傭關係終止 之前。如果員工因軍假、病假或其他真正的缺勤而缺勤 ,且此類休假期不超過 (i) 六 (6) 個月或 (ii) 任何創新工業 實體通過法規或合同規定僱員重新僱用權利的期限,則不得視為已離職。

(r) “特定員工” 是指任何創新工業實體的員工,他是《守則》第 409A (a) (2) (b) (i) 條和《財政部條例》§1.409A-1 (i) 中定義的 “特定員工” 。如果員工在適用的 識別日為關鍵員工,則該員工應被視為特定員工,自該身份識別之日後第四個月的第一天 起的十二 (12) 個月內,該員工應被視為特定員工。就本協議而言,適用的識別日期應為每年 9 月 30。

(s) “未歸屬股權獎勵” 的含義與第 6 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

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(t) “服務年限” 是指員工在創新工業 實體工作的總年限,包括在收購之前在創新工業實體收購的實體工作的年限。為了 這個目的,“完整的一年就業” 應從員工受僱之日開始,並在該日期的每個 週年之際結束。

2。 協議的期限。本協議的期限應從本協議發佈之日開始,並於 2025 年 12 月 31 日晚上 11:59 結束,此後將自動續訂連續三 (3) 年,除非任何一方在當前期限結束前至少九十 (90) 天向另一方發出不續訂 的書面通知;但是,前提是如果控制權變更 發生在原始期限或任何延長期限(包括任何)內由於先前的控制權變更而導致的延期), 協議的期限應不早於二十四 (24)) 發生控制權變更的日曆月結束後的日曆月 。

3。 控制權不變—遣散費。除非員工有權獲得與下文第 4 節規定的控制權變更相關的補助金和 福利,否則在本協議有效期內, 員工因創新工業實體在沒有 原因的情況下解僱員工而離職,或者員工出於正當理由解僱了員工,但須遵守下文第 11、15 和 16 條:

(a) 合夥企業應向員工支付一筆款項,等於 (i) 員工離職之日有效的年基數 工資總和的兩 (2) 倍,再加上 (B) 員工的平均年度現金獎勵,再加上 (ii) 十八 (18) 個月的員工醫療補助金。應在員工離職後的六十 (60) 天后的第一個工作日一次性付款;

(b) 所有僅根據時間歸屬的員工未償還的未歸屬股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票權利 獎勵均應根據員工離職之日 已過去的歸屬期部分按比例歸屬;以及

(c) 員工的所有傑出績效份額獎勵應根據截至該日為此類獎勵設定的績效目標的實現水平 自離職之日起獲得,但隨後根據截至員工離職之日績效期 的部分按比例分配。就本協議而言,為每項此類獎勵設定的績效目標的實現水平 將在離職 前夕確定如下:(i) 如果目標是基於市場的目標,例如股東總回報率或股價,則應使用迄今為止的實際業績 ;(ii) 如果目標不是基於市場的目標,則該目標的實現水平應 (X) 基於公司在向證券交易所提交的報告中最近報告的數字 根據公司內部為截至離職 之前的季度準備的數字,如果這些 數字未按此申報,則返回(Y)。

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根據獎勵 發行的任何根據 (b) 和 (c) 小節歸屬或賺取的股票,應在根據 第 (a) 款支付現金遣散費的同一天發行。

4。 控制權變更—遣散費。如果在本協議有效期內,創新工業實體 無故終止僱員的僱傭或員工出於正當理由終止僱員的工作,在 中,每種情況都應在控制權變更後的兩 (2) 年內適用:

(a) 合夥企業應向員工支付第 3 (a) 節規定的金額;

(b) 員工當時持有的所有未歸屬股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票權利獎勵和績效股份獎勵 將歸屬(對於任何受績效目標約束的獎勵,以迄今為止的實際業績或目標中較大者為準)、 和所有在控制權變更時尚未歸屬或已轉換為根據本節獲得 現金補助的權利的未償還股權獎勵 6 (c) 將在第 15 節的正式版本生效之日歸屬,如果適用, 將歸屬在此時間之後的第十(10)個工作日支付。儘管如此,所有受 Code 第 409A 條約束的此類獎勵將在員工離職六十 (60) 天后的第一個(1)個工作日支付, 前提是第 15 條中的一般聲明已生效;以及

(c) 對於根據第 6 (b) 條和第 6 (c) 條為獲得 或有現金補助金的權利而兑換的未歸屬股權獎勵,在不違反下文第 11 條的前提下,員工應在員工離職六十 (60) 天后的第一個工作日 一次性獲得一筆現金補助,等於未付基本績效份額的任何部分 } 未根據第 6 (b) 和 6 (c) 條支付的價值和基本限制性股票價值,以及應計但未付的利息 從控制權變更之日起至付款之日止此類未付金額的最優惠利率。

5。 獲得遣散費的權利。

(a) 如果在員工 向合夥企業發出書面通知,説明如果員工在通知規定的退休之日之前繼續受僱於合夥企業 ,則該員工有權獲得第 3 節或第 4 節所述的任何遣散費或福利,則此類補助金和福利的金額應限於 (i) 員工本應獲得的補助金和福利否則,如果此類工作持續到退休之日, 和 (ii) 第 9 節規定的內容(如果有)。

(b) 如果 員工在收到公司關於員工無故被解僱的通知後死亡,或者在出於正當理由提供 解僱通知後死亡,但在員工收到第 3 節或第 4 節所述的款項和福利之日(視情況而定)之前,則員工的遺產、繼承人和受益人應有權獲得第 3 節或第 4 節所述的補助金和 福利情況可能是,與此同時,此類補助金和福利本來可以支付 或提供給員工該員工還活着。

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6。 控制權變更—對股票權利的影響。

(a) 除非下文第 6 (b) 和 6 (c) 節(或第 4 (b) 或 4 (c) 節,如果適用)中另有規定, 控制權變更的發生不得影響任何現有的未歸屬股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票權利 獎勵或績效股份獎勵(統稱為 “未歸屬股權獎勵”),除非此類權利被兑現根據適用的合併協議或實施此類控制權變更所依據的其他協議的條款 。

(b) 對於作為績效份額獎勵(“績效獎勵”)的未歸屬股權獎勵,儘管 相關計劃或獎勵協議中包含任何相反的規定,員工所有未歸屬的績效 獎勵都應被取消,作為取消此類獎勵的對價,員工應就每項此類取消的獎勵獲得相當於 (X) 基礎獎勵的延期或有 現金付款為此類取消的獎勵確定的績效份額價值, 加上此類未付獎勵的 (Y) 利息從控制權變更之日起至按照 Prime 費率支付之日的基本績效份額價值,此類現金付款應在該獎勵的適用績效期的最後一天支付,前提是員工在適用績效期的最後一天仍受僱於合夥企業、關聯公司或其繼任者之一。

(c) 對於非績效獎勵的未歸屬股權獎勵,如果重組、合併、 合併、合併或其他類似的公司交易導致控制權變更後(根據股票標的股票的適用計劃或授予協議,使任何轉換、交換或替換 生效後,此類獎勵所依據的股票不容易在已建立的證券市場上交易 事件),那麼不管 中包含任何相反的內容相關的計劃或獎勵協議,應取消員工所有未歸還的未歸屬權益獎勵,作為取消此類獎勵的對價 ,員工應獲得:

(i) 現金支付等於 (X) 截至控制權變更之日員工所有未歸屬股票期權 的股票的公允市場價值,減去 (Y) 此類股票期權的總行使價,此類現金支付應在控制權變更後的三十 (30) 天內支付;以及

(ii) 延期或有現金支付,等於 (X) 基礎限制性股票價值,加上從控制權變更之日到按最優惠利率支付之日的未付基礎限制性股票 價值的 (Y) 利息,此類基本限制性 股票價值的現金支付應在適用的歸屬日期按本應發行的股票數量分期支付該歸屬日期,加上截至該歸屬 日期的未付基礎限制性股票價值的所有應計但未付的利息,前提是在 的適用歸屬日期之前,員工仍受僱於合夥企業、關聯公司或其繼任者之一。

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7。 控制權變更—消費税。

(a) 如果税務顧問(定義見第 7 (b) 條)認為,根據《守則》第 4999 條,員工將就公司或其任何關聯公司向員工支付的全部或任何部分款項和福利繳納消費税, 無論是在控制權變更時還是在員工解僱之後、根據本協議或其他方式(在 總付款額,即 “付款總額”),則此類各方同意,總付款額應 (i) 以 全額交付,或 (ii) 減少到總付款額的兩 (2) 倍就《守則》第 280G 條而言,員工的 “基本金額” 減去 1.00 美元(“調整後的 返還金額”),以上述情況為準,員工在税後基礎上獲得最大福利 (考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税)。如果員工有權領取按比例調整後的 補貼金額,則應通過適用以下原則減少或取消此類補助金和福利,以便:(1) 降落傘支付價值與現行經濟價值之比較高的款項 或補助金(使用合理的精算假設確定) 應在較低比率的付款或福利之前減少或取消;(2) 補助金或福利應在較晚的情況下減少或取消在支付日期較早的付款或福利之前,應縮短或取消付款 的日期;以及 (3) 應在 發放非現金福利之前減少現金補助金;前提是如果上述減少或取消順序違反《守則》第 409A 條,則減免 應在員工收到的補助金或福利中按比例支付(基於 降落傘補助金的相對現值)。

(b) 就本第 7 節而言,在公司控制權變更後的兩 (2) 年內,員工或 公司根據本協議發出書面解僱通知後的四十 (40) 天內(或者,如果除解僱之外的 事件導致根據《守則》第 280G 條支付降落傘補助金,而且這種 之外的事件有合理的可能性} 降落傘付款可能會產生消費税,在此類其他事件發生後的四十 (40) 天內,公司應徵求意見,費用由其承擔 由董事會薪酬 委員會選出的全國認可的税務顧問(“税務顧問”)不一定是無資格的),該委員會規定 (i)《守則》第 280G 條所指的 “基本金額”;(ii)《守則》第 280G (b) (2) (A) (ii) 條規定的以薪酬性質向員工支付的款項的總額 現值;(iii)《守則》第 280G (b) (1) 條所指任何 “超額降落傘補助金” 的 金額和現值;以及 (iv)(如適用), (X) 員工的税後淨收益,扣除考慮到《守則》第 4999 條在全額付款 時徵收的税款,以及 (Y) 根據第 7 (a) 條減少或沒收降落傘補助金的金額和性質,以便 的補助金和福利總額等於縮減後的金額。就此類意見而言,任何非現金福利或任何遞延 付款或福利的價值均應由公司的獨立審計師根據《守則》第280G 條的原則及其相關法規確定,該決定應以此類審計師發給公司和 員工的證書為證明。此類意見應提交給公司和員工,並對公司、其關聯公司和 員工具有約束力。

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8。 清算計劃。如果公司股東批准公司清算或解散的完整計劃 (“批准的清算計劃”),則所有非績效獎勵的未歸屬股權獎勵將在批准之日 全部歸屬,所有此類績效獎勵應在當日實現該類 獎勵規定的績效目標的範圍內授予(就好像員工滿足了歸屬所需的所有就業條件一樣),截至目前,此類獎項的相應的 績效期被視為已完成該批准日期之前的日期。在批准之日營業結束時,歸屬的普通股 將被視為已發行,代表 此類股票的證書應在切實可行的情況下儘快交付給員工。任何在 此類批准之日未授予的績效獎勵均應立即取消,恕不另行考慮。此外,除非 已批准的清算計劃被撤銷,否則如果合夥企業在股東批准批准的清算計劃後無故解僱員工,或者員工在股東批准批准的清算計劃後有正當理由解僱員工 ,則員工應獲得第 4 (a)、4 (b) 和 4 (c) 節中規定的福利(如適用)。

9。 退休和績效股。如果員工解僱構成合格退休, 則員工未歸屬的股票期權、限制性股票、限制性股票單位和股票權益獎勵(績效 股票除外)將在通知中規定的退休日期歸屬,如果合格退休發生在控制權變更 之日或之後,則第4(c)節的規定也應適用。儘管任何相關計劃或獎勵 協議中有任何相反的規定,但員工有權在 (a) 自合格退休之日起 之日起三 (3) 年以及 (b) 期權的原始條款之前行使所有既得股票期權,以及 (b) 期權的原始條款,以及 (b) 期權的原始條款,以及 (b) 期權的原始條款,以及 (b) 期權的原始條款,以及 (b) 期權的原始條款,以及除非獎勵協議規定了更優惠的待遇,否則 在符合條件的退休後,員工應繼續有權在任何剩餘績效期內實現 適用的績效目標後獲得未歸屬的績效份額,就好像員工的僱用沒有被解僱一樣。

10。死亡 和殘疾。在任何情況下,因死亡或殘疾而解僱員工均不構成合夥企業無故解僱 或員工有正當理由解僱;但是,在因員工死亡或殘疾而終止 僱用時,員工的遺產或員工(如適用)應獲得第 4 (b) 或 4 (c) 節中規定的與未歸屬股票期權、限制性股票相關的福利,限制性股票 單位和股票權利獎勵(績效股票除外),以及員工的財產或者員工(如適用)在任何 剩餘績效期內實現適用的績效目標後, 應繼續有權獲得未歸屬的績效份額,就好像員工的僱用沒有被解僱一樣。儘管任何相關計劃或獎勵協議中存在任何違反 的規定,(a) 員工的遺產應有權行使所有既得股票 期權,直到 (i) 因死亡離職三 (3) 年以及 (ii) 期權的原始期限,以及 (b) 員工應有權在 (i) 一 (1) 中較早者之前行使所有既得股票 期權 因殘疾而終止僱傭關係的一年後,以及 (ii) 該期權的原始期限。就本協議而言, “殘疾” 是指員工在任何十二 (12) 個月內連續九十 (90) 天全職或在 總共一百八十 (180) 天內缺席 ,無論哪種情況,都是由於精神或身體疾病而喪失工作能力 造成的,這被確定為完全和永久性的由公司選定並且 可以合理接受員工或員工的法定代表人的醫生。

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11。 向特定員工付款。儘管本協議有任何其他條款,如果員工在員工離職時是特定員工 ,則根據本 協議向員工支付或分配財產,在不合格遞延薪酬計劃(定義見守則第 409A 條) 的考慮範圍內,應在遵守規定的範圍內,推遲到離職六 (6) 個月週年紀念日包括 Code 第 409A 條和財政部第 1.409A-3 (i) (2) 號條例。

12。 減少基本工資。就本協議而言,如果員工的基本 工資減少構成出於正當理由解僱的依據,則用於計算根據第 3 條或第 4 (a) 條應支付的遣散費 的基本工資應視情況而定,應為削減前夕有效的金額。

13。 其他付款和福利。在任何解僱時,包括但不限於因員工 死亡或殘疾(定義見第 10 節)或因故解僱,員工應獲得任何應計但未付的工資、 在解僱之前發生但員工未獲得報銷的任何業務或其他支出的報銷(前提是 此類費用事先已獲得書面批准或符合當時任何費用報銷政策的條款 effect)、 和任何其他權利、補償和/或根據公司或合夥企業的任何協議、 計劃或計劃的條款和規定,員工可能應得的福利(但在任何情況下,員工都無權獲得重複權利、薪酬 和/或福利)。

14。 啟動;緩解。公司或合夥企業向員工支付或提供本協議規定的金額或福利 的義務應以抵消、反訴或補償員工欠公司或合夥企業的款項為前提。 此外,除非第 7 節中關於縮減金額的規定(如果適用),否則不得要求員工 通過獲得其他工作或其他方式減少根據本協議向員工提供的任何付款或福利金額,也不得因員工獲得其他工作或任何其他原因而減少 此類付款和/或福利。

15。 發佈。儘管此處有任何相反的規定,但根據本 協議,除非員工執行、向合夥企業交付且不撤銷(在允許員工這樣做 的範圍內),否則 任何創新工業實體均無義務支付任何金額或提供任何福利(除非第 13 節中規定的金額除外),除非員工執行、向合夥企業交付且不撤銷(在允許員工這樣做 的範圍內)在員工終止僱傭關係後的六十 (60) 天內。

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16。 限制性契約和諮詢安排。

(a) 員工將以信託身份持有與任何創新 工業實體及其各自業務有關的所有機密或機密信息、知識或數據(“機密信息”),除非是為了促進 的創新工業實體業務或法律可能要求的除外。此外,在不限制上述內容的前提下, 員工同意除非法律要求,否則未經公司事先書面同意,不參與或促進向媒體或任何其他第三方 (i) 傳播 機密 信息,或 (ii) 與任何創新工業實體或員工作為任何創新工業實體僱員的經歷 有關的任何破壞性或誹謗性信息。 儘管有上述規定,但根據員工或員工代表違反本協議的行為 ,本第 16 (a) 條不適用於已經進入公共領域的信息。

(b) 在員工受僱期間以及員工因任何原因停止僱用 之日 之後的一 (1) 年內(“解僱日期”),員工同意 員工不得直接或故意通過另一方招聘、誘導、招攬或協助任何其他人招聘、引誘、誘導或拉客 (A)) 任何創新工業實體的任何其他離職員工或 (B) 與任何創新者在一起的任何其他 個人工業實體正在積極就終止之日的就業問題進行談判。

(c) 在解僱後的六 (6) 個月內,員工同意根據公司或合夥企業不時提出的要求,為員工 在解僱前參與的任何項目提供諮詢服務和/或提供公司或合夥企業 合理要求的其他諮詢服務。員工將獲得與提供 下所要求的諮詢服務有關的合理差旅費和雜項費用的報銷。對於任何提供諮詢服務的請求 ,公司或合夥企業將合理地提前通知員工,並將提供一切必要的合理便利,以防止員工在下文 下的承諾對員工的就業義務造成實質性幹擾(如果有)。在任何情況下,都不會要求員工在任何一個月內根據本條款向公司和合夥企業提供 超過二十 (20) 小時的諮詢服務。

(d) 雙方同意,任何違反本第 16 節的行為都將對非違約方造成無法彌補的傷害,而這種傷害無法通過金錢損害賠償 ,因此,如果出現任何違反或威脅違反本第 16 條的行為,非違約方應有權獲得禁令救濟。如果本第 16 節的任何條款被法院或衡平法法院認定為 不合理或不可執行,則雙方同意,在該條款有效和可執行的範圍內,他們應受同樣的約束, 雙方的意圖是,就此類條款向各方當事人提供法律或衡平法所允許的最廣泛的保護。

17。 生存。第 3 條至第 22 條的規定在本協議終止後繼續有效,但前提是 為強制執行其中所述的權利和義務。

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18。 符合《守則》第 409A 條。為了將《守則》第 409A 條的規定適用於本協議,員工根據本協議有權獲得的每筆單獨確定的 金額均應視為單獨的付款。此外,在《守則》第 409A 條允許的範圍內,本協議下的任何系列分期付款均應被視為獲得 系列單獨付款的權利。每當根據本協議支付的款項指定了以天數為單位的付款期限時, 在指定期限內的實際付款日期應由公司或合夥企業自行決定, 可能如此。

19。 預扣税。公司或合夥企業有權從本協議向員工支付的所有款項中扣留根據適用的地方、州或聯邦所得税和就業税法律要求預扣的所有 金額。

20。 Clawbacks。根據本協議向員工支付的所有基於激勵的薪酬都將受公司 和合夥企業關於收回因會計重報而錯誤授予的激勵性薪酬的政策的約束,就公司而言, 是法律要求的,並經董事會批准。

21。 爭議解決。公司或合夥企業與員工或其他人 之間因本協議而產生的或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠,應根據當時有效的美國仲裁協會的 國家僱傭糾紛解決規則和加利福尼亞州法律,在一方向另一方發出書面通知要求將此事提交仲裁後的三十 (30) 天內,通過在加利福尼亞州聖地亞哥進行仲裁解決;前提是 本第 21 節不適用於那個,而且對於員工在任何具有 管轄權的法院實際或威脅違反本協議第 16 節規定的義務的行為,公司和合夥企業可以自由地向 尋求禁令或其他衡平法救濟。仲裁決定或裁決對各方具有約束力和終局性。仲裁裁決應採用書面形式 ,並應列出其依據。本協議各方應遵守在此類仲裁程序中作出的所有裁決,所有 此類裁決均可在對 尋求執行該裁決的當事方具有管轄權的任何法院強制執行和執行。在與本 協議的執行有關的任何爭議或訴訟中,各方均應自行承擔費用和開支。

22。雜項。 本協議應根據加利福尼亞州法律(不包括法律衝突 原則)解釋和執行。如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行, 的其餘條款將不會因此受到影響。本協議取代並終止公司或合夥企業與員工之間的任何先前僱傭協議、遣散協議、控制權變更 協議或非競爭協議。本協議規定的款項和 福利旨在代替公司或 合夥企業解僱、遣散費或控制權變更補助金 以及其他解僱或遣散計劃、政策或協議(如果有)下提供的福利,而不是補充。本協議對員工和員工的繼承人和 個人代表、公司和合夥企業及其繼任者、受託人和法定代表人具有約束力,並受益於他們的利益。為方便起見,在此插入標題 ,不得影響對協議任何條款的解釋。提及 《交易法》或《守則》的部分或與之相關的規則或條例,應被視為指任何後續條款(如適用 )。公司和合夥企業將要求其任何繼承人(無論是直接繼承還是間接,通過收購、合併、 合併或其他方式)明確假設並同意在本協議下履行職責,其履行方式和範圍與未發生此類繼承時公司和合夥企業必須履行的相同 。除非本協議各方或其各自的繼承人和 法定代表人簽署書面協議,否則不得終止、修改或修改本協議。

23。 對應物。本協議可以以對應形式簽署,每份協議均為原件,如果本協議和本協議的簽字均在同一文書上,則其效力與 相同。

(簽名頁面 待關注)

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為此, 本協議各方自上文首次寫明之日和年份起執行了本協議,以昭信守。

創新工業地產有限公司
來自: /s/ 保羅·史密瑟斯
保羅·史密瑟斯
總裁兼首席執行官
IIP 運營夥伴關係,LP
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它的普通合夥人
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保羅·史密瑟斯
總裁兼首席執行官
員工
/s/ 大衞·史密斯
大衞史密斯