美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據第 14 (a) 條 提交的委託聲明1934 年《證券交易法》
（修正號）
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由註冊人提交 | |
由註冊人以外的一方提交 |
| 選中相應的複選框： | |
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初步委託書 |
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機密，僅供委員會使用（根據規則 14A-6 (E) (2) 所允許） |
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最終委託書 |
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權威附加材料 |
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根據 §240.14a-12 徵集材料 |
（其章程中規定的註冊人姓名）
（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）
| 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： | ||
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無需付費。 | |
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事先用初步材料支付的費用。 | |
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根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 | |
RANGE RESOURCES CORPORATION 2023 年年度
2023 年委託書
年度會議
2023年5月10日，星期三
中部時間上午 8:00
請通過以下方式立即投票： | |||
電話  |
互聯網  |
郵件  |
移動設備  |
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標記、簽名並歸還您的代理人或投票指示卡 |
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| Range 資源公司 特羅克莫頓街 100 號 套房 1200 得克薩斯州沃思堡 76102 |
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格雷格·麥克斯韋主席 的 這 板 |
親愛的各位股東，
我們很高興代表董事會（“董事會”）邀請您參加Range Resources的2023年年度股東大會。我們的年會將以電話方式舉行，於中部時間2023年5月10日星期三上午 8:00 開始。要參加該活動，你需要在 https://ir.rangeresources.com/events/event-details/2023-annual-meeting-stockholders 進行虛擬註冊。所附的2023年年度股東大會通知和委託書提供了有關我們計劃開展的業務的信息。
2022 年，我們成功執行了我們的戰略並取得了強勁的運營業績。與我們的核心價值觀一致，我們為員工緻力於保護我們的工作場所和運營所在社區的安全而感到自豪。我們的戰略一直是並將繼續是通過提高運營效率來增強現金流，同時提高財務實力。我們為2022年的資本回報計劃感到特別自豪，包括執行約4億美元的股票回購和恢復季度股息。在這一年中，我們在加強資產負債表方面也取得了重大進展，包括償還了1.1美元 十億的債務。2022 年，我們創造了創紀錄的 19 億美元運營現金流。
在我們繼續執行戰略的過程中，我們以對可持續發展的長期承諾為指導，我們相信只有進一步開發天然氣，可持續發展才能取得成功。我們的行業將在提高生活質量方面發揮重要作用，我們相信，即使我們向低碳的未來過渡，我們的產品仍將繼續佔世界能源結構的很大一部分。
2022 年亮點
記錄運營現金流；
創紀錄的淨收入；
繼續關注我們的安全績效；
與2021年底相比，債務指標有了顯著改善；
專注於向股東返還自由現金流；
通過發行2030年到期的4.75％的新優先票據，減少了我們的債務總額，同時降低了債務成本；以及
發佈了我們的 2021-2022 年企業可持續發展報告，我們在報告中分享了更多的直接排放數據。
首席執行官退休
2023年3月16日，在Range工作了將近20年（包括擔任董事會成員超過17年）的成功職業生涯之後，我們宣佈傑夫·文圖拉打算自2023年6月2日起退休。傑夫的遠見卓識和技術技能在解鎖馬塞勒斯頁巖方面發揮了重要作用，馬塞勒斯頁巖已成為世界上最大的天然氣田。他和團隊將Range產量從2003年的每天約150 Mmcfe提高到現在的每天超過2,100 mmcfe，同時將探明儲量從不足 1.0 Tcfe 提高到超過 18 Tcfe。董事會感謝他的出色領導能力，並期待繼續在他和團隊創建的持久、有影響力的組織基礎上再接再厲。
參與對於我們的董事會和管理層來説仍然很重要，這是徵求反饋並確保對各利益相關者的問責和迴應的一種手段。2022 年秋季，管理層和董事會與眾多投資者會面，討論公司治理、我們的高管薪酬計劃和可持續發展等問題。我親自會見了接受我們邀請的人，陪同的還有我們的薪酬委員會主席和我們的ESG與安全委員會主席。股東的反饋將傳達給董事會全體成員，並將繼續為我們的觀點和決策提供依據。
我謹代表全體董事會感謝所有股東對Range的持續支持和投資。我們為員工取得的許多成就感到自豪，也感謝董事的建議和指導。我們期待您在年會上投票。
真誠地是你的，
格雷格·麥克斯韋 主席 的 這 板
2023年3月30日
RANGE 資源公司- 2023 年委託書iii
2023年年度股東大會通知 |
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致Range Resources公司的股東：
特拉華州的一家公司Range Resources Corporation（“Range” 或 “公司”）的2023年年度股東大會（“年會” 或 “會議”）將於中部時間2023年5月10日星期三上午8點通過電話舉行。你可以通過以下網址報名參加該活動：https://ir.rangeresources.com/events/event-details/2023-annual-meeting-stockholders。我們鼓勵您在開始時間之前訪問該活動。
如隨附的委託書中所詳述的那樣，會議的目的是：
•
選舉所附委託書中提名的七名被提名人加入我們的董事會，每位候選人的任期各一屆 將在2024年年會或其繼任者正式當選並獲得資格時屆滿； |
•
審議一項不具約束力的提案並進行表決，以批准我們的高管薪酬理念（“對薪酬説”）； |
•
審議一項關於未來薪酬表決頻率的不具約束力的提案並進行表決； |
•
對批准任命安永會計師事務所作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案進行審議和表決；以及 |
•
處理會議前妥善提出的任何其他事務。 |
本通知將在2023年3月17日營業結束時發送給我們的登記在冊的普通股持有人。每位持有人都有權在會議或任何休會或延期會議上投票。有權在會議上投票的股東名單將在會議之前的十天正常工作時間內在我們的沃思堡辦公室向任何股東開放，供其出於與會議相關的任何目的進行審查。該清單也將在會議期間公佈，供股東查閲。
MacKenzie Partners, Inc. 受聘協助我們獲得你的選票。如果您對會議有任何疑問或在對股票進行投票時需要幫助，請致電 800-322-2885 與他們聯繫，或致電 212-929-5500 致電 collect。
無論你是否計劃參加會議，請填寫所附委託書，註明日期並簽名，然後將其放入提供的信封中寄回，或者你可以通過以下方式在線投票 www.proxyvote.com使用打印在代理上的控制號。在行使代理之前，您可以隨時撤銷代理並在會議上進行投票。
根據董事會的命令
艾琳·麥克道威爾 企業 祕書
2023年3月30日
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 v
目錄
代理摘要 |
1 |
委託聲明 |
12 |
提案 1
選舉董事 |
13 |
提名和選舉董事會提名的董事 |
13 |
必選投票和推薦 |
13 |
董事提名人——任期將於2024年到期 |
15 |
公司治理 |
20 |
董事薪酬 |
26 |
薪酬委員會聯鎖和內部人員參與 |
28 |
股票所有權-董事、管理層和某些受益所有人 |
28 |
某些受益所有人的安全所有權 |
29 |
違法行為第 16 (a) 條報告 |
29 |
提案 2
批准高管薪酬的諮詢投票 |
30 |
必選投票和推薦 |
30 |
薪酬討論與分析 |
31 |
執行摘要 |
32 |
股東參與度和響應能力 |
36 |
我們如何確定高管薪酬 |
37 |
2022 補償計劃要素 |
39 |
2023 年補償計劃 |
46 |
薪酬政策與實踐 |
49 |
薪酬委員會報告 |
50 |
高管薪酬表 |
51 |
薪酬摘要表 |
51 |
RANGE 資源公司- 2023 年委託書vi
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薪酬與績效 |
52 |
按績效付費的調整 |
53 |
首席執行官薪酬比率為 46 比 1 |
56 |
2022 年基於計劃的獎勵的撥款 |
57 |
2022 財年年末傑出股票獎 |
58 |
2022 年行使期權和歸屬股票 |
59 |
不合格的延期薪酬計劃 |
60 |
終止和控制權變更後的潛在付款 |
63 |
其他離職後補助金 |
66 |
股權補償計劃信息 |
67 |
提案 3
關於向股東提交薪酬問題發言權頻率的諮詢投票 |
68 |
必選投票和推薦 |
68 |
提案 4
批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所 |
69 |
必選投票和推薦 |
69 |
審計委員會的報告 |
70 |
獨立註冊會計師 |
71 |
審計費用 |
71 |
税費 |
71 |
預批准政策與程序 |
72 |
其他業務 |
73 |
2024 年年會股東提案 |
73 |
常見問題和解答 |
74 |
代理材料和投票信息 |
74 |
公司文件、通訊和股東提案 |
77 |
RANGE 資源公司- 2023 年委託書七
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本摘要重點介紹了本委託書其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票前應仔細閲讀整個委託聲明。有關我們2022年業績的更多完整信息，請查看我們截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告。
投票很重要。請仔細查看2023年年會的代理材料，並按照以下説明對所有投票事項進行投票。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 1
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我們鼓勵您立即使用以下預先投票方法之一進行投票（見第頁） 74（瞭解更多詳情），因此，如果您稍後決定不通過電話參加會議，則將計算您的選票。確保手裏有代理卡或投票説明表並按照説明進行操作。
您可以通過以下四種方式之一提前投票：
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訪問您的代理卡/投票説明表上列出的網站，通過互聯網進行投票 |
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撥打代理卡/投票指示表上的電話號碼通過電話投票 |
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在隨附的信封中籤名、註明日期並交回您的代理卡/投票指示表，以便通過郵件進行投票 |
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掃描代理卡上的二維碼通過移動設備進行投票 |
年會將於中部時間2023年5月10日上午 8:00 立即開始。你可以通過以下網址報名參加該活動：https://ir.rangeresources.com/events/event-details/2023-annual-meeting-stockholders。我們鼓勵您在開始時間之前訪問該活動。在電話會議開始時，將指導您如何在會議上對股票進行投票。
董事會致力於強有力的公司治理政策和實踐。我們力求遵循最佳治理實踐，並鼓勵Range的股東就治理問題發表意見。Range 的公司治理要點，將在第頁開始更詳細地討論這些要點 20，包括：
獨立董事委員會——審計；薪酬；ESG和安全；治理和提名；股息；
獨立主席；
委員會章程；
獨立董事定期在沒有管理層參與的執行會議上開會；
定期的董事會和委員會自我評估流程；
嚴格的道德守則；
所有董事的年度選舉；
多數投票標準 — 無超級多數投票要求；
股東有權召集特別會議；
股東可以通過書面同意採取行動；
股東有權代理訪問；
2022 年的董事會會議次數：6；
三分之一的獨立董事是女性；
86% 的董事候選人是獨立的；
在當時的十大股東中，每年至少有五位有機會與兩名或更多位獨立董事會面；以及
每年直接向股東進行宣傳。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 2
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管理層以及在許多情況下，多位獨立董事定期進行外聯活動，收集有關我們的業務戰略、公司治理、高管薪酬和可持續發展監督的反饋。我們維持股東和利益相關方與董事會溝通的流程。股東和利益相關方可以寫信或致電我們的董事會，如下所示：
 寫 |
 打電話 |
 電子郵件 |
 出席 |
公司祕書/Range 資源公司 |
投資者關係 |
ir@rangeresources.com |
Range 年會
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2022 年秋季和 2023 年初的股東參與度
我們聯繫了股東
代表結束：
董事會重視股東的觀點和反饋，我們致力於一項強有力的股東參與計劃。這些會議旨在更好地瞭解我們的股東如何看待Range，併為我們的投資者提供討論他們認為值得關注的事項的機會。我們向包括資產管理公司和代理諮詢公司在內的機構投資者徵求反饋。來自管理層的跨職能團隊以及我們的一位或多位獨立董事會見了接受我們邀請的投資者。在這個參與週期中，我們聯繫的大多數股東都回應説，他們目前沒有尋求參與或沒有迴應我們的請求。這些持有人中有幾位已經與我們進行了接觸，並在前幾輪參與中提供了反饋。我們參與了與同意與我們合作的股東的討論。
我們的外聯活動涵蓋的主題 | ||||
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策略和 |
環境， |
人力資本 |
治理和 |
行政管理人員 |
2022
“Say-on-Pay” |
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在 2022 年年會上，我們的股東表示支持我們的高管薪酬計劃，包括 為加強薪酬與績效之間的聯繫而做出的修改。在過去的幾年中，薪酬委員會根據收到的反饋對我們的薪酬計劃實施了 多項變更，我們不斷尋求使薪酬 和激勵措施與當前的大宗商品價格環境和股東利益保持一致。薪酬委員會 將繼續與股東就我們的高管薪酬的設計進行接觸，並努力促進高管 的薪酬與股東利息保持一致。有關更多信息，請參閲第 9 頁上的 “高管薪酬概覽” 和第 36 頁開頭的薪酬討論與分析（“CD&A”）中的 “股東參與度和響應度”。 |
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 3
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我們的薪酬計劃是我們每年向股東宣傳中討論最多的話題之一。在大多數情況下，投資者支持我們最近對高管薪酬計劃所做的更改，包括添加或更換反映我們對安全、環境領導力、資產負債表實力和創造有競爭力的回報等領域的關注的新指標。基於股東反饋的一般薪酬決定包括：
從2015年到2021年，首席執行官的基本工資保持不變；隨後在2022年初增長了3％；
2021年，在三年結束時將限制性股票授予權改為懸崖背心；
年度現金激勵指標繼續變化，側重於關鍵的財務、運營和環境健康安全績效目標；以及
調整了長期激勵績效指標，以進一步關注環境領導力和股東的長期利益。
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由股東意見告知的變化 |
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2021 •
刪除了以下年度現金激勵指標： -減少絕對債務 -定性債務衡量標準
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添加了新的年度現金激勵指標，包括： -平均資本使用回報率（ROACE）
•
將標準普爾500指數添加為同行羣體的額外成員
•
降低了計算年度現金激勵的全權指標的總百分比
•
將限制性股票授予從 30%-30% -40% 的授予改為為期三年的懸崖授權
•
將長期激勵措施從債務調整後每股產量和儲備增長改為債務/息税折舊攤銷前利潤和排放強度
•
成立了董事會ESG和安全委員會 |
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2022 •
對於官員，在65歲時終止了股權獎勵的自動歸屬
•
年度現金激勵結構沒有變化，但調整了目標水平以確保與業務目標掛鈎
•
將長期激勵措施從債務/息税折舊攤銷前利潤改為一系列絕對淨負債（長期債務減去手頭現金）
•
對受保高管採取 “最佳淨額” 政策，在必要的範圍內，可以削減降落傘總額，以避免不利的税收後果 |
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2023 •
將年度現金激勵指標每英尺的鑽探和完井成本替換為每單位產量的鑽探和完井成本 (mcfe)
•
長期激勵獎勵沒有變化，同時將繼續深思熟慮地監督我們的薪酬結構，使其與業績和股東經驗保持一致
•
對於軍官，調整後的退休後津貼資格
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RANGE 資源公司- 2023 年委託書 4
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我們的投資者對我們如何處理可持續商業慣例以及如何將可持續發展納入我們的業務目標和企業文化感興趣。在我們的年度董事會外聯活動中，我們回顧了《2021-2022 年企業可持續發展報告》中的主題，該報告可在我們的公司網站上查閲。我們相信，我們對可持續發展的關注為股東創造了價值，並有助於我們不斷提高業務績效。通過持續的減排努力，我們仍然專注於直接排放，包括評估和實施新技術和工程解決方案以及適當的碳補償。我們的《2021-2022 年企業可持續發展報告》的要點彙總如下：
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我們 仍然致力於實現我們的目標 範圍 1 和範圍 2 温室氣體 淨零排放 到 2025 年，通過持續的減排努力， 包括評估和實施新技術和工程解決方案，以及適當的碳補償。 |
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減少了
甲烷
發射強度
提高了 75% 自 2018 年以來 |
範圍
名員工
完成超過
2,500 小時 的安全相關培訓 |
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回收了
147%
以及通過我們的 水共享 計劃獲得的迴流量 |
入選名單
2022 年美國的 |
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超額付款 33 億美元 在影響費、特許權使用費和
租賃付款以及慈善
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排名最低
在 11 個同行中，作為我們投資
的結果
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自告奮勇 超過 675 員工工時 建立我們的當地社區 | 已投資 $514,000 進入我們的社區， 包括通過
our Good 向
急救人員捐贈的超過 12.7 萬美元 |
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RANGE 資源公司- 2023 年委託書 5
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治理和提名委員會定期評估董事會的規模和組成，並不斷評估其組成是否與我們的戰略需求相關，而我們的戰略需求會隨着業務環境的變化而變化。治理和提名委員會認為，年度董事會評估是評估董事會、其委員會和董事有效性的關鍵工具。治理和提名委員會每年都會考慮評估過程的形式，近年來，評估過程包括匿名問卷、一對一的董事訪談和外部法律顧問的協助。在審查所需董事的適當技能和資格時，治理和提名委員會會考慮技能、性別、年齡、種族和任何其他自行披露的因素的多樣性。董事會在對連續性的興趣與對董事會更新和董事繼任規劃所能提供的全新視角和多元化的需求之間取得平衡。2023年3月16日，文圖拉宣佈退休，擔任總裁兼首席執行官，自2023年5月10日起生效。文圖拉先生不是董事會連任的提名人，他將繼續擔任首席執行官和董事，直至2023年5月10日。我們的首席運營官丹尼斯·德格納先生被任命為總裁兼首席執行官，將在2023年5月10日的年會上生效。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 6
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姓名 |
年齡 |
導演 由於 |
校長 職業 |
委員會成員 |
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審計 |
補償 |
ESG 和 安全 |
治理 和 提名 |
分紅 |
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Brenda A. Cline 獨立 |
62 |
2015 |
金貝爾藝術基金會首席財務官、財務主管兼祕書 |
椅子 |
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瑪格麗特·K·多爾曼 獨立 |
59 |
2019 |
史密斯國際公司前首席財務官 |
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椅子 |
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詹姆斯·M·芬克 獨立 |
73 |
2008 |
Equity 前高級副總裁 資源 |
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椅子 |
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史蒂夫·格雷 獨立 |
63 |
2018 |
RSP Permian Inc. 前首席執行官 |
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椅子 |
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格雷格·麥克斯韋 獨立 主席 |
66 |
2015 |
Phillips 66 前執行副總裁、財務和首席財務官 |
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椅子 |
Reginal W. Spiller 獨立 |
70 |
2021 |
Azimuth Energy Investments, LLC 總裁兼首席執行官，曾任美國能源部石油和天然氣副助理部長 |
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丹尼斯·L·德格納
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50 |
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自 2023 年 5 月 10 日起生效，首席執行官兼總裁。曾任 Range 執行副總裁兼首席運營官 |
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以下是我們董事會的一些關鍵資格和技能。
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首席執行官/高級管理人員 警官 經驗 |
工業 經驗 |
金融 報告 經驗 |
銀行/ 金融 經驗 |
工程/ 地球科學 |
科技 |
風險 管理 |
環境， 健康， 安全，以及 可持續性 |
Brenda A. Cline |
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瑪格麗特·K·多爾曼 |
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詹姆斯·M·芬克 |
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史蒂夫·格雷 |
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格雷格·麥克斯韋 |
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Reginal W. Spiller |
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丹尼斯·L·德格納 |
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缺少特定物品的分數並不意味着導演不具備該資格、技能或經驗。我們希望每位董事都對這些領域有所瞭解；但是，標記表明該項目是董事帶給董事會的特別突出的資格、特徵、技能或經驗。
董事會在評估董事候選人和董事會整體組成時會考慮以下能力。董事會認為，將這些技能和資格相結合，為有效監督公司戰略的執行提供了必要的組成。
首席執行官/高級管理人員 警官 經驗。我們相信，具有首席執行官經驗的個人對組織、流程、戰略和風險管理具有寶貴的見解和實際理解。通過在其他組織擔任高層領導職務，具有首席執行官或高級管理人員經驗的董事就影響Range等上市公司的常見問題帶來了寶貴的觀點。
工業 經驗。我們認為，在能源行業擔任高管、董事或其他領導職位的經驗是董事會任職的重要考慮因素。具有特定行業經驗的個人為董事會帶來相關的背景和知識，就公司業務的特定問題提供了寶貴的見解。
金融 報告/財務/銀行 經驗。公司參照財務目標來衡量其運營和戰略績效。此外，準確的財務報告和穩健的審計對公司的成功至關重要。因此，我們認為董事具有財務和財務報告經驗很重要。我們尋求有多位有資格成為審計委員會財務專家的董事。在
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 7
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此外，我們還認為，瞭解資本市場，包括債務和股權，很重要。我們還希望我們所有的董事都具有財務知識。
工程/地球科學 經驗。我們相信，這些特定領域的經驗使我們能夠從寶貴的視角瞭解我們的運營和業務特定的問題。對這些領域有了解的人會為他們的職責帶來背景和經驗，從而提高他們的效率。
科技。信息技術方面的經驗有助於我們追求和實現我們的業務目標。對網絡安全風險、人工智能、雲計算和其他技術領域的領導力和理解為我們的董事會增添了非凡的價值。
風險 管理 經驗。我們尋找具有風險管理經驗的人員，以確保董事能夠履行風險監督職責，為其職責帶來背景和經驗，從而提高其有效性。
環境， 健康， 安全 和 可持續性 經驗。我們認為，這些領域的經驗有助於董事會監督和理解 EHS 和可持續發展問題及其與我們的業務和戰略的關係。
2022 年，Range 繼續專注於實現我們可控的財務和運營目標，例如通過控制成本和運營效率創造自由現金流、推動安全和環保業績、加強資產負債表以及通過股息和股票回購計劃相結合將資本返還給股東。2022 年，我們在重點領域實現並超額完成了目標，包括：
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記錄 現金 流量
$1.9 十億
2022 年全年通過經營活動實現了強勁的現金流。 |
已返回 資本 到 股東
$439 百萬
通過分紅和有針對性的股票回購向股東返還資本。 |
得到加強 我們的 平衡 工作表
$1.9 十億 網 債務
我們的流動性為 1.2 美元 截至2022年12月31日，有10億美元的現金餘額和未提取的信貸額度。通過發行新的4.75％優先票據降低了債務成本。 |
•
將我們的泄漏檢測檢查翻了一番，從每年四次增加到八次； •
繼續回收大約 100% 的自產水； •
飛行員測試了壓縮空氣氣動控制器的使用； •
0.11 DART（休假天數、限制天數或轉會天數），而去年為0.23； •
0.46 TRIR（總可記錄事故率），而去年為1.04；以及 •
繼續使用電動液壓壓裂機隊以及雙燃料鑽機。 |
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我們相信我們的員工是我們成功的基礎。我們戰略的成功執行取決於吸引、培養和留住我們的熟練員工和管理團隊成員。員工的能力、經驗和行業知識極大地有利於我們的運營和績效，為了最大限度地提高員工的貢獻，我們會定期評估、修改和改善我們的政策和做法，包括薪酬，以提高員工的參與度、生產力和效率。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 8
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薪酬和福利。我們至少每年審查一次所有員工的薪酬，以適應市場條件並吸引和留住高技能的勞動力。我們鼓勵員工充分利用我們提供的福利和計劃。除了有競爭力的基本工資外，其他福利還包括年度現金獎勵計劃、長期股權激勵計劃、公司匹配401（k）計劃、醫療保健和保險福利、靈活支出賬户和員工援助計劃。
我們的薪酬計劃包括讓所有全職員工都有資格獲得股權獎勵，我們認為股權獎勵在同行中有些獨特，並鼓勵每位員工像企業所有者一樣思考，為企業的成功注重利益。我們認為，這些做法以及下文進一步描述的做法是我們極低的自願離職率的關鍵驅動力，在截至2022年12月31日的五年中，自願離職率平均低於4.5％。
健康與安全。我們相信健康和安全是核心價值觀，深深植根於我們業務的各個方面。這種價值體現在我們強大的安全文化中，這種文化強調員工和工作場所承包商的個人責任和安全領導力。我們全面的環境、健康和安全 (EHS) 管理體系為EHS合規和績效建立了公司治理框架，涵蓋了我們運營生命週期的所有要素。這些做法以及我們的管理層和員工對安全文化的承諾導致在2020年至2022年的三年中，在360萬個工作小時內僅發生了四起職業安全與健康管理局可記錄的事故，在這三年中，平均總可記錄事故率為0.22。
招聘、招聘和晉升。由於我們業務的週期性以及可能發生的活動波動，我們對員工人數採取保守的態度，仔細評估空缺職位是否需要新員工，或者我們是否可以通過擴大現有員工或多名員工的職位來填補該職位。通過這種方式，我們為員工提供了學習新角色和橫向和縱向發展技能的機會，並在經濟衰退發生時限制或最大限度地減少裁員和波動。
我們通過內部晉升職位、通過我們的網站平臺進行招聘、校園宣傳、實習和參加招聘會來識別合格的候選人。在我們的招聘和招聘工作中，我們力求培養相互尊重的文化，嚴格遵守所有關於就業非歧視的適用聯邦、州和地方法律。無論其性別、種族、宗教、國籍、年齡、婚姻狀況、政治派別、性取向、性別認同、殘疾或受保護的退伍軍人身份如何，我們都一視同仁地對待所有申請人。這種理念在整個就業生命週期中延伸到所有員工。
薪酬委員會認為，一項側重於可變風險薪酬的計劃有助於協調管理層和股東的利益。下圖説明瞭我們首席執行官 2022 年的風險薪酬。報告的薪酬中有很大一部分是對未來績效的激勵，只有在Range達到某些績效指標時才能實現。
顯示的金額反映了 2022 年支付的工資。2022年的年度現金激勵獎勵，根據2022年的業績和2022年授予的長期激勵獎勵的授予日期公允價值於2023年支付。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 9
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我們的高管薪酬計劃根據所取得的績效提供報酬，其設計方式是讓我們的績效影響指定執行官（“NEO”）的 “實際支付的薪酬”（“CAP”）。下圖比較了我們首席執行官的上限、實際支付給剩餘近地天體的平均薪酬以及同行羣體和Range的TSR表現。圖表中的股東總回報金額假設自2019年12月31日起投資了100美元。CAP是根據美國證券交易委員會的規則計算的。
2022 年的年度現金激勵（於 2023 年 2 月支付）是我們首席執行官基本工資的 108%。他的目標年度現金激勵獎勵為基本工資的120％，最高獎勵為240％。2023年3月16日，文圖拉宣佈退休，擔任總裁兼首席執行官，自2023年5月10日起生效。下表詳細列出了我們董事會過去五年首席執行官薪酬決策的結果（以千計）：
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 10
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自 2022 年薪酬期起生效，薪酬委員會：
在連續七年沒有增長之後，將首席執行官的基本工資提高了3％；
終止將股權獎勵在65歲時自動歸屬給高管的做法；
對受保高管採用 “最佳淨值” 政策；以及
將長期激勵措施從債務/息税折舊攤銷前利潤改為一系列絕對淨負債（債務減去手頭現金）。
將年度現金激勵指標每英尺的鑽探和完井成本替換為單位產量的鑽探和完井成本 (mcfe)；以及
對於軍官，調整了領取退休後津貼的資格。
2020年2月，薪酬委員會向NEO發放了長期激勵獎勵，其中包括基於績效的限制性股票，該獎勵基於我們的普通股與預先確定的同行公司組（“TSR-PSU”）的比較表現，每股相當於一股普通股。2020年授予的TSR-PSU獎勵以普通股支付，從授予的目標數量的零到200％不等。TSR-PSU的業績期從2020年2月開始，到2023年2月結束。2023 年 3 月，薪酬委員會認證了 Range 在業績期內的股東總回報率，我們在同行中的排名為 2和實際支出為186％。
2020年2月，薪酬委員會向NEO頒發了長期激勵獎勵，其中包括基於儲量和每股產量增長（債務調整）的基於績效的限制性股票。績效期從2020年1月1日開始，到2022年12月31日結束，根據薪酬委員會設定的普通股目標從授予的目標數量的零到200％來支付。2023 年 3 月，薪酬委員會對績效期內的業績進行了認證，總共支付了 78% 的獎勵。
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，我們必須在2023年12月1日當天或之前收到根據第14a-8條提交的股東提案，以供納入我們的2024年委託書。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 11
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我們向您提供這份委託書是為了徵求代理人，在Range Resources Corporation的2023年年度股東大會上進行投票。會議將於中部時間2023年5月10日上午 8:00 通過電話舉行。也可以在會議的任何休會或延期時對代理人進行表決。
我們主要辦公室的郵寄地址是德克薩斯州沃思堡特羅克莫頓街 100 號 1200 套房 76102。我們將在2023年3月30日首次向股東提供這些代理材料。
除非委託書在會議完成投票之前被撤銷，否則根據本次招標提交的所有正確執行的書面代理以及通過電話、移動設備或互聯網提交的所有正確填寫的代理都將根據委託書中給出的指示在會議上進行表決。
只有截至2023年3月17日（記錄日期）營業結束時的Range普通股登記所有者才有權獲得會議或會議任何休會或延期的通知和投票。在記錄日期，每位普通股所有者都有權對持有的每股普通股獲得一票。2023年3月17日，共有241,681,124股普通股已發行並有權投票。
關於將於2023年5月10日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。
截至2022年12月31日止年度的年會通知、委託書和10-K表年度報告可在以下網址查閲 www.rangeresources.
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 12
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董事選舉
我們所有的董事都是當選的，任期為一年。因此，我們所有董事的當前任期將在2023年年會上屆滿。根據治理和提名委員會的建議，我們的董事會提議，每位被提名人（其中六人目前擔任董事）當選，新任期將在2024年年會或繼任者正式當選並獲得資格時屆滿。每位被提名人都同意在當選後任職。如果其中任何一人無法擔任董事，我們的董事會可能會指定替代被提名人。在這種情況下，被指定為代理人的人員將投票支持我們董事會指定的替代被提名人。我們的董事會目前不考慮任何被提名人將無法當選。由於文圖拉即將退休，他不是連任候選人。
由於這是一次無爭議的董事選舉，因此每位被提名人獲得的 “支持” 被提名人的選票必須多於 “反對” 被提名人的選票，這樣被提名人才能當選為董事會成員。根據我們的章程，如果董事會候選人獲得的 “贊成” 票不多於 “反對” 票，則治理和提名委員會將考慮候選人辭去董事會職務。在選舉我們的一位或多位董事時正確執行的標有 “棄權” 的委託書將不會對所示的一位或多位董事進行投票，儘管在確定是否存在法定人數時會將其計算在內。未經指導的股票無權對該提案進行表決；因此，經紀人的不投票不會影響該提案的結果。對代理人進行投票的人數不能超過提名的被提名人人數。每位被提名人的個人簡歷摘要末尾描述了這些候選人的技能、資格和特質，這些原因促使治理和提名委員會推薦這些人蔘加董事會選舉。如果董事選舉有爭議，則被提名人必須獲得我們普通股持有人的多數選票，這些持有人親自出席或通過代理人出席會議，有權在會議上投票。根據我們的章程，“無競選舉” 是指董事候選人人數不超過當選人數的選舉，而 “競選選舉” 是指董事候選人人數大於當選人數的選舉。
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董事會建議對所有被提名人進行投票 |
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 13
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我們的公司治理指南包含適用於治理和提名委員會推薦的董事會職位候選人的標準。根據這些標準，我們的董事會成員應：
具有很高的職業和個人道德和價值觀；
擁有管理業務和支持高級管理層所需的專業知識和視角；
承諾提高股東價值；
對 Range 有興趣和熱情，並承諾參與其未來；
有足夠的時間履行職責，並根據自己的經驗和知識提供見解和實踐智慧；
建設性地參與討論，具有良好的商業判斷力和足夠廣泛的視角，可以做出有意義的貢獻；以及
代表所有股東的利益。
我們的董事會希望有合理數量的具有石油和天然氣行業經驗的董事。我們的董事會還通過了一項在選擇董事會候選人時考慮多元化的政策，該政策已包含在治理和提名委員會的章程中。
根據適用的法律、法規、我們的公司治理原則和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規則，董事會必須肯定地確定每位董事和被提名董事的獨立性。治理和提名委員會考慮所有相關事實和情況，包括但不限於去年Range與董事之間的直接交易、董事的直系親屬、董事所屬組織以及與這些交易相關的頻率和金額。然後，委員會 就每位董事和被提名董事的獨立性向董事會提出建議。基於這些考慮，董事會確定以下董事是獨立的：
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Brenda A. Cline |
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格雷格·麥克斯韋 |
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瑪格麗特·K·多爾曼 |
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Reginal W. Spiller |
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詹姆斯·M·芬克 |
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丹尼斯·L·德格納* |
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史蒂夫·格雷 |
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* 自2023年5月10日起，作為公司首席執行官，德格納先生不獨立。 |
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RANGE 資源公司- 2023 年委託書 14
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BRENDA A. CLINE |
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獨立董事 年齡：62 導演起自：2015 |
董事會委員會： •
審計（主席） •
環境、社會及管治與安全 •
治理和提名 |
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克萊恩女士於2015年成為導演。自1993年以來，克萊恩女士一直擔任金貝爾藝術基金會的首席財務官、財務主管和祕書。金貝爾藝術基金會是一傢俬人運營基金會，持有大量石油和天然氣權益投資，擁有並經營德克薩斯州沃思堡的金貝爾藝術博物館。從1993年到2013年，克萊恩女士還擔任德克薩斯州沃思堡湯森路透的合同作者。1993 年之前，女士 克萊恩曾是安永會計師事務所的高級經理。克萊恩女士還曾在德克薩斯基督教大學董事會任職。克萊恩女士是一名註冊會計師。她以優異成績獲得了德克薩斯基督教大學的工商管理學士學位、會計學學位。
現任上市公司董事職位：泰勒科技；美國信標基金
過去五年內的上市公司董事職位：庫欣基金
鑰匙 屬性， 技能 和 經驗
克萊恩女士在包括會計和金融在內的多個領域擁有豐富的經驗。她擔任公司審計委員會主席。她作為現任首席財務官的經歷、公共會計經驗和作為獨立董事會成員的工作是董事會最初選舉克萊恩女士為公司董事的主要因素，也是治理和提名委員會建議提名她連任董事會的主要因素。
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瑪格麗特·多爾曼 |
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獨立董事 年齡：59 導演起自：2019 |
董事會委員會： •
ESG 與安全（主席） •
審計 |
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瑪格麗特·多爾曼於2019年出任董事，多爾曼女士在能源行業擁有30年的經驗，主要專注於油田服務和設備領域。2009年，她以史密斯國際公司（現為斯倫貝謝有限公司的一部分）的執行副總裁、首席財務官兼財務主管的身份退休，此前她曾擔任該職務十多年。此前，在被哈里伯頓公司和安永會計師事務所收購之前，她曾在Landmark Graphics擔任管理職務。多爾曼女士擁有亨德里克斯學院的經濟學商業文學學士學位，是一名註冊會計師。
現任上市公司董事職位：無
過去五年內的上市公司董事職位：殷拓公司、Equitrans Midstream Corporation
鑰匙 屬性， 技能 和 經驗
多爾曼女士在能源行業擁有十多年的行政管理經驗。她擔任公司ESG和安全委員會主席。多爾曼女士為董事會帶來了各種會計、財務和行政經驗和觀點。多爾曼女士的背景和經驗促使董事會最初甄選並任命多爾曼女士為公司董事，並由治理和提名委員會提名她連任董事會成員。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 15
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詹姆斯 M.FUNK |
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獨立董事 年齡：73 導演起自：2008 |
董事會委員會： •
治理和提名（主席） •
環境、社會及管治與安全 •
補償 |
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Funk 先生是一位獨立顧問和製片人，在能源行業擁有 40 多年的經驗。Funk 先生在 2000 年 6 月至 2003 年 12 月期間擔任公平資源高級副總裁兼公平生產公司總裁。此前，Funk先生在殼牌石油公司工作了23年，擔任高級管理和技術職位。芬克先生之前曾在韋斯特波特資源公司（2000 年至 2004 年）和鬥牛士資源公司（2003 年至 2008 年）的董事會任職。Funk 先生擁有維滕貝格大學的地質學學士學位、康涅狄格大學的地質學碩士學位和堪薩斯大學的地質學博士學位。Funk 先生是一名註冊石油地質學家。
現任上市公司董事職位：無
過去五年內的上市公司董事職位：高級能源服務
鑰匙 屬性， 技能 和 經驗
芬克先生之所以被選為董事，是因為他在地質學方面的豐富技術經驗以及他對阿巴拉契亞盆地的瞭解，該公司目前的所有勘探都在阿巴拉契亞盆地進行。他在非常規石油和天然氣資源方面擁有豐富的技術專長，對石油和天然氣勘探和開發以及儲量確定和報告有豐富的瞭解，尤其是在阿巴拉契亞盆地的領先公司之一殼牌和公平生產公司任職期間。芬克先生在Equity任職時瞭解了賓夕法尼亞州的監管、政治和環境領域。董事會在最初選擇 Funk 先生加入董事會時考慮了所有這些技能和特質，並領導治理和提名委員會提名他連任董事會成員。
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史蒂夫·格雷 |
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獨立董事 年齡：63 導演起自：2018 |
董事會委員會： •
薪酬（主席） •
ESG 和安全 |
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史蒂夫·格雷在2018年成為導演。從RSP Permian Inc.於2010年成立到2018年與Concho Resources合併，格雷先生一直擔任該公司的創始人、董事兼首席執行官。與康喬合併後，他加入了康喬的董事會，一直任職至康喬與康諾科·菲利普斯合併。在成立RSP Permian之前，格雷先生與總部位於德克薩斯州歐文的私募股權公司Natural Gas Partners合作創立了幾家成功的石油和天然氣企業，歷時近20年。在自己做生意之前，格雷先生花了11美元 在石油和天然氣行業工作了多年，擔任過各種職務，擔任石油工程師。格雷先生目前擔任二疊紀資源有限責任公司的董事會主席，該公司是一家在二疊紀盆地擁有資產的私營公司。格雷先生還是德克薩斯理工基金會的董事會成員。此外，他還是石油工程學院的成員，並在德克薩斯理工大學工程學院院長顧問委員會任職。1982 年，他獲得了該機構的石油工程理學學士學位。他還是德克薩斯州達拉斯喬治 ·W· 布什總統中心執行顧問委員會的成員。
現任上市公司董事職位：Permian Resources, LLC
過去五年內的上市公司董事職位：RSP Permian Inc.、Concho Resources, Inc.、Centennial Resources Develop
鑰匙 屬性， 技能 和 經驗
格雷先生之所以被選為董事，是因為他作為石油和天然氣業務高管的豐富經驗，在該行業擁有超過35年的經驗。格雷先生曾在上市石油和天然氣公司擔任領導職務，包括擔任首席執行官，這為他提供了寶貴的董事會技能和經驗。格雷先生的背景和經驗促使董事會最初選擇並任命格雷先生為公司董事，並由治理和提名委員會提名他連任董事會成員。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 16
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格雷格·麥克斯韋 |
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董事會主席 年齡：66 導演起自：2015 |
董事會委員會： •
審計 •
補償 •
ESG 和安全 •
股息（主席） |
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麥克斯韋先生於2015年成為導演。麥克斯韋先生在2015年12月31日退休之前一直擔任多元化能源製造和物流公司Phillips 66的財務執行副總裁兼首席財務官。Maxwell先生在石化和石油和天然氣行業擁有超過37年的各種財務職務經驗。麥克斯韋先生從2003年起擔任雪佛龍菲利普斯化學公司的高級副總裁、首席財務官兼財務總監，直到2012年加入菲利普斯66為止。他於1978年加入菲利普斯石油公司，在主計長集團擔任過各種職務，包括公司規劃與發展組、企業財務部和下游業務部門。他是一名註冊會計師和註冊內部審計師。他於 1978 年獲得新墨西哥州立大學會計學學士學位。
現任上市公司董事職位：無
過去五年內的上市公司董事職位：Jeld — Wen Holding, Inc.
鑰匙 屬性， 技能 和 經驗
麥克斯韋先生的背景包括在上市公司財務和財務報告方面的豐富經驗，因此，他在能源業務要求上市公司向美國證券交易委員會申報方面擁有豐富的經驗。他在包括信息技術在內的能源業務方面的廣泛而多樣的經驗使他對石油和天然氣公司面臨的風險有了理解和見解。他目前擔任董事會主席。Maxwell先生的企業財務、會計、技術和財務報告經驗促使治理和提名委員會最初任命他為公司董事，並由治理和提名委員會提名他連任董事會。
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REGINAL W. SPILLER |
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獨立董事 年齡：70 導演起自：2021 |
董事會委員會： •
治理和提名 •
ESG 和安全 |
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斯皮勒先生於2021年成為導演。斯皮勒先生的能源生涯始於美國埃克森美孚的地質學家，現在是Azimuth Energy Investments, LLC的總裁兼首席執行官，為上游公司提供能源諮詢服務。斯皮勒先生的公共服務生涯也非常出色，曾在美國能源部擔任石油和天然氣副助理部長，專注於為天然氣和石油行業開發先進技術。他仍然活躍於美國能源部的化石能源技術和碳捕集項目，並曾在多個國家研究委員會/國家科學院董事會任職。他是美國石油地質學家協會、石油工程師學會、美國地質學會和全國黑人地球科學家協會的成員。他獲得了紐約州立大學的地質學學士學位和賓夕法尼亞州立大學的地質學碩士學位。
現任上市公司董事職位：無
過去五年內的上市公司董事職位：無
鑰匙 屬性， 技能 和 經驗
斯皮勒先生之所以被選為董事，是因為他在地質學方面的技術經驗以及他在石油和天然氣業務方面的經驗。他在對公司重要的技術領域為董事會帶來了深厚的知識和經驗。他的背景和經驗促使董事會在 2021 年甄選並任命 Spiller 先生為董事會成員，並由治理和提名委員會提名他連任董事會成員。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 17
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丹尼斯·L·德格納 |
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年齡：50 |
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2023年5月10日，德格納先生對公司首席執行官兼總裁的任命將生效。德格納先生於2010年加入Range，於2018年被任命為運營高級副總裁，並於2019年5月被任命為首席運營官。此前，德格納先生曾擔任阿巴拉契亞的副總裁。Degner 先生擁有超過 20 年的石油和天然氣經驗，曾在美國德克薩斯州、路易斯安那州、懷俄明州、科羅拉多州和賓夕法尼亞州擔任過各種技術和管理職位。在加入 Range 之前，Degner 先生曾在 enCana、Sierra Engineering 和 Halliburton德格納先生是石油工程師學會的成員。Degner 先生擁有德克薩斯農工大學農業工程理學學士學位。
現任上市公司董事職位：無
過去五年內的上市公司董事職位：無
鑰匙 屬性， 技能 和 經驗
德格納先生是一位經驗豐富的石油和天然氣業務高管，他對石油和天然氣儲量的開發有非常深刻的技術理解，尤其是來自非常規資源的石油和天然氣儲量。治理和提名委員會認為，受益於德格納先生向董事會提供的技術管理視角，對公司的長期增長和發展非常有益，因為其勘探和開發戰略，尤其是馬塞勒斯頁巖油田的勘探和開發戰略，對股東價值很重要。治理和提名委員會還認為，讓首席執行官的觀點在董事會中得到代表符合股東的最大利益，因此，治理和提名委員會提名德格納先生為董事會選舉的董事。
我們的治理和提名委員會的政策是考慮董事候選人的股東提名，如下文 “確定和評估董事會董事候選人，包括多元化考慮” 部分所述。在評估此類提名和評估董事會組成時，我們的治理和提名委員會力求實現董事會知識、經驗和能力的平衡，並滿足上文 “董事資格” 下規定的成員資格標準。提議由我們的治理和提名委員會考慮的任何股東提名都應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，符合我們的章程中規定的要求，並應發送至：德克薩斯州沃思堡特羅克莫頓街100號1200套房Range Resources Corporation的公司祕書 76102。
我們的治理和提名委員會使用多種途徑來識別和評估董事候選人。委員會定期評估董事會的適當規模，以及是否會因退休或其他原因而出現空缺。如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，我們的治理和提名委員會會考慮各種潛在的董事會候選人。候選人可以通過現任董事會成員、股東或其他人引起委員會的注意。候選人可以在委員會的例行或特別會議上接受評估，並可以在一年中的任何時候得到考慮。
董事會通過評估、提名和其他政策、流程和做法確保更新和持續有效性。例如：
治理和提名委員會每年與董事會一起審查董事會成員的資格和整個董事會的組成。
治理和提名委員會每年審查每位董事在董事會的續任情況，並向董事會全體成員提出建議。
每位董事會成員進行年度自我評估，治理和提名委員會監督整個董事會的年度自我評估。
委員會還考慮對董事會候選人的任何股東提名。在核實了提名候選人的股東身份後，向我們的治理和提名委員會提供建議並由其在定期會議上審議，該會議通常是我們年會委託書發佈之前的第一次或第二次會議。如果股東提供了與董事候選人提名有關的任何材料，則此類材料將轉交給我們的治理和提名委員會。我們的治理和提名委員會還審查其他各方提供的與非股東提名的被提名人有關的材料。在評估此類提名時，我們的
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 18
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治理和提名委員會旨在實現董事會知識、經驗和能力的平衡，評估每位候選人的經驗、技能、能力和資格，並考慮現任董事會成員的多樣性。我們的治理和提名委員會過去曾使用付費第三方來識別潛在的董事，如果是 聘請此類第三方，承諾讓任何此類第三方尋找候選人，無論其性別、種族或國籍如何，這是董事會對考慮多元化的承諾的一部分，如公司治理準則所述 委員會的章程。治理和提名委員會每年評估公司多元化政策在選擇個人候選人蔘加董事會選舉或連任方面的有效性。隨着董事會的發展，種族和族裔多樣性將成為評估技能、經驗、背景和特徵的整體組合時考慮的重要因素。我們認識到多元化的重要性，並歡迎與我們的投資者繼續就此話題進行對話。
公司章程允許符合某些標準和要求的股東或股東團體提名候選人蔘加董事會選舉，並將這些人包括在公司的委託書中。使用代理訪問權限向董事會提交候選人蔘加董事會選舉需要滿足的基本要求是，由不超過20名非關聯股東組成的股東或股東團體必須擁有公司已發行普通股的至少3％至少 3 年才能提名被提名人。被提名人的最大人數為董事會成員的20％或2人，以較大者為準。如果您想使用公司的代理訪問流程， 必須將章程所要求的信息提交給 在公司首次向股東分發上一年度年會（即2023年3月30日）的委託書一週年之前，公司不少於一百二十（120）天，也不超過一百五十（150）天。公司章程的副本可在公司網站上查閲 www.rangeresources或應要求向公司公司祕書提出。有關公司代理訪問程序的任何問題均可直接聯繫公司的公司祕書。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 19
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我們致力於制定健全而有力的公司治理原則。我們認為，制定這些原則並在日常業務中運用這些原則對於高效經營我們的業務、保持我們在市場和公司各組成部分（包括公眾和您的股東）中的誠信至關重要。董事會不斷審查不斷演變的最佳治理實踐，並通過我們正在進行的股東參與計劃徵求Range股東的意見。我們的網站包含許多免費提供的文件，這些文件有助於您瞭解我們的公司治理實踐，包括：
公司治理準則；
公司註冊證書；
章程（包括代理訪問權限）；
董事會委員會章程；
《商業行為和道德守則》以及有關如何報告疑慮的信息；
董事會的背景和經驗；
高級管理層的背景和經驗；以及
股票所有權準則。
主要治理要點摘要如下：
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董事退休年齡為 75 歲 |
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公司治理指導方針 |
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股東經書面同意採取行動的能力 |
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股東有權代理訪問 |
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股東召集特別會議的能力 |
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董事會和審計委員會風險監督 |
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對董事進行多數投票 |
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薪酬風險評估 |
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所有董事的年度選舉 |
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審查關聯方交易 |
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不同的董事會技能和經驗 |
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公司股票的非套期保值和質押政策 |
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年度董事會、委員會和董事評估 |
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回扣政策 |
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在 2023 年年會之前，股東將獲得 65% 的已發行股份 |
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在每次定期董事會會議上舉行的獨立董事執行會議 |
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商業行為和道德守則 |
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管理層和董事持股指南 |
董事會獨立主席；
所有董事的積極參與；
我們的7位董事候選人中有6位是獨立的；以及
審計委員會、薪酬委員會、ESG 和安全委員會以及治理和提名委員會的所有成員都是獨立的。
在公司歷史的不同時期，董事長和首席執行官的職位已根據情況進行拆分或合併。董事會認識到，沒有任何單一的領導結構在任何時候都適合所有公司。因此，董事會每年可以選舉包括首席執行官在內的任何董事會成員為主席。目前，主席是獨立的。董事會主席主持董事會會議和股東會議，其職責包括：
召集沒有管理層成員出席的獨立董事會議和董事會主席執行會議；
批准董事會會議議程；
提出董事會會議的時間表和管理層提供的信息，供董事會考慮；
建議保留直接向董事會報告的顧問；
協助確保遵守公司治理準則，並建議對政策進行修訂；
與其他獨立董事一起評估首席執行官的表現；
就有關董事會委員會成員和主席的建議徵求董事會成員的意見，並與公司治理和提名委員會討論建議；
傳達獨立董事和董事會委員會對董事會為管理層設定的目標的看法；以及
擔任董事會與Range股東之間的聯絡人。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 20
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董事會在 2022 年舉行了六次會議。每位董事在這一年中至少出席了董事會及其所任職委員會舉行的會議的 75%。預計董事將出席所有股東、董事會及其所服務的委員會會議。我們所有的董事都參加了2022年年度股東大會。
非僱員董事通常在管理層不出席每次定期董事會會議的情況下舉行執行會議，也可以由董事長酌情決定或應任何非僱員董事的要求在其他時間開會。
我們的治理和提名委員會章程包括一項關於審查和批准關聯人交易的條款。我們的治理和提名委員會負責審查根據我們根據《交易法》和相關規則提交的需要披露的交易作為關聯人交易，並就任何此類交易的初始授權或批准向董事會提出建議。如果我們的董事會考慮批准關聯人交易並決定不批准該交易，則管理層必須盡一切合理努力取消或取消該交易。
在決定是否建議批准或批准關聯人交易時，我們的治理和提名委員會將考慮相關事實和情況，包括（如果適用）：
該交易是否有適當的商業理由；
交易給我們帶來的收益；
進行類似交易的無關第三方可用的條款；
交易對董事獨立性的影響（如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事是合夥人、股東或執行官的實體）；
可比產品或服務的其他來源的可用性；
無論是單筆交易還是一系列正在進行的關聯交易；以及
進行交易是否符合我們的《商業行為和道德準則》。
2022年沒有發生金額超過12萬美元的關聯人交易。
我們有書面的《商業行為與道德守則》，適用於我們所有的董事和員工，包括我們的首席執行官、我們的首席財務官和我們的首席會計官。我們打算在我們的網站上發佈對我們的道德守則的修正和豁免（如果有的話）（在適用於我們的主要執行官和財務官及董事的範圍內） www.rangeresources在標題為 “公司治理” 的部分下。我們的《商業行為與道德準則》的最新變更已於 2013 年 2 月 20 日發佈。2023 年初，我們的董事會和治理與提名委員會對《商業行為與道德準則》進行了審查。
董事會在風險監督中的作用承認風險管理的多面性。它是一項控制和合規職能，但也涉及正常業務決策、財務、安全、安全、安全、健康和環境問題中的戰略考慮。
董事會已授權其委員會承擔風險監督責任。每個委員會定期與管理層開會，酌情審查現有政策和程序的遵守情況，並討論可能需要或可取的變更或改進。此外，董事會定期收到管理層的詳細報告，涵蓋網絡安全和其他涉及技術的風險。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 21
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審計委員會在董事會監督內部風險方面發揮着核心作用，它評估公司的財務報告，監督內部審計職能，與獨立審計師溝通，定期與首席財務官和其他管理層成員溝通，監督公司的合規計劃，包括公司用於通知合規問題的第三方匿名熱線，監督對任何涉嫌財務欺詐的調查，監控公司的內部風險論壇和公司的企業風險管理計劃（ 審計委員會與董事會共同承擔的責任）。
薪酬委員會考慮公司各種薪酬計劃和計劃可能產生的風險影響，並監督此類薪酬計劃的內容，以便在這些政策和計劃中考慮包括我們的NEO在內的公司員工的行為風險，而不會激勵過度冒險。
ESG 和安全委員會監測與 ESG、氣候和可持續發展問題相關的風險和機遇，包括識別、評估、監測和管理與健康、安全和環境相關的主要風險。
治理和提名委員會負責監督公司的治理流程，並監督這些流程，包括公司的商業行為準則和商業道德合規職能、董事會委員會章程和董事會年度評估，以評估其在避免給公司造成風險和為公司提供適當有效治理方面的有效性。
網絡安全是風險管理不可或缺的一部分。委員會意識到網絡安全事件構成的威脅性質迅速變化，並致力於預防、及時發現和減輕任何此類事件的影響。董事會每季度收到管理層關於網絡安全的更新。在過去三年中，Range沒有經歷過重大的網絡安全漏洞。
董事會及其委員會監督風險管理，而Range管理層則負責管理風險。我們有健全的企業風險管理流程，用於識別、評估和管理風險以及監控風險緩解策略，審計委員會每季度對其進行審查。在我們的首席會計官的領導下，一個由高級管理人員和高級管理人員組成的委員會負責管理每個企業層面的風險並確定新出現的風險，結果每年向董事會報告。
我們對以負責任和合乎道德的方式行事的承諾指導着我們的日常工作，影響着我們運營的方方面面，從董事會到井邊。我們致力於以可持續的方式運營，積極與運營所在社區合作，確保我們的團隊能夠為股東、業務夥伴和社區成員提供長期、可持續的價值，同時保護環境和創造經濟機會。
我們的企業可持續發展（“CS”）戰略以以下五項關鍵原則為指導，旨在為我們的股東、業務合作伙伴和社區成員提供長期、可持續的價值：
安全領導力：在以安全、合規和合乎道德的方式運營方面，我們堅持最高標準。我們的目標很簡單：提供一個安全的工作場所，零安全事故。我們每天都在努力實現這一關鍵業務目標。
環境管理：我們是環境的堅定管理者，利用新技術開發清潔燃燒的天然氣，為更廣泛的減排目標做出貢獻，並將可持續實踐納入我們的運營中。我們努力達到或超過預期和監管要求，並在我們認為標準不夠高時尋求改進指導方針和程序。
社區影響力：我們的資源開發是一種夥伴關係，從創造就業機會、與當地承包商合作、為出租人產生特許權使用費到提供可觀的税收收入。Range每天都在努力為我們的業務區域、社區成員和股東創造經濟機會，我們致力於照顧我們生活和工作的社區。
公司治理：Range及其董事會致力於實施健全、透明的公司治理原則，以增強對利益相關者的信心和信任。
人力資本管理：我們認識到員工是我們所做一切的核心。我們珍視每位員工及其對我們成功的貢獻。
我們的董事會強烈認為，執行這些關鍵原則對我們的長期可持續增長很重要。因此，在2023年，某些執行官各自的年度激勵獎勵中有25％與CS領域的目標掛鈎。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 22
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作為環境的專職管理者，我們專注於將領先的可持續發展實踐納入我們業務的各個方面。我們的承諾始於組織的最高層，董事會層面的強有力參與和監督整個業務的關鍵環境、社會和治理 (ESG) 驅動事項。
環境合規是我們運營不可或缺的一部分。這是由協助整合的專家團隊推動的 將環境合規與保護納入我們的日常運營。
在Range，我們致力於可持續運營，確保我們的人員和環境安全。這包括我們的目標，即通過創新的減排技術、加強現場的排放捕獲和控制以及碳補償，努力實現温室氣體淨零排放（範圍 1 和範圍 2）。
通過返回現有位置和擴大橫向井長，Range 得以顯著減少受影響的地表使用。
我們行業領先的水資源管理和回收計劃，以及與其他運營商的水資源共享計劃，降低了油井成本、交通和相關的排放以及淡水消耗。這些計劃的貢獻使我們能夠通過回收其他運營商生產的水來重複使用相當於我們自己生產的約150％的水。
在以安全、合規和合乎道德的方式運營方面，Range 堅持最高標準。我們對所有員工進行培訓，以提高我們的安全標準。在安全方面，我們的目標很簡單，即零安全事故。
Range 以開放和積極的態度努力減少安全事故和影響。為了衡量和持續改善公司的安全和環境績效，Range使用數據驅動的方法來跟蹤我們在更廣泛的安全舉措方面的進展。Range還將這些統計數據與OSHA的標準進行了比較，以確定導致時間損失或任務限制的受傷和事故發生率。此外，我們會根據行業同行和其他行業團體評估我們的表現，確保我們不斷努力實現一流的安全性能。
公司擁有一支強大的外聯團隊，與包括公民、非政府組織、地方和州政府官員、地區學區和急救人員在內的各種利益相關者合作，以促進我們工作的社區的安全運營環境。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 23
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主要工作包括員工敬業度、員工福利、多元化、公平和包容性培訓計劃、職業發展和員工不報復。
有關更多信息，請參閲本委託書第8頁的討論。
Range公司治理的關鍵要素包括董事會繼任計劃、董事會高管和獨立領導、董事會自我評估、董事會對企業責任和風險管理流程的監督以及全公司對我們的《商業行為與道德準則》和其他公司政策的遵守情況。
其他公司治理要點載於本委託書的第20頁。
Range 已經制定了公民參與計劃，旨在對我們運營範圍內的組織產生長期的積極影響。Range企業合作平臺從長遠角度出發，旨在與那些尋求提高我們社區生活水平的人建立關係。該平臺得到了直接貨幣投資、與非營利合作伙伴的合作以及強大的員工志願服務計劃的支持。我們的承諾是由我們活躍的員工羣推動的。
我們的審計委員會、薪酬委員會、ESG 與安全以及治理和提名委員會均由獨立董事組成。下文説明瞭各委員會的主要職責。董事會不時將額外職責委託給常設委員會。
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審計委員會 |
2022 年的會議：7* |
成員：布倫達·克萊恩（主席）、瑪格麗特·多爾曼、Greg G. Maxwell | ||
主要職責 |
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•
編寫審計委員會報告，以納入年度委託書； •
每年審查我們的審計委員會章程和審計委員會的業績； •
任命、評估和確定我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬； •
審查和批准年度審計的範圍; 審計費用和財務報表; •
審查我們的披露控制和程序； •
監督我們的內部審計職能； •
審查我們有關財務信息和收益指導的公司政策； |
•
監督對有關財務事項的投訴的任何調查；以及 •
審查任何可能對我們的財務報表產生重大影響的風險。
審計委員會成員在紐約證券交易所上市標準、美國證券交易委員會法規和我們的《公司治理準則》的含義範圍內是獨立的，並且具有財務知識。董事會已確定克萊恩女士是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。此外，根據適用的標準，委員會的其他成員，多爾曼女士和麥克斯韋爾先生也有資格成為 “金融專家”。 *
委員會在所有七次會議上都與公司的內部審計師和獨立審計師會面，無論管理層是否出席。 |
|
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 24
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薪酬委員會 |
2022 年的會議：5 |
成員：史蒂夫·格雷（主席）、詹姆斯·芬克、格雷格·麥克斯韋 | ||
主要職責 |
||
•
履行董事會向我們的高管和董事提供薪酬的責任； •
編制一份關於高管薪酬的年度報告，以納入我們的委託書； •
監督我們的薪酬結構，包括我們的股權薪酬計劃和福利計劃； •
審查我們的人力資源計劃並提供指導； •
為我們的高級管理層提供繼任規劃指導； •
保留並批准任何薪酬顧問和其他薪酬專家的聘用條款； •
評估人力資源和薪酬策略，監督我們的總體激勵性薪酬計劃，包括考慮與此類計劃相關的風險； •
審查和批准與執行官薪酬相關的目標並評估績效； |
•
根據這些目標確定執行官的薪酬； •
批准和修改我們的激勵性薪酬和股權獎勵或基於股份的支付計劃（如果需要，須經股東批准）； •
向董事會建議董事薪酬； •
監督董事和高管的股份所有權；以及 •
每年評估其績效和章程。
根據紐約證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會法規和我們的公司治理準則，我們的薪酬委員會的所有成員都是獨立的。我們的薪酬委員會的報告包含在本委託書中。薪酬委員會的章程由薪酬委員會編寫，並經治理和提名委員會及董事會批准。 |
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ESG 與安全委員會 |
2022 年的會議：4 |
成員：瑪格麗特·多爾曼（主席）、Brenda A. Cline、James M. Funk、Steve D. Gray、Greg G. Maxwell、Reginal W. Spiller | ||
主要職責 |
||
•
協助董事會監督可持續發展和ESG實踐，以便在做出戰略決策時考慮到可持續發展和ESG的風險和機遇； •
就制定和採納應對可持續發展和環境、社會及管治風險和機遇的政策、計劃和做法向董事會提出建議； •
審查和監督我們對有關安全、可持續發展、ESG 和氣候變化相關問題的政策、計劃和實踐的遵守情況； •
識別、評估和監測影響或可能影響我們的業務活動、業績和聲譽的可持續性、ESG 和氣候相關風險；以及 |
•
審查影響我們業務和運營的可持續發展、ESG 和氣候變化相關立法和監管問題。
在紐約證券交易所上市標準、美國證券交易委員會法規和我們的公司治理準則的含義內，我們的ESG和安全委員會的所有成員都是獨立的。ESG 和安全委員會的章程由 ESG 和安全委員會編寫，並經董事會批准。
為了補充我們的專業知識，我們可能會聘請外部主題專家，就與我們的業務相關的當前和發展中的問題向成員提供建議。 |
|
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 25
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治理 和提名委員會 |
2022 年的會議：2 |
成員：詹姆斯·芬克（主席）、布倫達·克萊恩、Reginal W. Spiller | ||
主要職責 |
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•
根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事的個人（包括接受和考慮股東推薦的候選人）； •
監督董事會的組織，以適當和高效地履行董事會的職責和責任； •
必要時審查我們公司的任何潛在關聯人交易； •
確定最佳做法並向董事會推薦公司治理原則，包括適當關注和有效迴應股東對公司治理的擔憂； •
每年評估董事會的規模和組成，包括董事會的多元化； |
•
為我們的董事會委員會制定成員資格； •
決定董事的獨立性； •
監督我們的董事會和董事會委員會成員資格標準的遵守情況； •
每年審查並推薦董事候選人進入董事會； •
審查與治理相關的股東提案，並就董事會的迴應提出建議；以及 •
監督董事會和管理層的評估，包括繼任情況。
在紐約證券交易所上市標準、美國證券交易委員會法規和我們的公司治理準則的含義內，治理和提名委員會的所有成員都是獨立的。 |
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股息委員會 |
2022 年的會議：2 |
成員：格雷格·麥克斯韋爾（主席）、傑弗裏·文圖拉 | ||
主要職責 |
||
•
股息委員會有權根據董事會的指令和既定的股息政策宣佈和設定股息的記錄和支付日期。2020年1月，董事會暫停了我們普通股的分紅。我們的現金分紅已於 2022 年第三季度恢復。 |
||
董事薪酬由薪酬委員會在與我們的獨立薪酬顧問合作並對同行公司（“同行集團”）進行審查後設定。在年會選舉董事之後，薪酬委員會通常在董事會會議之前批准董事的薪酬。董事的薪酬安排在年度會議上每次董事會選舉生效。薪酬委員會還批准向董事支付年度股票獎勵，佔董事總薪酬的一部分。身為公司僱員的董事不會因在董事會或董事會委員會任職而獲得任何單獨的報酬。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 26
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現金補償
以下是我們在2022-2023年任期內向非僱員董事支付的年度現金預付金和費用：
費用類型 |
|
金額 |
年度董事會現金預付費 |
$ |
75,000 |
主席的額外預付金 |
$ |
180,000 |
審計委員會主席的額外費用 |
$ |
20,000 |
薪酬委員會主席的額外費用 |
$ |
15,000 |
治理和提名主席的額外費用 |
$ |
15,000 |
ESG 和安全委員會主席的額外費用 |
$ |
15,000 |
董事不因出席董事會或委員會會議而收取會議費。
基於股權的 薪酬和股票所有權要求
 |
|
在 2022 年，非僱員董事獲得了價值 200,000 美元的年度限制性股票獎勵。此外，董事長還獲得了價值85,500美元的 限制性股票獎勵。非僱員董事可以在我們的主動遞延薪酬計劃中推遲全部或部分現金費用和股票獎勵 。董事有權在第62頁列出的基金中更改遞延薪酬 計劃中的追蹤投資選項。年度股票獎勵自授予之日起或董事 離開董事會一年後全額發放。 如果 董事未達到所需的股份所有權水平，則在董事遵守股票所有權 政策之前，該董事必須保留一筆相當於公司授予該董事的任何股權獎勵所得股份 50％的金額。只要董事在董事會任職，董事就必須繼續保留所需金額的股份。截至本委託書發佈之日 ，除斯皮勒先生外，我們所有現任董事都遵守了股票所有權準則 ，目前他必須保留每份獎勵的至少50％。保留 50% 的要求是為了允許在必要時進行有限的 銷售，以履行預扣税義務。 |
2022 年董事薪酬
姓名 |
賺取或支付的費用 用現金(1) |
股票獎勵(2) |
總計 |
|||
(a) |
(b) |
(c) |
(h) |
|||
Brenda A. Cline |
$ |
95,000 |
$ |
200,000 |
$ |
295,000 |
瑪格麗特·K·多爾曼 |
$ |
90,000 |
$ |
200,000 |
$ |
290,000 |
詹姆斯·M·芬克 |
$ |
90,000 |
$ |
200,000 |
$ |
290,000 |
史蒂夫·格雷 |
$ |
90,000 |
$ |
200,000 |
$ |
290,000 |
格雷格·麥克斯韋 |
$ |
255,000 |
$ |
285,500 |
$ |
540,500 |
Reginal W. Spiller |
$ |
75,000 |
$ |
200,000 |
$ |
275,000 |
分別涵蓋股票增值權（“SAR”）、非股權激勵計劃薪酬、養老金價值變化和所有其他薪酬的 (d)、(e)、(f) 和 (g) 欄已從美國證券交易委員會規定的表格格式中刪除，因為董事沒有獲得任何此類報酬。 (1)
反映了我們的非僱員董事支付或賺取的年度現金預付金和委員會主席預付金。 (2)
反映了授予我們非僱員董事的限制性股票的總公允價值，這些股票自授予之日起一年後全部歸屬。2022年5月11日，每位非僱員董事獲得了7,267股限制性股票的獎勵。作為董事長的麥克斯韋先生於2022年5月11日獲得了10,374股限制性股票。 |
||||||
治理委員會和提名與薪酬委員會繼續監督每位董事的活動和時間責任，以確定情況的變化是否需要改變董事費用結構。董事因擔任董事的職責而產生的差旅費和自付費用可獲得報銷。此外，允許董事參與我們的遞延薪酬計劃，但他們的延期不符合我們公司的競爭資格。我們不向董事提供以下任何內容：董事退休後的任何遺產獎勵或慈善獎勵計劃、退税安排、與控制權變更相關的款項、以折扣價購買的證券或產品或人壽保險安排。但是，任何未歸屬的限制性股票都將因控制權變更而歸屬。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 27
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截至2022年12月31日的財年，我們的董事會薪酬委員會由格雷先生、芬克先生和麥克斯韋先生組成。2022 年，薪酬委員會的成員在任何時候都不是公司的高管或員工。我們的執行官均不擔任任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會的成員。
下表顯示了截至2023年3月17日，董事、NEO以及所有高級執行官和董事根據《交易法》第13d-3條確定的 “實益持有” 普通股數量：
|
實益擁有的普通股總數 |
的股份 已推遲 補償 計劃(f) |
總計 常見 股份 受控的 |
的百分比 傑出 股份 |
|||
股份 直接地 已擁有 |
的股份 IRA/ 401 (k) 賬户 |
股份 由... 擁有 家庭(e) |
的百分比 班級 |
||||
Brenda A. Cline(a) (b) |
111,401 |
— |
— |
* |
— |
111,401 |
* |
瑪格麗特·K·多爾曼(a) |
112,970 |
— |
— |
* |
— |
112,970 |
* |
詹姆斯·M·芬克 |
39,000 |
39,000 |
— |
* |
77,894 |
155,894 |
* |
史蒂夫·格雷(a) (b) |
154,593 |
— |
— |
* |
— |
154,593 |
* |
格雷格·麥克斯韋 |
62,342 |
— |
— |
* |
81,867 |
144,209 |
* |
Reginal W. Spiller(a) |
10,685 |
— |
— |
* |
— |
10,685 |
* |
傑弗裏·L·文圖拉(c) |
1,891,877 |
3,607 |
— |
* |
1,057,263 |
2,952,747 |
1.2% |
Mark S. Scucchi(c) |
428,332 |
37,949 |
— |
* |
416,070 |
882,351 |
* |
丹尼斯·L·德格納(c) |
309,671 |
— |
— |
* |
496,439 |
806,110 |
* |
艾倫 W. Farquharson |
265,299 |
6,342 |
7,406 |
* |
473,683 |
752,730 |
* |
大衞·普爾 |
183,375 |
34,412 |
— |
* |
727,514 |
945,301 |
* |
所有董事和高級執行官作為一個整體（13 人） |
3,650,346 |
137,430 |
7,406 |
* |
3,959,182 |
7,754,364 |
3.2% |
*
小於百分之一 (a)
包括以下未歸屬的限制性股票：克萊恩女士——7,267；多爾曼女士——7,267；格雷先生——7,267；斯皮勒先生——7,267。 (b)
對克萊恩女士而言，包括Purple Elm, LP持有並由BCC4 Management LLC管理的89,121股股票，克萊恩女士擁有50％的股份，她的丈夫擁有50％的股份。對於格雷先生來説，包括SD Gray Partnership LP持有的5萬股股票，格雷先生擁有50％的股份，他的妻子擁有50％的股份。 (c)
不包括受績效約束並在某些績效目標實現範圍內授予的目標績效份額單位：文圖拉先生——417,382；Scucchi先生——220,180；Degner先生——235,566。 (d)
不包括未納入遞延薪酬計劃且不會在60天內歸屬的未歸屬限制性股票補助金：Scucchi先生——43,189；Degner先生——65,199；Farquharson先生——37,375。 (e)
個人放棄實益所有權。 (f)
包括以下未歸屬的限制性股票：芬克先生——7,267；麥克斯韋先生——10,374；斯庫奇先生——144,280；德格納先生——143,418。這些股票已納入遞延薪酬計劃。 |
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RANGE 資源公司- 2023 年委託書 28
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下表根據截至3月份已發行的241,681,124股普通股反映了我們普通股的實益所有權 2023 年 17 月 17 日，由我們所知的每位普通股已發行股份中超過 5% 的受益所有人撰寫。除非另有説明，否則據我們所知，每位股東對該股東實益擁有的證券擁有唯一的投票權和處置權，並且此類證券均不受質押的約束。
受益所有人的姓名和地址 |
普通股 |
|||||||
股票數量 受益地 已擁有 |
|
的百分比 班級 |
|
獨家投票 股份 |
已共享 投票 股份 |
唯一 投資 股份 |
已共享 投資 股份 |
|
FMR LLC 夏日街 245 號 馬薩諸塞州波士頓 02210 |
26,628,791 |
(1) |
11.0 |
% |
26,628,791 |
— |
26,628,791 |
— |
先鋒集團 先鋒大道 100 號 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 |
24,766,887 |
(2) |
10.3 |
% |
— |
131,743 |
24,409,865 |
357,022 |
貝萊德公司 東 52 街 55 號 紐約，紐約 10055 |
24,148,314 |
(3) |
10.0 |
% |
22,472,808 |
— |
24,148,314 |
— |
(1)
根據2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。 (2)
根據2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。 (3)
根據2023年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。 |
||||||||
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和任何實益擁有我們10％以上普通股的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的此類報告的審查以及根據《交易法》第16條必須提交報告的人員向我們提供的陳述，我們的董事、執行官和超過10％的受益所有人在2022年及時遵守了第16（a）條的申報要求。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 29
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通過諮詢投票批准高管薪酬
與每年一樣，按照《交易法》第14A條的要求，我們為股東提供投票機會，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在諮詢的基礎上批准委託書中披露的NEO薪酬。從第31頁開始的 “薪酬討論與分析” 部分以及本委託書中的其他表格和敍述性披露中描述了高管薪酬計劃。
近地天體的高管薪酬計劃包括許多最佳實踐功能，旨在增強薪酬與Range股東利益的一致性：
我們做什麼 |
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大多數 NEO 補償都是基於風險和績效的，將薪酬與績效聯繫起來 |
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為高級管理人員保持穩健的股票所有權目標 |
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尋求股東參與並採納反饋 |
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聘請獨立薪酬顧問向委員會提供建議 |
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適當時行使否定的自由裁量權 |
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將高管薪酬與行業同行進行基準比較 |
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所有長期激勵獎勵均以庫存形式支付 |
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每年花時間進行高管繼任計劃和領導力發展 |
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長期激勵獎勵所依據的財務績效指標是客觀的，符合股東的利益 |
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薪酬同行小組每年審查一次 |
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為股東進行年度薪資表決諮詢投票 |
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在年度激勵薪酬中納入ESG指標，以進一步與利益相關者的利益保持一致 |
高管薪酬計劃目標
2022 年，薪酬委員會努力維持與行業慣例一致的薪酬計劃，並通過提供激勵措施來獎勵支持Range長期戰略目標的卓越表現，從而吸引和留住優秀的高管。
2022 年的高管薪酬計劃預計將：
與股東利益高度一致；
通過商品週期保持業績問責制；
建立長期股權；
提供持續的留用激勵；
為了高管和股東的利益，保持直截了當和透明；以及
達到或超過基於績效的薪酬的現行治理標準。
因此，我們要求股東對以下決議進行表決：
決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析以及薪酬表，股東批准本委託書中披露的NEO薪酬。
作為諮詢投票，股東有機會根據提案2進行表決的事項不具有約束力。儘管投票不具有約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為我們的近地物體做出薪酬決定時仔細考慮投票結果。
如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人擁有股票，則必須指示他們如何投票，這樣您對該提案的投票才能計算在內，因為未經授權的股票無權對提案2進行表決。本提案2需要親自出席或由代理人代表並有權投票的大多數股份的贊成票才能獲得批准。
|
董事會建議對提案 2 進行投票 |
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 30
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本薪酬討論與分析（CD&A）描述了Range高管薪酬計劃的實質性內容、目標和原則、2022年和2023年做出的薪酬決定（截至本委託書提交之日）以及薪酬委員會在做出這些決定時考慮的因素。
對於 2022, 我們的 被命名 行政的 軍官， 要麼 近地天體 是：
這些近地天體的2022年補償將在以下各節以及下面的補償表和相關披露中進行解釋 “行政人員 補償 桌子”（從第 51 頁開始）是本 CD&A 之後的內容。本 CD&A 分為六個部分：
1 |
執行摘要 |
32 |
2 |
股東參與度和響應能力 |
36 |
3 |
我們如何確定高管薪酬 |
37 |
4 |
2022 補償計劃要素 |
39 |
5 |
2023 年補償計劃 |
46 |
6 |
薪酬政策與實踐 |
49 |
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 31
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 1 |
執行摘要 |
我們仍然致力於薪酬計劃的績效薪酬理念，我們的NEO薪酬中有很大一部分與股東的經驗非常一致。
在2022年下半年和2023年初，我們繼續開展股東宣傳計劃。根據我們與股東的對話以及我們在2022年批准NEO薪酬的諮詢投票（Say-on-Pay Vote）中98％的選票的支持，我們認為股東普遍支持當前的高管薪酬計劃，並認識到該計劃正在按預期運作。在本參與週期中，我們聯繫的大多數股東都回應説，他們目前沒有尋求參與或沒有迴應我們的請求。管理層和薪酬委員會將繼續與股東就我們的高管薪酬計劃的設計進行接觸，並努力促進執行官的薪酬與股東利益保持一致。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 32
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近地天體的高管薪酬計劃包括許多最佳實踐功能，旨在增強薪酬與Range股東利益的一致性：
我們做什麼 |
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我們不做什麼 |
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尋求股東參與並採納反饋 |
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向不受回扣的高管人員發放年度現金獎勵或長期激勵獎勵 |
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大多數近地天體的補償都是基於風險和性能的，將薪酬與性能聯繫起來 |
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沒有單獨的控制權變更合同 |
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所有長期激勵獎勵均以庫存形式支付 |
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不對股票期權進行回溯或重新定價 |
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酌情行使否定的自由裁量權 |
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沒有僱傭合同 |
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長期激勵獎勵所依據的財務績效指標是客觀的，符合股東的利益 |
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沒有保證金、衍生品或投機交易，例如對衝、質押和保證金賬户 |
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獲得股東的年度薪酬表決諮詢投票 |
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沒有個人補充高管退休安排 |
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包括 ESG 指標，以進一步與利益相關者的利益保持一致 |
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對過度、不當或不必要的冒險行為的高管不予獎勵 |
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為高級管理人員保持穩健的股票所有權目標 |
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提供最低限度的額外津貼 |
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每年花時間進行高管繼任計劃和領導力發展 |
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薪酬同行小組每年審查一次 |
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聘請獨立薪酬顧問向委員會提供建議 |
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RANGE 資源公司- 2023 年委託書 33
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高管薪酬的主要內容。我們主要使用高管薪酬的三個要素來設計我們的高管薪酬計劃：
元素 |
目的 |
•
基本工資 |
留住高管團隊，並在適當時吸引高管。 |
•
年度現金激勵獎勵 |
獎勵高管的短期財務和運營業績。 |
•
年度長期股權激勵獎 |
將高管的工作重點放在能為股東帶來長期價值的活動和結果上。我們的限制性股票獎勵基於持續就業和時間的流逝，這可以促進留住人數。其餘的獎勵基於績效指標，這些指標與相對股價表現或內部績效指標掛鈎，這些指標促進了股東的長期利益，使高管的利益與股東的利益保持一致。 |
金額 顯示 反映 工資 已支付 在 2022, 每年 現金 激勵 獎勵 為了 2022 其中 是 已支付 在 2023 基於 上 2022 性能， 這 授予 約會 公平的 價值 為了 長期 激勵 獎項 授予了 在 2022 和 其他 補償 如同 詳細 上 頁 51.
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 34
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我們的首要業務目標是通過以回報為重點的天然氣資產開發來創造股東價值。我們實現業務目標的戰略是通過內部產生的鑽探項目從儲量和生產中產生穩定的現金流。我們的戰略要求我們在技術人員、面積、地震數據、鑽探和完井技術以及採集和運輸安排方面進行大量投資和財務承諾，以建立鑽探庫存和推銷我們的產品。我們的戰略包含以下關鍵要素：
致力於環境保護以及工人和社區安全；
專注於我們的核心運營區域；
注重成本效率；
保持高質量的多年鑽探庫存；
維持低基準下降率的長壽儲備基礎；
以各種商業條款向不同市場的大量客户推銷我們的產品；
保持運營和財務靈活性；以及
提供符合利益相關者利益的員工股權所有權和激勵性薪酬。
這些要素以我們對位於賓夕法尼亞州的馬塞勒斯頁巖的興趣為基礎，我們認為該頁巖的剩餘生產壽命超過50年。
2022 年，我們強勁的經營業績推動了我們強勁的財務業績。我們在2022年實現了774.1 Bcfe的銷量，或平均每天的銷售量為2,121 Mmcfe。以運營效率為重點，儘管面臨通貨膨脹壓力，但支出僅略高於我們最初的2022年資本預算，而且我們實現了最初的生產指導。這種關注加上大宗商品價格的大幅上漲，使現金流顯著增加，使我們的財務狀況得以改善。
股東倡議
回購了1400萬股普通股，使已發行股票數量減少了約5％；
將董事會批准的股票回購計劃增加了14億美元；以及
第三季度重新開始派發每季度每股0.08美元的股息。
環境、社會及管治承諾
將我們的泄漏檢測檢查翻了一番，從每年四次增加到八次；
繼續我們的水回收計劃，回收了大約 100% 的生產量和迴流量；
總可記錄事故率為 0.46；
飛行員測試了壓縮空氣氣動控制器的使用；以及
繼續使用電動液壓壓裂機隊以及雙燃料鑽機。
財務實力
2022年全年從運營中獲得19億美元的現金；
到2022年底，合併淨負債與2021年底相比減少了32％；
發行了5億美元的2030年到期的4.75％的優先票據；
簽訂了新的五年期循環信貸額度；
已退休的優先票據將在2026年、2023年和2022年到期。直到2025年才有債務到期；以及
獲得了標準普爾和穆迪的信用評級上調。
投資組合實力
將我們的總探明儲量增加了2％，此類儲量由大約65％的天然氣組成。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 35
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2 |
股東參與度和響應能力 |
我們與股東的關係是我們公司治理實踐不可分割的一部分。除了按慣例參加行業和投資者會議、路演和會議外，我們還舉行會議，以更好地瞭解股東對包括高管薪酬、治理實踐和業務戰略在內的一系列話題的看法。薪酬委員會和管理層繼續根據董事會獨立薪酬顧問的意見審查我們的薪酬計劃。該審查包括直接與我們的股東接觸，以確保充分了解他們的觀點，他們的反饋意見被納入薪酬委員會在 2023 年初和 2022 年初的審議和決策中。
我們的董事長麥克斯韋先生、薪酬委員會主席格雷先生和我們的ESG與安全委員會主席多爾曼女士領導了股東外聯工作，高級管理層成員也加入了行列。自 2022 年 5 月年會以來，我們聯繫了佔我們已發行股票約 65% 的股東；這些投資者通常是我們的大股東。我們與接受我們參與邀請的每位股東舉行了會議。在這些對話中，邀請股東就我們目前的薪酬計劃提供直接反饋。我們還與提供投票建議的代理諮詢公司進行了交談，以深入瞭解他們對我們的高管薪酬計劃的看法並解決他們的問題。
在這些會議中，我們討論了我們的戰略、公司治理、高管薪酬和我們對環境的承諾。從我們的股東那裏收到的關於這些和其他話題的反饋總體上是積極的。
今年股東參與的關鍵主題是：
股東們對我們最近的企業可持續發展報告、我們的淨零排放目標和在排放強度上的立場表示讚賞；
股東們強調了我們對環境工作進行監督的重要性；
股東們對關於做正確事情的Range文化的討論表示讚賞；
股東們對董事會的性別和種族多元化組成和更新表示讚賞；
股東們對以資產負債表改善和ESG為重點的年度激勵措施感興趣；
股東們很高興有機會直接與管理層和我們的董事會面和進行公開討論；以及
股東們普遍同意戰略方向，也同意我們將重點放在控制我們可以控制的東西上。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 36
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3 |
我們如何確定高管薪酬 |
薪酬委員會負責制定和監督我們的高管薪酬計劃和政策，這些計劃和政策符合我們的整體薪酬理念。在做出此類決定時，委員會會考慮各種因素，包括股東和股東諮詢小組表達的觀點、由股東和股東諮詢小組提供的信息 其獨立薪酬顧問、我們首席執行官的意見、Peer Group數據、每位高管的職位經歷、公司和個人業績、內部薪酬公平以及委員會酌情認為相關的任何其他信息。委員會負責所有涉及我們的首席執行官和其他執行官的薪酬決定。
委員會在做出薪酬決策時會考慮公司對我們的高管薪酬計劃和股東外聯舉措的諮詢性股東投票結果。為了繼續關注最佳實踐，我們在過去幾年中加強了股東參與計劃，以徵求投資者對高管薪酬的具體寶貴反饋，然後我們將這些反饋與委員會和委員會分享 董事會。我們聯繫廣泛的機構投資者和 與有興趣與我們會面和分享反饋的人交談。
我們認為，在過去幾年中，我們的激勵計劃變化對從股東那裏收到的反饋做出了高度迴應，有助於加強 與我們的戰略目標保持一致。作為我們的一部分，我們將繼續與股東就薪酬問題進行對話 持續參與。
在我們截至2023年3月的薪酬週期中，我們的首席執行官向薪酬委員會提交了建議，要求調整應支付給所有NEO（他本人除外）、高級副總裁和副總裁的工資、年度現金激勵和長期股權激勵獎勵。薪酬委員會認為，除了本CD＆A中描述的其他因素外，首席執行官的建議只是確定我們的執行官和其他員工薪酬的一個因素。首席執行官沒有出席薪酬委員會關於自己薪酬的審議。委員會的獨立顧問為文圖拉先生提供獨立分析和建議，供我們的薪酬委員會考慮。應薪酬委員會的要求，我們的首席執行官和首席財務官出席薪酬委員會的某些會議和工作會議。人力資源團隊的高級成員和其他高級管理層成員在必要時與薪酬顧問互動，併為每次薪酬委員會會議準備材料。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 37
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2022年，委員會直接聘請了NFP薪酬諮詢公司（“NFP”，前身為Longnecker & Associates）作為其獨立薪酬顧問，就高管薪酬問題向委員會提供建議。NFP向委員會提供了有關行業趨勢、市場慣例和立法問題的信息。經薪酬委員會批准，公司還聘請了Alvarez和Marsal（或 “A&M”）提供與使用基於績效的限制性股票獎勵相關的估值服務，這些獎勵基於TSR和某些控制權變更的計算。2022年，公司向NFP共支付了11.7萬美元，用於與高管和董事薪酬相關的諮詢服務。2022年，該公司向A＆M共支付了44,000美元，用於估值和控制權變更服務。
NFP在必要時與我們的幾位官員和員工進行了互動。此外，NFP可能會在向委員會提交工作產品之前徵求我們管理層成員的意見和反饋，以確認信息準確性或解決其他問題。我們認為，NFP為委員會提供了獨立的視角。
為了支持我們的薪酬目標，為了確定適當的總價值和高管薪酬組合，我們參考了薪酬同行集團的第 25、50 和 75 個百分位。這些百分位數僅是參考點；我們不會自動補償這些級別的每位高管。包括個人業績、任職時間、公司年度業績以及一年和三年的相對股價表現在內的幾個變量會影響實際的高管薪酬決策。我們看一下我們的個人 NEO 和 NEO 總直接補償總額，將其與個人 NEO 和薪酬同行羣組中各公司的 NEO 總直接薪酬總額進行了比較。由於並非我們所有的近地天體位置都能直接與補償同行組中其他公司的近地天體位置進行比較，因此我們認為，審查所有近地天體的直接補償總額為比較提供了適當的參考，使我們能夠將所有近地天體的總管理成本與同行的總管理成本進行比較。
同行羣體基準測試是薪酬委員會在設定薪酬時考慮的幾個因素之一。該委員會旨在維持一個在商業活動方面與我們普遍相似的同行集團，特別關注從事石油和天然氣資源勘探和生產的公司，Range的市值接近同行集團的中位數。薪酬委員會在每個日曆年的最後一個季度根據獨立薪酬顧問的建議審查同行小組的構成，屆時將對同行小組進行任何增刪改動。2022 年，刪除了一家公司，增加了一家公司，合併了兩家公司，並將新實體納入同行羣體。2023年，同行羣體沒有進行調整。每年，當年被收購或合併的公司都會被淘汰出當年的同行集團，前提是此類收購或合併使該公司無法成為同行集團的適當成員。
該圖表描述了過去兩年中被納入同行集團的石油和天然氣勘探和生產公司：
公司 |
同行小組 |
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2023 |
2022 |
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安特羅資源公司 |
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切薩皮克能源公司 |
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CNX 資源 |
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康斯托克資源公司 |
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Coterra Energy, Inc. |
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殷拓公司 |
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鬥牛士資源 |
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墨菲石油 |
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PDC 能源公司 |
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SM 能源公司 |
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西南能源公司 |
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標準普爾 500 |
|
|
“ |
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RANGE 資源公司- 2023 年委託書 38
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4 |
2022 年薪酬計劃要素 |
近地天體的大部分補償是基於Range的長期性能。下表彙總了我們2022年高管薪酬計劃的內容，並在第40頁的 “高管薪酬要素” 下進行了進一步描述。
|
元素 |
目標 |
的形式 支付 |
支付價值是如何計算的 |
2022 年的決定 |
固定 |
基本工資 |
•
提供具有競爭力的固定薪酬水平，以吸引和留住員工。 |
現金 |
審查薪酬調查、公開的同行公司數據、內部薪酬平等、個人責任和績效評估。每年視情況對基本工資進行審查。 |
•
2022 年，我們的首席執行官薪水在七年保持不變後增長了 3%。 •
其餘近地天體的工資增加了2％至5％。 |
|
年度現金激勵 |
•
讓高管與對Range的成功至關重要的績效指標保持一致。 •
在一年內激勵財務和運營業績。 |
現金 |
薪酬委員會於 2022 年 2 月預先制定的標準和權重。所有五項績效標準都是公司內部績效衡量標準。 年度現金激勵獎勵在第頁開頭的 “高管薪酬要素” 下有更詳細的描述 41. |
對於 這 首席 行政管理人員 軍官： •
目標獎金百分比等於 120%。 對於 首席財務官 和 COO: •
目標獎金百分比工資等於 100%。 對於 這 其他 近地天體： •
目標獎金佔工資的百分比等於 75%。 •
2022 年業績的實際報酬為我們首席執行官工資的108％；我們的首席財務官和首席運營官的90％；其他近地物體的68％。 |
可變或有風險 |
長期激勵——基於績效的股東總回報（TSR）獎勵 |
•
使高管的利益與股東的利益保持一致。 •
在三年業績期內獎勵更高的Range普通股回報。 |
股票 |
將Range的TSR與同行集團在三年業績期內的TSR進行比較。此外，如果Range在該期間的絕對股東總回報率為負，則獎勵的支付上限不超過目標。 從第43頁開始的 “長期股權激勵計劃” 中更詳細地描述了TSR獎勵的條款和條件。 |
對於 這 首席 行政管理人員 軍官： •
TSR獎勵佔2022年長期激勵獎勵目標價值的30％。 •
2022年的實際補助金等於合併補助金的目標價值。 對於 這 首席財務官 和 COO: •
TSR獎勵佔2022年長期激勵獎勵目標價值的30％。 •
2022年的實際補助金等於合併補助金的目標價值。 |
|
長期激勵——基於績效的每股獎勵 |
•
使高管的利益與股東的利益保持一致。 •
獎勵三年績效期內的業績。 |
股票 |
將報告的淨負債和排放績效與績效目標進行比較。 從第43頁開始的 “長期股權激勵計劃” 中更詳細地描述了該獎項的條款和條件。 |
對於 首席 行政管理人員 軍官： •
該獎勵佔2022年長期激勵獎勵目標價值的30％。 •
2022年的實際補助金等於合併補助金的目標價值。 對於 這 首席財務官 和 COO: •
該獎勵佔2022年長期激勵獎勵目標價值的30％。 •
2022年的實際補助金等於合併補助金的目標價值。 |
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 39
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元素 |
目標 |
的形式 支付 |
支付價值是如何計算的 |
2022 年的決定 |
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長期激勵措施—基於時間的限制性股票 |
•
提供留存激勵措施，促進持續持股。 •
實現的最終價值與Range普通股的表現掛鈎。 |
股票 |
通常在三年結束時授權，前提是繼續就業。 這些獎勵的條款和條件在第43頁開始的 “長期股權激勵計劃” 下有更詳細的描述。 |
對於 這 首席 行政管理人員 軍官： •
股票獎勵佔2022年長期激勵獎勵目標價值的40％。 •
2022年的實際補助金等於合併補助金的目標價值。 對於 這 首席財務官 和 COO: •
股票獎勵佔2022年長期激勵獎勵目標價值的40％。 •
2022年的實際撥款等於我們合併補助金的目標價值。 對於 這 其他 近地天體： •
股票獎勵佔2022年長期激勵獎勵目標價值的100％。 •
2022年的實際補助金等於目標價值。 |
薪酬委員會每年在晉升或職責變更時以及市場條件允許時審查基本工資。我們的近地天體的基本工資考慮了經某些因素調整後的同行羣體的第50個百分位數。基本工資基於對以下各項的評估：
他們各自職位的複雜性以及所需的具體技術經驗;
經驗和任期;
同行集團公司可比職位的基本工資；
競爭激烈的市場條件；以及
我們的高級管理人員之間的內部薪酬平等。
薪資調整在每年的第一季度由薪酬委員會批准，並在批准後的第一個工資期生效。這些薪資調整的時機使薪酬委員會能夠考慮我們同行集團公司的經審計財務業績，並允許在委託書中披露我們目前的薪酬決定。2022 年 2 月，該委員會的獨立顧問審查了與 Peer Group 數據和更廣泛的市場數據相比的 NEO 的基本工資，並最初建議將每個 NEO 的基本工資增加 3.5-4.0%。薪酬顧問指出，總體而言，我們的NEO的基本工資與同行羣體的第50個百分位數一致，但存在個體差異，通貨膨脹預測表明對加薪的估計更高。薪酬顧問指出，將基本工資保持在同行組的第50和第75百分位之間是一項關鍵考慮因素。委員會考慮了NFP和管理層的建議，決定提高我們近地天體的基本工資，並注意到自提高工資以來已經過去了好幾年。2023年3月，NFP審查了近地天體的基本工資與同行羣體和各種已公佈的調查來源的比較，最初建議將近地天體的工資總額增加約8.8％，並注意到考慮到當前的通貨膨脹預測，NEO的工資總額略低於第50個百分位。委員會審查了與同行的比較和更廣泛的市場數據，決定提高某些近地天體的基本工資。委員會建議並獲得董事會批准，自 2023 年 3 月起生效的以下基本工資。
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|
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基本工資 |
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截至 2023 年 3 月 |
截至 2022 年 2 月 |
截至 2021 年 2 月 |
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傑弗裏·L·文圖拉(1) |
|
|
|
|
$ |
950,000 |
$ |
950,000 |
$ |
925,000 |
Mark S. Scucchi |
|
|
|
|
$ |
600,000 |
$ |
500,000 |
$ |
475,000 |
丹尼斯·L·德格納(2) |
|
|
|
|
$ |
600,000 |
$ |
500,000 |
$ |
475,000 |
大衞·普爾(3) |
|
|
|
|
$ |
460,000 |
$ |
460,000 |
$ |
450,000 |
艾倫 W. Farquharson |
|
|
|
|
$ |
415,000 |
$ |
390,000 |
$ |
376,000 |
(1)
2023年3月16日，文圖拉宣佈自2023年5月10日起退休，擔任首席執行官。 (2)
2023年5月10日，德格納先生對總裁兼首席執行官的任命生效，他的年薪將增加到75萬美元。 (3)
普爾先生自2023年3月17日起退休。 |
||||||||||
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 40
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年度現金獎勵旨在根據年度財務、運營和戰略目標的實現情況對近地天體進行補償。它強調團隊在實現企業目標方面的表現。我們將現金獎勵稱為 “年度現金激勵”。年度現金激勵是在公式應用某些績效標準的基礎上向我們的近地天體支付的，下文將對此進行更全面的討論。
年度現金激勵措施受薪酬委員會的否定自由裁量權約束，可能包括委員會認為適當的其他標準。年度現金激勵措施是在不考慮同行羣體數據的情況下確定的，因為每項績效標準都是由薪酬委員會預先制定的。與我們 2022 年業績相關的年度現金激勵已於 2023 年 2 月支付，詳見下表：
|
年度激勵金 |
|||||
實際付款 已實現(1) |
實際支出 2022 年 |
區別 |
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首席執行官 |
$ |
912,000 |
$ |
1,026,000 |
$ |
114,000 |
首席財務官兼首席運營官 |
$ |
800,000 |
$ |
900,000 |
$ |
100,000 |
剩下的高級副總裁 |
$ |
912,000 |
$ |
1,026,000 |
$ |
114,000 |
(1)
反映在薪酬委員會適用負面自由裁量權或委員會認為適當的其他標準之前獲得的報酬。
|
||||||
薪酬委員會制定用於年度現金激勵的績效標準，與獨立薪酬顧問一起審查績效標準，然後與我們的首席執行官和首席財務官討論績效標準。然後，委員會根據為我們的近地物體設定的支付百分比制定標準以及必要的權重和績效成就水平，以計算年度現金激勵措施。2022 年，績效標準基於行業競爭水平或我們的年度業務計劃（“年度商業計劃”）。我們的年度商業計劃是根據管理層做出的某些假設對適用財年的預期業務業績的預測。薪酬委員會認為，績效標準加在一起是衡量公司業績的有力客觀指標，因此，在確定公司相對於同行集團的業績時，通常使用類似的因素來確定如上所述的總薪酬和長期激勵性股權獎勵。目標年度現金激勵按每個NEO基本工資的百分比確定。該目標百分比是通過分析同行集團中可比職位的薪酬來確定的，旨在在公司達到薪酬委員會制定的績效標準時提供有競爭力的薪酬水平。
對於2022年的業績，委員會還考慮了該年度的特殊業績，其中包括創紀錄的淨收入和運營現金流。此外，委員會分析了天然氣價格上漲和通貨膨脹對績效標準目標水平的影響。大宗商品價格上漲會產生更高的單位成本（以及更高的利潤）。委員會考慮了對 2022 年績效進行的大量靈敏度計算。根據所有這些量化指標（其中一些指標顯示出更高的業績），委員會確定了2022年業績的支出。
就2022年年度現金激勵獎勵（於2023年2月支付）選擇的績效標準以及每項標準的目標成就水平如下表所示。支付款項如下所述。所有五項績效標準都是內部績效衡量標準。
|
標準 |
2022 加權 |
|
的單位 測量 |
實際為 2021 |
|
2022 年性能等級 |
實際為 2022 |
|
支付％ 已實現(1) |
|
|||||||||||
閾值 |
|
目標 |
|
太棒了 |
|
|||||||||||||||||
 |
|
現金單位成本 |
20 |
% |
$ 每mcfe |
$ |
2.08 |
|
$ |
2.08 |
|
$ |
1.98 |
|
$ |
1.88 |
|
$ |
2.13 |
|
0 |
% |
|
平均資本使用回報率 |
15 |
% |
% 回報 |
|
19 |
% |
|
20 |
% |
|
25 |
% |
|
35 |
% |
|
39 |
% |
240 |
% |
|
 |
|
鑽探和 |
20 |
% |
每英尺 $ |
$ |
502 |
|
$ |
642 |
|
$ |
612 |
|
$ |
550 |
|
$ |
806 |
|
0 |
% |
|
的鑽孔速度 |
20 |
% |
回報百分比 |
|
>40 |
% |
|
35 |
% |
|
40 |
% |
|
45 |
% |
|
31 |
% |
0 |
% |
|
|
自由裁量的 |
25 |
% |
各種 HSE 等 |
|
太棒了 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
太棒了 |
|
240 |
% |
|
(1)
顯示了首席執行官的已實現的支付百分比，其他官員則按比例分配。 |
||||||||||||||||||||||
薪酬委員會為2022年選擇的第一個標準是現金單位成本。現金單位成本的計算方法是將直接運營成本、收集、處理和運輸成本、其他税收支出、一般和管理及利息支出（不包括股票薪酬和遞延融資成本攤銷）以及按每mcfe計算的淨經紀人利潤率相加。薪酬委員會選擇這個標準來衡量我們專注於我們控制範圍內的領域的能力。2022年未能實現業績目標，主要是由於大宗商品價格上漲對運輸、採集和加工費用的影響。委員會還分析了大宗商品價格上漲對運輸、採集、加工和壓縮費用的影響，並指出，如果大宗商品價格保持不變，結果將為每立方英尺2.04美元。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 41
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薪酬委員會為2022年選擇的第二個標準是平均資本使用回報率（ROACE）。ROACE是一種非公認會計準則財務指標，計算方法為息税前利潤（定義見下文）除以平均淨負債加上平均股東權益。投資界使用ROACE作為衡量營業利潤相對於總債務和股權資本的指標。“息税前利潤” 代表利息支出和所得税前的收益。薪酬委員會選擇了這一標準，用於衡量盈利能力與新資本投資總額的比較。在設定績效水平（即門檻、目標和優秀）時，薪酬委員會考慮了同行使用的各種基於回報的指標、管理層的意見以及薪酬顧問的分析和指導以及股東反饋。績效目標是在2022年實現的，報告了預算內的產量水平，有效的生產營銷，高效的套期保值計劃對大宗商品價格上漲產生了積極影響，繼續關注運營效率，包括資本支出僅略高於預算，以及我們的債務水平有所改善。
薪酬委員會為2022年選擇的第三個標準是每英尺的鑽探和完井成本。選擇該指標是為了繼續關注資本效率，資本效率取決於團隊績效、橫向長度、有效規劃和物流等因素。該指標是根據實際資本支出除以轉為銷售的油井的實際橫向英尺來衡量的。在設定每英尺完井成本鑽探的績效水平（即閾值、目標和極好）時，薪酬委員會考慮了同行公開宣佈的目標以及已經實現的歷史內部成本效率。由於成本通脹的影響，2022 年的增量資本支出增加了 2023 年的安全資源，績效目標在 2022 年沒有實現。
薪酬委員會為2022年選擇的第四個標準是鑽探回報率。該指標支持我們對企業回報的關注，並鼓勵提高資本支出的效率。該指標繼續鼓勵人們將重點放在相對於鑽探成本的油井生產率上。鑽探回報率是根據實際資本支出和對鑽探結果的年終探明儲量估計值來衡量的。計算中使用了當年第一天生效的商品價格。該目標是根據我們對本年度資本配置和資本效率的預期以及上一年的鑽探結果設定的。2022年的表現仍然是我們的同行中最好的，但目標未能在2022年實現，這主要是由於成本通脹和2022年資本支出的增量增加了2023年的安全資源。
薪酬委員會為2022年選擇的最後一項標準是定性衡量標準，其中包括環境、健康和安全績效（“HSE”）等要素。Range 繼續致力於確保提供安全的工作場所，並在我們組織的各個層面灌輸安全和環境責任文化。優先事項包括安全績效、排放和水資源管理以及企業公民意識等要素。我們注重提高HSE的透明度，鼓勵舉報所有涉及員工和承包商的事件（包括險些失誤），我們使用舉報的事件示例作為教育員工和承包商改善我們的HSE實踐的工具。還評估了量化衡量標準，例如減少排放、泄漏次數、汽車事故、泄漏檢測檢查和違規通知。通過委員會對多項HSE結果的審查和分析，績效目標是在2022年實現的，包括：
雙重泄漏檢測檢查；
較強的水回收率；
與2021年相比，非淡水泄漏率有所提高；
甲烷排放成分泄漏率與2021年相似；
2022 年，承包商或員工的嚴重/重傷為零；
與 2021 年相比，職業安全與健康管理局可記錄的工傷人數減少了 50%；以及
與 2021 年相比，限制性治療工傷的離職天數減少了 50%。
最後一項標準還包括前面描述的客觀業績衡量標準中未以其他方式反映的因素。因素將包括投資組合管理、繼任規劃、人才發展和其他因素。薪酬委員會認為這些因素對每年的業績很重要，並且可能因年而異。委員會沒有遵循與這些因素有關的既定績效目標。通過成功地繼續進一步加強我們的財務基礎併成功管理通貨膨脹的影響，績效目標是在2022年實現的。
除了選擇績效標準外，薪酬委員會在與NFP協商後，還確定了我們每位NEO各自的績效支付百分比。在確定這些支付百分比時，薪酬委員會試圖確保薪酬為我們的每位高級管理人員提供適當的激勵。2022 年，年度激勵支付百分比是每個類別的支付百分比的加權平均值，使用下表中列出的百分比。當取得的實際業績介於績效水平之間時，用於確定支付百分比的績效百分位數將在績效水平之間按比例進行調整。2022 年，薪酬委員會部分根據公式確定的獎勵發放獎金，如下表所示。該委員會還考慮了2022年公佈的特殊業績，包括創紀錄的淨收入和創紀錄的運營現金流，以及通貨膨脹和大宗商品價格上漲對每項標準的影響，並決定略微增加實際支出，如下所示。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 42
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|
閾值 |
年度現金激勵支出佔工資的百分比 |
||||||||
|
目標 |
|
太棒了 |
|
支付百分比 已實現(1) |
|
實際付款百分比 2022 年(2) |
|
||
首席執行官 |
60 |
% |
120 |
% |
240 |
% |
96 |
% |
108 |
% |
首席財務官兼首席運營官 |
50 |
% |
100 |
% |
200 |
% |
80 |
% |
90 |
% |
剩下的高級副總裁 |
37.5 |
% |
75 |
% |
150 |
% |
60 |
% |
68 |
% |
(1)
反映薪酬委員會酌情決定之前的支付百分比。 (2)
反映了經酌情決定或委員會認為適當的其他標準後的支付百分比。 |
下表列出了針對2022年性能（於2023年2月支付）、2021年績效（於2022年2月支付）和2020年績效（於2021年3月支付）向我們的近地天體支付的現金總額。
|
獲得的年度現金激勵 |
|||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||
傑弗裏·L·文圖拉 |
$ |
1,026,000 |
$ |
1,665,000 |
$ |
1,665,000 |
Mark S. Scucchi |
$ |
450,000 |
$ |
712,500 |
$ |
712,500 |
丹尼斯·L·德格納 |
$ |
450,000 |
$ |
712,500 |
$ |
712,500 |
大衞·普爾 |
$ |
310,500 |
$ |
506,250 |
$ |
506,250 |
艾倫 W. Farquharson |
$ |
263,250 |
$ |
423,000 |
$ |
423,000 |
|
||||||
下表列出了過去三年向我們的近地物體提供的長期激勵措施的價值。
|
長期股權激勵 |
|||||
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|
傑弗裏·L·文圖拉(1) |
$ |
— |
$ |
5,800,000 |
$ |
4,800,000 |
Mark S. Scucchi |
$ |
2,600,000 |
$ |
2,300,000 |
$ |
2,300,000 |
丹尼斯·L·德格納(2) |
$ |
3,925,000 |
$ |
2,300,000 |
$ |
2,280,000 |
大衞·普爾(1) |
$ |
— |
$ |
1,500,000 |
$ |
1,500,000 |
艾倫 W. Farquharson |
$ |
900,000 |
$ |
900,000 |
$ |
900,000 |
(1)
由於宣佈退休，文圖拉先生和普爾先生沒有獲得2023年長期股權補助金。 (2)
考慮到他自2023年5月10日起被任命為總裁兼首席執行官。 |
||||||
2022 年長期股權激勵計劃包括基於績效的限制性股票獎勵和基於時間的限制性股票獎勵。我們向幾乎所有員工提供基於股權的長期薪酬，以促進全公司的所有權和企業家精神。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 43
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基於績效的 TSR 股票單位（“TSR-PSU”）。委員會認為，基於相對於同行公司的股東總回報率的績效單位計劃可以使薪酬與公司績效保持一致。為每個績效週期選擇的行業同行通常與構成用於薪酬基準測試的當前同行羣體的行業同行相匹配。TSR是使用每家公司在業績期開始時的平均股價確定的，該平均股價基於授予之日營業結束之前和結束時10天內的平均收盤價，以及業績期結束時的平均收盤價，使用授予日3年週年之前和結束的10天期限。假設股息將進行再投資。如果績效期結束時的股東總回報率為負數，則無論排名如何，支出百分比均上限為目標。TSR-PSU獎勵以績效股票單位（PSU）計價，每個單位相當於一股普通股。
2022 TSR – PSU。2022 年 2 月，委員會授予某些近地天體性能單位，這些單位將根據截至 2025 年 2 月的三年性能期內的相對總回報率歸屬。每個標的單位的價值追蹤我們普通股的價格。獲得的單位百分比介於獲得的單位的 0% 到 200% 之間，低於排名第 9 的公司則無需支付獎金。股息等價物（如果有）根據業績期末的業績累積和支付。獲得的獎勵將在績效期結束後不久以庫存形式支付。下表説明瞭基於2022年授予的TSR-PSU的相對和絕對TSR表現的潛在支出：
TSR 排名 |
已獲得目標 PSU 的百分比(1) |
排名第一的公司 |
200% |
排名前 2-8 的公司 |
介於 75% 到 183% 之間 |
9第四排名靠前的公司 |
50% |
10第四 - 13第四排名靠前的公司 |
0% |
(1)
如果在績效期內的絕對股東總回報率為負，則無論同行羣體中的排名如何，獎金上限均為100％。 |
|
2022 tsr-psus。2022 年 2 月授予的績效單位的業績結束日期為 2025 年 2 月，目標派息為業績中位數，而同行 13 家（包括標準普爾 500 指數）。
2021 tsr-psus。2021年2月授予的績效單位的業績結束日期為2024年2月，目標支付百分比為業績中位數，與13家同行公司（包括標準普爾500指數）相比。
2020 tsr-psus。2020年2月授予的績效單位的業績結束日期為2023年2月，與16家同行公司相比，目標支付百分比為業績中位數。我們的股東總回報率排名第二，支付額為目標的186％。
2019 tsr-psus。2019年3月授予的績效單位的業績結束日期為2022年3月，與13家同行公司相比，目標支付百分比為業績中位數。我們的股東總回報率排名第二，支付額為目標的183％，如下所示。
基於績效的內部指標。2021年，委員會根據兩個內部衡量標準——債務/息税折舊攤銷前利潤和三年業績期內的排放績效。債務佔息税折舊攤銷前利潤的計算方法是長期債務總額除以息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則指標。息税折舊攤銷前收益代表薪酬委員會批准的扣除利息、税項、折舊和攤銷以及勘探費用前的收益。在設定性能目標時，使用了每mcfe2.90美元的週期中期價格。排放績效考慮了我們公開宣佈的意圖，即在2025年底之前實現CO2e/mmcfe的淨零範圍/温室氣體排放，從2019年的實際水平線性降低0.35％，從而在2025年大幅下降至淨零。2022年，委員會用淨負債取代了債務/息税折舊攤銷前利潤的內部衡量標準，同時還包括排放業績。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 44
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2022 PSU。演出期從2022年1月1日開始，到2024年12月31日結束。三年期末獲得的股票數量將根據2022年的業績確定如下。如果業績達到最低水平，股票將被沒收。績效是相對於薪酬委員會確定的目標來衡量的。下表彙總了2022年的這些補助金：
性能指標 |
淨負債(1) |
排放性能 (EP) |
演出期 |
3 年 |
3 年 |
付款形式 |
股票 |
股票 |
績效基礎 |
淨負債(1) |
範圍 1 和範圍 2 扣除CO2e/mmcfe抵消後的強度 |
最低支付額 |
50% |
0% |
績效導致最低報酬 |
淨負債超過17.5億美元 |
EP 超過 0.10 |
目標支付 |
100% |
100% |
績效帶來目標支出 |
淨負債為15億美元 |
EP 為 0.05 |
最高支付額 |
200% |
200% |
績效帶來最大回報 |
淨負債為12.5億美元 |
EP 低於 0.025 |
(1)
淨負債定義為長期債務總額減去手頭現金。 |
||
2021 PSU 內部 指標。2021年2月授予的績效單位的績效結束日期為2023年12月31日。
2020 psus-pgps/rgps。 2020年2月授予的績效單位的績效結束日期為2022年12月31日。這些獎項的最終獎金合計為78％。
基於時間的限制性股票。委員會授予限制性股票是為了實現長期激勵獎勵組合的多樣化、高管和股東之間的一致性以及用於留住目的。限制性股票獎勵是根據當時適用的年度撥款時間表發放的，通常在三年後予以懸崖授予。在歸屬之前，限制性股票接受者有權投票並獲得限制性股票的股息。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 45
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|
5 |
2023 年補償計劃 |
薪酬委員會聘請了NFP協助分析薪酬的實際支付情況與公司業績。已對 2023 年做出了以下更改/決定：
決定將某些NEO基本工資提高6％至20％；
將年度現金激勵指標從每英尺的鑽探和完井成本改為每單位產量的鑽探和完井成本 (mcfe)；
我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官長期激勵補助金組合為40％基於時間的限制性股票和60％的基於績效的限制性股票；所有其他NEO的撥款組合均為100％基於時間的限制性股票；以及
我們的首席執行官的年度現金激勵支出目標定為120％；首席財務官和首席運營官的年度現金激勵支出為100％；高級副總裁的目標年度現金激勵支出為75％。
下表顯示了2023年每項標準的2023年績效標準、權重和目標績效水平。
|
|
標準 |
加權 |
|
計量單位 |
2023 年性能等級 |
||||||||
閾值 |
|
目標 |
|
太棒了 |
|
|||||||||
|
|
現金單位成本 |
20 |
% |
$ 每mcfe |
$ |
2.15 |
|
$ |
2.05 |
|
$ |
1.95 |
|
|
平均資本使用回報率 (ROACE) |
15 |
% |
% 回報 |
|
10 |
% |
|
15 |
% |
|
20 |
% |
|
|
|
每單位產量的鑽探和完井成本 |
20 |
% |
$ 每mcfe |
$ |
0.85 |
|
$ |
0.75 |
|
$ |
0.65 |
|
|
鑽探回報率 |
20 |
% |
回報百分比 |
|
20 |
% |
|
25 |
% |
|
35 |
% |
|
|
自由裁量的(1) |
25 |
% |
各種 HSE 等 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1)
該衡量標準包括環境、健康和安全績效的量化指標。 |
||||||||||||||
2023年的績效標準、加權和績效績效水平是在與管理層和獨立薪酬顧問的討論的基礎上選擇的。連續第五年選擇現金單位成本，重點關注有競爭力的企業盈利能力。2023年，大宗商品價格上漲對某些現金單位成本的影響可能會導致薪酬委員會使用預算定價水平調整目標水平。2021 年增加了平均資本使用回報率，重點關注運營利潤相對於總債務和權益的關係。第三個標準是單位產量的鑽探和完井成本，該標準是在2023年增加的，目的是繼續關注資本效率、提高回報和捕獲油井生產率以及基礎下降。鑽探回報率支持我們繼續關注基於項目層面回報的嚴格資本配置，足以推動企業回報的提高。最終標準是一項自由裁量衡量標準，將側重於定量HSE衡量標準，例如淡水泄漏、違規通知數量、車輛事故和甲烷排放成分泄漏率。
下表詳細列出了2022年和2023年的長期激勵補助金：
|
長期激勵 2022 年 2 月的格蘭特(1) |
長期激勵 2023 年 3 月的補助金 |
||
傑弗裏·L·文圖拉(2) |
$ |
5,800,000 |
$ |
- |
Mark S. Scucchi |
$ |
2,300,000 |
$ |
2,600,000 |
丹尼斯·L·德格納(3) |
$ |
2,300,000 |
$ |
3,925,000 |
大衞·普爾(2) |
$ |
1,500,000 |
$ |
- |
艾倫 W. Farquharson |
$ |
900,000 |
$ |
900,000 |
(1)
基於彙總補償表。 (2)
由於宣佈退休，文圖拉先生和普爾先生在2023年沒有獲得長期激勵補助金。 (3)
2023 年 5 月 10 日，德格納先生對總裁兼首席執行官的任命生效。 |
||||
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 46
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下表説明瞭基於2023年3月授予的TSR-PSU的相對和絕對TSR表現的潛在支出：
|
|
Range 在其中排名 同行公司 |
的百分比 tsr-psus 贏了 |
|
|
最大值 |
1 |
200.0% |
|
|
|
2 |
183.3% |
|
|
|
3 |
166.7% |
|
|
|
4 |
150.0% |
|
|
|
5 |
133.3% |
|
|
|
6 |
116.7% |
|
|
目標 |
7 |
100.0% |
|
|
|
8 |
75.0% |
|
|
|
9 |
50.0% |
|
|
|
10 |
0.0% |
|
|
|
11 |
0.0% |
|
|
|
12 |
0.0% |
|
|
最低限度 |
13 |
0.0% |
|
下表説明瞭2023年3月基於績效的淨負債和排放績效的補助金的潛在支出：
性能指標 |
淨負債(1) |
排放性能 (EP)(2) |
演出期 |
3 年 |
3 年 |
付款形式 |
股票 |
股票 |
績效基礎 |
淨負債 |
範圍 1 和範圍 2 排放強度，扣除CO2e/mmcfe的抵消量 |
最低支付額 |
50% |
0% |
績效導致最低報酬 |
淨負債超過15億美元 |
EP 超過 0.05 |
目標支付 |
100% |
100% |
績效帶來目標支出 |
淨負債為12.5億美元 |
EP 為 0.025 |
最高支付額 |
200% |
200% |
績效帶來最大回報 |
淨負債為10億美元 |
EP 低於 0.00 |
(1)
淨負債定義為長期債務總額減去手頭現金。 (2)
根據2023年1月生效的指導方針計算排放強度。 |
||
管理層成員和我們的董事有權參與我們的遞延薪酬計劃。本委託書中標題為 “” 的部分更詳細地描述了該遞延薪酬計劃不合格 已推遲 補償 計劃。”員工參與者可以延期支付基本工資和/或年度獎金的金額或百分比金額。非僱員董事可以延期支付一定金額或百分比的年費和/或年度股權獎勵。目前，我們對員工參與者的自願延期補助進行補償，最高為其基本工資的10％。員工參與者可以選擇以現金或股票支付比賽（“比賽獎勵”）。薪酬委員會在計算每個NEO的總薪酬時，將相應的繳款，無論是以現金支付還是股票支付，都視為額外的現金補償。我們知道匹配組件在同行組中並不常見。但是，配套部分是我們薪酬做法的重要組成部分，因為除了401（k）計劃外，我們不提供任何養老金福利。2017 年第四季度，我們實施了一項退休後福利計劃，以協助為在職員工並在有資格獲得醫療保險之前滿足特定年齡和服務要求的官員提供醫療保健。參見”其他 好處” 以下是更多信息。
此外，當我們的NEO獲得上述基於時間的限制性股票獎勵時，我們會代表我們的NEO向遞延薪酬計劃繳納獎勵，此類捐款構成未歸屬的全權捐款。本委託書中標題為 “” 的部分更詳細地描述了投資追蹤選項。不合格 已推遲 補償 計劃”。績效單位在授予後不納入遞延薪酬計劃。從 2023 年開始，這些基於時間的限制性股票獎勵將不再納入遞延薪酬計劃。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 47
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公司贊助401（k）計劃，這是一項符合税收條件的退休儲蓄計劃，根據該計劃，我們所有的全職和兼職員工都有資格在税前基礎上向401（k）計劃繳納最高為年薪75％或法律規定的限額中較低者。此外，50歲或以上的參與者可以繳納額外的税前金額，最高不超過美國國税局確定的年度補繳繳款限額，任何參與者都可以從某些其他符合條件的計劃中繳納展期金額。參與者還可以獲得相應的繳款，以現金支付，金額等於401（k）計劃税前繳款的100％，最高對等繳款額為基本工資和現金獎勵的6％。公司對新員工採用了自動註冊流程，除非員工決定不參與，否則他們將參與401（k）計劃。
401（k）計劃的所有繳款均歸參與者100％。除了401（k）計劃下提供的其他投資選擇外，參與者還可以將其401（k）計劃賬户的全部或部分投資於我們的普通股。本委託書中標題為 “” 的部分列出了2022年的401（k）計劃投資期權不合格 已推遲 補償 計劃。”
我們提供某些其他有限的個人福利，薪酬委員會認為這些福利是合理的，符合我們的整體薪酬理念。薪酬委員會認為，這些福利與向同行集團公司執行官提供的福利一致，是重要的留住因素，符合我們行業的一般薪酬慣例。此外，薪酬委員會在計算現金薪酬總額時，將任何此類福利的成本和價值視為額外的現金補償，以確定向我們的NEO發放的經業績調整後的長期股權激勵薪酬金額。我們為所有符合條件的員工提供醫療、牙科、視力和人壽保險以及傷殘福利。我們還為NEO提供以下福利：（i）補充殘疾計劃和（ii）報銷經批准的與公司業務相關的配偶差旅費。我們僅向某些高管提供俱樂部會費報銷和某些開支的報銷，前提是此類會費和支出與我們的業務開展有關。薪酬委員會認為，這些特殊福利有助於我們的高管在石油和天然氣行業和社區中建立人際關係並促進關係，這些關係對我們公司來説既有價值又重要。任何高管都必須向我們報銷任何個人俱樂部使用或家庭成員使用的費用。
自2017年第四季度起，為了促進有序的管理繼任流程，我們實施了一項退休後福利計劃，以協助向在職員工（包括其配偶）且符合特定年齡和服務要求的官員提供醫療保健。這些補助金沒有預先資助，提供到65歲或他們有資格獲得醫療保險之日，但須遵守各種費用分攤規定。在實施這項繼任計劃強化措施的同時，某些符合退休後福利計劃的官員在補助金之日後服務滿一年後，所有股權補助金將全部歸於所有股權補助金。從2023年1月1日起，官員將有資格獲得這項福利，前提是年齡為55歲加上服務10年，或者年齡為65歲加上服務5年。
我們與任何員工之間目前沒有有效的僱傭協議。我們的所有員工均不受任何一般遣散費計劃的保障。如果高管解僱，任何應支付的遣散費將由薪酬委員會自行決定，除非此類解僱是在控制權變更之後發生的，在這種情況下，遣散費可以根據Range Resources Corporation經修訂和重述的高管控制權變更遣散費計劃（“管理層CIC計劃”）支付。
CIC 管理計劃於 2005 年 3 月獲得通過。根據管理層CIC計劃，如果公司出現 “控制權變更”，並且管理集團成員在 “保護期” 內被解僱或因 “正當理由” 以外的其他原因被解僱，則我們的所有公司高管和薪酬委員會（“管理集團”）選出的某些其他員工可能有權獲得某些補助金和福利。管理層CIC計劃中使用的控制權變更、原因、正當理由和保護期等術語的定義見本委託書中標題為” 的部分潛力 付款 上 終止 和 改變 在 控制。” 如果管理小組的成員在保護期內無故被解僱或因正當理由辭職，則該參與者將獲得：
一次性補助金等於 (i) 參與者的 “福利倍數” 乘以 (ii) 前三個財政年度向參與者支付或發放的獎金的平均值或個人本年度的目標獎金，以較高者為準，再加上 (B) 參與者的基本工資；以及
在相當於參與者的 “福利倍數” 的年限內，繼續參與參與者（以及參與者的配偶和符合條件的子女）的任何醫療、牙科、人壽、殘疾和任何其他保險安排，這些人在 (i) 根據管理CIC計劃確定的參與者解僱日期之前，或（如果更長）在控制權變更發生之前，參與者參與了這些安排。
2022 年適用於近地天體的 “利益倍數” 如下：文圖拉先生——三個；斯庫奇先生——三個；德格納先生——三個，先生 普爾 — 三個，法誇森先生-三個。此外，每位參與者持有的任何基於非既得股權的薪酬獎勵在控制權發生變更時歸屬。本委託書中標題為 “” 的部分提供了對這些條款的更詳細描述潛力 付款 上 終止 和 改變 在 控制。”
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 48
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|
6 |
薪酬政策與實踐 |
儘管高管薪酬計劃的大部分薪酬都是基於績效的，但薪酬委員會認為該計劃並不鼓勵不必要或過度的冒險。薪酬委員會認為，高管薪酬計劃影響可能與Range及其股東整體利益不一致的行為的任何潛在風險都可以通過多種因素來緩解，包括：
方案構成部分採用年度和長期業績期；
對於首席執行官、首席財務官和首席運營官的大部分長期激勵計劃機會，使用透明的外部績效指標，即TSR；
TSR績效指標的相對性質，它最大限度地減少了波動的大宗商品價格對Range的TSR獎勵的影響；
在違反 Range 的《商業行為準則》時沒收和收回獎勵的條款；
100% 以股票而不是現金支付長期激勵獎勵；以及
為高管提供有意義的股票所有權指導方針，鼓勵他們從長遠的角度出發。
每年，薪酬委員會都會根據公司上一年的相對錶現向同行集團發放長期股權激勵獎勵，並且出於保留目的，通常對此類獎勵實行為期三年的懸崖授權。由於股權補助金是每年根據公司在支付薪酬當年的實際表現確定的，因此薪酬委員會認為考慮過去的獎勵和調整薪酬（包括長期股權獎勵）是不恰當的。同樣，委員會的慣例是，如果先前授予的長期股權獎勵的價值低於授予時的價值，則不會向員工支付額外工資，因此，委員會不會對股權獎勵進行重新定價，也不會對不是 “金錢” 的股權獎勵進行現金收購。這樣，委員會認為，公司的實際表現直接影響員工從股權獎勵中實際獲得的薪酬。委員會在這方面的理念與使用績效單位相同，包括此類獎勵是故意設計的，因此派息在最初授予的股票數量的0％至200％之間。
2017年12月簽署成為法律的《2017年減税和就業法》擴大了第162（m）條規定的100萬美元限額對哪些類型的薪酬的定義，將基於績效的薪酬包括在內，並將作為受保員工的首席財務官包括在內。此外，新規定擴大了 “受保員工” 的定義，將2016年12月31日之後的任何年份中曾是受保僱員的任何個人包括在內。因此，一旦個人被確定為受保人數最高的五名僱員之一，100萬美元的扣除限額適用於向該個人支付的薪酬，即使該個人不再擔任該職位或已離職。
董事會的政策是，在適用法律允許的範圍內，薪酬委員會保留對支付給我們高管的任何現金或股權激勵薪酬進行追溯調整的唯一和絕對權力，前提是此類金額的支付是以實現某些財務業績為前提的，這些財務業績隨後被重報。在適用的情況下，我們將設法追回（或 “回扣”）被確定為個人不當收到的任何款項。
薪酬委員會沒有將股權授予的時間安排與重要的非公開信息的發佈進行協調，薪酬委員會過去也沒有安排股權補助的時機。相反，我們在薪酬委員會制定的正常薪酬流程規定的時間或時間授予股權。
我們的員工都沒有試圖通過向薪酬委員會提出補助金建議來安排長期股權激勵獎勵發放的時間。某些高管有權向薪酬委員會提出申請，要求在招聘過程中向新員工發放獎勵，向獲得晉升的現有員工或市場條件可能降低我們留住關鍵員工的能力的現有員工提供獎勵。但是，這些都是市場驅動的事件，而不是時機問題，此類高管提供的建議可能獲得薪酬委員會批准，也可能不會獲得薪酬委員會的批准。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 49
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預計下面列出的每位官員都將擁有我們的許多股份，其價值是該官員當前基本工資的倍數：
位置 |
多個 |
首席執行官 |
5.0 倍基本工資 |
執行副總裁 |
4.0 倍基本工資 |
高級副總裁 |
3.0 倍基本工資 |
除非該高管已達到所需的股權水平，否則該高管必須保留一筆相當於公司授予該高管的任何股權獎勵所獲得的淨股份的50％的款項，直到他或她遵守股票所有權政策。只要該官員受保單的約束，該官員就必須繼續保留所需金額的股份。截至本委託書發佈之日，所有高級官員均符合所有權要求。制定保留50％的要求是為了允許在必要時進行有限的銷售以履行預扣税義務。
我們的政策是，董事和所有高管，包括我們的近地物體，不得購買或出售我們的普通股期權，也不得賣空我們的普通股。還禁止高管和董事交易與我們的普通股直接相關的看跌期權、看漲期權、跨界合約、股票互換或其他衍生證券。
禁止質押公司股權以獲得任何新的信貸。截至本委託書發佈之日，沒有NEO或董事質押任何公司股權。
薪酬委員會已與我們的管理層審查並討論了薪酬討論和分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。
分別由董事會薪酬委員會提交。
史蒂夫·格雷， 椅子詹姆斯·M·芬克
格雷格·麥克斯韋
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 50
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薪酬摘要表
下表彙總了所示年份每個近地天體的補償總額：
姓名 和主要職位 |
年 |
工資(1) |
股票 獎項(2) |
非股權 激勵計劃 補償(3) |
所有其他 補償(4) |
總計 |
|||||
(a) |
(b) |
|
(c) |
|
(e) |
|
(g) |
|
(i) |
|
(j) |
傑弗裏 L. Ventura 總裁兼首席執行官 |
2022 |
$ |
948,007 |
$ |
5,799,964 |
$ |
1,026,000 |
$ |
156,901 |
$ |
7,930,872 |
2021 |
$ |
925,000 |
$ |
4,799,996 |
$ |
1,665,000 |
$ |
152,958 |
$ |
7,542,954 |
|
2020 |
$ |
960,577 |
$ |
3,922,995 |
$ |
1,665,000 |
$ |
156,216 |
$ |
6,704,788 |
|
Mark S. Scucchi 執行副總裁兼首席財務官 |
2022 |
$ |
498,077 |
$ |
2,299,965 |
$ |
450,000 |
$ |
79,593 |
$ |
3,327,635 |
2021 |
$ |
475,000 |
$ |
2,299,992 |
$ |
712,500 |
$ |
76,328 |
$ |
3,563,820 |
|
2020 |
$ |
488,654 |
$ |
2,051,999 |
$ |
712,500 |
$ |
75,319 |
$ |
3,328,472 |
|
Dennis L. Degner 執行副總裁兼首席運營官 |
2022 |
$ |
498,077 |
$ |
2,299,965 |
$ |
450,000 |
$ |
82,019 |
$ |
3,330,061 |
2021 |
$ |
475,000 |
$ |
2,279,984 |
$ |
712,500 |
$ |
78,738 |
$ |
3,546,222 |
|
2020 |
$ |
488,654 |
$ |
2,279,996 |
$ |
712,500 |
$ |
77,016 |
$ |
3,558,166 |
|
David P. Poole 高級副總裁 |
2022 |
$ |
459,231 |
$ |
1,500,009 |
$ |
310,500 |
$ |
82,693 |
$ |
2,352,433 |
2021 |
$ |
450,000 |
$ |
1,500,001 |
$ |
506,250 |
$ |
80,970 |
$ |
2,537,221 |
|
2020 |
$ |
463,269 |
$ |
1,368,000 |
$ |
506,250 |
$ |
79,861 |
$ |
2,417,380 |
|
Alan W. Farquharson 高級副總裁 |
2022 |
$ |
388,923 |
$ |
900,001 |
$ |
263,250 |
$ |
71,181 |
$ |
1,623,355 |
2021 |
$ |
376,000 |
$ |
900,002 |
$ |
423,000 |
$ |
68,855 |
$ |
1,767,857 |
|
2020 |
$ |
390,462 |
$ |
835,999 |
$ |
423,000 |
$ |
69,465 |
$ |
1,718,926 |
|
(1)
2020年，工資支付包括27周的現金支付，而2021年和2022年為26周。 (2)
該欄反映了根據美國關於股票補償的公認會計原則計算的總公允價值，沒有考慮到估計的沒收額，也不反映每個近地物體可能確認的實際價值。2020年，限制性股票通常將按照以下時間表歸屬：第一年後歸屬30％，第二年後歸屬60％，第三年之後歸屬100％。從2021年的限制性股票授予開始，歸屬到三年結束。績效限制性股票通常將在授予之日起三年後歸屬，前提是我們達到某些標準，包括相對於預先確定的同行羣體的股東總回報率以及某些內部制定的績效指標。業績限制性股票的估值是假設將發行目標數量的股票。如果我們達到既定標準導致支付了200％的獎勵，那麼2022年的補助日期公允價值將如下：文圖拉先生（9,279,930美元）；斯庫奇先生（3,679,936美元）；德格納先生（3,679,936美元）；普爾先生（1,500,009美元）和法誇森先生（900,001美元）。有關更多信息，請參見基於計劃的獎勵補助金表。截至2022年第四季度，Scucchi先生和Degner先生沒有資格享受我們的退休後醫療保健福利計劃。 (3)
顯示為 “非股權激勵計劃薪酬” 的金額等於薪酬委員會為我們在適用日曆年度的每項NEO表現授予的現金激勵獎勵。雖然這些獎勵是基於薪酬委員會制定的績效標準，但實際發放金額要到評估日曆年度後的第二年年初才確定。這些金額是在日曆年度內按估計值計算的，然後調整以反映實際裁定金額。現金激勵獎勵是根據我們經修訂和重述的2019年股權薪酬計劃確定和支付的。 |
|||||||||||
(4)
下表描述了上面彙總薪酬表中 2022 年 “所有其他薪酬” 列的每個組成部分。 |
|||||||||||
|
|
活躍延期 補償 計劃比賽 |
401 (k) Plan 比賽 |
行政管理人員 殘疾 高級 |
總計 |
|||||
傑弗裏·L·文圖拉 |
|
|
$ |
94,807 |
$ |
18,300 |
$ |
43,794 |
$ |
156,901 |
Mark S. Scucchi |
|
|
$ |
49,808 |
$ |
18,300 |
$ |
11,485 |
$ |
79,593 |
丹尼斯·L·德格納 |
|
|
$ |
49,808 |
$ |
18,300 |
$ |
13,911 |
$ |
82,019 |
大衞·普爾 |
|
|
$ |
45,916 |
$ |
18,300 |
$ |
18,477 |
$ |
82,693 |
艾倫 W. Farquharson |
|
|
$ |
38,885 |
$ |
18,300 |
$ |
13,996 |
$ |
71,181 |
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 51
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薪酬與績效
正如CD＆A中所討論的那樣，我們的薪酬委員會已經實施了一項高管薪酬計劃，旨在將我們獲得的近地天體薪酬的很大一部分與我們的財務、運營和戰略目標的實現聯繫起來，並使我們的高管薪酬與股東投資價值的變化保持一致。我們已將淨負債確定為公司選擇的衡量標準，在我們看來，這是用於將實際支付的薪酬（“CAP”）與我們在2022年的業績聯繫起來的最重要的財務指標。我們認為我們的債務水平對我們的股東很重要，我們降低這些債務水平的能力是通過創造更高的現金流和專注於高效運營來實現的。以下列出了我們的近地天體的額外薪酬信息，這些信息是根據美國證券交易委員會2022、2021、2020財年的規定計算的：
年 |
摘要 補償 表格總計 首席執行官(1) |
補償 實際上已付款給 首席執行官(2)(4) |
平均值 摘要 補償 的表 剩餘的 近地天體(3) |
平均值 補償 實際已付款 到剩餘部分 近地天體(2)(4) |
|
100 美元的固定價值 投資基於： |
以百萬計 |
|||
總計 股東 返回 |
同行小組 總計 股東 返回(5) |
|
網 收入 （損失）(6) |
網 債務(7) |
||||||
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
|
(f) |
(g) |
|
(h) |
(i) |
2022 |
$ |
$ |
$ |
$ |
|
|
$ |
$ |
||
2021 |
$ |
$ |
$ |
$ |
|
|
$ |
$ |
||
2020 |
$ |
$ |
$ |
$ |
|
|
$ ( |
$ |
||
(1)
報告的美元金額是我們首席執行官文圖拉先生在薪酬摘要表（“SCT”）中報告的總薪酬金額，如第51頁所示。
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
|
||||||||||
第 (c) 欄。為了計算上表 “實際支付給首席執行官的薪酬” 或 “CAP” 列中的金額，從彙總薪酬表 (SCT) 中報告的首席執行官的薪酬總額中扣除或添加了以下金額（如適用）：
|
|
首席執行官的 SCT |
權益的申報價值 首席執行官獎項(1) |
股權獎 首席執行官的調整(2) |
實際上是補償 支付給首席執行官 |
|||
2022 |
$ |
$ |
( |
$ |
$ |
|||
2021 |
$ |
$ |
( |
$ |
$ |
|||
2020 |
$ |
$ |
( |
$ |
$ |
|||
(1)
(2)
|
||||||||
首席執行官股權公允價值獎勵 |
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
截至年底，當年頒發的獎項 |
$ |
$ |
$ |
|||
前幾年授予的未歸屬獎勵同比增加 |
|
|
|
|||
該年度歸屬的獎勵比上年底增加（減少） |
|
|
|
( |
||
首席執行官的股權獎勵調整總額 |
$ |
$ |
$ |
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 52
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(e) 欄。為了計算上表 “實際支付給剩餘近地天體的平均補償” 列中的金額，從SCT中報告的剩餘近地天體總薪酬中扣除或添加了以下金額（如適用）：
|
的平均 SCT 剩餘的近地天體 |
報告的平均值 權益價值 的獎項 剩餘的近地天體 |
平均值 股權獎 的調整 剩餘的近地天體 |
平均值 補償 實際上已付款給 剩餘的近地天體 |
2022 |
$ |
$ ( |
$ |
$ |
2021 |
$ |
$ ( |
$ |
$ |
2020 |
$ |
$ ( |
$ |
$ |
剩餘近地天體股權獎勵的平均公允價值 |
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
|
截至年底，當年頒發的獎項 |
$ |
$ |
$ |
|
|||
前幾年授予的未歸屬獎勵同比增加 |
|
|
|
|
|||
該年度歸屬的獎勵比上年底增加（減少） |
|
|
|
( |
) |
||
剩餘近地天體的權益獎勵調整總額 |
$ |
$ |
$ |
|
按績效付費的統一
下表列出了我們的薪酬委員會在2022年將 “實際支付的薪酬” 與我們的首席執行官和其他NEO聯繫起來的五種最重要的財務和非財務指標。從本委託書第31頁開始，CD&A對每項績效指標的作用進行了更全面的討論。
|
下圖顯示，截至2022年12月31日的三年期間，CAP與同期我們的股東總回報率、淨收益（虧損）和淨負債業績的趨勢一致。根據美國證券交易委員會規則的要求，CAP反映了表中所示年份內根據年終股票價格、各種會計估值假設和預計的績效修改因素對未歸屬和既得股權獎勵的調整後價值，但不反映為這些獎勵支付的實際金額。CAP通常會因股價成就以及預期和實際實現績效目標而波動。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 53
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市值與股東總回報率的對比
在2020年至2022年的三年中，我們的股東總回報率的趨勢與同行羣體的股東總回報率相似，但多年來，我們的股東總回報率都超過了同行。
CAP 與淨收益（虧損）
美國證券交易委員會的規定要求在上面的薪酬與績效表中將淨收入作為績效衡量標準列報。如表所示，作為財務業績衡量標準，我們首席執行官和其餘NEO的CAP變化不一定與淨收入表現一致。我們認為，這一結果部分是由於結算前衍生工具公允價值的變化對我們在特定時期內報告的淨收益的影響。截至2020年12月31日的年度還包括出售我們在路易斯安那州北部房產的影響。淨收入不是我們的年度現金激勵計劃或長期激勵計劃中的指標，因此它與CAP不直接相關。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 54
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市值與淨負債
我們繼續專注於通過控制成本和運營效率來創造現金流。如上表所示，自2020年12月31日以來，淨負債下降了12億美元。這一重大改善促成了三年內CAP的增加。2021年和2022年的CAP受到我們兩年中股價大幅上漲的影響。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 55
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首席執行官薪酬比率為 46 比 1
根據S-K法規第402（u）項，我們準備了將2022財年首席執行官兼總裁文圖拉先生的年度總薪酬與同期公司所有其他員工的年度總薪酬中位數的比較。
我們通過檢查所有員工（不包括我們的首席執行官）的 2022 年年度總薪酬來確定本次審查的員工中位數，他們於 2022 年 12 月 31 日受僱於我們，因為這使我們能夠以合理有效的方式進行識別。我們包括所有員工，無論是全職、兼職還是季節性員工。為此，根據合理的估計，所有員工（不包括我們的首席執行官）的年度總薪酬的計算是通過使用與確定文圖拉先生總薪酬的工資組成部分相似的工資和薪酬來確定的。我們之所以選擇這種方法，是因為它在我們現有的薪資系統中很容易使用，它是根據每位員工的一致基礎確定的，也因為我們認為，就確定員工中位數而言，它是總薪酬的合理代表。我們將2022年全年未被我們僱用的任何員工的薪酬按年計算。對於首席執行官的年薪總額，我們使用了本委託書第51頁 “薪酬摘要表” 中顯示的文圖拉先生的 “總薪酬”。
經過審查，我們確定2022年：
公司所有員工（我們的首席執行官除外）的年度總薪酬中位數為172,000美元；
如上文彙總薪酬表所示，我們首席執行官的年總薪酬為7.9美元 百萬；以及
因此，我們估計，文圖拉先生2022年的年度總薪酬約為我們員工中位數的46倍。
上述決定是根據我們的工資和就業記錄以及上述方法計算得出的合理估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定。美國證券交易委員會關於確定員工中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出合理的估計和假設，以反映他們與上述比率的比較，因為其他公司可能有不同的就業和薪酬做法，並且可能使用不同的方法、排除因素、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 56
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下表顯示了補償委員會在 2022 年向近地天體授予的基於計劃的獎勵。表中獎勵的縮寫如下：（i）年度現金激勵獎勵（ACI）；（ii）匹配獎勵（MA）；（iii）基於時間的限制性股票（RS）；以及（iv）基於績效的獎勵（PBA）。
姓名 |
格蘭特 日期 |
預計未來支出將低於 非股權激勵計劃獎勵(1) |
|
預計未來支出將低於 股權激勵計劃獎勵(2) |
所有其他 股票獎勵： 的股票數量 庫存或單位 |
|
授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項(4) |
||||||||
閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
|
閾值 (#) |
目標 (#) |
最大值 (#) |
|||||||||
(a) |
(b) |
|
(c) |
|
(d) |
|
(e) |
|
(f) |
(g) |
(h) |
(i) |
|
|
(l) |
傑弗裏·L·文圖拉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
ACI |
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$ |
570,000 |
$ |
1,140,000 |
$ |
2,280,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
MA |
02/01/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
(3) |
|
94,807 |
RS |
02/01/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
113,837 |
(5) |
$ |
2,319,998 |
PBA |
02/01/22 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
147,743 |
295,486 |
|
|
$ |
3,479,966 |
Mark S. Scucchi |
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
ACI |
|
$ |
250,000 |
$ |
500,000 |
$ |
1,000,000 |
|
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|
|
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|
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MA |
03/25/22 |
|
|
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|
— |
(3) |
$ |
11,346 |
MA |
06/22/22 |
|
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|
— |
(3) |
$ |
11,538 |
MA |
09/23/22 |
|
|
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|
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|
— |
(3) |
$ |
13,462 |
MA |
12/30/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
(3) |
$ |
13,462 |
RS |
02/01/22 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
45,142 |
(5) |
$ |
919,994 |
PBA |
02/01/22 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
58,587 |
117,174 |
|
|
$ |
1,379,971 |
丹尼斯·L·德格納 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ACI |
|
$ |
250,000 |
$ |
500,000 |
$ |
1,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
MA |
03/25/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
(3) |
$ |
11,346 |
MA |
06/22/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
(3) |
$ |
11,538 |
MA |
09/23/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
(3) |
$ |
13,462 |
MA |
12/30/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
(3) |
$ |
13,462 |
RS |
02/01/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
45,142 |
(5) |
$ |
919,994 |
PBA |
02/01/22 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
58,587 |
117,174 |
|
|
$ |
1,379,971 |
大衞·普爾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ACI |
|
$ |
172,500 |
$ |
345,000 |
$ |
690,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
MA |
02/01/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,253 |
(3) |
$ |
45,916 |
RS |
02/01/22 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
— |
— |
73,602 |
(5) |
$ |
1,500,009 |
艾倫 W. Farquharson |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ACI |
|
$ |
146,250 |
$ |
292,500 |
$ |
585,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
MA |
02/01/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,908 |
(3) |
$ |
38,885 |
RS |
02/01/22 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
— |
— |
44,161 |
(5) |
$ |
900,001 |
(1)
2022年ACI的門檻、目標和最高美元金額分別顯示在第 (c)、(d) 和 (e) 欄中。根據我們的股權計劃支付的適用於2022年業績期的實際年度激勵獎勵由薪酬委員會於2023年2月確定。這些獎勵在 2022 年薪酬摘要表 (g) 欄中作為 “非股權激勵計劃薪酬” 披露。基於計劃的獎勵表中反映的估計支付金額反映了在薪酬委員會批准的2022年績效支付範圍下可以支付的金額，但要視我們的NEO工資的任何變化而定。有關與年度現金激勵措施相關的績效標準的詳細描述，請參閲本委託書中標題為 “薪酬討論與分析——高管薪酬要素” 的部分。 (2)
如果達到規定的績效目標，則將於 2015 年 2 月 1 日支付績效單位的報酬。有關我們績效份額的詳細描述，請參閲本委託書中標題為 “薪酬討論與分析——高管薪酬要素” 的部分。 (3)
這些獎勵是作為對等獎勵授予的現金或普通股。授予我們每個 NEO 的對等獎勵的美元價值作為 “所有其他補償” 包含在 (i) 欄下的補償彙總表中。當2022年2月授予股票獎勵時，我們普通股的收盤價為20.38美元。有關我們的遞延薪酬計劃（可以用現金或股票支付，由我們的參與員工選擇）的配套繳款的詳細描述，請參閲本委託書中標題為 “不合格遞延薪酬計劃” 的部分。文圖拉先生、斯庫奇先生和德格納先生選擇了現金作為2022年的對等獎勵。 (4)
授予日的公允價值是根據現行會計指導確定的。基於計劃的補助金表中列出的基於時間的限制性股票獎勵按薪酬委員會批准此類獎勵之日我們普通股的收盤價估值。績效條件基於市場條件的PBA使用蒙特卡羅模擬進行估值，並假設目標收益。蒙特卡羅模型利用多個輸入變量來確定滿足獎勵中規定的市場條件的概率。業績狀況基於內部績效指標的PBA基於授予之日普通股的市場價值，並假設目標支出。 (5)
當RS獎於2022年2月1日頒發時，我們普通股的收盤價為20.38美元。有關2022年2月1日授予的RS獎勵的詳細描述，請參閲本委託書中標題為 “薪酬討論與分析——高管薪酬要素” 的部分。 |
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| RANGE 資源公司- 2023 年委託書 | 57 |
返回目錄
2022 年，薪酬委員會向我們的 NEO 授予了以下基於時間的限制性股票獎勵和基於績效的限制性股票獎勵：
|
基於時間的限制性股票獎勵 |
|
基於績效的限制性股票 |
||||||||||||
日期 |
公允價值 每股 |
股份 已授予 |
授予日期 公允價值 |
|
日期 |
補助金價格 |
公允價值 每股 |
股份 已授予 |
授予日期 公允價值 |
||||||
傑弗裏·L·文圖拉 |
02/01/22 |
$ |
20.38 |
113,837 |
$ |
2,319,998 |
|
02/01/22 |
$ |
20.38 |
$ |
27.90 |
147,743 |
$ |
3,479,966 |
Mark S. Scucchi |
02/01/22 |
$ |
20.38 |
45,142 |
$ |
919,994 |
|
02/01/22 |
$ |
20.38 |
$ |
27.90 |
58,587 |
$ |
1,379,971 |
丹尼斯·L·德格納 |
02/01/22 |
$ |
20.38 |
45,142 |
$ |
919,994 |
|
02/01/22 |
$ |
20.38 |
$ |
27.90 |
58,587 |
$ |
1,379,971 |
大衞·普爾 |
02/01/22 |
$ |
20.38 |
73,602 |
$ |
1,500,009 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
艾倫 W. Farquharson |
02/01/22 |
$ |
20.38 |
44,161 |
$ |
900,001 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
下表以個人獎勵為基礎反映了截至2022年12月31日尚未滿足績效條件的每筆NEO未歸屬股權補助金或長期股權補助金。(h) 和 (j) 欄中 “股票獎勵” 的市值是使用我們2022年12月31日普通股25.02美元的收盤價確定的。(b)、(c)、(d)、(e) 和 (f) 欄已從美國證券交易委員會規定的表格格式中刪除，因為截至2022年12月31日，我們還沒有任何此類獎項尚未發放。
姓名 |
股票獎勵(2) |
||||||
股票數量 或庫存單位 那還沒歸屬 # |
|
的市場價值 的股份或單位 有股票 不是既得 $(1) |
股權激勵計劃 獎項：數量 未賺得的股份，單位 或其他權利 還沒歸屬 #(2) |
股權激勵計劃 獎項：市場或 的支付價值 未賺得的股份，單位 或其他權利 還沒歸屬 $(2) |
|||
(a) |
(g) |
|
(h) |
(i) |
(j) |
||
傑弗裏·L·文圖拉 |
113,837 |
(A)(3) |
$ |
2,848,202 |
561,209 |
$ |
14,041,449 |
|
|
|
|
|
269,639 |
|
6,746,368 |
|
|
|
|
|
147,743 |
|
3,696,530 |
總計 |
113,837 |
|
$ |
2,848,202 |
978,591 |
$ |
24,484,347 |
Mark S. Scucchi |
108,716 |
(A)(4) |
$ |
2,720,074 |
329,186 |
$ |
8,236,234 |
|
99,138 |
(A)(5) |
|
2,480,433 |
129,201 |
|
3,232,609 |
|
45,142 |
(A)(6) |
|
1,129,453 |
58,587 |
|
1,465,847 |
總計 |
252,996 |
|
$ |
6,329,960 |
516,974 |
$ |
12,934,690 |
丹尼斯·L·德格納 |
120,795 |
(A)(4) |
$ |
3,022,291 |
365,763 |
$ |
9,151,390 |
|
98,276 |
(A)(5) |
|
2,458,865 |
128,078 |
|
3,204,512 |
|
45,142 |
(A)(6) |
|
1,129,453 |
58,587 |
|
1,465,847 |
總計 |
264,213 |
|
$ |
6,610,609 |
552,428 |
$ |
13,821,749 |
大衞·普爾 |
73,602 |
(A)(3) |
$ |
1,841,522 |
- |
|
- |
|
2,253 |
(M) |
|
56,370 |
- |
|
- |
總計 |
75,855 |
|
$ |
1,897,892 |
- |
|
- |
艾倫 W. Farquharson |
44,161 |
(A)(3) |
$ |
1,104,908 |
- |
|
- |
|
1,908 |
(M) |
|
47,738 |
- |
|
- |
總計 |
46,069 |
|
$ |
1,152,646 |
- |
|
- |
(1)
年度股票獎勵（表中指定為 “A”），歸屬期為三年末。我們在2020年、2021年和2022年向每位指定執行官授予了一筆年度股票。年度股票獎勵按授予的時間順序列出。控制權變更和某些解僱事件後這些獎勵的處理方式見下文 “解僱和控制權變更後的潛在補助金”。配對股票獎勵（在表中設計為 “M”）將根據其退休資格身份於2023年2月1日發放。文圖拉先生、普爾先生和法誇森先生符合退休資格，歸屬期為一年。 (2)
基於績效的限制性股票，將在實現一定水平的股東總回報或內部績效指標後發行。顯示的金額假設目標支出，並按2020年、2021年和2022年授予的時間順序列出。 (3)
根據他們的退休資格，年度股票獎勵於 2023 年 2 月 1 日發放。 (4)
於 2023 年 2 月 4 日歸屬。 (5)
年度股票獎勵的100％於2024年2月2日歸還。 (6)
100% 的年度股票獎勵將於 2025 年 2 月 1 日歸屬於。 |
|||||||
| RANGE 資源公司- 2023 年委託書 | 58 |
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截至2022年12月31日，2022年授予我們某些近地天體的限時限制性股票的歸屬要求為一年，因為根據年齡和服務年限，NEO有資格參加我們的退休後福利計劃，該計劃旨在改善我們的管理層繼任計劃。由於績效條件未得到滿足，基於績效的限制性股票補助金將繼續在上面的傑出股票獎勵表中報告。但是，如果NEO因故被非自願終止，則基於時間的限制性股票將被他沒收。
下表反映了有關2022年NEO在期權授予和限制性股票歸屬中實現的價值的信息。
姓名 |
期權獎勵(1) |
|
股票獎勵(2) |
||||
數字 的股份 收購於 運動 |
實現的價值 運動時 |
|
數字 的股份 收購於 授予 |
實現的價值 關於歸屬 |
|||
(a) |
(b) |
(c) |
|
(d) |
(e) |
||
傑弗裏·L·文圖拉 |
— |
$ |
— |
|
681,744 |
$ |
16,510,892 |
Mark S. Scucchi |
— |
$ |
— |
|
297,324 |
$ |
7,217,152 |
丹尼斯·L·德格納 |
— |
$ |
— |
|
195,562 |
$ |
4,562,943 |
大衞·普爾 |
— |
$ |
— |
|
261,565 |
$ |
5,971,161 |
艾倫 W. Farquharson |
— |
$ |
— |
|
157,637 |
$ |
3,600,537 |
(1)
2022 年沒有行使任何期權獎勵。 (2)
本表中為Scucchi先生和Degner先生提供的歸屬金額中包含的 “股票獎勵” 代表2019年和2020年授予的基於時間的限制性股票獎勵、2020年的對等獎勵（對德格納先生）和2019年授予的基於績效的限制性股票。文圖拉先生、普爾先生和法誇森先生的歸屬金額代表2021年授予的基於時間的限制性股票獎勵、2022年底歸屬的2022年對等獎勵和2019年授予的基於績效的限制性股票。由於彙總薪酬表反映了 “股票獎勵” 的全部價值，而不是此類獎勵授予的時間段，因此歸屬時顯示的已實現美元金額中有很大一部分與彙總薪酬表中顯示的不同時期內的金額重複。上面報告的歸屬時實現的價值是通過將2022年歸屬的股票數量乘以適用歸屬日普通股的收盤價計算得出的。 |
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| RANGE 資源公司- 2023 年委託書 | 59 |
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通常，我們的近地物體在延遲補償計劃補償時選擇是以現金還是以普通股的形式領取我們在該計劃下的對等繳款。不超過我們在該日曆年內支付的近地物體基本工資的10％的對等繳款通常在比賽頒發之日起的第三年年底歸屬。可以就我們的近地天體獎金和薪水單獨進行延期選擇。就我們的NEO選擇獲得匹配獎勵而言，2020年至2022年的匹配獎勵的授予反映在上面的 “行使期權和歸屬股票” 表中，每個NEO的分配情況。如果我們的NEO符合我們的退休後福利計劃的資格，則他們的配對獎勵將在發放的年底發放。從2022年開始，如果我們的NEO符合退休後福利計劃的資格，則匹配獎勵將在一年結束時發放。
所有此類基於時間的限制性股票和配套獎勵均自動作為全權繳款存入我們的遞延薪酬計劃。因此，在授予任何此類獎勵後，本來可以實現的任何價值增值或折舊都將根據遞延薪酬計劃的條款推遲，並將根據遞延薪酬計劃的條款進行分配，如下所述。
薪酬委員會可以選擇代表我們的NEO向我們的遞延薪酬計劃進行全權繳款。這些捐款可以採用上述對等捐款的形式提供。任何此類全權繳款通常都將受到歸屬和薪酬委員會規定的任何其他條款的約束。從2021年開始，解鎖將在比賽頒發後的第三年年底進行。此外，我們的NEO將在死亡或殘疾（定義見遞延補償計劃）時完全歸入相應的繳款中。如果我們的NEO因嚴重不當行為而終止在公司的工作，或者如果他們與公司進行非法的商業競爭，則無論他們年滿65歲、殘疾還是死亡，都將沒收所有全權或相應的繳款。截至2022年12月31日，除斯庫奇先生和德格納先生外，我們所有的近地天體都有一年的授予要求。
向遞延薪酬計劃繳納的款項及其收益將存入拉比信託基金，拉比信託是一種設保人信託，其資產只能用於支付遞延薪酬計劃下的福利，也只能在我們破產時用於償還債權人的索賠。因此，我們已撥出資產，為遞延薪酬計劃下的應付福利提供資金。我們的NEO有權將遞延薪酬的回報基準設定在我們的401（k）計劃提供的類似投資基金中。但是，在授予此類獎勵之前，基於時間的限制性股票獎勵和配套獎勵不得從我們的普通股中轉出。
根據《守則》第409A條的要求，遞延補償計劃下的補助金將按照我們的NEO先前規定的時間和形式支付。此類款項可以一次性付款或每年分期付款的形式支付，期限最長為10年。向遞延薪酬計劃繳納的基於時間的限制性股票獎勵和對等獎勵可以用我們的普通股支付，部分現金則由薪酬委員會自行決定。我們的每位NEO都可以根據該守則第409A條的要求在其遞延薪酬計劃賬户支付之日前至少一年與計劃管理員進行選擇，從而更改付款時間和/或形式。隨後的任何此類延期選舉都必須將我們的NEO的補助金開始日期至少推遲五年。此外，遞延補償計劃允許我們的近地物體在出現 “困難” 時提前獲得分配，如遞延補償計劃所定義。
從 2023 年開始，基於時間的限制性股票補助將不計入遞延薪酬計劃。
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不合格的遞延薪酬
姓名 |
|
註冊人 中的貢獻 上個財年(1) |
|
聚合 上次收益 FY(2) |
|
聚合 提款/ 分佈 |
聚合 終於保持平衡了 FYE |
||||
(c) |
|
(d) |
|
(e) |
(f) |
||||||
傑弗裏·L·文圖拉 |
|
$ |
2,319,998 |
(5) |
$ |
1,261 |
(3) |
$ |
— |
$ |
— |
|
|
|
94,807 |
(6) |
|
13,036,421 |
(4) |
|
(12,271,342) |
|
— |
總計 |
|
$ |
2,414,805 |
|
$ |
13,037,682 |
|
$ |
(12,271,342) |
$ |
27,302,194 |
Mark S. Scucchi |
|
$ |
919,994 |
(5) |
$ |
67,629 |
(3) |
$ |
— |
$ |
— |
|
|
|
49,808 |
(6) |
|
4,222,935 |
(4) |
|
(2,954,407) |
|
— |
總計 |
|
$ |
969,802 |
|
$ |
4,290,564 |
|
$ |
(2,954,407) |
$ |
10,771,574 |
丹尼斯·L·德格納 |
|
$ |
919,994 |
(5) |
$ |
42,625 |
(3) |
$ |
— |
$ |
— |
|
|
|
49,808 |
(6) |
|
4,073,394 |
(4) |
|
(1,386,561) |
|
— |
總計 |
|
$ |
969,802 |
|
$ |
4,116,019 |
|
$ |
(1,386,561) |
$ |
12,767,067 |
大衞·普爾 |
|
$ |
1,500,009 |
(5) |
$ |
42,471 |
(3) |
$ |
— |
$ |
— |
|
|
|
45,916 |
(6) |
|
6,776,447 |
(4) |
|
(3,826,519) |
|
— |
總計 |
|
$ |
1,545,925 |
|
$ |
6,818,918 |
|
$ |
(3,826,519) |
$ |
18,614,389 |
艾倫 W. Farquharson |
|
$ |
900,001 |
(5) |
$ |
12,153 |
(3) |
$ |
— |
$ |
— |
|
|
|
38,885 |
(6) |
|
5,105,679 |
(4) |
|
(4,025,955) |
|
— |
總計 |
|
$ |
938,886 |
|
$ |
5,117,832 |
|
$ |
(4,025,955) |
$ |
12,021,949 |
(1)
(c) 欄反映了我們作為基於時間的限制性股票獎勵和配對獎勵貢獻的普通股的價值。對等獎勵可以是現金或普通股。 (2)
（d）欄中顯示的我們每個NEO遞延薪酬計劃賬户的收益/（虧損）代表我們的NEO根據遞延薪酬計劃投資的投資基金和普通股的現金收益或市值升值/折舊。由於我們的NEO的遞延薪酬計劃賬户對我們的普通股進行了大量投資，因此在此期間，我們每位NEO的計劃收益都受到普通股價格變化的重大影響。我們在每個NEO的遞延補償計劃賬户中持有的普通股的升值或折舊金額在表格中單獨列出，以供參考。 (3)
我們每個NEO選擇的共同基金的市值升值/貶值所產生的收益/（虧損）、股息和利息。 (4)
這些金額反映了我們在遞延薪酬計劃賬户中持有的普通股價值的升值。截至2021年12月31日，我們NEO的遞延薪酬計劃賬户中持有以下數量的普通股——文圖拉先生持有1,057,263股；416,070股由文圖拉先生持有 Scucchi；德格納先生持有496,439股股票；普爾先生持有725,675股股票；法誇森先生持有472,053股。 (5)
這些金額反映了根據現行會計指南確定的基於時間的限制性股票獎勵的授予日公允價值。補償委員會每年向我們的近地天體頒發這些獎勵。此類獎勵將存入我們在遞延補償計劃中的每個NeOS賬户。這些獎項通常在三年結束時頒發。截至2022年底，文圖拉先生、普爾先生和法誇森先生有資格領取我們的退休後醫療保健補助金，因此有一年的歸屬要求。 (6)
通常，我們的NEO在根據下一個日曆年的遞延薪酬計劃進行補償延期選擇時，會選擇是以現金還是普通股形式根據該計劃獲得相應的繳款。2022 年，我們所有的近地天體都選出了匹配獎。對等獎勵的美元等值顯示在表 (c) 欄中。配套獎勵通常在三年期結束時發放，自此類獎勵向我們的遞延薪酬計劃繳納的當年開始。這些金額顯示在基於計劃的補助金表的 (l) 欄中，並作為 “所有其他補償” 包含在薪酬彙總表中。截至2022年底，我們的某些近地天體有資格領取我們的退休後醫療保健福利，因此需要一年的歸屬要求。 |
|||||||||||
前幾年的薪酬摘要表中報告了我們的NEO從前幾年的工資、獎金和現金激勵獎勵中向我們的遞延薪酬計劃提供的自願捐款。文圖拉先生於 2003 年開始參加，普爾先生於 2008 年開始參加，斯庫奇先生於 2012 年開始參加，德格納先生於 2014 年開始參加，法誇森先生於 1999 年開始參加。
在非合格遞延薪酬表中，根據現行會計指導，2022年授予的基於時間的限制性股票獎勵按授予價值公允價值進行估值。在向我們的遞延薪酬計劃繳納此類獎勵的當年中，相應的獎勵反映在彙總薪酬表（即 “所有其他薪酬”）中，儘管此類獎勵可能會在未來歸屬。
| RANGE 資源公司- 2023 年委託書 | 61 |
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下表顯示了我們的401（k）計劃和遞延薪酬計劃（普通股除外）下的可用投資基金及其截至2022年12月31日的日曆年度的年回報率，如該計劃管理人所報告。
投資基金 |
|
回報率 |
|||
|
401 (k) Plan |
|
遞延補償計劃 |
|
|
貝萊德全球配置基金有限公司 — 機構類別 |
|
(15.81) |
% |
— |
|
紐約梅隆銀行自然資源 |
|
34.72 |
% |
— |
|
德意志房地產證券基金 R6 |
|
(27.27) |
% |
— |
|
高盛新興市場股票洞察基金 |
|
(21.22) |
% |
— |
|
J Hancock 紀律價值中型股 I 基金 |
|
(6.96) |
% |
— |
|
駿利企業基金 T 類 |
|
(15.94) |
% |
— |
|
MFS R6 類增長基金 |
|
(31.08) |
% |
— |
|
MFS 國際多元化基金 R6 類 |
|
(17.02) |
% |
— |
|
PIMCO 國際債券基金 |
|
(9.84) |
% |
— |
|
PIMCO 收益基金機構類別 |
|
(7.81) |
% |
(7.81) |
% |
PIMCO實際回報基金—機構類別 |
|
(11.88) |
% |
(11.86) |
% |
PGIM R6 類總回報債券基金 |
|
(14.63) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 國際探索基金 |
|
(30.23) |
% |
(30.23) |
% |
T. Rowe Price QM 美國小盤股增長 |
|
(22.31) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 退休餘額投資者 |
|
(12.86) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 2020 年退休信託收入 E |
|
(14.49) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 2005 年退休基金 |
|
(13.43) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 2010 年退休基金 |
|
(13.81) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 2015 年退休基金 |
|
(14.06) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 2020 年退休基金 |
|
(14.46) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 2025 年退休基金 |
|
(15.44) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 2030 年退休基金 |
|
(16.76) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 2035 年退休基金 |
|
(17.71) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 2040 年退休基金 |
|
(18.49) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 2045 退休基金 |
|
(18.68) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 2050 年退休基金 |
|
(18.75) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 2055 退休基金 |
|
(18.84) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 2060 年退休基金 |
|
(18.83) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 退休 2065 基金 |
|
(18.85) |
% |
— |
|
T. Rowe Price 穩定價值基金 |
|
1.8 |
% |
— |
|
未被發現的經理人行為價值基金 R6 類 |
|
(1.10) |
% |
— |
|
Vanguard 股票收益投資者股票 |
|
— |
% |
— |
% |
先鋒機構指數 |
|
(18.14) |
% |
— |
|
Vanguard 中型股指數上將 |
|
(18.71) |
% |
(18.71) |
% |
Vanguard 房地產投資信託基金指數上將 |
|
(26.20) |
% |
— |
|
Vanguard 小型股指數海軍上將 |
|
(17.61) |
% |
(17.61) |
% |
Vanguard Total 國際股票指數上將 |
|
(16.01) |
% |
(16.01) |
% |
Vanguard 總債券指數上將 |
|
(13.16) |
% |
— |
|
貝萊德流動性聯邦基金 |
|
— |
|
1.51 |
% |
貝萊德全球配置基金投資者 A |
|
— |
|
(15.83) |
% |
Calamos 增長與收益基金 — A 類 |
|
— |
|
(18.29) |
% |
Cohen & Steers 房地產證券基金 |
|
— |
|
(26.23) |
% |
鑽石山大型股基金 |
|
— |
|
(13.27) |
% |
First Eagle 金牌 |
|
— |
|
(1.31) |
% |
高盛新興市場股票洞察 A |
|
— |
|
(21.20) |
% |
古根海姆總回報債券基金 |
|
— |
|
(15.54) |
% |
J. Hancock 紀律價值中型股 A 基金 |
|
— |
|
(6.96) |
% |
駿利亨德森企業基金 |
|
— |
|
(16.14) |
% |
Nuveen Small Corp 價值基金 R6 類 |
|
— |
|
(12.30) |
% |
景順奧本海默全球基金 R6 類 |
|
— |
|
(31.89) |
% |
PIMCO 小類國際債券基金 |
|
— |
|
(9.84) |
% |
施瓦布國際核心能源股票基金 |
|
— |
|
(15.31) |
% |
T. Rowe Price 機構大盤股增長 |
|
— |
|
(35.18) |
% |
T. Rowe Price Q M 美國小型股成長型股票基金 —I 類 |
|
— |
|
(22.31) |
% |
Vanguard 500 指數 FD 上將 |
|
— |
|
(18.15) |
% |
| RANGE 資源公司- 2023 年委託書 | 62 |
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目前，我們與我們的任何近地天體之間沒有有效的僱傭協議。我們的近地天體不受任何一般遣散計劃的保障。如果任何NEO終止工作，任何應支付的遣散費將由薪酬委員會自行決定，除非解僱是在控制權變更後發生的，在這種情況下，遣散費可以根據我們的管理層CIC計劃支付。
根據管理層CIC計劃，如果控制權發生變化，管理集團成員被解僱或因正當理由辭職（均為 “非自願解僱”，具體條款定義見下文），則我們的管理集團成員，包括我們的NEO，可能有權獲得某些補助金和福利。這些潛在的遣散費被視為控制安排的 “雙重觸發” 變更，因為僅靠解僱或控制權變更不會導致遣散費到期；解僱和控制權變更事件必須在管理層CIC計劃到期款項之前一起發生。具體而言，根據我們的管理層CIC計劃，如果我們的管理小組成員在保護期內因非自願解僱而離開公司，則參與者將獲得 (a) 一次性現金補助金，等於 (i) 該人的福利倍數（見下表中關於我們的NEO）乘以（ii）參與者的基本工資（定義見下文）加上（B）參與者的總和的獎金（統稱為 “現金支付”）和（b），有效期等於參與者的福利倍數（但是在非自願解僱發生當年之後的第二個日曆年結束後，繼續參與參與者（及其配偶和符合條件的子女，如果適用）受益的任何醫療、牙科、人壽、殘疾或任何其他保險安排，這些安排是在參與者非自願解僱之日前夕參與的，或者，在控制權變更發生之日之前（“持續福利”）。
現金補助金將在我們的管理集團成員被解僱後儘快支付，無論如何不得遲於解僱當年的次年3月15日，除非根據該守則第409A條要求將付款從解僱之日起推遲六個月。此外，領取持續福利的條件是我們的管理集團成員向我們公司支付的此類福利與該參與者在解僱前必須支付的保費金額相同，並且持續福利將受到限制和減少，前提是向該參與者提供或可獲得的不會導致該參與者自付費用增加的類似保險。如果我們的管理集團成員因死亡或殘疾（定義見下文）而被解僱，我們的管理層CIC計劃不提供任何現金支付或持續福利。關於為每個近地天體選擇的福利倍數的討論可以在下面找到。
我們的管理層CIC計劃還規定，控制權變更後，我們的管理集團成員（包括我們的NEO）持有的所有非既得長期股權激勵獎勵都將歸屬。此外，任何授予並規定參與者行使的長期股權激勵獎勵在非自願解僱或因控制權變更之日或之後因死亡或殘疾而被解僱後仍可行使，在 (i) 獎勵的剩餘期限或 (ii) (A) 參與者終止僱傭關係最遲一年之後，(B) 如果因預期變更而終止僱用，(B) 控制權，此類控制權變更的實際發生或完成，或（C）如果由於我們公司的股東批准重組、合併、合併或其他處置我們的全部或幾乎全部資產或收購另一家公司的資產或股票而導致控制權變更，則該交易的完成。在非自願解僱或因死亡或殘疾而被解僱（因故解僱除外）的解僱後，任何授予並規定參與者行使的長期股權激勵獎勵均可在以下兩者中較小者行使：（i）該獎勵的剩餘期限或（ii）解僱後的30天內行使。因故解僱後，任何長期股權激勵獎勵都將終止，在最終裁定該原因存在時不再可行使。
在根據我們的管理CIC計劃交付現金付款時，我們的管理小組的每位成員都必須執行並向我們提交一份新聞稿，該新聞稿通常解除和解除我們公司（及其關聯實體和代理人）在執行發行前任何時候存在的任何和所有索賠（某些有限的例外情況除外）。我們的管理層CIC計劃還包含非貶損條款，根據這些條款，我們的管理集團和我們公司的每位成員都同意在該人受僱期間及之後不相互貶低。違反非貶損條款使受侵害方有權完成救濟，包括禁令救濟、損害賠償和/或終止或退還根據我們的管理CIC計劃支付的款項。
管理層CIC計劃還規定，如果控制費的變更會導致根據該守則第280G條支付超額降落傘，則向我們的管理集團成員，包括我們的近地物體支付最高的税款。對於在2014年11月之後成為公司高管的員工，該税收優惠已取消。2014 年，我們所有的近地天體都是公司的官員。從2022年開始，薪酬委員會決定製定 “最佳淨額” 保單，而不是向高管支付總額，以支付控制權變更時可能適用的消費税。根據 “最佳淨額” 保單，如果提供的福利與受保高管獲得的任何其他款項或福利合併在一起，將構成 “降落傘補助金”，並需繳納《守則》第4999條徵收的消費税，則總福利將全額提供或以較低的金額提供，從而使總福利中任何一部分都無需繳納消費税，以收款人為準按税後計算的總福利金額最大的高管。
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就我們的管理CIC計劃而言，以下術語的含義如下：
“控制權變更” 是指 (A) 一個人或一羣人成為當時已發行普通股中35％或以上的受益所有人，或者成為我們公司有資格在董事會選舉中投票的已發行證券的合併投票權，(B) 我們的董事會大多數成員由在被任命之前未得到大多數董事會成員認可的董事所取代，(C) 完成全部或全部的重組、合併、合併或其他處置我們的基本所有資產或收購另一家公司的資產，除非，在該交易完成後，(1) 該交易前不久公司的股東擁有此類交易產生的公司50％以上的股份，並行使由此產生的公司合併投票權的50％以上，其比例與他們在重組、合併、合併之前對公司股票和公司有表決權的所有權的比例基本相同，或其他處置，(2) 任何個人（與公司有關的某些實體除外）或一羣人成為此類交易或由此產生的公司的合併投票權產生的公司已發行普通股35％或以上的受益所有人；（3）擔任公司董事的個人至少佔合併公司董事會的多數，或（D）清算或解散公司。如果我們的管理集團成員因預計控制權會發生變更而無故或有正當理由被解僱並且控制權變更實際發生，則控制權變更應被視為發生在該人被解僱的前一天；
“原因” 是指 (A) 構成重罪的不誠實行為，或 (B) 由我們承擔費用導致或意圖使我們的管理集團成員獲得利益或個人致富的行為；
“正當理由” 是指，未經個人同意，(A) 大幅削減該人的職責、權力或責任，(B) 大幅減少該人的基本工資；或，(C) 在未經同意的情況下，將該人的主要工作地點變更為控制權變更之前距離主要工作地點超過30英里的地方；
“保護期” 一般是指從控制權變更發生之日起至控制權變更發生日曆月之後的第十二個完整日曆月的最後一天的時期；
“基本工資” 是指年度總工資率，包括休假和假日工資、病假補償，以及在成員解僱日期或控制權變更發生前夕生效的我們公司的員工福利計劃減少和繳納的任何金額，但不包括任何獎金、激勵工資、加班費、汽車或旅行津貼或任何其他福利或特別津貼；
“獎金” 指 (1) 在 (A) 成員解僱日期，或者 (2) 控制權變更發生當年的目標獎金金額之前（1）向我們的管理集團成員支付的平均年度獎金獎勵中的較高者。
“殘疾” 是指我們的管理小組 (A) 的成員，由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷，而這些缺陷預計會導致死亡或預計會持續12個月；或者，(B) 由於這種身體或精神缺陷，正在根據涵蓋我們的事故和健康計劃領取不少於三個月的收入替代補助金員工。
多重好處。薪酬委員會根據與同行集團中各公司的可比職位的支付倍數，確定了適用於近地天體的 “福利倍數”。被選為首席執行官的三倍倍數是同行集團成員在可比職位上使用的佔主導地位的倍數。同樣，我們其他公司高管的 “福利倍數” 設定為兩倍。2020年初，高級副總裁的福利倍數定為三倍。
退税。通過的管理層CIC計劃包括一項税收總額條款，該條款規定，如果根據管理層CIC計劃應付的款項或根據參與者與公司之間的其他安排應付的款項（“控制權變更”）將導致超額降落傘支付，則向參與者付款，並使參與者有權獲得等於 (i) 根據第 (i) 節徵收的任何消費税的金額 關於控制費變更的《守則》（“4999消費税”）的4999條，（ii）適用於繳納4999消費税的聯邦、州和地方税，以及（iii）因繳納税款而評估的任何額外4999消費税金額。委員會承認税收總額不受青睞，儘管管理層CIC計劃自2008年12月以來一直沒有經過修訂，但委員會重新評估了是限制還是取消總額條款。委員會就將基於績效的股票作為高管股權獎勵的很大一部分的變更的影響以及使用基於績效的股票有可能使高級管理人員繳納鉅額的4999消費税（而在使用基於績效的股票之前，本來沒有4999消費税納税）進行了磋商，委員會決定取消任何在委員會之後成為高級管理人員的員工在總增準備金下的權利的動作。另見上文關於 2022 年 “最佳淨值” 政策變更的討論。
下表反映了截至2022年12月31日應向我們每個近地天體支付的估計款項，假設控制權發生了變化，並且我們的每個近地天體都是在2022年12月31日無故終止的。出於這些目的，假設我們的普通股價格為25.02美元，這是我們普通股在2022年12月31日的收盤價。以下金額是使用我們認為合理的假設計算得出的。就第280G節的計算而言，假設任何金額都不會被視為可歸因於合理的薪酬，也不會為我們的NEO執行非競爭協議帶來任何價值。4999消費税總額（如果有）將根據NEO在我們公司的實際終止僱用時間而變化，因為受《守則》第280G條約束的補償金額將發生變化。根據上述安排可能支付的任何實際款項都取決於各種因素，這些因素在控制權實際發生變更和我們的任何近地天體實際終止時可能存在，也可能不存在。
| RANGE 資源公司- 2023 年委託書 | 64 |
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|
控制費的潛在變化 |
|||||||||
福利 多項 |
現金 |
的價值 |
的價值 |
潛力 |
總計 |
|||||
傑弗裏·L·文圖拉 |
3X |
$ |
7,832,216 |
$ |
6,773,891 |
$ |
130,938 |
不適用 |
$ |
14,737,045 |
Mark S. Scucchi |
3X |
$ |
3,391,193 |
$ |
21,777,064 |
$ |
82,472 |
不適用 |
$ |
25,250,729 |
丹尼斯·L·德格納 |
3X |
$ |
3,391,193 |
$ |
23,206,866 |
$ |
87,997 |
不適用 |
$ |
26,686,056 |
大衞·普爾 |
3X |
$ |
2,837,259 |
$ |
10,664,594 |
$ |
97,357 |
不適用 |
$ |
13,599,210 |
艾倫 W. Farquharson |
3X |
$ |
2,418,962 |
$ |
1,160,027 |
$ |
69,851 |
不適用 |
$ |
3,648,840 |
(1)
表示現金支付等於截至2022年12月31日確定的基本工資和獎金乘以適用的福利倍數。這樣的計算結果是（1）截至2022年12月31日之前支付的三筆獎金（即2019年、2020年和2021年的獎金）或（2）截至2022年12月31日的目標獎金中較高者的平均值。 (2)
代表截至2022年12月31日根據我們的任何福利計劃授予的未歸屬按時限制性股票獎勵和對等獎勵的價值，這些獎勵是在2022年12月31日的控制權變更後授予的，普通股的2022年年底價格為25.02美元。基於股東總回報率的績效股票假設2020年授予的股票的支付率為目標的188％，2021年授予的股份為目標的100％，2022年授予的股份為目標的100％。根據內部指標，假設2020年授予的股票的績效股票的支付率為59％，2021年授予的股份為100％，2022年授予的股票為100％。在控制權變更中，NEO要麼無故終止，要麼沒有終止，這些獎勵就會加快。在適用範圍內，還包括文圖拉先生（18.7萬美元）、斯庫奇先生（97,000美元）和德格納先生（97,000美元）的現金配對。文圖拉先生和法誇森先生已年滿65歲，因此假設他們在2022年之前的股權補助金已全部歸屬。 (3)
表示持續一年的醫療、牙科、人壽、傷殘和其他保險福利的價值乘以適用的福利倍數，假設在解僱當年的第二個日曆年年底之前每年增加5％。 (4)
代表必要的4999消費税總額的金額，前提是確定我們的近地天體獲得控制補助金總額會觸發黃金降落傘消費税條款。參見第63頁關於2022年通過的 “最佳網絡” 政策的更多討論。 |
||||||||||
如果我們出於其他原因非自願解僱或員工因正當理由辭職，則不在我們的管理層CIC計劃（“員工羣體”）涵蓋的員工可能有權根據Range Resources Corporation經修訂和重述的員工控制權變更遣散費計劃（“員工CIC計劃”）領取某些控制權變更補助金。如果員工集團中的任何員工在保護期內被我們解僱或因正當理由辭職，則該員工將獲得一筆相當於其基本工資和獎金總和二分之一的一次性補助金（“員工補助金”）。我們的員工CIC計劃中使用的定義與我們的管理CIC計劃中使用的定義相同。
我們的遞延薪酬計劃確實規定在某些有限的情況下支付税收總額。具體而言，如果參與者的遞延薪酬計劃賬户的全部或部分是在參與者原本選擇領取此類補助金的日期（未經參與者或其受益人同意）之前支付的，則可能需要繳納税款總額，原因是 (i) 參與者在控制權變更（定義見《守則》第409A條）後的24個月內解僱，（ii）我們的遞延薪酬計劃的修改與控制權變更或 (iii) 我們的遞延薪酬計劃的終止有關與控制權變更有關。
參與者將有權就此類款項中受《守則》第409A條約束的任何部分獲得加薪。截至2022年12月31日，我們的NEO在遞延薪酬計劃下的賬户餘額載於不合格遞延薪酬表的 (f) 列。
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在NEO或任何其他員工死亡、殘疾（其定義與管理CIC計劃中的定義相同）或退休後，某些未授予的時間基股票獎勵和基於績效的股票獎勵將根據獎勵補助條款歸屬。傷殘後，所有員工均受團體補償延續計劃的保障。團體傷殘保險規定，在員工65歲生日之前，每年補償額為員工工資和獎金的60％，最高為180,000美元。我們所有的近地天體也受補充個人行政人員傷殘政策的保障。這些補充保單的承保範圍在65歲之前提供每月的現金補助。行政人員傷殘保險保費在彙總薪酬表第 (i) 列 “所有其他補償” 中作為額外津貼顯示。下表彙總了每位NEO在年滿65歲之前根據目前有效的保單自2022年12月31日起殘疾後可以獲得的持續補償金的價值。該表還根據公司在該日普通股的價值25.02美元，彙總了基於時間的限制性股票獎勵、基於績效的限制性股票獎勵和對等獎勵的價值，假設此類事件發生在2022年12月31日，假設此類事件發生在2022年12月31日。退休的定義是年齡加上服務年限總共65歲。
|
|
死亡/殘疾 |
正常
退休(2) |
非自願 終止 |
||||
傑弗裏·L·文圖拉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基於時間的限制性股票 |
|
|
$ |
2,866,416 |
$ |
12,168,739 |
$ |
875,836 |
基於績效的限制性股票 |
|
|
|
3,720,169 |
|
25,964,814 |
|
3,720,168 |
傷殘補助金(1) |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
現金遞延補償比賽 |
|
|
|
187,307 |
|
121,469 |
|
121,469 |
健康和福利福利 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
總計 |
|
|
$ |
6,773,892 |
$ |
38,255,022 |
$ |
4,717,473 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Mark S. Scucchi |
|
|
|
|
|
|
|
|
基於時間的限制性股票 |
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|
$ |
6,370,439 |
$ |
— |
$ |
— |
基於績效的限制性股票 |
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11,786,408 |
|
— |
|
15,309,316 |
傷殘補助金(1) |
|
|
|
26,592,000 |
|
— |
|
— |
現金遞延補償比賽 |
|
|
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97,308 |
|
— |
|
— |
總計 |
|
|
$ |
44,846,155 |
$ |
— |
$ |
15,309,316 |
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丹尼斯·L·德格納 |
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基於時間的限制性股票 |
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|
$ |
6,652,883 |
$ |
— |
$ |
— |
基於績效的限制性股票 |
|
|
|
12,542,337 |
|
— |
|
16,456,675 |
傷殘補助金(1) |
|
|
|
19,833,200 |
|
— |
|
— |
現金遞延補償比賽 |
|
|
|
97,308 |
|
— |
|
— |
總計 |
|
|
$ |
39,125,728 |
$ |
— |
$ |
16,456,675 |
|
|
|
|
|
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大衞·普爾 |
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|
|
|
|
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|
基於時間的限制性股票 |
|
|
$ |
10,664,594 |
$ |
9,338,154 |
$ |
9,338,154 |
基於績效的限制性股票 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
傷殘補助金(1) |
|
|
|
4,931,190 |
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— |
|
— |
健康和福利福利 |
|
|
|
— |
|
121,844 |
|
— |
總計 |
|
|
$ |
15,595,784 |
$ |
9,459,998 |
$ |
9,338,154 |
|
|
|
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|
艾倫 W. Farquharson |
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|
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|
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|
基於時間的限制性股票 |
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|
$ |
1,160,027 |
$ |
5,686,651 |
$ |
354,434 |
基於績效的限制性股票 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
傷殘補助金(1) |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
健康和福利福利 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
總計 |
|
|
$ |
1,160,027 |
$ |
5,686,651 |
$ |
354,434 |
(1)
表示在發生殘疾時通過補充殘疾政策支付的款項。死亡時不予支付。截至2022年12月31日，文圖拉先生和法誇森先生已年滿65歲。 (2)
Scucchi 先生和 Degner 先生沒有退休資格。普爾先生在65歲之前可享受健康和福利補助。 |
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| RANGE 資源公司- 2023 年委託書 | 66 |
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下表反映了有關截至2022年12月31日和2023年3月17日未償還且可用於未來補助的股權薪酬獎勵的信息，這些信息分為股東批准的股權薪酬計劃和未經股東批准的股權薪酬計劃(1):
計劃類別 |
日期 |
的數量 有待證券 發佈於 的行使 傑出的 期權、認股權證 和權利 (a) |
加權平均值 的行使價 傑出的 期權、認股權證 和權利 (b) |
的數量 證券 剩餘可用 供將來發行 股權不足 補償 計劃（不包括 證券 反映 在 (a)) (c) 欄中 |
|
證券持有人批准的股權補償計劃 |
12/31/22 |
6,435,817(2) |
$ |
9.48 |
8,890,795(4) |
3/17/23 |
4,375,508(3) |
$ |
18.46 |
7,376,069(4) |
|
股權補償計劃未獲得證券持有人批准(5) |
12/31/22 |
不適用 |
|
不適用 |
不適用 |
3/17/23 |
不適用 |
|
不適用 |
不適用 |
|
(1)
包括根據限制性股票和基於績效的股票獎勵預留髮行的股份。基於績效的股票獎勵包括在內，假設目標派息，但根據績效目標的實現情況，可能會以或多或少的金額支付，或者根本不支付。 (2)
包括與限制性股票相關的約440萬股股票和代表目標收益單位數量的200萬股，前提是達到目標派息水平。 (3)
包括與限制性股票相關的約340萬股股票和代表目標收益單位數量的100萬股，前提是達到目標派息水平。 (4)
反映了根據我們的限制性股票獎勵和股票績效單位獎勵的股權薪酬計劃可供發行的股票。 (5)
根據紐約證券交易所的定義，沒有未經我們股東批准的股權薪酬計劃。 |
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| RANGE 資源公司- 2023 年委託書 | 67 |
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關於向股東提出薪酬發言權頻率的諮詢投票
除了諮詢性的 Say pay 投票外，股東還有權每六年進行一次諮詢性投票，決定他們更喜歡每年、每兩年還是每三年進行一次諮詢性的 Say pay 投票。公司在2017年5月的年會上收到了第二次此類投票，當時大多數股東投票贊成每年提交的薪酬問題發言權投票。自2017年5月年會以來，公司在每次股東年會上都有薪酬發言權投票。
董事會建議在每次年度股東大會上繼續舉行諮詢性薪酬問題表決。允許我們的股東每年提交一份諮詢性的 Say on Pay 投票可以讓股東最頻繁地發表意見，併為公司提供有關高管薪酬的更直接的反饋。
因此，我們要求股東對以下決議進行表決：
決定，讓股東有機會在諮詢的基礎上批准薪酬討論與分析中描述的薪酬理念、政策和程序，以及根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的指定執行官的薪酬，包括每份薪酬表：
三年
兩年
一年
棄權
作為諮詢投票，股東有機會根據提案3進行表決的事項不具有約束力。一年、兩年或三年獲得股東最高選票數的選項將被視為股東選擇的高管薪酬諮詢投票的頻率。儘管投票不具有約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來做出決定時仔細考慮投票結果。
如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人擁有股票，則必須指示他們如何投票，這樣您對本提案的投票才能計算在內，因為未經授權的股票無權對提案3進行表決。
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董事會建議對提案3的年度（一年）頻率進行投票。 |
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 68
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批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所
董事會審計委員會已任命安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2023年12月31日的財年的合併財務報表以及我們對同期財務報告的內部控制。我們的董事會已經批准了這一選擇。從2003財年到2022財年，安永會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所，還提供某些税務和其他服務。安永會計師事務所的代表預計將出席2023年年會，如果股東願意，他們將有機會在會議上發表講話。預計這些代表也將隨時回答適當的問題。
批准安永會計師事務所作為我們2023年獨立註冊會計師事務所的任命，需要親自或通過代理人代表出席會議並有權在會議上對提案進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權對這項提案投反對票的效果。如果 該任命未獲批准，我們的審計委員會將考慮是否應選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。
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董事會建議對提案 4 進行投票 |
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 69
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董事會審計委員會代表董事會監督公司的財務報告。管理層負責內部控制制度和編制財務報表。安永會計師事務所是公司的獨立註冊會計師，負責就財務報告內部控制的有效性以及根據公認會計原則公允列報財務報表的有效性發表意見。審計委員會由獨立董事組成，根據董事會批准的章程運作，該章程可在www.rangeresources.com上查閲。章程規定了審計委員會的職責，這些職責在第22頁的 “董事會委員會” 下進行了概述。委員會每年審查其章程，並在適當時向董事會提出變更建議。
審計委員會在 2022 年舉行了七次會議，並在每次會議之後舉行了執行會議。在這些會議上，審計委員會會見了內部審計員和獨立審計員，無論管理層是否在場。
2022 年，審計委員會與管理層、安永會計師事務所和內部審計師會面，除其他外：
在向美國證券交易委員會提交報告之前，與管理層和安永會計師事務所審查並討論了我們的10-K表年度報告中的經審計的財務報表和10-Q表季度報告中包含的季度未經審計的財務報表；
與管理層和安永會計師事務所討論了會計政策以及管理層對這些政策的適用情況，這些政策與公司的財務業績、財務報表固有的重大判斷、披露以及公認審計準則要求的其他事項有關；
與安永會計師事務所討論了適用的上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）標準要求討論的所有事項和溝通，包括與獨立性有關的事項，收到了安永會計師事務所的書面披露和信函 PCAOB要求& Young LLP説明其獨立性以及安永會計師事務所根據對公司財務報表的審計確定的 “關鍵審計事項”；
與管理層審查並討論了為評估我們合併財務報表的準確性和公允列報以及我們的披露控制和程序系統以及財務報告內部控制的有效性而採取的程序；
與管理層、內部審計師和安永會計師事務所審查並討論了管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估以及安永會計師事務所對我們財務報告內部控制有效性的看法；
審查和討論了與風險、風險控制和合規有關的事項，詢問了重大金融風險敞口，評估了管理層為減輕這些風險而採取的措施，並審查了我們的風險評估和風險管理政策；
審查和評估了我們的法律、監管和道德合規計劃的總體充分性和有效性，包括對公司舉報人舉報制度提出的擔憂；
審查了我們的税收策略和税法變更的影響；以及
與總法律顧問一起審查可能對合並財務報表或財務報告內部控制產生重大影響的監管和法律事項。
審計委員會成員不專業從事審計或會計工作，也不是審計或會計領域的專家，包括獨立註冊公共會計師事務所的獨立性方面的專家。審計委員會成員在未經獨立核查的情況下依賴向他們提供的信息以及管理層和獨立註冊會計師事務所的陳述。因此，審計委員會的監督並未提供獨立依據，以確定管理層是否維持了適當的會計和財務報告原則或旨在確保遵守會計準則和適用的法律和法規的適當內部控制和程序。此外，審計委員會的上述考慮和討論並不能保證對我們財務報表的審計是根據公認的審計準則進行的，不能保證財務報表是按照上市公司會計監督委員會（美國）的標準列報的，也不能保證安永會計師事務所實際上是 “獨立的”。
審計委員會審查年度審計的範圍和總體計劃，談判費用並批准安永會計師事務所的其他條款 & Young LLP 的訂婚信。審計委員會還根據美國證券交易委員會的規定監督首席審計合夥人的定期輪換，並直接參與此類合夥人的選擇。審計委員會審查並預先批准獨立審計師的審計、審計相關、税務和允許的非審計服務的費用。
審計委員會與安永會計師事務所討論了其獨立於管理層和公司的獨立性，並考慮了所有非審計服務與審計師獨立性的兼容性。審計委員會還評估了安永會計師事務所的資格和業績，以決定是否留住他們。在 在進行這項評估時，審計委員會除其他外考慮了：與審計有效性有關的信息，包括PCAOB檢查報告的結果；審計小組的深度和專業知識，包括他們對公司業務、重要會計實務和財務報告內部控制體系的明顯理解；安永會計師事務所的質量和坦率 & Young LLP 與審計委員會和管理層的溝通；可訪問性、響應能力、技術能力和專業精神
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 70
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負責我們賬户的首席審計合夥人和審計小組的其他成員；更換審計師對公司的影響；安永會計師事務所費用的適當性；以及安永會計師事務所運用專業懷疑、客觀性、誠信和可信度的能力。
審計委員會與管理層和獨立註冊會計師一起審查了公司經審計的2022年12月31日財務報表。管理層向委員會表示，財務報表是根據公認的會計原則編制的。根據與管理層和獨立註冊會計師的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，並獲得董事會批准。根據本報告所述的評估和審查，審計委員會確定，選擇安永會計師事務所作為2023年的獨立註冊會計師符合公司及其股東的最大利益。董事會一致提議股東在年會上批准這一選擇。
委員會成員布倫達·克萊恩，主席
瑪格麗特·K·多爾曼
格雷格·麥克斯韋
審計委員會的報告不構成徵集材料，除非公司以提及方式特別納入了審計委員會的報告，否則不應被視為以提及方式提交或納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年證券交易法提交的任何其他文件。
審計委員會已任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2023年12月31日的財年的合併財務報表以及我們對財務報告的內部控制。根據提案4，我們的股東被要求在我們的年會上批准安永會計師事務所的任命。
預計安永會計師事務所的代表將出席我們的年會。如果安永會計師事務所的代表希望並有望在我們的會議上回答任何適當的問題，他們將有機會發表聲明。
我們 2022 年和 2021 年的獨立註冊會計師事務所是安永會計師事務所。安永會計師事務所向我們收取的費用如下表所示。
|
截至12月31日的年度 |
|||
2022 |
2021 |
|||
審計費 |
$ |
2,885,052 |
$ |
2,895,546 |
審計相關費用 |
|
— |
|
— |
税費 |
|
176,130 |
|
— |
總計 |
$ |
3,061,182 |
$ |
2,895,546 |
審計費用包括為審計我們的年度財務報表和財務報告內部控制、對季度報告所含財務報表的審查以及通常與法定和監管文件有關的服務（包括同意書和其他與債務和股票發行相關的工作）而提供的專業服務而收取的費用。
在產生的範圍內，税收包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃等專業服務收取的費用。這些服務包括與聯邦和州合規、税務審計辯護、兼併和收購有關的税收援助。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 71
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審計委員會必須事先批准管理層對我們的獨立註冊會計師事務所提供的任何數量或類型的服務（審計、審計相關和税務服務，或者在法律允許的範圍內，非審計服務）的任何請求。在安永會計師事務所聘請安永會計師事務所提供此類服務之前，安永會計師事務所在 2022 年提供的所有審計、審計相關和税務服務均已獲得我們的審計委員會的批准。根據17 CFR 210.2-01 (c) (7) (i) (C) 允許的豁免，任何形式的服務均未獲得批准。2022年此類服務的磋商和批准是在審計委員會定期舉行的會議期間或通過管理層與審計委員會之間的其他溝通方式進行的。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 72
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公司不知道有任何其他事項將提交會議審議，但如果將任何其他事項妥善提交會議，則打算讓隨附代理人中點名的人員自行決定就此類事項進行投票 事情。
任何希望在我們的2024年年會上提交股東提案並將其納入我們的委託書的股東都必須將其發送給我們的公司祕書，該提案位於德克薩斯州沃思堡1200套房的特羅克莫頓街100號76102套房，以便在2023年12月1日或之前收到該提案。所有這些提案都應符合美國證券交易委員會的法規和我們的章程。我們只會在代理材料中包括我們在截止日期之前收到的適合股東採取行動的股東提案。
此外，根據我們的章程，任何有權在2024年年度股東大會上投票的股東只有在根據我們章程的要求就該股東的意圖發出書面通知的情況下，才能提議將業務納入2024年年會的議程並在2024年年會上適當地提交行動提案（前一段討論的應包含在我們的委託書和委託書中的提案除外）。此類提案必須以書面形式提交，並在2024年1月9日之前提交，並提請我們的公司祕書注意，地址為德克薩斯州沃思堡76102特羅克莫頓街100號1200套房。根據《交易法》第14a-4（c）條，如果委託書披露了問題的性質以及我們的董事會打算如何行使投票自由裁量權，則我們的董事會可以根據其徵求的代理人對股東在2024年年會上正確陳述但股東不希望將其納入委託書的任何事項行使自由裁量權關於這個問題，除非我們在2月8日當天或之前收到關於該提案的通知，2024 年，股東符合第 14a-4 (c) (2) 條的其他要求。如果我們在2024年2月8日之後首次收到有關此類事項的通知，但該事項仍被允許在2024年年會上提出，則我們的董事會可以對任何此類事項行使自由裁量表決權，而無需在2024年年會的委託書中納入對此事的任何討論。對於任何不符合上述要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除不合時序或採取其他適當行動的權利。
根據董事會的命令艾琳·麥克道威爾
企業 祕書
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 73
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我們提供這些材料與Range董事會徵集代理人供在我們的2023年年會以及會議的任何休會或推遲時進行表決有關。
會議將於 2023 年 5 月 10 日上午 8:00 開始以電話方式舉行，您需要虛擬註冊才能參加會議。
如果您的股票是直接以您的名義在Range的註冊商和過户代理Computershare Investor Services LLC註冊的，則您是這些股票的登記股東。如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行、經紀商或其他第三方持有，則您是 有益的這些股份的所有者。
由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您從持有股票的經紀人、受託人或被提名人那裏獲得代理人，賦予您對股票的投票權，否則您不得對這些股票進行投票。您的經紀人、受託人或被提名人附上或提供了投票説明，供您用來指導經紀人、受託人或被提名人如何對股票進行投票。
如果您是登記在冊的股東，您將只收到一張以證書形式和賬面記錄形式持有的所有股份的代理卡 表單。
如果你是 Range 員工，你將收到一份代理人或投票説明卡，説明你可能在 Range 401 (k) 中持有的所有股份 計劃。您的代理卡將用作計劃受託人的投票指導卡。如果你沒有在代理卡上具體説明你的投票指示，那麼計劃受託人將按照它對你的股票進行投票的比例與它對及時收到指示的股票進行投票的比例相同。為了讓受託人有足夠的時間進行投票，您的投票指示必須在美國東部時間5月晚上 11:59 之前收到 7, 2023.
親自投票。您將能夠在年會上對您的股票進行投票。在電話會議開始時，將指示您如何對股票進行投票。
通過書面代理。所有登記在冊的股東都可以通過書面代理卡進行投票。如果您是登記在冊的股東並收到有關代理材料可用性的通知，則可以按照通知中的説明申請書面代理卡。如果您是受益所有人，則可以向銀行、經紀人或其他被提名人索取書面代理卡或投票指示表。
通過電話或互聯網。所有登記在冊的股東都可以撥打代理卡上的免費電話號碼進行投票。打電話時請帶上您的代理卡。語音提示將指導您如何對股票進行投票，並確認您的投票指示已正確記錄。
登記在冊的股東也可以通過訪問網站或代理卡上註明的二維碼進行投票。訪問網站時請帶上您的代理卡。
如果他們的銀行、經紀人或其他被提名人提供這些方法，則受益所有人可以通過電話或互聯網進行投票，在這種情況下，銀行、經紀人或其他被提名人將在代理材料中附上指示。
默認投票。正確填寫並返回的代理將根據代理人上的説明在會議上進行投票。如果 您正確填寫並退回委託書，但未指明任何投票指示，您的股票將按照董事會就本委託書中提出的所有事項所建議的方式進行表決，代理持有人可以自行決定在會議上妥善提交表決的任何其他事項。如果我們提議休會，代理持有人將對他們擁有表決權的所有股票投贊成休會。除了年度股東大會通知中所述以及將提交會議審議的委託書中所述的事項外，我們的董事會不知道其他任何事項。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 74
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提案 |
|
投票選擇和董事會建議 |
投票標準 |
提案 1. |
董事選舉 |
•
對所有被提名人投贊成票； •
對特定被提名人投贊成票； •
對所有被提名人投反對票； •
對特定被提名人投反對票； •
對所有被提名人投棄權票；或 •
對特定被提名人投棄權票。 董事會建議對每位被提名人進行投票。 |
多數票（定義見我們的章程） |
提案 2. |
通過諮詢投票批准高管薪酬 |
•
對諮詢提案投贊成票; •
對諮詢提案投反對票；或 •
對諮詢提案投棄權票。 董事會建議對批准高管薪酬的諮詢提案投贊成票。 |
持有並有權獲得的多數股份 投票 |
提案 3. |
通過諮詢投票批准薪酬投票的發言頻率 |
•
投票贊成一年（每年）; •
投票贊成兩年; •
投票贊成三年；或 •
對諮詢提案投棄權票。 董事會建議對年度（一）進行投票 YEAR）諮詢投票。 |
持有並有權獲得的多數股份 投票 |
提案 4. |
批准恩斯特的任命 & Young LLP |
•
對批准投贊成票; •
對批准投反對票；或 •
對批准案投棄權票。 董事會建議投票贊成 批准。 |
持有並有權獲得的多數股份 投票 |
作為受益所有人，為了確保您的股票以您想要的方式進行投票，您必須在銀行、經紀人或其他被提名人提供的材料中提供的截止日期之前向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。如果您不向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，則您的股票能否由該人投票取決於考慮投票的項目類型。
非全權物品。董事選舉、批准高管薪酬的諮詢投票和批准薪酬投票頻率的諮詢投票均為非自由裁量項目，不得由未收到受益所有人具體投票指示的經紀商、銀行或其他被提名人進行投票。
自由裁量物品。批准恩斯特的任命 & 作為獨立審計師的Young LLP是一個自由裁量項目。通常，未收到受益所有人投票指示的銀行、經紀人和其他被提名人可以自行決定對提案進行投票。
提案 1.董事選舉。如果您在董事選舉中投了棄權票，則表示您沒有投票，棄權票將不計入決定選舉結果。根據我們的章程，經紀人的不投票不被視為投票，不會對董事選舉結果產生任何影響。
提案 2.通過諮詢投票批准高管薪酬。如果 你對批准高管薪酬的諮詢投票投了棄權票，你被視為出席並有權投票，在計算提案 2 是否獲得出席並有權投票的多數股份的贊成票時，會考慮你的股份。棄權的效果就是對提案2投反對票。經紀人的不投票不會對提案2的結果產生任何影響，因為經紀人無權投票，在計算出席並有權投票的多數股票時也不會被考慮在內。
提案 3.頻率諮詢投票。如果你對批准薪酬發言權頻率的諮詢投票投了棄權票，則你沒有投票，棄權票將不計入決定選舉結果。經紀人不投票不會對提案3的結果產生任何影響，因為經紀人不投票無權投票。
提案 4.批准任命安永會計師事務所為獨立審計師。如果您對批准安永會計師事務所作為Range的獨立審計師投棄權票，則您被視為出席並有權投票，並且在計算提案4是否獲得出席並有權投票的大多數股份的贊成票時，將考慮您的股份。棄權的效果就是對提案4投反對票。由於提案4是經紀人擁有自由裁量權的例行問題，因此該提案不太可能導致經紀人不投票。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 75
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您可以通過以下方式在投票完成之前撤銷您的代理人：
向Range的公司祕書發出書面通知；或
通過電話或互聯網及時提供有效的晚期委託書或稍後日期的投票。
如果您在經紀賬户或其他被提名人持有股票並向這些股票的記錄持有人發出投票指示，則只有在記錄持有人按照上述指示撤銷原始代理人並重新提交反映您的投票指示的代理人或向您提供賦予您股票投票權的法定代理人時，您才能按照您的指示撤銷對這些股票的投票。
我們正在根據美國證券交易委員會（“SEC”）允許的 “通知和訪問” 方式，通過互聯網向某些股東分發我們的代理材料。2023年3月30日左右，我們將向某些股東郵寄一份關於在互聯網上提供代理材料的通知，説明如何訪問我們的委託書和年度報告以及如何在線投票。如果您通過郵件收到互聯網可用性通知，則除非您按照互聯網可用性通知中包含的請求此類材料的説明提出要求，否則您將不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。
即使你不參與 “通知和訪問”，年會通知和委託書也可在互聯網上查閲 www.proxyvote.com.
被指定為代理人的個人將把選票製成表格並擔任選舉檢查員。
我們將在年度股東大會上公佈初步投票結果。Range 將在表格上的 “最新報告” 中報告最終結果 8-K在會議後的幾天內向美國證券交易委員會提交。
我們承擔與招攬代理人有關的所有費用。我們聘請了MacKenzie Partners, Inc.來協助招攬代理人，估計費用為15,000.00美元，外加費用。我們將向經紀商、信託人和託管人償還向普通股受益所有人轉交代理材料的費用。
我們的董事、高級職員和員工也可能通過郵件、電話和個人聯繫來徵求代理人。他們不會因這些活動獲得任何額外補償。
在《交易法》允許的情況下，除非股東已通知Range他們希望收到委託書的多份副本，否則僅向居住在同一地址的股東交付本委託書的一份副本。這被稱為 “住房”。
根據口頭或書面要求，我們將立即將委託書的單獨副本分發給居住在僅郵寄一份副本的地址的任何股東。直接向我們的公司祕書（德克薩斯州沃思堡市特羅克莫頓街100號，1200套房，德克薩斯州沃思堡76102）或我們的投資者關係團隊索取本年度或未來幾年的委託書副本，請致電 (817) 869-4267。
居住在同一地址且目前收到多份委託書副本的登記股東可以聯繫我們的註冊商和過户代理Computershare，要求將來郵寄一份委託書副本。
受益所有人應聯繫其經紀人或銀行。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 76
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您將能夠在年會上對股票進行投票，並將在會議上提供指示。
誰可以參加 2023 年年會，我該如何參加會議？
2023 年年會將通過電話舉行。會議將沒有實際地點。如果您是2023年3月17日的登記股東，或者您持有2023年年會的有效代理人，則可以參加2023年年會。要參加年會，你需要在以下網址註冊：https://ir.rangeresources.com/events/event-details/2023-annual-meeting-stockholders。為了能夠在會議上投票，您需要一個有效的控制號碼。任何人都可以以 “嘉賓” 身份註冊和參加年會，不需要控制號碼；但是，只有經過身份驗證的股東才能提交選票。控制號可以在您收到的代理卡或通知上找到。
我們的《公司治理準則》、《董事會委員會章程》、《章程》和《商業行為準則》和《道德準則》可在我們網站的 “公司治理” 部分下找到 www.rangeresources並可應任何股東的要求以印刷形式提供。我們的美國證券交易委員會文件也發佈在我們的網站上，根據要求，我們將免費向任何股東郵寄10-K表格的副本。請致電 (817) 869-4267 將此類請求提交給我們的投資者關係團隊。
Range董事會歡迎股東或其他對公司感興趣的人進行聯繫。有關各方可以通過向位於德克薩斯州沃思堡特羅克莫頓街100號1200套房Range Resources Corporation的公司祕書提交信函，與我們的董事會主席溝通，注意：董事會主席。任何僅供主席處理的機密事項均可在標有 “機密” 的單獨封裝的信封中提交。同樣，發給董事會個別成員或整個董事會的任何信件都可以提交到相同的地址，此類信件將轉發給收信的董事會成員。
將在2024年年度股東大會上採取行動的提案只能根據以下內容採取行動：
如果要根據《交易法》第14a-8條將提案包含在委託書中，則我們的公司祕書將在2023年12月1日或之前收到該提案，並且該提案符合美國證券交易委員會適用規則的要求和我們章程的要求。
如果根據我們的章程，該提案不包含在委託書中，則該提案應不早於2024年1月9日且不遲於2024年2月8日以書面形式提交給我們的公司祕書，根據特拉華州通用公司法，該提案是股東採取行動的適當主體，與該提案有關的通知符合我們章程的要求。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 77
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針對2015年5月提交給公司股東表決的股東提案，公司董事會通過了公司章程的規定，允許符合某些標準和要求的股東或股東團體提名候選人蔘加董事會選舉，並將這些人包括在公司的委託書中。如果您願意，則必須向公司提交所需信息，時間不得少於一百二十 (120) 天，也不得超過一天 在公司首次向股東分發上一年度年會（即本委託書的3月30日）的委託書一週年前一百五十（150）天。公司章程的副本可在公司網站上查閲 www.rangeresources或應要求向公司公司祕書提出。
RANGE 資源公司- 2023 年委託書 78
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